Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2018

Apr 3, 2018

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2018年第四次临时股东大会

会议资料

2018 年4 月13 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2018 年4 月13 日（星期五）下午2:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号公司会议室。 会议出席人：

• 1、2018 年4 月4 日（星期三）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、签署股东大会决议，会议记录等；

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十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年4 月13 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权的议案

一、交易概述

公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于转让浙江赛尚医药科技有限公 司67%的议案》，经友好协商，公司拟将持有的浙江赛尚医药科技有限公司（以 下简称“浙江赛尚”）67%股权以6,000万元价格转让给广州达赛医药科技有限责 任公司（以下简称“广州达赛”）。交易各方于2017年11月24日签署《股权转让 协议书》和《股权质押合同》。协议签署后广州达赛并未按期支付首期股权转让 款。

2018年2月28日，公司收到广州达赛和荆杰的承诺函，承诺函主要内容为： 广州达赛及荆杰因资金紧张仍无法于2018年2月28日支付首期股权转让款，广州 达赛和荆杰承诺于2018年5月15日前向公司支付股权转让款共计人民币5,000万 元，并按照协议约定支付违约金。对此，公司于2018年3月1日与广州达赛、荆杰 等补充签署了《股权转让协议书》和《股权质押合同》。

二、交易双方情况介绍

（一） 公司基本情况：

公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002 室 法定代表人：李德福

注册资本：386,081,314 元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理

财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口。

主要股东：天津开发区德源投资发展有限公司

公司2016 年主要财务指标（经审计）：资产总额300,363.46 万元，资产净 额158,782.99 万元，营业收入83,790.06 万元，净利润3,785.99 万元。

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（二）广州达赛基本情况

公司名称：广州达赛医药科技有限责任公司

注册地址：广州高新技术产业开发区香山路19 号二层314

法定代表人：荆杰

注册资本：1,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人独资） 经营范围：研究和试验开展 主要股东：荆杰持股100%

广州达赛成立于2016 年3 月9 日，2017 年主要财务指标（未经审计）：资 产总额9,991,994.58 元，资产净额9,991,144.58 元，营业收入0 万元，净利润 -361.59 元。

广州达赛与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为公司持有的浙江赛尚67%的股权。交易标的产权清晰，不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：浙江赛尚医药科技有限公司

注册地址：绍兴县柯桥经济开发区西环路以西科创大厦二层210 室

法定代表人：荆杰

注册资本：5791 万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2011 年5 月19 日

经营范围：研发全自动免疫细胞体外扩增系统及相关技术服务；货物进出口。

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	中源协和细胞基因工程股份有限公司	67
2	荆杰	33

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股东荆杰放弃本次股权转让的优先购买权。

（二） 主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务（特殊普通合伙）所出具的瑞 华审字【2018】12010004 号审计报告，浙江赛尚的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2016 年12 月31 日	2017 年10 月31 日
资产总额	2,178.50	1,317.84
负债总额	155.07	742.24
净资产	2,023.44	575.60
	2016 年度	2017 年1-10 月
营业收入	0	0
净利润	-1,081.25	-1,435.93

（三）定价依据

浙江赛尚拥有自主知识产权“全自动全封闭免疫细胞体外培养系统”专利和 专有技术，其创始股东荆杰博士及其核心团队在免疫细胞治疗行业具备丰富的专 业经验。交易双方认可，从行业前景和技术潜力角度分析，浙江赛尚具备一定的 市场价值。因此，经交易双方充分友好协商，确定本次股权转让的交易价格为 6,000 万元。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议（2017 年11 月24 日签署）

1、协议主体

转让方（甲方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

受让方（乙方）：广州达赛医药科技有限责任公司

目标公司（丙方）：浙江赛尚医药科技有限公司

担保人（丁方）：荆杰

2、股权转让方案

2.1 本次股转前，目标公司股权结构如下：

股东名称 出资额（单位：万元）

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	认缴额	实缴额	持股比例（%）
中源协和细胞基因工程股份有限公司	3880	2403.4	67%
荆杰	1911.03	1911.03	33%

2.2 甲方将其持有的目标公司67%的股权（以下简称“标的股权”）全部转 让给乙方，乙方同意受让标的股权。

2.3 双方确认：标的股权转让价格为人民币 6000万元(大写：陆仟万元整 )。 3、款项支付及股权交割

3.1 在本协议生效后7 日内，乙方向甲方支付首期股权转让款人民币5000 万元（大写：伍仟万元整）；在本协议生效后九个月内，乙方向甲方支付第二期 股权转让款1000 万元（大写：壹仟万元整）。

3.2 乙方依照第3.1 款约定支付首期股权转让款后3 日内，协议各方须相互 配合，办理标的股权转让的税务、工商变更登记等手续，以确保尽快完成标的股 权转让的税务和工商变更登记、股权质押登记等手续。

3.3 在办理标的股权变更登记过程中发生的必要费用由目标公司承担，协议 各方应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，确保股权转让的工商变更登记 顺利完成。

3.4 标的股权完成工商变更登记即视为交割完成。届时，甲方与丙方、丁方 及上海信诚油脂有限公司于2016 年4 月5 日签署的《浙江赛尚医药科技有限公 司增资协议书》即告终止，甲方、丙方、丁方不可撤销地承诺：互不依照该增资 协议约定追究该增资协议其他方的不妥或违约行为之责任。

4、履约担保

4.1 丁方同意：为乙方履行股权转让款支付义务承担连带保证责任。

4.2 乙方同意：以其所持标的公司股权设置质押，为乙方履行股权转让款支 付义务提供担保，具体以各方签署的《股权质押协议》约定为准。各方在签署本 协议的同时签订《股权质押协议》。

5、甲方的权利和义务

5.1 积极准备、签署与本次股权转让有关的一切必要文件，及时协助、配合 办理工商变更登记手续；

5.2 自本协议签署之日起，甲方不得对其持有的标的股权进行转让、质押或

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设置任何形式的权利负担；但如乙方发生违反本协议约定的行为或情形的，甲方 不受此约定限制。

5.3 不实施任何违反陈述、保证、其应承担的义务、影响本协议效力的任何 行为；

6、乙方的权利和义务

6.1 积极准备、签署与本次股权转让有关的一切必要文件，积极配合办理本 次股权转让的工商变更登记等手续；

6.2 按照本协议的约定按时、足额支付股权转让款；

6.3 乙方承诺并确保丁方在本协议签署的同时签订《股权质押协议》，以担 保乙方第二期股权转让款的支付。

7、甲方的承诺与保证

7.1 甲方具有签署和履行本协议相应的民事权利能力与民事行为能力，且能 够独立地承担民事责任；

7.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任 何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法 院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

7.3 甲方对标的股权拥有合法、完整的所有权，其有权转让标的股权；标的 股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排。

8、乙方的承诺与保证

8.1 乙方具有签署和履行本协议相应的民事权利能力与民事行为能力，且能 够独立地承担民事责任；

8.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任 何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法 院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

8.3 对于甲方在标的股权转让前尚未缴纳的注册资金人民币1476.6 万元， 乙方按照2016 年4 月5 日签署的《浙江赛尚医药科技有限公司增资协议书》第 3.3 款约定标准按期足额缴纳。

8.4 乙方承诺按照本协议履行全部付款义务，资金来源合法。

9、违约责任

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• 9.1 如因甲方原因导致标的股权未能如期办理工商变更登记的，则每延期一

• 日，甲方应按照已付股权转让款的万分之一向乙方支付违约金。如逾期超过30 日的，则乙方除有权要求甲方承担前述违约金责任并继续履行外，亦有权选择解 除本协议，并要求甲方按照股权转让价款的10%支付违约金。

• 9.2 如因乙方、丙方或丁方原因导致标的股权未能如期办理工商变更登记

• 的，甲方有权参照第10.1 款约定，追究违约方的违约责任。

• 9.3 如乙方逾期支付股权转让款的，每延期一日，则乙方应按照应付股权转

• 让款的万分之一向甲方支付违约金。如逾期超过30 日的，则甲方除有权要求乙 方承担前述违约金责任并继续履行外，亦有权选择解除本协议，并要求乙方按照 股权转让价款的10%支付违约金。

10、附则

10.1 本合同经各方签字、盖章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。

• 10.2 本协议未尽事宜，由各方另行签署补充协议约定。补充协议构成本协

• 议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

  • （二）股权质押合同（2017 年11 月24 日签署）

  • 1、合同主体

出质人（甲方）：广州达赛医药科技有限责任公司

质权人（乙方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

• 2、担保债权

甲方所担保的主债权为：乙方在主合同下对债务人所拥有的全部债权，包括 但不限于乙方对债务人在主合同项下所确认的债务而享有的债权，即债权人与债 务人于2017 年11 月24 日签订的《关于浙江赛尚医药科技有限公司之股权转让 协议》，以及对其的任何修订和补充项下债务人应向乙方支付的所有转让价款等 全部债务。

3、质押标的

（1）甲方以其持有的浙江赛尚医药科技有限公司出资406 万元（占比7%） 股权设定质押。

（2）质押股权派生权益，即：质押股权应得红利及其他收益（如有）在股 权质押期间归质权人所有，在股权质押期满且出质人、债务人不存在违约行为的

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情况下，由质权人返还出质人。

4、担保范围

本合同的质押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于乙方对债务人 在主合同项下所确认的债务而享有的债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、 赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费 用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍 卖会、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

• 5、质押登记

甲方应在主合同约定之标的股权完成工商变更登记后3 日内办理完毕质押 股权的工商登记手续，将股权质押证明提交给乙方保管。 6、不可抗力

如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少 甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

7、质权处分

发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所 得款项及权益优先清偿债务本息。

• （1）甲方不按本质押项下主合同规定，如期支付股权转让款、偿还债务，

• 利息及费用。

  • （2）甲方被宣告解散、破产的。

  • 8、其他约定

在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让 所得款项提前清偿债务。

9、合同变更

本合同生效后，任何一方不得擅自变更或解除合同，除经各方协议一致并达 成书面协议。

10、协议生效

本合同经各方签章后生效。

• （二） 股权转让协议（2018 年3 月1 日签署）

1、协议主体

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转让方（甲方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

受让方（乙方）：广州达赛医药科技有限责任公司 目标公司（丙方）：浙江赛尚医药科技有限公司 担保人（丁方）：荆杰

2、款项支付

乙方于2018 年5 月15 日前向甲方支付首期股权转让款人民币5000 万元（大 写：伍仟万元整），并依照双方于2017 年11 月24 日签订的股权转让协议支付自 2017 年12 月1 日至实际付款日的逾期付款利息；乙方于2018 年8 月24 日前向 甲方支付第二期股权转让款1000 万元（大写：壹仟万元整）。

3、本合同经各方签字、盖章后成立，经甲方有权机关审议通过后生效。 合同其他条款同2017 年11 月24 日签署的《股权转让协议》。

（三） 股权质押合同（2018 年3 月1 日签署）

1、合同主体

出质人（甲方、债务人）：广州达赛医药科技有限责任公司 质权人（乙方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

2、担保债权

甲方所担保的主债权为：乙方在主合同下对债务人所拥有的全部债权，包括 但不限于乙方对债务人在主合同项下所确认的债务而享有的债权，即债权人与债 务人于2018 年3 月1 日签订的《关于浙江赛尚医药科技有限公司之股权转让协 议》，以及对其的任何修订和补充项下债务人应向乙方支付的所有转让价款等全 部债务。

合同其他条款同2017 年11 月24 日签署的《股权质押合同》。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易。 六、交易对公司的影响

本次股权转让完成后，公司将获得股权转让收入6000 万元，可适当增加公 司现金流入；同时有利于进一步优化资产结构与业务经营范围，有利于公司集中 精力聚焦主业发展，符合公司的发展战略。

本次股权转让完成后，公司将不再持有浙江赛尚股权，浙江赛尚不再纳入公

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司合并报表范围，本次交易预计对交易完成当年合并利润将产生3500 万左右的 影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。

截至目前，因生产经营需要，浙江赛尚境外子公司Huacell Corp Co., Ltd. 从我公司境外子公司VcanBio USA Co., Ltd.取得临时借款30 万美元，公司将 与Huacell Corp Co., Ltd.积极沟通，尽快归还该笔借款。公司不存在为浙江 赛尚提供担保、委托理财等情况。

上述议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年4 月13 日

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