Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2018

Feb 23, 2018

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2018年第三次临时股东大会

会议资料

2018 年3 月5 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2018 年3 月5 日（星期一）下午2:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路12 号公司会议室。 会议出席人：

• 1、2018 年2 月26 日（星期一）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于转让北京泛生子基因科技有限公司6.483%股权的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、签署股东大会决议，会议记录等；

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十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年3 月5 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

关于转让北京泛生子基因科技有限公司6.483%股权的议案

一、交易概述

经友好协商，公司拟将持有的北京泛生子基因科技有限公司（以下简称“北 京泛生子”或“目标公司”）6.483%股权以1.25 亿元价格转让给深圳海峡生命科 学投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡投资”）。

公司和海峡投资等于2018 年2 月5 日签署《股权转让协议书》。 二、交易对方情况介绍

公司名称：深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳海峡资产管理有限公司（委派代表：孙俊杰） 公司类型：有限合伙

经营范围：项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、商 务信息咨询（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、 专卖商品）。

深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：海峡投资）成立 于2017 年7 月3 日，成立时股权结构为：执行事务合伙人深圳海峡基金管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称：海峡基金合伙）出资额100 万元，占股10%， 有限合伙人张明义出资额900 万元，占股90%。其中执行事务合伙人海峡基金合 伙的普通合伙人为深圳海峡资产管理有限公司（以下简称：海峡管理公司）。

2018 年2 月6 日，海峡投资收到工商变更通知书 ，执行事务合伙人由海峡 基金合伙变更为海峡管理公司。变更后股权结构为：海峡管理公司出资额100 万 元，占股10%，张明义出资额900 万元，占股90%。海峡管理公司实际控制人为 孙俊杰，男，中国，住所北京市朝阳区林萃东路2 号院，现任深圳海峡资产管理 有限公司董事长。

海峡管理公司2017 年主要财务指标（未经审计）：资产总额1,902.19 万元，

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资产净额1,371.40 万元，营业收入1,278.03 万元，净利润179.79 万元。

海峡管理公司、孙俊杰、张明义与上市公司之间不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系和关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为公司持有的北京泛生子6.483%的股权。交易标的产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：北京泛生子基因科技有限公司

注册地址：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路8 号院一区 11 号楼2 层201 室

法定代表人：王思振

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2015 年05 月07 日

经营范围：技术推广服务；软件开发；销售生物试剂（审批除外）、医疗器 械；货物进出口、技术进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：5,447.05 万元人民币

本次股权转让前，珠海今创君合投资管理中心（有限合伙）（简称“今创君 合”）、中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“中 金”）上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“源星”）、深圳市深商 兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“深商兴业”）、天津百川汇达股 权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“百川汇达”）、深圳嘉道功程股权投 资基金（有限合伙）（简称“嘉道功程”）分别认购了目标公司新增注册资本人 民币441.65 万元、人民币883.31 万元、人民币147.22 万元、人民币88.33 万 元、人民币29.44 万元、人民币58.89 万元。前述主体认购完成后，目标公司注 册资本为合计人民币7,095.89 万元。但截至本协议签署之日，目标公司尚未就 前述事宜办理完毕工商变更手续。

股东及持股比例：

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		认缴出资额 (万元)
序号	股东姓名或名称		持股比例
1	魏淑彦	634.73	8.945%
2	王思振	844.06	11.895%
3	王晓鸽	375.90	5.297%
4	北京今创君联投资管理中心（有限合 伙）（简称“今创君联”）	439.77	6.197%
5	北京今创君盟投资管理中心（有限合 伙）（简称“今创君盟”）	600.83	8.467%
6	珠海今创君合投资管理中心（有限合 伙）（简称“今创君合”）	441.65	6.224%
7	深圳嘉道功程股权投资基金（有限合 伙）（简称“嘉道功程”）	417.31	5.881%
8	苏州分享高新医疗产业创业投资企 业（有限合伙）（简称“分享投资”）	168.00	2.368%
9	深圳鹏瑞集团有限公司（简称“鹏瑞 集团”）	168.00	2.368%
10	北京崇德弘信创业投资中心（有限合 伙）（简称“崇德弘信”）	224.00	3.157%
11	约印（天津）资产管理中心（有限合 伙）（简称“约印创投”）	326.08	4.595%
12	共青城分享厚德国千创新投资管理 合伙企业（有限合伙）（简称“分享 国千”）	237.12	3.342%
13	中源协和细胞基因工程股份有限公 司（简称“中源协和”）	760.76	10.721%
14	深圳市分享精准医疗投资合伙企业 （有限合伙）（简称“分享精准”）	50.72	0.715%

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15	宁波梅山保税港区享工投资合伙企 业（有限合伙）（简称“享投就投”）	30.43	0.429%
16	珠海横琴堃铭二期创业投资中心（有 限合伙）（简称“堃铭二期”）	50.72	0.715%
17	天津天源通股权投资合伙企业（有限 合伙）（简称“天源通”）	76.07	1.072%
18	深圳传家宝创业投资基金企业（有限 合伙）（简称“传家宝”）	50.72	0.715%
19	约印欣欣（天津）资产管理中心（有 限合伙）（简称“约印欣欣”）	50.72	0.715%
20	中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（简称“中 金”）	883.31	12.448%
21	上海源星胤石股权投资合伙企业（有 限合伙）（简称“源星”）	147.22	2.074%
22	深圳市深商兴业创业投资基金合伙 企业（有限合伙）（简称“深商兴 业”）	88.33	1.245%
23	天津百川汇达股权投资管理合伙企 业（有限合伙）（简称“百川汇达”）	88.33	1.245%
合计		7,095.89	100.00%

（二） 主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的华普天健会计师事务（特殊普通合伙）所出具 的会审字【2018】0089 号审计报告，北京泛生子的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
	2016 年12 月31 日	2017 年9 月30 日
资产总额	240,833,756.75	172,706,752.60
负债总额	16,330,682.55	37,108,353.75
净资产	224,503,074.20	135,598,398.85

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	2016 年度	2017 年1-9 月
营业收入	41,620,836.79	70,133,674.10
净利润	-96,431,138.04	-90,917,801.97

（三）最近12 个月增资情况

• 1、2017 年10 月，北京泛生子进行了增资，该次增资具体情况如下：

序 号		出资总额 （万元）	计入注册资本 部分（万元）	计入资本公积 部分（万元）
	投资股东名称				持股比例
1	中金	30,000	883.31	29,116.69	12.77%
2	源星	5,000	147.22	4,852.78	2.13%
3	今创君合	441.65	441.65	0	6.38%

• 2、2017 年12 月，北京泛生子进行了增资，该次增资具体情况如下：

序 号		出资总额 （万元）	计入注册资本 部分（万元）	计入资本公积 部分（万元）
	投资股东名称				持股比例
1	深商兴业	3,000	88.33	2,911.67	1.25%
2	百川汇达	1,000	29.44	970.56	0.42%
3	嘉道功程	2,000	58.89	1,941.11	5.88%

（四）本次股权转让的原因及定价依据

近年来，基因测序行业增速进一步加快，同时越来越多疾病与基因突变的关 系被证明，尤其是肿瘤，随着准确性的不断提高及成本的快速下降，基因测序技 术在肿瘤诊疗领域的市场需求和应用前景更加广阔。

目标公司依托基因组学相关技术方法，为癌症患者、高危人群乃至健康人群， 以及癌症相关领域研究者提供科学专业的分子诊疗和科研服务解决方案。目标公 司拥有 2 所研发中心和 4 所医学检验实验室。目前，目标公司业务处于发展阶段， 在科研探索、技术创新、产品研发及临床应用和市场商业化进程等方面不断发展， 相关产品和服务覆盖近 300 家医院。基于未来战略发展需求，目标公司将在技术 创新、产品研发和市场拓展等方面加大资金投入。公司考虑到自身经营现金回流 的需求，以及战略和业务布局的聚焦，通过出售北京泛生子6.483%股权回流部 分资金，同时保留4.238%股权继续参股北京泛生子，支持目标公司正常经营和 发展。

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截止2017 年09 月30 日，目标公司净资产为135,598,398.8 元，本次股权 转让前，目标公司最近一次增资6000 万元，新增注册资本人民币176.66 万元， 增资前估值23.5 亿元，增资溢价率为1677.31%。本次股权转让参照最近一次目 标公司融资估值情况，交易各方考虑到本次交易属于原有股权转让而非新增注册 资本，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为1.25 亿元。

四、交易协议的主要内容

1、协议主体

出让方（甲方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

受让方（乙方）：深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）

目标公司（丙方）：北京泛生子基因科技有限公司

2、本次股权转让的对价与付款

2.1 出让方和受让方同意，出让方将其以认购公司新增股权方式取得并持有 的公司6.483%的股权，对应注册资本人民币460.06 万元，作价人民币1.25 亿 元转让给受让方。

2.2 本次转让完成后，目标公司股权情况如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额(万元)	持股比例
1	魏淑彦	634.73	8.945%
2	王思振	844.06	11.895%
3	王晓鸽	375.9	5.297%
4	北京今创君联投资管理中心（有限合 伙）	439.77	6.197%
5	北京今创君盟投资管理中心（有限合 伙）	600.83	8.467%
6	珠海今创君合投资管理中心（有限合 伙）	441.65	6.224%
7	深圳嘉道功程股权投资基金（有限合 伙）	417.31	5.881%

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8	苏州分享高新医疗产业创业投资企 业（有限合伙）	168	2.368%
9	深圳鹏瑞集团有限公司	168	2.368%
10	北京崇德弘信创业投资中心（有限合 伙）	224	3.157%
11	约印（天津）资产管理中心（有限合 伙）	326.08	4.595%
12	共青城分享厚德国千创新投资管理 合伙企业（有限合伙）	237.12	3.342%
13	中源协和细胞基因工程股份有限公 司	300.7	4.238%
14	深圳市分享精准医疗投资合伙企业 （有限合伙）	50.72	0.715%
15	宁波梅山保税港区享工投资合伙企 业（有限合伙）	30.43	0.429%
16	珠海横琴堃铭二期创业投资中心（有 限合伙）	50.72	0.715%
17	天津天源通股权投资合伙企业（有限 合伙）	76.07	1.072%
18	深圳传家宝创业投资基金企业（有限 合伙）	50.72	0.715%
19	约印欣欣（天津）资产管理中心（有 限合伙）	50.72	0.715%
20	中金康瑞壹期（宁波）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	883.31	12.448%
21	上海源星胤石股权投资合伙企业（有 限合伙）	147.22	2.074%
22	深圳市深商兴业创业投资基金合伙 企业（有限合伙）	88.33	1.245%

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23	天津百川汇达股权投资管理合伙企 业（有限合伙）	29.44	0.415%
24	深圳海峡生命科学投资合伙企业（有 限合伙）	460.06	6.483%
合计		7,095.89	100.00%

2.3 交割日前，出让方就其标的股权而享有的公司的滚存未分配利润，在本 次股权转让交割后，由受让方享有。

3、各方义务

3.1 出让方同意根据本协议约定的条件和条款，向受让方转让标的股权，并 配合办理工商变更登记等相关手续。

3.2 受让方同意根据本协议约定的条件和条款，受让出让方所持有的标的股 权，并按本协议约定支付股权转让对价。

3.3 目标公司应当指定人员办理完成因本次股权转让而引起的工商变更登 记。

3.4 各方同意委托目标公司及其授权人员负责办理因本次股权转让而引起 的工商变更登记事项。

4、本次股权转让交割的先决条件

4.1 受让方进行本协议项下所述交割及履行与交割相关的各项义务应以下 列先决条件满足或被受让方书面豁免为前提，且目标公司和出让方应尽最大努 力，在本协议签署后30 日内确保下列先决条件得到满足（但就目标公司及出让 方义务而言，第（5）项所述先决条件例外）：

(1) 目标公司的股东会通过了有关本次股权转让的股东会决议（该决议需表 明全体股东同意本次股权转让），并且受让方获得了该等决议的复印件，且目标 公司签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权；

(2) 目标公司的全部其他股东就本次股权转让书面放弃了优先购买权或其他 类似权利；

(3) 出让方的有权决策机构通过了有关本次股权转让的股东大会决议并向受 让方提供了该等决议的复印件，且出让方签署交易文件的签字人已获得合法有效 的授权；

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• (4) 目标公司、目标公司各股东及受让方已经签署修订的章程；

• (5) 受让方的内部投资决策委员会通过了有关本次股权转让的决议，且受让

• 方签署交易文件的签字人已获得合法有效的授权；

(6) 目标公司股东会作出决议，同意目标公司成立新的董事会，新的董事会 由五（5）名董事组成，其中由王思振、魏淑彦、王晓鸽一致提名三（3）人；由 苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）、共青城分享厚德国千创新投 资管理合伙企业（有限合伙）一致提名一（1）人；由中金康瑞壹期（宁波）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）提名一（1）人；

(7) 本协议要求或为完成本次股权转让而需要签署的其他法律文件均已得到 适当签署，且出让方并未违反任何交易文件。

5、交割

5.1 受让方承诺：受让方内部权力机构在本协议签署前已经就本次标的股权 收购完成审议程序，本次受让标的股权不存在任何其他受让方内部的审批程序。

5.2 受让方应于本协议生效后，在本协议第4 条所述交割的先决条件都已经 满足或者被受让方书面豁免的前提下，在不晚于2018 年3 月15 日的时间向出让 方一次性划付全部股权转让对价。

5.3 出让方收到受让方支付的全部股权转让对价之日为本次股权转让的交 割日；交割日后1 个工作日，目标公司应更新载明受让方出资比例、金额的目标 公司股东名册原件，并向受让方出具出资证明书；股东名册以及出资证明书应载 明编号以及本次股权转让完成后的股权结构信息，包括但不限于：公司名称、注 册资本、股东名称、认缴出资额、股权比例、出资缴付日期、出资证明书出具日 期等。股东名册及出资证明书应由公司法定代表人签字并加盖公司印章；自交割 日起7 个工作日内，各方应相互配合完成本次标的股权转让的工商变更登记手 续。

5.4 权利起始：自受让方向出让方指定的账户支付完毕全部股权转让对价起 即成为目标公司股东，即享有目标公司章程及其他协议规定的股东权利。 6、违约责任及本协议的终止

6.1 任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全 履行其在本协议项下的责任和义务，违约方应在非违约方发出表明违约的书面通 知后纠正违约行为并将相关事项恢复至违约发生前的状态，并赔偿他方因此而产

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生的损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）。支付赔偿金 并不影响非违约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

6.2 各方同意，如因出让方在交割日前的任何行为、纠纷或类似问题，导致 目标公司或受让方被他人提出赔偿请求或发生类似情形的，出让方应承担相关责 任，且出让方应妥善处理该等事宜，以尽其最大努力消除该等事宜对目标公司业 务产生的不利影响。

6.3 如受让方逾期付款且逾期超过15 天的，则在逾期15 天后每多延迟一日， 受让方应按照逾期应付款项的万分之三向出让方支付滞纳金，滞纳金的支付上限 不超过逾期付款金额的5%；

如受让方逾期付款超过三十日，则出让方有权选择单方终止本协议，并要求 受让方按照逾期付款金额的5%支付违约金，但超出三十日的时间不按照上述约 定继续计算滞纳金。

6.4 在任一下列情况下，本协议终止：

• (1) 各方协商一致书面终止本协议的；

• (2) 发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目

• 的；

(3) 任何一方重大违反本协议的实质性条款约定，经一守约方通知之后该等 违约情况仍得不到解决或纠正持续60 日以上的，守约方有权经书面通知其他方 终止本协议；

(4) 如本协议第4 条约定的先决条件在2018 年4 月1 日前仍未被全部满足， 守约方有权经书面通知其他方终止本协议；

(5) 本协议约定的其他终止情形。

各方依据以上约定终止本协议的，除本协议特别约定外，各方免责。

• 7、生效

本协议应于各方签署后成立，经目标公司股东大会审议、出让方股东大会审 议通过后生效。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易。 六、交易对公司的影响

本次股权转让完成后，公司将获得股权转让资金1.25 亿元，可增加公司现

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金流入；有利于公司集中精力聚焦主业发展，符合公司的发展战略。

本次股权转让完成后，公司将不再委派董事，不再对北京泛生子经营决策具 有重大影响，对北京泛生子的股权投资不再确认为公司的长期股权投资，转入可 供出售金融资产科目进行核算。本次交易预计对公司2018 年合并利润将产生 10,661 万左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。

七、公司对北京泛生子股权会计处理的依据和合理性的说明。

根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，重大影响，是指投资 方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的， 被投资单位为其联营企业。投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当 采用权益法核算。投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投 资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收 益，同时调整长期股权投资的账面价值。

证监会会计部《2017 年会计监管协调会——具体会计问题监管口径（2017 年12 月25 日）》进一步明确，对重大影响的判断：公司有权力向被投资单位派 出董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能 参与财务经营决策。

公司自2016 年取得北京泛生子15%股权之时，北京泛生子董事会由5 名董 事构成，公司向北京泛生子派驻1 名董事，代表公司通过其董事会参与对北京泛 生子的经营决策，对其具有重大影响，故将其作为公司的联营企业，计入长期股 权投资科目，并按照权益法进行核算，持有期间按照对北京泛生子的持股比例及 北京泛生子的经营成果确认投资收益。直至本次出售北京泛生子6.483%股权前， 公司最新持股比例为10.721%，持股期间公司享有1 名董事席位的权利未发生变 化。

根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资方因处置部分股 权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 应当改按《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共 同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金 融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各

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类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

公司在本次出售北京泛生子6.483%后，持股比例下降至4.238%，根据协议 规定公司不再向新一届董事会中派驻董事代表，无法对其经营决策施加重大影 响，故公司在本次交易完成后，剩余股权计入可供出售金融资产科目进行核算。 八、风险提示

1、依照交易各方签署之股权转让协议的约定，本次交易尚需经目标公司股 东会、公司股东大会审议通过后方可实施。虽然依照目标公司章程之规定，目标 公司就本次股权转让的股东会决议需经目标公司其他股东过半数同意即可通过， 但目前目标公司尚未作出股东会决议，本次股权转让的实施尚存在不确定性。

2、公司已于 2018 年 1 月 30 日向北京泛生子其他全体股东发出股权转让 通知并征求其他股东优先购买权意向。截止目前，公司已经收到约印欣欣、约印 创投、深商兴业、源星、魏淑彦、王思振、王晓鸽、今创君联、今创君盟、今创 君合、传家宝、嘉道功程、百川汇达、天源通、分享国千、分享投资、鹏瑞集团、 享投就投、分享精准、堃铭二期确认放弃优先购买权的书面声明，其余股东中： 中金、崇德弘信优先购买权行权期至2018 年3 月1 日期满。在优先购买权行权 期内，如其他股东在同等条件下行使优先购买权，则本次股权转让存在交易方调 整的风险。

提醒投资者关注投资风险。

上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018 年3 月5 日

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