Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2017

Mar 2, 2017

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2017年第二次临时股东大会

会议资料

2017 年3 月10 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2017 年3 月10 日（星期五）下午2:30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路 12 号公司会议室。 会议出席人：

• 1、2017 年3 月3 日（星期五）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于重大资产重组继续停牌的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

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九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年3 月10 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

关于重大资产重组继续停牌的议案

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、因控股股东筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2016 年12 月13 日 起停牌。2016 年12 月20 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，明确上述 事项构成重大资产重组。

2、筹划重大资产重组背景、原因

公司确立了细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业 务模式，基于公司发展战略和全产业链布局的业务模式，公司在加强内生增长的 同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产， 吸纳优质资源，促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提 高公司持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。

3、重组框架方案介绍

（1）标的资产的具体情况

本次交易拟购买的标的资产为上海傲源投资管理有限公司100%的股权。

上海傲源投资管理有限公司目前经营业务主要通过其全资子公司OriGene Technologies, Inc.开展。OriGene Technologies, Inc.是一家以基因研究起家 的生命科学及医学诊断研究领域的试剂、服务供应商，于1996 年在美国特拉华 州成立，总部现位于马里兰州的罗克韦尔市，主要产品包括基因、蛋白、抗体及 体外诊断和病理诊断等相关试剂，其产品广泛应用于生命科学研究及体外诊断和 病理诊断领域。嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和王晓鸽分别 持有上海傲源投资管理有限公司74.15%和25.85%的股权。

嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务 合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及有限合伙人永泰天华（北京）科技有限 公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。具体见以下股权结构图：

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释义：OriGene: OriGene Technologies, Inc.

上海傲源: 上海傲源投资管理有限公司

中源协和基金：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 会凌银宏：嘉兴会凌银宏投资管理有限公司

西藏康泽：西藏康泽投资有限公司

永泰天华：永泰天华（北京）科技有限公司

中民会凌：中民会凌投资管理有限公司

深圳京控：深圳京控融华投资管理有限公司 珠海中植：珠海中植产投资产管理有限公司 中国银宏：中国银宏有限公司

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银宏春晖：北京银宏春晖投资管理有限公司

永泰红磡：永泰红磡控股集团有限公司 银宏财富：北京银宏财富投资管理有限公司

银宏天津：银宏（天津）股权投资基金管理有限公司

（2）交易方式

公司本次重大资产重组以发行股份及支付现金的方式或发行股份的方式收 购标的公司100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组的交易方案尚未最 终确定，但本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 （3）交易对方

本次拟发行股份购买资产的交易对方为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企 业（有限合伙）和王晓鸽，公司与交易各方于2017 年2 月10 日签署重组框架协 议。

本次募集配套资金的认购对象尚未确定。

嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务 合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司及劣后级合伙人永泰天华（北京）科技有 限公司系公司实际控制人李德福先生控制的其他企业。根据《上海证券交易所股 票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的工作

（1）停牌期间，公司积极推进重大资产重组涉及的各项工作。公司同中介 机构、交易对方就交易标的范围、交易方案以及交易涉及的问题进行了多次深入 地协商和论证。公司与交易各方就本次购买上海傲源投资管理有限公司100%股 权事项签署了框架协议（具体详见公司公告：2017-018）。

（2）公司选聘的东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）等中介机构正在有序开展重组涉及的各项工作，具体 内容包括本次交易的方案论证、对标的资产的尽职调查、审计、评估等。公司与 中介机构已签订服务协议。

2、已履行的信息披露义务

（1）2016 年12 月13 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因控股股东

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正在筹划与公司相关的重大事项，可能构成重大资产重组，公司股票于2016 年 12 月13 日起停牌。

（2）2016 年12 月20 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股 票自2016 年12 月20 日起继续停牌。

（3）2017 年1 月13 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》， 由于重大资产重组事项仍在继续筹划中，公司股票自2017 年1 月13 日起继续停 牌，预计继续停牌时间不超过1 个月。

（4）2017 年2 月11 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因相 关事项尚存在不确定性，公司股票自2017 年2 月13 日起继续停牌不超过1 个月。

（5）2017 年2 月11 日，公司发布了《关于签署重大资产重组框架协议的 公告》，公司与交易各方就本次购买上海傲源投资管理有限公司100%股权事项签 署了框架协议。

三、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组交易标的涉及境外资产，交易事项较复杂；前期准备 工作和尽职调查工作量相对较大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作 程序复杂、工作量较大，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协 商，具体交易方案及具体交易细节尚待进一步商讨、论证和完善，预计无法按期 复牌。

四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

本次重大资产重组不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项 的前置审批意见。在本次重大资产重组召开首次董事会暨公司披露重组预案或报 告书草案前，公司尚需交易对方依据其合伙协议履行必要的授权及批准。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间

因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免 造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定， 公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017 年3 月13 日起 继续停牌不超过2 个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，若筹划事项出现重大进展 或重大变化，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资

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产重组预案（或报告书（草案）），及时公告并复牌。

上述议案已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年3 月10 日

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