Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2017

Jan 10, 2017

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2017年第一次临时股东大会

会议资料

2017 年1 月18 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2017 年1 月18 日（星期三）下午2:30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路 12 号公司会议室。 会议出席人：

1、2017 年1 月11 日（星期三）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司收购协和华东干细胞基因工 程有限公司52.60%股权暨关联交易的议案》
2	《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司向银行申请贷款的议案》
3	《关于为子公司协和干细胞基因工程有限公司向银行申请贷款提供担保 的议案》

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• 五、股东对上述议案进行投票表决；

• 六、宣读表决结果；

• 七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、签署股东大会决议，会议记录等；

• 十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年1 月18 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

关于子公司协和干细胞基因工程有限公司收购协和华东干 细胞基因工程有限公司52.60%股权暨关联交易的议案

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

经友好协商，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协 和干细胞”）决定购买协和华东干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和华东”） 其他股东持有的 52.60% 的股权（以下简称“标的股权”），其中包括天津滨海协 和投资有限公司（以下简称“滨海协和”）持有的 43.10% 股权，韩俊领持有的 2.00% 股权，李健持有的 5.80% 股权，刘汉芝持有的 0.20% 股权，王学军持有的 1.50% 股权。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字【 2016 】第 671 号资 产评估报告，经收益法评估，协和华东截止 2016 年 6 月 30 日净资产账面价值为 7,720.24 万元，评估价值为 24,400.00 万元，增值额为 16,679.76 万元。经各方协 商确定以该评估值作为标的股权交易定价标准，即：人民币 12,834.40 万元。其 中，以 10,516.40 万元受让滨海协和 43.10% 股权，以 488.00 万元受让韩俊领 2.00% 股权，以 1,415.20 万元受让李健 5.80% 股权，以 48.80 万元受让刘汉芝 0.20% 股 权，以 366.00 万元受让王学军 1.50% 股权。收购完成后，协和干细胞持有协和华 东 100% 股权。

（二）关联关系

滨海协和与本公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，王学军为本 公司的高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联 交易。

（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不 同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5% 以上。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、交易各方基本情况

（一）关联方基本情况：

1、公司名称：天津滨海协和投资有限公司

注册住所：天津空港经济区保航路1 号航空产业支持中心645F27 室 法定代表人：李德福

注册资本：21,040 万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、证券金融业、物 流业、教育、体育、环保、能源、交通、生物医药业、广告业进行投资及投资管 理；国际、国内贸易；各类设备及原材料批发、零售；产业投资咨询及中介服务； 房地产中介咨询；自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

实际控制人：李德福

滨海协和公司自成立以来致力于投资管理服务等主营业务。截止至2015 年 年底，资产总额为19,340.55 万元、资产净额为19,239.89 万元、营业收入0 元， 净利润为-2.66 万元，以上数据未经审计。

除法定代表人同为李德福外，滨海协和与上市公司不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。

2、姓名：王学军

性别：男

国籍：中国

住所：天津市和平区柳州路益寿里

最近三年的职业和职务：现任公司副总经理，中源诗丹赛尔（天津）化妆 品有限公司董事、总经理；协和干细胞基因工程有限公司部分下属分公司负责人； 和泽生物科技有限公司部分下属子公司董事、总经理。

控制的核心企业主要业务的基本情况：无

（二）其他非关联方基本情况：

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3、姓名：韩俊领 性别：男 国籍：中国

住所：天津市南开区阳光100

最近三年的职业和职务：任协和干细胞基因工程有限公司生产总监。

控制的核心企业主要业务的基本情况：无

4、姓名：刘汉芝

性别：男 国籍：中国

住所：天津市南开区白堤路翠峰里

最近三年的职业和职务：任中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）研

究员

控制的核心企业主要业务的基本情况：无

5、姓名：李健

性别：男

国籍：中国

住所：天津市河北区育红路育红东里

最近三年的职业和职务：天津富兰特酒店员工

控制的核心企业主要业务的基本情况：无

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为协和华东52.60%股权，包括滨海协和持有的协和华东

• 43.10%股权，韩俊领持有的协和华东2.00%股权，李健持有的协和华东5.80%股

• 权，刘汉芝持有的协和华东0.20%股权，王学军持有的协和华东1.50%股权。 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

• 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 公司名称：协和华东干细胞基因工程有限公司

• 公司住所：浙江省湖州市田横路988 号

法定代表人：吴明远

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注册资本：5,000 万人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2003 年4 月

经营范围：干细胞储存技术服务；干细胞生物技术研究开发、成果转让、技 术咨询、技术服务和技术培训；细胞及相关产品的存储制备等技术服务；细胞培 养试剂及消耗品、生物诊断试剂及试剂盒的研究开发和销售；经营本企业自产产 品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	协和干细胞基因工程有限公司	47.40
2	天津滨海协和投资有限公司	43.10
3	韩俊领	2.00
4	李健	5.80
5	刘汉芝	0.20
6	王学军	1.50

（二）主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2016】 12010098 号审计报告，协和华东的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2015年12月31日	2016年9月30日
资产总额	22,028.11	25,480.71
负债总额	14,588.77	17,705.10
净资产	7,439.34	7,775.61
	2015年度	2016年1-9月
营业收入	3,272.64	2,855.45
净利润	211.04	336.27

审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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（三）资产评估结果

根据具有从事证券、期货业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同 华评报字【2016】第671号资产评估报告，本次评估以收益法的评估结果作为评 估结论，经收益法评估，协和华东截止评估基准日2016年6月30日净资产账面价 值为7,720.24万元，评估价值为24,400.00万元，增值额为16,679.76万元。

经各方协商，本次交易确定以评估值作为标的股权交易的定价标准，确定本 次交易价格为12,834.40万元。

收益法是把企业作为一个有机整体，以评价评估对象的价值，考虑了企业的 生产经营能力，各项资产的合理利用以及其组合时的贡献因素发挥，也考虑了企 业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势以及所处行业本身的优势。 经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映协和华东的所有者 权益价值，因此选定以收益法评估结果作为协和华东的股东全部权益价值的最终 评估结论。

资产评估报告和说明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本公司董事会认为，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”） 具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。中同华及 其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或 准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中同华实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；中同华在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对 象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理 性。

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)公司与滨海协和的股权转让协议

1、协议主体

出让方（以下简称甲方）:天津滨海协和投资有限公司 受让方（以下简称乙方）:协和干细胞基因工程有限公司

2、股权转让标的与价款

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甲方将其在协和华东干细胞基因工程有限公司的43.1%股权计人民币2,155 万元，以人民币10,516.40 万元（含税）的价格有偿转让给乙方。

3、股权转让价款的支付方式与期限

乙方应于本协议生效后按协议规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如 下：

乙方应在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后15 日内将股权转让 价款以现金方式支付给甲方。

4、股权转让的违约责任

（1）乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分总价 款8‰的比例向甲方支付违约金；

（2）甲方如未能按期移交所转让的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股 权价款8‰的比例向乙方支付违约金。

5、本协议甲乙双方当事人签字或盖章之日起生效。

• (二)公司与韩俊领的股权转让协议

1、协议主体

出让方（以下简称甲方）:韩俊领

受让方（以下简称乙方）:协和干细胞基因工程有限公司

2、股权转让标的与价款

甲方将其在协和华东干细胞基因工程有限公司的2.0%股权计人民币100 万 元，以人民币488 万元（含税）的价格有偿转让给乙方。

3、股权转让价款的支付方式与期限

乙方应于本协议生效后按协议规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如

下：

乙方应在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后15 日内,将股权转 让价款在扣除甲方应负担的个人所得税后，以现金方式支付给甲方。

4、股权转让的违约责任

（1）乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分总价 款8‰的比例向甲方支付违约金；

（2）甲方如未能按期移交所转让的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股

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权价款8‰的比例向乙方支付违约金。

• 5、本协议甲乙双方当事人签字或盖章之日起生效。

• (三)公司与李健的股权转让协议

• 1、协议主体

出让方（以下简称甲方）:李健

受让方（以下简称乙方）:协和干细胞基因工程有限公司

• 2、股权转让标的与价款

• 甲方将其在协和华东干细胞基因工程有限公司的5.8%股权计人民币290 万

• 元，以人民币1415.20 万元（含税）的价格有偿转让给乙方。

• 3、股权转让价款的支付方式与期限

乙方应于本协议生效后按协议规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如

下：

乙方应在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后15 日内,将股权转 让价款在扣除甲方应负担的个人所得税后，以现金方式支付给甲方。 4、股权转让的违约责任

• （1）乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分总价

• 款8‰的比例向甲方支付违约金；

• （2）甲方如未能按期移交所转让的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股

• 权价款8‰的比例向乙方支付违约金。

• 5、本协议甲乙双方当事人签字或盖章之日起生效。

• (四)公司与刘汉芝的股权转让协议

• 1、协议主体

出让方（以下简称甲方）:刘汉芝

受让方（以下简称乙方）:协和干细胞基因工程有限公司

• 2、股权转让标的与价款

甲方将其在协和华东干细胞基因工程有限公司的0.2%股权计人民币10 万

• 元，以人民币48.8 万元（含税）的价格有偿转让给乙方。

• 3、股权转让价款的支付方式与期限

• 乙方应于本协议生效后按协议规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如

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下：

乙方应在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后15 日内,将股权转 让价款在扣除甲方应负担的个人所得税后，以现金方式支付给甲方。

• 4、股权转让的违约责任

• （1）乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分总价

• 款8‰的比例向甲方支付违约金；

• （2）甲方如未能按期移交所转让的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股

• 权价款8‰的比例向乙方支付违约金。

• 5、本协议甲乙双方当事人签字或盖章之日起生效。

• (五)公司与王学军的股权转让协议

• 1、协议主体

出让方（以下简称甲方）:王学军

受让方（以下简称乙方）:协和干细胞基因工程有限公司

• 2、股权转让标的与价款

甲方将其在协和华东干细胞基因工程有限公司的1.5%股权计人民币75 万

元，以人民币366 万元（含税）的价格有偿转让给乙方。

• 3、股权转让价款的支付方式与期限

乙方应于本协议生效后按协议规定的款项支付价款，具体支付方式与期限如

下：

乙方应在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后15 日内,将股权转 让价款在扣除甲方应负担的个人所得税后，以现金方式支付给甲方。

• 4、股权转让的违约责任

• （1）乙方如未能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应按逾期部分总价

• 款8‰的比例向甲方支付违约金；

• （2）甲方如未能按期移交所转让的股权，每逾期一天，应按逾期未移交股

• 权价款8‰的比例向乙方支付违约金。

• 5、本协议甲乙双方当事人签字或盖章之日起生效。

• （六）协和干细胞与滨海协和的业绩补偿协议

• 1、协议主体

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甲方：协和干细胞基因工程有限公司

乙方：天津滨海协和投资有限公司（补偿义务人）

2、预测净利润、实际盈利数的确定

2.1 乙方作为股权转让方承诺：根据《评估报告》并经各方同意，甲方受让 协和华东股权后，协和华东2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后的净 利润（以下统称“净利润”）的承诺数分别为624.97 万元、639.43 万元、645.44 万元。

2.2 甲方的母公司中源协和细胞基因工程股份有限公司应当在2017 年、 2018 年、2019 年年度报告中单独披露协和华东的实际净利润与预测净利润（承 诺净利润）的差异，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

3、补偿原则和补偿金额

3.1 如协和华东届时实际实现的净利润（扣除非经常性损益的净利润）未达 到上述承诺利润数，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分对甲方进行补偿， 补偿方式为：补偿义务人优先以现金（人民币）对价进行补偿。

3.2 现金补偿是指补偿义务人向甲方支付现金用于补偿。

3.3 当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数-累积已补偿金额。当期补偿金额小于或等于0 时，按0 计算，即已 经补偿的金额不冲回。

4、现金补偿的确定方法

补偿义务人应于中源协和细胞基因工程股份有限公司年度审计报告出具后 10 日内，就其截至当期期末累计承诺利润数与截至当期期末累计实际净利润数 的差额部分以现金支付至甲方指定账户。

5、补偿期限届满后的减值测试

5.1 补偿期限届满时，甲方或其母公司中源协和细胞基因工程股份有限公司 应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专 项审核意见。

5.2 补偿期限届满时，如协和华东期末减值额>补偿义务人累积支付的现金 补偿金额，补偿义务人应另行补偿。另需补偿的现金数量为：协和华东期末减值 额－补偿期限内已补偿现金数。

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5.3前述减值额为协和华东作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 6、补偿数额的调整

各方同意，股权转让完成后如因不可抗力导致协和华东未来实际盈利数低于 盈利预测数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。

7、本协议自各方签字盖章之日起成立，《股权转让协议》生效时本协议同时 生效。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

通过本次交易，协和华东将成为协和干细胞100%控股的全资子公司，可以 改变协和华东原股东较为分散的现状，有利于协和华东决策效率的进一步提高； 有助于协和干细胞与协和华东细胞存储等业务的进一步联动与整合，优化资源配 置，实现规模效益和聚集效应，符合公司的发展战略，增强持续经营能力。

本交易为公司子公司协和干细胞收购其控股子公司协和华东少数股东权益， 本次交易前后，公司财务报表合并范围不会发生变化。

六、溢价100%购买资产的特殊情况

依浙江省卫生和计划生育委员会2016 年9 月22 日核准颁发的浙卫特血站字 [2016]第1 号《血站执业许可证》，协和华东已经列为浙江省脐带血造血干细胞 库地址，拥有浙江省湖州、嘉兴两个地区的公共库运营权。通过本次交易，协和 干细胞100%控股协和华东后，将全权享有对协和华东公共库的投资权益。同时， 进一步提高了协和华东的决策效率，优化资源配置，有利于提升公司的整体盈利 能力。

本次交易作价系以北京中同华资产评估有限公司对协和华东股东全部权益 的评估结果为基础确定，综合考虑了协和华东的生产经营能力，各项资产的合理 利用以及其组合时的贡献因素发挥，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、 客户资源、团队优势以及所处行业本身的优势，公司认为此次评估价格24,400 万元是依据收益法作出的合理估值，符合所在行业水平，以此作为资产交易价格 计算标准，定价公允。

在此之前，协和干细胞已持有协和华东47.40%的股权，并通过董事会形成 对协和华东的实质控制，本次交易为购买少数股权权益事项，不会导致控股权变

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更，股权出售方不涉及业绩承诺，且评估师在评估报告中对用于收益法评估的盈 利预测数据已进行了充分分析，根据评估准则对协和华东管理层所提供的盈利预 测数据已进行了必要的审核和适当的调整，故公司未再另行聘请会计师事务所对 该盈利预测出具专项审计报告。

七、风险提示

1. 行业监管模式改变的风险

根据卫生部制定的《采供血机构设置规划指导原则》及《卫生部关于延长脐 带血造血干细胞库规划设置时间的通知》（国卫医发〔2015〕99 号），卫生部在 2020 年以前全国设置7 家脐带血造血干细胞库的同时筹建国家脐带血造血干细 胞库，即目前全国的7 家脐带血库不再新增。协和华东已取得了在浙江省湖州市、 嘉兴市行政区域以浙江省脐带血造血干细胞库名义对外开展业务的唯一许可，准 许在浙江省湖州市、嘉兴市行政区域开展脐带血采集、处理、检测、存储和临床 供应等相关服务业务。但如果行业监管部门放开“一省一库”的政策限制，则协 和华东有可能丧失在指定区域的独家经营优势。

1. 政策调整趋严的风险

协和华东主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进 性、具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公 司在开展业务时已遵照相关法律法规严格执行，并取得当地卫生部门的许可，但 不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定更严格干细胞相关领域的法律法 规，可能导致对协和华东的经营形成限制或影响。

1. 经营管理不善与安全生产风险

协和华东已根据安全生产相关法律法规对干细胞制备及储存过程进行安全 管理，且近年来不断加大安全生产管理力度，通过一系列规章制度和监督机制防 范风险事件发生，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦因经营管理不善 或防范措施执行不到位，造成管理漏洞出现或发生重大安全事故，则会对声誉造 成不利影响，甚至可能因此面临消费者索赔、监管机构处罚等情况，进而能影响 到企业生产经营的正常发展，减少收入和利润。

上述议案已经公司第八届董事会第六十四次会议审议通过，具体详见公司公 告2016-132、2017-007、2017-008，现提请公司股东大会审议，关联股东对本

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议案回避表决。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年1 月18 日

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议案二：

关于子公司协和干细胞基因工程有限公司

向银行申请贷款的议案

经公司第八届董事会第六十四次会议审议通过，子公司协和干细胞基因工程 有限公司（以下简称“协和干细胞”）拟以12,834.4 万元购买协和华东干细胞基 因工程有限公司（以下简称“协和华东”）52.60%股权。其中收购价格60%的金 额共计7,700 万元，协和干细胞拟向银行申请并购贷款。贷款金额以银行授信审 批为准，如实际贷款不足7,700 万元，协和干细胞将以自有资金补足。协和干细 胞以协和华东100%股权（包括协和干细胞已持有的协和华东47.40%的股权和完 成收购后持有的协和华东52.60%的股权）提供质押担保，同时公司拟为协和干 细胞银行贷款提供连带责任保证。

公司将授权协和干细胞办理贷款和质押担保手续，包括但不限于签署贷款担 保合同、确定贷款利率、贷款周期、担保方式、担保范围和质押期限等。

上述议案已经公司第八届董事会第六十五次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2017 年1 月18 日

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议案三：

关于为子公司协和干细胞基因工程有限公司

向银行申请贷款提供担保的议案

一、担保情况概述

经公司第八届董事会第六十四次会议审议通过，子公司协和干细胞基因工程 有限公司（以下简称“协和干细胞”）拟以12,834.4 万元购买协和华东干细胞基 因工程有限公司（以下简称“协和华东”）52.60%股权。其中收购价格60%的金 额共计7,700 万元，协和干细胞拟向银行申请并购贷款。贷款金额以银行授信审 批为准，如实际贷款不足7,700 万元，协和干细胞将以自有资金补足。协和干细 胞拟以协和华东100%股权（包括协和干细胞已持有的协和华东47.40%的股权和 完成收购后持有的协和华东52.60%的股权）提供质押担保。公司拟为协和干细 胞向银行申请的7,700 万元并购贷款提供连带责任保证。

公司授权经营管理层办理担保手续，包括但不限于签署贷款担保合同、确定 担保方式、担保范围和担保期限等。

二、被担保人基本情况

公司名称：协和干细胞基因工程有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地点：天津市华苑产业区梅苑路12 号

法定代表人：王勇

注册资本：1 亿元人民币

经营范围：干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工 程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技 术研究；血液病及其恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研 究；货物及技术的进出口业务；体外诊断试剂制造（以医疗器械生产企业许可证 为准）；自有房产租赁；以下限分支机构、细胞相关产品销售（药品除外）；脐带 血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供服务。（依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	中源协和细胞基因工程股份有限公司	90.00
2	中国医学科学院血液病医院（血液学 研究所）	10.00

协和干细胞最近一年又一期财务情况：

截止2015 年12 月31 日，协和干细胞资产总额为79,328.77 万元,负债总额 为53,425.80 万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为53,118.95 万元，资 产净额为25,902.97 万元，营业收入为16,296.15 万元，净利润为4,669.17 万 元。

截止2016 年9 月30 日，协和干细胞资产总额为79,994.57 万元,负债总额 为48,916.83 万元，其中银行贷款总额0，流动负债总额为48,666.99 万元，资 产净额为31,077.74 万元，营业收入为13,973.43 万元，净利润为5,174.77 万 元。

三、担保协议的主要内容

鉴于目前协和干细胞尚未签署借款合同，公司和协和干细胞尚未签署担保协 议。待签署担保协议后公司将及时予以披露。

四、董事会意见

董事会认为，本次对子公司提供连带责任担保是为确保子公司协和干细胞收 购协和华东股权的资金需求，收购完成后，有利于协和干细胞和协和华东细胞存 储等业务的进一步联动与整合，优化资源配置，实现规模效益和聚集效应，符合 公司的发展战略。

协和干细胞经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，为其提供担保 风险在可控范围内，不会损害公司的利益。鉴于协和干细胞另一方股东中国医学 科学院血液病医院（血液学研究所）仅持有协和干细胞10%股权，且作为事业法 人，其对外担保需上报主管部门审批，手续较为繁琐，耗时较长，出于尽快推动 业务落地考虑，中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）未为本次并购贷款 提供担保。

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本次担保存在承担债务清偿责任的法律风险。公司为协和干细胞提供担保， 存在债务不能足额偿还时，因债权人要求清偿债务而要求公司承担担保责任的风 险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

根据公司2015 年第二次临时股东大会决议，公司为合伙企业优先级和中间 级合伙人的投资本金及预期提供担保，担保金额为人民币10.80 亿元。

根据公司2016 年第一次临时股东大会决议，公司对永泰红磡控股集团有限 公司承担连带保证责任担保，担保金额合计人民币26.16 亿元。

根据公司2016 年第四次临时股东大会决议，公司在不超过人民币10 亿元的 额度内为德源投资发展有限公司及永泰红磡控股集团有限公司的借款提供担保。 除上述担保事项外，公司无其他对外担保和逾期担保。

上述议案已经公司第八届董事会第六十五次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2017 年1 月18 日

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