Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2016

Sep 5, 2016

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2016年第四次临时股东大会

会 议 资 料

2016 年9 月14 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2016 年9 月14 日（星期三）下午2:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津市南开区华苑产业园区梅苑路 12 号公司会议室。 会议出席人：

1、2016 年9 月9 日（星期五）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长 李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于增补刘文君女士为公司第八届董事会独立董事的议案》
2	《关于为关联方提供担保暨关联交易的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

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• 七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、签署股东大会决议，会议记录等；

• 十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年9 月14 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年9 月14 日

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议案一：

关于增补刘文君女士为公司第八届董事会独立董事的议案

鉴于公司独立董事曾雪云女士向公司董事会辞去独立董事及董事会相关专 门委员会委员职务，经董事会提名委员会提名，认为刘文君女士具备担任上市公 司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上 市公司独立董事职务，第八届董事会第五十六次会议同意增补刘文君女士为公司 第八届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。

附：刘文君女士简历

刘文君，女，62 岁，南开大学历史学学士。

2013 年6 月至今退休。

曾任天津古籍出版社有限公司社长兼总编辑；天津人民出版社室主任、副总 编辑。

上述议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2016 年9 月14 日

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议案二：

关于为关联方提供担保暨关联交易的议案

一、担保情况概述

2016 年 6 月 2 日，经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过，公司决 定终止非公开发行股票收购上海柯莱逊生物技术公司项目（以下简称“柯莱逊项 目”）。柯莱逊项目终止后，为防止触发公司对湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“合伙企业”）的担保风险，公司控股股东天津开发区德源投 资发展有限公司（以下简称“德源投资”）受让天津万兆投资发展集团有限公司 （以下简称“万兆集团”）所持合伙企业劣后级合伙份额。同时，德源投资与关 联公司永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）同时向公司提供反 担保，确保公司不因履行担保责任而遭受损失。

目前，为保障德源投资及永泰红磡的正常经营资金需求，德源投资及永泰红 磡拟进行对外借款。考虑到德源投资及永泰红磡为降低公司担保风险作出的上述 安排，公司决定在不超过人民币10 亿元的额度内为德源投资及永泰红磡的借款 提供担保。公司可以所持协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”） 90%的股权提供质押担保。

德源投资及永泰红磡承诺在2017 年5 月31 日前完成对合伙企业中优先级合 伙人及中间级合伙人的收益兑付，以解除公司对合伙企业的全部担保责任。

德源投资为公司控股股东，永泰红磡与公司属于同一实际控制人李德福先生 控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成 关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）德源投资为公司控股股东，基本情况如下：

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

公司类型：有限责任公司

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住所：天津开发区黄海路2 号10 号楼

法定代表人：韩月娥

注册资本：15200 万元人民币

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。 实际控制人：李德福

截止2015 年12 月31 日，德源投资资产总额为171,614.79 万元,负债总额 为165,358.92 万元，其中银行贷款总额为0 万元，流动负债总额为24.62 万元， 资产净额为6,255.87 万元，营业收入为3,084.72 万元，净利润为-7,077.71 万 元。

截止2016 年6 月30 日，德源投资资产总额为227,726.24 万元,负债总额为 278,006.50 万元，其中银行贷款总额为0 万元，流动负债总额为121,882.20 万 元，资产净额为-50,280.26 万元，营业收入为4.00 万元，净利润为-55,933.95 万元。

公司与德源投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。 （二）公司名称：永泰红磡控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：天津开发区第一大街翠园公寓304 室

法定代表人：李德福

注册资本：11000 万元人民币

经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤 矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；中介服务；自建小区停车服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2015 年12 月31 日，永泰红磡资产总额为428,562.26 万元,负债总额 为194,637.29 万元，其中银行贷款总额为20,790 万元，流动负债总额为 173,847.29 万元，资产净额为233,924.96 万元，营业收入为11,415.23 万元， 净利润为2,928.39 万元。

截止2016 年6 月30 日，永泰红磡资产总额为475,353.84 万元,负债总额为

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242,596.85 万元，其中银行贷款总额为19,440 万元，流动负债总额为223,156.85 万元，资产净额为232,756.99 万元，营业收入为30.21 万元，净利润为-415.59 万元。

三、担保协议的主要内容

鉴于目前德源投资、永泰红磡尚未签署借款合同，公司尚未签署担保协议。 待德源投资、永泰红磡签署借款合同后，公司同意授权经营层在以下权限范围内 签署担保协议：

（一）担保方式：保证担保，或以公司所持协和干细胞90%股权提供股权质 押担保。

（二）担保类型：连带责任担保。

（三）担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

（四）担保金额：不超过人民币10 亿元的额度内提供担保。

待公司签署担保协议后将及时予以披露。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

在柯莱逊项目终止后，为解决公司因在合伙企业中承担担保责任而可能引发 的兑付风险，德源投资受让万兆集团所持合伙企业合伙份额，同时德源投资、永 泰红磡为公司在合伙企业中的担保责任提供反担保。如德源投资、永泰红磡通过 借款保障其正常经营资金需求，有助于其按约定完成对优先级合伙人和中间级合 伙人的收益兑付，从而可以避免触发公司在合伙企业中的担保责任，彻底解决柯 莱逊遗留问题，从根本上确保公司在柯莱逊项目中免遭损失，并继续推动公司健 康、快速成长，符合公司及全体股东的合法权益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

根据公司 2015 年第二次临时股东大会决议，公司为合伙企业优先级和中间 级合伙人的投资本金及预期提供担保，担保金额为人民币 10.80 亿元。

经公司 2016 年第一次临时股东大会同意，公司对永泰红磡承担连带保证责 任担保，担保金额合计人民币 26.16 亿元。

除上述担保事项外，公司无其他对外担保和逾期担保。

上述议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提请公司股东

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大会审议，关联股东对本议案回避表决。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年9 月14 日

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