Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2016

Jan 11, 2016

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2016年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2016 年1 月20 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2016 年1 月20 日（星期三）下午2:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津空港经济区东九道 45 号公司会议室。 会议出席人：

• 1、2016 年1 月13 日（星期三）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长 李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

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九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年1 月20 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年1 月20 日

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议案一：

关于公司为关联方提供对外担保暨关联交易的议案

一、担保情况概述

珠海中植产投资产管理有限公司（以下简称“珠海中植”）、嘉兴会凌投资管 理有限公司（以下简称“嘉兴会凌”）分别为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的优先级有限合伙人及中间级有限合伙 人，其中珠海中植认缴出资人民币14 亿元，嘉兴会凌认缴出资人民币4 亿元。 永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）与珠海中植、嘉兴会凌在 2015 年12 月31 日分别签署《差额补足暨合伙份额转让协议》，约定：由永泰红 磡为珠海中植和嘉兴会凌在合伙企业中的投资本金及预期收益承担支付差额补 足金或合伙份额转让款的义务。

（一）、依照永泰红磡与珠海中植《差额补足暨合伙份额转让协议》，在发生 协议约定的条件 / 情形下，永泰红磡承诺按照协议约定无条件承担对珠海中植的 差额补足及合伙份额受让义务。

1 、发生以下任一情形，永泰红磡同意无条件承担合伙份额受让义务。

1.1 2016 年4 月30 日之前合伙企业未能完成对标的公司的收购；

1.2 自珠海中植实缴其对合伙企业的第一笔出资满21 个月（即珠海中植对 合伙企业的实缴第一笔出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满21 个自然月之对应日历日）时。

1.3非因普通合伙人深圳京控融华投资管理有限公司及优先级有限合伙人或 其为进行合伙企业出资募集资金而发起设立的基金或其他金融产品的原因导致 合伙企业的投资目的不能实现；

2、当合伙企业向优先级有限合伙人分配投资收益时，珠海中植有权按照协 议约定要求永泰红磡承担预期投资收益的差额补足义务，永泰红磡同意无条件提 供差额补足义务。

= 差额补足金 / 合伙份额收购价款 珠海中植的实缴出资额本金及预期投资收 益之和扣除珠海中植已收回的实缴出资额本金及实际分配的投资收益（如有）。

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珠海中植的预期投资收益为 12% 。

经协商并经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，公司同意为主合同 项下永泰红磡对于珠海中植所有款项的支付义务（包括但不限于对珠海中植的实 缴出资额本金及应获分配的投资收益进行差额补足或支付财产份额转让款的义 务）提供连带责任保证，担保金额为人民币 17.36 亿，珠海中植同意接受该保证。

（二）、依照永泰红磡与嘉兴会凌《差额补足暨合伙份额转让协议》，在发生 协议约定的条件 / 情形下，永泰红磡承诺按照协议约定无条件承担对嘉兴会凌的 差额补足或合伙份额受让义务。

1 、发生以下约定的情形时，永泰红磡同意无条件承担合伙份额受让义务。 1.1 2016 年 4 月 30 日之前合伙企业未能完成对标的公司的收购；

1.2 自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满 15 个月（即嘉兴会凌对合伙企业 的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满 15 个自然月之对应 日历日），如合伙企业就投资标的公司退出未有经深圳京控融华投资管理有限公 司认可的实质性退出行为（该实质性退出行为由普通合伙人深圳京控融华投资管 理有限公司与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司另行协商确定）的，同时深圳京控 融华投资管理有限公司按照约定申请处置合伙企业所持资产；

1.3 自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满 21 个月 ( 即嘉兴会凌对合伙企业 的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满 21 个自然月之对应 日历日 ) ，如未能取得经嘉兴会凌认可的实质性退出阶段成果（该实质性退出阶 段成果由嘉兴会凌和嘉兴会凌银宏投资管理有限公司另行协商确定）；

2 、发生以下约定的情形时，永泰红磡同意无条件承担差额补足义务。

2.1 自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满 15 个月（即嘉兴会凌对合伙企业 的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满 15 个自然月之对应 日历日），如合伙企业就投资标的公司退出未有经深圳京控融华投资管理有限公 司认可的实质性退出行为（该实质性退出行为由普通合伙人深圳京控融华投资管 理有限公司与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司另行协商确定）的，同时深圳京控 融华投资管理有限公司按照约定申请处置合伙企业所持资产；

2.2 自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满 24 个月（即嘉兴会凌对合伙企业 的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满 24 个自然月之对应

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日历日），嘉兴会凌未能获得全部预期投资收益。

= 差额补足金 / 合伙份额转让价款 嘉兴会凌对合伙企业的实缴出资额× （ 1+40%× 实缴出资自然日数 ÷365 ） - 通知发出日嘉兴会凌已从合伙企业分配中取 得的现金额（如有）。

经协商并经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，公司同意为主合同 项下差额补足、财产份额转让价款支付等任何义务与责任提供连带责任保证，保 证金额为人民币 8.8 亿元。

公司于2016 年1 月4 日分别与珠海中植、嘉兴会凌签署《保证合同》，本次 担保金额合计人民币 26.16 亿元。本次担保不存在反担保，亦未收取担保费用。

永泰红磡与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的规定，本次对外担保构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：永泰红磡控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司 住所：天津开发区第一大街翠园公寓304 室

法定代表人：李德福

注册资本：11000 万元人民币

经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤 矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；中介服务；自建小区停车服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2014 年12 月31 日，永泰红磡资产总额为381,809.83 万元,负债总额 为166,797.29 万元，其中金融机构贷款总额为12,900 万元，流动负债总额为 153,897.29 万元，资产净额为215,012.55 万元，营业收入为479.44 万元，净 利润为12,980.29 万元。

截止2015 年11 月30 日，永泰红磡资产总额为408,555.04 万元,负债总额 为177,956.23 万元，其中金融机构贷款总额为20,790 万元，流动负债总额为 157,166.23 万元，资产净额为230，598.81 万元，营业收入为11,041.34 万元， 净利润为8,505.17 万元。

（二）永泰红磡与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，其股权

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结构图如下：

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----- Start of picture text -----

李德福 李东
99.5% 0.5%
永泰红磡控股集团有限公司
----- End of picture text -----

三、担保协议的主要内容

（一）公司与珠海中植签署保证合同的主要内容

1 、合同主体

权利人：珠海中植产投资产管理有限公司 保证人：中源协和细胞基因工程股份有限公司 义务人：永泰红磡控股集团有限公司

2 、保证担保

为担保义务人履行主合同（主合同指权利人和义务人签署的《差额补足及份 额转让协议》）项下义务，保证人同意向权利人提供不可撤销的连带责任保证， 同意为主合同项下永泰红磡控股集团有限公司对于权利人所有款项的支付义务 （包括但不限于对权利人的实缴出资额本金及应获分配的投资收益进行差额补 足或支付财产份额转让款的义务）提供连带责任保证，担保金额为人民币 17.36 亿，权利人同意接受该保证。

3 、保证范围

本合同项下保证范围包括：本合同项下保证担保范围为主合同项下义务人的 全部给付义务，包括但不限于主债权、义务人因违反主合同而应支付的罚息、复 利、违约金、损害赔偿金、权利人为实现主合同项下权利而发生的所有费用、义 务人根据法律规定和主合同约定应向权利人支付的其他款项等。

义务人收到权利人对其发出的转让通知后或支付差额补足款项通知后未在 规定时间内支付相关款项的，权利人可直接向保证人主张支付。 4 、保证期间

自主合同项下的义务履行期限届满之日起两年。若权利人根据主合同的约 定，要求义务人提前履行义务，保证期间为该义务提前到期之日起两年。 5 、合同的效力

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本合同经保证人签字、权利人法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章 , 并由保证人股东大会审议通过后生效。

（二）公司与嘉兴会凌保证合同的主要内容

1 、合同主体

债权人：嘉兴会凌投资管理有限公司

保证人：中源协和细胞基因工程股份有限公司

债务人：永泰红磡控股集团有限公司

2 、被担保的主债权种类、本金数额

被担保的主债权种类为主合同（主合同指债权人与债务人签订的《差额补足 暨合伙份额转让协议》）项下差额补足、财产份额转让价款支付等任何义务与责 任，保证金额为人民币 8.8 亿元。

3 、保证范围

保证担保的范围包括主合同项下差额补足金、财产份额转让价款、利息、违 约金及损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟 延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

4 、保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。

• 5 、保证期间

保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 6 、合同的生效

本合同自各方签字或者盖章并经保证人的股东大会审议通过后生效。

四、本次对外担保暨关联交易事项对公司的影响及风险

合伙企业将专注于为公司寻找符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目 和企业等，且承诺公司对合伙企业的对外投资项目享有优先购买权，公司在不影 响正常经营的情况下，通过为永泰红磡提供连带责任保证的方式为合伙企业中的 优先级有限合伙人及中间级有限合伙人提供担保，有助于合伙企业快速获得资金 支持，实现对投资项目的顺利投资及退出；通过合伙企业培育符合公司发展战略 的项目，借助专业投资团队和融资渠道，有助于实现公司产业链整合和产业扩张， 符合公司整体发展的需要，有利于公司的可持续发展。

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风险：本次担保存在承担债务清偿责任的法律风险。以连带责任保证方式为 永泰红磡提供担保的情况下，存在因债务不能足额偿还时，因债权人要求清偿债 务而要求公司承担连带责任，甚至影响公司正常生产经营的风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司 2015 年第二次临时股东大会同意公司授权经营层以公司全部资产为夹 层资金提供担保，担保总额不超过人民币20 亿元，其中根据上述授权，公司作 为质押人、债务人已实际发生担保 10.80 亿元。除上述担保事项外，公司无其他 对外担保和逾期担保。

上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议，关联股东对本议案回避表决。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年1 月20 日

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