Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2015

May 12, 2015

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2014年年度股东大会

会 议 资 料

2015 年5 月21 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2014 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2015 年5 月21 日（星期四）下午2:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2015 年5 月21 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：天津空港经济区东九道 45 号公司一楼会议室。 会议出席人：

1、2015 年5 月14 日（星期四）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长 李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《公司2014 年年度报告》全文及摘要
2	《公司2014 年度董事会工作报告》
3	《公司2014 年度监事会工作报告》
4	《公司2014 年度财务决算报告》

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5	《公司2015 年度财务预算报告》
6	《公司2014 年度利润分配预案》
7	《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015 年度审计机构的议案》

五、公司独立董事作 2014 年度述职报告；

六、股东对上述议案进行投票表决；

七、宣读表决结果；

八、宣读股东大会决议；

九、宣读本次股东大会的法律意见书；

十、签署股东大会决议，会议记录等；

十一、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年5 月21 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2014 年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2015 年5 月21 日

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议案一：

公司2014年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年 度报告的内容与格式〉》（2014年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2014年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定，经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，公 司已于2015年4月28日披露《公司2014年年度报告》全文及摘要。

《公司2014年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所www.sse.com.cn。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年5 月21 日

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议案二：

公司2014 年度董事会工作报告

各位股东：

2014 年是公司变革的一年，公司确立了细胞基因双核驱动的发展战略和 “ 6+1 ”全产业链协同发展的业务模式。在坚持内生增长的同时，适时实施外延 扩张，成功收购了上海执诚生物科技有限公司 100% 股权，营业收入同比增长 31.98% ，综合竞争力得到一定提升，为今后长期稳定发展打下了良好的基础。现 将公司 2014 年度董事会工作报告如下：

一、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年公司实现营业收入 4.77 亿元，比上年同期增长 31.98% ；实现净利润 4687.43 万元，比上年同期增长 177.32% ；实现归属于上市公司股东的净利润 3546.50 万元，比上年同期增长 391.50% 。公司利润大幅增长的主要原因是通过 价格调整及加强市场营销管理，本年公司存储业务量同期对比增加，同时推出生 命银行卡，打通公司各个业务条线营销壁垒，整合公司营销客户信息资源，促进 了公司其他各项业务的业绩增长所致。

公司在报告期主要开展了以下工作：

1 、投资并购方面

（ 1 ）完成上海执诚生物科技有限公司 100% 股权的收购。

2014 年 12 月 24 日，公司收购上海执诚生物科技有限公司 100% 股权事项获 得中国证监会批准， 12 月 26 日完成上海执诚生物科技有限公司股权过户手续， 2015 年 1 月 23 日，公司完成股份登记。

收购上海执诚生物科技有限公司，与公司现有业务和营销渠道尤其是基因业 务的有效整合，公司在研发、生产和销售能力上将获得大幅提升，有利于增加公 司利润。

（ 2 ）完成协和干细胞基因工程有限公司 33% 股权的收购。

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协和干细胞基因工程有限公司 33% 股权收购完成后，公司持有协和干细胞基 因工程有限公司 90% 股权，增强了公司对协和干细胞基因工程有限公司的管理和 控制能力，有利于提高决策效率，同时降低管理成本，提升公司盈利能力。

（ 3 ）继续加强全国性细胞资源库网络战略布局。

为实现公司遍布全国细胞资源库的战略目标，公司通过合作设立中源协和 （甘肃）细胞基因工程有限公司负责运营甘肃省脐带血造血干细胞库（公共库）， 对公司在西北地区开展自体细胞存储和基因检测、生物治疗等业务具有重大作 用；公司在江苏南京和贵州分别投资成立江苏和泽干细胞基因工程有限公司和贵 州和泽生物科技有限公司，负责建设和运营细胞库。

（ 4 ）成立基因公司实现细胞基因双核驱动发展。

公司投资设立中源协和基因科技有限公司，专业开展基因检测业务及相关技 术研究与应用，报告期，依托公司推出的生命银行卡，基因检测业务实现了大幅 度的增长；同时基因公司计划在天津、广东顺德、上海、重庆、吉林等地建立医 学检验所，其中天津医学检验所已取得设置医疗机构批准书。设立医学检验所， 实现了检验样品的集中检测，不但可以节省成本，更重要的是提高检测效率和质 量，专业的运作模式可以保证提供项目齐全、结果可靠的检验服务。

2 、研发方面

公司继续优化公司研发体系，统筹研发资源，增强公司研发能力，积极开展 和申报科研项目，其中子公司协和干细胞基因工程有限公司 22 项，和泽生物科 技有限公司 13 项，中源协和基因科技有限公司 5 项，上海执诚生物科技有限公 司 9 项；同时，公司积极申报国家专利，子公司协和干细胞基因工程有限公司 获得授权专利 51 项，正在申请专利 9 项；子公司重庆市细胞生物工程技术有限 公司获得授权专利 1 项；子公司和泽生物科技有限公司获得授权专利 33 项，正 在申请专利 1 项；子公司上海执诚生物科技有限公司获得授权专利 29 项，正在 申请专利 3 项。公司的研发成果，势必转化为成本优势和经济效益，增强公司 的盈利能力。

公司下属企业天津和泽干细胞科技有限公司的天津市干细胞再生医学转化 企业重点实验室被认定为天津市企业重点实验室；公司子公司协和干细胞基因工 程有限公司生产的人 CD3 分子检测试剂盒（流式细胞仪法 -PC5 ）、人 CD45 分子

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检测试剂盒（流式细胞仪法 -FITC ）、人 CD34 分子检测试剂盒（流式细胞仪法 -PE ） 符合医疗器械产品市场准入规定，准许注册。

下属公司北京三有利和泽生物科技有限公司与中国人民解放军军事医学科 学院放射与辐射医学研究所联合开发申报的抗栓新药注射用重组新蛭素（酵母） 药品（受理号： CXSL1300060 军），目前正在审评中；公司下属公司天津和泽干 细胞科技有限公司和和泽生物科技有限公司联合申报的干细胞药物脐带间充质 干细胞抗肝纤维化注射液（受理号： CXSL1200056 津），注册申请未获批准； 2015 年 3 月，公司决定设立中源药业有限公司，为药物及早进入临床试验和上市提供 及时和有力的支持。

3 、市场营销方面

公司加强市场营销管理，推行销售费用透明化；同时公司通过整合业务资源， 推出生命银行卡，为社会大众提供全龄化、个性化、专业化服务，实现了公司业 务的全面延伸，开创了 O2O 的营销新模式，不仅提升了服务的有效性，同时节 约成本，促进公司业务的发展。

4 、公司治理方面

完成公司组织架构的调整和梳理，实现了条线化和扁平化管理，加强总部管 理职能，实现人力、财务、销售及生产统一管理；加强人才的引进和培养力度， 统一公司薪酬方案，增加激励效果，降低公司整体运营成本。

为提高公司董事、高管及其他核心技术（科研、市场、业务）人员的积极性 和创造性，促进公司业绩持续增长，公司推出了 2014 年限制性股票激励计划， 共授予 107 人 325 万股股票，为公司的市值突破千亿奠定良好的体制和机制变革 的基础 。

5 、品牌宣传方面

通过整合公司网站、微信等宣传渠道，与主流媒体建立合作关系，围绕公司 重大事件，加强宣传力度，积极开展品牌宣传工作；承办第八届中国生物产业大 会“干细胞研究应用于产业化发展论坛”，公司子公司协和干细胞公司成功承办 “ 2014 天津国际干细胞论坛”，积极参与产业学术交流，扩大了公司的行业影响 力。

（二）公司发展战略

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为实现公司打造千亿市值高科技产业集团，跻身世界生命科技前沿行列的目 标，公司确立了细胞基因双核驱动的发展战略和“ 6+1 ”全产业链协同发展的业 务模式。

1 、存储业务

（ 1 ）细胞资源库的市场开发

在已完成细胞资源库布局的地区深耕细作的同时，继续在空白地区建立商业 性质的细胞资源库；适时对国内已形成规模的细胞资源库和境外细胞资源库开展 并购，实现公司细胞资源库网络的战略布局。

（ 2 ）丰富细胞存储种类

丰富干细胞存储的种类，实现造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能 干细胞、脂肪干细胞、牙髓干细胞、 IPS 干细胞等多种类干细胞的存储；增设单 个核细胞， NK 、 CIK 、 DC 、 T 细胞等免疫细胞的存储。

（ 3 ）增设基因信息数据库

增设基因信息数据库，基于对中国人群基因信息大数据的比对，发现中国人 群所特有的疾病相关基因表达情况，建立适用于中国人群基因信息分析的疾病相 关数据库，可服务于个性化医疗、精准遗传信息分析及基因靶向治疗等相关产业。 2 、检测业务

（ 1 ）基因检测业务

根据市场需求，大力开发多种检测项目，形成全龄化、全方位、多体系检测 项目；利用各地公司市场资源优势，开发基因检测市场；加强与基因产业发展相 关的检测试剂与设备的研发与生产。建立医学检验所，积极申报执业许可，通过 专业运作模式，提供项目齐全、结果可靠的检验服务，形成规模化营收能力，为 临床治疗提供科学依据。

（ 2 ）试剂业务

整合公司与上海执诚公司业务及营销渠道等资源，在大力发展现有生化诊断 试剂及单抗诊断试剂等业务的同时，加快产品相关研发，实现产品种类向免疫诊 断、分子诊断领域延伸，逐步形成产品多元化，以满足终端医疗卫生机构的综合 需求。

3 、美容抗衰老业务

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加大护肤品产品和市场的开发力度，进行渠道的深度开发，建立全国性的营 销网络；利用间充质干细胞及其分泌物、培养物，利用脐带的胶原成分、脐带血 的血清成分、胎盘组织等，开发干细胞美容护肤品，并根据国家政策的变动，适 时推出终端产品；利用公司已有市场布局，建设美容抗衰老中心。

4 、生物治疗和产品业务

临床治疗和产品是公司未来发展的主攻方向。通过引进掌握核心技术的尖端 科学家，与国内、国际大批的干细胞专家联合，积极参与干细胞临床治疗项目的 研究，建立一套多适应症、系列化、多治疗点的干细胞临床治疗技术体系；借助 公司免疫细胞治疗技术优势，与医疗机构合作，共同建设具有综合肿瘤治疗能力， 能够为病人进行影像学诊断（ PET-CT ），肿瘤基因检测与免疫力评价，以及相关 肿瘤检测服务，肿瘤免疫治疗和干细胞治疗，以及肿瘤放射治疗（包括伽马刀及 直线加速器等）的肿瘤生物治疗中心，以先进的技术和高端的品质为社会公众提 供肿瘤治疗优质服务，并在全国逐步形成肿瘤生物治疗中心网络；同时，依托现 有地方细胞资源库，选择权威三甲医院进行合作，开展干细胞临床科研合作，建 立互信互惠互利的干细胞临床治疗中心和细胞制备中心。

5 、药品业务

加大自主创新力度，增加药物研发项目，继续推动干细胞药物的研发和申报； 确定药业独立运营实体，致力于细胞基因疗法相关药物、靶向肿瘤治疗药物的开 发，建立研发、注册、生产、销售全产业链制药业务；同时积极引进国外药品知 识产权，加强与国内外研究机构合作，开展即将进入或已进入临床实验阶段项目 合作，使药物研发走在世界的前列。

6 、医疗业务

适时推进一系列专科医院的并购，包括生物治疗医院、产科医院、肿瘤医院、 肝病医院等，实现医疗产业的布局。

• 7 、并购基金

参与发起设立多支并购基金，通过借助专业投资团队和融资渠道，整合各方 资源优势，实现公司并购符合发展战略和产业链布局的技术、项目和企业。 （三）经营计划

2015 年，公司将紧紧围绕细胞基因双核驱动发展战略以及 “ 6+1 ”全产业

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链协同发展的业务模式开展经营工作，拟实现营业收入约 8 亿元，营业成本约 2.9 亿元，期间费用约 3.52 亿元，实现归属于母公司净利润约 1.25 亿元。为实现 公司 2015 年经营目标，公司将重点做好以下工作：

1 、加强市场营销管理，深入挖掘市场

公司设立市场营销中心，统一负责全国市场的营销管理工作，包括统一的市 场策划、销售管理、战略市场开发、客户服务管理、品牌宣传及与线上平台有效 互动，加强各业务条线的市场管理，深化市场改革，实现各业务条线的业绩增长。

传统新生儿干细胞存储业务方面，对原有市场精耕细作的同时，加大市场投 入、开发和宣传力度，采取灵活的营销策略和营销模式扩大公司市场占有率；利 用公司已有的市场网络资源优势，积极推进生命银行卡各项业务（包括成人脂肪 干细胞存储服务、免疫细胞存储与治疗服务、免疫力检测服务及成人基因检测服 务等）在全国市场的布局，实施公司产品的组合营销，满足不同客户的需求，成 立大客户销售团队，实施有针对性的营销；在基因检测方面，对原有检测项目进 行技术创新，同时研发更具有市场潜力、被客户所需要的检测项目，建立医学检 验所，积极申报执业许可，通过专业运作模式，提供项目齐全、结果可靠的检验 服务，形成规模化营收能力；大力开发上海执诚公司试剂业务，通过整合双方营 销网络和团队等资源优势，不断巩固和拓展市场份额，加强对经销商的管理及开 发，在扩大生化诊断试剂生产规模的同时，积极进行新产品的推广，加快产品研 发，实现产品种类向免疫诊断、分子诊断领域延伸，逐步形成产品多元化，以满 足终端医疗卫生机构的综合需求；加大护肤品产品和市场的开发力度，进行渠道 的深度开发，建立全国性的营销网络，建立微信营销、网上商城的销售渠道，形 成线上线下的配合营销。

在大力发展各业务条线的同时，加大费用控制力度，实行预算总额控制及市 场费用透明化管理；加强客服管理，形成中源协和大客户系统，使客服工作规范 化标准化，提高客服工作质量；充分发挥互联网思维，通过线上平台建设，线上 引领，线下体验，与客户形成无缝互动，增强潜在客户对公司的认知度与信任度， 逐步形成忠实的客户群体，最终完成线下线上互动的OTO 营销模式的转型；重视 营销团队建设，加强培训，提高营销人员业务能力和服务水平，通过建立营销人 员工作晋升机制、与业务挂钩的浮动报酬机制及目标责任制管理，激发营销人员

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的积极性，将业绩增长与个人收入紧密挂钩。

2 、围绕发展战略，开展研发项目

围绕公司发展战略，建立公司项目研发立项管理机制，加强对研发工作的统 一管理和质量管控；继续推动干细胞药物的研发和申报工作，积极与国内主要药 物研究基地建立合作关系，积极发展与各地区大型综合医院及专科医院的干细 胞、免疫细胞科研临床合作，积极推动干细胞药物的质量标准和生产工艺流程的 国家认证工作，积极组织对公司新项目的质量标准建立与工艺流程的行业认证。 为公司未来的市场拓展奠定基础。

3、设立并购基金，实现产业链整合和扩张

根据公司“内生增长和外延扩张”的发展策略，投资设立并购基金，借助基 金的投融资功能，适时并购符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业， 实现公司产业链整合和产业扩张。

4 、强化质量管理，为企业发展提供保障

持续完善公司的质量管理体系；建立标准的生产流程SOP，开展专业技术培 训，设立专业生产质量监督人员，对各库的生产实施严格管控，对生产工艺的技 术参数、流程、标准加强管理监督；设立各级公司质量稽查制度，不定期抽查各 级公司的生产质量情况；进一步加强质量管理培训，提高各级公司全员的质量意 识。

5、加强公司治理，夯实公司发展基础

根据公司经营变革的需要，调整组织架构，加强总部管理职能，实现条线化 和扁平化管理；加强对子公司的管理，完成下属公司组织梳理和条线管控；在 2014 年内控工作的基础上，进一步优化、完善公司管理制度和内控规范体系， 建立健全符合公司业务特点的管理制度和内控体系，满足公司经营管理的需要。

6 、继续加强中源协和品牌建设与推广，助力公司业务发展

通过统一公司名称、标识、服务流程、质量标准、市场宣传，有计划在各主 要市场地区设立中源协和服务窗口，推动公司品牌形象的宣传；同时加强公司线 上平台包括公司网站、微信等的宣传力度，统一制作企业宣传片，组织有效的媒 体品牌宣传，实现线下推广宣传与线上品牌宣传协同进行，突出中源协和品牌优 势，助力公司业务发展。

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7 、大力加强企业人才建设和文化建设，推动公司的变革。

根据公司组织变革的需要，进行人员的调配和人员结构的优化，推行公司 —— “《人力资源战略规划》 千人计划”，在三个层面（高层、中层和基层）培养、 选拔、引进或猎聘一大批优秀人才；充分发挥薪酬福利体系和绩效考核体系的激 励保障作用；加强公司以“创新、执行、质量”为核心，以“提高人类生命质量、 做强做大民族产业品牌”为使命的企业文化建设。

二、董事会会议情况及决议内容

2014 年，公司共召开 28 次董事会，会议情况如下：

1 、公司第七届董事会第三十二次会议于 2014 年 1 月 10 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》；

2 、公司第七届董事会第三十三次会议于 2014 年 1 月 16 日以现场会议方式 召开，审议通过了《关于增补李德福先生为公司第七届董事会董事的议案》；

3 、公司第七届董事会第三十四次会议于 2014 年 1 月 23 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于发放高级管理人员 2013 年年度绩效工资的议案》；

4 、公司第七届董事会第三十五次会议于 2014 年 2 月 7 日以现场会议方式召 开，审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于增补董事会战 略委员会和董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘任吴明远先生为公司 总经理的议案》；

5 、公司第七届董事会第三十六次会议于 2014 年 2 月 20 日以现场会议方式 召开，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《公司董事会关 于重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十二条第二款规定的说明的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的 议案》、《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 、 < 业绩补 充承诺协议 > 、 < 股份认购协议 > 的议案》、《关于 < 中源协和干细胞生物工程股份公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案》、《公

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司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜 的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》；

6 、公司第七届董事会第三十七次会议于 2014 年 2 月 25 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于变革公司组织架构的议案》、《关于调整公司高级管理人 员的议案》、《关于聘任王月明先生为公司人力资源总监的议案》；

7 、公司第七届董事会第三十八次会议于 2014 年 3 月 21 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要的议案、《中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年限 制性股票激励计划实施考核办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励计划有关事项的议案》；

8 、公司第七届董事会第三十九次会议于 2014 年 4 月 11 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

9 、公司第七届董事会第四十次会议于 2014 年 4 月 17 日以现场会议方式召 开，审议通过了《公司 2013 年年度报告》全文及摘要、《公司 2013 年度董事会 工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年度利润分配预案》、 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘瑞华会计师事务所 为公司 2014 年度审计机构的议案》、《公司 2014 年第一季度报告》全文及正文；

10 、公司第七届董事会第四十一次会议于 2014 年 5 月 19 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于子公司和泽生物科技有限公司与贵州省红十字会医院有 限公司投资建设贵州省红十字会细胞组织库的议案》、《关于子公司和泽生物科技 有限公司与南京市妇幼保健院投资建设南京市干细胞库的议案》；

11 、公司第七届董事会第四十二次会议于 2014 年 5 月 21 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于收购协和干细胞基因工程有限公司 33% 股权的议案》、 《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》；

12 、公司第七届董事会第四十三次会议于 2014 年 5 月 22 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的

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议案》、《关于 < 中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 公允性的意见的议案》、《关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产 补充协议 > 、 < 业绩补偿补充协议 > 和 < 股份认购补充协议 > 的议案》、《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》；

13 、公司第七届董事会第四十四次会议于 2014 年 6 月 30 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》、《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的通知的议案》；

14 、公司第七届董事会第四十五次会议于 2014 年 7 月 15 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于提名李德福先生为 公司第八届董事会董事的议案》、《关于提名王勇先生为公司第八届董事会董事的 议案》、《关于提名魏松先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于提名庞世耀 先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于提名吴明远先生为公司第八届董事 会董事的议案》、《关于提名陈晓红女士为公司第八届董事会董事的议案》、《关于 提名刘晓程先生为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于提名贾祥玉先生为 公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于提名严仁忠先生为公司第八届董事会 独立董事的议案》、《关于召开 2014 年第五次临时股东大会的通知的议案》；

15 、公司第七届董事会第四十六次会议于 2014 年 7 月 24 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于公司对外投资的议案》；

16 、公司第八届董事会第一次会议于 2014 年 7 月 31 日以现场会议方式召开， 审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举 公司第八届董事会各专业委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议 案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》；

17 、公司第八届董事会第二次会议于 2014 年 8 月 19 日以通讯表决方式召开， 审议通过了《公司 2014 年半年度报告》全文及摘要、《公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》、《关于签订 < 中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、 王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补 偿补充协议之二 > 的议案》；

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18 、公司第八届董事会第三次会议于 2014 年 8 月 22 日以通讯表决方式召开， 审议通过了《向激励对象授予限制性股票的议案》；

19 、公司第八届董事会第四次会议于 2014 年 9 月 1 日以通讯表决方式召开， 审议通过了《关于与关联方共同设立投资管理公司的关联交易议案》、《关于设立 并购基金的议案》；

20 、公司第八届董事会第五次会议于 2014 年 9 月 22 日以通讯表决方式召开， 审议通过了《关于向公司股东和客户赠送“生命银行卡”的议案》、《关于变更公 司名称及修订公司章程的议案》；

21 、公司第八届董事会第六次会议于 2014 年 9 月 25 日以通讯表决方式召开， 审议通过了《关于免去何伟女士公司财务总监职务，聘任何伟女士为公司副总经 理的议案》、《关于聘任张能鲲先生为公司财务总监的议案》；

22 、公司第八届董事会第七次会议于 2014 年 10 月 24 日以通讯表决方式召 开，审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》全文及正文、《关于执行 2014 年 新颁布的相关企业会计准则的议案》、《关于签署 < 发行股份及支付现金购买资产 补充协议之二 > 及 < 关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议 之二 > 的议案》；

23 、公司第八届董事会第八次会议于 2014 年 10 月 28 日以通讯表决方式召 开，审议通过了《关于公司对外投资的议案》；

24 、公司第八届董事会第九次会议于 2014 年 11 月 14 日以通讯表决方式召 开，审议通过了《关于制定 < 内部问责制度 > 的议案》、《关于修订 < 证券投资管理 制度 > 的议案》、《关于调整闲置资金现金管理计划的议案》、《关于召开 2014 年第 八次临时股东大会的通知的议案》；

25 、公司第八届董事会第十次会议于 2014 年 11 月 27 日以通讯表决方式召 开，审议通过了《关于签署 < 发行股份及支付现金购买资产补充协议之三 > 及 < 关 于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之三 > 的议案》；

26 、公司第八届董事会第十一次会议于 2014 年 12 月 4 日以通讯表决方式召 开，审议通过了《关于子公司中源协和基因科技有限公司对外投资的议案》；

27 、公司第八届董事会第十二次会议于 2014 年 12 月 15 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于公司与佛山市顺德区经济和科技促进局及佛山市顺德区

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同天信息科技有限公司签署 < 关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之 战略框架合作协议 > 的议案》、《关于召开 2014 年第九次临时股东大会的通知的议 案》；

28 、公司第八届董事会第十三次会议于 2014 年 12 月 22 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于收购深圳市北科生物科技有限公司 13% 股权的议案》。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

2014 年，公司董事会共召集 1 次年度股东大会和 9 次临时股东大会，董事 会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大 会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：

1 、 2014 年 2 月 7 日公司召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于增补李德福先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于增补韩月娥女 士为公司第七届监事会监事的议案》；

2 、 2014 年 6 月 6 日公司召开 2014 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于收购协和干细胞基因工程有限公司 33% 股权的议案》；

3 、 2014 年 6 月 9 日公司召开 2014 年第三次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议 案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关 于 < 中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意 见的议案》、《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 、 < 业 绩补偿协议 > 、 < 股份认购协议 > 的议案》以及《关于签订附生效条件的 < 发行股份 及支付现金购买资产补充协议 > 、 < 业绩补偿补充协议 > 和 < 股份认购补充协议 > 的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金相关事宜的议案》；

4 、 2014 年 6 月 30 日公司召开 2013 年年度股东大会，会议审议通过了《公

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司 2013 年年度报告》全文及摘要、《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年度利润分 配预案》、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2014 年度审计机构的议案》 ;

5 、 2014 年 7 月 16 日公司召开 2014 年第四次临时股东大会，会议审议通过 了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》；

6 、 2014 年 7 月 31 日公司召开 2014 年第五次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于提名李德福先生为公司第八届董事 会董事的议案》、《关于提名王勇先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于提 名魏松先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于提名庞世耀先生为公司第八 届董事会董事的议案》、《关于提名吴明远先生为公司第八届董事会董事的议案》、 《关于提名陈晓红女士为公司第八届董事会董事的议案》、《关于提名刘晓程先生 为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于提名贾祥玉先生为公司第八届董事 会独立董事的议案》、《关于提名严仁忠先生为公司第八届董事会独立董事的议 案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于提名韩月娥女士为公司第八届监 事会监事的议案》、《关于提名田耀宗先生为公司第八届监事会监事的议案》；

7 、 2014 年 8 月 15 日公司召开 2014 年第六次临时股东大会，会议审议通过 了《中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的议案、《中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年限制性股票激励计划 实施考核办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关 事项的议案》；

8 、 2014 年 9 月 10 日公司召开 2014 年第七次临时股东大会，会议审议通过 了《关于设立并购基金的议案》、《关于变更公司名称及修订公司章程的议案》；

9 、 2014 年 12 月 1 日公司召开 2014 年第八次临时股东大会，会议审议通过 了《关于制定 < 内部问责制度 > 的议案》、《关于调整闲置资金现金管理计划的议 案》；

10 、 2014 年 12 月 31 日公司召开 2014 年第九次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司与佛山市顺德区经济和科技促进局及佛山市顺德区同天信息科技 有限公司签署 < 关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架合作 协议 > 的议案》。

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2014 年，董事会严格执行股东大会的决议。

四、董事会下设专门委员会履职情况

（一）审计委员会

董事会下设的审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由 1 名会计专业独立董事担任主任委员。审计委员会根据《董事会审计委员会工作细 则》和《董事会审计委员会年报工作制度》的规定履行职责。报告期，公司董事 会审计委员会召开了 4 次会议，具体情况如下：

1 、 2014 年 1 月 16 日，董事会审计委员会召开了 2013 年财务审计第一次沟 通会。

会议主要内容为：公司经营管理层介绍了公司 2013 年经营概况等；瑞华会 计师事务所代表介绍了 2013 年度财务审计工作计划；审计委员会委员同意公司 2013 年度财务审计工作计划。

2 、 2014 年 3 月 4 日，董事会审计委员会召开了 2014 年第二次会议。 会议审议通过《关于聘任恽晋世先生为公司审计部副经理的议案》。

3 、 2014 年 3 月 17 日，董事会审计委员会召开了 2013 年年报审计第二次沟 通会。

会议主要内容为：瑞华会计师事务所代表介绍了 2013 年度审计工作的相关 情况；审计委员会对会计师事务所提出的问题及合并后的相关财务数据进行了充 分沟通。

4 、 2014 年 4 月 14 日，董事会审计委员会召开了 2014 年第四次会议。

会议审议通过了《公司 2013 年度财务会计报告》、《关于续聘瑞华会计师事 务所为公司 2014 年度审计机构的议案》，并提请第七届董事会第四十次会议审 议。

（二）薪酬与考核委员会

董事会下设的薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并 由独立董事担任主任委员。薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》的规定履职职责。报告期，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 5 次会 议，具体情况如下：

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2014 年 2 月 25 日，董事会薪酬与考核委员会 2014 年第一次会议审议通过 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，并提请第七届董事会第三十七次会议审 议。

2014 年 3 月 21 日，董事会薪酬与考核委员会 2014 年第二次会议审议通过 《中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要的议案、《中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年限制性股票激励计划实 施考核办法》的议案，并提请第七届董事会第三十八次会议审议。

2014 年 7 月 31 日，董事会薪酬与考核委员会 2014 年第三次会议审议通过 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，并提请第八届董事会第一次会议审议。

2014 年 8 月 8 日，董事会薪酬与考核委员会 2014 年第四次会议审议通过《关 于对股权激励对象进行绩效考核的议案》，并提请第八届董事会第三次会议审议。

2014 年 9 月 22 日，董事会薪酬与考核委员会 2014 年第五次会议审议通过 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，并提请第八届董事会第六次会议审议。 （三）提名委员会

董事会下设的提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由独立 董事担任主任委员。提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定履行 职责。报告期，公司董事会提名委员会召开了 6 次会议，具体情况如下：

2014 年 1 月 13 日，董事会提名委员会 2014 年第一次会议审议通过《关于 提名李德福先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》，并提请第七届董事会 第三十三次会议审议。

2014 年 2 月 7 日，董事会提名委员会 2014 年第二次会议审议通过《关于提 名吴明远先生为公司总经理的议案》，并提请第七届董事会第三十五次会议审议。

2014 年 2 月 25 日，董事会提名委员会 2014 年第三次会议审议通过《关于 对公司调整和聘任高级管理人员进行审查的议案》，并提请第七届董事会第三十 七次会议审议。

2014 年 7 月 11 日，董事会提名委员会 2014 年第四次会议审议通过《关于 提名公司第八届董事会成员候选人的议案》，并提请第七届董事会第四十五次会 议审议。

2014 年 7 月 31 日，董事会提名委员会 2014 年第五次会议审议通过《关于

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审核公司高级管理人员候选人的议案》，并提请第八届董事会第一次会议审议。

2014 年 9 月 22 日，董事会提名委员会 2014 年第六次会议审议通过《关于 对公司聘任高级管理人员进行审查的议案》，并提请第八届董事会第六次会议审 议。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年5 月21 日

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议案三：

公司2014 年度监事会工作报告

各位股东：

2014 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司整体利益和保护投资者权益角度 出发，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事和高级管理人员履职情况等进 行监督，认真履行各项监督职责，主要工作情况如下：

一、监事会的工作情况

1 、公司第七届监事会第十二次会议于 2014 年 1 月 16 日以现场表决方式在 公司会议室召开，会议审议通过了《关于增补韩月娥女士为公司第七届监事会监 事的议案》。

2 、公司第七届监事会第十三次会议于 2014 年 2 月 7 日以现场表决方式在公 司会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

3 、公司第七届监事会第十四次会议于 2014 年 3 月 21 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年限制性股票激 励计划 ( 草案 ) 》及其摘要的议案、《中源协和干细胞生物工程股份公司 2014 年 限制性股票激励计划实施考核办法》的议案、《关于核查激励对象名单的议案》。

4 、公司第七届监事会第十五次会议于 2014 年 4 月 11 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

5 、公司第七届监事会第十六次会议于 2014 年 4 月 17 日以现场表决方式在 公司会议室召开，会议审议通过了《公司 2013 年年度报告》全文及摘要、《公司 2013 年度监事会工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年度 利润分配预案》、《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2014 年第 一季度报告》全文及正文。

6 、公司第七届监事会第十七次会议于 2014 年 7 月 15 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于提名韩月娥女士

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为公司第八届监事会监事的议案》、《关于提名田耀宗先生为公司第八届监事会监 事的议案》。

7 、公司第八届监事会第一次会议于 2014 年 7 月 31 日以现场表决方式在公 司会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事会主席的议 案》。

• 8 、公司第八届监事会第二次会议于 2014 年 8 月 19 日以通讯表决方式召开，

• 会议审议通过了《公司 2014 年半年度报告》全文及摘要、《公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》。

• 9 、公司第八届监事会第三次会议于 2014 年 8 月 22 日以通讯表决方式召开，

• 会议审议通过了《关于核查激励对象名单的议案》。

10、公司第八届监事会第四次会议于2014 年10 月24 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《2014 年第三季度报告》全文及正文。

11、公司第八届监事会第五次会议于2014 年11 月14 日以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《关于制定<内部问责制度>的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会根据有关法律法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职 务情况等进行了监督、检查，认为：公司能够严格依法规范运作，经营决策科学 合理，重大决策依照《公司章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未 发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为：

• 1 、公司根据规定，依照会计准则和会计制度的要求，建立了适用于本企业

• 的财务管理制度和会计制度；

• 2 、财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理

• 制度的各项规定，内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定；

• 3 、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

• 4 、经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况、经

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营成果和现金流量等财务信息；会计师事务所为公司财务报告出具的标准无保留 审计意见是客观、公正的。

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的意见

公司募集资金由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划管理和

使用，实行了募集资金专项存储制度并设立了专用账户。在募集资金实际投入情 况中监事会未发现与已披露的募集资金投向不符。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期，公司股权收购事项决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定， 交易价格合理，未发现有损害公司股东权益及上市公司利益的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的意见

公司监事会对 2014 年发生的关联交易进行了检查和监督，认为：公司关联 交易事项履行了公司相应的决策程序，符合法律法规的规定，关联交易的定价合 理，未发现损害公司利益的关联交易行为。

七、监事会对内部控制自我评价报告的意见

监事会审阅了《公司 2014 年度内部控制评价报告》，认为：公司建立了较 为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，《公司 2014 年度内部控制评价报 告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

2015 年，公司监事会将一如继往地依法履行职责，强化监督和检查职能， 完善监督约束机制，提高议事能力和工作效率，促进公司治理水平的提升，切实 维护广大股东和公司的合法权益。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2015 年5 月21 日

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议案四：

公司2014 年度财务决算报告

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年财务决算情况如 下：

一、2014 年度的主要财务经营指标

2014 年度公司实现营业收入4.77 亿元，比上年度增加31.98%；利润总额为 6312.87 万元，比上年度增加180.58%；归属于上市公司股东的净利润为3546.50 万元，比上年度增加391.50%。

二、2014 年12 月31 日的财务状况

资产总额24.17 亿元，比年初增加62.76%，其中货币资金3.52 亿元，以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3.67 亿元，投资性房地产 2179.19 万元，长期股权投资1068.85 万元，固定资产2.51 亿元，无形资产 6703.15 万元。

负债总额12.61 亿元，比年初增加52.82%，其中应付账款2968.54 万元， 预收账款8.77 亿元，应付职工薪酬1648.91 万元，应付股利284.29 万元，其他 应付款2.50 亿元。

所有者权益为11.56 亿元，比年初增加75.18%，其中归属于母公司所有者 权益为10.32 亿元，少数股东权益为1.24 亿元。

三、2014 年度的现金流量情况

2014 年度现金及现金等价物净增加额为-4.97 亿元，比2013 年度减少 365.57%，其中经营活动产生的现金流量净额为2.21 亿元，投资活动产生的现金 流量净额为-7.54 亿元，筹资活动产生的现金流量净额为3618.60 万元。

四、2014 年度的主要财务指标

序号	指标项目	2014 年	2013 年
1	非经常性损益	-126.20 万元	1247.38 万元

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2	扣除非经常性损益的净利润	3672.70 万元	-525.80 万元
3	每股收益	0.10 元	0.02 元
4	净资产收益率（加权平均）	6.83%	4.03%
5	每股经营活动产生的现金流量净额	0.59 元	0.32 元
6	12 月31 日每股净资产	2.75 元	1.44 元

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2015 年5 月21 日

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议案五：

公司 2015 年度财务预算报告

各位股东：

根据公司2015 年度生产经营和发展计划，结合国家宏观经济政策，在加大 力度采取措施降成本增效益的基础上，对2015 年主要财务指标进行了测算，编 制了公司2015 年度财务预算报告。

• 一、基本假设

• 1、公司所遵循的国家现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

• 2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行

• 业形势、市场行情无异常变化。

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。

• 4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。

• 5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行

• 为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划 的实施发生困难。

• 6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合

• 同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

• 7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• 二、预算编制依据

• 1、根据公司经营目标及业务规划，预计2015 年营业收入目标为8 亿元。 2、成本费用主要依据公司各产品的不同毛利率、资金使用计划及银行贷款

• 利率及2015 年业务量变化等情况进行的综合测算或预算。

• 3、所得税依据公司2015 年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。

• 三、利润预算表

三、利润预算表
项目	单位	2014年实际	2015年预算	增长率
营业收入	万元	47,686.46	80,000.00	67.76%
营业成本	万元	12,613.81	29,000.00	129.91%

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营业税金及附加	万元	993.06	1,000.00	0.70%
销售费用	万元	9,824.29	14,700.00	49.63%
管理费用	万元	19,025.36	20,500.00	7.75%
营业利润	万元	5,684.00	20,000.00	251.87%
利润总额	万元	6,312.87	20,000.00	216.81%
所得税	万元	1,625.44	5,000.00	207.61%
净利润	万元	4,687.43	15,000.00	220.00%
归属于母公司股东的净利润	万元	3,546.50	12,500.00	252.46%

四、风险提示

本预算为公司2015 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现取决于宏 观经济环境、市场需求状况、国家政策调整、经营团队的努力程度等多种因素， 存在较大的不确定性。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2015 年5 月21 日

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议案六：

公司2014 年度利润分配预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014 年度经审计的净 利润为-2051.95 万元，2014 年12 月31 日累计未分配利润为-2.39 亿元，因此 不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年5 月21 日

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议案七：

关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015 年度审计机构的议案

各位股东：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正 的职业准则履行双方约定的责任和义务。董事会审计委员会认为瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和高水准的履职能力。为了更好的完成 年度审计工作，经董事会审计委员会提议，公司第八届董事会第十九次会议决定 续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。

公司 2015 年审计费用为 110 万元，其中内部控制审计费用 35 万。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年5 月21 日

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