Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2015

Feb 11, 2015

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2015 年2 月27 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2015 年2 月27 日（星期五）下午2:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 当日9:15-15:00。

会议地点：天津空港经济区东九道 45 号公司一楼会议室。 会议出席人：

1、2015 年2 月13 日（星期五）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长 李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于对外投资暨关联交易的议案》
2	《关于增补王辉先生为公司第八届董事会董事的议案》
3	《关于增补曾雪云女士为公司第八届董事会独立董事的议案》
4	《关于修改公司章程的议案》

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• 五、股东对上述议案进行投票表决；

• 六、宣读表决结果；

• 七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、签署股东大会决议，会议记录等；

• 十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年2 月27 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

关于对外投资暨关联交易的议案

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

公司2014 年第七次临时股东大会审议通过《关于设立并购基金的议案》， 同意公司及北京中源协和投资管理有限公司等子公司自筹不超过10 亿元的资 金，参与发起设立多支并购基金。

为实现并购符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，借助基金 投融资功能，实现公司产业链整合和产业布局，公司拟与嘉兴会凌银宏投资管理 有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“嘉兴银宏公司”）、中民投资 本管理有限公司（以下简称“中民投资本公司”）、永泰天华（北京）科技有限 公司（以下简称“永泰天华公司”）共同投资设立嘉兴中源协和股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“并购基金”）。

并购基金合伙人共4 名，公司作为中间级有限合伙人出资2 亿元，嘉兴银宏 公司作为普通合伙人出资500 万元，中民投资本公司和永泰天华公司作为劣后级 有限合伙人出资：其中中民投资本公司出资4 亿元，永泰天华公司出资1 亿元。 在条件成熟情况下，允许优先级有限合伙人入伙，优先级有限合伙人出资额不低 于12.95 亿元。

嘉兴银宏公司由公司子公司北京中源协和投资管理有限公司（以下简称“中 源投资公司”）与嘉兴会凌投资管理有限公司（以下简称“嘉兴会凌公司”）、 北京银宏春晖投资管理有限公司(以下简称“银宏春晖公司”)共同投资成立，注 册资本为1000 万元，其中中源投资公司以货币出资290 万元，股权比例为29%， 嘉兴会凌公司出资510 万元，股权比例为51%，银宏春晖公司出资200 万元，股 权比例为20%；经营范围：投资，投资管理，投资咨询。

（二）关联关系

永泰天华公司、银宏春晖公司与公司及中源投资公司属于同一实际控制人李

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德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成 关联交易。

（三）至本次关联交易为止，过去12 个月内上市公司与同一关联人或与不 同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关 联股东将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方及其他投资方介绍

（一）关联方基本情况

1、永泰天华（北京）科技有限公司基本情况

公司名称：永泰天华（北京）科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区北四环西路9 号9 号楼8 层810 室

办公地点：北京市丰台区南方庄一号院2 号楼12 层

法定代表人：姜巍

注册资本：2000 万

经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；医学研 究与试验发展；农业研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；自然科学研 究与试验发展；投资管理；资产管理；企业管理；市场调查；投资咨询；企业管 理咨询；教育咨询；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务； 软件开发；销售医疗器械Ⅰ类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

实际控制人：李德福

永泰天华公司成立于2012 年11 月2 日，主营业务为投资管理、投资咨询等， 持续经营， 2014 年主要财务指标：资产总额为2.17 亿元，净资产为1906.88 万元，营业收入为291.26 万元，净利润为-91.53 万元。

公司与永泰天华公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。 2、北京银宏春晖投资管理有限公司基本情况

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公司名称：北京银宏春晖投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市丰台区菜户营东街363 号一层120 室

办公地点：北京市丰台区南方庄一号院2 号楼12 层

法定代表人：李德福

注册资本：5000 万

经营范围：投资管理与咨询服务

实际控制人：李德福

银宏春晖公司成立于2013 年1 月6 日，是以基金管理为主营业务的公司， 持续经营，2014 年主要财务指标：资产总额为4.3 亿元，净资产为4797.59 万 元，营业收入为693.28 万元，净利润为-14.5 万元。

公司与银宏春晖公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。 （二）其他投资方基本情况

• 1、中民投资本管理有限公司基本情况

公司名称：中民投资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市黄浦区中山南路100 号23 层2303 室

办公地点：上海市黄浦区中山南路100 号23 层2303 室

法定代表人：刘天凛

注册资本：1000000 万人民币

经营范围：投资管理，股权投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），

实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

股东：中国民生投资股份有限公司

公司与中民投资本公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债

务。

• 2、嘉兴会凌投资管理有限公司基本情况

公司名称：嘉兴会凌投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

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住所：浙江省嘉兴市南湖区广益路705 号嘉兴世界贸易中心1 号楼2202 室 -39 号

法定代表人：李新德

注册资本：5000 万

经营范围：投资管理、实业投资、社会经济咨询、投资咨询。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：中民投资本管理有限公司

公司与嘉兴会凌公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

三、关联交易标的基本情况

拟定名称：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 拟定注册地址：浙江嘉兴

拟定经营范围：投资，投资管理，投资咨询

合伙人出资情况：

合伙人出资情况：
姓名或名称	合伙人性质	出资额 （万元）	出资 方式	缴付期限
嘉兴会凌银宏投资管理有 限公司	普通合伙人	500	货币	自企业成立之日 起三年内
中源协和细胞基因工程股 份有限公司	中间级有限 合伙人	20000	货币	自企业成立之日 起三年内
中民投资本管理有限公司	劣后级有限 合伙人	40000	货币	自企业成立之日 起三年内
永泰天华（北京）科技有 限公司	劣后级有限 合伙人	10000	货币	自企业成立之日 起三年内

优先级有限合伙人入伙时，其认缴金额将不低于 129500 万元人民币。普通 合伙人和劣后级、中间级有限合伙人将根据合伙企业投资项目进度和优先级有限

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合伙人的配资情况，按照执行事务合伙人要求实缴出资的通知分批实缴出资到

位。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、协议主要内容

（一）合伙人

合伙人共 4 人，其中嘉兴银宏公司是普通合伙人，公司是中间级有限合伙人， 中民投资本公司及永泰天华公司是劣后级有限合伙人。

（二）合伙人出资方式、数额和缴付期限

姓名或名称	合伙人性质	出资额 （万元）	出资 方式	缴付期限
嘉兴会凌银宏投资管理有 限公司	普通合伙人	500	货币	自企业成立之日 起三年内
中源协和细胞基因工程股 份有限公司	中间级有限 合伙人	20000	货币	自企业成立之日 起三年内
中民投资本管理有限公司	劣后级有限 合伙人	40000	货币	自企业成立之日 起三年内
永泰天华（北京）科技有 限公司	劣后级有限 合伙人	10000	货币	自企业成立之日 起三年内

优先级有限合伙人入伙时，其认缴金额将不低于 129500 万元人民币。普通 合伙人和劣后级、中间级有限合伙人将根据合伙企业投资项目进度和优先级有限 合伙人的配资情况，按照执行事务合伙人要求实缴出资的通知分批实缴出资到 位。

（三）经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。 （四）利润分配

合伙企业的利润分配，按如下方式进行：

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合伙企业从投资项目中退出的财产净值或合伙企业从投资项目取得的其他

收益，扣除相关费用后按以下顺序进行分配：

• 1 、先保证优先级有限合伙人（如有）实缴出资额及预期投资收益；

• 2 、如有剩余，再分配中间级有限合伙人实缴出资额；

• 3 、如有剩余，再分配劣后级有限合伙人实缴出资额；

• 4 、如有剩余，再分配普通合伙人实缴出资额；

• 5 、如有剩余，则为超额收益，普通合伙人、中间级有限合伙人分别收取超

• 额收益的 20% ，剩余 60% 由劣后级有限合伙人按实缴出资比例收取，其中非现金 分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

• 6 、各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。

除非协议另有规定或全体合伙人另行约定，合伙企业取得的投资项目收益，

应于取得之后的 10 个工作日内按照协议约定进行分配。

（五）合伙事务的执行

• 1 、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费

• 和报酬。

2 、经全体合伙人决定，委托普通合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司为 合伙企业的执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。

• 3 、执行事务合伙人的权限。

• （ 1 ）全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议

• 的执行、及其他业务的管理及决策；

执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投 资回报的原则，积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资 调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关 投资的文件，根据投资决策委员会的决议实施投资项目并进行跟踪监管，取得投 资回报等；

• （ 2 ）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（ 3 ）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙 企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

• （ 4 ）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展

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经营活动；

（ 5 ）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或 和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙 企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财 产可能带来的风险；

（ 6 ）除根据协议规定需全体合伙人一致同意的事项和需投资决策委员会决 定的事项外，合伙企业其他事务的决策和管理；

（ 7 ）法律或协议授予的其他职权。

（六）管理费

合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费，以各出资人实缴出资总额扣除 已退出项目的投资本金（如有）为计算基础，每年按百分之一（ 1 % ）的年度管 理费提取。

（七）投资领域

合伙企业的投资方向面向国内外，并购内容限定在下列范围之内：

1 、符合中源协和细胞基因工程股份有限公司发展战略和产业链布局的盈利 性或现金流优秀的高成长企业；

2 、免疫细胞存储与细胞治疗的项目或企业；

• 3 、分子检测（包括基因检测与蛋白检测）仪器、耗材、试剂生产与检测服

• 务的项目或企业；

4 、干细胞和基因生物资源库；

5 、符合中源协和细胞基因工程股份有限公司发展战略和产业链布局的包括 但不限于以生物治疗为特色的临床专科医疗机构；

6 、符合中源协和细胞基因工程股份有限公司发展战略和产业链布局的世界 最先进和相对成熟可产业化的技术和项目。

在不影响合伙企业前述投资业务的前提下，对合伙企业可能存在的暂存资 金，可由普通合伙人自行决定进行被动投资。此被动投资指在法律允许的范围内 进行的短期投资，包括进行银行存款、购买国债及其他固定收益类投资产品等。 （八）投资决策委员会

合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由 3 人组成，由中民投资本管

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理有限公司、北京银宏春晖投资管理有限公司以及北京中源协和投资管理有限公 司各推荐 1 人。

投资决策委员会是合伙企业的最高决策机构，负责审议决定投资项目的投资 审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项；合伙企业的任 何对外投资均需经过投资决策委员会同意。前述事项须经投资决策委员会全体委 员同意方可通过有关决议。

（九）合伙人履行协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不 愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，由中国国际经济贸易仲裁委员会 按照其届时有效实行的仲裁规则在北京仲裁。

（十）违约责任

1 、合伙人违反协议的，应当依法承担违约责任。

2 、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执 行事务合伙人故意或重大过失违反协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损 害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反协议的约定所造成 合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次设立并购基金，通过借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势， 有助于实现公司并购符合发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，加快公司 外延式发展步伐，实现公司产业链整合和产业扩张，符合公司的发展战略，有利 于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议，关联股东对本议案回避表决。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案二：

关于增补王辉先生为公司第八届董事会董事的议案

鉴于公司董事陈晓红女士向公司董事会辞去董事职务，经董事会提名委员会 提名，认为王辉先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公 司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，第八届董事会第十四次 会议同意增补王辉先生为公司第八届董事会董事，任期至本届董事会届满。

附：王辉先生简历

王辉，男，44 岁，上海第二医科大学本科。

现任上海执诚生物科技有限公司董事长；上海纽克生物技术有限公司董事长； 上海执诚医疗器械有限公司董事长

曾任上海复星长征医学科学有限公司技术部经理；上海莱仕血液制品有限公 司质检部检验师；上海市北医院检验科检验师。

上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案三：

关于增补曾雪云女士为公司第八届董事会独立董事的议案

鉴于公司独立董事贾祥玉先生向公司董事会辞去独立董事及董事会相关专 业委员会委员职务，经董事会提名委员会提名，认为曾雪云女士具备担任上市公 司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上 市公司独立董事职务，第八届董事会第十四次会议同意增补曾雪云女士为公司第 八届董事会独立董事，任期至本届董事会届满。

附：曾雪云女士简历

曾雪云，女，41 岁，中国人民大学会计学博士。

现任北京邮电大学副教授、研究生导师。

曾任北京大学光华管理学院延安之春博士后论坛副理事长；中国长江三峡集 团全资子公司三峡发展公司财务负责人；中国长江三峡集团资产财务部主任会计 师；中国长江三峡集团全资子公司大禹机电公司人力资源部经理兼工会主席。

上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案四：

关于修改公司章程的议案

根据公司经营的实际需要，公司拟对《公司章程》部分条款修改如下：

一、原第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1

人。

修改为：

第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。

二、第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

修改为：

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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