Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2014

Dec 22, 2014

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2014年第九次临时股东大会

会 议 资 料

2014 年12 月31 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2014 年第九次临时股东大会会议议程

会议时间：现场会议时间为2014 年12 月31 日（星期三）下午2:30。 网络投票时间为2014 年12 月31 日上午9:30-11:30，

下午1:00-3:00。

会议地点：天津空港经济区东九道 45 号公司一楼会议室。

会议出席人：

1、2014 年12 月24 日（星期三）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长 李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于公司与佛山市顺德区经济和科技促进局及佛山市顺德区同天信息 科技有限公司签署<关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战 略框架合作协议>的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

1

九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2014 年12 月31 日

2

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2014 年第九次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2014 年12 月31 日

3

议案一：

关于公司与佛山市顺德区经济和科技促进局及佛山市顺德区同 天信息科技有限公司签署《关于中源协和（南方）细胞基因工程 产业化基地之战略框架合作协议》的议案

根据公司发展战略，为实现公司在华南地区业务产业链的全面布局，促进公 司业务的不断发展，同时带动广东省顺德地区产业升级、结构调整和经济发展， 经友好协商，公司拟与佛山市顺德区经济和科技促进局及佛山市顺德区同天信息 科技有限公司签署《关于中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地之战略框架 合作协议》，充分利用合作各方的技术、社会资源及政策等优势，共同打造集生 命科学仪器制造、细胞与基因产品制备生产、生物资源与信息储存和生命健康技 术服务等业务为一体的细胞基因工程产业化基地。

一、协议主要内容

（一）合作各方

甲方：佛山市顺德区经济和科技促进局

乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

丙方：佛山市顺德区同天信息科技有限公司

（二）合作目的

乙方将利用顺德在创新和制造领域的独特优势，以及在医疗、政企合作等方 面的政策优势，投资建设中源协和(南方)细胞基因工程产业化基地；乙方在生命 科技的技术创新、生命科学仪器和试剂耗材的制造、以及生命科学技术的临床转 化及应用三个方面，整合全球科技人才资源，进行全产业链配置，使其成为乙方 在华南地区发展中枢，以此带动顺德发展为全国生命科技优势产业地区，促进顺 德经济发展和产业结构调整，推动顺德产业升级，发挥对广东省生物医药产业发 展的辐射作用。

丙方将利用其在科技与设计产业以及产业链转型升级方面专业经验、团队和 能力，以及其在顺德、广东乃至全国协调整合各种社会资源的优势，与乙方共同

4

组建基地投资、建设、运营的项目公司，协助乙方并共同完成南方细胞基因工程 产业化基地建设。

（三）项目概况

项目名称：中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地

项目地址：广东省顺德区

投资方：中源协和细胞基因工程股份有限公司和佛山市顺德区同天信息科技 有限公司合资成立项目公司

项目公司：中源协和（南方）细胞基因工程有限公司

注册资金：1 亿人民币

（四）投资规模及经济效益概况

1、项目直接投资包括：

1.1 乙方承诺以现金和专利等知识产权，以包括但不限于向项目公司出资、 对基地承载的核心示范项目直接投资、出资设立引导基金或项目基金等方式，出 资额度为人民币5 亿元。

• 1.2 乙方及其关联方承诺，募集和动员各类社会资金，完成投资额度人民币

• 40 亿元。

• 1.3 项目引进若干生命科技产业机构、产业创意创业机构和投资机构等进入

• 基地。

• 2、经济效益概况

该基地项目建设期3 年，投产期3 年。建设投产完成后，预计将会有一大批 生命科技产业的国际先进仪器设备、细胞基因生产制备产品、以及国际先进的生 命健康与临床医疗技术与服务落户基地，对当地产生巨大的社会与经济效益。

（五）基地拟承载的项目

乙方承诺将其已有和正在拓展的细胞与基因工程相关产业、特别是细胞与基 因生产、制备和技术服务等产业链引进该项目，并联合乙方和丙方关联企业和产 业链相关的其他企业，着力打造生命科学仪器制造、细胞与基因制备生产、生物 资源与信息储存、生命健康技术服务等四大功能化基地。

1、生命科学仪器制造基地

5

公司与广东顺德工业设计研究院开展深度合作，围绕生物试剂、基因测序、 生物信息、蛋白质工程、免疫细胞治疗等领域，对生命科学仪器设备及其配套生 物试剂、生物信息进行工程化、产业化开发。基地将依托研究院，联合国内外高 校、科研院所的研究力量，对微流控、真空控温、软件工程等尖端技术进行应用 研究和攻关。同时充分发挥中源协和在生物试剂、生物信息领域的核心研发优势， 对DNA 测序仪（基因测序设备）、数字PCR 仪、生物质谱仪、流式细胞仪、核酸 提取仪、超低温冰箱、电泳仪及凝胶成像系统、超低温生物存储系统以及其他先 进生命科学仪器产品进行研发、生产和销售。

2、细胞与基因制备生产基地

2.1 细胞制备基地。

拟在该基地建设一个年生产能力5 万袋干细胞制剂和年处理1 万人/份免疫 细胞制备的区域细胞制备中心，为各类医疗和科研机构的临床研究、临床治疗、 保健美容抗衰等，提供临床级别的细胞检测、筛选、纯化、扩增等制备服务。

2.2 细胞与基因新药生产中心。

该制药中心将依托中源协和独家的干细胞一类新药技术（脐带间充质干细胞 抗肝纤维化注射液，注射用重组新蛭素，类风湿性关节炎干细胞注射液），进行 细胞和抗体药物生产，成为中国南方最大的细胞及抗体制备中心。

2.3试剂生产基地包括一个医学诊断生物试剂生产基地以及一个细胞试剂耗 材生产基地。

其中，生物试剂生产基地是检测设备制造基地的系统化、配套化生产基地， 从而实现从检测设备到检测试剂的完全国产化。该基地具有生产近百种生化诊断 试剂、免疫诊断试剂和分子诊断试剂的生产能力，涵盖肝功能、血脂、肾功能、 糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特定蛋白、胰腺及前列腺、血凝等九大 专业领域，以及药物敏感性诊断、微生物、病原菌检测和肿瘤个体化诊断与治疗 试剂，能够为医疗机构临检、体检中心、科研院所等机构提供年产能约50 万份 的单基因、多基因、免疫、发光和抗体诊断试剂盒。

细胞试剂耗材生产基地主要为生产与细胞培养相关的试剂与耗材，包括各类 细胞试剂、细胞诱导试剂、细胞因子，人工合成细胞培养基、无血清培养基和各 类血清等，满足医疗机构以及生命科技企业的临床级及未来细胞药品产业化生产

6

需要。

• 3、生物资源与生物信息储存中心

• 3.1 细胞资源储存库

包括一个存储能力为100 万份的广东省细胞组织资源存储库，提供各类干细 胞和免疫细胞存储。

• 3.2 基因检测与生物信息数据库

依托政府支持，通过广东省细胞组织库、中源协和医学检验中心，建设广东 省30 万份细胞标本的基因检测数据库，以支持国家重大疾病公关与重大科研专 项研究、新药研发、疾病个体化用药与治疗和科研成果临床医学转化，以广东为 起点联合相关机构和企业建立覆盖全国的中华基因数据库。

4、生命健康技术服务基地

• 4.1 国际生命科学研究院

全面整合中国生命科学学会、国家干细胞与再生医学产业技术创新战略联 盟、国际细胞治疗协会等资源，充分利用乙方现有专家顾问和项目合作团队，并 引入世界一流创新创业团队，建立国际生命科学研究院，作为细胞免疫治疗技术、 细胞临床应用技术、细胞组织工程、基因诊断临床应用、治疗性单克隆抗体等五 方面技术的研发和转化平台。

• 4.2 第三方医学检测中心

依托政府扶持，与广东省各级医疗机构进行合作，以顺德为中心，辐射广东 省全境，提供高标准、高质量的临床医学检测服务，包括疾病早期筛查、用药与 治疗医学检测指导等，并与省内临床与科研院所合作，共同开发国际领先技术的 临床检测试剂与技术服务。近期即可开展包括产前筛查，（唐氏综合症筛查、B 超筛查及地中海贫血筛查）和易感疾病筛查等，降低该地区新生儿的残、障、畸 率。同时开展成人免疫力评价和肿瘤基因筛查，为抗衰老和生物治疗提供依据。 4.3 细胞与基因治疗和抗衰康复中心

与包括广东省在内的地区三甲医院合作设立美容抗衰、抗肿瘤生物治疗中心 （医疗康复中心），同时，应用检测筛查成果提供高中端体检、基因检测、肿瘤 超早筛查、抗衰美容、免疫力评定和改善等抗衰老和康复服务，服务全球旅游医 疗市场。

7

4.4 生命健康技术服务配套基地

依托顺德的制造业优势以及良好的物流区位优势，建设一个全球医疗器械展 示交易中心，集研发、展示、交易为一体，开展现代医疗器械设备的展示、商品 交易、技术成果转让和招商引资。

依托丙方工业创意与设计基础，充分发挥广东工业设计研究院在生命科技产 业领域的研究与产业化能力，协调、整合国内外高等院校与科研院所，投资建设 生命科技创意创业园区，引进高端生物医药人才进入基地，为基地的产业与技术 升级提供源源不断的创意、成果、人才。

投资建设一个国际研究交流会展中心和综合配套服务中心，完善基地技术服 务功能。

• 4.5 上述四大基地的产业规划和建设规划在2015 年5 月底以前完成。 （六）配套金融安排

为配合基地及基地内项目建设，乙方承诺组织发行一支基地开发建设基金， 和一支银宏(顺德)生命科学产业投资引导基金，以广泛动员各级政府、产业、社 会、金融机构的资源，形成政府引导、核心资本带动、社会资本参与、金融机构 支持的多方共赢局面。甲方提供必要的协助。

（七）政府支持

• 1、土地。甲方将积极协调，根据项目需求和进度提供相应项目地块。

• 2、项目建设协调。甲方承诺把项目作为“顺德区招商重点项目”，协调国土、

• 规划、建设、卫生和食药等部门和地方临床机构，为项目提供绿色通道，推动项 目尽快落地并开工建设。

• 3、甲方将协助项目争取申报广东省省级园区项目，积极争取广东省科技厅、

• 发改委及卫生、食品、药品监督管理等相关政府机构的支持。

4、甲方将联同顺德区有关部门协助项目公司或其基地内企业获取广东省的 第三方医学检验所的经营资质以及广东省人类基因库牌照，广东省细胞组织资源 存储库及细胞制备的三张牌照。

5、甲方将协助项目公司与辖区内有规模的医院在医疗检测、细胞治疗、医 药物流方面开展对接。

（八）本框架协议自甲、乙、丙三方签章后成立，经乙方股东大会审议通过

8

后生效。

二、对公司的影响

本次签订战略合作框架协议，通过整合各方资源优势，在广东省顺德区建设 中源协和（南方）细胞基因工程产业化基地，将实现公司生命科学仪器制造、细 胞与基因检测制备生产、生物资源与信息储存和生命健康技术服务等业务在华南 地区的战略布局，符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于公司的长远可 持续发展。

上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2014 年12 月31 日

9