Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2014

Nov 20, 2014

中源协和细胞基因工程股份有限公司 2014年第八次临时股东大会

会 议 资 料

2014 年12 月1 日

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2014 年第八次临时股东大会会议议程

会议时间：现场会议时间为2014 年12 月1 日（星期一）下午2:30。 网络投票时间为2014 年12 月1 日上午9:30-11:30，

下午1:00-3:00。

会议地点：天津空港经济区东九道 45 号公司一楼会议室。

会议出席人：

• 1、2014 年11 月24 日（星期一）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长 李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于制定<内部问责制度>的议案》
2	《关于调整闲置资金现金管理计划的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

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九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2014 年12 月1 日

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中源协和细胞基因工程股份有限公司

2014 年第八次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案一：

关于制定《内部问责制度》的议案

为进一步健全公司内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、中国证券监督管理委员会天津证监局《关于印发<天津辖区上市公司建立 健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引>(试行)的通知》(津证监上市字 [2014]61 号) 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公 司制定了《内部问责制度》，并经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会 第五次会议审议通过。

《内部问责制度》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

上述议案现提请公司股东大会审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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议案二：

关于调整闲置资金现金管理计划的议案

一、现金管理概述

经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司拟使用不超过人民币5亿 元的闲置资金用于现金管理。伴随公司“生命银行”卡、免疫细胞存储与治疗及 基因检测等业务的开展，除了并购项目和企业所需资金外，公司的闲置资金可能 会进一步增加，同时考虑到资本市场未来三年将处于难得投资机会，本着股东利 益最大化的原则，为了提高公司及下属企业闲置资金的使用效率，为股东创造超 预期收益，提升对上市公司2014年至2016年的业绩贡献，在确保不影响正常经营 资金使用的前提下，公司决定调整闲置资金现金管理计划，具体情况如下：

（一）投资范围及额度

1、公司及下属企业拟使用资金总额不超过人民币7亿元的闲置资金用于现金 管理，额度范围内，用于投资的资金和收益可以滚动使用。本次现金管理的资金 来源于公司及下属企业的闲置资金。

2、闲置资金可根据市场化原则和上市公司业务发展及财报需求，投资于高 回报存款及安全性高、流动性好、包括3个月、6个月、一年等不同期限的银行理 财产品和信托产品以及证券市场投资，公司可以与信托公司和银行等金融机构合 作委托专业机构进行证券市场投资或聘请高水平有优良业绩记录的专业人士或 公司进行投资。

3、证券投资可以开展融资融券业务，融资融券业务的保证金比例按市场规 则办理。

（二）决议有效期

自股东大会审议通过之日至2017年12月31日有效。

（三）实施方式

决议生效后，公司经营管理层在上述额度范围内负责实施。

二、投资风险及风险控制措施

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1、投资风险

（1）银行理财产品和信托产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经 济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。

（2）证券投资是一种风险投资，存在系统性风险，即由于全局性事件引起 的投资收益变动的不确定性，系统风险对所有公司、企业、证券投资者和证券种 类均产生影响，包括政策风险、经济周期性波动风险、利率风险、购买力风险、 汇率风险等；以及非系统风险，即由非全局性事件引起的投资收益变动的不确定 性，包括信用风险、财务风险、经营风险、流动性风险、操作风险。

（3）委托专业机构或聘请高水平有优良业绩记录的专业人士进行短中期证 券投资风险较大，但投资收益较高。不排除因判断失误、管理不善等导致投资产 品面临亏损的风险。

2、风险控制措施

公司财务管理部设资金理财中心，将严格按照内部管理制度的规定，根据经 济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，并及时分析和跟踪购买的产品投 向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施， 控制投资风险，若出现所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予 以披露。

三、对公司的影响

为用好闲置资金，防控过多的资金闲置，在不影响公司主营业务正常发展的 同时，公司及下属企业将闲置资金进行现金管理，有利于提高公司及下属企业闲 置资金的使用效率，增加公司的利润，符合公司及全体股东的利益。

上述议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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