Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2014

Sep 23, 2014

中源协和干细胞生物工程股份公司 2014年第七次临时股东大会

会 议 资 料

2014 年10 月9 日

中源协和干细胞生物工程股份公司

2014 年第七次临时股东大会会议议程

会议时间：现场会议时间为2014 年10 月9 日（星期四）下午2:00。 网络投票时间为2014 年10 月9 日上午9:30-11:30，

下午1:00-3:00。

会议地点：天津空港经济区东九道 45 号公司一楼会议室。

会议出席人：

• 1、2014 年9 月26 日（星期五）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长 李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于设立并购基金的议案》
2	《关于变更公司名称及修订公司章程的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

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九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2014 年10 月9 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司

2014 年第七次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，现 提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

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议案一：

关于设立并购基金的议案

一、对外投资概述

为在国内外寻求对公司有战略意义的投资与并购项目，加快外延式发展步 伐，公司及中源协和投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“中 源投资”）等子公司拟自筹不超过 10 亿元的资金，参与发起设立多支并购基金（以 下简称“并购基金”），通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能， 收购、控股或参股国内外符合公司发展战略的项目，加快公司产业链上中下游布 局。并购基金总规模为 50 亿元。

二、投资标的基本情况

（一）并购基金的投资方向与范围

并购基金的投资方向面向国内外，并购内容限定在下列范围之内：

• 1 、符合公司发展战略和产业链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业；

• 2 、免疫细胞存储与细胞治疗的项目或企业；

• 3 、分子检测（包括基因检测与蛋白检测）仪器、耗材、试剂生产与检测服

• 务的项目或企业；

4 、干细胞和基因生物资源库；

• 5 、符合公司发展战略和产业链布局的包括但不限于以生物治疗为特色的临

• 床专科医疗机构；

• 6 、符合公司发展战略和产业链布局的世界最先进和相对成熟可产业化的技

• 术和项目。

（二）并购基金的操作方式

• 1 、中源投资代表公司在本议案决定的范围内，可以行使如下权利：

• 1 ）出任并购基金的普通合伙人；

• 2 ）向并购基金的普通合伙人出资并行使相应股东权利；

• 3 ）决定公司作为有限合伙人在并购基金的出资额度；

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• 4 ）负责落实其他有限合伙人，发起设立并管理并购基金；

• 5 ）寻找并购项目，实施投资和投后管理，选择适当时机完成项目转让，实

• 现基金退出。

2 、 公司及子公司在并购基金的出资限定包括：

• 1 ）对单支并购基金的出资上限不超过 4 亿元；

• 2 ）对单支并购基金的出资比例不超过基金规模的 20% ；

• 3 ）原则上不以劣后级有限合伙人身份参与并购基金。公司以劣后级有限合

• 伙人身份参与并购基金，需经公司董事会通过。

• 3 、公司对所参与出资（不含以普通合伙人身份的出资）的并购基金的拟投

• 资项目可以享有否决权。

• 4 、并购基金退出时，公司对拟退出的投资项目享有优先受让权。

三、对外投资对上市公司的影响

此次公司拟出资成立的并购基金将有助于公司整合各方的资源优势，及时把 握并购机会，控制风险，通过并购符合公司战略发展方向和产业链布局的项目， 实现公司产业链整合和产业扩张，推动公司快速发展，不断提升公司在行业中的 地位，实现公司“6+1”的发展战略，增强公司的整体竞争实力，符合公司及全 体股东的利益。

四、对外投资的风险分析

（一）法律风险

• 1 、因为行业特殊性原因，并购基金投资的项目可能存在因政策调整、市场

• 准入限制、知识产权瑕疵等问题，导致公司无法收购的风险；

• 2 、并购项目与公司业务可能存在的同业竞争的风险；化解此风险的对策是

• 将基金投资的可能存在同业竞争的项目委托上市公司托管；

（二）经营管理风险

1 、并购项目选择失误、或因技术革新导致的风险；

• 2 、并购项目经营失败、或经营成果低于预期的风险；

• 3 、并购基金可能存在管理风险，或不能按期退出的风险。

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上述议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年10 月9 日

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议案二：

关于变更公司名称及修订公司章程的议案

随着公司“双核驱动”战略规划的落地和公司“ 6+1 产业链”业务的不断发 展，公司自体细胞存储业务迅速发展，为适应国家产业政策调整和市场的强烈需 求，公司决定存储业务进行分立经营，现存储业务由干细胞库、免疫细胞库及基 因信息数据库组成。其中，干细胞存储：造血干细胞（脐带血造血干细胞、围产期 造血干细胞、胎盘早幼期造血干细胞）、不同来源的间充质干细胞（脐带间充质干细 胞、脂肪间充质干细胞）、牙髓干细胞、胎盘亚全能干细胞及 IPS 干细胞；免疫细胞 库存储：单个核细胞， NK 、 CIK 、 DC 、 T 细胞等；基因信息数据库存储：基于对中国 人群基因信息大数据，包括常见病、恶性病、罕见病等易感基因及优生优育相关基 因信息数据库。

为充分体现公司业务现状及产业经营方向，公司拟变更公司名称为“中源协 和细胞基因工程股份有限公司”，并对《公司章程》相应条款做如下修订： 原第四条：

第四条 公司注册名称：中源协和干细胞生物工程股份公司， ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO. 。

现修订为：

第四条 公司注册名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司， ZHONGYUAN UNION CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD 。

公司证券简称“中源协和”和公司代码“ 600645 ”保持不变。

上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会 审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2014 年10 月9 日

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