Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2014

Jun 19, 2014

中源协和干细胞生物工程股份公司

2013年年度股东大会

会 议 资 料

2014 年6 月30 日

中源协和干细胞生物工程股份公司

2013年年度股东大会会议议程

会议时间：2014年6月30日下午2点30分；

会议地点：天津空港经济区东九道 45 号和泽生物科技有限公司会议室；

会议出席人：

• 1、2014年6月23日下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师；

会议主持人：董事长 李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

• 三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

序号	会 议 议 案
1	《公司2013年年度报告》全文及摘要
2	《公司2013 年度董事会工作报告》
3	《公司2013 年度监事会工作报告》
4	《公司2013 年度财务决算报告》
5	《公司2013 年度利润分配预案》
6	《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案》

五、公司独立董事作 2013 年度述职报告；

• 六、股东对上述议案进行投票表决；

七、宣读表决结果；

八、宣读股东大会决议；

• 九、宣读本次股东大会的法律意见书；

2

十、签署股东大会决议，会议记录等；

十一、宣布大会结束。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年6 月30 日

3

中源协和干细胞生物工程股份公司 2013年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21号]、《公司 章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30 分 钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

==> picture [100 x 12] intentionally omitted <==

4

议案一：

公司2013年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年 度报告的内容与格式〉》（2012年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 经公司第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，公司 已于2014年4月18日披露《公司2013年年度报告》全文及摘要。

《公司2013年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所www.sse.com.cn。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2014年6月30日

5

议案二：

公司2013年度董事会工作报告

各位股东：

2013 年是公司收获颇丰的一年，公司完成历时 3 年的非公开发行股票工作， 一举恢复了资本市场融资功能。同时公司在市场开拓、研发、对外合作等方面 都取得了一定的成绩，内部管理和制度建设也取得了一定的效果，营业收入同 比增长 20.30% ，综合竞争力得到一定提升，为今后长期稳定发展打下了良好的 基础。现将公司 2013 年度董事会工作报告如下：

一、管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年公司实现营业收入 3.61 亿元，比上年同期增加 20.30% ；实现净利 润 1690.26 万元，比上年同期下降 36.84% ；实现归属于上市公司股东的净利润 721.57 万元，比上年同期下降 48.08% 。由于存储业务市场竞争导致存储业务量 下降；同时，公司并购和泽生物公司后，因其固定费用较高，营业收入未达到 足够规模，难以消化各项费用；加之，本期计提控股股东德源投资公司借款利 息，上述因素影响中源协和整体收益水平，导致合并报表后归属母公司净利润 下滑。

公司在报告期主要开展了以下工作：

1、优化公司资本结构，完成公司历时3 年的非公开发行股票工作。

2013 年11 月8 日，公司非公开发行获得中国证监会核准。2013 年12 月5 日，公司完成股份登记。2013 年12 月12 日，公司完成相关工商变更登记手续， 非公开发行工作顺利完成。

非公开发行的完成一举恢复了公司停滞十多年的资本市场融资功能，在公 司的发展史上具有里程碑式的意义，显著降低了公司的资产负债率，减轻了公 司的财务负担，优化了资本结构，为公司今后的可持续发展奠定了坚实的基础。

6

2、完成公司在福建省干细胞库的布局，进一步加强全国性干细胞库网络的 战略布局。

报告期，公司在福建省厦门市投资成立了福建和泽生物科技有限公司，负 责建设和运营福建省干细胞库，从而满足福建省人民群众干细胞保存的需要。

经浙江卫生厅批准，下属公司协和华东干细胞公司获得在浙江湖州市、嘉 兴市的公共库运营资质，为公司在浙江市场的发展奠定了坚实基础。

3 、加大药物研发力度，积极进行申报，以期形成公司新的利润增长点。

公司下属公司天津和泽干细胞科技有限公司研制的干细胞药物取得重大进 展。2012 年7 月27 日，和泽生物公司研制的脐带间充质干细胞抗肝纤维化注 射液获得天津市食品药品监督管理局药品注册受理（受理号：CXSL1200056 津）。 期间，通过了天津市食品药品监督管理局对药品申报材料的形式审查、真实性 审查及现场核查、抽检。并于2013 年3 月获得国家食品药品检定研究院注册检 验报告，放行检获得通过。2013 年8 月，向国家食品药品监督管理局药审中心 提交报药材料，目前正在专业审评中。

下属公司北京三有利和泽生物科技有限公司与中国人民解放军军事医学科 学院放射与辐射医学研究所联合开发申报的抗栓新药注射用重组新蛭素（酵母） 药品注册申请于 2013 年 8 月获得国家食品药品监督管理总局受理（受理号： CXSL1300060 军），并于 2013 年 9 月通过了现场核查。

4 、持续开展基因检测新项目研发，增强和培育新的业绩增长点。

基因检测通过新生儿干细胞基因信息检测分析，进一步增加干细胞贮存的 价值，加强干细胞临床应用潜力。与此同时，在报告期内，开展了影响37 种肿 瘤和150 种非肿瘤常见疾病的基因序列研究，开始了成人肿瘤风险评估基因检 测和成人常见疾病风险预测的定制芯片的研制，同时，还开展了口腔粘膜全基 因组分析技术，为基因业务拓展到新生儿以外的人群完成了项目和采样技术准 备。

5 、积极开发美容护肤产品，以增强公司盈利能力。

为增强公司盈利能力，创造新的利润增长点，报告期内，公司积极投入美 容护肤产品的开发。瑞儿系列、面膜系列、狄安娜系列及欧罗巴传奇系列等4 个品类已完成研发并投入生产，将产品投放至销售渠道，其中瑞儿系列还根据 市场的信息反馈对产品进行升级换代，其研发阶段已进入尾声，升级后的产品

7

即将投入生产；手霜脚霜系列及草本洗护系列已完成研发，即将投入生产；孕 产妇系列、手膜足膜系列、润养洗护类等3 个产品系列已进入研发中后期；男 士系列及膜类系列（身体各部分养护类）完成研发立项。公司结合自身技术优 势特点，积极筹备人源细胞因子作为化妆品原料的申报工作。

6 、加大研发投入，统筹研发资源，增强公司科技创新和研发转化能力。

报告期，公司加大研发投入，积极开展科研项目，其中子公司协和干细胞 公司26 项，和泽生物公司24 项，包括改善干细胞存储技术的研发、干细胞药 品及临床技术研发、单克隆抗体研发、基因检测研发、干细胞化妆品研发等。

同时，公司积极申报国家专利，子公司协和干细胞公司获得授权专利48 项， 正在申请的专利11 项；子公司重庆细胞公司获得授权专利1 项；子公司和泽生 物公司获得授权专利18 项，正在申请的专利1 项。

下属公司天津和泽干细胞科技有限公司博士后科研工作站正式获批。

公司的研发成果，势必会转化为成本优势和经济效益，增强公司的盈利能 力。

7 、积极参与产业交流，履行社会责任，扩大行业影响力。

先后邀请国际医学界顶级科学家诺贝尔医学奖获得者 Martin John Evans 和Ferid Murad 、以及国际细胞治疗协会新任主席 Massimo Dominici、世界抗衰老医学会主席Robert Goldman 访问公司，就深化 合作进行沟通；参加博鳌亚洲论坛并主办生命科学与生命产业圆桌会议；参加 国际医疗旅游先行区战略研讨会，积极参与产业交流；公司下属公司协和华东 干细胞公司为履行社会责任，回馈社会，向湖州市红十字会捐赠 200 万元，建 立了 " 湖州红十字协和华东干细胞救助基金 " ；从而扩大了公司的行业影响力。

8 、积极推进品牌战略，加强品牌建设，提升公司知名度和行业影响力。

大力推进品牌建设，实现从“人员推销”到“品牌和渠道拉动”发展模式 的转变。聘请专业咨询公司，开展品牌战略项目，制定中源协和品牌战略与品 牌发展规划，通过系统梳理未来的品牌管理架构、品牌发展策略、品牌识别和 传播策略，明确了公司品牌建设方向和品牌实施计划，为公司进一步提升品牌 知名度和行业影响力奠定了基础。

9 、优化公司组织架构，完善公司规章制度，加强企业文化建设，提升公司 治理水平。

8

通过考察上市公司体系组织架构，完成了公司及子公司组织架构的梳理和 优化，实现了管理扁平化，形成了高效、便捷的管理模式，从而达到节约用人 成本、提高工作效率的目的。

完善公司内部规章制度，包括《公文管理规定》、《网站管理办法》等管 理规定，确保工作有章可循，有序可依。

加强企业文化建设，建立了以“创业精神、合作态度、责任担当、规范操 作”为核心的企业子文化，成立了上市公司工会组织，通过开展各项活动提高 了员工团结协作、积极进取的工作热情，增强了凝聚力，树立起“为者创未来” 的企业精神。

（二）公司发展战略

为实现公司成为全球有影响力的、中国最大的、以干细胞和基因技术为核 心的，以改善人类生命健康为目的，集干细胞生物资源保存、研发、产品、服 务为一体的生命科技产业龙头的目标，结合现阶段公司干细胞生命科技产业的 布局，公司未来几年发展战略将包括以下方面：

• 1 、干细胞资源库

• （ 1 ）干细胞资源库的市场开发

保持高强度投入，在空白地区建立商业性质的干细胞资源库；适时对国内 已形成规模的干细胞资源库和境外干细胞资源库开展并购。

• （ 2 ）干细胞储存业务

丰富干细胞存储种类，除现有的对新生儿干细胞储存以外，增加对高端和 高危人群的干细胞以及遗传信息与生物资源的商业化储存；对优质良种动物胚 胎等生殖资源的商业化储存；依托医院，深入挖掘具有研究意义的病例信息， 开展特异性的生物资源的储存，比如对艾滋病、癌症、神经性疾病、心血管疾 病等病例样本的资源储存。

• 2 、基因检测

• （ 1 ）基因检测业务

聚焦人类基因检测领域，根据市场需求，大力开发多种检测项目，形成全 年龄段、全方位、多体系检测项目。通过与医院等建立合作关系，推广基因检 测与疾病关系项目。

• （ 2 ）确定基因检测业务独立运营实体，专门从事遗传信息分析服务，通过

9

遗传信息分析，提供多种疾病的基因、 mRNA 或蛋白质筛查、易感基因检测、 疾病诊断、用药指导、成长规划等服务。

3 、药物研发

增加药物研发的项目，在做好干细胞药物科研攻关和申报工作的同时，大 力开发基因类药物和大化药。采取 " 跟进加创新 " 的策略，利用国内在新药审批 和监管方面相对宽松的政策逐步缩小与国外的差距。在加强药物自主研发的同 时积极引进国外药品知识产权，加强与国内外研究机构合作，开展即将进入或 已进入临床实验阶段项目合作，使药物研发走在世界的前列。

4 、单抗项目

公司作为唯一一家拥有流式细胞仪用荧光素标记 CD 单抗自主知识产权的 公司，将大力推进抗体项目进展，公司已完成体考，正在进行产品注册工作， 适时进行生产、推广和销售，组建销售队伍，完善销售模式，打造 " 立足环渤海、 辐射全中国 " 的中国一流的单抗诊断试剂产业基地，突破对此类产品的进口依 赖，形成公司新的利润增长点。

5 、检测试剂项目

聚焦以大生化为主的检测试剂，并发展相应的免疫和基因检测试剂。适时 并购专业公司，利用其已有的资源优势，加大开发力度，进行业务扩张，为医 院、临检中心、体检中心等提供灵敏、快速、便捷、高效的检测试剂，形成新 的利润增长点。

6 、干细胞美容护肤品项目

利用间充质干细胞及其分泌物、培养物，利用脐带的胶原成分、脐带血的 血清成分、胎盘组织等，开发干细胞美容护肤品。根据国家政策的变动，适时 推出终端产品。

7 、临床治疗

临床治疗是公司未来发展的主攻方向。通过引进掌握核心技术的尖端科学 家，与国内、国际大批的干细胞专家联合，积极参与干细胞临床治疗项目的研 究，建立一套多适应症、系列化、多治疗点的干细胞临床治疗技术体系。同时， 依托现有地方干细胞资源库，选择权威三甲医院进行合作，建立互信互惠互利 的临床治疗中心。、

8 、信息平台

10

随着公司业务的不断扩大，公司将建立计算机技术和生物信息处理技术平 台，对客户的生物信息以及健康信息进行收集、分类、分析等，一方面可以为 公司的基础研究提供数据支撑，另一方面可以帮助公司更好地为客户提供疾病 预防、健康管理、用药指导、治疗手段选择等服务。

（三）经营计划

2014 年，公司拟实现营业收入同比增长不低于 30% （剔除并购因素影响）， 同时通过并购实现经营业务的外延式扩张，为实现公司 2014 年经营目标，结合 公司实际经营特点，公司将重点做好以下工作：

• 1 、实现业务聚焦，深入挖掘市场。

子公司通过业务的梳理，逐步实现业务条线独立运营和发展；加强市场管 理，深化市场改革，通过推行市场薪酬改革、销售管理梳理、区域指标分解、 启动网媒互动营销等方式，确保公司经营目标的实现；进一步加强市场开发力 度，有针对性和目的性的在空白地区建立干细胞资源库，保持轻资产运营。

• 2 、推进收购上海执诚公司事项，提升公司盈利能力。

结合公司实际经营情况，积极推进收购上海执诚公司事项，完成收购，提 升公司的盈利能力和整体竞争力。

• 3 、加强公司内控和文化建设，完善法人治理结构。

完成对公司及子公司组织架构的变革；梳理子公司的业务范围，实现业务 条线独立运营、独立公司专业化发展；根据变革需要，增设职能部门，调整人 员结构，建立健全与自身业务特点相符的管理制度及业务流程体系；加强公司 企业文化建设。从而提升公司法人治理水平，夯实公司发展基础。

4 、加强中源协和品牌建设。

围绕 " 中源协和 " 品牌进行网络品牌宣传基础平台建设工作，建设中源协和 新版网站平台，官方微博、微信平台；推行《中源协和品牌管理规定（试行） 汇编》；统一各地公司品牌 LOGO 形象。从而集中宣传公司形象，突出中源协和 品牌优势，为公司业务发展提供支持。

• 5 、结合公司实际情况，适时对干细胞存储业务进行调价，提升公司业绩。

二、董事会会议情况及决议内容

2013 年，公司共召开 10 次董事会，会议情况如下：

11

1 、公司第七届董事会第二十二次会议于 2013 年 1 月 28 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于发放高级管理人员 2012 年度绩效工资的议案》；

2 、公司第七届董事会第二十三次会议于 2013 年 3 月 18 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于全资子公司和泽生物科技有限公司对外投资的议案》、 《关于聘任何伟女士为公司财务总监的议案》、《关于调整部分高级管理人员薪 酬的议案》；

3 、公司第七届董事会第二十四次会议于 2013 年 4 月 12 日以现场会议方式 召开，审议通过了《公司 2012 年年度报告》全文及摘要、《公司 2012 年度董事 会工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年度利润分配预案》、 《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的议案》、《关于修 改公司章程的议案》、《关于聘任张文革先生为公司常务副总经理的议案》；

4 、公司第七届董事会第二十五次会议于 2013 年 4 月 26 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《公司 2013 年第一季度报告》全文及正文、《关于公司股东 申请限售流通股份上市流通的议案》；

5 、公司第七届董事会第二十六次会议于 2013 年 6 月 6 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<借款合 同>补充协议书的关联交易议案》、《关于解租现有办公场所并承租新办公场所的 关联交易议案》；

6 、公司第七届董事会第二十七次会议于 2013 年 7 月 8 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于全资子公司和泽生物科技有限公司变更对外投资方案 的议案》、《关于下属企业协和华东干细胞基因工程有限公司建立湖州红十字 协和华东干细胞救助基金的议案》；

7 、公司第七届董事会第二十八次会议于 2013 年 8 月 16 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《公司2013 年半年度报告》全文及摘要、《关于2012 年度第 二次非公开发行股票预案补充说明利润分配政策的议案》；

8 、公司第七届董事会第二十九次会议于 2013 年 9 月 13 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于增补张文革先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关 于修改公司章程的议案》、《关于召开2013 年第一次临时股东大会的议案》；

9 、公司第七届董事会第三十次会议于 2013 年 10 月 30 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于延长公司 2012 年第二次非公开发行股票发行决议有效

12

期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行相关事宜有 效期的议案》、《公司2013 年第三季度报告》全文及正文、《关于变更公司 2013 年度审计机构的议案》、《关于召开2013 年第二次临时股东大会的议案》；

10 、公司第七届董事会第三十一次会议于 2013 年 12 月 26 日以通讯表决方 式召开，审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》、《关于公司九名 股东申请限售流通股份上市流通的议案》、《关于聘任夏亮先生为公司副总经理 的议案》。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

2013 年，公司董事会共召集 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，董事 会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东 大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：

1 、 2013 年 6 月 28 日公司召开 2012 年年度股东大会，会议审议通过了《公 司 2012 年年度报告》全文及摘要、《公司 2012 年度董事会工作报告》、《公司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年度 利润分配预案》、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的 议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于批准公司与天津开发区德源投资 发展有限公司签订<借款合同>补充协议书的关联交易议案》、《关于解租现有办 公场所并承租新办公场所的关联交易议案》； 2 、2013 年9 月30 日公司召开2013 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于增补张文革先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于修改公司 章程的议案》；

3 、2013 年11 月15 日公司召开2013 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于延长公司2012 年第二次非公开发行股票发行决议有效期的议案》、 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的议 案》、《关于变更公司2013 年度审计机构的议案》。

2013 年，董事会严格执行股东大会的决议。

四、董事会下设专门委员会履职情况

（一）审计委员会

董事会下设审计委员会，由3 名董事组成，其中 2 名独立董事，并由 1 名

13

会计专业独立董事担任主任委员。 2013 年，董事会审计委员会共召开 4 次会议：

1 、公司董事会审计委员会 2012 年财务审计第一次沟通会于 2013 年 1 月 4 日以现场方式召开，通过与财务审计机构中瑞岳华充分沟通，确定了 2012 年度 财务报告审计工作计划，并审阅了公司编制的财务会计报表，同意将相关财务 资料提交年审注册会计师予以审计。

2 、公司董事会审计委员会 2013 年第二次会议暨 2012 年年报审计第二次沟 通会于 2013 年 3 月 15 日以现场方式召开，会计师事务所就更换签字注册会计 师事项作了说明及介绍了 2012 年度审计工作的相关情况。审计委员会对会计师 事务所提出的问题及合并后的相关财务数据进行了充分沟通，并督促会计师事 务所按时提交向公司递交审计报告，以保证公司 2012 年年度报告按时披露。

3 、公司董事会审计委员会 2013 年第三次会议于 2013 年 4 月 2 日以通讯表 决方式召开，审议通过了《公司 2012 年度财务会计报告》、《关于续聘中瑞岳华 会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的议案》；

4 、公司董事会审计委员会 2013 年第四次会议于 2013 年 10 月 25 日以通讯 表决方式召开，审议通过了《关于变更公司2013 年度审计机构的议案》。 （二）薪酬与考核委员会

董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，并 由独立董事担任主任委员。 2013 年，董事会薪酬与考核委员会共召开 4 次会议：

1 、公司董事会薪酬与考核委员会 2013 年第一次会议于 2013 年 1 月 24 日 以通讯表决方式召开，审议通过了《关于发放高级管理人员 2012 年度绩效工资 的议案》；

2 、公司董事会薪酬与考核委员会 2013 年第二次会议于 2013 年 3 月 15 日 以通讯表决方式召开，审议通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；

3 、公司董事会薪酬与考核委员会 2013 年第三次会议于 2013 年 4 月 2 日以 通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司常务副总经理薪酬的议案》；

4 、公司董事会薪酬与考核委员会 2013 年第四次会议于 2013 年 12 月 23 日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司副总经理薪酬的议案》。 （三）提名委员会

董事会下设提名委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，并由独立 董事担任主任委员。 2013 年，董事会提名委员会共召开 4 次会议：

14

1 、公司董事会提名委员会 2013 年第一次会议于 2013 年 3 月 15 日以通讯 表决方式召开，审议通过了《关于提名何伟女士为公司财务总监的议案》；

2 、公司董事会提名委员会 2013 年第二次会议于 2013 年 4 月 2 日以通讯表 决方式召开，审议通过了《关于提名张文革先生为公司常务副总经理的议案》；

3 、公司董事会提名委员会 2013 年第三次会议于 2013 年 9 月 10 日以通讯 表决方式召开，审议通过了《关于提名张文革先生为公司第七届董事会董事的 议案》；

4 、公司董事会提名委员会 2013 年第四次会议于 2013 年 12 月 23 日以通讯 表决方式召开，审议通过了《关于提名夏亮先生为公司副总经理的议案》。

五、内幕知情人制度的建立和执行情况

公司六届二十二次董事会审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》。为 贯彻落实中国证监会 2011 年发布《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》（证监会公告 [2011]30 号）以及天津证监局《关于做好内幕信息知 情人登记管理有关工作的通知》（津证监上市字 [2011]90 号）的要求，进一步加 强公司内幕信息管理工作，经公司第七届董事会第八次会议审议，修订《公司 内幕信息知情人管理制度》。

报告期内，公司严格按照制度的规定，如实、完整地进行了《内幕信息知 情人档案》登记，严格要求内幕信息知情人本人进行签字确认，切实做好上市 公司内幕信息管理工作。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年6月30日

15

议案三：

公司2013年度监事会工作报告

各位股东：

2013 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司 监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司整体利益和保护投资者权益角 度出发，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会和高级管理人员履职情 况等进行监督，认真履行各项监督职责，主要工作情况如下：

一、监事会的工作情况

1 、公司第七届监事会第八次会议于 2013 年 4 月 12 日以现场会议方式在公 司会议室召开，会议审议通过了《公司 2012 年年度报告》全文及摘要、《公司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年度 利润分配预案》。

2 、公司第七届监事会第九次会议于 2013 年 4 月 26 日以通讯方式召开，会 议审议通过了《公司 2013 年第一季度报告》全文及正文。

3 、公司第七届监事会第十次会议于 2013 年 8 月 16 日以通讯方式召开，会 议审议通过了《公司 2013 年半年度报告》全文及摘要。

4 、公司第七届监事会第十一次会议于 2013 年 10 月 30 日以通讯方式召开， 会议审议通过了公司《公司 2013 年第三季度报告》全文及正文。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会根据有关法律法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行 职务情况等进行了监督、检查，认为：公司能够严格依法规范运作，经营决策 科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监 事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

16

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为：

1 、公司根据规定，依照会计准则和会计制度的要求，建立了适用于本企业 的财务管理制度和会计制度；

2 、财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理 制度的各项规定，内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定；

3 、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4 、经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等财务信息；会计师事务所为公司财务报告出具的标准无保 留审计意见是客观、公正的。

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的意见

公司募集资金由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划管理和 使用，实行了募集资金专项存储制度并设立了专用账户。在募集资金实际投入 情况中监事会未发现与已披露的募集资金投向不符。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的意见

公司监事会对 2013 年发生的关联交易进行了检查和监督，认为：公司关联 交易事项履行了公司相应的决策程序，符合法律法规的规定，关联交易的定价 合理，未发现损害公司利益的关联交易行为。

2014 年，公司监事会将一如继往地依法履行职责，强化监督和检查职能， 完善监督约束机制，提高议事能力和工作效率，促进公司治理水平的提升，切 实维护广大股东和公司的合法权益。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年6月30日

17

议案四：

公司2013年度财务决算报告

各位股东：

经瑞华会计师事务所审计，公司2013 年度财务决算情况如下： 一、2013 年度的主要财务经营指标

2013 年度公司实现营业收入3.61 亿元，比上年度增加20.30%；利润总额 为2,250 万元，比上年度减少40.75%；归属于上市公司股东的净利润为722 万 元，比上年度减少48.08%。

二、2013 年12 月31 日的财务状况

资产总额14.85 亿元，比年初增加20.39%，其中货币资金8.16 亿元，投 资性房地产2,351 万元，长期股权投资1,082 万元，固定资产1.97 亿元，无形 资产4,256 万元。

负债总额8.25 亿元，比年初减少13.34%，其中应付账款2,103 万元，预 收账款7.71 亿元，应付职工薪酬813 万元，应付股利284 万元，其他应付款 981 万元。

所有者权益为6.6 亿元，比年初增加134.45%，其中归属于母公司所有者 权益为5.02 亿元，少数股东权益为1.59 亿元。

三、2013 年度的现金流量情况

2013 年度现金及现金等价物净增加额为1.87 亿元，比2012 年度增加 401.99%，其中经营活动产生的现金流量净额为1.11 亿元，投资活动产生的现 金流量净额为-6,819 万元，筹资活动产生的现金流量净额为1.45 亿元。

四、2013 年度的主要财务指标

序号	指标项目	2013 年	2012 年
1	非经常性损益	1,247.38 万元	1,326.59 万元
2	扣除非经常性损益的净利润	-525.80 万元	63.30 万元
3	每股收益	0.02 元	0.04 元
4	净资产收益率（加权平均）	4.03%	8.96%

18

5	每股经营活动产生的现金流量净额	0.32 元	0.22 元
6	12 月31 日每股净资产	1.44 元	0.45 元

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年6月30日

19

议案五：

公司2013年度利润分配预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013 年度经审计的净 利润为 2,327.28 万元。截止 2013 年 12 月 31 日，累计未分配利润为 -2.18 亿元， 因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增股本。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年6 月30 日

20

议案六：

关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2014 年度审计机构的议案

各位股东：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正 的职业准则履行双方约定的责任和义务。董事会审计委员会认为瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和高水准的履职能力。为了更好的完成 年度审计工作，经董事会审计委员会提议，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2014 年度审计机构。

根据中国证券监督管理委员会【 2011 】 41 号公告的要求，公司在披露 2014 年年度报告的同时需披露内部控制审计报告，同时公司正在通过发行股份收购上 海执诚生物科技股份有限公司，因此公司 2014 年审计费用为 110 万元，其中内部 控制审计费用 30 万，上海执诚生物科技有限公司审计费用 10 万。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2014 年6 月30 日

21