Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2014

May 27, 2014

中源协和干细胞生物工程股份公司 2014年第二次临时股东大会

会 议 资 料

2014 年6 月6 日

中源协和干细胞生物工程股份公司

2014 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2014 年6 月6 日（星期五）下午2:30。

会议地点：天津空港经济区东九道 45 号和泽生物科技有限公司会议室。

会议出席人：

• 1、2014 年5 月30 日（星期五）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师。

会议主持人：董事长 李德福

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年6 月6 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司

2014 年第二次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21号]、《公司 章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2014 年6 月6 日

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议案一：

关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的议案

一、交易概述

2014 年4 月21 日，中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）（以下简 称“血研所”）将持有的协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和公司”） 33%股权在天津产权交易中心挂牌转让，挂牌价格12,598.1229 万元，挂牌起止 日期为2014 年4 月21 日至2014 年5 月19 日。

公司决定以不超过挂牌价格1.2 倍的价格授权经营管理层参与行使优先认 购权，收购血研所持有的协和公司33%股权，并授权公司董事长或董事长授权的 人签署有关文件并办理相关手续。

2014 年 5 月 21 日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于收购 协和干细胞基因工程有限公司 33% 股权的议案》。本次交易尚需提交公司股东大 会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：中国医学科学院血液病医院（血液学研究所） 注册地址：天津市和平区南京路 288 号 法定代表人：常子奎 注册资本： 7374 万元人民币

公司类型：事业法人

业务范围：开展血液病研究，促进卫生事业发展。基础医学研究临床医学研 究 口腔医学研究 中医学研究 中西医结合研究 药学研究 中药学研究 科研和 临床硕士研究生和博士研究生培养 相关继续教育、会议组织与专业培训

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：协和干细胞基因工程有限公司

注册地址：天津华苑产业区梅苑路 12 号

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法定代表人：王勇 注册资本：壹亿元人民币 实收资本：壹亿元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001 年 2 月 16 日

经营范围：干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工 程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技 术研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及 研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；体外诊断试剂 的制造（经营范围以医疗器械生产企业许可证为准）；以下限分支机构：细胞相 关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供 服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有 专项专营规定的按规定执行。）

（二）股权控制关系

截至目前，协和公司的股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股比例
1	中源协和干细胞生物工程股份公司	57%
2	血研所	43%
合计		100%

（三）最近一年一期的主要财务数据

协和公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目 资产合计 负债合计 归属于母公司所有者权益合计 营业收入 净利润	2013 年12 月31 日	2014 年3 月31 日
	822,830,007.08	827,560,612.33
	625,647,157.02	625,645,792.13
	163,907,654.03	169,174,167.23
	2013年度	2014 年1-3 月
	153,558,046.74	39,548,631.08
	27,485,413.15	4,731,970.14
归属于母公司所有者的净利润	27,874,487.00	5,266,513.20

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协和公司 2013 年财务数据经瑞华会计师事务所审计（瑞华审字 [2014]12010048 号）。

（四）资产评估结果

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【天兴评报字 （ 2013 ）第 637 号】，截至 2013 年 6 月 30 日，协和公司 33% 股权的评估值为 12598.1229 万元。

（五）定价依据

协和公司 33% 股权的挂牌价格为 12598.1229 万元，本次交易的最终定价由 公开竞买结果确定，公司将以不超过挂牌价格1.2 倍的价格行使优先认购权。

四、交易协议的主要内容

公司将在竞买成功后，尽快与血研所签订交易协议，并予以披露。

五、收购资产的目的和对公司的影响

通过本次收购，公司将持有协和公司 90% 的股权，增强了公司对子公司的管 理和控制能力，提高决策效率，降低管理成本，提升公司盈利能力；同时符合公 司集聚资源做强主业的发展战略，有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体 股东的利益。

此议案，现提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2014 年6 月6 日

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