Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2013

Jun 28, 2013

浩 天 信 和 律 师 事 务 所

HYLANDS LAW FIRM

5A1, Floor 5, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing100004, China 中国北京朝阳区光华路7号汉威大厦5A1

电话 Tel：（010）52019988 传真 Fax：（010）65612322 http://www.hylandslaw.com

北京市浩天信和律师事务所

关于中源协和干细胞生物工程股份公司

2012年年度股东大会法律意见书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司

北京市浩天信和律师事务所接受中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简 称“公司”）委托，指派邱梅、霍熠律师出席公司2012年年度股东大会（以下简 称“本次大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，就公司本次大会之召集和召开程序、出席会议人员之资格和召集人 资格、会议表决方式和程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

• 1、本次大会由公司董事会依法召集，召开本次大会的通知公告于2013年6

• 月7日《中国证券报》及上海证券交易所网站。

2、本次大会于2013年6月28日14：30在天津市和平区大理道106号公司会议 室召开。

经审查，本次大会召开的时间、地点、内容和参加对象等事项与会议通知公 告披露的内容一致。本次大会之召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范

1

性文件及《公司章程》之规定。

二、出席本次大会人员的资格及召集人资格

• 1、本次大会的召集人为公司董事会。

• 2、出席本次大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份65,819,038

• 股，占公司有表决权股份总数的20.25%。参会股东均为2013年6月21日15：00交 易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，均持有 相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。

• 3、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书。

• 4、列席本次大会的人员为公司高级管理人员及公司律师。

经审查，出席本次大会人员的资格和召集人资格均符合相关法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》之规定。

三、本次大会的表决方式、程序及结果

• 1、本次大会在公司副董事长韩月娥女士主持下对列入会议议程的各项议案

• 进行了审议，采用现场记名投票的方式进行逐项表决。

• 2、本次大会按照《公司章程》规定程序进行监票、计票并当场公布表决结

• 果。

• 3、本次大会的第一项至第六项议案均作普通决议，由出席本次大会表决股

• 东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

本次大会第七项议案，由出席本次大会表决股东及股东代理人所持表决权总 数的三分之二以上同意即为通过。

本次大会第八项及第九项议案，由出席本次大会的非关联股东及非关联股东 代理人所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

• 4、出席本次大会的股东及股东代理人对本次大会各项议案进行了审议并表

• 决通过了下列议案：

• （1）《公司2012年年度报告》全文及摘要；

表决结果：同意65,819,038股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席本次股东大会的股东及股东代理

2

人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东 代理人所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

（2）《公司2012年度董事会工作报告》；

表决结果：同意65,819,038股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席本次股东大会的股东及股东代理 人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东 代理人所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

（3）《公司2012年度监事会工作报告》；

表决结果：同意65,819,038股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席本次股东大会的股东及股东代理 人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东 代理人所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

（4）《公司2012年度财务决算报告》；

表决结果：同意65,819,038股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席本次股东大会的股东及股东代理 人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东 代理人所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

（5）《公司2012年度利润分配预案》；

表决结果：同意65,819,038股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席本次股东大会的股东及股东代理 人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东 代理人所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

（6）《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；

表决结果：同意65,819,038股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席本次股东大会的股东及股东代理 人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东 代理人所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

（7）《关于修改公司章程的议案》；

表决结果：同意65,819,038股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所 持有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席本次股东大会的股东及股东代理

3

人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东 代理人所持有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。

（8）《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<借款合同> 补充协议书的关联交易议案》；

表决结果：同意680,219股，占出席本次股东大会的非关联股东及非关联股 东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席本次股东大会的非关 联股东及非关联股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本 次股东大会的非关联股东及非关联股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。本 议案获得通过。

（9）《关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易议案》；

表决结果：同意680,219股，占出席本次股东大会的非关联股东及非关联股 东代理人所持有效表决权股份总数的100%；反对0股,占出席本次股东大会的非关 联股东及非关联股东代理人所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本 次股东大会的非关联股东及非关联股东代理人所持有效表决权股份总数的0%。本 议案获得通过。

经审查，本次大会的表决方式和程序符合相关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》之规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次大会之召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人 资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》 等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次大会表决结果 合法、有效。

本法律意见书正本两份。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

4

本页无正文，仅为《关于中源协和干细胞生物工程股份公司2012年年度股东 大会法律意见书》之签署页。

北京市浩天信和律师事务所

经办律师：______

邱梅律师

经办律师：______

霍熠律师

2013年6月28日

5