Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2013

Jun 19, 2013

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012年年度股东大会

会 议 资 料

2013 年6 月28 日

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012年年度股东大会会议议程

会议时间：2013年6月28日下午2点30分；

会议地点：天津市和平区大理道106号公司会议室；

会议出席人：

• 1、2013年6月21日下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师；

会议主持人：副董事长 韩月娥

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

• 二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

• 三、选举监票人；

• 四、审议各项议案，股东提问与解答；

序号	会 议 议 案
1	《公司2012年年度报告》全文及摘要
2	《公司2012 年度董事会工作报告》
3	《公司2012 年度监事会工作报告》
4	《公司2012 年度财务决算报告》
5	《公司2012 年度利润分配预案》
6	《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》
7	《关于修改公司章程的议案》
8	《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<借款合同>补充 协议书的关联交易议案》
9	《关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易议案》

五、公司独立董事作 2012 年度述职报告；

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• 六、股东对上述议案进行投票表决；

• 七、宣读表决结果；

• 八、宣读股东大会决议；

• 九、宣读本次股东大会的法律意见书；

• 十、签署股东大会决议，会议记录等； 十一、宣布大会结束。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013 年6 月28 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司

2012年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21号]、《公司章 程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不 得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东权益 行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东 要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大 小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股 东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也 不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票 人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入 空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30 分钟 以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2013 年6 月28 日

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议案一：

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度 报告的内容与格式〉》（2012年修订）、中国证券监督管理委员会公告[2012]42号、 上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》及《上海证券交 易所股票上市规则》等有关规定，经公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监 事会第八次会议审议通过，公司已于2013年4月13日披露《公司2012年年度报告》 全文及摘要。

《公司2012年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所www.sse.com.cn。 以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013年6月28日

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议案二：

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012年度董事会工作报告

各位股东：

2012 年是公司初步完成战略布局的一年。公司在市场开拓、研发、对外合作等 方面都取得了一定的成绩，内部管理和制度建设也取得了一定的效果，主营业务有 所增长，综合竞争力得到一定提升，为今后长期稳定发展打下了良好的基础。现将 公司 2012 年度董事会工作报告如下：

一、管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年公司实现营业收入 3 亿元，比上年同期增加 21.73% ；实现净利润 2676.29 万元，比上年同期下降 43.23% ；实现归属于上市公司股东的净利润 1389.89 万元， 比上年同期下降 40.67% 。下降的主要原因是本期新增子公司和泽生物公司加强全国 市场布局和天津空港研发基地投入，以及公司为支持子公司发展向控股股东德源投 资公司借款利息所致。

公司在报告期主要开展了以下工作：

（ 1 ）成功收购了和泽生物公司 100% 股权。和泽生物公司是一家主要致力于以 干细胞再生医学研究、干细胞基因工程产业化、干细胞临床治疗技术服务及再生医 学产业投资的生物高科技公司。收购和泽生物公司符合公司以干细胞生物工程产业 为主业的发展战略，提升干细胞产业在公司主业所占的比重，不仅能实现公司专业 化发展的目标，提高公司主业集中度，而且还将扩大公司的产业规模及营销渠道， 并形成完整的干细胞产业链工程，增强公司盈利能力。

（ 2 ）根据公司实际经营的发展需要，两次调整非公开发行方案。公司在以自 有资金和向大股东借款收购和泽生物公司 100% 股权并对其增资 1 亿元后，公司较 高的资产负债率，加上干细胞行业的特殊性，前期需要大量的资金投入，因此公司 终止了原非公开发行方案，重新筹划 2012 年第二次非公开发行，通过向大股东德 源投资公司定向增发的方式来募集资金，用于偿还公司及和泽生物公司债务并补充

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流动资金。本次非公开发行募集资金到位并实施后，公司及全资子公司和泽生物公 司将获得充足的流动资金支持，将显著降低公司的资产负债率，减轻公司财务负担、 优化资本结构，提高公司的投融资能力，增强公司的经营效益和可持续发展能力。

（ 3 ）实现了公司与英国细胞治疗有限公司的项目合作。公司子公司和泽生物 公司与英国细胞治疗有限公司的项目合作，将实现自体中胚层基质细胞治疗心脏衰 竭临床应用专利技术，以及与技术临床应用相关的专有技术在中国的研究开发和商 业化使用；符合公司构建完整干细胞产业链的发展战略，有利于公司形成新的利润 增长点，提高公司的整体竞争力； Martin J. Evans 作为 2007 年诺贝尔生理学或医学 奖获得者，是国际干细胞科研领域知名的科学家，其还是英国细胞治疗有限公司的 董事会成员，因此通过与之合作，将会大大提升公司在干细胞领域的声誉和影响。

（ 4 ）公司子公司和泽生物公司研制的干细胞药物取得重大进展。 2012 年 7 月 27 日，和泽生物公司研制的脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液获得天津市食品药 品监督管理局药品注册受理（受理号： CXSL1200056 津）。期间，通过了天津市食品 药品监督管理局对药品申报材料的形式审查、真实性审查及现场核查、抽检。并于 2013 年 3 月获得国家食品药品检定研究院注册检验报告，放行检获得通过。公司将 尽快向国家食品药品监督管理局药审中心提交报药材料，组织专家委员会进行评 审，以期获得干细胞药物临床研究的批复。

（ 5 ）加强内部控制管理，提升公司治理水平。根据中国证监会及天津证监局 关于内部控制规范实施的要求，为进一步加强公司内部控制，完善公司治理结构， 公司聘请北京第一会达风险管理科技有限公司指导公司建立了内部控制体系，组织 公司及子公司根据现有公司制度编写业务流程图、梳理流程中的风险、编制风险控 制矩阵，形成公司《内部控制手册》，是构建公司内部控制体系并保障其有效运行 的基本制度和实施规范。

（ 6 ）成功撤销公司股票交易其他特别处理（摘除“ ST ”）。公司一直按照相关 法规的要求做好公司治理和规范运作，经过长期不懈的努力，公司于 2012 年 3 月 19 日摘除“ ST ”，避免了报告期公司股价随 ST 板块股价大幅下挫的风险，同时见证 了公司的发展。

（二）公司发展战略

为实现公司成为全球有影响力的、中国最大的、以干细胞和基因技术为核心的， 以改善人类生命健康为目的，集干细胞生物资源保存、研发、产品、服务为一体的

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生命科技产业龙头的目标，董事会战略委员会经过多次讨论，结合现阶段公司干细 胞生命科技产业的布局，拟于2013 年形成公司发展战略报告。未来几年公司发展 战略将包括以下方面：

1、干细胞资源库

（1）干细胞资源库的市场开发：继续保持高强度投入，在空白地区建立商业 性质干细胞资源库；

（2）干细胞储存业务方面：进一步丰富干细胞存储种类，除现有的对新生儿 干细胞储存以外，增加对高端和高危人群的干细胞以及遗传信息与生物资源的商业 化储存；对优质良种动物胚胎等生殖资源的商业化储存；依托医院，深入挖掘具有 研究意义的病例信息，开展特异性的生物资源的储存，比如对艾滋病、癌症、神经 性疾病、心血管疾病等病例样本的资源储存。

2、基因检测

（1）在基因检测业务方面，根据市场需求，大力开发多种检测项目，形成全 年龄段、全方位、多体系检测项目。通过与医院等建立合作关系，推广基因检测与 疾病关系项目。

（2）针对基因检测业务建立实体，专门从事遗传信息分析服务，通过遗传信 息分析，提供多种疾病的基因、mRNA 或蛋白质筛查、易感基因检测、疾病诊断、用 药指导、成长规划等服务。

3、药物研发

增加药物研发的项目，采取"跟进加创新"的策略，利用国内在新药审批和监管 方面相对宽松的政策逐步缩小与国外的差距。在加强药物自主研发的同时积极引进 国外药品知识产权，加强与国内外研究机构合作，开展即将进入或已进入临床实验 阶段项目合作，使干细胞的药物研发走在世界的前列。

4、单抗项目

公司作为唯一一家拥有流式细胞仪用荧光素标记CD 单抗自主知识产权的公司， 将大力推进抗体项目进展，做好体考、产品注册工作，适时进行生产、推广和销售， 组建销售队伍，完善销售模式，打造“立足环渤海、辐射全中国”的中国一流的单 抗诊断试剂产业基地，突破对此类产品的进口依赖，形成公司新的利润增长点。

5、培养基和检测试剂项目

加大对培养基和检测试剂项目的开发力度，提供优质、平价的培养基，为医院、

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临检中心、体检中心等提供灵敏、快速、便捷、高效的检测试剂，扩大销售渠道， 从而形成新的利润增长点。

6、干细胞美容护肤品项目

利用间充质干细胞及其分泌物、培养物，利用脐带的胶原成分、脐带血的血清 成分、胎盘组织等，开发干细胞美容护肤品。根据国家政策的变动，适时推出终端 产品。

7、临床治疗

临床治疗是公司未来发展的主攻方向。通过引进掌握核心技术的尖端科学家， 与国内、国际大批的干细胞专家联合，积极参与干细胞临床治疗项目的研究，建立 一套多适应症、系列化、多治疗点的干细胞临床治疗技术体系。同时，依托现有地 方干细胞资源库，选择权威三甲医院进行合作，建立互信互惠互利的临床治疗中心。

8、信息平台

随着公司业务的不断扩大，公司将建立计算机技术和生物信息处理技术平台， 对客户的生物信息以及健康信息进行收集、分类、分析等，一方面可以为公司的基 础研究提供数据支撑，另一方面可以帮助公司更好地为客户提供疾病预防、健康管 理、用药指导、治疗手段选择等服务。

（三）经营计划

2012 年公司初步完成了全国性干细胞库网络的战略布局。 2013 年公司拟实现 营业收入同比增长 30% 以上，为实现公司 2013 年经营目标，结合公司实际经营特 点，公司将重点做好以下工作：

（ 1 ）进一步加强市场开发力度，加强市场管理

公司收购和泽生物公司后，各地子公司大幅增加，为及时掌握公司的整体运营 情况，公司将实施每个项目子公司信息定期汇报制度。项目子公司按照公司统一要 求，编制各自月报，逐级上报。汇报情况包括业务完成情况、网点建设、合作医院 变化、竞争对手动态、意外事件发生等。

2013 年，公司将继续保持高强度投入，在空白地区建立干细胞资源库。要求各 项目子公司对各自省市的市场情况作综合分析，列出详细的业务开发计划。

（ 2 ）继续推进非公开发行事项，优化公司资本结构

2013 年，公司将结合实际经营情况，继续推进公司 2012 年度第二次非公开发 行股票事项，优化公司资本结构，满足公司发展需要。

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（ 3 ）继续加强内部控制建设，完善法人治理结构，夯实公司发展的基础。

2012 年，公司根据中国证监会及天津证监局关于内部控制规范实施的要求，结 合公司实际情况，制定了《内部控制手册》。 2013 年，公司将继续加强内部控制建 设，建立健全与其自身业务特点相符的管理制度及业务流程体系，并贯彻执行，做 到有章可循、有章必循。从而提升公司法人治理水平，夯实公司发展基础。

（4）加强品牌建设，突出品牌优势

公司将建设高质量、高实用性、高信息量的中源协和网站，撤销项目子公司各 自网站，统一网站宣传；统一管理客户信息数据库，提供统一客服服务；有步骤开 展全国性的市场营销活动，统一公司市场营销活动。从而集中宣传公司形象，突出 中源协和品牌优势，为公司业务发展提供支持。

（5）加强学术培训

随着公司业务的不断扩大，公司将通过加强学术培训，扩大学术培训队伍，为 市场开发和业务发展提供培训和支持，从而提高市场等公司员工的专业知识和能 力。

二、董事会会议情况及决议内容

2012 年，公司共召开 16 次董事会，会议情况如下：

1 、公司第七届董事会第六次会议于 2012 年 1 月 16 日以现场会议方式召开， 审议通过了《关于发放高级管理人员 2011 年度绩效工资的议案》；

2 、公司第七届董事会第七次会议于 2012 年 1 月 30 日以现场会议方式召开， 审议通过了《关于终止公司 2011 年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》、 《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订 < 股权转让合同之 解除协议 > 的议案》、《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订 < 股份认购 合同之解除协议 > 的议案》、《关于收购和泽生物科技有限公司 51% 股权的议案》、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募 集资金使用可行性报告的议案》、《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限 公司签订附生效条件的 < 股份认购合同 > 的议案》、《关于批准公司与天津藤洲生命 科技投资有限公司签订附生效条件的 < 关于收购和泽生物科技有限公司 49% 股权之 股权转让合同 > 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

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估方法与评估目的相关性等意见的议案》、《关于建立募集资金专项存储账户的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关 于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》；

3 、公司第七届董事会第八次会议于 2012 年 2 月 17 日以现场会议方式召开， 审议通过了《公司 2011 年年度报告》全文及摘要、《公司 2011 年度董事会工作报 告》、《公司 2011 年度财务决算报告》、《公司 2011 年度利润分配预案》、《关于续聘 利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构的议案》、《关于修订 < 公司内幕信息知情人管理制度 > 的议案》、《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》；

4 、公司第七届董事会第九次会议于 2012 年 3 月 29 日以通讯表决方式召开， 审议通过了《关于控股子公司协和干细胞基因工程有限公司投资建设国家干细胞工 程产品产业化基地二期建设项目的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、 《公司内部控制规范实施工作方案》；

5 、公司第七届董事会第十次会议于 2012 年 4 月 5 日以通讯表决方式召开，审 议通过了《关于为控股子公司和泽生物科技有限公司提供担保的议案》；

6 、公司第七届董事会第十一次会议于 2012 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开， 审议通过了《公司 2012 年第一季度报告》全文及正文；

7 、公司第七届董事会第十二次会议于 2012 年 5 月 29 日以通讯表决方式召开， 审议通过了《关于控股子公司向北方国际信托股份有限公司申请借款的议案》；

8 、公司第七届董事会第十三次会议于 2012 年 6 月 15 日以现场会议方式召开， 审议通过了《关于公司控股子公司与北京天和兴泰投资有限公司投资建设福建省干 细胞库的议案》、《关于解决上海振宁实业公司限售流通股上市流通问题的议案》；

9 、公司第七届董事会第十四次会议于 2012 年 6 月 21 日以现场会议方式召开， 审议通过了《关于终止公司 2012 年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》、 《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订 < 股份认购合同之解除协 议 > 的议案》、《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽 生物科技有限公司 49% 股权之 < 股权转让合同之解除协议 > 的议案》、《关于收购和泽 生物科技有限公司 49% 股权的议案》、《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增 资的议案》、《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》；

10 、公司第七届董事会第十五次会议于 2012 年 8 月 30 日以通讯表决方式召开，

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审议通过了《 2012 年半年度报告》全文及摘要、《关于修改公司章程的议案》、《公 司内部控制手册》；

11 、公司第七届董事会第十六次会议于 2012 年 9 月 2 日以现场会议方式召开， 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司 2012 年度第二次非公开发行股票预案的议案》、《关于 公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与天津 开发区德源投资发展有限公司签订附生效条件的 < 股份认购合同 > 的议案》、《关于建 立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行事宜提交股东大会审议的议案》；

12 、公司第七届董事会第十七次会议于 2012 年 9 月 21 日以通讯表决方式召开， 审议通过了《关于聘任吴汉旭先生为公司财务总监的议案》；

13 、公司第七届董事会第十八次会议于 2012 年 10 月 19 日以通讯表决方式召 开，审议通过了《 2012 年第三季度报告》全文及正文；

14 、公司第七届董事会第十九次会议于 2012 年 11 月 2 日以通讯表决方式召开， 审议通过了《关于成立中源协和全资化妆品公司的议案》；

15 、公司第七届董事会第二十次会议于 2012 年 12 月 2 日以现场会议方式召开， 审议通过了《关于变更公司 2012 年度审计机构的议案》、《关于子公司和泽生物科 技有限公司签订 < 房屋租赁合同 > 关联交易的议案》、《关于转让部分内蒙古银宏干细 胞生命科技投资有限公司股权的议案》；

16 、公司第七届董事会第二十一次会议于 2012 年 12 月 10 日以通讯表决方式 召开，审议通过了《关于子公司和泽生物科技有限公司与英国细胞治疗有限公司签 订 < 专利技术独占许可协议 > 的议案》。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

2012 年，公司共组织召开 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，董事会根据 《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议 和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：

1 、 2012 年 2 月 17 日公司召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 《关于终止公司 2011 年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》、《关于批准 公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订 < 股权转让合同之解除协议>

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的议案》、《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订<股份认购合同之解除 协议>的议案》、《关于收购和泽生物科技有限公司51%股权的议案》、《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告 的议案》、《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订附生效条件的< 股份认购合同>的议案》、《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订附 生效条件的<关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转让合同>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；

2 、2012 年4 月27 日公司召开2011 年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2011 年年度报告》全文及摘要、《公司2011 年度董事会工作报告》、《公司2011 年 度监事会工作报告》、《公司2011 年度财务决算报告》、《公司2011 年度利润分配预 案》、《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度审计机构的议 案》、《关于控股子公司协和干细胞基因工程有限公司投资建设国家干细胞工程产品 产业化基地二期建设项目的议案》、《关于为控股子公司和泽生物科技有限公司提供 担保的议案》；

3 、2012 年7 月9 日公司召开2012 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关 于终止公司2012 年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》、《关于批准公司 与天津开发区德源投资发展有限公司签订<股份认购合同之解除协议>的议案》、《关 于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽生物科技有限公 司49%股权之<股权转让合同之解除协议>的议案》、《关于对子公司和泽生物科技有 限公司进行增资的议案》、《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司 借款的议案》、《关于修改公司章程的议案》；

4 、2012 年11 月16 日召开2012 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司2012 年度第二次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与天津开发区德源投资 发展有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于建立募集资金专项 存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议 案》、《关于修改公司章程的议案》；

5 、2012 年12 月19 日召开2012 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关

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于变更公司2012 年度审计机构的议案》、《关于子公司和泽生物科技有限公司签订< 房屋租赁合同>关联交易的议案》。

四、董事会下设专门委员会履职情况

（一）审计委员会

董事会下设审计委员会，由3 名董事组成，其中 2 名独立董事，并由 1 名会计 专业独立董事担任主任委员。 2012 年，董事会审计委员会共召开 4 次会议：

1 、公司董事会审计委员会 2012 年第一次沟通会议于 2012 年 1 月 4 日以现场 方式召开；

2 、公司董事会审计委员会 2012 年第二次沟通会议于 2012 年 1 月 30 日以现场 方式召开；

3 、公司董事会审计委员会 2012 年第三次会议于 2012 年 2 月 13 日以通讯表决 方式召开，审议通过了《公司 2011 年度财务会计报告》、《关于续聘利安达会计师 事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构的议案》；

4 、公司董事会审计委员会 2012 年第四次会议于 2012 年 11 月 29 日以通讯表 决方式召开，审议通过了《关于变更公司 2012 年度审计机构的议案》。

（二）薪酬与考核委员会

董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，并由独 立董事担任主任委员。 2012 年，董事会薪酬与考核委员会共召开 3 次会议：

1 、公司董事会薪酬与考核委员会 2012 年第一次会议于 2012 年 1 月 16 日以通 讯表决方式召开，审议通过了《关于发放高级管理人员 2011 年度绩效工资的议案》；

2 、公司董事会薪酬与考核委员会 2012 年第二次会议于 2012 年 3 月 26 日以通 讯表决方式召开，审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》；

3 、公司董事会薪酬与考核委员会 2012 年第三次会议于 2012 年 9 月 21 日以通 讯表决方式召开，审议通过了《关于公司财务总监薪酬的议案》。

（三）提名委员会

董事会下设提名委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，并由独立董事 担任主任委员。 2012 年，董事会提名委员会共召开 2 次会议：

1 、公司董事会提名委员会 2012 年第一次会议于 2012 年 3 月 26 日以通讯表决 方式召开，审议通过了《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》

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2 、公司董事会提名委员会 2012 年第二次会议于 2012 年 9 月 21 日以通讯表决 方式召开，审议通过了《关于提名吴汉旭先生为公司财务总监的议案》。 （四）战略委员会

董事会下设战略委员会，由 4 名董事组成，其中 2 名独立董事。 2012 年，董事 会战略委员会对干细胞行业进行了多次讨论，拟于 2013 年形成公司发展战略提请 董事会审议。

五、董事会对于公司内部控制的建设情况

根据中国证监会及天津证监局关于内部控制规范实施的要求，为进一步加强公 司内部控制，完善公司治理结构， 2012 年公司聘请北京第一会达风险管理科技有限 公司指导公司建立了内部控制体系，组织公司及子公司根据现有公司制度编写业务 流程图、梳理流程中的风险、编制风险控制矩阵，形成公司《内部控制手册》，并 经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。《内部控制手册》是构建公司内部控 制体系并保障其有效运行的基本制度和实施规范。

2012 年，通过公司内部控制体系的建设，对公司的各项管理制度流程进行了 梳理，找出缺陷和关键控制点，为下一步内控整改打下基础。

六、内幕知情人制度的建立和执行情况

公司六届二十二次董事会审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》。为贯 彻落实中国证监会 2011 年发布《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》（证监会公告 [2011]30 号）以及天津证监局《关于做好内幕信息知情人登记 管理有关工作的通知》（津证监上市字 [2011]90 号）的要求，进一步加强公司内幕 信息管理工作，经公司第七届董事会第八次会议审议，修订《公司内幕信息知情人 管理制度》。

报告期内，公司严格按照制度的规定，如实、完整地进行了《内幕信息知情人 档案》登记，严格要求内幕信息知情人本人进行签字确认，切实做好上市公司内幕 信息管理工作。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013年6月28日

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议案三：

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012年度监事会工作报告

各位股东：

2012 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事 会议事规则》等有关规定，从切实维护公司整体利益和保护投资者权益角度出发， 对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会和高级管理人员履职情况等进行监督， 认真履行各项监督职责，主要工作情况如下：

一、监事会工作情况

1 、公司第七届监事会第四次会议于 2012 年 2 月 17 日以现场会议方式在天津 市东丽区空港经济区东九道 45 号和泽生物科技有限公司会议室召开，会议审议通 过了《公司 2011 年年度报告》全文及摘要、《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公 司 2011 年度财务决算报告》、《公司 2011 年度利润分配预案》、《公司 2011 年度内 部控制自我评价报告》。

2 、公司第七届监事会第五次会议于 2012 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《公司 2012 年第一季度报告》全文及正文。

3 、公司第七届监事会第六次会议于 2012 年 8 月 30 日以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《公司 2012 年半年度报告》全文及摘要。

4 、公司第七届监事会第七次会议于 2012 年 10 月 19 日以通讯表决方式召开， 会议审议通过了公司《公司 2012 年第三季度报告》全文及正文。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据有关法律法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情 况等进行了监督、检查，认为：公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理， 重大决策依照《公司章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司 董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公

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司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为：

1 、公司根据规定，依照会计准则和会计制度的要求，建立了适用于本企业的 财务管理制度和会计制度；

2 、 2012 年度财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司 内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规 定；

3 、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行 为；

4 、经中瑞岳华会计师事务所审计的公司 2012 年度财务报告真实地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息；中瑞岳华会计师事务所为公司 2012 年度财务报告出具的标准无保留审计意见是客观、公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司共发生 2 次收购资产情况：

1 、经公司第七届董事会第七次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过， 公司以自有资金4692 万元收购了和泽生物科技有限公司（以下简称：和泽生物） 51%的股权；

2 、经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司通过自筹资金 2998 万元 收购了和泽生物剩余 49% 的股权。

报告期内，公司共发生 1 次出售资产情况：

1 、经第七届董事会第二十次会议审议通过，同意公司控股子公司和泽生物以 980.32 万元出售其持有的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 40% 的股权。

公司监事会认为：公司结合实际情况，进行了资产收购和出售安排，能够严格 按照规定履行相应的审议程序和信息披露义务；交易定价参考审计和评估结果，由 交易双方协商确定，交易价格合理；未发现内幕交易情况，也未发现损害公司及股

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东利益的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对 2012 年发生的关联交易进行了检查和监督，认为：公司关联交 易事项履行了公司相应的决策程序，符合法律法规的规定，关联交易的定价合理， 未发现损害公司利益的关联交易行为。

七、监事会对内部控制制度的审阅情况及意见

根据中国证监会及天津证监局关于内部控制实施的要求，为加强内部控制，完 善公司治理结构，公司聘请北京第一会达风险管理科技有限公司指导公司完善了内 部控制体系，形成《内部控制手册》并遵照执行。

公司监事会对公司《内部控制手册》进行了审阅，对公司内部控制的执行情况 进行了监督和检查，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系， 符合公司现阶段经营管理的需求，能够保证公司各项业务健康运行和经营风险的控 制，公司内部控制体系合法、有效，未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方 面的重大缺陷。

2013 年，公司监事会将一如继往地依法履行职责，强化监督和检查职能，完善 监督约束机制，提高议事能力和工作效率，促进公司治理水平的提升，切实维护广 大股东和公司的合法权益。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013年6月28日

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议案四：

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2012年度财务决算报告

各位股东：

经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2012 年度财务决算情况如下： 一、2012 年度的主要财务经营指标

2012 年度公司实现营业收入3 亿元，比上年度增加21.73%；利润总额为3797.17 万元，比上年度减少35.02%；归属于上市公司股东的净利润为1389.89 万元，比上 年度减少40.67%。

二、2012 年12 月31 日的财务状况

资产总额12.33 亿元，比年初增加44.92%，其中货币资金6.24 亿元，投资性 房地产2523.10 万元，长期股权投资1262.62 万元，固定资产2.08 亿元，无形资 产2741.49 万元。

负债总额9.52 亿元，比年初增加63.48%，其中应付账款3298.42 万元，预收 账款6.87 亿元，应付职工薪酬890.41 万元，应付股利284.29 万元，其他应付款 2.06 亿元。

所有者权益为2.82 亿元，比年初增加4.72%，其中归属于母公司所有者权益为 1.47 亿元，少数股东权益为1.35 亿元。

三、2012 年度的现金流量情况

2012 年度现金及现金等价物净增加额为3725.85 万元，比2011 年度减少 70.60%，其中经营活动产生的现金流量净额为7041.00 万元，投资活动产生的现金 流量净额为16.18 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-3331.32 万元。

四、2012 年度的主要财务指标

序号	指标项目	2012 年	2011 年
1	非经常性损益	1326.59 万元	670.57 万元
2	扣除非经常性损益的净利润	63.30 万元	1672.05 万元
3	每股收益	0.04 元	0.07 元

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4	净资产收益率（加权平均）	8.96%	16.24%
5	每股经营活动产生的现金流量净额	0.22 元	0.34 元
6	12 月31 日每股净资产	0.45 元	0.48 元

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013年6月28日

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议案五：

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012年度利润分配预案

各位股东：

经中瑞岳华会计师事务所审计，母公司2012 年度经审计的净利润为2476.62 万元。截止2012 年12 月31 日，累计未分配利润为-2.41 亿元，因此不向股东分配 利润，也不实施资本公积金转增股本。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013 年6 月28 日

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议案六：

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的议案

各位股东：

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，严格遵照独立、客观、公 正的职业准则履行双方约定的责任和义务。董事会审计委员会认为中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和高水准的履职能力。为了更好的完 成年度审计工作，经董事会审计委员会提请，公司第七届董事会第二十四次会议审 议通过了续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。

公司 2013 年财务报告审计费用为 60 万元，公司将根据实际经营情况及外部政策 的变化安排内部控制审计工作，如实施内部控制审计，内部控制审计费用为 30 万元。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

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议案七：

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

随着公司业务的发展变化，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司第七 届董事会第二十四次会议同意对公司经营范围修改如下：

修改前：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工 程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易（除 专项规定）。

修改后：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工 程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、国内贸易、货物及技术进出口（除专 项规定）。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

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议案八：

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于公司与天津开发区德源投资发展有限公司 签订《借款合同》补充协议书的关联交易议案

各位股东：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2012 年6 月21 日，公司与天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称 “德源投资”）签订《借款合同》。公司决定向德源投资根据经营需要申请借款， 借款资金合计不超过48,000 万元人民币，借款期限为一年，借款利率为银行同 期贷款基准利率，并授权公司董事长根据公司实际情况支取资金。截至目前， 公司累计借款18,600 万元。该借款事项已经公司2012 年第二次临时股东大会 审议通过。

鉴于《借款合同》约定的借款期限即将届满，公司目前尚无能力偿还借款， 并且，公司仍需在不超过《借款合同》约定的额度内继续借款，因此经与德源 投资友好协商，双方于2013 年6 月6 日签订《借款合同》补充协议书，对《借 款合同》进行补充，变更。

（二）关联关系

德源投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定，本次交易事项构成关联交易。

（三）审议程序

本次关联交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事 王勇先生、韩月娥女士、曹海峰先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大 会审议，公司控股股东德源投资应在本公司股东大会上就本次交易回避表决。

二、 关联方的基本情况

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

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注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼

法定代表人：韩月娥 注册资本：15,200 万元 实收资本：15,200 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2006 年 12 月 1 日

营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。

与公司关系：德源投资持有公司 20.04%股权，为公司控股股东。

三、《 借款合同》补充协议书的主要内容

2013 年 6 月 6 日，公司与德源投资签署了《借款合同》补充协议书，主要 内容如下：

为支持公司干细胞产业的持续发展，经友好协商，德源投资同意对《借款 合同》予以补充、变更并达成如下协议，以资双方恪守履行：

1、《借款合同》第一条第2款“借款期限：自本合同生效之日起一年”，变 更为：“借款期限：自德源投资实际提供各笔分期借款之日起一年”。

• 2、德源投资同意：公司已借款项延期还款一年，延期利率按照中国人民银

• 行发布一年期金融机构人民币商业贷款基准利率计息。

3、《借款合同》第六条第1款，“1、公司有权根据资金支付的实际需要在本 合同约定的借款金额范围内分期支取资金”，变更为：“在本借款合同生效后三 年内，公司有权根据资金支付的实际需要在本合同约定的借款金额范围内分期 支取资金”。

• 4、《借款合同》的其他条款仍按照约定继续执行。

• 5、本补充协议自签订之日起成立，并自下列条件具备时生效：

• 1）、双方分别在本协议上盖章；

• 2）、公司董事会和股东大会审议通过。

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四、关联交易的目的及对本公司的影响

公司与德源投资签订《借款合同》补充协议书，可以缓解公司短期内资金 需求的压力，有力保障了上市公司的资金需求，体现了控股股东德源投资对上 市公司干细胞产业发展的大力支持，有利于上市公司健康稳定发展，符合公司 及全体股东的利益。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013 年6 月28 日

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议案九：

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易议案

各位股东：

一、 交易概述

（一）交易基本情况

根据公司日常办公的实际需要，公司办公地点拟由天津市和平区大理道 106 号搬迁至天津市和平区重庆道 114 号。公司拟与永泰红磡控股集团有限公 司（以下简称“永泰红磡”）、天津市红磡物业经营管理有限公司（以下简称“红 磡物业”）签订《房屋租赁协议书》，承租永泰红磡天津市和平区重庆道 114 号 房屋作为新的办公场所，并由红磡物业进行物业管理。另公司经与天津市红磡 房地产开发有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司协商，三方同意在公 司正式承租新办公场所后解除于 2011 年 6 月 27 日签订的房屋租赁《协议书》。

天津市和平区重庆道 114 号系一座带庭院的独立办公楼，建筑面积 980 平 方米，日每平米租金为 2.16 元，年租金为 772,632 元；日每平米物业管理服务 费为 0.66 元，年服务费为 236,082 元；租金及物业费用自第二年始，每年递增 3%；租赁期限为 10 年。

（二）关联关系

公司与永泰红磡、红磡物业属同一实际控制人控制的企业，根据《上海证 券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

本次关联交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事 王勇先生、韩月娥女士、曹海峰先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大 会审议，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司应在本公司股东大会 上就本次交易回避表决。

二、 关联方基本情况

（一）永泰红磡基本情况

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公司名称：永泰红磡控股集团有限公司 注册地址：天津开发区第一大街翠园公寓 304 室 法定代表人：李德福 企业类型：有限责任公司 注册资本：11000 万 成立日期：1999 年11 月11 日

经营范围：对房地产业、高新技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤矿 业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；房地产开发，经营与出租，商品 房销售及代理；中介服务；技术咨询；自建小区停车服务（以上经营范围涉及行 业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 实际控制人：李德福

（二）红磡物业基本情况

公司名称：天津市红磡物业经营管理有限公司 注册地址：天津开发区晓园路 3-A-216 法定代表人：李德福

企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：500 万 成立日期：2000 年1 月24 日

经营范围：物业管理；建筑材料批发兼零售；铝合金、塑钢门窗、电线、电 缆生产（限区外分支机构）、销售；商品房销售代理；房屋置换；房屋租赁；房 地产中介。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

实际控制人：李德福 （三）关联关系

永泰红磡、红磡物业与公司属同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券 交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

三 、关联交易协议的主要内容和定价政策

公司拟与永泰红磡、红磡物业签订《房屋租赁协议书》，承租永泰红磡天津 市和平区重庆道 114 号房屋作为办公场所，并由红磡物业进行物业管理。

天津市和平区重庆道 114 号系一座带庭院的独立办公楼，建筑面积 980 平 方米，日每平米租金为 2.16 元，年租金为 772,632 元；日每平米物业管理服务

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费为 0.66 元，年服务费为 236,082 元；租金及物业费用自第二年始，每年递增 3%；租赁期限为 10 年。自房屋交付使用后的第二个月开始计付第一年度的租金 及物业费，公司应自交付使用后的第二个月内一次性向永泰红磡及红磡物业交 付租金及物业费用；以后于每年度租期开始的第一个月内，一次性支付本期租 金及物业管理服务费。

本次交易采用协议定价，在参考周边市场价格的基础上进行一定幅度优惠。 公司拟承租的办公场所天津市和平区重庆道 114 号位于天津五大道区域核心地 段，系一座带庭院的独立办公楼，公司对拟租用的新办公场所的周边租赁市场 进行了调研，在符合办公条件的前提下，周边租赁市场日每平米租金（含物业 费）最低为 3.5 元。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合公司日常办公的实际需要，将促进公司的长期持续稳定发展， 同时，本次交易价格公允合理，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合上 市公司及全体股东的整体利益。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

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