Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2012

Dec 10, 2012

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012年第四次临时股东大会

会 议 资 料

2012 年12 月19 日

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：2012年12月19日下午3点；

会议地点：天津市和平区大理道106号公司会议室；

会议出席人：

1、2012年12月14日下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师；

会议主持人：副董事长 韩月娥

会议议程：

一、宣布会议正式开始； 二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知； 三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

序号	会 议 议 案
1	《关于变更公司2012年度审计机构的议案》
2	《关于子公司和泽生物科技有限公司签订<房屋租赁合同>关联交易的议 案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

七、宣读表决结果； 八、宣读股东大会决议； 九、宣读本次股东大会的法律意见书； 十、签署股东大会决议，会议记录等； 十一、宣布大会结束。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年12 月19 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司

2012年第四次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21号]、《公司 章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30 分 钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年12 月19 日

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议案一：

关于变更公司 2012 年度审计机构的议案

近期，公司收到利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”） 发来的《关于变更2012 年度财务报表审计机构的函》，称：为了贯彻落实《国 务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》精 神，响应财政部、中注协做大做强注册会计师行业的号召，基于对我国注册会 计师行业现状和发展趋势的深刻认识，经友好协商，利安达北京总所、深圳分 所、珠海分所等部分团队和业务已合并至中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“中瑞岳华”），利安达合并部分的人员及其执行的相关审计项目 一并转入中瑞岳华，利安达合并至中瑞岳华部分的相关审计项目的权益和义务 有中瑞岳华继续履行职责。

经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）是我国第一家转制的特 殊普通合伙制会计师事务所，被财政部、证监会授予第一批H 股企业审计资格， 具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务 的经验与能力。

鉴于公司2012年度财务报表审计项目及原服务于公司的审计团队合并至中 瑞岳华会计师事务所，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，保证财务报表的 审计质量，经董事会审计委员会提议，第七届董事会第二十次会议审议通过改聘 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。公司 2012 年审计费用仍为 90 万元，其中财务审计费用 60 万，内部控制审计费用 30 万。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012年12月19日

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议案二：

关于子公司和泽生物科技有限公司签订《房屋租赁合同》 关联交易的议案

一、交易概述

（一）交易基本情况

2011 年 2 与 11 日，和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）与天 津鸿港投资有限公司（以下简称“鸿港投资” ) 签订《房屋租赁合同》（以下称 “原租赁合同”）。和泽生物承租鸿港投资位于天津空港物流加工区东九道 45 号段工业用房，建筑面积为 28,160 平方米，租赁期十年，第一年为免租期，双 方确认按照天津市圣维德房地产价格评估有限公司对房屋租金的评估报告确定 第一计租年度租金标准，租赁期限每满一年，房屋租金应在上一计租年度租金 的基础上按照我国政府公布的上一年度物价上涨指数递增，租金按季度进行支 付。

经 2012 年 2 月 17 日公司 2012 年第一次临时股东大会和 2012 年 6 月 21 日公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司收购了和泽生物 100% 股权。

为满足公司长期经营发展的需要、降低经营风险、减少费用，公司子公司 和泽生物与鸿港投资经过友好协商，决定终止原租赁合同，并重新签订《房屋 租赁合同》（以下称“租赁合同”），承租鸿港投资位于天津空港物流加工区东九 道 45 号段工业用房，建筑面积为 28,160 平方米，租赁期限自租赁合同生效起 至 2031 年 2 月 10 日 24 时止，双方确认按照天津市圣维德房地产价格评估有限 公司对房屋租金的评估报告评定的租金标准作为 2014 年 2 月 10 日前的租金支 付标准，以后租赁期间的租金标准按照“每年递增 3% 的标准”执行，租金按季 （每三个月）进行支付。

（二）关联关系

和泽生物是公司的全资子公司，公司实际控制人李德福是鸿港投资的董事 长，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

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（三）审议程序

本次关联交易已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事王 勇先生、韩月娥女士、曹海峰先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会 审议，公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司应在本公司股东大会上 就本次交易回避表决。

二、 关联方基本情况

（一）和泽生物基本情况：

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：天津空港经济区东九道 45 号 法定代表人：王勇

注册资本：壹亿伍仟万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2009 年4 月24 日、

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；技术 转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展； 投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示***（以上经营范围涉及行业 许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（二）鸿港投资基本情况：

公司名称：天津鸿港投资有限公司

注册地址：天津空港经济区东九道 45 号、 法定代表人：李德福 企业类型：有限责任公司(法人独资) 注册资本：壹亿陆仟万元人民币 成立日期：2004 年9 月8 日

经营范围：以自有资金对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、物流

业、广告业进行投资管理，投资咨询，自有房屋租赁，物业管理***

三、关联交易的主要内容

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2012 年 12 月 2 日，和泽生物与鸿港投资签署了《房屋租赁合同》，合同的 主要内容如下：

（一）租赁标的

鸿港投资将坐落于天津空港物流加工区东九道45 号的工业用房（以下简称 “该房屋”，房地产权证号：房地证津字第110511100023 号）出租给和泽生物。 该房屋建筑面积28,610 平方米，其中，办公楼计 6243 平方米，附楼 1 计 2812 平方米，附楼 2 计 2147 平方米， 3 号厂房计 8032 平方米， 8 号厂房计 7575 平 方米，2 号厂房计1700 平方米，其他附属房屋计101 平方米。

（二）租赁期限

房屋租赁期限自本合同生效之日起至2031 年 2 月 10 日 24 时止。 （三）租金及定价依据

双方确认，按照双方选定的天津市圣维德房地产价格评估有限公司对该房 屋租金的评估报告评定的租金标准作为2014 年2 月10 日前的租金支付标准（ 本 次定价标准为原房屋租赁合同的定价标准，本次定价不改变原房屋租赁合同的 定价标准 ），以后租赁期间的租金标准按照“每年递增3%的标准”执行。具体 如下：

（1）本合同生效之日起——2014 年2 月10 日：办公楼、附楼 1 、附楼 2 及其他附属房屋计租标准为 0.63 元 / 日 / 平方米， 2 、 3 号厂房计租标准为 0.52 元 / 日 / 平方米， 8 号厂房计租标准为 0.54 元 / 日 / 平方米。

（2）自2014 年2 月11 日起，每满一年为一个租赁期间，各租赁期间的租 金标准应在前一租赁期间执行的计租标准基础上增加3%。具体而言：2014 年2 月11 日——2015 年2 月10 日租赁期间，房屋租金应在上述第（1）项约定计 租标准基础上增加3%；自2015 年2 月11 日以后各租赁期间，房屋租金应在前 一个租赁期间执行的计租标准基础上增加3%。

（3）如发生严重通货膨胀或同地段房屋租金标准急剧下滑，双方同意协商 调整租金增减标准。

（四）支付方式

双方确认，租赁期内按季（每三个月）支付租金。首次租金支付自本合同 生效后15 日内支付；以后应在上个租赁季度届满前10 日内支付下一租赁季度

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的租金。鸿港投资应在收到租金同时为和泽生物开具合法的房屋租赁发票。 （五）违约责任

（1）自合同生效之日起，非经和泽生物同意，如鸿港投资因非本合同约定 原因提前终止本合同的，须提前三个月书面通知和泽生物，鸿港投资应按照合 同终止当期租金标准向和泽生物支付一个季度的租金作为解除合同违约金，并 就和泽生物合同期剩余年限装修改造的折旧部分进行赔偿。

（2）自合同生效之日起，非经鸿港投资同意，如和泽生物因非本合同约定 原因提前终止合同的，须提前三个月书面通知鸿港投资，和泽生物应按照合同 终止当期租金标准向鸿港投资支付一个季度的租金作为解除合同违约金，并就 鸿港投资合同期剩余年限未获得收益部分进行赔偿。

（六）合同的效力

（1）本合同自双方盖章之日起成立，并自和泽生物控股股东之董事会和股 东大会审议通过之日生效。

（2）本合同生效前，双方与该房屋租赁相关的权利、义务及责任仍依照原 房屋租赁合同执行。本合同生效后，原房屋租赁合同即终止执行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是为了满足和泽生物长期经营发展的需要、降低经营风险、减少费 用。同时，本次交易体现了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理， 符合上市公司及全体股东的整体利益。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年12月19日

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