Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2012

Jun 30, 2012

中源协和干细胞生物工程股份公司 2012年第二次临时股东大会

会 议 资 料

2012 年7 月9 日

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：现场会议时间为2012 年7 月9 日（星期一）下午2:30。 网络投票时间为2012 年7 月9 日上午9:30-11:30，

下午1:00-3:00。

会议地点：天津市东丽区空港经济区东九道45 号和泽生物科技有限公司会议室。 会议出席人：

1、2012 年7 月2 日（星期一）下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师；

会议主持人：董事长 王勇

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案及其相关事项的议案》
2	《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订<股份认购合 同之解除协议>的议案》
3	《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订关于收购和泽 生物科技有限公司49%股权之<股权转让合同之解除协议>的议案》
4	《关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的议案》
5	《关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司借款的议案》
6	《关于修改公司章程的议案》

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• 五、股东对上述议案进行投票表决；

• 六、宣读表决结果；

• 七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、签署股东大会决议，会议记录等；

• 十、宣布大会结束。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年 7 月 9 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司

2012 年第二次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21号]、《公司 章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30 分 钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年7 月9 日

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议案一：

关于终止公司 2012 年度非公开发行股票方案

及其相关事项的议案

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司符合非公开发行A股股票条 件的议案》等一系列与非公开发行股票相关的议案，拟向公司控股股东天津开发 区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）定向发行不超过2,020万股A 股股票，拟募集资金总额不超过4.23亿元，扣除发行费用后用于收购和泽生物科 技有限公司（以下简称“和泽生物”）49%股权并对其增资以及补充公司流动资 金。上述议案均已获公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

日前，公司收到天津藤洲生命科技投资有限公司（以下简称“藤洲生命”） 通知，为解决其自身经营的资金问题，要求我公司控股子公司和泽生物立即偿还 欠款。经与藤洲生命协商，若和泽生物立即偿还藤洲生命借款，藤洲生命同意以 2998 万元转让其持有的和泽生物 49% 的股权给我公司，较增发方案中的转让价格 减少 1510 万。

经公司研究，认为上述方案更有利于我公司及全体股东的利益。因此，公司 第七届董事会第十四次会议决定终止2012年度非公开发行股票方案及与非公开 发行股票相关的议案，并通过向控股股东德源投资借款暂时解决公司及和泽生物 的资金周转问题，再通过增发或其它方式解决公司经营和发展所需的资金问题。

此议案，现提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年7 月9 日

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议案二：

关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订

< 股份认购合同之解除协议 > 的议案

股份认购合同之解除协议

本股份认购合同之解除协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2012 年6 月21 日在天津市签订：

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“甲方”）

住 所：天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002 室

法定代表人：王勇

天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“乙方”）

住 所：天津市开发区黄海路2 号10 楼

法定代表人：韩月娥

以上各方合称为“双方”，单独一方称为“一方”。

鉴于：

• 1、甲乙双方于2012 年1 月30 日签订《中源协和干细胞生物工程股份公司与天 津开发区德源投资发展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购

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合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。根据《股份认购合同》，乙方拟通过认购 甲方非公开发行股票的方式对甲方进行股份增持；

2、由于客观原因，经甲方董事会决议通过，甲方已决定终止于2012 年1 月31 日公告的非公开发行方案；

有鉴于上述原因，经甲乙双方协商一致，达成如下协议：

一、甲、乙双方在此共同确认，同意解除《股份认购合同》，并不附带任何 条件。

二、甲、乙双方在此共同确认，解除《股份认购合同》系非归咎于甲方的客 观原因导致，因此《股份认购合同》双方当事人无需就《股份认购合同》的解除 向合同对方承担任何法律责任。

三、《股份认购合同》双方当事人一致承诺，不会以合同内容和合同权利为 由向对方提出权利主张，亦不存在因《股份认购合同》导致第三方追索的可能性。

四、本协议自甲方股东大会审议通过之日起生效。

五、本协议共签订六份，甲、乙双方各执三份。

（以下无正文。）

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（本页无正文，为《<中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源 投资发展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同>之解除协 议》的签署页。）

甲方：中源协和干细胞生物工程股份公司

（盖章）

法定代表人或授权代表：

2012 年6 月21 日

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（本页无正文，为《<中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源 投资发展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同>之解除协 议》的签署页。）

乙方：天津开发区德源投资发展有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表：

2012 年6 月21 日

此议案，现提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年7 月9 日

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议案三：

关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订

关于收购和泽生物科技有限公司 49% 股权之

< 股权转让合同之解除协议 > 的议案

股权转让合同之解除协议

本股权转让合同之解除协议（以下简称“ 本协议 ”）由以下当事人于2012 年6 月21 日在天津市签订。

甲方：中源协和干细胞生物工程股份公司

住 所：天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002 室

法定代表人：王勇

企业法人营业执照注册号：120000000008313

乙方：天津藤洲生命科技投资有限公司

住 所：天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1916 室

法定代表人：师鸿翔

企业法人营业执照注册号：120112000049347

鉴于：

• A. 甲、乙双方于2012 年1 月30 日签订《中源协和干细胞生物工程股份公司 与天津藤洲生命科技投资有限公司关于收购和泽生物科技有限公司49%股 权之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），双方约定，甲方非 公开发行股票申请获得中国证监会核准且甲方募集资金到达甲方银行账

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户之日起10 个工作日内，一次性向乙方足额支付转让价款4,508.00 万元 收购乙方持有的和泽生物科技有限公司49%的股权。

• B. 由于客观原因，经甲方董事会决议通过，甲方已决定终止于2012 年1 月 31 日公告的非公开发行方案。

甲、乙双方按照平等、自愿、公平的原则，经协商，就解除《股权转让合同》 相关事宜达成如下协议：

一、甲、乙双方在此共同确认，同意解除《股权转让合同》，并不附带任何 条件。

二、甲、乙双方在此共同确认，解除《股权转让合同》系非归咎于甲方的客 观原因导致，因此《股权转让合同》双方当事人无需就《股权转让合同》的解除 向合同对方承担任何法律责任。

三、《股权转让合同》双方当事人一致承诺，不会以合同内容和合同权利为 由向对方提出权利主张，亦不存在因《股权转让合同》导致第三方追索的可能性。

四、本协议自甲方股东大会审议通过之日起生效。

五、本协议共签订六份，甲、乙双方各执三份。

（以下无正文。）

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（本页无正文，为《<中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科 技投资有限公司之股权转让合同>之解除协议》签字/盖章页。）

甲方：中源协和干细胞生物工程股份公司

（盖章）

法定代表人或授权代表：

2012 年6 月21 日

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（本页无正文，为《<中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科 技投资有限公司之股权转让合同>之解除协议》签字/盖章页。）

乙方：天津藤洲生命科技投资有限公司

（盖章） 法定代表人或授权代表：

2012 年6 月21 日

此议案，现提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年7 月9 日

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议案四：

关于对子公司和泽生物科技有限公司进行增资的议案

一、概述

公司现持有和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）51%的股权， 公司第七届董事会第十四次会议决定在完成对和泽生物49%的股权收购后（公司 持有其100%的股权），将出资10,000 万元对其进行增资。增资完成后，和泽生 物的注册资本将增加至15,000 万元。

本次增资不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，本次增资尚须提交公 司股东大会审议。

二、增资标的的基本情况

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 8 号 2 号楼 2 层（园区） 法定代表人：孙进 注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2009 年4 月24 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；技术 转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展； 投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示。

财务状况：截至2011 年 12 月 31 日，总资产为 32,754 万元，负债总额为 27,455 万元，所有者权益为 5,299 万元；2011 年度实现营业收入 6,163 万元，实现归属 于母公司所有者的净利润为-1356 万元。

三、增资资金的来源

增资资金来源于公司向控股股东天津开发区德源投资发展有限公司的借款。

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四、增资对公司及和泽生物的影响

本次增资不仅符合公司集聚资源做强干细胞产业的战略发展方向，而且壮大 了和泽生物的资本实力，减轻了和泽生物的债务负担，补充了和泽生物经营发展 所需的资金，改善了和泽生物的资本结构，增强了和泽生物的盈利能力，提高了 和泽生物的市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。

此议案，现提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年7 月9 日

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议案五：

关于向公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司

借款的议案

根据公司经营的需要，公司财务部对公司及下属子公司未来12 个月的资金 需求进行了测算。为了解决公司经营所需的资金问题及支持本公司干细胞产业发 展，经与控股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”） 协商，公司第七届董事会第十四次会议决定向控股股东德源投资申请借款，并授 权公司董事长根据公司实际情况支取资金。

一、交易概述

（一）、关联交易情况

公司拟向控股股东德源投资申请借款，借款资金合计不超过48,000万元人民 币，借款期限为一年，借款利率为银行同期贷款基准利率。

（二）、关联关系

德源投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定，本次借款构成关联交易。

（三）审议程序

董事会审议本次关联交易时，关联董事王勇先生、韩月娥女士、曹海峰先生 应回避表决。此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，德源投资应在本公司股 东大会上就本次交易回避表决。

二、 关联方的基本情况

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼

法定代表人：韩月娥

实收资本：15,200 万元

注册资本：15,200 万元

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公司类型：有限责任公司 成立日期：2006 年 12 月 1 日

营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。

与公司关系：德源投资持有公司 20.04%股权，为公司控股股东。

三、 借款合同主要内容

2012 年 6 月 21 日，本公司与德源投资签署了《中源协和干细胞生物工程股 份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之借款合同》，合同的主要内容如下：

（一）借款金额与借款期限

借款金额：公司向德源投资借款资金合计不超过48,000万元（大写人民币肆 亿捌仟万元整）。

借款期限：自本合同生效之日起一年。

（二）借款用途

对和泽生物科技有限公司进行增资；用于和泽生物科技有限公司偿还对外借 款、支付空港基地建设欠付工程款及补充经营所需流动资金等；为收购协和干细 胞基因工程有限公司33%的股权做资金储备；补充公司经营所需流动资金。

（三）借款利率与计息方法

借款利率：按银行同期贷款基准利率计息。

计息方法：按公司实际借款金额和实际用款天数计算。

（四）借款资金交付

公司有权根据资金支付的实际需要在本合同约定借款金额范围内分期支取 资金。德源投资应在接到公司资金交付通知之日起十个工作日交付资金。

（五）借款本金归还及利息支付

公司最晚应于本合同到期日后三个工作日内一次性向德源投资归还本金及

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利息。

（六）合同的成立及生效

本合同自签订之日起成立，并自下列条件具备时生效：

• 1、本公司、德源投资双方分别在本协议上盖章；

• 2、本公司董事会和股东大会审议通过。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

公司向控股股东借款，可以缓解公司短期内资金需求的压力，有力保障了上 市公司的资金需求，体现了控股股东对上市公司干细胞产业发展的支持，有利于 上市公司健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

此议案，现提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年7 月9 日

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议案六：

关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）以及天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作 的通知》（津证监上市字【 2012 】 49 号）的要求，结合公司实际情况，公司第七 届董事会第十四次会议决定对《公司章程》中关于利润分配政策修改如下：

原第一百五十九条：

公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行 中期现金分红。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。公司重视对投资者的 合理投资回报。在实现盈利的情况下，优先选择积极的现金分配方式，公司每连 续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和国 家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将 在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。

若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因；若 公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

修改后为：

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（一） 公司应强化回报投资者的意识，重视对投资者的合理投资回报。利 润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二） 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

（三） 公司在实现盈利的情况下，优先选择积极的现金分配方式，公司每 连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和 国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三 年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的

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百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

（四） 公司经营管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求等提出利 润分配预案，董事会应当认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例以及 理由等情况，独立董事应当发表明确意见。

公司利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东 大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

（五） 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批 准的利润分配预案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。

公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的 规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当经过充分的研究和论证，由独立董 事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。

（六） 公司董事会将在定期报告中按照有关规定对利润分配预案进行详细 披露。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金 分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当 对此发表独立意见。若公司股东占用资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

此议案，现提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年7 月9 日

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