Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2012

Apr 18, 2012

中源协和干细胞生物工程股份公司

2011年年度股东大会

会 议 资 料

2012 年4 月26 日

1 / 31

中源协和干细胞生物工程股份公司

2011年年度股东大会会议议程

会议时间：2012年4月26日上午10点；

会议地点：天津市和平区大理道106号公司会议室；

会议出席人：

• 1、2012年4月23日下午3:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师；

会议主持人：董事长 王勇

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

序号	会 议 议 案
1	《公司2011年年度报告》全文及摘要
2	《公司2011 年度董事会工作报告》
3	《公司2011 年度监事会工作报告》
4	《公司2011 年度财务决算报告》
5	《公司2011 年度利润分配预案》
6	《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度审计机构 的议案》
7	《关于控股子公司协和干细胞基因工程有限公司投资建设国家干细胞工程 产品产业化基地二期建设项目的议案》
8	《关于为控股子公司和泽生物科技有限公司提供担保的议案》

五、公司独立董事作 2011 年度述职报告；

2 / 31

• 六、股东对上述议案进行投票表决；

七、宣读表决结果；

八、宣读股东大会决议；

九、宣读本次股东大会的法律意见书； 十、签署股东大会决议，会议记录等； 十一、宣布大会结束。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年4 月26 日

3 / 31

中源协和干细胞生物工程股份公司

2011年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21号]、《公司 章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30 分 钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

==> picture [223 x 35] intentionally omitted <==

4 / 31

议案一：

中源协和干细胞生物工程股份公司

2011年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年 度报告的内容与格式〉》（2007年修订）、中国证券监督管理委员会公告[2011]41 号、上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》及《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，经第七届董事会第八次会议和第七届监 事会第四次会议审议通过，公司已于2012年2月18日披露《公司2011年年度报告》 全文及摘要。

《公司2011年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所www.sse.com.cn。 以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年4月26日

5 / 31

议案二：

中源协和干细胞生物工程股份公司

2011年度董事会工作报告

各位股东：

过去一年里，全体董事勤勉、尽责地履行职责，为公司的发展出谋划策，作 出了很大努力，现将董事会去年的工作报告如下： 一、管理层讨论与分析

1、2011 年公司总体经营情况的回顾：

2011 年，公司实现营业收入 2.47 亿元，比上年同期减少 7.84%；实现营 业利润 5503.85 万元，比上年同期增加 32.46%，实现归属于上市公司股东的净 利润 2342.62 万元，比上年同期增加 179.53%，增加的主要原因系剥离纺织资 产给公司上年同期的财务业绩带来一次性亏损、报告期处置非主业资产转回资 产减值准备、存款利息增加、干细胞业务的财务业绩稳步增长等多方面因素所 致。公司过去的一年主要开展了以下工作：

（1）为了优化干细胞产品结构，扩大公司经营规模，完成干细胞产业的全 面布局，提升公司的核心竞争力，公司筹划了通过采取非公开发行股票募集资 金并购和泽生物科技有限公司的重大资本运作事项。公司全体员工在董事会的 领导下，在做好各项经营管理工作的同时，紧紧围绕非公开发行工作，克服困 难，加班加点，付出了巨大的辛勤劳动。虽因 2011 年筹划的非公开发行工作 的进展时间过长，发行方案已不能满足现有公司经营发展情况的需要，公司终 止了 2011 年度非公开发行股票方案。但通过 2011 年度开展的非公开发行工作， 不仅为公司筹划的 2012 年非公开发行工作奠定了坚实的基础，同时也开启了 恢复公司资本市场融资功能的窗口，极大地提升了公司在证券市场的影响力。

（2）为聚集公司资源发展干细胞主业，盘活了公司的存量资产，公司在上 年度处置纺织资产的基础上，成功地转让了天津协康医科生物工程技术有限公 司的股权，进一步优化了公司的资产结构，补充了公司的流动资金。

（3）面对日益竞争激烈的市场，公司通过加强干细胞资源存储业务的营销

6 / 31

管理工作，稳住了既有市场，开辟了新的业务市场。

2、公司主要子公司、参股公司的基本情况及经营情况

协和干细胞基因工程有限公司设立于 2001 年 2 月 16 日，由公司与中国医 学科学院血液病医院（血液学研究所）共同出资组建，注册资本人民币壹亿元， 公司拥有其 57%的股权。报告期开展的经营业务主要为干细胞资源的检测与存 储业务、基因检测业务、单克隆抗体试剂的生产与销售业务。协和公司控股经 营协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公司、天津滨海 协和基因技术有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、天津协和滨海基 因工程有限公司、天津协智医院管理有限公司等子公司，参股经营天津昂赛细 胞基因工程有限公司、北京协和干细胞基因工程有限公司。

协和公司 2011 年 12 月 31 日的总资产为 7.82 亿元，负债总额为 5.66 亿 元，归属于协和母公司的所有者权益为 1.82 亿元；2011 年度实现营业收入为 2.47 亿元，比上年同期减少 0.80%；实现归属于协和母公司所有者的净利润为 5635.54 万元，比上年同期增加 9.38%。

2011 年度，协和公司采集脐带血干细胞 18120 份，其中华北地区 12627 份，华东地区 1057 份，其他地区 4436 份；采集脐带间充质干细胞 5955 份， 其中华北地区 2078 份，华东地区 1875 份，其他地区 2002 份。

3、主要供应商情况

2011 年度，公司前五名供应商采购金额合计 7,672,763.40 元，占采购总 额的 47.90%。

4、公司财务状况分析

（ 1 ）资产负债表项目重大变动及主要原因说明

项目	年末余额	年初余额	变动金额	变动比率
交易性金融资产	-	42,451,800.00	-42,451,800.0 0	-100.00%
预付款项	7,434,807.70	3,830,557.31	3,604,250.39	94.09%
一年内到期的非流动				-33.33%

7 / 31

资产	2,000,000.00	3,000,000.00	-1,000,000.00
长期应收款	3,835,180.40	5,505,222.71	-1,670,042.31	-30.34%
长期待摊费用	4,700,680.29	1,214,323.86	3,486,356.43	287.10%
预计负债	-	34,760,698.96	-34,760,698.9 6	-100.00%
其他非流动负债	3,366,666.67	1,600,000.00	1,766,666.67	110.42%

主要原因说明：

• 1）交易性金融资产年末较年初减少 100%，主要原因系报告期出售股票投

• 资减少所致；

• 2）预付款项年末较年初增加 94.09%，主要原因系预付的设备采购与工程

• 装修款增加所致；

3）一年内到期的非流动资产年末较年初减少 33.33%、长期应收款年末较 年初减少 30.34%，主要原因系依据协议应收江阴望春花平绒有限公司纺织资产 转让款减少所致；

• 4）长期待摊费用年末较年初增加 287.10%，主要原因系 CD 系列单克隆

• 抗体车间改造费用增加所致；

5）预计负债年末较年初减少 100%，原因系依据法院终审判决支付为北京 首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司债务提供担保 的执行款减少所致；

• 6）其他非流动负债年末较年初增加 110.42%，主要原因系收到天津市高新

• 技术产业化专项资金增加所致。

（2）利润表项目重大变动及主要原因说明

项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动比 率
财务费用	-8,141,251.94	-2,570,286.48	-5,570,965.46	-216.74 %

8 / 31

资产减值损失	-4,862,959.32	4,065,736.4 7	-8,928,695.79	-219.61 %
投资收益	-711,000.8 6	-4,224,610.22	3,513,609.3 6	83.17%
营业外收入	3,749,161.9 5	2,641,208.5 6	1,107,953.3 9	41.95%
营业外支出	354,820.9 0	5,492,600.3 4	-5,137,779.44	-93.54%

主要原因说明：

• 1）财务费用较上年同期减少 216.74%，主要原因系银行存款利息增加所致；

• 2）资产减值损失较上年同期减少 219.61%，主要原因系转回以前年度计提

• 的坏账准备减少所致；

• 3）投资收益较上年同期增加 83.17%，主要原因系对联营企业的投资收益

• 增加所致；

• 4）营业外收入较上年同期增加 41.95%，主要原因系确认的政府补助收入

• 增加所致；

• 5）营业外支出较上年同期减少 93.54%，主要原因系上年度出售纺织资产

• 确认债务重组损失所致；

（3）现金流量表项目重大变动及主要原因说明

项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动比率
收到其他与经营活动有关的现金	18,628,225.8 4	8,222,494.42	10,405,731.4 2	126.55%
支付其他与经营活动有关的现金	95,455,848.0 8	57,175,207.8 1	38,280,640.2 7	66.95%
收回投资收到的现金	42,957,925.1 8	11,593,637.7 8	31,364,287.4 0	270.53%
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	13,581,081.0 8	2,877,116.85	10,703,964.2 3	372.04%
投资支付的现金		46,700,822.9 0	-46,700,822. 90	-100.00%
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	14,811,553.6 5	5,219,037.54	9,592,516.11	183.80%
支付其他与投资活动有关的现金	4,314,063.99	1,222,029.55	3,092,034.44	253.02%

9 / 31

支付其他与筹资活动有关的现金

• 2,750,000.00 2,750,000.00 100.00%

主要原因说明：

• 1）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 126.55%，主要原因系

• 报告期银行存款利息及政府补助拨款增加所致；

• 2）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 66.95%，主要原因系

• 报告期下属子公司协和干细胞基因工程有限公司支付担保费所致；

3）收回投资收到的现金较上年同期增加 270.53%，主要原因系报告期出售 股票投资，收回投资所致；

• 4）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期增加 372.04%，

• 主要原因系收到天津协康医科生物工程技术有限公司股权转让款增加所致；

5）投资支付的现金较上年同期减少 100.00%，主要原因系上年同期购入股 票投资所致；

6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加 183.80%，主要原因系支付购建固定资产及工程项目款增加所致；

7）支付其他与投资活动有关的现金比上年同期增加 253.02%，主要原因系 减少的合并单位天津协康医科生物工程技术有限公司的货币资金比上年减少的 合并单位湖北望春花纺织股份有限公司的货币资金增加所致；

8）支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加 100.00%，主要原因系 支付非公开发行中介费所致；

5、公司主营业务及其经营情况

（1）主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
服务业	244,469,528. 32	48,835,059. 74	80.02	-0.92	1.00	减少0.38 个百分点

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

10 / 31

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
天津市	205,637,800.16	-1.15
浙江省	37,526,809.10	0.22
江西省	1,304,919.06	2.81

二、公司未来发展的展望

1、公司随处行业发展趋势及分析

干细胞被认为在细胞生物学、发育生物学、再生医学、动植物品种改良及 其生物反应器研发、新药研发与评价等方面将扮演十分重要的角色。因此，干 细胞研究不仅成为衡量一个国家生命科学发展水平的重要指标，并且具有十分 重大的社会和经济效益。2006 年，国务院将干细胞生物技术列入《国家中长期 科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，作为纲要中需要重点发展的 8 个 技术领域中的 27 项前沿技术之一。同时干细胞技术研究也被列入国家 863 和 973 计划，众多研究院所和医疗机构积极参与干细胞的基础研究和临床应用研 究。

干细胞在临床应用中，重要挑战之一在于高质量的细胞来源，以及能维持 细胞活性的保存技术。公司在完成对原盈利水平不高的传统纺织业务资产的剥 离后，现已转型为一家以干细胞基因工程研究开发、干细胞资源保存技术服务 为主业的生物科技公司。作为目前国内最大的干细胞库之一——天津市脐带血 造血干细胞库的运营商，公司已初步完成了对干细胞采集及存储的产业布局， 为涉足干细胞研究及产业化等下游领域奠定了资源基础。

2、新年度经营计划

2012 年是实施公司干细胞产业发展战略的关键性一年，公司计划通过资本 并购的方式实现干细胞产业的外延式扩张，公司的主要经营计划如下：

（1）全力推进并购和泽生物科技有限公司的各项工作，落实扩大公司干细 胞产业的经营规模、优化干细胞产品的结构、完成干细胞产业的全面布局的产 业发展第一步战略。

（2）坚持以市场导向的研发方针，加大研发投入，大力引进干细胞领域的 顶尖人才，打造一流的干细胞产业化研发队伍。

（3）加强市场营销、质量、安全、财务等各项管理工作，尤其是加强各项 成本费用的管理，实现公司财务业绩与经营业务规模的同步提升。

11 / 31

（4）进一步加强内控建设，完善法人治理结构，夯实公司发展的基础。

• 3、资金需求及使用计划

根据目前的经营工作计划，公司 2012 年的资本性支出总额为 4.7 亿元，其 中自筹资金 4692 万元用于并购和泽生物科技有限公司 51%的股权；通过非公 开发行股票募集资金约 4.23 亿元用于并购和泽生物科技有限公司 49%的股权 并对其增资以及补充公司流动资金。

4、公司面临的风险因素及对策

（1）行业政策风险

公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、 具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司 在开展业务时已遵照相关法律法规严格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许 可，但不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法 规，可能导致对公司的经营形成限制或影响。

公司将通过平时加强干细胞产品项目的储备、实时调整干细胞产品结构等 措施来化解国家行业主管部门政策调整可能对公司经营带来的冲击。

（2）技术风险

公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分 离、提取等方面获得了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得 公司在该领域建立了一定的技术壁垒，但干细胞基础及临床应用研究已成为国 际生物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大在该领域的技术研发投入，因 此，保持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临的最大风险。此外， 技术的扩散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。

公司将通过坚持以市场为导向的研发方针，通过技术自主研发和技术引进、 消化相结合的方式保持公司在干细胞技术的领先和核心竞争力。 （3）人才流失风险

干细胞研究领域追求以人为本，高素质的人才是公司发展的基本保证，因 此部分关键人员对整个企业的发展有着不可替代的作用，尽管公司的管理和核 心技术人员团队相对稳定，并与相关人员签订了技术保密协议以及竞业禁止协 议，但如果高科技人才流失，将对公司发展造成一定的影响。

公司将通过实行股权激励、项目提成、销售提成等多种方式相结合的薪酬

12 / 31

模式，使公司及公司股东的利益与公司管理团队、特殊人才的利益逐步趋于一 致，避免人才流失可能给公司发展造成的不利影响。

（4）质量安全管理风险

公司目前主要经营干细胞资源存储业务，尽管公司已经建立了一套干细胞 库运营管理的制度性文件，并且自干细胞库成立至今未发生干细胞污染、火灾 等偶然事件，但由于干细胞库的管理相对比较复杂，对技术和日常监管的要求 较高。一旦发生如干细胞污染等突发事件，将给公司的声誉带来一定的影响。 公司将通过持续的质量安全管理体系制度建设、员工质量安全意识教育、 质量安全检查与监督等措施，以严谨的科学作风，加强干细胞库的管理，避免 发生如干细胞污染等突发事件可能给公司带来的经济损失和声誉影响。

三、公司投资情况

单位:万元

	单位:万元
报告期内投资额	1,000
投资额增减变动数	1,000
上年同期投资额	0.00
投资额增减幅度(%)	-

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司 权益的比例(%)	备注
重庆市细胞生物工 程技术有限公司	干细胞生物资源采集、检测、保存、 培养及干细胞生物工程技术、干细 胞生物医药技术及干细胞试剂技 术的研发。	100

1、委托理财及委托贷款情况

2011 年度，公司无发生委托理财及委托贷款事项。

2、募集资金使用情况

2011 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称 项目金 项目进度 项目收益

13 / 31

	额		情况
公司与重庆医科大学附属儿童 医院共同投资设立重庆市细胞 生物工程技术有限公司	2400	该公司已于2011年9月21日 注册完毕，注册资本为3000 万元，实收资本1000 万元， 1000 万元实收资本为公司出 资。	报告期亏 损7.12 万 元

四、董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 2011 年度，公司无会计政策、会计估计变更事项。

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于 2011 年 1 月 27 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于发放高级管理人员 2010 年度绩效工资的议案》等议案；

（2）公司于 2011 年 3 月 18 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通 过了《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《公司非公开发行 A 股股票 方案的议案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《公司非公开发行股票募集 资金使用可行性报告的议案》、《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签 订的<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相 关事宜的议案》、《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签 订的<股权转让合同>的议案》、《关于增补严仁忠为公司独立董事的议案》、《召 开 2011 年第一次临时股东大会的议案》等议案；

（3）公司于 2011 年 4 月 28 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过 了《关于核销公司对春水房产公司债权等五项资产损失的议案》、《2010 年年度 报告》全文及摘要、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、 《2010 年度利润分配预案》、《2011 年第一季度报告》全文及正文、《关于续聘 利安达会计事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案》等议 案；

（4）公司与 2011 年 5 月 11 日召开了第六届董事会第三十一次会议，审 议通过了《关于聘任王勇先生担任公司总经理的议案》；

（5）公司与 2011 年 7 月 13 日召开了第六届董事会第三十二次会议，审 议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于提名王勇先生为公司第七

14 / 31

届董事会董事的议案》、《关于提名韩月娥女士为公司第七届董事会董事的议 案》、《关于提名曹海峰先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于提名孙学 亮先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于提名陈晓红女士为公司第七届 董事会董事的议案》、《关于提名邱立成先生为公司第七届董事会独立董事的议 案》、《关于提名严仁忠先生为公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于提名 贾祥玉先生为公司第七届董事会独立董事的议案》、《关于提名刘晓程先生为公 司第七届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大 会的通知》等议案；

（6）公司于 2011 年 8 月 5 日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过 了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于修改中源协 和干细胞生物工程股份公司董事会战略委员会工作细则的议案》、《关于选举公 司第七届董事会各专业委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议 案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司与重庆医科大学附属儿 童医院投资成立重庆干细胞生物科技研发基地的议案》等议案；

（7）公司于 2011 年 8 月 26 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了 《2011 年半年度报告》全文及摘要；

（8）公司于 2011 年 9 月 7 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了 《关于更换公司 2011 年非公开发行股票保荐机构的议案》；

（9）公司于 2011 年 10 月 28 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过 了《2011 年第三季度报告》全文及正文；

（10）公司于 2011 年 12 月 16 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过 了《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订<股份认购合同之补充合同 >的议案》、《关于转让天津协康医科生物工程技术有限公司股权的议案》等议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

2011 年度，公司董事会认真执行股东大会做出的各项决议，及时完成了股 东大会交办的各项工作。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告

（1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：

公司董事会下设审计委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名独立董事，并由

15 / 31

• 1 名会计专业独立董事担任主任委员。

（2）审计委员会相关工作制度的主要内容：

公司《董事会审计委员会工作细则》主要从审计委员会的人员组成、职责 权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的相关工作做了规定；《董事会 审计委员会年报工作制度》主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中 了解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。

（3）审计委员会履职情况汇总报告：

2011 年度，董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会 工作细则》和《董事会审计委员会年报工作制度》等规定履行职责。

根据中国证监会[2011]41 号公告和上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》有关要求，公司董事会审计委员会与财务审计机 构利安达会计师事务有限责任公司充分沟通后，确定了 2011 年度财务报告审 计工作安排。审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计 报表，同意将相关财务资料提交年审注册会计师予以审计。年审会计师进场后， 审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的 时间进行了沟通和交流；审计期间，公司董事会审计委员会多次与年审会计师 进行沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时间内提交审计报告。在年审注 册会计师出具初步审计意见后委员会再次审阅公司财务会计报表，同时对年审 注册会计师初步审计结果予以认同。

审计委员会在认真审阅了利安达会计师事务所有限公司所出具的公司 2011 年度审计报告后，认为公司 2011 年度财务会计报表的有关数据反映了公 司 2011 年 12 月 31 日的财务状况和 2011 年度的经营成果、现金流量等财务 信息，同意利安达会计师事务所为公司出具 2011 年度财务审计报告并提交董 事会审议，并建议公司董事会续聘利安达会计师事务所为公司 2012 年度财务 审计机构。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事， 并由独立董事担任主任委员。2011 年 1 月 24 日，薪酬与考核委员会召开会议， 审议通过《关于发放高级管理人员 2010 年度绩效工资的议案》。2011 年 8 月 5 日，薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了公司高管人员的薪酬方案。

16 / 31

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为严格规范信息披露行为，保证信息及时、准确、完整，公司制定了《信 息披露事务管理办法》、《外部信息使用人管理制度》。加强了对外部信息使用人 管理，具体规定了在定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，公司及子公 司有关人员对外报送信息的程序及相关责任，能够全面规范公司信息管理，完 善公司治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员泄露相关 信息，规范外部信息使用人管理，严格禁止内幕交易。报告期，未发现公司外 部信息知情人员泄露信息的情况，公司信息披露遵循了的公开、公平、公正的 原则。

6、董事会对于内部控制责任的声明

公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度， 保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整。

公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公 司内控体系，建立全面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。

7、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促 进公司可持续发展，根据财政部、证监会、审计署等五部委联合制定的《企业 内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）及《企业内部控制配套指引》、《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，结合公司内控体系的实际 情况，制定的公司内部控制规范实施工作方案如下：

为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，根据《企业内部控制基 本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求，公司成立内部控制规范领导 小组和内部控制规范实施工作办公室。

（1）内部控制规范实施工作组织机构

内部控制规范领导小组

组 长：由董事长担任

副组长：由副董事长、总经理、监事会主席担任

成 员：由副总经理、财务总监、董事会秘书等组成

主要职责：确定公司内控体系建设的总体目标；协调组织公司内外资源，

17 / 31

确保各项工作顺利开展；组织领导内控日常运行，监督内控运行有效性。 内部控制规范实施工作办公室

主 任：由审计部负责人担任

成 员：由财务部、投资管理部、法务部、人事行政部等职能部门的负责 人或专职岗位人员组成。

主要职责：在领导小组的领导下开展工作，全面贯彻执行内部控制规范领 导小组关于内部控制规范体系建设的精神和方针，具体组织实施公司内控工作： 制定公司内控建设阶段性的目标及实施方案，提交内部控制规范领导小组审核； 制定方案实施的培训计划，组织相应的培训；梳理公司各个层面的规章及管理 制度，并对现有制度进行修订并统一；督导公司各职能部门、各子公司开展内 控体系建设工作，提供相应的技术支持；定期向内部控制规范领导小组汇报内 控体系建设的进度、存在的问题，需要协调的事项；编制《内部控制自我评价 报告》；负责公司《内控手册》的编制、修改及更新；配合外部机构工作。

外部咨询机构：公司拟聘请经验丰富的专业咨询机构，协助公司设计内部 控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性 的设计控制的重点流程和内容，提供内控业务培训指导，培养公司内部控制建 设及评价人才，协助公司开展内部控制自我评价。

内控规范实施工作经费预算：本次内部控制规范实施工作项目经费约60 万 元，项目经费主要包括咨询机构服务费、内部控制审计费、内控培训费、信息 管理设备及软件升级费及内部规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费 用。

（2）内部控制规范工作计划：

第一阶段（2011 年 12 月-2012 年 4 月）：编制《内部控制规范实施工作方 案》，经董事会批准后披露；聘请外部咨询机构，为公司内部控制规范实施工作 提供专业服务;组织公司及下属子公司的管理层、业务骨干等参与有关内控规范 的专题培训，进行企业内控培训学习，动员全体员工积极参与内控工作，提高 员工对内控工作重要性和必要性的认识。

第二阶段（2012 年 5 月－7 月）：确定内部控制规范实施的范围包括公司 及子公司各项业务流程，详细梳理流程中的风险，及时编制风险清单;整理现有 的内控制度与风险清单进行比对，查找公司内部控制的缺陷。对发现的内控缺

18 / 31

陷进行分类分析，确定内控缺陷的重要性程度，区分设计缺陷和运行缺陷，形 成《内部控制管理建议书》。根据《内部控制管理建议书》和具体的控制缺陷， 提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案;完成落实内控缺陷整 改工作，可能包括调整机构设置和流程、修订制度等;全面检查内控缺陷的整改 效果；对缺陷整改情况进行运行有效性测试，形成《内控运行测试报告》。

第三阶段（2012 年 8 月－2012 年度报告披露日）：在前期工作的基础上进 一步严格执行内控规范体系，并在实际运行中加强监控，及时进行整改和完善; 完成公司《内部控制手册》的编制;完成公司《2012 年度内部控制自我评价工 作报告》的编制。

（3）内部控制自我评价工作计划 :

公司内部控制自我评价工作将在内部控制规范领导小组的领导下，由内部 控制规范实施工作办公室负责具体实施。内部控制规范实施工作办公室将与外 部咨询机构一起拟订评价工作计划，明确评价范围、工作任务、人员组织、进 度安排和费用预算等相关内容。

2012 年 10 月，编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的单位和 业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工。

2012 年 11 月-12 月，按计划组织实施自我评价工作，并编制内控评价工 作底稿；对内控自评中发现的问题及缺陷进行整改，并跟进检查。

2013 年 1 月-2012 年报披露日，编制《2012 年度内部控制自我评价工作 报告》，经董事会批准后与 2012 年度报告同时对外披露。

（4）内部控制审计工作计划

内部控制审计基准日：2012 年 12 月 31 日。

公司聘请会计师事务所将对公司内部控制设计与运行的有效性进行审计， 出具《内部控制审计报告》。 《内部控制审计报告》经董事会审议通过后，与 年报同时间对外披露。

8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司内幕信息知情人管理 制度》。为贯彻中国证监会2011 年发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号），经公司第七届董事会第八次 会议审议通过，公司修订了《公司内幕信息知情人管理制度》。公司将严格按照

19 / 31

制度的要求，落实内幕信息登记管理工作。

• 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

六、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
公司存在以前会计年度需要弥补的巨额亏损	补充公司流动资金

七、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：万元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数（股）	每10股派 息数(元)（含 税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2008	0	0	0	0	3,909.78	0
2009	0	0	0	0	212.49	0
2010	0	0	0	0	838.04	0

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012年4月26日

20 / 31

议案三：

中源协和干细胞生物工程股份公司

2011年度监事会工作报告

各位股东：

紧张繁忙的 2011 年刚刚过去，在过去的一年里，公司在领导层的带领下， 朝着做强、做大干细胞产业的目标大跨步迈进。

下面就 2011 年度监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

1、公司第六届监事会第十次会议于 2011 年 4 月 28 日以现场会议方式在 公司会议室召开，会议审议通过了公司《2010 年年度报告》全文及摘要、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、 《公司 2011 年第一季度报告》全文及正文。

2、公司第六届监事会第十一次会议于 2011 年 7 月 13 日以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于提名崔晶雪先生为 公司第七届监事会监事的议案》、《关于提名温健女士为公司第七届监事会监事 的议案》。

3、公司第七届监事会第一次会议于 2011 年 8 月 5 日以现场会议方式在公 司会议室召开，审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》。

4、公司第七届监事会第二次会议于 2011 年 8 月 26 日以现场会议方式在 公司会议室召开，审议通过了公司《2011 年半年度报告》全文及摘要。

5、公司第七届监事会第三次会议于 2011 年 10 月 28 日以通讯方式召开， 审议通过了公司《2011 年第三季度报告》全文及正文。

2011 年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，重点 从公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、信息披露与投资者保护、公 司财务检查等方面行使监督职能，注重公司与全体股东的根本利益，公司治理

21 / 31

总体情况基本符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据有关法律法规，对公司董事会会议、股东大会会议的召开程序、 决议事项、决策程序，对董事会对股东会大会决议的执行情况，对公司高级管 理人员职务执行情况进行了监督。监事会认为公司董事会 2011 年度的工作能 严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规进行规范运作； 公司各项决策程序合法，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存 在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为：

1、公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求， 建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度；

2、2011 年度财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各 项规定；

3、在提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行 为；

4、经审计的公司 2011 年度财务报告真实地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况和 2011 年度的经营成果、现金流量等财务信息；利安达会计师 事务所为公司 2011 年度财务报告出具的标准无保留审计意见是客观、公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见。

2011 年度，公司发生的资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、 公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的 情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

22 / 31

监事会对公司报告期发生的关联交易事项进行了核查，认为相关关联交易 事项履行了公司相应的决策程序，符合法律法规的规定，未发现损害公司利益 的关联交易行为。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规 和规范性文件的要求，公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并出具 《2011 年度内部控制自我评价报告》。监事会在认真审阅了《2011 年度内部 控制自我评价报告》后，发表如下意见：

1、公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人 治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了 公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

2、报告期，公司的内部控制体系规范、合法、有效，未发现有违反公司内 部控制制度的情形。

3、公司董事会《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

2011 年，监事会顺利完成了换届选举。第六届监事会在公司董事会的领导 下，在全体股东的大力支持下，在公司经营班子和全体员工的共同努力下，取 得了较好的成绩，并圆满完成了任期内的各项工作。目前，公司正在进行 2012 年非公开发行股票工作。2012 年是公司发展过程中具有里程碑意义的一年，是 注定将被写入公司发展历史的一年，更是公司朝着实现“将公司打造成有国际 影响力、中国最大的、以干细胞为核心主业的上市公司”这一伟大目标高速迈 进的一年。在这具有历史意义的一年中，我们第七届监事会全体监事将一如既 往，一定不辜负全体股东的重托，以维护全体股东利益为己任，认真履行监督 职能，使中源协和干细胞生物工程股份公司健康稳定地持续发展！

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年4月26日

23 / 31

议案四：

中源协和干细胞生物工程股份公司 2011年度财务决算报告

各位股东：

经利安达会计师事务所有限责任公司审计，公司2011 年财务决算情况如 下：

一、2011 年度的主要财务经营指标

2011 年度公司实现营业收入2.47 亿元，比上年度减少7.84%；利润总额为 5843.28 万元，比上年度增加50.99%；归属于上市公司股东的净利润为2342.62 万元，比上年度增加179.53%。

二、2011 年12 月31 日的财务状况

资产总额8.48 亿元，比年初增加9.84%，其中货币资金5.87 亿元，投资 性房地产2710.55 万元，长期股权投资160.21 万元，固定资产1.32 亿元，无 形资产2707.80 万元。

负债总额5.79 亿元，比年初增加9.66%，其中应付账款637.92 万元，预 收账款5.41 亿元，应付职工薪酬1344.65 万元，应付股利284.29 万元，其他 应付款1138.05 万元。

所有者权益为2.69 亿元，比年初增加10.25%，其中归属于母公司所有者 权益为1.56 亿元，少数股东权益为1.13 亿元。

三、2011 年度的现金流量情况

2011 年度现金及现金等价物净增加额为1.27 亿元，比2010 年度减少 1.55%，其中经营活动产生的现金流量净额为1.10 亿元，投资活动产生的现金 流量净额为3911.09 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-2283.10 万元。

四、2011 年度的主要财务指标

四	、2011 年度的主要财务指标
序号	指标项目	2011 年	2010 年
1	非经常性损益	670.57 万元	-652.45 万元

24 / 31

2	扣除非经常性损益的净利润	1672.05 万元	1490.69 万元
3	每股收益	0.072 元	0.026 元
4	净资产收益率（加权平均）	16.24%	6.48%
5	每股经营活动产生的现金流量净额	0.340 元	0.541 元
6	12 月31 日每股净资产	0.480 元	0.408 元

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012年4月26日

25 / 31

议案五：

中源协和干细胞生物工程股份公司

2011年度利润分配预案

各位股东：

经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司2011 年度经审计的净利 润为1761.02 万元，2011 年12 月31 日累计未分配利润为-2.66 亿元，因此不向 股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年4 月26 日

26 / 31

议案六：

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司

为公司2012 年度审计机构的议案

各位股东：

利安达会计师事务所恪尽职守，严格遵照独立、客观、公正的职业准则履行 双方约定的责任和义务。董事会审计委员会认为利安达会计师事务所具备良好的 职业操守和高水准的履职能力。为了更好的完成年度审计工作，经董事会审计委 员会提请，董事会审议通过续聘利安达会计师事务所为公司2012年度审计机构。

根据中国证券监督管理委员会【2011】41号公告的要求，上市公司自2012 年起需披露内部控制审计报告，因此公司2012年审计费用为90万元，其中财务 审计费用60万，内部控制审计费用30万。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年4 月26 日

27 / 31

议案七：

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于控股子公司协和干细胞基因工程有限公司

投资建设国家干细胞工程产品产业化基地二期建设项目的议案

各位股东：

公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和公司”） 是国家干细胞工程产品产业化基地的承建单位。国家干细胞工程产品产业化基 地于 2000 年 8 月正式获得国家计委批准，其座落于天津新技术产业园区，占 地 60 余亩。基地分两期建设。其中一期的干细胞库建筑面积 8700 平方米、工 程中心 8700 平方米、动力站房 1700 平方米，一期工程于 2001 年 5 月开始建 设，2004 年 4 月投入正式使用；二期建设项目包括一栋科研厂房和附属用房。

随着协和公司业务的快速发展，国家干细胞基地一期空间严重不足，制约 了新项目的研发和投产，为解决上述问题，进一步提高协和公司捕捉国际科技 发展机遇的能力，提升干细胞产业化发展进程，协和公司拟投资 11,364 万元启 动国家干细胞基地二期建设项目。

该议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。

一、项目情况介绍

项目名称 ：国家干细胞工程产品产业化基地二期建设项目。

项目投资 ：11,364 万元，企业自筹资金。

项目内容 ：二期建设项目包括一栋科研厂房和附属用房，总面积:17525.8

㎡。其中：科研厂房面积为 14869.49 米[2] ；附属用房总面积 2656.31 ㎡。 项目地点 ：天津华苑产业区内，本项目无新增建设用地。

项目建设期 ：建设期结合项目建设内容以及施工条件等具体情况综合研究 确定，项目工程建设期为一年半。

二、项目投资对本公司的影响

协和公司一旦建成国家干细胞基地二期建设项目，其空间不足的问题将会

28 / 31

得到解决，将有利于协和公司进行干细胞基础研究、技术创新、产业化的战略 规划；推动技术合作，组织开展技术协作和攻关、资源共享；技术培训，为我 国的干细胞研究的发展提供坚实的技术保障和服务支撑；开展干细胞技术领域 的国际科技交流活动；有力、有效、有序地推进干细胞产业化。因此该项目的 建设从长远来看，将会对公司未来财务状况和经营成果产生比较积极的影响， 进一步提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年4 月26 日

29 / 31

议案八：

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于为控股子公司和泽生物科技有限公司提供担保的议案

各位股东：

和泽生物科技有限公司（以下简称：和泽生物）作为公司的控股子公司， 为支持其业务发展，满足生产经营及资金合理利用的需要，维护公司的整体利 益，公司拟为和泽生物向银行贷款提供担保。

一、 担保情况概述：

和泽生物于 2011 年 5 月 5 日向北方国际信托股份有限公司借款 6,500 万 元，期限为一年，至 2012 年 5 月 4 日止，其原控股股东天津藤州生命科技投 资有限公司为此借款提供了连带责任担保。鉴于此借款即将到期，为满足经营 发展的需要，和泽生物拟向银行申请贷款 6,500 万元。上市公司作为其现在的 控股股东拟为其提供担保，担保金额为 6,500 万元。

该担保事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。

二、 被担保人基本情况：

• 1、公司名称：和泽生物科技有限公司

2、注册资本：5000 万元

• 3、法定代表人：孙进

4、经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医 学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流 活动；承办展览展示。

• 5、与公司关系：公司控股子公司，公司持有其 51%的股权。

6、主要财务状况：截止 2011 年 12 月 31 日，资产总额为 327,536,315.34 元，负债总额为 274,550,355.59 元，净资产为 52,985,959.75 元，资产负债率 为 83.8%。

三、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

30 / 31

上述担保事项发生后，公司累计对外担保金额为 6,500 万元，占公司 2011 年度经审计净资产的 24.18%。

公司无逾期担保。

以上议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年4 月26 日

31 / 31