Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2012

Feb 12, 2012

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2012 年2 月17 日

1

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：现场会议时间为2012 年2 月17 日（星期五）下午1:30。 网络投票时间为2012 年2 月17 日上午9:30-11:30，

下午1:00-3:00。

会议地点：天津市东丽区空港经济区东九道 45 号和泽生物科技有限公司会议室。 会议出席人：1、2012 年 2 月 10 日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的股东大会见证律师；

会议主持人：董事长 王勇

会议议程：

一、宣布会议正式开始；

二、宣布大会出席情况并宣读股东大会须知；

三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答；

编号	议案内容
1	《关于终止公司2011 年度非公开发行股票方案及其相关事项的议 案》
2	《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔签订<股 权转让合同之解除协议>的议案》
3	《关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订<股份认购合同之 解除协议>的议案》
4	《关于收购和泽生物科技有限公司51%股权的议案》
5	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
6	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
6.1	发行股票种类
6.2	每股面值
6.3	发行数量
6.4	发行方式

2

6.5	发行对象及认购方式
6.6	限售期
6.7	定价基准日
6.8	发行价格及定价原则
6.9	募集资金用途和数额
6.10	滚存利润分配方案
6.11	发行决议有效期
6.12	上市地点
7	《关于公司非公开发行股票预案的议案》
8	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
9	《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订附生效条 件的<股份认购合同>的议案》
10	《关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司签订附生效条件 的<关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转让合同>的议 案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

七、宣读股东大会决议；

• 八、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 九、签署股东大会决议，会议记录等；

十、宣布大会结束。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年 2 月 17 日

3

中源协和干细胞生物工程股份公司

2012 年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21号]、《公司 章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投 票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号 填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30 分 钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

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4

议案一：

关于终止公司 2011 年度非公开发行股票方案 及其相关事项的议案

公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《公司符合非公开发行A股股 票条件的议案》等一系列与非公开发行股票相关的议案，拟向天津赛恩投资集团 有限公司定向发行不超过4,867万股A股股票，拟募集资金总额不超过45,701.13 万元，扣除发行费用后用于收购和泽生物科技有限公司100%股权并对其增资以及 补充公司流动资金。上述议案均已获公司2011年第一次临时股东大会审议通过。 由于公司2011年度非公开发行股票进展时间过长，原发行方案已经不能满足公司 经营发展情况的需要，公司第七届董事会第七次会议决定终止2011年度非公开发 行股票方案及与非公开发行股票相关的议案，现提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年2 月17 日

5

议案二：

关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔 签订《股权转让合同之解除协议》的议案

股权转让合同之解除协议

本股权转让合同之解除协议（以下简称“ 本协议 ”）由以下三方当事人于2012 年1 月29 日在天津市签订。

甲方：中源协和干细胞生物工程股份公司

住 所：天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002 室 法定代表人：王勇 企业法人营业执照注册号：120000000008313

乙方：天津藤洲生命科技投资有限公司

住 所：天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1916 室 法定代表人：师鸿翔 企业法人营业执照注册号：120112000049347

丙方：师鸿翔

住 所：天津市南开区黄河道广泰园4 号楼4 门402 号

居民身份证号：******

鉴于：

A、甲、乙、丙三方于2011 年3 月18 日签订《中源协和干细胞生物工程股 份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔之股权转让合同》（以下简称 “《股权转让合同》”），三方约定，甲方非公开发行股票申请获得中国证监会核准 且甲方完成因非公开发行股票导致注册资本增加的工商变更登记之日起10 个工

6

作日内，一次性分别向乙、丙两方足额支付转让价款8,500.00 万元收购乙方和 丙方持有的和泽生物科技有限公司100%的股权。

B、由于客观原因，经甲方董事决议通过，甲方已决定终止于2011 年3 月 22 日公告的非公开发行方案。

甲、乙及丙三方按照平等、自愿、公平的原则，经协商，就解除《股权转让 合同》相关事宜达成如下协议：

一、甲、乙及丙三方在此共同确认，同意解除《股权转让合同》，并不附带 任何条件。

二、甲、乙及丙三方在此共同确认，解除《股权转让合同》系非归咎于甲方 的客观原因导致，因此《股权转让合同》各方当事人无需就《股权转让合同》的 解除向合同他方承担任何法律责任。

三、《股权转让合同》各方当事人一致向合同他方承诺，不会以合同内容和 合同权利向合同他方提出权利主张，亦不存在因《股权转让合同》导致第三方追 索的可能性。

四、本协议自甲方股东大会审议通过之日起生效。

五、本协议共签订六份，甲、乙及丙三方各执两份。

• （以下无正文）

7

（本页无正文，为《<中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投 资有限公司及师鸿翔之股权转让合同>之解除协议》签字/盖章页。）

甲方：中源协和干细胞生物工程股份公司

（盖章）

法定代表人或授权代表：

2012 年1 月29 日

8

（本页无正文，为《<中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投 资有限公司及师鸿翔之股权转让合同>之解除协议》签字/盖章页。）

乙方：天津藤洲生命科技投资有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表：

2012 年1 月29 日

9

（本页无正文，为《<中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投 资有限公司及师鸿翔之股权转让合同>之解除协议》签字/盖章页。）

丙方：师鸿翔

签字：

2012 年1 月29 日

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年2 月17 日

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议案三：

关于批准公司与天津赛恩投资集团有限公司签订 《股份认购合同之解除协议》的议案

股份认购合同之解除协议

本股份认购合同之解除协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2012 年1 月29 日在天津市签订：

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“甲方”）

住 所：天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002 室 法定代表人：王勇

天津赛恩投资集团有限公司（以下简称“乙方”）

住 所：天津市南开区科研东路11 号院内（科技园） 法定代表人：左晔

以上各方合称为“双方”，单独一方称为“一方”。

鉴于：

1、甲乙双方于2011 年3 月18 日签订《中源协和干细胞生物工程股份公司 与天津赛恩投资集团有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合 同》（以下简称“《股份认购合同》”）。根据《股份认购合同》，乙方拟通过认购甲 方非公开发行股票的方式对甲方进行战略投资；

2、截止本协议签订日，甲方就非公开发行股票事宜尚未向证券监管部门报 送申请材料，非公开发行股票事项存在不确定性；

3、由于经济形势的变化，致使乙方履行《股份认购合同》存在一定的难度。

11

有鉴于上述，经甲乙双方协商一致，达成如下协议：

• 一、甲乙双方一致同意解除《股份认购合同》。

• 二、截至本协议签订之日，甲乙双方对《股份认购合同》的约定和履行不存 在任何纠纷和争议。

• 三、甲乙双方一致同意解除《股份认购合同》不附带任何条件。

• 四、甲乙双方一致同意，自本协议签署之日起，《股份认购合同》即行解除， 且甲乙双方承诺并保证均不得以合同内容和合同权利向对方提出权利主张，亦不 存在因《股份认购合同》导致第三方追索的可能性。

• 五、本协议自甲方股东大会审议通过之日起生效。

• 六、本协议共签订四份，甲、乙双方各执两份。

• （以下无正文）

12

（本页无正文，为<中源协和干细胞生物工程股份公司与天津赛恩投资集团有限 公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同>之解除协议》的签署 页。）

甲方：中源协和干细胞生物工程股份公司 （盖章） 法定代表人或授权代表：

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（本页无正文，为<中源协和干细胞生物工程股份公司与天津赛恩投资集团有限 公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同>之解除协议》的签署 页。）

乙方：天津赛恩投资集团有限公司

（盖章） 法定代表人或授权代表：

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年2 月17 日

14

议案四：

关于收购和泽生物科技有限公司 51% 股权的议案

为进一步扩大经营规模，实现可持续发展，公司第七届董事会第七次会议审 议通过了以自有资金收购和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）51% 的股权，并批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司（以下简称“藤洲生命”） 及师鸿翔签订《关于收购和泽生物科技有限公司51%股权之股权转让合同》，授 权公司董事长或董事长授权的人签署有关文件并办理相关手续。

一、交易概述

（一）关联交易情况

本公司拟与藤洲生命及师鸿翔签署附生效条件的《关于收购和泽生物科技有 限公司51%股权之股权转让合同》，以自有资金收购藤洲生命和师鸿翔合计持有 的和泽生物51%的股权，其中，以4,600 万元收购藤州生命持有的和泽生物50% 的股权，以92 万元收购师鸿翔持有的和泽生物1%的股权。

（二）关联关系

鉴于藤洲生命的实际控制人师鸿翔和本公司的实际控制人李德福存在旁系 亲属关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成 关联交易，但为确保本次交易的独立性，本次交易的审议和披露参照关联交易的 规定执行。

（三）审议程序

本次交易参照关联交易的规定执行，因此，关联董事王勇先生、韩月娥女士、 曹海峰先生应回避表决。此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，德源投资应 在本公司股东大会上就本次交易回避表决。

二、关联方的基本情况

公司名称：天津藤洲生命科技投资有限公司

注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1916 室

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法定代表人：师鸿翔 注册资本：5,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、 基础设施建设、物流业、广告业进行投资及投资管理服务。（国家有专营专项规 定的案专营专项规定办理）

截至目前，藤洲生命的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

张海峰 师鸿翔
5% 95%
天津藤洲生命科技投资有限公司
----- End of picture text -----

藤洲生命的实际控制人师鸿翔的基本情况如下：

师鸿翔，男，生于1982 年8 月，中国国籍，身份证号为12010519820831XXXX， 住所为天津市南开区黄河道广泰园XXXX，现直接持有藤洲生命95%的股权和和泽 生物1%的股权。

鉴于师鸿翔和公司实际控制人李德福存在旁系亲属关系，根据《上海证券交 易所股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，但为确保本次交易 的独立性，本次交易的审议和披露参照关联交易的规定执行。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 8 号 2 号楼 2 层（园区） 法定代表人：孙进 注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2009 年 4 月 24 日

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经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应许可经营的，经审批机关 批准并经工商行政管理机构登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院许可 经营的，自主选择经营项目展开经营活动。

（二）股权控制关系

截至目前，和泽生物的股东出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	天津藤洲生命科技投资有限公司	4,950	99%
2	师鸿翔	50	1%
合计		5,000	100%

截至目前，和泽生物的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

张海峰 师鸿翔
5% 95%
1%
天津藤洲生命科技投资有限公司
99%
和泽生物科技有限公司
----- End of picture text -----

（三）主营业务发展情况

自 2009 年 4 月成立以来，经过两年多的运营，和泽生物目前已形成以干细 胞检测与储存、干细胞科研、干细胞生物制剂的研发为核心的三大主营业务，初 步构建了较为完整的干细胞产业链工程。

（四）最近一年一期的主要财务数据

根据利安达审字[2011]第1227号、第1441号审计报告，和泽生物最近一年及 一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
资产合计	275,127,057.28	133,170,816.41
负债合计	218,069,730.91	78,813,967.51

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股东权益合计	57,057,326.37	54,356,848.90
归属于母公司所有者权益 合计	20,819,453.49	31,873,158.32
	2011 年1-9 月	2010 年度
营业收入	37,448,795.65	12,145,247.85
营业利润	-14,949,636.43	-15,055,429.07
利润总额	-14,949,522.53	-15,055,685.13
净利润	-14,949,522.53	-15,055,685.13
归属于母公司所有者的净 利润	-11,053,704.83	-12,657,886.44

（五）资产评估结果

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“龙源智博”）出具的 龙源智博评报字（2011）第 1052 号《资产评估报告》，经收益法评估，截至 2011 年 9 月 30 日，和泽生物 100%股权的净资产评估值为 11,457.06 万元。

四、关联交易的主要内容和定价依据

2012 年 1 月 29 日，本公司与藤洲生命及师鸿翔签署了附生效条件的《中源 协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资有限公司及师鸿翔关于 收购和泽生物科技有限公司 51%股权之股权转让合同》，合同的主要内容如下：

（一）股权转让

1、藤洲生命同意将其持有的和泽生物 50%的股权转让给本公司，师鸿翔同 意将其持有的和泽生物 1%的股权转让给本公司。（上述股权合称“标的股权”） 2、本公司同意受让标的股权。

（二）转让价款

1、本次股权转让的定价参考和泽生物资产评估值。

2、本公司、藤洲生命和师鸿翔三方确认，根据龙源智博出具的《资产评估 报告书》（龙源智博评报字[2011]第 1052 号），截至 2011 年 9 月 30 日，和泽生物 所有者权益评估值为 11,457.06 万元，因此，标的股权的评估值为 5,843.10 万元。

3、经本公司、藤洲生命和师鸿翔三方协商同意，标的股权的转让价格为 4,692 万元，其中公司向藤洲生命支付 4,600 万元，公司向师鸿翔支付 92 万元。

4、自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止期间和泽生物的损益由本 公司按其持股比例依法承担或享有。

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（三）支付方式

本公司应当自本合同生效之日起 10 个工作日内，向藤洲生命、师鸿翔按比 例支付 2,000 万元股权转让款；自和泽生物办理股权变更登记手续之日起 10 个 工作日内本公司向藤洲生命、师鸿翔按比例支付 2,000 万元股权转让款；余款自 和泽生物办理完毕股权变更登记手续之日起一年内付清。

（四）违约责任

1、本公司、藤洲生命和师鸿翔三方应当全面、适当履行本合同项下的各项 义务，并保证各自所做承诺真实、准确、完整。

• 2、本公司、藤洲生命和师鸿翔三方中任何一方违反本合同的，即构成违约，

• 应当依法向其他各方承担违约责任。

（五）成立及生效

本合同自签订之日起成立，并自下列条件成就时生效：

• 1、本公司、藤洲生命和师鸿翔三方分别在本合同上签字（盖章）；

• 2、本公司董事会和股东大会审议通过。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次交易符合本公司以干细胞产业为核心，集聚资源做强主业的整体战略发 展方向。通过本次交易，本公司不仅实现了专业化发展的目标，提高了公司主业 集中度，而且还获得新的利润增长点，进一步提升了公司的盈利水平，增强了公 司的可持续发展能力。

该项议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年2 月17 日

19

议案五：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规 章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情 况及相关事项认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，现提请 公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年2 月17 日

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议案六：

关于公司非公开发行股票方案的议案

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

2、每股面值

本次非公开发行股票面值为人民币1.00元/股。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过2,020万股（含2,020万股），在该上限范 围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的，本次发行股票的数量将作相应调整。

4、发行方式

本次发行将通过向特定对象非公开发行股票的方式进行。在获得中国证监会 核准后六个月内向特定对象发行股票。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为天津开发区德源投资发展有限公司，天津开发 区德源投资发展有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股票。

6、限售期

天津开发区德源投资发展有限公司本次认购的股份自本次非公开发行结束 之日起36个月内不得转让。

7、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。 8、发行价格及定价原则

本次非公开发行的发行价格为20.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%（即20.94元/股），

21

符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日 期间除权、除息的，本次发行价格将做相应调整。

9、募集资金用途和数额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,300万元，扣除发行费用后全部 用于如下项目：

序 号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）	实施方式
1	收购和泽生物49%的股权	4,508	4,508	现金购买股 权
2	对和泽生物增资			对和泽生物 增资后由和 泽生物实施
2.1	偿还债务	24,164	24,164
2.2	补充流动资金	9,000	9,000
3	补充上市公司流动资金	3,000	3,000
合计		40,672	40,672

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项 目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资 方式解决。

本次募集资金到位前，公司如根据实际情况以银行贷款、自有资金或股东借 款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。 10、滚存利润分配方案

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

11、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

12、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。

该项议案提请公司股东大会逐项审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年2 月17 日

22

议案七：

关于公司非公开发行股票预案的议案

发行人声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

• 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的

• 声明均属不实陈述。

• 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负

• 责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要提示

1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第七届董事会第七 次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决 议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 20.94 元/股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，上述发行价格将进行相应调整。

3、本次非公开发行股票数量不超过 2,020 万股（含 2,020 万股），在该上限 范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定最终发行数量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 42,300 万元，扣除发行费用后 全部用于收购和泽生物科技有限公司 49%股权并对其增资以及补充公司流动资 金。

5、本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东天津开发区德源投资 发展有限公司，天津开发区德源投资发展有限公司本次认购的股份自本次发行结 束之日起 36 个月内不得转让。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司股 东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

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目 录

释 义 .........................................................................................................................26 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................27 一、发行人基本情况...........................................................................................27 二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................27 三、本次非公开发行方案概要...........................................................................29 四、本次非公开发行是否构成关联交易...........................................................31 五、本次非公开发行对实际控制权的影响.......................................................31 六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程 序...........................................................................................................................31 第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要 ...........................32 一、发行对象的基本情况...................................................................................32 二、附条件生效的股份认购合同摘要...............................................................34 第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...............................................37 一、本次募集资金的使用计划...........................................................................37 二、目标资产的基本情况...................................................................................37 三、本次募集资金使用的可行性分析...............................................................46 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................50 第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 ...........................51 一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构变化情况.......................................................................................................51 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......52 三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................52 四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为 控股股东及其关联人提供担保的情形...............................................................52 五、本次发行对公司负债的影响.......................................................................52 六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................52 第五节 其他有必要披露的事项 ...............................................................................55

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释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、中源协和、上 指 中源协和干细胞生物工程股份公司 市公司 德源投资 指 天津开发区德源投资发展有限公司 红磡投资 指 天津红磡投资发展股份有限公司 藤洲生命 指 天津藤洲生命科技投资有限公司 本预案 指 中源协和干细胞生物工程股份公司非公 开发行股票预案 本次发行、本次非公开发行 指 中源协和本次非公开发行不超过 2,020 万股（含 2,020 万股）股票的行为 和泽生物 指 和泽生物科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 利安达会计师 指 利安达会计师事务所有限责任公司 龙源智博 指 北京龙源智博资产评估有限责任公司 元 指 人民币元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：中源协和干细胞生物工程股份公司

法定代表人：王勇 注册资本：325,041,030 元

注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室 办公地址：天津市和平区大理道 106 号 上市时间：1993 年 5 月 4 日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：ST 中源 股票代码：600645

经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理 财、投资咨询，纺织、印染、服装业务，国内贸易（以上范围内 国家有专营专项规定的按规定办理）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

二十世纪是生命科学和医学飞速发展的一百年，DNA 双螺旋结构的发现、 聚合酶链反应等分子生物学技术的日新月异以及人类基因组测序工作完成等一 大批成果，使人类开始从分子水平上重新认识生命现象的本质。在众多新医疗技 术的保护下，人类的平均寿命逐年延长，人类认识和保护自身的能力有了长足的 进步。但进入二十一世纪以来，新的问题接踵而至，心脑血管疾病、癌症、糖尿 病和帕金森氏病等多种退行性疾病的发病率逐年上升，由于缺乏有效的治疗手

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段，这些疾病已成为人类生命的主要威胁，由此引发的一系列问题带来了沉重的 社会负担。而生物医药产业时代的来临，特别是干细胞治疗技术的出现，为以上 问题的解决带来了新的机遇。

干细胞研究是当今生命科学最热门、最前沿的领域之一，1999 年及 2000 年 连续被评为世界十大科技进展的首位。干细胞被认为在细胞生物学、发育生物学、 再生医学、动植物品种改良及其生物反应器研发、新药研发与评价等方面将扮演 十分重要的角色。因此，干细胞研究不仅成为衡量一个国家生命科学发展水平的 重要指标，并且具有十分重大的社会和经济效益，引起各国政府、科技界和公众 的高度关注。目前，我国的干细胞研究进展日新月异，随着各种新技术、新理论 的不断涌现和突破，我国的干细胞研究已从 10 年前的基础研究和资源保存逐步 向干细胞临床应用研究方面转化。

2006 年，国务院将干细胞生物技术列入《国家中长期科学和技术发展规划 纲要（2006-2020 年）》，作为纲要中需要重点发展的 8 个技术领域中的 27 项前沿 技术之一。同时干细胞技术研究也被列入国家 863 和 973 计划，众多研究院所和 医疗机构积极参与干细胞的基础研究和临床应用研究。因此，我国的干细胞研究 虽然起步较晚，但是在政府的大力投入和科研人员的不断突破创新之下，已经处 于继欧美发达国家之后第二梯队中的领先地位，特别是试验性干细胞临床应用研 究更是处于世界先进水平。

干细胞在临床应用中，重要挑战之一在于高质量的细胞来源，以及能维持细 胞活性的保存技术。本公司在完成对原盈利水平不高的纺织服装业务资产的剥离 后，现已转型为一家以干细胞基因工程研究开发、干细胞资源保存技术服务为主 业的生物科技公司。作为目前国内最大的干细胞库之一——天津市脐带血造血干 细胞库的运营商，公司已初步完成了对干细胞采集及存储的产业布局，为涉足干 细胞研究及产业化等下游领域奠定了资源基础。

（二）本次非公开发行的目的

1 、优化产品结构，扩大经营规模，进一步壮大主业

自德源投资 2007 年成为本公司控股股东以来，本公司一直坚持做大做强干

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细胞技术服务的发展方向，不断清理历史遗留的纺织类资产，集中精力做好干细 胞主业，2010 年公司干细胞检测与存储服务收入已经占到公司营业收入的 90% 以上。本次非公开发行完成后，公司将在保持现有脐带血造血干细胞储存业务规 模的基础上，快速提升公司间充质干细胞储存业务规模，优化公司产品结构，进 一步壮大公司主业，增强公司的市场影响力。

2 、完成全面产业布局，完善和充实公司产品线

干细胞产业是干细胞采集、纯化、体外培养增殖、保存、多向分化、基因修 饰、干细胞治疗以及细胞产品工业化生产的集成。本公司目前的主要收入来源为 干细胞检测与存储服务，仍处于整个干细胞产业中的上游位置。通过本次非公开 发行，不仅可以进一步增强本公司在干细胞技术领域的研发实力，提高产业技术 壁垒，还可以使公司干细胞业务向干细胞研究及产业化方向延伸，形成较为完整 的干细胞产业链工程，完成公司对干细胞产业的布局，从而极大提升公司的核心 竞争力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后 六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决议公告 日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 20.94 元/股。如本公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述

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发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 2,020 万股（含 2,020 万股），在该上限范围 内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

（五）发行对象和认购方式

本次发行对象为德源投资，德源投资以现金认购本次非公开发行的全部股 票。

（六）限售期

德源投资本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售 期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 42,300 万元，扣除发行费用后全部用 于如下项目：

序 号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）	实施方式
1	收购和泽生物49%的股权	4,508	4,508	现金购买股 权
2	对和泽生物增资			对和泽生物 增资后由和 泽生物实施
2.1	偿还债务	24,164	24,164
2.2	补充流动资金	9,000	9,000
3	补充上市公司流动资金	3,000	3,000
合计		40,672	40,672

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项 目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。

本次募集资金到位前，本公司如根据实际情况以银行贷款、自有资金或股东

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借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前本公司滚存的未分配利润由本公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东德源投资，德源投资以现金认购 本次非公开发行的全部股票，因此本次非公开发行构成关联交易。此外，本次募 集资金投资项目之一为向藤洲生命购买其持有的和泽生物 49%的股权，鉴于藤洲 生命的实际控制人师鸿翔和公司实际控制人李德福存在旁系亲属关系，根据《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购不构成关联交易，但为确保 本次收购的独立性，本次收购的审议和披露参照关联交易的规定执行。在董事会 和股东大会审议上述相关议案时，关联董事和关联股东均需回避表决。

五、本次非公开发行对实际控制权的影响

本次非公开发行前，公司控股股东德源投资持有公司 65,138,819 股股票， 持股比例为 20.04%。按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，德源 投资持股比例将进一步增加至 24.72%，控制权得到进一步巩固，因此，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报

批准程序

本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，尚需公司 股东大会审议通过以及中国证监会核准。

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第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购

合同摘要

一、发行对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼

法定代表人：韩月娥

注册资本：15,200 万元

实收资本：15,200 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2006 年 12 月 1 日

营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（二）股权控制关系

2012 年 1 月 18 日，李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公司签署《增 资扩股协议书》，由李德福对德源投资的实际股东红磡投资进行溢价增资。该次 增资完成后，李德福合计拥有或控制红磡投资 55.625%的股权，成为红磡投资的 实际控制人。

截至本预案签署日，德源投资与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：

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北方国际信托股份有限公司			天津红磡投资发展股份有限公司

（三）业务发展情况

德源投资为股权投资企业，本部并无实际业务。

（四）最近一年一期的简要会计报表（合并报表）

1 、简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项 目	2011年9月30日	2010年12月31日
资产总额	839,689,881.31	820,490,226.61
负债合计	553,371,300.27	553,209,766.81
归属于母公司所有者权益合计	51,621,380.62	49,712,940.52
所有者权益合计	286,318,581.04	267,280,459.80

2 、简要利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2011年1-9月	2010年度
营业收入	194,594,965.74	268,473,344.84
营业利润	46,904,732.67	69,839,210.46
利润总额	48,472,265.23	66,987,818.68
净利润	39,061,101.97	55,033,534.99
归属于母公司所有者的净利润	1,908,440.10	29,117,621.68

3 、简要现金流量表

单位：元

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项 目	2011年1-9月	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	46,074,564.14	193,378,767.77
投资活动产生的现金流量净额	60,526,297.86	-54,589,976.70
筹资活动产生的现金流量净额	-20,081,000.00	-9,820,000.00
现金及现金等价物净增加额	86,519,862.00	128,968,657.91

注：上述财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

德源投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

除德源投资认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行 完成后，德源投资与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

（七）本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重 大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，德源投资与本公司之间未发生过重 大交易。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

2012 年 1 月 30 日，本公司与德源投资签署了《股份认购合同》，合同的主 要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

发行人：中源协和干细胞生物工程股份公司

认购人：天津开发区德源投资发展有限公司

合同签订时间：2012 年 1 月 30 日

（二）认购股份数量

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本次发行募集资金总额不超过 42,300 万元，本次发行股份数量不超过 2,020 万股（含 2,020 万股），全部由德源投资认购，德源投资最终认购股份数量为本 公司本次发行最终确定发行的股份数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期 间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数 量及德源投资认购股份数量应当进行相应调整。

（三）发行价格、认购方式及支付方式

1、发行价格：本次发行的发行价格为 20.94 元/股。该价格不低于定价基准 日前二十个交易日本公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（即 20.94 元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间进行任何权益 分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，发行价格应当根据《上海证 券交易所交易规则》第 4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进 行相应调整。

本次发行股份的总认购价款应为每股发行价格与本次发行股份之数量的乘 积。

2、认购方式：德源投资应当以现金认购本次发行股份。

3、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，德源投资应当按照保荐机 构（主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专 门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入本公司 募集资金专项存储账户。

（四）限售期

本次发行完成后，德源投资所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让。

（五）生效条件

股份认购合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并 自下列条件全部满足之日起生效：

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• 1、股份认购合同经公司董事会和股东大会审议通过；

• 2、本次发行获得中国证监会核准。

（六）违约责任

除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对方 承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 42,300 万元，扣除发行费用后全部用

于如下项目：

序 号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）	实施方式
1	收购和泽生物49%的股权	4,508	4,508	现金购买股 权
2	对和泽生物增资			对和泽生物 增资后由和 泽生物实施
2.1	偿还债务	24,164	24,164
2.2	补充流动资金	9,000	9,000
3	补充上市公司流动资金	3,000	3,000
合计		40,672	40,672

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项 目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。

本次募集资金到位前，本公司如根据实际情况以银行贷款、自有资金或股东 借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

二、目标资产的基本情况

（一）目标资产的基本情况

1 、基本情况

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 8 号 2 号楼 2 层（园区）

法定代表人：孙进

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

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公司类型：有限责任公司

成立日期：2009 年 4 月 24 日

营业执照注册号：110106011869256

税务登记证号：京税证字 110106688379142 号

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院规定应许可经营的，经审批机关 批准并经工商行政管理机构登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院许可 经营的，自主选择经营项目展开经营活动。

2 、股权控制关系

截至本预案签署日，和泽生物的股东出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	天津藤洲生命科技投资有限公司	4,950	99%
2	师鸿翔	50	1%
合计		5,000	100%

2012 年 1 月 29 日，藤洲生命及师鸿翔与中源协和签署《关于收购和泽生物 科技有限公司 51%股权之股权转让合同》，藤洲生命将其所持和泽生物 50%的 股权转让给中源协和，师鸿翔将其所持和泽生物 1%的股权转让给中源协和。截 至本预案签署日，上述股权转让事项已经中源协和第七届董事会第七次会议审议 通过，尚需中源协和股东大会批准，此次股权转让完成后，和泽生物的股权结构 如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中源协和干细胞生物工程股份公司	2,550	51%
2	天津藤洲生命科技投资有限公司	2,450	49%
合计		5,000	100%

上述股权转让完成后，和泽生物的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

张海峰 师鸿翔
5% 95%
天津藤洲生命科技投资有限公司 中源协和干细胞生物工程股份公司
49% 51%
和泽生物科技有限公司
----- End of picture text -----

3 、主营业务发展情况

自 2009 年 4 月成立以来，经过两年多的运营，和泽生物目前已形成以干细 胞检测与储存、干细胞科研、干细胞生物制剂的研发为核心的三大主营业务，初 步构建了较为完整的干细胞产业链工程。

在干细胞检测与储存方面，和泽生物的“一种脐带组织间充质干细胞爬片分 离的方法”和“人脂肪成体干细胞的获取方法及该干细胞库的构建方法”两项技 术均已获得国家发明专利，并且已成为建立间充质干细胞库和脂肪干细胞库的两 项核心技术。目前，和泽生物已与黑龙江、上海、江苏、安徽、江西、河南、山 西、吉林、辽宁、河北、陕西、海南、云南、甘肃、内蒙古等 15 个省市卫生系 统具有重要影响力的机构签订了建设地方干细胞库的合作协议或达成合作意向， 且其中部分省市的干细胞库已经建成并投入运营，和泽生物的干细胞库全国连锁 经营网络已初现架构。

在干细胞科研方面，和泽生物与国内干细胞领域的知名研究机构开展合作， 不断探寻干细胞技术的产业化应用，其中，和泽生物与解放军第302医院合作的 《胎儿脐带间充质干细胞治疗肝病项目》已通过总后勤部卫生部组织的专家组评 审，并获得了总后勤部卫生部的临床试验批文，实践了应用人脐带间充质干细胞 治疗肝病的可行性；2009年，和泽生物与中国科学院上海健康科学研究所联合承 担了国家科研重大专项“重大新药创制-成体干细胞治疗”的研究；2011年，和 泽生物又与中国人民解放军军事医学科学院野战输血所合作建设“干细胞研究联 合实验室”，开展造血干细胞向免疫分化技术产业化研究、脐血干细胞向全血转

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化产业化研究、造血干细胞生产红系与粒系细胞技术产业化研究。

在干细胞生物制剂的研发方面，和泽生物的“人脐带间充质干细胞抗肝纤维 化注射液及其制备方法”已获得国家发明专利，并已完成该干细胞注射液的临床 前研究工作，和泽生物已向国家食品药品监督管理局申请药品注册并已获得受 理。

4 、主要资产情况

（1）固定资产情况

根据利安达审字[2011]第 1441 号审计报告，截至 2011 年 9 月 30 日，和泽 生物的固定资产的详细情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
机器设备	33,369,858.00	2,617,487.71	-	30,752,370.29
运输工具	14,176,600.65	2,254,011.40	-	11,922,589.25
仪器仪表	4,486,783.00	654,925.12	-	3,831,857.88
办公设备及其他	9,052,499.10	760,216.90	-	8,292,282.20
合 计	61,085,740.75	6,286,641.13	-	54,799,099.62

和泽生物的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项， 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（2）无形资产

截至本预案签署日，和泽生物共有3项专利获得授权，具体情况如下：

专利 类型	专利号	专利名称	专利权人	申请日
发明	ZL200910242375.8	一种脐带组织间充质干细胞 爬片分离的方法	和泽生物	2009.12.15
发明	ZL201010551722.8	人脐带间充质干细胞抗肝纤 维化注射液及其制备方法	和泽生物	2010.11.21
发明	ZL201010120944.4	人脂肪成体干细胞的获取方 法及该干细胞库的构建方法	和泽生物	2010.3.10

截至本预案签署日，和泽生物共有 8 项专利申请已经获得国家知识产权局的 受理，目前正在评审过程中，具体情况如下：

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专利 类型	专利申请受理号	专利名称	专利权人	申请日
发明	201110179532.2	人脐带间充质干细胞向肝细胞 定向分化的诱导方法	天津和泽干细胞 科技有限公司	2011.6.29
发明	201210008088.2	一种体外诱导人脐带间充质干 细胞高表达Nurr1基因的方法	天津和泽干细胞 科技有限公司	2012.1.12
实用 新型	201120268913.3	干细胞注射液输液袋	天津和泽干细胞 科技有限公司	2011.7.27
实用 新型	201120268912.9	干细胞产品运输装置	天津和泽干细胞 科技有限公司	2011.7.27
实用 新型	201120268917.1	脐带血恒温运输箱	天津和泽干细胞 科技有限公司	2011.7.27
实用 新型	201120268924.1	一种化妆品瓶	天津和泽干细胞 科技有限公司	2011.7.27
实用 新型	201120268926.0	一种化妆品瓶	天津和泽干细胞 科技有限公司	2011.7.27
实用 新型	201120272961.X	干细胞注射液运输保藏装置	天津和泽干细胞 科技有限公司	2011.7.29

和泽生物的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项， 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

5 、控股子公司情况

截至本预案签署日，和泽生物共有 16 家控股子公司，具体情况如下表所示：

序 号	公司名称	和泽生物 持股比例	成立时间	注册资本 （万元）	经营范围
1	黑龙江和泽北方生 物科技有限公司	75%	2009.07.10	2,000.00	生物工程技术开发、服务、转让、咨 询，生物医药技术的研究、开发、服 务、咨询
2	天津和泽干细胞科 技有限公司	75%	2010.08.23	2,000.00	生命科学技术开发、干细胞工程系列 产品的技术开发与研制、销售、干细 胞系列技术工程产品的产业化、自有 房屋租赁
3	山西省干细胞基因 工程有限公司	70%	2006.03.14	1,000.00	干细胞工程系列产品的技术开发及研 究、技术转让、技术咨询、技术信息 服务
4	陕西和泽西北生物 科技有限公司	74%	2010.06.22	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干细 胞试剂技术开发、服务、转让、咨询、 化妆品相关技术的研发、销售
5	江苏和泽生物科技	51%	2010.07.29	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干细

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	有限公司				胞试剂技术开发、服务、转让、咨询、 化妆品相关技术的研发、销售
6	云南和泽西南生物 科技有限公司	70%	2010.08.05	1,000.00	生物技术的研发、转让、咨询及技术 服务、化妆品技术的研发、化妆品的 销售
7	安徽和泽华中生物 科技有限公司	67%	2010.10.08	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干细 胞试剂技术开发、服务、转让、咨询
8	吉林和泽生物科技 有限公司	70%	2010.11.02	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干细 胞试剂技术开发、服务、转让、咨询、 化妆品相关技术的研发、销售
9	内蒙古银宏干细胞 生命科技投资有限 公司	50%	2010.12.09	10,000.00	以自有资金对生命技术开发、干细胞 基础工程产业、生物医药也、基础设 施建设、物流业、广告业进行投资及 投资管理服务.干细胞工程系列产品 的技术开发及研究、 （国家有专营专项 规定的按专营专项规定办理）
10	海南和泽生物科技 有限公司	87%	2011.01.12	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干细 胞试剂技术的研发、服务、转让、咨 询，化妆品相关技术的研发；化妆销 售
11	北京和泽普瑞生 物科技有限公司	80%	2011.01.21	1,000.00	技术开发
12	江西津昌干细胞基 因工程有限公司	80%	2011.01.25	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干细 胞试剂技术的研发、服务、转让、咨 询；化妆品相关技术的开发；化妆销 售
13	河南和泽干细胞基 因工程有限公司	70%	2011.05.25	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干细 胞试剂技术的研发、技术服务、技术 转让、技术咨询；化妆品相关技术的 研究
14	北京三有利和泽生 物科技有限公司	51%	2011.06.17	3,000.00	技术开发、技术服务、技术咨询
15	辽宁和泽生物科技 有限公司	80%	2011.07.29	1,000.00	生物工程技术、生物医药技术、干细 胞试剂技术的研发、技术咨询、技术 转让及技术服务；化妆品研发及销售
16	上海同泽和济生物 科技有限公司	77%	2011.10.18	5,000.00	生物科技、医药科技、化妆品科技及 干细胞系列工程产品技术领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；化妆品销售

6 、最近一年一期的主要财务数据

根据利安达审字[2011]第1227号、第1441号审计报告，和泽生物最近一年及

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一期的主要财务数据如下：

一期的主要财务数据如下：
		单位：元
项 目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
资产合计	275,127,057.28	133,170,816.41
负债合计	218,069,730.91	78,813,967.51
股东权益合计	57,057,326.37	54,356,848.90
归属于母公司所有者权益合计	20,819,453.49	31,873,158.32
	2011 年1-9 月	2010 年度
营业收入	37,448,795.65	12,145,247.85
营业利润	-14,949,636.43	-15,055,429.07
利润总额	-14,949,522.53	-15,055,685.13
净利润	-14,949,522.53	-15,055,685.13
归属于母公司所有者的净利润	-11,053,704.83	-12,657,886.44

7 、资产评估结果

根据龙源智博出具的龙源智博评报字（2011）第 1052 号《资产评估报告》， 经收益法评估，截至 2011 年 9 月 30 日，和泽生物 100%股权的净资产评估值为 11,457.06 万元，增值额为 7,624.05 万元，增值率为 198.91%。

收益法侧重企业未来的收益，包括了企业有形的资产和无形资产，由于和泽 生物已形成了比较成熟的干细胞库运营模式，具有丰富的行业经验和强大的销售 团队，未来发展前景良好，收益法评估结果更能全面反映企业股东全部权益价值， 因此，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。

（二）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

1 、公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、 评估方法的适用性的意见

本公司董事会认为：

公司聘请龙源智博对和泽生物进行评估，出具了以 2011 年 9 月 30 日为基准 日的龙源智博评报字（2011）第 1052 号《资产评估报告》。

龙源智博具有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序符合相关规 定。龙源智博及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分 的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市

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场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；龙 源智博实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；龙源智博在评估过程中 实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用 了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一 致，评估结论具备合理性。

2 、公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理 性、评估方法的适用性的意见

本公司独立董事认为：

本次非公开发行聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对和泽 生物进行了评估。本次评估机构及其关联人独立于本公司及其关联人，在本次评 估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和 规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设 前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合和泽生物实际情况的评估方法，评估结论具备 合理性，评估定价公允合理。

综上所述，本公司本次非公开发行涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合 法，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用 恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允合理。

（三）附条件生效的资产转让合同的内容摘要

2012 年 1 月 30 日，本公司与藤洲生命签署《关于收购和泽生物科技有限公 司 49%股权之股权转让合同》，合同的主要内容如下：

1 、合同主体与签订时间

受让人：中源协和干细胞生物工程股份公司

出让人：天津藤洲生命科技投资有限公司

合同签订时间：2012 年 1 月 30 日

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2 、标的股权

标的股权为藤洲生命持有的和泽生物 49%的股权。

3 、股权转让

• （1）藤洲生命同意将其持有的标的股权转让给本公司。

（2）本公司同意受让标的股权。

4 、转让价款

• （1）本次股权转让的定价以和泽生物的资产评估值为参考。

• （2）双方确认，根据龙源智博出具的《资产评估报告书》（龙源智博评报字

• [2011]第 1052 号），截至 2011 年 9 月 30 日，和泽生物所有者权益评估值为 11,457.06 万元，因此，标的股权的评估值为 5,613.96 万元。

• （3）双方同意，本公司以 4,508 万元的价格收购藤洲生命持有的标的股权。

5 、过渡期损益

自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止期间和泽生物的损益由本公 司承担或享有。

6 、支付方式

本公司应当自募集资金到达本公司银行账户之日起 10 个工作日内，一次性 向藤洲生命足额支付转让价款。

7 、股权变更登记

本公司和藤洲生命应当自本公司足额支付转让价款之日起 3 个工作日内，分 别向和泽生物提供必要的文件、材料，并全力配合和泽生物向工商行政管理机关 申请办理股权变更登记手续。

8 、合同生效条件

股权转让合同自签订之日起成立，并自下列条件成就时生效：

（1）本公司和藤洲生命的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

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（2）本公司董事会和股东大会审议通过；

（3）本公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准。

9 、违约责任

（1）双方应当全面、适当履行本合同项下的各项义务，并保证各自所做承 诺真实、准确、完整。

（2）双方中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向守约方承担 违约责任。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）收购和泽生物 49% 股权的可行性分析

本次收购完成后，本公司将持有和泽生物 100%的股权。本次收购不仅有助 于公司完善干细胞产业链，实现专业化发展的目标，而且还使公司获得了新的利 润增长点，增强了公司的可持续发展能力。

1 、优化产品结构，扩大经营规模，增强公司的可持续发展能力

脐带血造血干细胞的主要应用领域为血液类疾病，与其他类型的干细胞相 比，尽管需求量较大，但应用范围相对较窄。与之相对应的是，间充质干细胞的 应用具有更大的市场潜力，临床结果表明，间充质干细胞对肝病、神经损伤、免 疫系统疾病、心肌缺血等适应症进行治疗，整体治疗效果显著。因此，为增强可 持续发展能力，公司需要在保持现有脐带血造血干细胞储存业务规模的基础上， 逐步加大对间充质干细胞存储业务的投入，不断优化公司产品结构。

公司本次拟收购的和泽生物虽然成立时间较短，但在间充质干细胞的储存和 产业化研究上已有了显著成就，其拥有的“一种脐带组织间充质干细胞爬片分离 的方法”、“人脂肪成体干细胞的获取方法及该干细胞库的构建方法”两项技术 均已获得国家发明专利，并且已成为建立间充质干细胞库和脂肪干细胞库的两项 核心技术。同时，和泽生物在国内成功运营数家间充质干细胞库的基础上，与黑 龙江、上海、江苏、安徽、江西、河南、山西、吉林、辽宁、河北、陕西、海南、

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云南、甘肃、内蒙古等15个省市卫生系统具有重要影响力的机构签订了建设地方 干细胞库的合作协议或达成合作意向，且其中部分省市的干细胞库已经建成并投 入运营，和泽生物的干细胞库全国连锁经营网络已初现架构。

综上，本次收购不仅可以完善公司的间充质干细胞存储技术，还可快速提升 公司间充质干细胞储存业务规模，增强公司的市场影响力。

2 、前瞻布局干细胞下游研究应用产业，完善和充实公司产品线

干细胞产业是干细胞采集、纯化、体外培养增殖、保存、多向分化、基因修 饰、干细胞治疗以及细胞产品工业化生产的集成。从产业角度来讲，干细胞的资 源保存（包括采集、存储、分离、培养、扩增）是进行干细胞产业化的前提条件， 而干细胞的多向分化、治疗则是干细胞产业发展的最终方向。目前，国内干细胞 产业虽然发展迅猛，但由于技术上的不成熟和监管政策的缺失，国家仅是批准若 干医疗单位和科研院所进行干细胞的临床研究，还没有任何一种干细胞药品得到 国家注册许可。

和泽生物虽然成立不久，但其拥有的核心技术具有非常大的商业价值和市场 前景，在干细胞技术的产业化应用方面已走在行业前列。和泽生物与解放军第302 医院合作的《胎儿脐带间充质干细胞治疗肝病项目》已通过总后勤部卫生部组织 的专家组评审，并获得了总后勤部卫生部的临床试验批文，实践了应用人脐带间 充质干细胞治疗肝病的可行性。和泽生物的“人脐带间充质干细胞抗肝纤维化注 射液及其制备方法”已获得国家发明专利，并已完成该干细胞注射液的临床前研 究工作，和泽生物已向国家食品药品监督管理局申请药品注册并已获得受理。 2011年，和泽生物又与中国人民解放军军事医学科学院野战输血所合作建设“干 细胞研究联合实验室”，开展造血干细胞向免疫分化技术产业化研究、脐血干细 胞向全血转化产业化研究、造血干细胞生产红系与粒系细胞技术产业化研究。

综上，本次收购不仅可以进一步增强本公司在干细胞技术领域的研发实力， 提高产业技术壁垒，还可以使公司干细胞业务向干细胞研究及产业化方向延伸， 形成较为完整的干细胞产业链工程，完成公司对干细胞产业的布局，从而极大提 升公司的核心竞争力。

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（二）对和泽生物增资并用于偿还债务和补充流动资金的可行性分析

1 、股权收购完成后，和泽生物面临着严峻的偿债压力

截至本预案签署日，和泽生物的负债均为流动负债，其中，对控股股东藤洲 生命的其他应付款为 14,622 万元，短期借款为 6,500 万元，应付未付的工程款为 3,042 万元。且根据本公司与藤洲生命于 2012 年 1 月 30 日签署的《关于收购和 泽生物科技有限公司 49%股权之股权转让合同》，和泽生物办理完成和泽生物 49%股权的工商变更登记手续之日起 10 个工作日内，需将其对藤洲生命的借款 偿还完毕。而以和泽生物和本公司现有的资金实力，若不采取有效的外部融资措 施，显然无法偿还上述巨额负债。本次非公开发行完成后，通过以募集资金偿还 上述流动负债，将有效减轻和泽生物的偿债压力，极大降低公司的财务负担和经 营风险。

2 、和泽生物干细胞业务的快速发展，需要增加相应的流动资金

和泽生物在未来两年还将处于持续扩张期，随着其遍布黑龙江、上海、江苏、 安徽、江西、河南、山西、吉林、辽宁、河北、陕西、海南、云南、甘肃、内蒙 古等 15 个省市的干细胞库的投入运营，试剂采购、销售团队组建等营运性费用 将持续增加，鉴于干细胞库在初始运营期的收入存在一定的不确定性，部分项目 公司的营运资金可能会存在一定的缺口，需要增加对其的流动资金支持。

同时，和泽生物本部的天津空港产业园将于 2012 年建成投产，该产业园规 划的干细胞护肤品中间体和干细胞培养等干细胞延伸业务将全面铺开，但由于该 等产品为市场首创的新产品，尚需强大的市场宣传力度与产品推广力度，亟待资 金用于渠道建设与品牌推广，以满足新业务发展的需要。

此外，由于国内干细胞行业目前正处于高速发展期，为形成并保持公司的核 心竞争力，和泽生物自创立以来，就非常注重干细胞的技术研究，与国内干细胞 领域的知名研究机构开展合作，不断探寻干细胞技术的产业化应用，截至本预案 签署日，和泽生物已有 3 项专利获得授权，并有 8 项专利申请已经获得国家知识 产权局的受理。随着自身干细胞技术研究工作和科研合作的深入，和泽生物的研 究投入也将进一步增加。另外，高素质干细胞专业技术人才是保证和泽生物快速

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发展的关键因素，合理的薪酬制度同样需要资金支持。

综上，随着和泽生物干细胞业务的快速发展，和泽生物目前的资本规模已经 不能满足其业务发展的需要，如果不能及时补充流动资金，将会制约和泽生物的 进一步发展。

3 、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

按和泽生物母公司财务报表口径统计，截至 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 9 月 30 日，和泽生物的资产负债率分别为 63.82%和 83.08%，且均为流动负债。 较高的资产负债率及流动负债率，一方面给公司在生产经营中的资金使用带来了 较大的压力，同时也限制了和泽生物对银行信贷等融资渠道的利用。本次非公开 发行完成后，和泽生物以募集资金偿还所欠债务和补充流动资金，将极大降低和 泽生物的资产负债率，减轻公司财务负担、优化财务结构，同时提高资产质量和 经营效益。

4 、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间

和泽生物的各项业务目前均处于扩张期间，资金需求量较大，但由于其成立 时间较短，大部分项目处于前期投入阶段，经营业绩不甚理想，从而限制了多种 融资渠道的利用，其前期扩张的资金基本上来自于股东藤洲生命的借款。通过利 用本次非公开发行募集资金偿还债务和补充流动资金，将使和泽生物的财务状况 得到一定程度的改善，并使其向银行等金融机构债务融资的能力提高，从而有机 会获得融资成本更低的资金，以支持公司经营业务发展。

（三）补充上市公司流动资金的可行性分析

目前，本公司本部没有任何生产经营业务，因此没有经营性收入来源，完全 靠下属各子公司（尤其是协和干细胞）的分红来维持正常的经营周转，2010 年 度，本公司母公司产生的经营活动现金流量净额为-1,124 万元，投资活动产生的 现金流量净额为 1,711 万元，而“三费”（销售费用、管理费用、财务费用）合 计约 1,149 万元，如果没有下属子公司的分红，本公司母公司现金流将极为紧张。 同时，由于公司下属子公司正处业务扩张期，对资金的需求也十分迫切，尽管每 年都实现盈利，但不可能每年都进行分红，因此，为维持公司经营需要，本公司

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本部需要有一定量的流动资金支持。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以干细胞产 业为核心、集聚资源做强主业的整体战略发展方向，具有良好的社会效益和经济 效益。本次募集资金投资项目实施后，公司将持有和泽生物 100%的股权，使其 成为公司的全资子公司，不仅实现了公司专业化发展的目标，提高了公司主业集 中度，而且还获得新的利润增长点，进一步提升了公司的盈利水平，增强了公司 的可持续发展能力。

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第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨 论和分析

一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构变化情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次募集资金将用于收购和泽生物 49%股权并对其增资以及补充本公司流 动资金。除前述安排外，本次发行后本公司业务和资产不存在其他整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，本公司股本将相应增加。本公司将按照发行的实际 情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 除前述安排外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，本公司控股股东德源投资持有公司 65,138,819 股股票， 持股比例为 20.04%。按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，德源 投资持股比例将进一步增加至 24.72%，控制权得到进一步巩固，因此，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次 发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根 据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次募集资金将用于收购和泽生物 49%股权并对其增资以及补充本公司流 动资金，均与本公司现有的干细胞业务紧密相关。本次发行完成后，公司主营业 务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债 结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到 增强。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金用于收购和泽生物 49%股权并对其增资以及补充本公司流动 资金，本次发行完成后，不会新增公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及 同业竞争。

四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资 金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行 为，以确保广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改 善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行时，除本预案提供的各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

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（一）项目审批风险

本次非公开发行的最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过以及中国证 监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相 关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注 意投资风险。

（二）政策风险

本公司主营业务为干细胞相关领域技术服务，由于该服务具有技术先进性、 具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，尽管公司在 开展业务时已遵照相关法律法规严格执行，并尽可能取得当地卫生部门的许可， 但不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规，可 能导致对公司的经营形成限制或影响，因此存在一定的政策风险。

（三）技术风险

本公司所处行业具有技术先进性，经过不断的积累，公司在干细胞保存、分 离、提取等方面获得了一定的技术领先，已获得和正在申报的专利若干，使得公 司在该领域建立了一定的技术壁垒，但干细胞基础及临床应用研究已成为国际生 物技术领域的热点领域，各国正在逐步扩大在该领域的技术研发投入，因此，保 持技术的领先和核心竞争力，是公司技术方面面临的最大风险。此外，技术的扩 散与流失也将成为公司面临的主要技术风险。

（四）人才流失风险

干细胞研究领域追求以人为本，高素质的人才是公司发展的基本保证，因此 部分关键人员对整个企业的发展有着不可替代的作用，尽管公司的管理和核心技 术人员团队相对稳定，并与相关人员签订了技术保密协议以及竞业禁止协议，但 如果高科技人才流失，将对公司发展造成一定的影响。

（五）管理风险

本公司目前主要经营干细胞检测与存储业务，尽管公司已经建立了一套干细 胞库运营管理的制度性文件，并且自干细胞库成立至今未发生干细胞污染、火灾

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等偶然事件，但由于干细胞库的管理相对比较复杂，对技术和日常监管的要求较 高。一旦发生如干细胞污染等突发事件，将给公司的声誉带来一定的影响。

（六）股票价格波动风险

本公司股票在上海证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公 司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机 行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的 存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

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第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行没有其他有必要披露的事项。

该项议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年2 月17 日

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议案八：

关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次 非公开发行募集资金总额不超过 42,300 万元，扣除发行费用后全部用于如下项 目：

序 号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）	实施方式
1	收购和泽生物49%的股权	4,508	4,508	现金购买股 权
2	对和泽生物增资			对和泽生物 增资后由和 泽生物实施
2.1	偿还债务	24,164	24,164
2.2	补充流动资金	9,000	9,000
3	补充上市公司流动资金	3,000	3,000
合计		40,672	40,672

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项 目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。

本次募集资金到位前，本公司如根据实际情况以银行贷款、自有资金或股东 借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）收购和泽生物 49% 股权的可行性分析

本次收购完成后，本公司将持有和泽生物 100%的股权。本次收购不仅有助 于公司完善干细胞产业链，实现专业化发展的目标，而且还使公司获得了新的利 润增长点，增强了公司的可持续发展能力。

1 、优化产品结构，扩大经营规模，增强公司的可持续发展能力

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脐带血造血干细胞的主要应用领域为血液类疾病，与其他类型的干细胞相 比，尽管需求量较大，但应用范围相对较窄。与之相对应的是，间充质干细胞的 应用具有更大的市场潜力，临床结果表明，间充质干细胞对肝病、神经损伤、免 疫系统疾病、心肌缺血等适应症进行治疗，整体治疗效果显著。因此，为增强可 持续发展能力，公司需要在保持现有脐带血造血干细胞储存业务规模的基础上， 逐步加大对间充质干细胞存储业务的投入，不断优化公司产品结构。

公司本次拟收购的和泽生物虽然成立时间较短，但在间充质干细胞的储存和 产业化研究上已有了显著成就，其拥有的“一种脐带组织间充质干细胞爬片分离 的方法”、“人脂肪成体干细胞的获取方法及该干细胞库的构建方法”两项技术 均已获得国家发明专利，并且已成为建立间充质干细胞库和脂肪干细胞库的两项 核心技术。同时，和泽生物在国内成功运营数家间充质干细胞库的基础上，与黑 龙江、上海、江苏、安徽、江西、河南、山西、吉林、辽宁、河北、陕西、海南、 云南、甘肃、内蒙古等15个省市卫生系统具有重要影响力的机构签订了建设地方 干细胞库的合作协议或达成合作意向，且其中部分省市的干细胞库已经建成并投 入运营，和泽生物的干细胞库全国连锁经营网络已初现架构。

综上，本次收购不仅可以完善公司的间充质干细胞存储技术，还可快速提升 公司间充质干细胞储存业务规模，增强公司的市场影响力。

2 、前瞻布局干细胞下游研究应用产业，完善和充实公司产品线

干细胞产业是干细胞采集、纯化、体外培养增殖、保存、多向分化、基因修 饰、干细胞治疗以及细胞产品工业化生产的集成。从产业角度来讲，干细胞的资 源保存（包括采集、存储、分离、培养、扩增）是进行干细胞产业化的前提条件， 而干细胞的多向分化、治疗则是干细胞产业发展的最终方向。目前，国内干细胞 产业虽然发展迅猛，但由于技术上的不成熟和监管政策的缺失，国家仅是批准若 干医疗单位和科研院所进行干细胞的临床研究，还没有任何一种干细胞药品得到 国家注册许可。

和泽生物虽然成立不久，但其拥有的核心技术具有非常大的商业价值和市场 前景，在干细胞技术的产业化应用方面已走在行业前列。和泽生物与解放军第302 医院合作的《胎儿脐带间充质干细胞治疗肝病项目》已通过总后勤部卫生部组织

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的专家组评审，并获得了总后勤部卫生部的临床试验批文，实践了应用人脐带间 充质干细胞治疗肝病的可行性。和泽生物的“人脐带间充质干细胞抗肝纤维化注 射液及其制备方法”已获得国家发明专利，并已完成该干细胞注射液的临床前研 究工作，和泽生物已向国家食品药品监督管理局申请药品注册并已获得受理。 2011年，和泽生物又与中国人民解放军军事医学科学院野战输血所合作建设“干 细胞研究联合实验室”，开展造血干细胞向免疫分化技术产业化研究、脐血干细 胞向全血转化产业化研究、造血干细胞生产红系与粒系细胞技术产业化研究。

综上，本次收购不仅可以进一步增强本公司在干细胞技术领域的研发实力， 提高产业技术壁垒，还可以使公司干细胞业务向干细胞研究及产业化方向延伸， 形成较为完整的干细胞产业链工程，完成公司对干细胞产业的布局，从而极大提 升公司的核心竞争力。

（二）对和泽生物增资并用于偿还债务和补充流动资金的可行性分析

1 、股权收购完成后，和泽生物面临着严峻的偿债压力

截至本预案签署日，和泽生物的负债均为流动负债，其中，对控股股东藤洲 生命的其他应付款为 14,622 万元，短期借款为 6,500 万元，应付未付的工程款为 3,042 万元。且根据本公司与藤洲生命于 2012 年 1 月 30 日签署的《关于收购和 泽生物科技有限公司 49%股权之股权转让合同》，和泽生物办理完成和泽生物 49%股权的工商变更登记手续之日起 10 个工作日内，需将其对藤洲生命的借款 偿还完毕。而以和泽生物和本公司现有的资金实力，若不采取有效的外部融资措 施，显然无法偿还上述巨额负债。本次非公开发行完成后，通过以募集资金偿还 上述流动负债，将有效减轻和泽生物的偿债压力，极大降低公司的财务负担和经 营风险。

2 、和泽生物干细胞业务的快速发展，需要增加相应的流动资金

和泽生物在未来两年还将处于持续扩张期，随着其遍布黑龙江、上海、江苏、 安徽、江西、河南、山西、吉林、辽宁、河北、陕西、海南、云南、甘肃、内蒙 古等 15 个省市的干细胞库的投入运营，试剂采购、销售团队组建等营运性费用 将持续增加，鉴于干细胞库在初始运营期的收入存在一定的不确定性，部分项目

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公司的营运资金可能会存在一定的缺口，需要增加对其的流动资金支持。

同时，和泽生物本部的天津空港产业园将于 2012 年建成投产，该产业园规 划的干细胞护肤品中间体和干细胞培养等干细胞延伸业务将全面铺开，但由于该 等产品为市场首创的新产品，尚需强大的市场宣传力度与产品推广力度，亟待资 金用于渠道建设与品牌推广，以满足新业务发展的需要。

此外，由于国内干细胞行业目前正处于高速发展期，为形成并保持公司的核 心竞争力，和泽生物自创立以来，就非常注重干细胞的技术研究，与国内干细胞 领域的知名研究机构开展合作，不断探寻干细胞技术的产业化应用，截至本预案 签署日，和泽生物已有 3 项专利获得授权，并有 8 项专利申请已经获得国家知识 产权局的受理。随着自身干细胞技术研究工作和科研合作的深入，和泽生物的研 究投入也将进一步增加。另外，高素质干细胞专业技术人才是保证和泽生物快速 发展的关键因素，合理的薪酬制度同样需要资金支持。

综上，随着和泽生物干细胞业务的快速发展，和泽生物目前的资本规模已经 不能满足其业务发展的需要，如果不能及时补充流动资金，将会制约和泽生物的 进一步发展。

3 、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

按和泽生物母公司财务报表口径统计，截至 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 9 月 30 日，和泽生物的资产负债率分别为 63.82%和 83.08%，且均为流动负债。 较高的资产负债率及流动负债率，一方面给公司在生产经营中的资金使用带来了 较大的压力，同时也限制了和泽生物对银行信贷等融资渠道的利用。本次非公开 发行完成后，和泽生物以募集资金偿还所欠债务和补充流动资金，将极大降低和 泽生物的资产负债率，减轻公司财务负担、优化财务结构，同时提高资产质量和 经营效益。

4 、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间

和泽生物的各项业务目前均处于扩张期间，资金需求量较大，但由于其成立 时间较短，大部分项目处于前期投入阶段，经营业绩不甚理想，从而限制了多种 融资渠道的利用，其前期扩张的资金基本上来自于股东藤洲生命的借款。通过本

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次非公开发行募集现金偿还债务和补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程 度的改善，并使其向银行等金融机构债务融资的能力提高，从而有机会获得融资 成本更低的资金，以支持公司经营业务发展。

（三）补充上市公司流动资金的可行性分析

目前，公司本部没有任何生产经营业务，因此没有经营性收入来源，完全靠 下属各子公司（尤其是协和干细胞）的分红来维持正常的经营周转，2010 年度， 本公司母公司产生的经营活动现金流量净额为-1,124 万元，投资活动产生的现金 流量净额为 1,711 万元，而“三费”（销售费用、管理费用、财务费用）合计约 1,149 万元，如果没有下属子公司的分红，本公司母公司现金流将极为紧张。同 时，由于公司下属子公司正处业务扩张期，对资金的需求也十分迫切，尽管每年 都实现盈利，但不可能每年都进行分红，因此，为维持公司经营需要，公司本部 需要有一定量的流动资金支持。

综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司以 干细胞产业为核心、集聚资源做强主业的整体战略发展方向，具有良好的社会效 益和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司将持有和泽生物 100%的股 权，使其成为公司的全资子公司，不仅实现了公司专业化发展的目标，提高了公 司主业集中度，而且还获得新的利润增长点，进一步提升了公司的盈利水平，增 强了公司的可持续发展能力。

该项议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2012 年2 月17 日

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议案九：

关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司 签订附生效条件的《股份认购合同》的议案

股份认购合同

本合同由以下双方于二O一二年一月三十日在天津市签订：

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“发行人”或“公司”） 住所：天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 法定代表人：王勇

天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“投资人”） 住所： 天津市开发区黄海路2号10楼

法定代表人：韩月娥

以上各方合称为“双方”，单独一方称为“一方”。

鉴于：

• 1、发行人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，

• 其股票已于1993年5月在上海证券交易所上市交易，股票代码：600645。

• 2、投资人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，

• 具有独立法人资格。

3、发行人拟依据有关法律、法规及规范性文件的规定向特定对象非公开发 行A股股票。

• 4、投资人拟通过认购发行人非公开发行股票的方式对发行人进行战略投资。 5、发行人本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过42,300万元（人民

币，下同）。

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双方按照平等、自愿、公平及诚实信用的原则，经过协商，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规及规范性文件的规定订立本合同，并共同遵守。

第一条 释义

除另有约定，本合同所使用的有关概念定义如下：

• 1、本次发行：指发行人按照本合同的约定，向投资人非公开发行A股股票的 行为；

• 2、本次发行股份：指本次发行所发行的A股股票；

• 3、本交易：指投资人认购本次发行股份的行为；

• 4、以现金认购股份：指投资人作为发行对象，在发行人实施本次发行时， 以其自有资金认购本次发行股份的行为；

• 5、定价基准日：指计算本次发行的发行价格下限的基准日，即发行人关于 本次发行的董事会决议公告日；

• 6、本交易完成日：指本合同第七条规定的生效条件全部被满足后的第七个 工作日，或者双方商定的其它更早日期。

第二条 本次发行的目的

通过本次发行，发行人将进一步突出主业，完成对干细胞产业的全面布局， 并增强公司盈利能力。

第三条 认购股份数量

本次发行募集资金总额不超过42,300万元，本次发行股份数量不超过2,020 万股（含2,020万股），全部由投资人认购，投资人最终认购股份数量为发行人 本次发行最终确定发行的股份数量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发 生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量及 投资人认购股份数量应当进行相应调整。

第四条 发行价格、认购方式及支付方式

1、发行价格：本次发行的发行价格为20.94元/股，该价格不低于定价基准

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日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日 股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90% （即20.94元/股）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间进行任何权益分派、 公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，发行价格应当根据《上海证券交易 所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应 调整。在此情形下，双方应于本交易完成日前签署一份《经修改的每股价格确认 函》以反映上述发行价格的调整。

本次发行股份的总认购价款应为每股发行价格与本次发行股份之数量的乘 积。

2、认购方式：投资人应当以现金认购本次发行股份。

3、支付方式：本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准后，投资人应当按照保荐机构（主承销商）的要求将认购资金足额 汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完 成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。

4、为将投资人登记为发行人之股东，发行人应指定中国注册会计师对上述 认购资金进行验资并出具验资报告，并应尽其合理努力促使该等注册会计师尽快 地出具验资报告。但无论如何，验资报告的出具应不晚于总认购价款按照本第四 条的规定到达发行人账户之日后的第五个工作日。

5、上述验资报告出具以后，发行人应在尽可能快的时间里（无论如何，不 迟于验资报告出具日后的第三个工作日）向中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提交将投资人登记为本次发行股份持有人的书面申请。

第五条 限售期

本交易完成后，投资人所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让。

第六条 声明、保证及承诺

1、发行人声明、承诺及保证

发行人特此向投资人保证，以下每一项声明和保证在本合同签署日和本交易 完成日（如同在本交易完成日再次做出）均为真实、准确、完整且没有误导：

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（1）发行人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公

• （2）发行人具备订立及履行本合同的权利能力、行为能力；

• （3）发行人有完全的权力和授权开展其目前从事的业务；

• （4）受限于下述第七条规定的批准的取得，本合同的签署和履行没有且将

• 来也不会（i）违反发行人应遵守或对其有约束力的适用法律；或（ii）就发行 人的组织文件或任何以发行人为一方的重大合同而言，与之发生冲突、导致其项 下的违约；

（5）发行人所有已公开披露的信息均符合适用法律或规则对该等信息披露 的要求；

（6）自发行人最近一次公布的财务报告日，发行人的财务状况、经营情况 等均未发生重大不利变化。

2、投资人的声明、承诺与保证

投资人特此向发行人保证，以下每一项声明和保证在本合同签署日和本交易

• 完成日（如同在本交易完成日再次做出）均为真实、准确、完整且没有误导： （1）投资人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公

• 司，具备独立法人资格；

（2）截至本合同订立之日，投资人具备订立及履行本合同的权利能力、行 为能力；

（3）截至本合同订立之日，投资人已按照其内部决策程序的要求，作出同 意实施本交易的决议。

3、应对方要求，发行人和投资人中的每一方应尽其各自合理最大努力，完 成和签署为履行本合同项下的交易并使之具有完全效力所需的所有行为、文件， 或安排完成和签署该等行为、文件。

第七条 生效条件

• 1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并自下

• 列条件全部满足之日起生效：

（1）本合同经发行人董事会和股东大会审议通过；

• （2）本次发行获得中国证监会核准。

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第八条 合同的终止

除双方另有约定，本合同自下列任一情形出现时终止：

1、本交易实施完毕；

• 2、自公司股东大会审议通过本次发行的议案之日起十二个月内，本合同仍

• 未履行完毕。

本合同的终止不影响一方在终止之日在本合同项下已发生的权利和义务。

第九条 保密

1、鉴于本交易可能引起发行人股票价格波动，为避免因信息泄露对本交易 产生不利影响，双方应当对本合同项下有关事宜采取严格保密措施。有关本交易 的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有 关规定进行。

2、双方均应对因签订、履行本合同所合理获取的对方商业秘密及其他信息 （以下简称“保密信息”）采取严格的保密措施，除因履行法定的信息披露义务 及协助与本次发行相关中介机构工作外，未经对方书面许可，任何一方不得向第 三人透露保密信息。

第十条 违约责任

除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对方 承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

第十一条 免责条款

任何一方因不可抗力不能履行本合同项下有关义务的，不承担违约责任。

第十二条 适用法律

本合同的准据法为中华人民共和国法律。

第十三条 争议的解决

双方因履行本合同所产生的争议，应当协商解决；协商不成需通过诉讼解决 的，任何一方均应当向发行人所在地人民法院提起诉讼。

第十四条 其他

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1、在本合同签订后，双方可就未尽事宜进行协商并签订补充合同。补充合 同为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

• 2、双方应当严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定，就本合同履行

• 相关的信息披露义务。

• 3、本合同一式十份，双方执一份，其余各份报有关机构办理相关登记、审

• 核或审批手续。

4、任何一方向另一方发出与本合同有关的通知，应当以中文书就，并由公 认的速递公司以挂号交付形式邮递，或以传真方式递送。

双方通讯方式如下：

发 行 人：中源协和干细胞生物工程股份公司

通讯地址：天津市和平区大理道106号 邮政编码：300050 传真号码：022—23319619 联 系 人：吴爽

投 资 人：天津开发区德源投资发展有限公司

通讯地址：天津市开发区黄海路2号10楼 传真号码：022—23307389 联 系 人：范慧 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发 展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》的签署页。）

发行人：中源协和干细胞生物工程股份公司

（盖章） 法定代表人或授权代表：

67

（本页无正文，为《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发 展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》的签署页。）

投资人：天津开发区德源投资发展有限公司

（盖章） 法定代表人或授权代表：

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年2 月17 日

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议案十：

关于批准公司与天津藤洲生命科技投资有限公司 签订附生效条件的《关于收购和泽生物科技有限公司 49%股权之股权转让合同》的议案

股权转让合同

本股权转让合同（以下简称“ 本合同 ”）由以下双方当事人于2012 年1 月 30 日在中华人民共和国天津市签订。

甲方：中源协和干细胞生物工程股份公司

住 所：天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1002 室 法定代表人：王勇

企业法人营业执照注册号：120000000008313

乙方：天津藤洲生命科技投资有限公司

住 所：天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1916 室 法定代表人：师鸿翔 企业法人营业执照注册号：120112000049347

鉴于：

A、甲方系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司， 其股票已于1993 年5 月在上海证券交易所挂牌交易。

B、甲乙双方已于2012 年1 月29 日签订《关于收购和泽生物科技有限公司 51%股权之股权转让合同》，双方约定在甲方股东大会批准该次股权转让后，乙方 将其持有的和泽生物科技有限公司（以下简称“ 目标公司 ”）50%的股权转让给甲 方，该次股权转让完成后，乙方持有目标公司49%的股权。

C、甲方拟通过非公开发行股票的方式募集资金，并以所募集资金中的一部

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分用于向乙方购买其所持有目标公司49%的股权（以下简称“ 本次股权转让 ”）。

甲方、乙方按照平等、自愿、公平的原则，根据《中华人民共和国合同法》、 《公司法》的规定，经协商，就本次股权转让相关事宜达成如下条款：

1、标的股权

• 1.1、标的股权：指乙方持有的目标公司49%的股权

2、股权转让

• 2.1、乙方同意将其持有的标的股权转让给甲方。

• 2.2、甲方同意受让标的股权，并按本合同的约定向乙方支付转让价款。

3、转让价款

• 3.1、本次股权转让的定价参考目标公司资产评估值。

3.2、甲、乙双方确认，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资 产评估报告书》（龙源智博评报字[2011]第1052 号），截至2011 年9 月30 日， 目标公司所有者权益评估值为11,457.06 万元（人民币，下同），因此，标的股 权的评估值为5,613.96 万元。

3.3、甲、乙双方同意，甲方以4,508 万元的价格收购乙方持有的标的股权。

• 3.4、自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止期间目标公司的损益由

• 甲方依法承担或享有。

4、支付方式

• 4.1、甲方应当自募集资金到达甲方银行账户之日起10 个工作日内，一次性

• 向乙方足额支付转让价款。

5、股权变更登记

5.1、甲、乙双方应当自甲方足额支付转让价款之日起3 个工作日内，分别 向目标公司提供必要的文件、材料，并全力配合目标公司向工商行政管理机关申 请办理股权变更登记手续。

6、承诺

6.1、乙方向甲方承诺，其合法持有的标的股权上不存在共有权、质权、被 冻结等情形，亦不存在其他权利受限制的情形。

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6.2、甲方向乙方承诺，目标公司办理完成标的股权的工商变更登记手续之 日起10 个工作日内，目标公司将对乙方的借款偿还完毕。

7、不可抗力

7.1、本合同项下不可抗力是指甲、乙双方之中任何一方或双方无法控制、 无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本合同签订后发生并使任何一方无法 全部或部分履行本合同的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、恐 怖分子袭击、爆炸、火灾、洪水、地震及其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意 破坏、征收、没收、政府主权行为、政策、法律变化致使双方无法继续合作，以 及其他重大事件或突发事件的发生。

7.2、若发生不可抗力事件，履行本合同受阻的一方应以最便捷的方式毫无 延误地通知其他方，并在不可抗力事件发生的十五日内向其他方提供该事件的详 细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影 响及减少不可抗力对其他方的损失。甲、乙双方应根据不可抗力事件对履行本合 同的影响，决定是否终止或推迟本合同的履行，或部分或全部地免除受阻方在本 合同项下的义务。

8、合同的变更、转让及解除

• 8.1、未经其他各方一致书面同意，甲、乙双方均不得将各自在本合同项下

• 的权利、义务转让给第三人。

9、变更及解除

9.1、经甲、乙双方协商一致，可以书面变更或解除本合同。

10、违约责任

10.1、甲、乙双方应当全面、适当履行本合同项下的各项义务，并保证各自 所做承诺真实、准确、完整。

10.2、甲方或乙方中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向守约 方承担违约责任。

11、争议解决

11.1、因履行本合同所产生的争议，甲、乙双方应当协商解决；协商不成需 通过诉讼解决的，任何一方均应当向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

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12、成立及生效

• 12.1、本合同自签订之日起成立，并自下列条件成就时生效：

A、甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

• B、甲方董事会和股东大会审议通过；

C、甲方非公开发行股票申请获得中国证监会核准；

13、文本

13.1、本合同共签订八份，甲、乙双方各执两份，其余报有关主管部门，每 份具有同等法律效力。

（以下无正文。）

72

（本页无正文，为《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资 有限公司关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转让合同》之签字/盖 章页。）

甲方：中源协和干细胞生物工程股份公司

（盖章）

法定代表人或授权代表：

2012 年1 月30 日

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（本页无正文，为《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津藤洲生命科技投资 有限公司关于收购和泽生物科技有限公司49%股权之股权转让合同》之签字/盖 章页。）

乙方：天津藤洲生命科技投资有限公司

法定代表人或授权代表： 2012 年1 月30 日

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年2 月17 日

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议案十一：

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

非公开发行股票相关事宜的议案

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证 券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事 会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限 于：

1、按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公 开发行股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行 起止日期以及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机 构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议 和文件，包括但不限于股份认购合同、承销和保荐协议、与募集资金使用相关的 协议、文件等；

3、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意 见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行 方案进行调整；

4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报 材料；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

• 6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商

• 变更登记手续等相关事宜；

• 7、根据有关管理部门要求、证券市场实际情况和项目实际需求，在股东大

• 会决议范围内对募集资金项目具体安排，包括投入顺序和金额等进行相应的调 整；

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• 8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

• 9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

该项议案提请公司股东大会审议。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年2 月17 日

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