Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2010

Jun 18, 2010

中源协和干细胞生物工程股份公司

2009 年度股东大会

资 料

2010 年6 月18 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司

2009 年度股东大会议程

会议时间 ：2010 年 6 月 25 日上午 9:30

会议地点 ：天津市和平区大理道 106 号公司会议室

会议出席人 ：1、2010 年 6 月 22 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东及股东代理人；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的股东大会见证律师；

会议主持人 ：董事长 王勇

会议议程 ：

一、宣布会议正式开始；

• 二、董事会秘书宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法；

• 三、选举监票人；

四、审议各项议案，股东提问与解答

序号	会 议 议 案
1	2009年年度报告及摘要
2	2009年度董事会工作报告
3	2009年度监事会工作报告
4	2009年度财务决算报告
5	2009年度利润分配方案
6	关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司章程的议案
7	关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司股东大会议事规则的议案
8	关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司董事会议事规则的议案
9	关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司监事会议事规则的议案
10	关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事工作制度的议案
11	关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司募集资金管理制度的议案

五、股东对上述议案进行投票表决；

六、宣读表决结果；

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• 七、宣读本次股东大会召开的法律意见书；

• 八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录；

• 九、宣布大会结束。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2010 年6 月18 日

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中源协和干细胞生物工程股份公司 2009 年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21号]、《公 司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问 题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择 “同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视 为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√” 符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的 表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30 分 钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

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议案一：

中源协和干细胞生物工程股份公司

2009年年度报告及摘要

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年 度报告的内容与格式〉》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，经六届二十二次董事会议和六届七次监事会议审议通过，公司已于2010 年4月29日公布了《2009年年度报告及摘要》。

公司《2009年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议表决。

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议案二：

中源协和干细胞生物工程股份公司

2009年度董事会工作报告

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年 度报告的内容与格式〉》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，公司《2009年度董事会工作报告》已经公司六届二十二次董事会议审议通 过，报告内容详见公司《2009年年度报告》第八部分。

公司《2009年年度报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议表决。

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议案三：

中源协和干细胞生物工程股份公司

2009年度监事会工作报告

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年 度报告的内容与格式〉》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，公司《2009年度监事会工作报告》已经公司六届七次监事会议审议通过， 报告内容详见《2009年年度报告》第九部分。

公司《2009年年度报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议表决。

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议案四：

中源协和干细胞生物工程股份公司 2009年度财务决算报告

利安达会计师事务所有限公司责任公司为公司2009 年度财务会计报表出具 了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2010]第1091 号）。现就2009 年 度财务决算情况报告如下:

一、2009 年度主要财务数据

主要财务数据	2009年	2008年	本期比上年同期 增减比例
营业收入	3.08 亿元	2.88 亿元	6.82%
利润总额	715.67万元	7330.72万 元	-90.24%
归属于上市公司股东的净利 润	212.49万元	3909.78万 元	-94.57%
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	308.37万元	577.65万元	-46.62%
经营活动产生的现金流量净 额	1.25亿元	1.22亿元	2.73%
	2009年末	2008年末	本期末比上年同 期末增减
总资产	6.99 亿元	6.52 亿元	7.40%
其中：流动资产	4.03 亿元	3.33 亿元	21.02%
非流动资产	2.96 亿元	3.19 亿元	-7.21%
负债总额	4.61 亿元	3.95 亿元	16.71%
其中：流动负债	4.23 亿元	3.91 亿元	8.18%
非流动负债	3770.16 万元	463.84 万元	712.81%
所有者权益（或股东权益）	1.28 亿元	1.26 亿元	1.69%

二、主要财务指标

主要财务指标	2009年	2008年	本期比上年 同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.007	0.120	-94.17
稀释每股收益（元／股）	0.007	0.120	-94.17
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股）	0.009	0.018	-50.00

8

加权平均净资产收益率（%）	1.67	36.75	减少35.08个百分 点
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	2.43	5.43	减少3.00个百分 点
每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股）	0.384	0.374	2.67
	2009年末	2008年末	本期末比上年 同期末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股）	0.394	0.387	1.81

公司《2009年度财务决算报告》已经六届二十二次董事会议和六届七次监事 会议审议通过。

请各位股东审议表决。

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议案五：

中源协和干细胞生物工程股份公司

2009年度利润分配方案

经利安达会计师事务所审计，母公司2009 年度经审计的净利润为-1799.35 万元，2009 年12 月31 日累计未分配利润为-2.89 亿元，因此2009 年度不向股 东分配利润，也不实施资本公积转增股本。

公司《2009 年度利润分配方案》已经六届二十二次董事会议和六届七次监 事会议审议通过。

请各位股东审议表决。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2010 年6 月18 日

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议案六：

关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司章程的议案

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司聘请了北京市浩天 信和律师事务所为公司法律顾问，为公司修改并完善了《公司章程》。

本议案已经公司六届二十次董事会议审议通过，修改后的《公司章程》详见 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议表决。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2010 年6 月18 日

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议案七：

关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司 股东大会议事规则的议案

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司聘请了北京市浩天 信和律师事务所为公司法律顾问，为公司修改并完善了《股东大会议事规则》。 本议案已经公司六届二十次董事会议审议通过，修改后的《股东大会议事规 则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议表决。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2010 年6 月18 日

12

议案八：

关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司 董事会议事规则的议案

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司聘请了北京市浩天 信和律师事务所为公司法律顾问，为公司修改并完善了《董事会议事规则》。 本议案已经公司六届二十次董事会议审议通过，修改后的《董事会议事规则》 详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议表决。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2010 年6 月18 日

13

议案九：

关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司 监事会议事规则的议案

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司聘请了北京市浩天 信和律师事务所为公司法律顾问，为公司修改并完善了《监事会议事规则》。 本议案已经公司六届七次监事会议审议通过，修改后的《监事会议事规则》 详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议表决。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2010 年6 月18 日

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议案十：

关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司 独立董事工作制度的议案

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司聘请了北京市浩天 信和律师事务所为公司法律顾问，为公司修改并完善了《独立董事工作制度》。 本议案已经公司六届二十三次董事会议审议通过，修改后的《独立董事工作 制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议表决。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2010 年6 月18 日

15

议案十一：

关于修改中源协和干细胞生物工程股份公司 募集资金管理制度的议案

为了进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司聘请了北京市浩天 信和律师事务所为公司法律顾问，为公司修改并完善了《募集资金管理制度》。 本议案已经公司六届二十三次董事会议审议通过，修改后的《募集资金管理 制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议表决。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2010 年6 月18 日

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