Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2009

Jul 1, 2009

Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

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上海金茂凯德律师事务所

关于中源协和干细胞生物工程股份公司

2008 年年度股东大会的法律意见书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”） 2008 年年度股东大 会于二〇〇九年六月三十日（星期二）上午在公司会议室召开。上海金茂凯德律 师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、方晓杰律师出席会 议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的 召集 、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表 决程序等发表法律意见。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文 件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

参加本次股东大会表决的人数为 9 人，代表股份 100 ， 064 ， 722 股，占公 司股本总额的 30.7853 % 。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开 程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东 资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：

• 1 -

一、 公司 2008 年年度股东大会的召集和召开

公司董事会于 2009 年 6 月 10 日在《上海证券报》上刊登公司召开 2008 年年度股东大会的公告。会议通知包括会议日期、会议审议事项、出席会议对象、 会议登记办法等事项。

公司董事会于 2009 年 6 月 18 日在《上海证券报》上刊登公司召开 2008 年年度股东大会的补充公告。会议通知包括新增的会议审议事项。

经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，临时 提案在本次股东大会召开十日前提出，公司董事会在收到上述提案后二日内发出 股东大会补充通知并公告临时提案的内容，公司发出通知的时间、方式及通知内 容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的 召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、 公司 2008 年年度股东大会出席人员的资格

经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公 司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的临时提案

公司于 2009 年 6 月 16 日收到公司第二大股东上海望春花实业公司（持股 比例为 7.38% ）就提名增补宋国武先生为六届董事会董事候选人，并提交 2008 年年度股东大会审议事宜的股东临时提案。公司董事会认为该临时提案符合《公 司章程》及《公司法》的规定，同意将该临时提案提交 2008 年年度股东大会审 议。

• 2 -

经审核，提出上述临时提案的股东资格合法有效，上述临时提案的内容符合 《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，上述临时提案在本次股东 大会召开十日前提出，公司董事会在收到上述提案后二日内发出股东大会补充通 知并公告临时提案的内容，该等程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司 章程》的规定。

四、 公司本次股东大会的表决程序

本次股东大会以现场投票表决方式逐项审议并履行了全部议程。

本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表 决结果。本次股东大会审议并通过了《 2008 年年度报告及摘要》、《 2008 年年度 董事会工作报告》、《 2008 年年度监事会工作报告》、《 2008 年年度财务决算报 告》、《 2008 年年度利润分配方案》、《中源协和干细胞生物工程股份公司章程修 正案》、《关于聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计 机构，并支付 40 万元审计费用的议案》和《关于增补王勇先生为六届董事会董 事的议案》，上述各项议案均经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上通过， 其中《中源协和干细胞生物工程股份公司章程修正案》经出席本次会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。《关于增补宋国武先生为六届董事会董事的议案》 未经出席本次会议的股东所持表决权的半数以上通过。

五、 结论

本所认为，公司 2008 年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东 大会提出临时提案的程序合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书于 2009 年 6 月 30 日签署，正本三份，无副本。

• 3 -

（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份 公司 2008 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师 李志强 方晓杰

2009 年 6 月 30 日