Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2008

May 28, 2008

上海望春花（集团）股份有限公司 二00 七年年度股东大会

资 料

二00 八年五月三十日

上海望春花（集团）股份有限公司2007 年度股东大会 文 件 目 录

一、大会程序及议程 …………………………………………………………2 二、股东大会会议须知 …………………………………………………………3 三、会议审议议案 1. 关于《2007 年年度报告及摘要的议案》 …………………………………4 2. 关于《2007 年度董事会工作报告》议案 …………………………………10 3. 关于《2007 年度监事会工作报告》议案 …………………………………13 4. 关于《2007 年度财务决算报告》的议案 …………………………………14 5. 关于《2007 年度利润分配预案》的议案 …………………………………15 6. 关于《募集资金管理办法》的议案 ………………………………………16 7. 关于修改《公司章程》部分条款的议案（五届二十三次董事会 决议通过) …………………………………………………………………17 8. 关于修改《公司章程》部分条款的议案（五届二十五次董事会 决议通过 ……………………………………………………………………17 9. 关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议 案 ………………………………………………………………………… 10.关于修改《监事会议事规则》的议案 …………………………………… 11.关于《独立董事工作制度》的议案 …………………………………… 12.关于修改《董事会议事规则》的议案 …………………………………… 13.关于聘请财务审计机构的议案 ……………………………………

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上海望春花（集团）股份有限公司 2007 年年度股东大会程序及议程

会议时间：2008 年5 月30 日 上午9：00

会议地点：上海市浦东人民塘路4008 号

主 持 人：何平

参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员及见证律师

大会程序：

• 一、会议主持人宣布出席本次会议人数，代表表决权数，本次会议召开符合法定 程序。

二、大会秘书处宣读《股东大会须知》

三、大会秘书处宣布股东大会议程

序号	会 议 议 题	报告人	职务
1	审议《2007 年年度报告及摘要》	孟志宏	财务总监
2	审议《2007 年年度董事会工作报告》	马勇	董秘
3	审议《2007 年年度监事会工作报告》	崔晶雪	监事会 主席
4	审议《2007 年年度财务决算报告》	孟志宏	财务总监
5	审议《2007 年年度利润分配方案》	孟志宏	财务总监
6	审议《上海望春花（集团）股份有限公司募集资金管理办法》	马勇	董秘
7	审议关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司章程》部 分条款的议案(五届二十三次董事会决议)	马勇	董秘
8	审议关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司股东大会 议事规则》部分条款的议案(五届二十五次董事会决议)	马勇	董秘
9	审议关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司股东大会 议事规则》部分条款的议案	马勇	董秘
10	审议关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司监事会议 事规则》的议案	崔晶雪	监事会 主席
11	审议《上海望春花（集团）股份有限公司独立董事工作制度》	马勇	董秘
12	审议关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司董事会议	马勇	董秘

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	事规则》的议案
13	审议关于聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2007 年度、2008 年财务审计机构并每年支付40 万元审计费用的 议案	马勇	董秘

三、通过大会总监票人、监票人 四、表决 五、股东代表发言 六、宣布表决结果

七、由大会见证律师宣读法律意见书 八、宣布大会结束

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上海望春花（集团）股份有限公司 2007 年年度股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21 号]、《公司 章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立大会秘书处。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益， 不得扰乱大会的正常会议程序。如有严重扰乱会场秩序者，或严重侵犯其他股东 权益行为者，大会主持人有权要求其退出会场，并将交给相关部门进行处理。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股 东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权 的大小依次进行。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。 股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时， 也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题。

六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决。每项表决应选择“同 意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票 人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填 入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30 分 钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

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上海望春花（集团）股份有限公司

关于2007 年年度报告及摘要的议案

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各位股东：

公司2007 年年度报告及摘要已经公司五届第二十五次董事会会议审议通 过，并已于2008 年4 月30 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。 现提请本次股东大会审议。

请予以审议、表决。

附件：《上海望春花（集团）股份有限公司2007 年年度报告》（详见上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn）

《上海望春花（集团）股份有限公司2007 年年度报告摘要》（详见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn）

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2008 年5 月30 日

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上海望春花（集团）股份有限公司

董事会2007 年度工作报告

报告人 马勇

各位股东：

我代表公司第五届董事会向股东大会作2007 年度董事会工作报告，请股东审 议： 一、管理层讨论与分析

1、公司主营业务范围：

主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、棉纱生产及销售、平绒贸易等 业务。

2、报告期公司总体经营情况：

公司2007 年度实现营业收入3.92 亿元，比上年的4.08 亿元减少0.16 亿元， 减少比例为3.92%，减少的主要原因是平绒贸易业务和棉纱销售收入减少所致； 实现利润总额3213.06 万元，比上年的1929.71 万元增加1283.35 万元，增长比 例为66.50%，增长的主要原因是干细胞业务利润总额大幅增加所致；实现归属 于上市公司股东的净利润1187.53 万元，比上年的778.46 万元增加409.07 万元， 增长比例为52.55%，增加的主要原因是公司干细胞业务利润贡献增长所致。

3、公司主要控股子公司的经营业绩情况：

协和干细胞基因工程有限公司主要经营脐带血存储业务，注册资本1 亿元， 本公司占其权益的57%。下设有协和华东干细胞基因工程有限公司、江西协和干 细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公司和天津协智医院管理有限公 司等四家控股子公司，参股经营天津昂赛干细胞基因工程有限公司和北京协和干 细胞工程技术有限公司。报告期实现营业收入1.95 亿元，比上年同期增长 36.51%；实现净利润2624.73 万元，比上年同期增长195.07%。

4、公司在经营过程中出现主要困难与问题：

（1）由于受人民币升值、劳动力成本上升、平绒贸易周期性等因素的影响， 公司平绒贸易业务收入较上年同期减少25.20%，棉纱业务收入较上年减少 26.86%；

（2）除干细胞资产外，公司纺织资产质量不高，盈利能力差，拖累公司经营

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业绩；

• （3）公司法人治理结构、内部控制制度等有待进一步完善，干细胞产业有待 进一步升级。

• 5、公司2008 年主要经营计划：

• （1）继续加强公司干细胞业务的营销工作，进一步扩大干细胞业务的市场份 额，保持业务收入的稳步增长。同时要加强与国内外干细胞科研院所的合作，逐 步实现公司干细胞产业的升级，延伸干细胞产业链，做强做大干细胞产业，保持 公司在干细胞产业领域的领先地位；

• （2）通过采取承包经营等多种方式加强纺织资产的管理，扭转纺织资产亏损 的局面，逐步提高纺织资产的盈利能力；

• （3）加大对历史遗留问题的清理力度，切实维护公司和全体股东的合法利益。 二、公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

分行业 或分产 品	营业收入	营业成本	营业 利润率 （%）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	营业利润率比 上年增减(%)
行业
工业	76,096,218.11	68,462,532.28	10.03	-26.86	-27.56	0.63
商业	121,239,709.40	108,443,912.45	10.55	-25.20	-24.51	0.98
服务业	194,852,277.82	42,025,185.17	78.43	36.51	26.85	2.49

单位:元 币种:人民币

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地 区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海	121,093,792.40	-25.34
天津	164,882,929.77	47.59
湖北	76,096,218.11	-26.69
浙江	30,115,265.05	-3.40

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三、公司投资情况

• 1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于2007 年3 月4 日召开五届十六次董事会会议，审议通过将大股东 及关联方重复清欠款退还至协和健康医药产业发展有限公司、授权经营层收购童 永辉所持协和华东干细胞股权、关于召开2007 年度临时股东大会有关事宜、续 聘福建闽都会计师事务所为公司2006 年度财务审计机构、调整董监事的职务津 贴标准等议案。决议公告刊登在2007 年3 月9 日的《上海证券报》。

（2）公司于2007 年4 月26 日召开五届十七次董事会会议，审议通过董事会 2006 年度报告、2006 年度报告全文及摘要、2006 年度利润分配预案、2006 年度 财务决算报告、公司主要会计政策及会计估计、2006 年度公司及控股子公司对 外担保预计形成部分债务、解决控股股东关联公司非经营性占用公司资金方案、 2007 年度第一季度报告等议案。决议公告刊登在2007 年4 月30 日的《上海证 券报》。

（3）公司于2007 年6 月9 日召开五届十八次董事会会议，审议通过选举何平 担任公司董事长、公司高级管理人员任免等议案。决议公告刊登在2007 年6 月 12 日的《上海证券报》。

（4）公司于2007 年6 月25 日召开五届十九次董事会会议，审议通过聘任杨 光兴担任公司副总裁、制定公司信息披露管理制度、召开2006 年度股东大会等 议案。决议公告刊登在2007 年6 月28 日的《上海证券报》。

（5）公司于2007 年7 月18 日召开五届二十次董事会会议，审议通过《公司 治理自查报告及整改计划》、调整董事会与考核审计投资战略委员会组成人员等 议案。决议公告刊登在2007 年7 月20 日的《上海证券报》。

（6）公司于2007 年8 月28 日召开五届二十一次董事会会议，2007 年半年度

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报告。决议公告刊登在2007 年8 月31 日的《上海证券报》。

（7）公司于2007 年10 月28 日召开五届二十二次董事会会议，2007 年第三 季度报告。决议公告刊登在2007 年10 月30 日的《上海证券报》。

（8）公司于2007 年11 月16 日召开五届二十三次董事会会议，审议通过《公 司治理专项活动整改报告》《公司独立董事工作制度》、《公司募集资金管理制度》、 《公司投资者管理办法》、修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为2007 年度财务审计机构等议案。 决议公告刊登在2007 年11 月19 日的《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律 法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项 决议。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

为了完善公司审计委员会的监督职能，加强年度财务报告信息披露工作的基 础，根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》， 2008 年2 月公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，规定了审计委员会 在年度财务报告审计及披露过程中的具体工作事项。

按照规程，审计委员会在事先以书面形式确认了公司经营层与公司2007 年 度审计机构拟订的2007 年度财务报告审计工作计划；同时，审计委员会在审计 机构进场前审阅了公司编制的2007 年度财务会计报表，并以书面形式确认同意 提供给审计机构进行年报审计工作。

2008 年3 月18 日，审计委员会与审计机构再次确认审计工作计划，确定审 计报告的提交日为2008 年4 月16 日。对于需要审计委员会关注的事项，请审计 机构及时与审计委员会进行沟通。

2008 年4 月7 日，根据公司审计工作的实际需要，审计委员会与审计机构 协商确定，一致同意将审计报告的提交日延期至2008 年4 月28 日。

2008 年4 月25 日，审计委员会委员及公司独立董事对公司干细胞产业进行 了实地考察，听取了公司总裁代表经营层关于上市公司及主要控股子公司的产业 发展及经营等情况的汇报。审计委员会同时讨论了公司2007 年度的财务报告草

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案，一致同意将公司2007 年度财务报告提交2008 年4 月28 日召开的公司五届 二十五次董事会予以审议。

审计委员会一致认为：审计机构对公司2007 年度报表审计工作，严格按照 相关审计法规及执业准则等相关规定；审计机构在公司2007 年度财务报告审计 过程中能做到保持与审计委员会的交流、沟通，并进行审计工作总结，审计机构 切实完成了公司2007 年度的财务报表的审计工作。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会于2007 年11 月16 日调整了董事会薪酬委员会委员人员，薪酬 委员会对公司近三年员工薪酬情况进行了调研，目前正在结合公司产业发展、本 地区同行业企业薪酬水平等因素，研究制定公司薪酬体系及考核制度。

以上报告提请股东大会审议。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2008 年5 月30 日

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上海望春花（集团）股份有限公司

监事会2007 年度工作报告

报告人 崔晶雪

各位股东：

我代表上海望春花（集团）股份有限公司监事会向股东大会作2007 年度监 事会工作报告，请股东审议：

一、监事会的工作情况

1、公司五届四次监事会会议于2007 年4 月26 日在上海召开,会议审议通过 了公司2006 年度报告全文及摘要、2006 年监事会报告、公司2006 年度财务决 算报告、公司2006 年度利润分配预案等议案。

2、公司五届五次监事会会议于2007 年7 月18 日在上海召开,会议审议通过 了免去徐向军担任的公司监事会主席职务并选举崔晶雪担任公司监事会主席职 务。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见：公司监事会根据有关法律法规， 对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，对董事会对股东会 大会决议的执行情况，对公司高级管理人员职务执行情况及公司的管理规章制度 进行了监督。公司监事会认为公司董事会2007 年度的工作能严格按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法， 公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见：公司监事会对公司的财务制度 和财务状况进行了检查，认为公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及 会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会 认为2007 年年度报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部 管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定， 财务报告能真实的反映公司财务状况和经营成果，在提出本意见前没有发现参与 年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。北京天圆全会计师事务所有限公 司出具的标准无保留审计意见和对有关事项的评价是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：报告期，公

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司无募集资金使用情况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见：报告期，公司无收购、出 售资产的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见：报告期，公司无重大关联交易 行为。

各位股东：2007 年，上海望春花（集团）股份有限公司在公司董事会的领 导下，在全体股东的大力支持下，在公司经营班子和全体员工的共同努力下，取 得了较好的成绩。2008 年，我们监事会将一如既往，一定不辜负全体股东的重 托，一定会以维护全体股东利益为己任，认真履行监督职能，使上海望春花（集 团）股份有限公司健康稳定地持续发展。

上海望春花（集团）股份有限公司监事会

2008 年 5 月30 日

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上海望春花（集团）股份有限公司

关于2007 年度财务决算报告

报告人 孟志宏

各位股东：

本公司2007 年度会计决算报告经北京天圆全会计师事务所有限公司审计 并出具了标准无保留意见的审计报告，现就本公司2007 年财务决算情况向各位 股东报告：

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司2007 年财务决算情况如下： 一、2007 年度的经营情况

2007 年度公司实现营业收入39219 万元，比上年度减少4.08%，利润总额为 3212 万元，比上年度增加66.5％，归属于上市公司股东的净利润为1187 万元， 比上年度增加52.55％。

二、2007 年12 月31 日的财务状况

资产总额58865 万元，比上年增加0.39%，其中流动资产26964 万元，非流 动资产31901 万元，其中长期股权投资4524 万元，固定资产21116 万元，无形 资产5442 万元。负债总额40323 万元，比上年末减少0.21%，其中流动负债36236 万元，非流动负债4087 万元。归属于母公司的股东权益为8683 万元，比上年增 加16.02%。

三、主要财务指标

序号	指标项目	2007 年度	2006 年度
1	营业收入（万元）	39219	40887
2	利润总额（万元）	3213	1930
3	归属于母公司股东的净利润（万元）	1187	778
4	归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润 （万元）	1380	-1244
5	每股收益（元）	0.0365	0.0311
6	全面摊薄净资产收益率	13.68	10.40
7	每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.3436	0.3044
8	每股净资产（元）	0.2671	0.2993

此项议案提请股东大会审议。

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上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2007 年5 月30 日

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上海望春花（集团）股份有限公司

关于2007 年利润分配的预案

报告人 孟志宏

各位股东：

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 公司存在以前年度形成 未弥补的巨额亏损。

公司未分配利润的用途和使用计划: 弥补以前年度亏损。

以上议案提请股东大会审议。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2007 年5 月30 日

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上海望春花（集团）股份有限公司

关于《上海望春花（集团）股份有限公司募集资金管理办法》议案

报告人 马勇

各位股东：

公司在2007 年11 月16 召开的五届二十三次董事会会议审议通过了关于 《上 海望春花（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ，并于2007 年11 月17 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露，现提请本次股东大 会审议。

附件： 《上海望春花（集团）股份有限公司募集资金管理办法》 （详见 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2008 年5 月30 日

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上海望春花（集团）股份有限公司

关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司章程》部分条款的议案 (五届二十三次董事会决议) 报告人 马勇

各位股东：

公司在 2007 年11 月16 日召开的公司五届二十三次董事会会议审议通过了 关于 《上海望春花（集团）股份有限公司章程》部分条款的议案 ，并于2007 年 11 月17 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股东 大会审议。

附件： 《上海望春花（集团）股份有限公司章程》 (五届二十三次董事会决议通过) （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2008 年5 月30 日

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上海望春花（集团）股份有限公司

关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司章程》部分条款的议案 (五届二十五次董事会决议)

报告人 马勇

各位股东：

公司在 2008 年4 月28 日召开的公司五届二十五次董事会会议审议了通过关 于修改 《上海望春花（集团）股份有限公司章程》部分条款的议案 ，并于2008 年4 月30 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股 东大会审议。

附件： 《上海望春花（集团）股份有限公司章程》 (五届二十五次董事会决议通过) （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2008 年5 月30 日

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上海望春花（集团）股份有限公司

关于修改《上海望春花（集团）股份有限股东大会议事规则》部分条款的议案 报告人 马勇

各位股东：

公司在 2008 年4 月28 日召开的公司五届二十五次董事会会议审议通过了 关于修改 《上海望春花（集团）股份有限股东大会议事规则》 的议案 ， 并于2008 年4 月30 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股 东大会审议。

附件： 《上海望春花（集团）股份有限股东大会议事规则》 (五届二十五次董事会 决议通过)（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2008 年5 月30 日

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上海望春花（集团）股份有限公司关于修改

《上海望春花（集团）股份有限公司监事会议事规则》的议案 报告人 马勇

各位股东：

公司在2008 年4 月28 日召开的公司五届六次监事会会议审议通过了关于修 改 《上海望春花（集团）股份有限公司监事会议事规则》 部分条款的议案，并于 2008 年4 月30 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本 次股东大会审议。

附件： 《上海望春花（集团）股份有限股东大会议事规则》 (五届六次监事会决议 通过)（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2008 年5 月30 日

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上海望春花（集团）股份有限公司

关于《上海望春花（集团）股份有限公司独立董事工作制度》议案

报告人 马勇

各位股东：

公司在2007 年11 月16 日召开的五届二十三次董事会会议审议通过了关于 《上海望春花（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ，并于2007 年 11 月17 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股东 大会审议。

附件： 《上海望春花（集团）股份有限公司独立董事工作制度》 （详见上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn）

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2008 年5 月30 日

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上海望春花（集团）股份有限公司关于修改

《上海望春花（集团）股份有限公司董事会议事规则》议案

报告人 马勇

各位股东：

公司在2007 年11 月16 日召开的五届二十三次董事会会议审议通过了 《上 海望春花（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案 ，并于2007 年11 月 17 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股东大会 审议。

请予以审议、表决。

附件： 《上海望春花（集团）股份有限公司董事会议事规则》 详见上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn）

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2008 年5 月30 日

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关于聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2007 年度及 2008 年财务审计机构并每年支付40 万元审计费用的议案

报告人 马勇

各位股东：

公司于五届二十三次董事会会议和五届二十五次董事会会议审议通过了聘 请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2007 年度、2008 年财务审计机构并 每年支付40 万元审计费用的议案，此项议案提请股东大会审议。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2008 年5 月30 日

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