Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2006

Jul 3, 2006

望春花 2005 年度股东大会法律意见书

Jin Mao Law Firm 金 茂 律 师 事 务 所

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上海市金茂律师事务所 关于上海望春花（集团）股份有限公司 2005 年度股东大会法律意见书

致：上海望春花（集团）股份有限公司

上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2005 年度股东大会 于二 OO 六年六月三十日召开。金茂律师事务所经公司聘请委派李志强律师出席 会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会 的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等发表法律意见。

参加本次股东大会表决的人数为 23 人，代表股份 127,174,133 股，占公司股 本总额的 50.8640%。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文 件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表意见如下：

一、 公司 2005 年度股东大会的召集和召开

公司董事会于 2006 年 5 月 31 日在《上海证券报》上刊登公司召开 2005 年 度股东大会的公告。会议通知包括会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会

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望春花 2005 年度股东大会法律意见书

议登记事项。

经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，公司发出通 知的时间、方式及通知内容符合《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事 会召集，公司董事长韩旭东先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合《公 司章程》的规定。

二、 公司 2005 年度股东大会召集人、出席人员的资格

本次股东大会召集人为公司董事会，召集人收到公司第一大股东协和健康 医药产业发展有限公司递交的两份《授权委托书》，一份委托迟诚先生为股东代 理人，该份《授权委托书》加盖公司第一大股东新的公司公章，但无《企业法人 营业执照》上法定代表人的签字或盖章；另一份委托陈照先生为股东代理人，该 份《授权委托书》有公司第一大股东《企业法人营业执照》上法定代表人的盖章， 但该《授权委托书》上公司第一大股东的公章已被声明作废。

经公司本次股东大会召集人公司董事会现场审议，超过公司董事会成员一 半以上的董事书面同意以公司第一大股东协和健康医药产业发展有限公司的营 业执照为准，确定陈照先生的代理人身份有效。参加监票的公司股东代表和监事 现场审议后，认可陈照先生的代理人身份。

本次股东大会的召集人为公司董事会，出席人员包括合资格的公司人民币 普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等召集人和 出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会有股东提出临时提案

公司第一大股东协和健康医药产业发展有限公司提出增加 2005 年度股东 大会临时议案。公司董事会于 2006 年 6 月 9 日在《上海证券报》上公告了《上 海望春花（集团）股份有限公司关于增加 2005 年度股东大会临时议案的公告》。

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望春花 2005 年度股东大会法律意见书

四、 公司本次股东大会的表决程序

本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。

本次股东大会的议案表决按照公司章程规定的程序进行监票，当场公布了 关于议案的投票表决结果。本次股东大会依公司章程逐项审议了《公司 2005 年度董事会报告》、《公司 2005 年度监事会报告》、《公司 2005 年度利润分配议 案与实施资本公积转增股本的议案》、《公司 2005 年度财务决算报告》、《关于 公司 2005 年度特别计提资产减值准备的议案》、《关于公司 2005 年度报告全文 及摘要的议案》、《关于公司 2006 年度董事、监事职务津贴的议案》、 《关于 公司土地动迁相关协议的议案》、《关于公司职工劳动关系处置方案的议案》、 《关于聘用福建闽都有限责任会计师事务所为公司 2005 年度审计机构的议案》 及《调整公司董事和监事的议案》等全部议案，上述各项议案均经出席会议的 股东所持表决权的半数以上通过。

五、 结论

本所律师认为，公司 2005 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会有股东 提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大 会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书于 2006 年 6 月 30 日签署，正本一份，无副本。

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