Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2005

Jul 1, 2005

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上海市金茂律师事务所 关于上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

致：上海望春花（集团）股份有限公司

2004 上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 年度股东大会 O O 于二 五年六月三十日召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派李志强、 阮国英律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会 2000 《上市公司股东大会规范意见》（ 年修订）和《公司章程》，就本次股东大 会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等 发表法律意见。

参加本次股东大会表决的人数为 6 人，代表股份 128,695,029 股，占公司股 51.4722 % 本总额的 。

本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文 件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开 程序是否符合法律、法规以及《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有 效性、提出新提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如 下：

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2004 一、 公司 年度股东大会的召集和召开

2005 5 31 2004 公司董事会于 年 月 日在《上海证券报》上刊登公司召开 年 度股东大会的公告，经本所律师审核，会议通知公告包括会议时间、会议地点、 会议内容、出席会议对象、参加会议办法等。

经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，公司发出通 知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章 程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》和 《规范意见》的规定。

2004 二、 公司 年度股东大会出席人员的资格

经验证，本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公 司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会未有股东提出新提案

四、 公司本次股东大会的表决程序

本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。 本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结 果。本次股东大会逐项审议并通过了全部议案，各项议案均经出席会议的股东所 持表决权的半数以上通过。

五、 结论

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2004 本所认为，公司 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和 《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东 提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会 通过的各项决议合法有效。

2005 6 30 本法律意见书于 年 月 日签署，正本三份，无副本。

金茂律师事务所

李志强 律师

阮国英 律师

OO 二 五年六月三十日

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