Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2005

Jun 28, 2005

上海望春花（集团）股份有限公司 二零零四年度股东大会文件

二零零五年六月三十日

上海望春花（集团）股份有限公司

2004 年度股东大会文件目录

• 1 2004 、审议公司 年度董事会报告；

• 2 2004 、审议公司 年度监事会报告；

• 3 2004 、审议公司 年度财务决算报告；

• 4 2004 、审议公司 年度利润分配议案与实施资本公积转增股本的议案；

• 5 2004 、审议关于公司 年度特别计提资产减值准备的议案；

• 6 2004 、审议关于公司 年度报告全文及摘要的议案；

• 7 、审议关于选举公司第五届董事会、监事会的议案。

上海望春花（集团）股份有限公司

2004 年度股东大会会议议程

2005 6 30 时间： 年 月 日

600 地点：上海浦东区崂山东路 号明城花苑酒店会议厅 主持人：韩旭东

议程：

一、宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数。 2004 二、宣读公司 年度股东大会的有关注意事项。

三、大会议案

• 1 2004 、审议公司 年度董事会报告；

• 2 2004 、审议公司 年度监事会报告；

• 3 2004 、审议公司 年度财务决算报告；

• 4 2004 、审议公司 年度利润分配议案与实施资本公积转增股本的议案；

• 5 2004 、审议关于公司 年度特别计提资产减值准备的议案；

• 6 2004 、审议关于公司 年度报告全文及摘要的议案；

• 7 、审议关于选举公司第五届董事会、监事会的议案。

• 四、大会表决

• 1 、宣布监票人名单：股东代表、监事代表、见证律师

• 2 、说明注意事项

• 3 、表决投票

• 五、大会发言及对有关问题的说明、工作人员计票

• 六、宣布表决结果

• 七、上海市金贸律师事务所律师宣读法律意见书

• 八、宣布大会结束。

上海望春花（集团）股份有限公司 2005 6 30 年 月 日

2004 上海望春花（集团）股份有限公司 年度董事会报告

各位股东：

2004 现将公司 年度董事会报告作如下汇报：

一、报告期公司经营情况：

• 1 、公司主营业务范围：主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物

• 医疗和基因制药、纺织、印染、服装等业务。

• 2 、经营情况：

2004 年度公司实现主营业务收入 28,125 万元，比上年的 32,503 万元减少 了 4378 万元，减少比例为 13.45% ；实现主营业务利润 7,225 万元，比上年的 4,324 2901 67.09% 万元增加了 万元，增了长 ，公司主营业务利润的增长的主要原因是 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及协和华东干细胞基因工程有限 公司的脐带血干细胞存储业务的大幅度增长所致。

公司主营业务分行业和地区情况如下：

业 务 分 部	项目	主营业务收入	主营业务收入	主营业务成本	主营业务成本	主营业务毛利	主营业务毛利
		本年数	上年数	本年数	上年数	本年数	上年数
	1.工业	5,698,202. 47	106,874,73 5.83	8,703,935. 20	107,848,80 5.38	-3,005,732 .73	-974,069.5 5
	2.商业	194,208,26 5.69	255,070,44 6.20	174,980,45 9.80	233,173,22 6.87	19,227,805 .89	21,897,219 .33
	3.服务业	830,352.70	914,205.31	703,316.80	218,705.70	127,035.90	695,499.61
	4.其他	81,478,538 .72	32,289,197 .92	21,082,260 .93	8,478,204. 49	60,396,277 .79	23,810,993 .43
	小计	282,215,35 9.58	395,148,58 5.26	205,469,97 2.73	349,718,94 2.44	76,745,386 .85	45,429,642 .82
	公司内各 业务分部 相互抵销	959,205.64	70,114,724 .60	959,205.64	70,114,724 .60

	合计	281,256,15 3.94	325,033,86 0.66	204,510,76 7.09	279,604,21 7.84	76,745,386 .85	45,429,642 .82
地 区 分 部	上海	199,777,61 5.22	292,744,66 2.74	183,428,50 6.16	271,126,01 3.35	16,349,109 .06	21,618,649 .39
	天津	59,218,887 .72	32,289,197 .92	15,631,253 .93	8,478,204. 49	43,587,633 .79	23,810,993 .43
	浙江	22,259,651 .00	--	5,451,007. 00		16,808,644 .00
	小计	281,256,15 3.94	325,033,86 0.66	204,510,76 7.09	279,604,21 7.84	76,745,386 .85	45,429,642 .82
	公司内各 地区分部 相互抵销
	合计	281,256,15 3.94	325,033,86 0.66	204,510,76 7.09	279,604,21 7.84	76,745,386 .85	45,429,642 .82

3 、报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司及协和华东干细胞基 “ ” “ ” 因工程有限公司坚持以 自体存储 和 公共存储 相结合的干细胞库运作模式，脐 带血干细胞存储业务继续保持高速增长的态势。全年实现销售收入 8,148 万元， 比上年的 3,229 万元增加了 4,919 万元，增长比例为 152.34% ，实现尤其是位于 天津市华苑产业园区的干细胞库工程的竣工更是为公司干细胞存储业务的发展 奠定了坚实的基础。同时公司进一步加强了干细胞业务市场营销工作，继续保持 “ ” “ ” 了公司干细胞业务在全国 自体储存 和 公共储存 市场上的领先地位。

• 4 、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案；

报告期公司在生产经营过程中主要遇到了如下问题及困难：

• 1

• （ ）公司直属印染部停产整顿无法复工，平绒印染业务的生产量大幅度减少；

• 2

• （ ）纺织行业的价格竞争依然激烈，平绒出口量较上年相比有一定程度的减

少，

纺织主营业务利润有一定程度的下滑；

3 （ ）由于受国家宏观调控政策的影响，公司融资遇到前所未有的困难。

针对以上诸多因素给公司经营带来的不利影响，公司董事会和经营管理班 子通过如下措施来克服公司面临的经营困难：

A 、继续在资金、市场开拓等方面扶持天津协和干细胞公司、协和华东干细 胞公司等高新技术企业的发展，充分发挥目前公司在干细胞业务上研发、人员、 已建成的国内最大的干细胞库等方面的的领先优势，确保公司干细胞业务的快 速、稳步增长，进一步提升公司主营业务的盈利能力；

B 、加大对传统纺织产业的结构性调整，通过设立服装部建立望春花世界名 牌针织服装示范工厂和以现有的纺织印染机器设备等资产合资设立平绒印染公 司等措施达到恢复公司纺织主业生产、盘活纺织资产、增加公司利润来源等目的， 2004 彻底扭转公司 年纺织主业生产停滞的不利局面。

4 、公司主要控股公司及参股公司的经营情况；

1 （ ）协和干细胞基因工程有限公司主要经营干细胞工程系列产品的技术开发 及研制销售，干细胞系列技术工程产品的产业化，单克隆抗体诊疗技术研究、开 发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究，血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞 抗体、基因药物的技术、开发及研究等。公司注册资本 10,000 万元，本公司占 有权益 57% 。报告期末该公司总资产为 16,935 万元，报告期实现主营业务收入 5848 1012 万元，实现净利润 万元。

2 （ ）协和华东干细胞基因工程有限公司主营干细胞存储技术服务、干细胞生 物技术研究开发等，注册资本 1,000 万元，本公司间接占有权益 55% 。报告期末 该公司总资产 3,163 万元，报告期实现主营业务收入 2,226 万元，实现净 633 利润 万元。

3 （ ）上海望春花进出口贸易有限公司主要经营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资经 “ ” 营、合作生产； 三来一补 业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。公司注 册资本 300 万元，本公司占有权益 51% 。 2004 年末公司总资产 2,372 万元，报告 期实现主营业务收入 17,608 万元，净利润 219 万元。

4 （ ）上海望春花纺联物贸有限公司主要经营销售棉纱及天然纤维纱、化纤纱

及混纺纱、棉布及天然纤维布、化纤布、混纺布、工业用布、服装、平绒制品、 50 52% 机械设备、仪器仪表及零配件。公司注册资本 万元，本公司占有权益 。 2004 年末公司总资产 281 万元，报告期实现主营业务收入 1,813 万元，净利润 -6.9 万元。

• 5 、公司主要供应商、客户情况；

公司向前五名供应商合计的采购金额为 12,695 万元，占公司总采购金额 21,892 万元的 57.99% ；公司向前五名客户合计的销售额为 5,315 万元，占公司 主营业务收入 28,125 万元的 18.90 % 。

二、报告期内公司投资情况：

截止 2004 年 12 月 31 日，公司长期投资账面净值为 5,234.96 万元，比上年 末的 5,521.65 万元减少 286.69 万元，其增减变化如下表：

项目	期初数	本年增加	本年减少	期末数
长期股权投资	5,521.65	---	286.69	5,234.96
合计	5,521.65	---	286.69	5,234.96

• 1 、报告期内无募集资金使用情况；

• 2 、报告期内无非募集资金投资情况；

三、报告期财务状况及经营成果（单位：人民币元）：

指标项目	2004年	2003年	增减比例
总资产	558,901,810.53	636,088,947.65	-12.13%
股东权益	224,925,538.40	301,938,830.02	-25.51%
主营业务利润	72,246,409.40	43,243,251.50	67.07%
净利润	-77,281,443.52	3,142,656.62	---
现金及现金等价物净增加额	-2,174,977.06	28,720,417.27	---

变动情况说明：

• 1 、总资产减少及股东权益减少的主要原因是本年度发生亏损减少资产及股

• 东权益所致；

• 2 、主营业务利润增加的主要原因是报告期公司控股子公司协和干细胞基因

工程有限公司及其子公司脐带血干细胞存储大幅度增长所致；

3 、净利润减少的主要原因是公司报告期发生亏损所致；

四、公司董事会日常工作情况： 董事会会议情况及决议内容

1 2004 2 16 2004 、 年 月 日，董事会召开四届二十二次会议，审议通过了 年 总经理岗位年度工资总额、同意苏震先生辞去公司副总经理职务和聘任刘洋先生 2003 2003 为公司副总经理、董事及监事年度职务津贴、 年度董事会报告、 年度 2003 2003 2003 利润分配、 年度审计费用、 年度财务决算和 年度报告及年度报告 摘要等议案。

2 2004 3 19 、 年 月 日，董事会召开四届二十三次会议，审议通过了关于组 建协和医院管理有限公司方案、聘任高根宝先生为公司副总经理等议案。

3 2004 4 22 、 年 月 日，董事会召开四届二十四次会议，审议通过了同意王 维杰先生辞去财务总监职务、同意程晓萍女士辞去证券事务代表职务、免去王建 2004 明先生公司副总经理职务、聘任王更生为财务总监和 年第一季度报告等议 案。。

4 2004 5 28 、 年 月 日，董事会召开四届二十五次会议，审议通过了调整公 司组织机构设置、聘任韩忠朝为公司副董事长、为上海望春花进出口贸易有限公 2003 司贷款提供担保和召开公司 年度股东大会等议案。

5 2004 7 12 、 年 月 日，董事会召开四届二十六次会议，审议通过了关于组 建上海望春花医药连锁经营有限公司、同意刘洋先生辞去副总经理职务和聘任佟 心先生为公司副总经理等议案。

6 2004 7 19 、 年 月 日，董事会召开四届二十七次会议，审议通过了同意王 可澄先生辞去公司总经理职务、聘任郑国臣先生为公司总经理的议案。

7 2004 8 13 、 年 月 日，董事会召开四届二十八次会议，审议通过了同意佟 心先生不再兼任董事会秘书、聘任曹志远先生为公司董事会秘书等议案。

8 2004 8 27 2004 、 年 月 日，董事会召开四届二十九次会议，审议通过了 年 半年度报告及其摘要、授权公司经营班子办理流动资金借款事宜等议案。

9 2004 9 10 、 年 月 日，董事会召开四届三十次会议，审议通过了受让天津

74.37% 协康医科生物工程技术有限公司 股权、聘任孟志宏先生为公司证券事务 代表等议案。

10 2004 11 27 、 年 月 日，董事会召开四届三十一次会议，审议通过了同意 曹志远先生辞去董事会秘书职务、聘任佟心先生兼任董事会秘书、聘任江纪生先 2004 生为公司董事长助理、续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司 年财务 1800 报告审计机构、向农行上海长宁支行续借 万元贷款等议案。

五、本次利润分配预案或资本公积转增股本预案：

2004 年度公司不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本，此预案尚 须提交公司年度股东大会审议批准。

六、公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

（一）注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况的专向说明

公司审计机构中和正信会计师事务所有限公司出具了《关于上海望春花 ( 集 团 ) 股份有限公司与控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》，内容如下：

2004 我们接受委托，对贵公司 年度财务会计报告进行审计并出具了审计报告。 2003 56 根据中国证券监督管理委员会证监发（ ） 号文《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对贵公司报告期内控 股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。现将相关情况列示如下： 一、贵公司与关联方应收应付款项余额：

1 、应收账款

	关联方名称	关联方名称	期初余额	期初余额	本期增加	本期减少	本期减少	期末余额	期末余额	占用原因	占用原因
	上海望春花平绒制 品有限公司		3,221,579.86		---		---	3,221,579.86		以前年度销售款
	2、其他应收款
	关联方名称	期初余额		本期增加			本期减少		期末余额		占用原因
上海春水房地产 开发经营有限公		285,609.00					285,609.00		---

上海望春花平绒 制品有限公司	19,743,010.86	19,743,010.86			178,347.43	178,347.43	19,564,663.43	19,564,663.43	以前年度往 来款
无锡望春花平绒 印花有限公司	3,950,424.98						3,950,424.98		以前年度往 来款
湖北望春花纺织 股份有限公司	5,750,000.00		41,098.80				5,791,098.80		往来款
中国望春花波兰 有限公司	4,070,588.47						4,070,588.47		以前年度往 来款
上海望春花实业 有限公司	13,509,723.19				9,206,452.81		4,303,270.38		往来款
上海望春花房地 产开发经营有限	31,122,353.54				20,117,464.82		11,004,888.72		代收款未缴
合计	78,431,710.04		41,098.80		29,787,874.06		48,684,934.78
3、应付账款
关联方名称		期初余额	本期增加		本期减少	期末余额		占用原因
无锡望春花平绒印花 有限公司		714,919.22				714,919.22		采购
湖北望春花纺织股份 有限公司		161,982.81				161,982.81		采购
上海望春花实业有限 公司		5,566,941.4 8			672,489.64	4,894,451.84		采购
合计		6,443,843.5			672,489.64	5,771,353.87

4 、其他应付款

关联方名称	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	占用原因
上海望春花平绒制 品有限公司	155,166.20			155,166.20	往来款
上海望春花房地产 开发经营有限公司	219,680.16			219,680.16	往来款
上海望春花实业有 限公司	27,308,489.97		17,575,662.50	9,732,827.47	往来款
上海望春花科技发 展有限公司	56,000.00		24,727.80	31,272.20	往来款
上海佳润置业有限 公司	31,470,750.00			31,470,750.00	项目合作款
海泰生物科技发展 有限公司	1,400,000.00		1,400,000.00	---	往来款
	60,610,086.33		19,000,390.30	41,609,696.03
合计

（二）公司关于控股股东及其他关联方占用资金情况的有关说明

根据中国证监会证监发 (2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司对控股股东及其他关联方 与公司资金往来进行了自查，现就有关情况作如下说明：

• 1 、报告期，公司不存在控股股东占用公司资金的情况；

2 、报告期末，公司应收其他关联方应收款项余额为 51,906,514.64 元，剔 除应付同一关联方债务抵减因素，应收关联方款项余额实际应为 46,351.495.87 元，其中 : 上海望春花平绒制品有限公司 22,631,077.09 元，无锡望春花平绒印 花有限公司 3,235,505.76 元，湖北望春花纺织股份有限公司 5,629,115.99 元， 中国望春花波兰有限公司 4,070,588.47 元，上海望春花房地产开发经营有限公 司 10,785,208.56 元。

• 3 、公司应收上海望春花房地产开发经营有限公司的 10,785,208.56 元款项，

• 系该公司代的有关项目合作费等款项而该公司在报告期末未能及时上缴本公司

所致；应收其他关联方的资金系历史遗留问题，拖欠金额近年来基本没有变化。

4 、公司将严格按照中国证监会证监发 (2003)56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，高度重视历 史遗留下来的关联方占用公司资金问题，充分利用有关措施和手段，并通过债务 重组等金融创新方式予以早日解决联方占用公司资金问题，借以切实维护公司利 益。

（三）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立建议

根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》 ( 证监发 [2003]56 号 ) 的精神，作为上海望春花（集 2004 团）股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司 年对外 担保的情况进行了核查与落实，现作如下专向说明：

1 50% 、报告期，公司不存在为公司控股股东、本公司控股 以下的其他关联 方、任何非法人或个人等证监发 [2003]56 号所禁止的担保事项；

2 、报告期，公司没有发生新的对外担保；

3 2004 12 31 、截止 年 月 日，公司不存在对外任何债务担保（含为控股子公 司担保）事项。

独立董事：万国华 孙凯 张晓明 金家有

七、其他披露事项

报告期，公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》，没有变更信息披露报 刊。同时将继续选定该报刊为本公司信息披露的报刊。

以上议案提请公司股东大会审议。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2005 6 30 年 月 日

2004 上海望春花（集团）股份有限公司 年度监事会报告

各位股东：

2004 现将公司 年度监事会报告作如下汇报：

一、监事会的工作情况

2004 2 16 2003 年 月 日，公司监事会召开四届七次会议，审议通过了 年度 2003 2003 监事会报告、公司 年度财务决算报告和公司 年度报告及年度报告摘要 等议案。。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

• 1 、报告期，公司董事会和经营管理层能严格按照《公司法》、《证券法》等

• 法律法规及《公司章程》进行规范化运作，决策科学合理；

• 2 、未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时违反了法律法规、《公司章

• 程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

• 1 、公司严格执行了国家的《企业会计制度》、《企业会计准则》等财务法律

• 法规和公司会计政策及会计制度；

• 2 2004 、公司财务会计管理规范， 年度财务报告真实反映了公司的财务状况

• 和经营成果。

• 3 、公司与关联方之间的资金往来及对外担保无损害公司利益行为。

• 四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期，公司生产经营活动中所涉及的收购、出售资产时交易价格合理，未 发现内幕交易、损害公司利益及造成公司资产流失的资产收购、出售行为。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期，公司与关联方之间进行的关联交易公平，关联交易价格基本合理， 未发现存在损害上市公司利益的情况。

六、公司监事会自身建设：

2004 年度，监事会全体成员注重提高自身素质，通过各种渠道、采取不同 方式学习相关法律、法规和业务知识，在工作上能够做到勤奋工作并忠实履行了 自己的职责。

以上议案提请公司股东大会审议。

上海望春花（集团）股份有限公司监事会 2005 4 23 年 月 日

上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年财务决算报告

各位股东：

2004 经中和正信会计师事务所审计，公司 年财务决算情况如下： 2004 一、 年度经营情况

2004 28125.61 32503.38 年度公司实现主营业务收入 万元，比上年度的 万 4377.77 13.47% -6455.31 元减少 万元，减少比例为 ，利润总额 万元，比上年度 837.89 7293.20 -7728.14 314.26 的 万元减少 万元，净利润为 万元，比上年度的 8042.40 万元减少 万元。

2004 12 31 二、 年 月 日财务状况

55890.18 23462.35 5234.96 资产总额 万元，其中流动资产 万元，长期投资 15718.55 11474.32 万元，固定资产 万元，无形及其他资产 万元，比上年末资产 63608.89 7718.71 12.13% 总额 万元减少 万元，减少比例为 。

24895.28 24464.45 430.83 负债总额 万元，其中流动负债 万元，长期负债 27106.87 2211.59 8.16% 万元。比上年末的 万元减少 万元，减少比例为 。

22492.55 30193.88 股东权益（不含少数股东权益）总额 万元，比上年末的 7701.33 25.51% 万元减少 万元，减少比例为 。

三、主要财务指标

序号	指标项目	2004年度	2003年度
1	主营业务收入（万元）	28125.61	32503.38
2	利润总额（万元）	-6455.31	837.89
3	净利润（万元）	-7728.14	314.26
4	扣除非经常性损益的净利润（万元）	-7570.19	-2008.35
5	每股收益（元）	-0.3091	0.0126

6	净资产收益率（全面摊薄）	-34.36%	1.04%
7	每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.2310	0.1669
8	每股净资产（元）	0.900	1.208
9	调整后的每股净资产（元）	0.765	1.089

以上议案提请公司股东大会审议。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会

2005 6 30 年 月 日

关于上海望春花（集团）股份有限公司 2004 年度利润分配与资本公积转增股本预案

各位股东：

2004 年，公司完成主营业务收入 281,256,153.94 万元；实现主营业务利 润 -64,553,145.85 万元，公司实现净利润 -77,281,443.52 元。建议公司 2004 年度不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。

上述议案提请公司股东大会审议。

上海望春花（集团）股份有限公司

2005 6 30 年 月 日

2004 关于公司 年特别计提资产减值准备的议案

2004 根据国家及公司相关会计政策的规定，并在充分听取 年报审计机构相 关意见的基础上，公司对如下资产项目计提特别准备：

计提 项目	资产 性质	与本公司关 系	资产账面 余额(万)	计提 比例	计提 金额	计提 原因
天津黑牛城房地 产开发有限公司	其他 应收款	无关联	3450	100%	3450	经催讨无法收回
上海金创投资管 理有限公司	同上	无关联	552.81	100%	552.81	经催讨无法收回
上海望春花产业 用布合作公司	同上	无关联	119.98	100%	119.98	经催讨无法收回
上海望春花实业 股份有限公司昆 山分公司	同上	本公司 全资子公司	127.56	100%	127.56	账龄三年以上，该 公司已歇业，收回 可能性小。
上海佳润置业有 限公司	长期股权 投资	参股 公司			202.92	根据协议可收回金 额低于账面投资金 额202.92万元。
上海股份制服务 管理有限公司	同上	参股 公司	100	100%	100
合计					4553.27

在对上述资产项目计提特别准备后，公司仍将采取包括法律武器在内的手段 加大对上述资产的催收或投资管理力度，最大限度地维护公司利益。 以上议案提请公司股东大会审议。

上海望春花 ( 集团 ) 股份有限公司董事会

2005 6 30 年 月 日

关于上海望春花（集团）股份有限公司董事会换届选举 并提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人的议案

鉴于公司本届董事会已近届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，应于本次召开的股东大会进行公司董事会换届选举。

经股东单位提名，董事会提议推选兰宝石先生、回铁勇先生、王相东先生、 马龙宝先生、赖志明先生、韩旭东先生、舒丹女士、柴新宇先生、王清先生、范 世汶先生、王建明先生、张金芳女士为公司第五届董事会一般董事候选人；提名 张晓明先生、万国华先生、孙凯先生、王凤洲先生、王绍凯先生为公司第五届董 事会独立董事候选人。

独立董事候选人经证券监管部门审核无异议，符合当选本公司独立董事的 2004 资格。以上议案请公司 年年度股东大会审议。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2005 6 30 年 月 日

关于上海望春花（集团）股份有限公司监事会换届选举 并提名公司第五届监事会监事及独立监事候选人的议案

鉴于公司本届监事会已近届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，应于本召开的股东大会进行公司监事会换届选举。

经股东单位提名，监事会提议推选徐勇先生、陈学义先生为公司第五届监 事会监事候选人。

2004 以上议案提请公司 年年度股东大会审议。

根据《公司章程》的相关规定，职工监事由公司职工代表大会推举。

上海望春花（集团）股份有限公司监事会 2005 6 30 年 月 日

附件： 监事候选人简历：

徐勇先生简历

1973 5 徐勇，男， 年 月出生，工商管理硕士。曾任职于天津环球磁卡股份 有限公司、天津创新投资公司。现任职协和健康医药产业发展有限公司副总经理。 陈学艺先生简历 1963 5 陈学艺，男， 年 月出生，广东中山大学财经系毕业。曾就职于中物 兆远工贸有限公司，星大巨龙科技有限公司，深圳市新世纪投资有限公司。