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**望春花：董事会会议决议暨召开2002年度股东大会公告

**2003-05-29 05:39

上海望春花(集团)股份有限公司四届十一次董事会会议决议

暨召开2002年度股东大会公告

上海望春花(集团)股份有限公司四届十一次董事会会议于2003年5月28日以通讯表决方式在上海召开,会议应到董事十五人,实到董事十四人,金家友董事因故未出席本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过了关于天津协和医院组建方案的事宜,其中十三票通过、一票弃权、零票反对。

本着加速推进我公司医疗、生物科技产业的全面转型,努力创造并建立在该产业领域新的利润增长点的原则,原则同意了与本公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司、本公司战略合作方中国医学科学院中国协和医科大学血液学研究所血液病医院共同组建″天津协和医院″的方案。

天津协和医院组建方案基本情况如下：

医疗机构名称：天津协和医院；

医疗机构性质：营利性医疗机构；

注册资本：6500-6700万元人民币；

经营范围：以血液病和干细胞移植为特色的综合类医院,包括干细胞移植科、血液科、肿瘤内科、急诊科、外科、内科等；干细胞移植及干细胞相关产品的开发、研制与销售；受托经营管理各种类型的医院；医院投资、人才培训；医疗器材生产、经营和管理；新型医药的研发、生产和销售。

出资方式：

1、公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司以干细胞产业化基地部分工程作价约3000万元出资；

2、本公司以现金约人民币2000万元出资；

3、中国医学科学院中国协和医科大学血液学研究所血液病医院以其拥有所属权证的干细胞移植技术等无形资产经评估后出资。具体金额以国家有关部门核准并经双方正式签署的投资合作协议书中确认的数字为准。

其他事项：公司对组建天津协和医院的进展情况将依照有关规定履行信息披露义务。

二、一致审议通过了公司召开2002年度股东大会的有关事宜。

(一)会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2003年6月29日下午1时30分

3、会议地点：上海市长宁区北翟路1168号望春花商务中心

4、会议方式：与会股东和股东代表在现场以记名投票表决方式审议通过有关议案

(二)会议审议事项

1、审议公司2002年度董事会报告；

2、审议公司2002年度监事会报告；

3、审议公司2002年度财务决算报告；

4、审议公司2002年度利润分配预案；

5、审议公司子公司上海望春花纺联物贸有限公司与湖北望春花纺织股份有限公司2003年度《工矿产品购销合同》。

(三)会议出席对象

1、截止2003年6月13日交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席和表决,该受托代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司董事会聘请的具有证券从业资格的律师；

4、公司董事会邀请的相关人员。

(四)会议登记办法

1、登记要求：个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡；法人股东应持持单位介绍信、法定代表人资格证明或法定代表人出具的委托书、出席人身份证及法人股东的股东账户卡办理登记手续。异地股东可以以传真或信函方式办理登记手续,并注明″股东大会登记″字样；

2、登记时间：2003年6月20日上午9��00-11��00、下午1��00-4��00

3、登记地点：上海市长宁区北翟路1168号望春花商务中心5311房间

(五)其他事项

1、联系人：佟心、程晓萍

2、联系电话：021-52171679、021-62398803转5311

联系传真：021-52600580

3、通信地址：上海市长宁区北翟路1168号望春花商务中心5311房间

邮政编码：200335

4、会议费用：本次股东大会会期半天,公司不发放任何形式的礼品,出席本次会议的人员所有费用自理。

特此公告

上海望春花(集团)股份有限公司

2003年5月28日

附：授权委托书参考格式

授权委托书

兹授权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席上海望春花(集团)股份有限公司2002年度股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权：序号议案内容赞成反对弃权

1、审议公司2002年度董事会报告

2、审议公司2002年度监事会报告

3、审议公司2002年度财务决算报告

4、审议公司2002年度利润分配预案

5、审议公司子公司上海望春花纺联物贸有限公司与湖北望春花纺织股份有限公司2003年度《工矿产品购销合同》

如果委托人对上述议案的表决权未做出具体指示,受托代理人可以按自己的意思进行表决。

委托人签名：　　　　　　　委托人身份证号码：

委托人股东帐号：　　　　　委托人持有股份数量：

受托人代理人签名：　　　　受托代理人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

上海望春花(集团)股份有限公司持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

主要内容：

2003年度上海望春花纺联物贸有限公司向湖北望春花纺织股份有限公司采购棉纱、化纤纱等业务,交易金额：5527.5万元。

该项交易系公司所属子公司间交易,无需上市公司董事会审议通过；

该项交易系公司经营过程中企业间正常的购销业务,有利于保持公司正常的生产能力,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

一、关联交易概述

2003年2月26日,湖北望春花纺织股份有限公司与上海望春花纺联物贸有限公司在上海市签订了《工矿产品购销合同》,2003年度上海望春花纺联物贸有限公司计划向湖北望春花纺织股份有限公司采购各种棉纱、化纤纱数量合计2300吨,金额合计5527.5万元。

由于上海望春花纺联物贸有限公司系本公司控股子公司,公司占有权益52%,湖北望春花纺织股份有限公司系本公司参股子公司,公司占有权益30%；湖北望春花纺织股份有限公司法定代表人李百令先生系本公司高级管理人员,故本次交易构成了公司的关联交易。

该项交易系公司所属子公司间交易,无需上市公司董事会审议通过；该项交易尚须获得公司股东大会的批准。

该项交易无需经过有关部门的批准。

二、关联方介绍

1、上海望春花纺联物贸有限公司成立于2000年1月3日,注册资本50万元,其中：本公司出资26万元,占注册资本的52%。主要经营范围为：销售棉纱及天然纤维纱、化纤纱及混纺纱、棉布及天然纤维布、化纤布、混纺布、工业用布、服装、平绒制品、机械设备、仪器仪表及配件。

公司类型：有限责任公司(国内合资)

住所：上海市长宁区北翟路1168号

法定代表人：李培佩

2、湖北望春花纺织股份有限公司

湖北望春花纺织股份有限公司成立于1997年12月5日,注册资本3620万元。其中公司出资1086万元,占注册资本地30%(为出资最多的股东)。主要经营范围：纺织品、针织品、纺织原料、服装、纺织品包装材料、纺织机械的生产、销售、纺织印染加工。

企业类型：股份有限公司

住所：湖北松滋市西斋镇大桥路352号

法定代表人：李百令

三、关联交易的基本内容

该项关联交易的标的为各种棉纱、化纤纱,系湖北望春花纺织股份有限公司主要生产产品。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、供方：湖北望春花纺织股份有限公司

需方：上海望春花纺联物贸有限公司

2、交易标的：各种棉纱、化纤纱；

3、协议签定日期：2003年2月26日；

4、交易数量：2300吨；交易金额：5527.5万元；

5、协议期限：2003年2月26日至2003年12月31日；

6、结算方式及期限：纱到验收合格后50天内银行电汇结算全部付清；

7、定价政策：市场通行价格。

8、本合同所涉及交易为持续发生的关联交易,考虑市场变动因素,合同规定的货物供应量、种类将随双方生产经营状况的变动作适当调整。

五、独立董事意见

本公司独立董事就该项关联交易对上市公司及公司全体股东是否公平、合理,发表了独立意见。

独立董事张亦春先生认为,《工矿产品购销合同》的定价合理,对全体股东是公平的,没有损害其他股东利益,对公司的财务状况不会产生重大影响,对公司正常生产经营有利,是生产经营所必须解决的一项关联交易,故对该项交易予以同意。

独立董事姚旭阳先生认为,本次关联交易定价是公允的、公平的,未发现有损害其他股东利益的行为,对公司的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。

独立董事陈瑛明先生认为,鉴于本次关联交易为公司日常经营业务所必需之交易,本独立董事在此声明：本次关联交易是公允的,未发现对全体股东有不公平、不合理之处；亦未发现有损害其他股东利益的行为；本次关联交易在正常经营的前提下,将不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；同时也有利于保证公司正常生产经营和提高产品市场竞争能力。

六、该项关联交易的目的及对上市公司的影响情况

该项关联交易系公司经营过程中企业间正常的购销业务,湖北望春花纺织股份有限公司产品质量稳定,可保障本公司平绒产品质量,并可根据本公司外销商品的订货单及时调整原料品种、规格,有利于保持公司产品较强的市场竞争力,保持公司正常的生产经营能力。公平、公允的交易价格将使本公司及非关联股东的合法权益得到保障,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

特此公告

上海望春花(集团)股份有限公司

2003年5月28日

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