Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — AGM Information 2002

Jun 26, 2002

上海望春花(集团)股份有限公司 2001 年度股东大会 会议资料

1-1

大会文件之一

2001 年度董事会报告

各位股东：

2001 我代表董事会向各位股东作 年董事会报告。 一、公司董事会日常工作情况

1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容

(1)2001 年 1 月 31 日，董事会召开三届十次会议，会议决定调整公司经营班 子成员，聘任李培佩女士为总裁、李百令先生、王建明先生、卢焱先生、吴强先 生为副总裁、刘春博先生为财务总监。

(2)2001 年 4 月 24 日，董事会召开三届十一次会议，会议审议通过了公司 2000 2000 2000 年年度报告和年报摘要、 年度董事会工作报告、 年度财务决算报 2000 2001 告、 年度利润分配预案、 年度利润分配政策、“协和干细胞基因工程有 限公司”项目进展情况和进程安排情况、拟投资组建“协和生命银行有限公司（暂 定名）”的议案、拟组建“上海协和血液肿瘤医院（暂定名）”的议案、拟组建“上 海协和干细胞工程研究中心（暂定名）”的议案、关于处理住房周转金的议案， 并决定因工作调动原因，吴强先生不再担任副总裁、严建中先生不再担任董事会 秘书，聘任高恩辉先生为副总裁，刘诚先生为董事会秘书。

(3)2001 年 6 月 18 日，董事会召开三届十二次会议，会议审议通过了协和干 细胞基因工程有限公司增资扩股框架方案。

(4)2001 年 8 月 16 日，董事会召开三届十三次会议，会议审议通过了公司 2001 年度中期报告及中报摘要、公司新增计提固定资产等四项资产减值准备的 议案。

(5)2001 年 12 月 29 日 ~12 月 30 日，董事会召开三届十四次会议，会议以通 讯表决的方式审议通过了转让公司持有的福建省长汀县和田鸡综合发展有限公 35% 1000 司 股权（注册资本 万元）的议案。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

2000 2001 8 10 根据公司 年度股东大会决议， 年 月 日，公司实施了以资本 10 6 公积金向全体股东按每 股转增 股的比例转增股本的方案，共增加股本 93,760,497 股，公司总股本为 250,027,992 股。

二、公司经营情况

1 、公司主营业务的范围及其经营情况

公司主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因制药、 纺织、印染、服装等业务。

2001 年，公司完成主营业务收入 29,605.42 万元，比 2000 年 20,093.66 万元 增长 47.34 % ，实现主营业务利润 3,225.41 万元，比 2000 年 1,900.39 万元增长

1-2

69.72 % ，净利润 252.57 万元，比 2000 年 1,810.05 万元下降 86.05 % 。

2001 2000 640.02 年，公司平绒业务比 年有较大增长，完成平绒产品生产 万米，比 2000 年 562.65 万米增长 13.75% ，销售 682.89 万米，比 2000 年 639.85 6.73% 604.20 2000 534.41 13.06% 万米增长 ，其中外销 万米，比 年 万米增长 。

公司所属协和干细胞基因工程有限公司以“自体存储”和“公共存储”相结 合的干细胞库运作模式，投产当年便获得了成功。公司为适应全国范围的干细胞 存储的市场要求，先后在北京、石家庄、深圳、太原、廊坊、唐山、秦皇岛等城 市设立了自体干细胞存储办事机构或分公司，扩大了市场辐射面。

年内，由日本、韩国及台湾的 9 位亚洲干细胞库专家对协和干细胞库进行了 考察验收，认为协和干细胞库是亚洲最先进的脐带血干细胞库之一，协和干细胞 库作为中国子库已加入亚洲库。协和干细胞库项目被国家经贸委列入国家第二批 国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划，项目的运作将进一步得到政府的 大力支持。

公司自 2001 年 2 月正式冷冻第一份脐血以来，年内共收到脐血 3,415 份， 经检验合格后入库冻存 2,901 份，其中公共库 2,394 份、自体库 507 份；自体储 存签约 678 份；脐血提取 DNA 标本 2,880 份，脐血配型 2,104 份。接受骨髓捐 献者标本 10 例，检测 ABO 血型 2,170 份，冻存母血 2,309 份。

干细胞公司单克隆抗体实现了科研型向生产型的转变，目前已成功开发出单 标抗体和双标抗体及四种专用试剂盒。

2 、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案

2001 年度正是公司进入干细胞产业的第一年，也是公司处于资产重组，干 细胞产业、纺织产业相互整合的关键一年。年内，面对公司非经常性收益减少、 增加计提资产减值准备等影响公司业绩的内部因素，同时又面对着一段时间媒体 舆论对干细胞自体存储项目产生的质疑等外部影响，公司一方面狠抓企业内部管 理，积极拓展纺织平绒业国内外市场，降低内部因素导致的不利影响，另一方面 公司仍积极开展干细胞项目，并针对媒体质疑进行说明，使公司广大投资者和客 户充分了解开展干细胞项目的意义和前景，保证干细胞项目不受外界干扰正常运 营。

三、报告期内公司投资情况

截止 2001 年 12 月 31 日，公司长期投资余额为 11,479.33 万元，较上年 18,089.55 万元减少 6,610.22 万元，下降 34.69 % ，其增减变化如下： 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 长期股权投资 16,890.35 1,700.00 7,111.02 11,479.33 长期债权投资 1,199.20 1,199.20 0.00 合计 18,089.55 1,700.00 8,310.22 11,479.33

1 、报告期内募集资金使用情况

公司 1997 年配股募集资金用于母公司印染部工艺配套技改项目的投资延续

1-3

至报告期内，该项目计划投资额 3,916 万元，报告期内，公司投入 561.35 万元， 至报告期末，累计投资额 4,042.32 万元，整个工程已竣工验收并投入使用。 PVC 用于 低发泡板材项目的资金以前年度已全部投入使用。

用于中德合作望春花大厦项目的资金经 1998 年度股东大会决议后补充公司 流动资金。

2 、报告期内非募集资金投资情况

报告期内公司以非募集资金 1,700 万元投资协和干细胞基因工程有限公司， 累计投资金额 5,700 万元，占该公司注册资本的 57% 。

四、报告期内公司财务状况、经营成果（单位：元）

指标项目	2001年	2000年	增减比例（%）
总资产	781,364,485.82	619,070,292.50	26.22
长期负债	53,736,458.33	-1,263,541.67	4,353.84
股东权益	360,544,549.32	364,117,640.34	-0.98
主营业务利润	32,254,121.81	19,003,947.46	69.72
净利润	2,525,687.33	18,100,459.28	-86.05

变动原因：

报告期总资产比 2000 年增加 162,294,193.32 元，主要系合并报表范围发生 变化，流动资产、固定资产、无形资产及其他资产增加，长期投资减少所致；

长期负债比 2000 年增加 55,000,000.00 元，主要系消化以前年度发生的住房 周转金开支 5,000,000 万元和增加长期借款 55,000,000.00 元所致；

股东权益比 2000 年减少 3,573,091.02 元，主要系年初住房周转金借方余额 冲销年初未分配所致；

主营业务利润比 2000 年增加 13,250,174.35 元，主要系当年平绒销售形势好 转，外贸业务量增加所致；

净利润比 2000 年减少 15,574,771.95 元，主要系投资收益有较大幅度的下降 所致。

五、公司董事会对会计师事务所解释性说明意见所涉事项的说明 2001 上海立信长江会计师事务所对本公司 年度出具的审计报告带有解释性 说明，董事会对注册会计师解释性说明事项说明如下：

因协和干细胞基因工程有限公司的干细胞基地建设一期工程推迟开工，为避 免公司帐面资金出现闲置，减轻银行贷款利息负担，故与天津开发区永泰房地产 开发有限公司及其关联公司天津市红堪置业有限公司、天津市红堪物业有限公司 分别签定短期借款协议，借款金额分别为 34,388,187.50 元、 4,257,300.00 元、 5,000,000.00 元，并由上述三公司按银行同期贷款利率支付利息。

2002 6 上述三家公司正积极筹措资金归还借款，并分别作出承诺最迟在 年 30 月 日之前还清。截止到审计报告日协和干细胞基因工程有限公司已经收到上

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200 述款项 万元人民币。

由于相同的原因，天津市黑牛城房地产开发有限公司与我公司以及天津协和 干细胞基因工程有限公司分别存在往来款 4000 万元和 76,536,512.50 元，截止审 计报告日，该公司已经提交了用相关房产担保的手续。

六、公司新年度的经营计划

• 1 、公司所属协和干细胞基因工程有限公司将继续保持良好的发展势头，增

• 加收入，控制成本，严格质量，进一步提高知名度和信誉度，扩大产品市场份额， 促进现有项目的深入开发和新项目的研发。

①进一步加强企业管理工作，实行管理模式转变，将目前运作比较成熟的干 SOP 细胞库和单抗两个项目试行“项目公司”管理体制；全面推行 管理，制定 一套完整、科学的“标准操作规程”；完成 ISO9001 质量管理体系论证；实施人 才战略工程。

②继续深入脐血干细胞库网络建设，公司将继续在湖南、广西、河南、上海、 山西、大连等地陆续建立脐血存储分库，争取打开脐血干细胞库存储市场；重点 建设和完善干细胞库电子信息网络，使之与干细胞库的布点和建设同步配套；确 保脐血库验收通过。

③加大单克隆抗体项目的投资和开发力度；积极进行基因染色体诊断实验 室、基因工程抗体和基因工程药物的研究开发工作。

2 、公司纺织平绒业务将紧紧抓住中国加入世贸组织后给纺织业带来的良好 机遇，大力发挥望春花平绒品牌优势，积极开拓国际市场，通过良好的售后服务 工作等营销手段，提高市场占有率，。

面对入世后同样更加激烈的市场竞争，公司要调整产品结构，积极开发市场 适销产品，改进平绒产品生产技术，提高现有产品档次和产品质量，增加产品附 加值；公司将更加注重加强企业管理工作，提高产品一等品率，减少产品库存， 节支降本，提升产品市场竞争能力。

• 3 、公司将继续通过资产运作和资本运作，调整产业结构，对不符合公司产

• 业发展方向的企业进行清理、整顿，保证公司良性运行。

2001 各位股东，以上报告提请 年度股东大会审议。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2002 6 26 年 月 日

1-5

大会文件之二

2001 年度监事会报告

各位股东：

2001 我代表监事会向各位股东作 年度监事会报告。

1 、报告期内监事会会议情况

• 2001 4 24 2000

• ① 年 月 日，监事会召开三届七次会议，会议审议通过了公司 2000 2000

• 年年度报告和年报摘要、 年度监事会工作报告、 年度财务决算报告。

2001 8 16 2001 ② 年 月 日，监事会召开三届八次会议，会议审议通过了公司 年度中期报告及中报摘要、公司新增计提固定资产等四项资产减值准备的议案。

2 、监事会认为报告期内公司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度， 公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为；

2001 公司 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果； 公司 1997 年度配股募集资金的使用和更改程序合法；

2001 公司 年度生产经营活动中涉及的收购、出售资产事项，交易价格合理， 无内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失；

公司生产经营活动中涉及的关联交易公平合理，没有损害公司利益。

监事会同意公司董事会对会计师事务所出具的无保留有解释性说明的审计 报告所涉事项作出的说明。

2001 各位股东，以上报告提请 年度股东大会审议。

上海望春花（集团）股份有限公司监事会 6 26 年 月 日

2-1

大会文件之三

2001 公司 年度财务决算报告

各位股东：

2001 我受董事会委托，向各位股东作公司 年度财务决算报告。

一、 2001 年度公司完成主营业务收入 29,605.42 万元，比 2000 年 20,093.66 万元增长 47.34 % ，实现主营业务利润 3,225.41 万元，比 2000 年 1,900.39 万元增 长 69.72 % ，净利润 252.57 万元，比 2000 年 1,810.05 万元下降 86.05 % 。 二、 2001 年末公司资产总额 78,136.45 万元，比 2000 年末 61,907.03 万元增 加 16,229.42 万元，增长 26.22% 。其中流动资产 50,537.19 万元，长期投资 11,479.33 万元，固定资产 11,703.83 万元，无形资产及其他资产 4,416.09 万元。 2001 年末公司负债总额 36,730.84 万元，比 2000 年末 24,598.16 万元，增长 49.32% ，其中：流动负债 31,357.20 万元，长期负债合计 5,373.65 万元。 2001 年末公司股东权益 36,054.45 万元，比 2000 年 36,411.76 万元减少 357.31 万元，下降 0.98% 。其中股本 25,002.80 万元，资本公积 8,932.96 万元，盈余公 积 3,072.53 万元，其中公益金 1,157.99 万元，未分配利润 -17.90 万元，未确认的 投资损失 935.94 万元。

三、主要财务指标

2001 2000 序号 指标项目 年度 年度（调整后） 1 主营业务收入（万元） 29,605.42 20,093.66 2 净利润（万元） 252.57 1,810.05 3 总资产（万元） 78,136.45 61,907.03 4 股东权益（万元） 36,054.45 36,411.76 5 / 每股收益（元 股） 0.010 0.116 —摊薄计算 0.010 0.116 —加权计算 0.018 0.042 —扣除非经常性损益 6 / 1.442 2.330 每股净资产（元 股） 7 / 1.327 2.176 调整后每股净资产（元 股） 8 每股经营活动产生的 / -0.275 0.203 现金流量净额（元 股） 9 净资产收益率（ % ） 0.701 4.97 2001 以上报告提请 年度股东大会审议。

上海望春花（集团）股份有限公司董事会 2002 6 26 年 月 日

3-1

大会文件之四

2001 公司 年度利润分配方案报告

各位股东：

2001 我受董事会委托，向各位股东作公司 年度利润分配方案报告。 公司 2001 年度实现净利润 2,525,687.33 元（合并），根据公司章程规定，分 别按母公司净利润的 10% 提取法定盈余公积金、法定公益金各 350,488.76 元，子 公司提取法定盈余公积金 248,003.68 万元、法定公益金 248,003.68 元，加调整后 的年初未分配利润 3,492,271.72 元，年初住房周转借方余额冲销年初未分配利润 5,000,000.00 元， 2001 年度可供股东分配利润为 -179,025.83 元。

2001 经公司董事会研究决定，公司 年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。

2001 以上报告提请 年度股东大会审议。

上海望春花（集团）股份有限公司 2002 6 26 年 月 日

4-1

大会文件之五

关于公司章程修改方案的报告

各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及本公司实际情况，经公司三届十八次董事会、三届十九次董事会 审议通过，对公司章程作了适当修改，主要为：

• 2000 10 6

• 一、经公司实施了 年度每 股转增 股的分配方案后，公司的总股本

• 由 156,267,495 股增加至 250,027,992 股；

• 二、修改后的章程完善了股东和股东大会的有关条款，对股东大会的召集、

• 召开、提案、表决等内容更加细化；

• 三、增加了独立董事的有关条款，明确了独立董事的任职条件、提名、选举

• 方法、享有的职权等内容；

• 四、对董事会人员的组成、董事长因故不能履行职权时会议的召集、召开、

• 董事会秘会的职责等内容作了适当修改和补充；

• 五、对监事会决议的表决方式作了适当修改。

• 以上对公司章程的修改详见《公司章程修改方案》

• 附：公司章程修改方案

2001 以上修改方案提请 年度股东大会审议。

上海望春花（集团）份有限公司 2002 6 26 年 月 日

5-1

公司章程修改方案

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》及本公司实际情况，现对公司章程作如下修改：

一、原第六条修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 25,002 万元。

二、原第十八条修改为：

第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。

三、原第二十条修改为：

第二十条 公司的股本结构为：普通股 250,027,992 股，其中社会法人持有 151,872,632 股，境内上市的人民币普通股 98,155,360 股。股份总额 250,027,992 股。

四、原第三十九条修改为：

5% 第三十九条 持有公司 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 5% 质押的，或其持有的股份增减变化达 以上的，应当自该事实发生之日起二个 工作日内，向公司作出书面报告。

五、原第四十条之后增加三条，其后各条依次顺延。

第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股 东的权益。

第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股 股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工 作。

六、原第四十二条顺延为第四十五条，并增加第十四、十五、十六三项， 其后各项依次顺延：

• （十四）审议变更募集资金投向；

• （十五）审议需股东大会通过的关联交易；

• （十六）审议需股东大会通过的收购、出售资产事项。

七、原第四十四条顺延为第四十七条，并增加第（六）项，其后各项依次 顺延：

（六）二分之一以上独立董事提议召开时。

5-2

八、原第五十四条顺延为第五十七条，并修改为：

第五十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （以下简称“提议股东”）或者监事会、独立董事要求召集临时股东大会的，应 当按照下列程序办理：

（一）提议股东或者监事会、独立董事应以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交 易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和 《公司章程》的规定。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

（二）董事会在收到监事会、独立董事的书面提议后，应当在十五日内发 出召开股东大会的通知，召开程序应当符合规范性文件和《公司章程》的有关规 定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交 易所。

（四）董事会对提案作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事 会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间 进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大 会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

• 1 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会

• 提出召开股东大会的请求；

• 2 、会议地点应当在公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

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• 1 、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出

• 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长 或其他董事主持；

• 2 、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》第八十二条

• 的规定出具法律意见；

• 3 、召开程序应当符合规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照《公司章程》第八十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东 自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合规范性文件和《公 司章程》的有关规定。

九、原第五十六条顺延为第五十九条，并修改为：

第五十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，股东或者监事会、独立董事可以按照 本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

十、原第五十八条顺延为第六十一条，之后增加三条，其后各条依次顺延： 第六十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入其他事项但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

第六十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召 开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第六十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百 分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于《公司章程》 第四十五条第二、三、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六 项所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会 审核后公告。

第一大东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配方案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提出。

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十一、原第五十九条顺延为第六十五条，并修改为：

第六十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则 对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围 的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求，不提交股东大会讨论。如果董 事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉的的程序性问题作出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。

十二、第六十条顺延为第六十六条，并修改为：

第六十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情 况、审计结果或独立财务顾问报告。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。

十三、原第六十一条顺延为第六十七条，并修改为：

第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议案 的决定持有异议的，可以按照《公司章程》第五十七条的规定程序要求召集临时 股东大会。

十四、原第六十四条顺延为第七十条，并增加第六、七、八三项，其后各 项依次顺延：

• （六）审议变更募集资金投向；

• （七）审议需股东大会通过的关联交易；

• （八）审议需股东大会通过的收购、出售资产交易。

十五、原第六十八条顺延为第七十四条，并修改为：

第七十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会可以采取通讯表决方式，但年度股东大会和应股东或监事会、独 立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议

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《公司章程》第四十五条第二、三、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、 十五、十六项所列事项时，不得采取通讯表决方式。

十六、原第七十六条顺延为第八十二条，并修改为：

第八十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公

• 司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

十七、原第五章第九十一条后增加第二节共九条，其后各节各条依次顺延： 第二节 独立董事

第九十八条 公司应按照有关规定建立独立董事制度。

第九十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百条 独立董事除应符合法律、法规和公司章程的有关规定，具备担 任上市公司董事的资格，还应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则，具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

第一百零一条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 1%

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是上市公司前十名股东

• 中的自然人股东及其直系亲属；

• 5%

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位或者在上市公

• 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零二条 独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉义务。 独立董事应当按照有关法律、法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤

5-6

其要关注中小股东的合法权益不受侵

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零三条 独立董事的提名、选举和更换：

1% （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内

容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，公司董事会应当提请 股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的事项进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于有关规定的最低要 求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百零四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，还享有以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于 5% 公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

5-7

• （二）向董事会提议聘用或解决会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 300 5% 高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、法规规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百零六条 公司应当保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供 必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 2 2 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

十八、原第九十三条顺延为第一百零八条，并修改为： 第一百零八条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事四名。董事会设

5-8

董事长一人、副董事长一至二人。

十九、原第一百条顺延为第一百一十五条，并修改为：

第一百一十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行 其职权。

二十、原第一百零二条顺延为第一百一十七条，并增加第四项，其后各项 依次顺延：

（四）二分之一以上独立董事提议时。

二十一、原第一百零三条顺延为第一百一十八条，并修改为： 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知； 通知时限为：于会议召开日前三天。

如有本章第一百一十七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议，董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。

二十二、原第一百一十二条删除。

二十三、原第一百一十五条顺延为第一百二十九条，并增加第五项，其后 各项依次顺延：

（五）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明所需的公告事宜。

二十四、原第一百一十六条顺延为第一百三十条，并修改为：

第一百三十条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。

二十五、章程原第一百四十一条顺延为每一百五十五条，第二款修改为： 监事会的表决设“同意”、“反对”与“弃权”，每名监事必须进行表决。

上海望春花（集团）份有限公司 2002 6 26 年 月 日

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大会文件之六

关于公司股东大会议事规则的报告

各位股东：

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和本公司章程的有关规定， 特制订公司股东大会议事规则。

公司股东大会议事规则共由十一章七十八条组成，主要通过“总则、股东大 会职权、会议类型、股东参会资格、股东大会提案、会议召开、表决与决议、公 告、会议记录、会场纪律、附则等”十一个方面对公司股东大会的召开作出了具 体的规定。

经股东大会审议通过后，公司股东大会议事规则将作为公司召开股东大会的 规范性文件，从而能更好的保证公司股东大会的顺利召开，维护公司全体股东的 利益。

具体规则详见公司股东大会议事规则。

附：公司股东大会议事规则

2001 以上议事规则提请 年度股东大会审议。

上海望春花（集团）份有限公司 2002 6 26 年 月 日

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公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法 权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》 及《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二章 股东大会职权

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案；

• （十四）审议变更募集资金投向；

• （十五）审议需股东大会通过的关联交易；

• （十六）审议需股东大会通过的收购、出售资产事项。

• （十七）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第三章 会议类型

• 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

• 第四条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行，年度股东大会和临时股东大会应于会议召开三十日前在《上海证券报》 上以公告方式通知各股东。

• 第五条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证 券交易所，说明原因并公告。

• 第六条 临时股东大会

• （一）公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：

• 1 、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所规定人

6-2

数的三分之二。

• 2 、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• 3 、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（不含投

• 票代理权，下称＂提议股东＂）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计 算）；

• 4 、董事会认为必要时；

• 5 、监事会提议召开时；

• 6 、二分之一以上独立董事提议召开时。

• 7 、公司章程规定的其他情形。

• （二）提议股东或者监事会、独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照 下列程序办理：

• 1 、提议股东或者监事会、独立董事应以书面形式向董事会提出会议议题和

• 内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公 司章程》的规定。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大 会的通知。

• 2 、董事会在收到监事会、独立董事的书面提议后，应当在十五日内发出召

• 开股东大会的通知，召开程序应当符合规范性文件和《公司章程》的有关规定。 3 、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法

• 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所。

• 4 、董事会对提案作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的

• 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不 得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行 变更或推迟。

• 5 、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应

• 当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股 东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所。

• 6 、提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司

• 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

• 1

• （ ）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事

• 会提出召开股东大会的请求；

• 2

• （ ）、会议地点应当在公司所在地。

6-3

7 、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

1 （ ）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事 长或其他董事主持；

• 2

• （ ）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六十八条的规

• 定出具法律意见；

• 3

• （ ）召开程序应当符合规范性文件和《公司章程》的有关规定。

8 、董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，按照本规则第六十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合规范性文件和《公司章程》 的有关规定。

第七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，会议地点在公司所 在地。

第八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第九条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的 各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事对于股东大会的正常 召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第四章 股东参会资格

第十条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东 为公司股东。

第十一条 股东大会应当由股东本人出席，个人股东出席会议的，应出示本 人身份证和持股凭证。

第十二条 股东也可以委托他人代为出席和表决，但应出示本人身份证，代 理委托书和持股凭证，委托内容包括：

• 1 、代理人的姓名；

• 2 、是否具有表决权；

• 3 、分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；

• 4 、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

• 使何种表决权的指示；

• 5 、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

• 意思表决；

• 6 、委托书签发日期和有效日期；

• 7 、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

6-4

第十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。

第十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有 效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十五条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可 让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

第十七条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五章 股东大会提案

第十八条 股东大会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职权范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第十九条 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，对原提案的修改 15 应在股东大会召开前 天公告，否则会议召开日期应顺延。

第二十条 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按关 联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。

第二十一条 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和 公司章程规定条件的，应提请股东大会决议。

第二十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明。

第二十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可按本规则第六条第（二）款规定的程序要求召集临时股东 大会。

第二十四条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权向公司提出临时提案。 第二十五条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这 些事项是属于本规则第六十条第（二）款所列事项的，提案人应当在股东大会召 开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

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第二十六条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的 前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。

第二十七条 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事 会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

第二十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

第三十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第三十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第三十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第三十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 第三十四条 董事、监事候选人的提案其方式和程序为：

• （一）依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名公司董事、 监事候选人，并提出提案；

• （二）公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

• （三）公司的监事会可以提名公司的监事候选人；

• （四）欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前向董事会

6-6

或监事会书面提交提名候选人的提案；

（五）提案应符合《公司章程》第六十一条的规定并附以下资料：提名人的 身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的 身份证明；被提名人的简历、基本情况及相关证明；

• （六）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

• （七）董事会向股东大会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会 向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。

第六章 会议召开

第三十五条 召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前 公告通知各股东。

第三十六条 通知的内容应包括：

• （一）会议的日期、地点、会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人的姓名、电话号码。

第三十七条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。 第三十八条 参会人员应出具本规则第四章要求的文件。

第三十九条 非股东的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经 董事会批准者，可参加会议并发表意见。

第四十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。 第四十一条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十二条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

第四十三条 股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由公司董事长任主 持人。

第四十四条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事任主持 人。

第四十五条 董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主 持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持 会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十六条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时， 可以在预定时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。

第四十七条 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股

6-7

份数。

第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。 第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的 有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者 公积金转增股本预案。

第五十一条 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及 公告上所列议题的顺序讨论和表决。

• （一）股东要求发言应先至大会秘书处登记，经主持人许可后，即席或到指 定发言席发言。

• （二）有多名股东要求发言时，由主持人指定发言者。

• （三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、 在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。

• （四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 第五十二条 股东可以就议案内容提出质询。

董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员 作出回答；

有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关；

• （二）质询事项有待调查；

• （三）回答质询将显著损害股东共同利益；

• （四）其他重要事由。

第五十三条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会 主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第七章 表决与决议

第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。

• 第五十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十六条 大会主持人应当在会上依据表决结果确定股东大会各项议案

6-8

是否通过。

第五十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当 回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数； 第五十八条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如 有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第五十九条 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大 会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人 应当立即点票。

第六十条 下列情形不得采取通讯表决方式：

（一）年度股东大会和应股东或监事会、独立董事的要求提议召开的股东大 会；

• （二）临时股东大会审议下列事项时：

• 1 、公司增加或者减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3 、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

• 5 、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 、董事会和监事会成员的任免；

• 7 、变更募股资金投向；

• 8 、需股东大会审议的关联交易；

• 9 、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10 、变更会计师事务所；

• 11 、《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

第六十一条 议案表决通过后应形成决议。

第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）审议变更募集资金投向；

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• （七）审议需股东大会通过的关联交易；

• （八）审议需股东大会通过的收购、出售资产交易。

• （九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

• 第六十五条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行 表决形成决议。新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

• 第六十六条 对于发行新股、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。 第六十七条 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

• 第八章 公告

• 第六十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

• 第九章 会议记录

第六十九条 股东大会应当有会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会 议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。

第七十条 会议记录应有以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）会议的日期、地点；

• （三）会议主持人的姓名、会议的议程；

• （四）各发言人对每一个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 第七十一条 股东大会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书永久性保

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存。

第七十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散 会。

第十章 会场纪律

第七十三条 参会者应遵守本规则的要求； 第七十四条 大会主持人可以责令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

第七十五条 前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退 场。

第十一章 附则

第七十六条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。 第七十七条 本规则解释权属于董事会。

第七十八条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会的规范意见》等法 律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。

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大会文件之七

2002 关于公司续聘 年度审计机构的议案

各位股东：

2000 12 18 2000 经 年 月 日召开的公司 年临时股东大会通过，公司聘任上海 立信长江会计师事务所有限公司为公司的审计机构。

现经公司三届十八次董事会审议通过，决定续聘上海立信长江会计师事务所 2002 有限公司为公司 年度审计机构。

2001 以上议案提请 年度股东大会审议。

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大会文件之八

2002 关于公司董事、监事 年度职务津贴的议案

各位股东：

根据公司历年董事会、监事会会议情况，公司董事、监事积极参加董事会、 监事会会议，为公司的发展付出了巨大的努力。为此，公司决定支付董事、监事 一定的报酬，同时减少公司董事、监事参会成本，经公司三届十八次董事会审议 2002 2 通过，决定支付公司董事、监事 年度职务津贴为每人 万元。 2001 以上议案提请 年度股东大会审议。

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大会文件之九

关于公司董事会、监事会换届选举的议案

各位股东：

公司第三届董事会、监事会现已任期届满，需进行换届选举，组成公司第四 届董事会、监事会。 经公司三届十九次董事会审议通过，一致推选李德福先生、高恩辉先生、卢 焱先生、韩忠朝先生、毛慧生女士、颜章根先生、张百款先生、陈训忠先生、李 培佩女士、李百令先生、王建明先生为第四届董事会董事候选人，陈瑛明先生、 姚旭阳先生、张亦春先生、金家有先生为独立董事候选人。

经公司三届十一次监事会审议通过，一致推选汪翔云先生、姚寿峰先生为第 四届监事会监事候选人。

2001 以上候选人提请 年度股东大会审议。

附：新任董事、监事候选人简介：

1 48 、陈训忠 男 岁 高级经济师

1982 年 7 月 毕业于福州大学，获工学士学位； 1982 年 ~1984 年 福州香料厂助理工程师；

1984 年 ~1986 年 福州铅笔厂厂长助理、工程师；

1987 年 ~1993 年 福建省闽侯县人民政府副县长；

1993 年 ~1994 年 福建省人民政府经济技术协作办办公室副主任； 1995 年 ~1997 年 福建省经协集团公司总裁；

1998 年 ~2000 年 福建省工业技术交流展览中心主任；

兼福建省工业展览大厦有限公司董事长；

2000 ~ 年 至今 福建省经济技术开发服务中心副主任；

福建省经济技术协作促进会副会长；

2 38 、陈瑛明 男 岁 律师

1984 年 8 月 毕业于吉林大学法律系国际法专业；

1990 年 7 月 毕业于复旦大学国际经济法硕士研究生；

1984 年 ~1987 年 福建省高级人民法院法官；

1987 年 ~1990 年 上海市联合律师事务所律师；

1990 年 ~1993 年 福建对外律师事务所金融部主任；

1993 年 ~1995 年 英国 Herbert Smith 律师行律师；

1995 年 ~1996 年 福建省汇成律师事务所合伙人、律师； 1996 年 ~1998 年 上海市新闵律师事务所商务部主任；

1998 年 5 月 ~ 至今 上海市瑛明律师事务所合伙人。

• 3 41 、姚旭阳 男 岁

• 1986 年 9 月 毕业于吉林大学外国语言文学系；

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1989 年 7 月 毕业于吉林大学政治学系；

1989 年 ~1996 年 历任中国人民保险公司国际业务部职员、副处长、驻纽约 联络处代表；

1996 年 ~1999 年 深圳松博科技有限公司副总经理； 1999 年 ~ 至今 北京海王科技有限公司董事长。

• 4 、张亦春 男 69 岁 厦门大学教授、博士生导师；

1960 年 7 月 毕业于厦门大学经济系政经专业；

1960 年 ~1991 年 历任厦门大学经济系助教、讲师、经济学院财金系副教授、 教授、系副主任、系主任；

1991 年 ~1996 年 厦门大学经济学院院长； 1996 年 ~ 至今 厦门大学金融研究所所长、教授、博导，金融学科学术总

带头人。

5 62 、金家有 男 岁 东华大学副教授 1964 年 毕业于华东纺织工学院机制专业；

1964 年 ~1981 年 历任华东纺院机械系教师、机械系办公室主任； 1981 年 ~1983 年 华东纺院团委委书记；

1983 年 ~2001 年 历任中国纺织大学党委青年部部长、党委副书记、副校长； 2002 年 退休

6 50 、汪翔云 男 岁 高级政工师 1973 年 ~1977 年 长宁区周家桥街道团委委员、副书记； 1977 年 ~1980 年 上海师范大学学生；

1980 年 ~1986 年 上海延安中学教师、团委书记、副教导主任； 1986 年 ~1988 年 上海师范大学教育管理系学生；

1988 年 ~1996 年 历任长宁区委办公室、政改办工作人员、组织部干部科 科长、组织部部长助理、副部长、区委党史研究室主任； 1996 年 ~2000 年 长宁区天山路街道党工委书记； 2000 ~ 年 至今 上海鑫达实业总公司董事长。

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大会文件之十

关于审议公司关联交易事项 （工矿产品购销合同）的议案

各位股东：

2002 1 16 年 月 日，公司所属子公司上海望春花纺联物贸有限公司和湖 北望春花纺织股份有限公司签定《工矿产品购销合同》，合同约定由上海望春 花纺联物贸有限公司向湖北望春花纺织股份有限公司采购各品种棉纱、化纤 2230 5020.1 纱等合计 吨，金额合计 万元。本次交易构成了公司的关联交易。

一、关联交易各方

• 1 、上海望春花纺联物贸有限公司

2000 1 3 50 上海望春花纺联物贸有限公司成立于 年 月 日，注册资本 万 26 52% 元，其中：本公司出资 万元，占注册资本的 。主要经营范围：销售 棉纱及天然纤维纱、化纤纱及混纺纱、棉布及天然纤维布、化纤布、混纺布、 # 工业用布、服装、平绒制品、机械设备、仪器仪表及零配件 。

1168 住所：上海市长宁区北翟路 号 法定代表人：李培佩

• 2 、湖北望春花纺织股份有限公司

湖北望春花纺织股份有限公司成立于 1997 年 12 月 5 日，注册资本 3620 1086 30% 万元，其中本公司出资 万元，占注册资本的 （为出资最多的股东）。 主要经营范围：纺织品、针织品、纺织原料、服装、纺织品包装材料、纺织 机械的生产、销售、纺织印染加工。

352 住所：湖北松滋市西斋镇大桥路 号

法定代表人：李百令

二、关联交易的主要内容

• 1 、供方：湖北望春花纺织股份有限公司

需方：上海望春花纺联物贸有限公司

• 2 、交易标的：各品种棉纱、化纤纱；

• 3 2002 1 16 、协议签定日期： 年 月 日；

• 4 、交易数量： 2,230 吨；交易金额： 5,020.1 万元；

• 5 2002 1 16 2002 12 31 、协议期限： 年 月 日至 年 月 日；

• 6 50 、结算方式及期限：纱到验收合格后 天内银行电汇结算全部付清；

• 7 、定价政策：市场通行价格。

三、关联交易的基本动因

本次关联交易的各种棉纱、化纤纱是湖北望春花纺织股份有限公司生产 的主要产品且该产品质量稳定、供货及时，该项交易系经营过程企业间的正

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2002 1 16 2002 12 31 常购销业务，本合同所涉及的交易为 年 月 日至 年 月 日持续性发生的关联交易，考虑到市场变动因素，合同规定的货物供应量、 种类可随市场的变化而作适当的调整。

四、本次关联交易经上海东华会计师事务所出具东会财 [2002]1732 号独 立财务顾问报告，认为本次关联交易定价公允，对全体股东公平、合理，未 发现有损害其他股东利益的行为，对公司的财务状况和经营成果不会产生重 大影响，有利于保证公司正常生产经营和提高产品市场竞争能力。

五、公司持续性关联交易公告及关于关联交易的独立财务顾问报告分别 2002 5 25 6 18 刊登于 年 月 日和 月 日的《上海证券报》。 2001 以上报告提请 年度股东大会审议。

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