AI assistant
VBT YAZILIM A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 3, 2026
8904_rns_2026-04-03_f11595ed-46dd-41d8-9107-54c7d43efc5f.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
VBT YAZILIM ANONİM ŞİRKETİ
2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - Ticaret Sicil No: 6120-8
Şirketimiz 2025 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 10.03.2026 Salı günü, saat 12:00’da İçerenköy, E-5 Yan Yolu Umut Sokak Quick Tower Sitesi 10-12 34752 Kozyatağı Ataşehir (Workinton -1 Kat) İstanbul adresinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.
Şirketimiz pay sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısına fiziki ortamda veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir.
Olağan Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (“e-GKS”) üzerinden yapılacaktır. e-GKS’de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle MKK’nın Yatırımcı Bilgi Merkezi’ne kayıt olması ve ayrıca güvenli elektronik imzaya veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Olağan Genel Kurul’a katılacak pay sahiplerimiz veya temsilcileri katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında MKK’dan veya MKK’nın (https://egk.mkk.com.tr) web adresinden bilgi alabilirler.
Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmak isteyen pay sahiplerimizin MKK’nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na MKK’dan sağlanan “pay sahipleri listesi” dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır. Fiziken yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’na; gerçek kişi pay sahiplerinin kimlik belgelerini ibraz etmeleri; tüzel kişi pay sahiplerini temsil etmeye yetkili olan kişilerin kimlik belgeleri ile beraber vekalet namelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda toplantıya katılan gerçek veya tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile ayrıca vekalet namelerini, e-GKS’den yetkilendirilen temsilciler ise kimlik belgelerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılabilirler.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, Elektronik Genel Kurul Sistemi Üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekalet namelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet name formu örneğini Şirket merkezimiz veya www.vbt.com.tr adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğinde” öngörülen hususları da yerine getirerek, vekalet name formunda yer alan imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekalet name formuna eklemek suretiyle vekalet namelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve “Olağan Genel Kurul Davet İlanı” ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415’inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Bu çerçevede, pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, Olağan Genel Kurul Toplantısında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacaktır.
2025 faaliyet yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Kurumsal Yönetim Bilgi Formu, aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan en az üç hafta önce, kanuni süresi içerisinde Şirket merkezinde, www.vbt.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır. Sayın pay sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
Saygılarımızla,
VBT YAZILIM A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI
EK1: Gündem
EK2: Vekaletname
EK 1: OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ
- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması
- Genel kurul toplantı tutanağının ve sair belgenin imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi
- 2025 yılı hesap dönemi yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi
- 2025 yılı hesap dönemi bağımsız denetim raporunun okunması ve görüşülmesi
- Şirket’in Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2025 yılı finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması
- 2025 yılı hesap dönemi yönetim kurulu üyelerinin ibralarının görüşülmesi ve karara bağlanması
- Yönetim Kurulu üyelerinin ve görev sürelerinin belirlenmesi
- Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin “Ücretlendirme Politikası” Hakkında Pay Sahiplerine Bilgi Verilmesi
- Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması
- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için yönetim kurulunun bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimine ilişkin teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması
- 2026 yılı Sürdürülebilirlik Raporu Güvence Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması
- 2025 yılı hesap dönemi kâr dağıtımı ile ilgili yönetim kurulu teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması
- 2025 yılında yapılan bağış ve yardımlara ilişkin genel kurula bilgi sunulması ve 2026 yılı hesap döneminde yapılacak bağış ve yardım üst sınırının belirlenmesi ve karara bağlanması
- Şirketin üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verip vermediği ve gelir veya menfaat elde edip etmediği konularında genel kurula bilgi verilmesi
- Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu’nun, şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395 ve rekabet yasağına ilişkin 396’ncı maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesi
- Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 9. nolu maddesi çerçevesinde hazırlanan İlişkili Taraf İşlemleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
- Dilek ve görüşler, kapanış.
1.1. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
2.1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları
a) Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.03.2021 tarih ve 13/415 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 120.000.000-TL (yüzyirmimilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL. (Bir Türk Lirası) itibari değerde 120.000.000 (yüzyirmimilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2021–2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin sermayesi A ve B grubu paylara bölünmüştür. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. A grubu paylar işbu Esas Sözleşme’de belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. B grubu payların imtiyazı bulunmamaktadır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 117.000.000,00-TL (yüzönyedimilyon Türk lirası) kıymetinde olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Şirketin 117.000.000,00-TL’lik çıkarılmış sermayesi, çıkarılmış sermayenin % 3,85’ine tekabül eden 4.500.000,00-TL nominal değerli 4.500.000 adet A Grubu nama yazılı ve % 96,15’ine tekabül eden 112.500.000,00-TL nominal değerli 87.500.000 adet B grubu hamiline yazılı paya ayrılmıştır.
İşbu Bilgilendirme Dokümanı’nın ilan edildiği tarih itibariyle Şirketimizin ortaklık yapısını gösteren toplam pay sayısı ve oy hakkı aşağıda gösterilmiştir:
Açıklamanın yapıldığı 10/03/2026 tarihi itibarıyla Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı;
| Pay Sahibinin Adı/Unvanı | Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) | Oy Hakkı Oranı(%) |
|---|---|---|---|
| BİROL BAŞARAN | 49.770.000 | 42,54 | 50,20 |
| DİĞER | 67.230.000 | 57,46 | 49,80 |
| TOPLAM | 117.000.000 | 100 | 100 |
b) İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler
A Grubu pay sahipleri yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme konusunda imtiyaz sahibidir. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir. Yönetim kurulu üye sayısının tek sayı olması durumunda (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği aday sayısı küsuratlı olacağından, küsuratlı rakam bir alt tam sayıya iblağ olunur. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır. A grubu payların 5 oy hakkı vardır.
2.2. Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri hakkında bilgi:
Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur.
Öte yandan, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına www.vbt.com.tr internet adresinden ve www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.
2.3. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:
Gündemin 7. maddesinde Yönetim Kurulu seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi maddesi yer almaktadır. 2025 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda gündem maddesi pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Bağımsız üye adaylarına ilişkin özgeçmiş ve bağımsızlık beyanları Ek-3 te yer almaktadır.
2.4. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:
Ortaklık pay sahipleri tarafından gündeme madde konulmasına ilişkin olarak Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.
2.5. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:
Yoktur.
10.03.2026 TARİHLİ 2025 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ
- Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,
“6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Şirketimiz Genel Kurul İç Yönergesi’nin 7. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısı’nı yönetecek Toplantı Başkanlığı’nın seçimi gerçekleştirilecektir.
2-Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un Toplantı Başkanlığı'na yetki vermesi hususu oylanacaktır.
3-2025 yılı hesap dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.vbt.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
4-2025 yılı hesap dönemi Bağımsız Denetim raporunun okunması ve görüşülmesi.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde, www.vbt.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.
5-2025 yılı hesap dönemi bilanço, kâr ve zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması,
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından 3 hafta önce Şirketimiz merkezinde www.vbt.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun E-Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 yılına ait Finansal Tablolar Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda okunarak ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
6-2025 yılı hesap dönemi yönetim kurulu üyelerinin ibralarının görüşülmesi ve karara bağlanması
TTK hükümleri ile yürürlükte bulunan ilgili Yönetmelik doğrultusunda Yönetim Kurulu üyelerinin, 2025 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
7- Yönetim Kurulu üyelerinin ve görev sürelerinin belirlenmesi
Şirketimiz Yönetim Kurulu bünyesinde görev almak üzere teklif edilecek olan üyelerinin seçimi ve görev süreleri pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
8-Şirketin Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
Şirketin Ücretlendirme Politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
9-Yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK gereğince ve Esas sözleşmemizde ve ücretlendirme politikamızda yer alan esaslara göre yönetim kurulu üyelerine ödenecek aylık ücret ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakları genel kurulun onayına sunulacaktır.
10-Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için yönetim kurulunun bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimine ilişkin teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması
Yönetim Kurulu’nun 11.02.2026 tarihinde almış olduğu karar istinaden; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü doğrultusunda; Şirketimiz 2026 yılı faaliyet dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetlerin yürütülmesi işlemlerinin Ankara’da yerleşik Note Office Uluslararası Bağımsız Denetim Danışmanlık A.Ş firmasına yaptırılması hususunun, 2025 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir. Yönetim Kurulu’nun teklifi genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
11-2026 yılı Sürdürülebilirlik Raporu Güvence Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması
Yönetim Kurulu’nun 11.02.2026 tarihinde almış olduğu karar istinaden; Yönetim Kurulu tarafından yapılan değerlendirme neticesinde, Denetim Komitesi’nin tavsiyesi üzerine SG Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş.’nin Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’na uygun olarak hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetçisi olarak seçilmesine ve söz konusu görevlendirmenin yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına oy birliğiyle karar verilmiştir. Yönetim Kurulu’nun teklifi genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
12-2025 yılı hesap dönemi kâr dağıtımı ile ilgili yönetim kurulu teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması
Yönetim Kurulu’nun 11.02.2026 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda da yayınlanan 2025 yılı kârına ilişkin kâr dağıtım teklifi görüşülecek, söz konusu karar Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda okunarak, pay sahiplerinin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
“Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 10.02.2026 tarihinde şirket merkezinde yapılmış olan toplantı sonucunda, Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan ve Note Office Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş tarafından bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2025-31.12.2025 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza aşağıda yer alan tablodaki verilere göre vergi sonrası 145.964.932 TL, Türk Ticaret Kanunu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun (VUK) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen bireysel finansal tablolarımıza göre vergi sonrası 336.991.824 TL. net kâr elde edilmiştir.
Ancak, Şirketimiz kâr dağıtım politikasında öngörülen koşulların değerlendirilmesi suretiyle; mevcut ekonomik konjonktür, şirketin uzun vadeli stratejileri, yatırım, nakit akışı ve finansman politikaları ve ortaklarımızın, şirketimizin ve çalışanlarımızın uzun vadeli menfaatleri dikkate alınarak, mali bünyenin güçlendirilmesi ve yeni finansman ihtiyacı yaratılmaması amacıyla 2025 yılı hesap dönemi dağıtılabilir kârının dağıtılmamasına, ve geçmiş yıl kârları hesabına aktarılmasına, yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmak üzere teklif edilmesine, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.”
Yönetim Kurulu’nun 2024 yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu EK-2’de yer almaktadır.
13-2025 yılında yapılan bağış ve yardımlara ilişkin genel kurula bilgi sunulması ve 2026 yılı hesap döneminde yapılacak bağış ve yardım üst sınırının belirlenmesi ve karara bağlanması
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6. maddesi uyarınca, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’un bilgisine sunulması zorunludur. Bu madde kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine istinaden 2025 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilecektir. Ayrıca, 2026 yılı hesap döneminde yapılacak bağışların üst sınırının tespiti amacıyla Yönetim Kurulu tarafından önerilecek tutar pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.
14-Şirketin üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verip vermediği ve gelir veya menfaat elde edip etmediği konularında genel kurula bilgi verilmesi
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 12’nci maddesi uyarınca, Şirketimizin üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler olup olmadığı ile bunlardan elde ettiği gelir veya menfaatler olup olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir. Bu madde oya sunulmamakta sadece Genel Kurul’u bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır.
15-Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu’nun, şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395 ve rekabet yasağına ilişkin 396’ncı maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesi
Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu’nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı” başlıklı 395. Maddesinin birinci fıkrası ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkündür. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
16- Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 9. nolu maddesi çerçevesinde hazırlanan İlişkili Taraf İşlemleri ve İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
Şirketimizin ilişkili taraf işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir.
17- Dilek ve görüşler, kapanış.
Ekler:
EK-1 2025 yılı Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu aşağıdaki linkten takip edilebilir: http://www.vbt.com.tr/finansal-raporlar
EK-2 Yönetim Kurulu’nun 2025 Yılı Kârının Dağıtımına İlişkin Kâr Payı Dağıtım Tablosu
EK-3 Yönetim Kurulu Bağımsız üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları
EK-2 Yönetim Kurulu'nun 2025 Yılı Kârının Dağıtımına İlişkin Kâr Payı Dağıtım Tablosu
| VBT YAZILIM A.Ş. 2025 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL) | |||
|---|---|---|---|
| 1 | Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye | 117.000.000 | |
| 2 | Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 5.200.000 | |
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi | İmtiyaz yoktur. | ||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara Göre | ||
| 3 | Dönem Karı | 251.544.957 | 358.360.912 |
| 4 | Ödenecek Vergiler (-) | - 73.157.065 | |
| 5 | Net Dönem Karı (=) | 178.387.892 | 358.360.912 |
| 6 | Geçmiş Yıllar Zararları (-) | ||
| 7 | Birinci Tertip Yasal Yedek (-) | 32.422.960 | 21.396.088 |
| 8 | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) | 145.964.932 | 336.991.824 |
| 9 | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | - | |
| 10 | Birinci temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karı | 145.964.932 | 336.991.824 |
| 11 | Ortaklara 1. Temettü | ||
| - Nakit | |||
| - Bedelsiz | |||
| - Toplam | |||
| 12 | İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü | ||
| 13 | Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü | ||
| 14 | İntifa senedi sahiplerine dağıtılan temettü | ||
| 15 | Ortaklara İkinci Temettü | ||
| 16 | İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe | ||
| 17 | Statü Yedekleri | ||
| 18 | Özel Yedekler | ||
| 19 | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 145.964.932 | 336.991.824 |
| 20 | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | ||
| - Geçmiş Yıl Karı | |||
| - Olağanüstü Yedekler | |||
| - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca | |||
| Dağıtılabilir Diğer Yedekler | |||
| DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ | |||
| PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ | |||
EK-3 Yönetim Kurulu Bağımsız üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları
BAĞIMSIZLIK BEYANI
Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığımı ve bu kapsamda VBT Yazılım Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’nda, bağımsız üye olarak görev yapacağımı beyan ederim.
AD/SOYAD : Selim SELVİ
İMZA
TARİH : 11.02.2026
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede (Kontrolün bulunup bulunmadığının tespitinde TFRS 10, önemli derecede etkinin bulunup bulunmadığının tespitinde ise TMS 28 hükümlerinden faydalanılmalıdır) etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin (Bu bent kapsamındaki ortaklıkların son 3 hesap döneminde gayri faal olmaları halinde, bağımsızlık kriterlerine aykırılık söz konusu olmayacaktır. Bu bent kapsamında, bağımsız üye adayı veya ortaklıktan herhangi birisi için, önemli nitelikte ticari ilişkiden elde edilen ciro/vergi öncesi kar tutarının, aynı nitelikte işlerden elde edilen ciro/vergi öncesi kar toplamına olan oranının %20 veya üzerinde olması halinde, bağımsızlığın zedelendiği kabul edilir) kurulmamış olması.
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması.
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması.
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması.
ğ) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması.
h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.
Selim SELVI-ÖZGEÇMİŞ
Selim Selvi Orta Doğu Teknik Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği bölümünü 1983 yılında tamamlamıştır. 1983-1985 yılları arasında Millî Eğitim Bakanlığı’nda, Sistem Analisti olarak iş hayatına başlayan Selim Selvi, 1989-1990 yılları arasında Bimsa Sabancı Bilgi İşlemi’ de Sistem Programcısı, 1990-2008 yılları arasında İş Bankası Bilgi İşlemi Bölümü’nde çeşitli kademelerde görev yapmıştır. 2008-2010 yılları arasında İş Bankası İştiraki SoftTech’ de, 2010-2018 yılları arasında yine İş Bankası İştiraki İşNet’te Genel Müdürlük yapmıştır.
BAĞIMSIZLIK BEYANI
Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği Eki madde 4.3.6 kapsamında aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığım ve bu kapsamda VBT Yazılım Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’nda, bağımsız üye olarak görev yapacağımı beyan ederim.
AD/SOYAD : Mustafa ATAKAY
İMZA
TARİH : 11.02.2026
a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede (Kontrolün bulunup bulunmadığının tespitinde TFRS 10, önemli derecede etkinin bulunup bulunmadığının tespitinde ise TMS 28 hükümlerinden faydalanılmalıdır) etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzeli kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin (Bu bent kapsamındaki ortaklıkların son 3 hesap döneminde gayri faal olmaları halinde, bağımsızlık kriterlerine aykırılık söz konusu olmayacaktır. Bu bent kapsamında, bağımsız üye adayı veya ortaklıktan herhangi birisi için, önemli nitelikteki ticari ilişkiden elde edilen ciro/vergi öncesi kar tutarının, aynı nitelikteki işlerden elde edilen ciro/vergi öncesi kar toplamına olan oranının %20 veya üzerinde olması halinde, bağımsızlığın zedelendiği kabul edilir) kurulmamış olması.
b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması.
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması.
ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması.
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması.
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.
g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması.
ğ) Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması.
h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.
Mustafa ATAKAY-ÖZGEÇMİŞ
Mustafa Atakay Orta Doğu Teknik Üniversitesi Bilgisayar Mühendisliği bölümünü 1982 yılında tamamlamıştır. 1984-2004 yılları arasında I-Bimsa A.Ş.’ de İşletim ve Hizmetler Direktörü olarak iş hayatına başlayan Mustafa Atakay, 2004-2009 yılları arasında Kordsa Global AŞ’de Bilgi Sistemleri Direktörü, 2010-2021 yılları arasında ise Türkiye’nin önde gelen kuruluşlarına (Doluca Aş, Tosyalı Holding, Unitem AŞ, Oxford University Pres Ltd ve Tat Metal AŞ.) IT direktörlüğü ve danışmanlığı yapmıştır.