Vaxcell-Bio Therapeutics

M&A Activity • Dec 26, 2024

합병등종료보고서 1.1 주식회사 박셀바이오 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024 년 12 월 26 일
회 사 명 :	주식회사 박셀바이오
대 표 이 사 :	이 제 중
본 점 소 재 지 :	전라남도 화순군 화순읍 산단길 12-55
	(전 화) 061-373-0046
	(홈페이지) http://www.vaxcell-bio.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영부문장 (성 명) 정 성 창
	(전 화) 061-373-0046

Ⅰ. 일정

내용		일자	비고
합병계약체결 이사회결의일		2024.10.14
합병계약일		2024.10.17
주주명부기준일		2024.10.29
소규모합병공고일		2024.10.29
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2024.10.29
종료일	2024.11.12
합병승인 이사회 결의		2024.11.20	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고일		2024.11.21
채권자 이의제출 기간	시작일	2024.11.21
종료일	2024.12.23
합병기일		2024.12.26
합병종료보고		2024.12.26	주주총회 갈음
합병종료보고 공고일		2024.12.26
합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일)		2024.12.26

주1) 본 합병은 상법 제527조의 3에 의한 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다. 주2) 합병 등기 예정일자는 합병 등기 신청예정일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 (주)박셀바이오는 소멸회사인 에스에이치팜(주)의 지분 100.0%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식(합병비율 1.0000000 : 0.0000000)에 의하여 합병하기로 결의하였습니다. 따라서, (주)박셀바이오가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의 3 규정에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. (주)박셀바이오는 상법 제527조의 3 규정에 의거 2024년 10월 29일부터 2024년 11월 12일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 1,540명, 반대의사표시 주식수는 총 420,247주로 발행주식총수의 1.82%에 해당합니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)박셀바이오와 소멸회사인 에스에이치팜(주)은 2024년 11월 21일 각각 채권자 이의 제출 공고를 진행하였고, 채권자 이의제출 기간(2024년 11월 21일 ~ 2024년 12월 23일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 (주)박셀바이오와 소멸회사인 에스에이치팜(주)의 지분을 100.0% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식(합병비율 1.0000000 : 0.0000000)으로 합병 하였습니다. 따라서 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인하여 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	합병전		합병후
(주)박셀바이오	에스에이치팜(주)	(주)박셀바이오
---	---	---	---
자산
I. 유동자산	38,798,465,173	5,963,597,287	43,930,228,820
II. 비유동자산	41,620,104,176	519,759,705	36,637,281,215
자산총계	80,418,569,349	6,483,356,992	80,567,510,035
부채
I. 유동부채	1,830,794,108	942,277,789	2,773,071,897
II. 비유동부채	2,723,612,792	16,582,267	2,740,195,059
부채총계	4,554,406,900	958,860,056	5,513,266,956
자본
I. 자본금	11,496,600,000	520,000,000	11,496,600,000
II. 자본잉여금	115,619,288,949	0	115,619,288,949
III. 기타자본	165,717,095	0	-666,116,545
IV. 기타포괄손익누계액	0	0	0
V. 이익잉여금	-51,417,443,595	5,004,496,936	-51,395,529,325
자본총계	75,864,162,449	5,524,496,936	75,054,243,079
부채및자본총계	80,418,569,349	6,483,356,992	80,567,510,035

* 상기 요약재무상태표는 2024년 9월 30일 별도 재무제표 기준으로 작성하였으며, 실제 합병기일(2024년 12월 26일) 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 존재할 수 있습니다.

* 존속회사와 소멸회사의 요약재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성하였으며, 합병 후 요약재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.