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VATTI CORPORATION LIMITED Proxy Solicitation & Information Statement 2012
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Proxy Solicitation & Information Statement
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证券代码:002035 证券简称:华帝股份公告编号:2012-034
中山华帝燃具股份有限公司
关于召开 2012 年第二次临时股东大会的提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提示
★ 会议召开时间:
(1)现场会议召开时间:2012 年 9 月 11 日下午 2:30
(2)网络投票时间:2012 年 9 月 10 日-2012 年 9 月 11 日
★ 股权登记日:2012 年 9 月 3 日
★ 现场会议召开地点:公司办公楼四楼会议室
中山华帝燃具股份有限公司(以下简称"公司")于 2012 年 8 月 25 日在《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《中山华 帝燃具股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知的公告》,本次股 东大会将采取现场表决与网络表决相结合的方式,为保护投资者合法权益,方便 各位股东行使股东大会表决权,现将有关事项再次通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:中山华帝燃具股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人:中山华帝燃具股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:董事会召集召开本次股东大会会议符合《公 司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及公司章程的规定。
4、召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深 圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开时间:2012 年 9 月 11 日下午 2:30
(2)网络投票时间:2012 年 9 月 10 日-2012 年 9 月 11 日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2012 年 9 月 11 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进 行投票的具体时间为 2012 年 9 月 10 日 15:00 至 2012 年 9 月 11 日 15:00 期间的 任意时间。
6、投票规则:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、股权登记日时间:2012 年 9 月 3 日
8、出席对象:
(1)截至 2012 年 9 月 3 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,股东可以委托代理人出 席会议和参加表决,该代理人可以不必是公司股东;
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的会议见证律师。
9、现场会议召开地点:
公司办公楼四楼会议室(公司地址:中山市小榄镇工业大道南华园路 1 号)。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;
2、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》;
3、逐项审议《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 产重组暨关联交易方案的议案》:
(1)方案概况;
- (2)本次交易的标的资产价格;
- (3)本次交易中的现金支付;
- (4)本次交易股票发行种类和面值;
- (5)本次交易股票发行方式及发行对象;
- (6)发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格;
- (7)募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格;
- (8)股份发行数量;
- (9)股票上市地点;
- (10)本次发行股份锁定期;
- (11)标的公司期间损益;
- (12)标的公司滚存未分配利润的安排;
- (13)公司滚存未分配利润的安排;
- (14)募集资金用途;
- (15)决议有效期;
- (16)利润补偿安排。
4、审议《关于<中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集 配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)及其摘要>》的议案;
5、审议《关于公司与奋进投资签署附生效条件的<现金及发行股份购买资产 协议>的议案》;
6、审议《关于公司与奋进投资签署<现金及发行股份购买资产协议之补充协 议>的议案》;
7、审议《关于公司与奋进投资签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议 案》;
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 项的议案》。
第 1、2、5、8 等 4 个议案已于 2012 年 8 月 6 日经公司董事会审议通过并于 2012 年 8 月 8 日刊登在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn);
第 3、4、6、7 等 4 个议案已于 2012 年 8 月 24 日经公司董事会审议通过并 于 2012 年 8 月 25 日刊登在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。
三、现场会议登记方法
1、登记方式:
(1)凡出席会议的个人股东,请持本人身份证(委托出席者持委托授权书 及本人身份证)、股东帐户卡办理登记手续;
(2)法人股东由其法人代表出席会议的,请持本人身份证、法定代表人证 明书(附件 1《法定代表人证明书》)或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手 续;法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法 定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续;
(3)股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。
2、登记时间:2012年9月7日上午8:30-11:30,下午14:30-16:30
3、登记地点:中山华帝燃具股份有限公司资本运营中心。
4、联系方式:
联系人:吴刚
电话:0760-22139888 转 8611
传真:0760-22839078 或 0760-22139888 转 8613(传真函上请注明"股东大 会"字样)
地址:广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1 号中山华帝燃具股份有限公 司资本运营中心
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参 加网络投票。网络投票程序如下:
1、采用交易系统投票的投票程序
(1)投票时间
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2012 年 9 月 11 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
(2)投票方式
投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表 决事项进行投票表决。
投票代码:362035;投票简称:华帝投票
(3)具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下:
①输入买入指令;
②输入证券代码 362035;
③在"委托价格"项下填报本次股东大会的议案序号,100.00 元代表总议案, 1.00 元代表议案 1,1.01 元代表议案 1 项下的子议案(1),1.02 元代表议案 1 项 下的子议案(2),2.00 元代表议案 2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别 申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对"总 议案"进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:
| 议案 | 议案名称/内容 | 对应申报价格 | |
|---|---|---|---|
| 总议案 | 以下八项议案 | 100.00 | |
| 议案1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00 | |
| 议案2 | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | 2.00 | |
| 议案3 | 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 | 3.00 | |
| 产重组暨关联交易方案的议案 | |||
| (1) | 方案概况 | 3.01 | |
| (2) | 本次交易的标的资产价格 | 3.02 | |
| (3) | 本次交易中的现金支付 | 3.03 | |
| (4) | 本次交易股票发行种类和面值 | 3.04 |
| (5) | 本次交易股票发行方式及发行对象 | 3.05 |
|---|---|---|
| (6) | 发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价 | 3.06 |
| 格 | ||
| (7) | 募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 | 3.07 |
| (8) | 股份发行数量 | 3.08 |
| (9) | 股票上市地点 | 3.09 |
| (10) | 本次发行股份锁定期 | 3.10 |
| (11) | 标的公司期间损益 | 3.11 |
| (12) | 标的公司滚存未分配利润的安排 | 3.12 |
| (13) | 公司滚存未分配利润的安排 | 3.13 |
| (14) | 募集资金用途; | 3.14 |
| (15) | 决议有效期 | 3.15 |
| (16) | 利润补偿安排 | 3.16 |
| 议案4 | 关于《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并 | 4.00 |
| 募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)及其 | ||
| 摘要》的议案 | ||
| 议案5 | 关于公司与奋进投资签署附生效条件的《现金及发行股份购买 | 5.00 |
| 资产协议》的议案 | ||
| 议案6 | 关于公司与奋进投资签署《现金及发行股份购买资产协议之补 | 6.00 |
| 充协议》的议案 | ||
| 议案7 | 关于公司与奋进投资签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》 | 7.00 |
| 的议案 | ||
| 议案8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相 | 8.00 |
| 关事项的议案 |
注:议案 3 含 16 个子议案,对 3.00 进行投票视为对议案 3 全部子议案进行相同意见的 一次表决;对总议案 100.00 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性 表决。
④在"委托数量"项下填报表决意见,对应的申报股数如下:
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 | ||
|---|---|---|---|
| 同意 | 1 股 | ||
| 反对 | 2 股 | ||
| 弃权 | 3 股 |
⑤确认投票委托完成。
(4)投票规则
①股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票结果为准。
②在股东对总议案进行投票表决时,若股东先对某项或某几项议案投票表决, 再对总议案投票表决,则该项或该几项议案以先表决的意见为准,其他未表决的 议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对其中某一项 或几项议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
③网络投票不能撤单。
④对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。
⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。
(5)不符合上述要求的表决申报无效,深圳证券交易所系统作自动撤单处 理。
2、采用互联网投票系统的投票程序
(1)投票时间
本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012 年 9 月 10 日 15:00 至 2012 年 9 月 11 日 15:00 期间的任意时间。
(2)股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址,进入"密码服务专区";点击"申请密码",填写相关资料,设置 服务密码;如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码,校验号码的有 效期为七日。
服务密码需要通过交易系统激活后使用。激活服务密码,比照新股申购业务 操作,申报规定如下:
| 项目 | 买入证券 | 申购价格 | 申购数量 |
|---|---|---|---|
| 申报内容 | 369999 | 元1.00 | 位数字的激活校验码4 |
服务密码于激活成功后的第二日方可使用。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激 活方法类似。如下:
| 项目 | 买入证券 | 申购价格 | 申购数量 |
|---|---|---|---|
| 申报内容 | 369999 | 元2.00 | 大于的整数1 |
服务密码挂失后第二日正式注销,注销后投资者方可重新申领。
②申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(3)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录深圳证券交易所互联网投 票系统进行投票。
①登录 http://wltp.cninfo.com.cn,进入"会议列表"专区;在"上市公司股 东大会列表"中选择"华帝股份 2012 年第二次临时股东大会投票"。
②点击"投票登录",选择"用户密码登录",输入您的"证券账户号"和"服 务密码";已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录。
③进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
3、如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 后登录深圳证券交易所互 联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个 人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天,与会人员食宿及交通费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇 突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
附件:
1 、《法定代表人证明书》
2、《授权委托书》
中山华帝燃具股份有限公司
董事会
2012 年 9 月 5 日
附件 1:
法 定 代 表 人 证 明 书
同志,现任我单位职务,为法定代表人。
| 特此证明。 | |
|---|---|
| 有效日期至:签发之日起7日内 | |
| 单位:(盖章) | |
附:代表人性别: 身份证号码:
营业执照号码:
说明:1、法定代表人为公司章程中载明的负责人; 2、内容填写真实、清楚,涂改无效,不得转让、买卖;
3、此证明书作为办理事项申请材料附件。
签发日期:年 月 日
附件 2:
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席中山华帝燃具股份有限公 司 2012 年第二次临时股东大会,并代为(全权)行使表决权。
委托人姓名:委托人身份证号码:
委托人持股数:委托人股东账号:
代理人签名:代理人身份证号码:
委托日期:2012 年【】月【】日
委托有效期:本次股东大会
表决方法:在"同意"、"反对"、"弃权"三栏中,选择您同意的一栏打"√", 其他栏打"х"。
| 议案 | 议案名称/内容 | 对应申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 总议案 | 以下八项议案 | 100.00 | |||
| 议案 1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | 1.00 | |||
| 议案 2 | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | 2.00 | |||
| 议案 3 | 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案 | 3.00 | |||
| (1) | 方案概况 | 3.01 | |||
| (2) | 本次交易的标的资产价格 | 3.02 | |||
| (3) | 本次交易中的现金支付 | 3.03 | |||
| (4) | 本次交易股票发行种类和面值 | 3.04 | |||
| (5) | 本次交易股票发行方式及发行对象 | 3.05 | |||
| (6) | 发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 | 3.06 |
| (7) | 募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 | 3.07 | ||
|---|---|---|---|---|
| (8) | 股份发行数量 | 3.08 | ||
| (9) | 股票上市地点 | 3.09 | ||
| (10) | 本次发行股份锁定期 | 3.10 | ||
| (11) | 标的公司期间损益 | 3.11 | ||
| (12) | 标的公司滚存未分配利润的安排 | 3.12 | ||
| (13) | 公司滚存未分配利润的安排 | 3.13 | ||
| (14) | 募集资金用途 | 3.14 | ||
| (15) | 决议有效期 | 3.15 | ||
| (16) | 利润补偿安排 | 3.16 | ||
| 议案4 | 关于《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)及其摘要》的议案 | 4.00 | ||
| 议案5 | 关于公司与奋进投资签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》的议案 | 5.00 | ||
| 议案6 | 关于公司与奋进投资签署《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 6.00 | ||
| 议案7 | 关于公司与奋进投资签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 | 7.00 | ||
| 议案8 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案 | 8.00 |
如委托人对议案内容不作具体指示,视为股东代理人可以按照自己的意思代 为行使表决权。
委托人:(签字)
委托单位:(盖章)
