VATTI CORPORATION LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Aug 25, 2012

证券代码:002035 证券简称:华帝股份 公告编号:2012-032

中山华帝燃具股份有限公司

关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中山华帝燃具股份有限公司(以下简称"公司")《章程》的相关规定, 公司第四届董事会第十七次会议于 2012 年 8 月 24 日召开,决定于 2012 年 9 月 11 日召开公司 2012 年第二次临时股东大会。本次股东大会的具体相关事项如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:中山华帝燃具股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人:中山华帝燃具股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:董事会召集召开本次股东大会会议符合《公 司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及公司章程的规定。

4、召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股 东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

5、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2012 年 9 月 11 日下午 2:30

(2)网络投票时间:2012 年 9 月 10 日-2012 年 9 月 11 日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2012 年 9 月 11 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进

行投票的具体时间为 2012 年 9 月 10 日 15:00 至 2012 年 9 月 11 日 15:00 期间的 任意时间。

注:

(1)未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前,需至少提前一天 办理身份验证,取得网上用户名、密码及电子身份证书,具体流程见附件 1 之《投资者身份 验证操作流程》。

(2)本次股东大会网络投票期间,股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案 进行投票表决(电子证书用户还须使用电子证书),具体流程见附件 2 之《投资者网络投票 操作流程》。

(3)有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限 责任公司网站(http://www.chinaclear.cn)查询。

6、投票规则:同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、股权登记日时间:2012 年 9 月 3 日

8、出席对象:

(1)截至 2012 年 9 月 3 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,股东可以委托代理人出 席会议和参加表决,该代理人可以不必是公司股东;

(2)公司董事、监事及高级管理人员;

(3)公司聘请的会议见证律师。

9、现场会议召开地点:

公司办公楼四楼会议室(公司地址:中山市小榄镇工业大道南华园路 1 号)。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;

2、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》;

3、逐项审议《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 产重组暨关联交易方案的议案》:

• (1)方案概况;
• (2)本次交易的标的资产价格;
• (3)本次交易中的现金支付;
• (4)本次交易股票发行种类和面值;
• (5)本次交易股票发行方式及发行对象;
• (6)发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格;
• (7)募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格;
• (8)股份发行数量;
• (9)股票上市地点;
• (10)本次发行股份锁定期;
• (11)标的公司期间损益;
• (12)标的公司滚存未分配利润的安排;
• (13)公司滚存未分配利润的安排;
• (14)募集资金用途;
• (15)决议有效期;
• (16)利润补偿安排。

4、审议《关于<中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集 配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)及其摘要>》的议案;

5、审议《关于公司与奋进投资签署附生效条件的<现金及发行股份购买资产 协议>的议案》;

6、审议《关于公司与奋进投资签署<现金及发行股份购买资产协议之补充协 议>的议案》;

7、审议《关于公司与奋进投资签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议 案》;

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 项的议案》。

注:第 1、2、5、8 等 4 个议案已于 2012 年 8 月 6 日经公司董事会审议通过 并刊登在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn);

上 述 议 案 公 司 已 于 2012 年 8 月 25 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 站 (http://www.cninfo.com.cn)。

三、现场会议登记方法

1、登记方式:

(1)凡出席会议的个人股东,请持本人身份证(委托出席者持委托授权书 及本人身份证)、股东帐户卡办理登记手续;

(2)法人股东由其法人代表出席会议的,请持本人身份证、法定代表人证 明书(附件 3《法定代表人证明书》)或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手 续;法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法 定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续;

(3)股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

2、登记时间:2012年9月7日上午8:30-11:30,下午14:30-16:30

3、登记地点:中山华帝燃具股份有限公司资本运营中心。

4、联系方式:

联系人:吴刚

电话:0760-22139888 转 8611

传真:0760-22839078 或 0760-22139888 转 8613(传真函上请注明"股东大 会"字样)

地址:广东省中山市小榄镇工业大道南华园路 1 号中山华帝燃具股份有限公 司资本运营中心

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网 络投票程序如下:

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)投票时间

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2012 年 9 月 11 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

(2)投票方式

投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表 决事项进行投票表决。

投票代码:362035;投票简称:华帝投票

(3)具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下:

①输入买入指令;

②输入证券代码 362035;

③在"委托价格"项下填报本次股东大会的议案序号,100.00 元代表总议案, 1.00 元代表议案 1,1.01 元代表议案 1 项下的子议案(1),1.02 元代表议案 1 项 下的子议案(2),2.00 元代表议案 2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别 申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对"总 议案"进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:

议案	议案名称/内容	对应申报价格
总议案	以下八项议案	100.00
议案1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	1.00
议案2	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	2.00
议案3	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资	3.00
	产重组暨关联交易方案的议案

(1)	方案概况	3.01
(2)	本次交易的标的资产价格	3.02
(3)	本次交易中的现金支付	3.03
(4)	本次交易股票发行种类和面值	3.04
(5)	本次交易股票发行方式及发行对象	3.05
(6)	发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价	3.06
	格
(7)	募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格	3.07
(8)	股份发行数量	3.08
(9)	股票上市地点	3.09
(10)	本次发行股份锁定期	3.10
(11)	标的公司期间损益	3.11
(12)	标的公司滚存未分配利润的安排	3.12
(13)	公司滚存未分配利润的安排	3.13
(14)	募集资金用途;	3.14
(15)	决议有效期	3.15
(16)	利润补偿安排	3.16
议案4	关于《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并	4.00
	募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)及其
	摘要》的议案
议案5	关于公司与奋进投资签署附生效条件的《现金及发行股份购买	5.00
	资产协议》的议案
议案6	关于公司与奋进投资签署《现金及发行股份购买资产协议之补	6.00
	充协议》的议案
议案7	关于公司与奋进投资签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》	7.00
	的议案

议案8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相	8.00
	关事项的议案

注:议案 3 含 16 个子议案,对 3.00 进行投票视为对议案 3 全部子议案进行相同意见的 一次表决;对总议案 100.00 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性 表决。

④在"委托数量"项下填报表决意见,对应的申报股数如下:

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

⑤确认投票委托完成。

(4)投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时,若股东先对某项或某几项议案投票表 决,再对总议案投票表决,则该项或该几项议案以先表决的意见为准,其他未表 决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对其中某 一项或几项议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

(5)不符合上述要求的表决申报无效,深圳证券交易所系统作自动撤单处 理。

2、采用互联网投票系统的投票程序

(1)投票时间

本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012 年 9 月 10 日 15:00 至 2012 年 9 月 11 日 15:00 期间的任意时间。

(2)股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址,进入"密码服务专区";点击"申请密码",填写相关资料,设置 服务密码;如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码,校验号码的有 效期为七日。

服务密码需要通过交易系统激活后使用。激活服务密码,比照新股申购业务 操作,申报规定如下:

项目	买入证券	申购价格	申购数量
申报内容	369999	元1.00	位数字的激活校验码4

服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激 活方法类似。如下:

项目	买入证券	申购价格	申购数量
申报内容	369999	元2.00	大于的整数1

服务密码挂失后第二日正式注销,注销后投资者方可重新申领。

②申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统进行投票。

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn,进入"会议列表"专区;在"上市公司股 东大会列表"中选择"华帝股份 2012 年第二次临时股东大会投票"。

②点击"投票登录",选择"用户密码登录",输入您的"证券账户号"和"服 务密码";已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录。

③进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

3、如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 后登录深圳证券交易所互 联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,可以查看个 人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天,与会人员食宿及交通费用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇 突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

附件:

• 1、《投资者身份验证操作流程》
• 2、《投资者网络投票操作流程》
• 3、《法定代表人证明书》
• 4、《授权委托书》

中山华帝燃具股份有限公司

董事会

2012 年 8 月 25 日

附件 1:

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的,可使 用 证 券 账 户 号 / 网 上 用 户 名 、 密 码 等 登 录 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 网 站 (www.chinaclear.cn)办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服 务业务,无需再办理投资者身份验证业务。

投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的,若需办理上市 公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务,必须事先办理投资者身 份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循"先注册,后激活"的程序,即先通 过互联网进行网上自注册,再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份 验证手续,激活网上用户名,选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领 取电子证书。投资者网上用户名一旦激活,即刻生效,并可长期使用,投资者需 牢记网上用户名、密码,选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投 资者身份验证操作流程如下:

注 1:通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧'投资者服务'项下 '投资者注册'。

注 2:在用户注册页面输入以下信息:

(1)投资者有效身份证件号码;

(2)A 股、B 股、基金等账户号码;

(3)投资者姓名/全称;

(4)网上用户名;

(5)密码;

(6)选择是否使用电子证书;

(7)其他资料信息。

注 3:根据系统提示,投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一 个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

注 4:注册成功后,提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢 记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续, 身份验证完成后,网上用户名可与密码配合使用,登录网络服务系统。

注:注册成功的网上用户名未被激活前,不能用来办理上市公司股东大会网 络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带 以下申请材料,到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人:

(1)证券账户卡及复印件;

(2)本人有效身份证明文件及复印件;

委托他人代办的,还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文 件及复印件。

2、境内法人:

(1)证券账户卡及复印件;

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件,或加盖申请人公章的复印 件;

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书,以及法定代表人身份证明 文件复印件;

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人:

(1)证券账户卡及复印件;

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效 力的可证明其机构设立的文件及复印件;

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书,能证明该授权人 有权授权的文件,以及授权人身份证明文件复印件;

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件 2:

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后,即可参加今后各有关上市 公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码(电子证书用户 还须使用电子证书),在有效时间内按以下流程进行网络投票:

注 1:使用电脑通过互联网登录中国结算网站后,点击页面左侧的'投资者 登录',电子证书用户选择'证书用户',非电子证书用户选择'非证书用户'。

注 2:电子证书用户还须使用电子证书;非电子证书用户还须使用验证码, 验证码由系统自动产生,并显示在页面上。

咨询电话:(北京)010-58598851,58598912 (业务)

010-58598882,58598884 (技术)

(上海) 021-68870190

(深圳) 4008833008

附件 3:

法 定 代 表 人 证 明 书

	同志,现任我单位	职务,为法定代表人。
特此证明。
	有效日期至:签发之日
	起7日内
单位:(盖章)
		身份证复印件粘贴处
		(二代身份证需粘贴正反二页)
附:代表人性别:		身份证号码:
	营业执照号码:

3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

签发日期: 年 月 日

附件 4:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中山华帝燃 具股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会,并代为(全权)行使表决权。

委托人姓名: 委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人股东账号:

代理人签名: 代理人身份证号码:

委托日期:2012 年【 】月【 】日

委托有效期:本次股东大会

表决方法:在"同意"、"反对"、"弃权"三栏中,选择您同意的一栏打"√", 其他栏打"х"。

议案	议案名称/内容	对应申报价格	同意	反对	弃权
总议案	以下八项议案	100.00
议案 1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案	1.00
议案 2	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	2.00
议案 3	关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案	3.00
(1)	方案概况	3.01
(2)	本次交易的标的资产价格	3.02
(3)	本次交易中的现金支付	3.03
(4)	本次交易股票发行种类和面值	3.04
(5)	本次交易股票发行方式及发行对象	3.05
(6)	发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格	3.06

(7)	募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格	3.07
(8)	股份发行数量	3.08
(9)	股票上市地点	3.09
(10)	本次发行股份锁定期	3.10
(11)	标的公司期间损益	3.11
(12)	标的公司滚存未分配利润的安排	3.12
(13)	公司滚存未分配利润的安排	3.13
(14)	募集资金用途	3.14
(15)	决议有效期	3.15
(16)	利润补偿安排	3.16
议案4	关于《中山华帝燃具股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)及其摘要》的议案	4.00
议案5	关于公司与奋进投资签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》的议案	5.00
议案6	关于公司与奋进投资签署《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	6.00
议案7	关于公司与奋进投资签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	7.00
议案8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案	8.00

如委托人对议案内容不作具体指示,视为股东代理人可以按照自己的意思代 为行使表决权。

委托人:(签字)

委托单位:(盖章)