Transaction in Own Shares • Apr 12, 2017
Transaction in Own Shares
Open in ViewerOpens in native device viewer
Amsterdam, 11 april 2017 - Vastned, de beursgenoteerde Europese winkelvastgoedonderneming met focus op venues for premium shopping, maakt de afronding van de desinvestering van de Turkse portefeuille bekend en brengt een tender off er uit voor het inkopen van gewone aandelen Vastned tot een maximumbedrag van €50 miljoen in contanten.
Vastned heeft de verkoop van haar Turkse portefeuille afgerond en de totale opbrengst op 11 april 2017 ontvangen. Op 8 maart 2017 heeft Vastned een overeenkomst getekend met een groep lokale private beleggers voor de verkoop van Vastned's Turkse entiteit, Vastned Emlak, door middel van de verkoop van de aandelen van deze entiteit. Vastned besloot Turkije te verlaten, vanwege de onzekere geopolitieke en economische situatie in Turkije, de consumentenuitgaven daalden reeds geruime tijd en veel toeristen - een belangrijke bron van inkomsten voor de Turkse economie - laten het land links liggen. Tevens heeft de negatieve ontwikkeling van de koers van de Turkse lira ten opzichte van de euro de eff ectieve huurkosten verhoogd, waardoor er in de komende jaren druk zal ontstaan op de huren, die in euro's worden betaald. De desinvestering van deze portefeuille zal bijdragen aan Vastned's doelstelling om stabiele resultaten te genereren.
Vanwege de grootte van de desinvestering zal Vastned maximaal €50 miljoen van de opbrengst gebruiken om eigen aandelen in te kopen door middel van een veiling 'Dutch auction', aangezien die het meest geschikt is gezien de grootte van de aandeleninkoop en de liquiditeit van het aandeel.
Vastned (de handelsnaam van Vastned Retail N.V.) nodigt beleggers uit om gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap te koop aan te bieden tot een maximumbedrag van €50 miljoen in contanten. De betaalde prijs per aandeel (de "Defi nitieve Inkoopprijs") zal bepaald worden door middel van een reverse bookbuilding proces, waarin aandeelhouders hun aandelen kunnen aanbieden voor een door henzelf bepaalde koers, tussen €33,69 (de "Minimumprijs") en €35,19 (de "Maximumprijs"). Aangezien de inkoop van eigen aandelen plaats vindt na de record date (25 april 2017) van het slotdividend over 2016 (voorgesteld op €1,31 per aandeel) zijn alle in dit persbericht genoemde aandelenkoersen ex-dividend, en dienen de prijzen in de biedingen ook ex-dividend te zijn. Ter referentie, de geïmpliceerde koersbandbreedte cum-dividend zou € 35,00 tot € 36,50 zijn. De slotstand van het aandeel Vastned op Euronext Amsterdam op 11 april 2017 was € 35,42.
De tender off er termijn loopt, onder voorbehoud van verlenging, van 12 april 2017 om 7.00 uur CEST tot 15 mei 2017 23.59 uur CEST. Mocht de tender off er termijn verlengd of de voorwaarden gewijzigd worden, dan zal Vastned dit uiterlijk op 15 mei 2017 om 7.00 uur CEST bekendmaken.
Vastned zal op 17 mei 2017 voor-beurs het aantal ingekochte aandelen, de Defi nitieve Inkoopprijs en de proration factor publiceren. Betaling aan de aandeelhouders wiens aandelen door Vastned aanvaard zijn, zal plaatsvinden op 19 mei 2017.
Vastned Retail N.V. De Boelelaan 7
1083 HJ Amsterdam
Postbus 22276 1100 CG Amsterdam Tel.: +31 202424368
De tender off er wordt niet uitgebracht in of naar rechtsgebieden waarin dit onwettig is. Vastned en de Tender Agent zijn niet aansprakelijk in het geval van een schending van de toepasselijke juridische beperkingen.
Voor meer informatie over de tender off er procedure en/of uw aanbod kunt u contact opnemen met uw fi nanciële tussenpersoon, custodian, bank, of eff ectenmakelaar.
| Datum waarop de tender off er opent | 7.00 uur CEST op 12 april 2017 |
|---|---|
| Record date slotdividend | 25 april 2017 |
| Betaalbaarstelling slotdividend | 9 mei 2017 |
| laatste dag van de tender off er periode (tender off er sluit) | 23.59 uur CEST op 15 mei 2017 |
| Datum bekendmaking (aantal aandelen, Defi nitieve Inkoopprijs en aan vaarding) |
17 mei 2017 |
| Afwikkelingsdatum | 19 mei 2017 |
Aandeelhouders wordt verzocht hun biedingen uiterlijk om 23.59 uur CEST op 15 mei 2017 bekend te maken via hun fi nanciële tussenpersoon, custodian, bank, of eff ectenmakelaar. De fi nanciële tussenpersoon, custodian, bank, of eff ectenmakelaar kan mogelijk een eerdere deadline vaststellen voor aandeelhouders om zich in staat te stellen de biedingen tijdig aan Kempen & Co N.V., handelend via F. Van Lanschot Bankiers N.V., ("Kempen & Co") als "Tender Agent" te communiceren.
De Defi nitieve Inkoopprijs is de prijs waarvoor Vastned de aandelen onder de tender off er zal verwerven als gevolg van het reverse bookbuilding proces, ook wel bekend als een Dutch auction. Bij het aanbieden van de aandelen dienen aandeelhouders het aantal aandelen dat zij aanbieden aan te geven evenals de prijs die zij bereid zijn te accepteren. Het aanbod kan meerdere combinaties van aandelen en aankoopprijzen vermelden (in dat geval bestaat de mogelijkheid dat alle of een deel van deze combinaties zullen worden geaccepteerd). De Tender Agent zal de biedingen aggregeren en de Defi nitieve Inkoopprijs bepalen overeenkomstig de in paragraaf 5 hieronder uiteengezette aanvaardingsprocedure. De Defi nitieve Inkoopprijs zal gelijk zijn aan de laagste prijs die de Vennootschap in staat zal stellen €50 miljoen aandelen te kopen.
Naast aanbiedingen op de Minimumprijs of de Maximumprijs kunnen aanbiedingen uitgebracht worden in stappen van €0,10 per aandeel (bijv. € 33,79, €33,89, € 33,99 enz.). Aanbiedingen kunnen ook bestens worden uitgebracht (at strike). Aanbiedingen waarin geen prijs genoemd wordt, zullen als bestens beschouwd worden. Aanbiedingen buiten de prijsbandbreedte worden niet aanvaard en zullen buiten beschouwing worden gelaten bij het berekenen van de Defi nitieve Inkoopprijs zoals hierboven beschreven.
Met inachtneming van paragraaf 5 hieronder zal (i) elke aandeelhouder die zijn aandelen bestens (at strike) heeft aangeboden en (ii) elke aandeelhouder die zijn aandelen op of onder de Defi nitieve Inkoopprijs heeft aangeboden de Defi nitieve Inkoopprijs ontvangen voor de door Vastned onder de tender off er aanvaarde aandelen.
Er bestaat een mogelijkheid dat de totale € 50 miljoen kan worden bereikt met uitsluitend bestens aanbiedingen. In dat geval zal de Defi nitieve Inkoopprijs vastgesteld worden op het niveau van de Minimumprijs.
Vastned Retail N.V. De Boelelaan 7
1083 HJ Amsterdam
Postbus 22276 1100 CG Amsterdam Tel.: +31 202424368
[email protected] www.vastned.com
In elk geval zal de Defi nitieve Inkoopprijs onder machtiging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet hoger liggen dan het gemiddelde van de slotkoers per aandeel op elk van de vijf beursdagen voorafgaand aan de datum van inkoop (17 mei 2017), vermeerderd met 10%.
Indien het aantal aangeboden aandelen onder de tender off er (met inbegrip van bestens aanbiedingen) op en onder de Defi nitieve Inkoopprijs ofwel €50 miljoen overstijgt, zullen alle aanbiedingen op en onder de Defi nitieve Inkoopprijs en bestends aanbiedingen pro rata worden aanvaard.
Vastned zal op 17 mei 2017 details bekendmaken over de aanvaarding, zoals het aanvaarde aantal aandelen, de Defi nitieve Inkoopprijs en de proration factor.
Vastned behoudt zich het recht voor de voorwaarden van de tender off er te allen tijde te wijzigen, met inbegrip van het verlagen van de grootte van de tender off er, het tijdschema of de Maximum- of Minimumprijs. Indien van toepassing zal Vastned dit uiterlijk om 7.00 CEST op 15 mei 2017 bekendmaken.
De betaling en levering geschiedt op de tweede handelsdag na de dag waarop het resultaat van de tender off er is aangekondigd, dus 19 mei 2017. Op deze dag zal Vastned de Defi nitieve Inkoopprijs voor elk aanvaard aangeboden aandeel betalen. Vastned zal geen dividendbelasting inhouden op de betaling.
Aangezien de nu voorgestelde prijsbandbreedte binnen de marges valt onder de uitstaande converteerbare obligatielening van Vastned, zal de tender off er geen aanpassing van de conversieprijs tot gevolg hebben.
Voor meer informatie over de tender off er procedure en/of uw aanbod kunt u contact opnemen met uw fi nanciële tussenpersoon, custodian, bank, of eff ectenmakelaar.
De tender off er wordt niet uitgebracht in of naar rechtsgebieden waarin dit onwettig is. Vastned en de Tender Agent kunnen niet aansprakelijk worden gesteld voor aanbiedingen van of uit naam van houders van de aandelen in enig rechtsgebied waarin het uitbrengen van een tender off er niet strookt met de wet- of regelgeving van dat rechtsgebied of waarin een aanbieding registratie of opgave bij een toezichthoudende instantie zou vereisen. Personen die enig document hebben verkregen met betrekking tot de tender off er dienen de plaatselijk geldende juridische beperkingen in acht te nemen en na te leven. Niet-naleving van wettelijke beperkingen kan gelden als een schending van toepasselijke wet- of regelgeving. Noch Vastned noch de Tender Agent zijn aansprakelijk in geval van schending van toepasselijke wettelijke bepalingen.
Vastned Retail N.V. De Boelelaan 7
1083 HJ Amsterdam
Postbus 22276 1100 CG Amsterdam Tel.: +31 202424368
[email protected] www.vastned.com
Aandeelhouders wordt verzocht hun onafh ankelijke belastingadviseurs te raadplegen over de belastingconsequenties van het uitbrengen van een aanbieding in het kader van deze tender off er.
Vastned wordt geadviseerd door Kempen & Co en Allen & Overy.
Vastned is een beursgenoteerd Europees winkelvastgoedbedrijf met focus op "venues for premium shopping". Vastned investeert in geselecteerde steden in Europa, met een duidelijke focus op het beste winkelvastgoed in de populairste winkelstraten in grotere steden . Huurders van Vastned zijn sterke en toonaangevende internationale en nationale retailmerken. De vastgoedportefeuille heeft een omvang van ongeveer € 1,5 miljard.
Voor nadere informatie: Anneke Hoijtink Investor Relations Manager [email protected] Tel: +31 6 31637374
1083 HJ Amsterdam
Postbus 22276 1100 CG Amsterdam Tel.: +31 202424368
[email protected] www.vastned.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.