Quarterly Report • Mar 22, 2013
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem - Antwerpen
Ondernemingsnummer 0431.391.860 RPR Antwerpen B.T.W.-Nr.: BE 431.391.860 (gedeeltelijk onderworpen)
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de toestand van uw vennootschap betreffende het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2012 en dat werd afgesloten op 31 december 2012. Ter herinnering verwijst de raad van bestuur tevens naar het halfjaarlijks financieel verslag van de vennootschap per 30 juni 2012.
Vermits de vennootschap haar dochteronderneming EuroInvest Retail Properties nv dient te consolideren (de zgn. integraal geconsolideerde dochtervennootschappen) dient Intervest Retail nv niet enkel een jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening op te stellen, doch tevens een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Het effect van EuroInvest Retail Properties nv, eigenaar van enkele baanwinkels, op het geconsolideerde operationele resultaat, is evenwel beperkt.
Middels het KB van 7 december 2010 wordt aan de vastgoedbevaks de mogelijkheid geboden om de enkelvoudige jaarrekening eveneens conform IFRS op te stellen. Intervest Retail nv heeft geopteerd voor deze mogelijkheid.
Dit jaarverslag, dat conform artikel 119 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen zowel het enkelvoudige als het geconsolideerde jaarverslag vormt, alsmede de jaarrekeningen beiden opgesteld volgens de IFRS-normen, worden te uwer beschikking gesteld.
Voor zover nog nodig wenst de raad van bestuur vooreerst in herinnering te brengen dat de vennootschap in december 1998 erkend werd als vastgoedbevak waardoor de materiële vaste activa moeten worden gewaardeerd tegen de marktwaarde zoals die door de vastgoeddeskundigen op het einde van elk boekjaar wordt vastgesteld (zie artikel 29 en volgende van het Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks dd. 7 december 2010).
De Europese wetgeving voorziet dat beursgenoteerde bedrijven vanaf het boekjaar met aanvang op 1 januari 2005 hun geconsolideerde jaarrekeningen onder het internationaal referentiesysteem IAS/IFRS dienen op te stellen. De vastgoedbevaks, die een bijzondere categorie uitmaken van beursgenoteerde collectieve beleggingsinstellingen, hanteren eveneens dit referentiesysteem.
Retailers zijn in 2012 minder expansief geweest dan de vorige jaren. Ze nemen een eerder afwachtende houding aan en stellen hun eisen hoger in. Op minder goede locaties vertrekken ze of sluiten ze huurhernieuwingen af aan thans geldende voorwaarden of lager.
Omdat de vastgoedportefeuille van Intervest Retail voornamelijk uit retailvastgoed op topliggingen bestaat, resulteren veel van de afgesloten transacties nog in gelijke of stijgende huurniveaus. In de tweede jaarhelft van 2012 is bij de verhuring van de baanwinkels op de Boomsesteenweg in Wilrijk en op het Gouden Kruispunt in Tielt-Winge nog een gemiddelde huurgroei van ruim 30 % tegenover de huidige huur gerealiseerd. Ook de Antwerpse binnenstad waar een huurhernieuwing gerealiseerd is met een huurverhoging van bijna 48 % tegenover de huidige huur, blijft sterk.
Verder heeft Intervest Retail het jaar 2012 kunnen afsluiten met twee mooie verhuringen op enkele referentiepanden in haar portefeuille in Antwerpen, goed voor een gemiddelde huurstijging van circa 5 %. Het betreft in beide gevallen handelshuurovereenkomsten afgesloten voor een periode van 9 jaar.
Voor het monumentale hoekpand op de Leysstraat 28-30 is een nieuw huurcontract getekend met Armani Jeans. De huurovereenkomst vangt aan op 1 juli 2013 en na verbouwingswerken zal de Armani groep op deze toplocatie haar tweede winkel openen in Antwerpen, na de Emporio Armani-store op Hopland.
Binnen de Armani groep, een van de belangrijkste luxe groepen wereldwijd, is de Armani Jeans lijn een hedendaagse en ontspannen interpretatie van de Armani stijl. Zij biedt een ruime collectie dames- en heren prêt-à-porter, parallel met het denim segment dat het hart van de collectie vormt, en een volledig gamma accessoires (tassen, schoenen, brillen en parfum).
De Armani Jeans winkel zal twee niveaus innemen, goed voor een totale oppervlakte van 528 $m2$ .
Schuin tegenover bovenstaand pand is voor het gebouw gelegen op Leysstraat 17 een huurovereenkomst afgesloten met Rituals die aanvangt per 1 maart 2013. Rituals, dat zich situeert in het segment van luxe "Home en Body Cosmetica", huurt 140 m2 op het gelijkvloers en zal met haar komst haar sterke aanwezigheid in de Antwerpse binnenstad verder bestendigen. Tegelijkertijd verwelkomt de Leysstraat hiermee een kwalitatieve retailer die de mix perfect verder aanvult. Rituals heeft momenteel ruim 220 winkels wereldwijd, aangevuld met een webshop en shop-in-shops in vooraanstaande warenhuizen, luchthavens en hotels.
Tijdens het boekjaar 2012 zijn in totaal 8 huurovereenkomsten getekend met nieuwe huurders met een gemiddelde huurgroei van 21 % tegenover de vorige huur. Verder zijn er 25 huurhernieuwingen afgesloten met zittende huurders met een huurgroei van gemiddeld 22 %. Dit is samen goed voor een huurtoename van 22 % voor deze verhuurtransacties die circa 15 % vertegenwoordigen van de totale huurinkomsten van de portefeuille. Uitschieters zijn de binnenstad van Antwerpen (+ 19 %) en de baanwinkelparken Gouden Kruispunt in Tielt-Winge (+ 35 %) en Boomsesteenweg in Wilrijk (+ 27 %). Deze transacties zullen een aanvang nemen in de komende maanden.
Toch heeft ook Intervest Retail gevoeld dat retailers selectiever worden en niet meer bereid zijn nog hogere huren te betalen. Panden waar de huurder is vertrokken, kennen soms perioden van leegstand of blijven langere tijd leeg. De bezettingsgraad van de bevak blijft evenwel hoog op 97,3 % op 31 december 2012. De stijging ten opzichte van 31 december 2011 is mede het gevolg van de verhuring aan Desigual in Namen en enkele tijdelijke verhuringen in leegstaande units. Ook in 2013 zal Intervest Retail verdere inspanningen leveren om leegstand te beperken.
$1$ De bespreking van de belangrijkste gebeurtenissen van 2012 is gebaseerd op de geconsolideerde cijfers.
De renovatie van het baanwinkelpark Rooseveltcenter in het centrum van Vilvoorde is succesvol afgerond. Intervest Retail stelt nu alles in het werk om het centrum volledig te verhuren. Momenteel blijven nog drie units beschikbaar. De herontwikkeling heeft tot een waardegroei van het pand van ruim 10 % geleid (t.o.v. de reële waarde net vóór herontwikkeling, zijnde 31 maart 2011).
Voor Julianus Shopping in Tongeren blijft de situatie onveranderd. De bezettingsgraad van het centrum bedraagt 91 % op 31 december 2012. Er zijn momenteel vier units onverhuurd maar Intervest Retail verwacht dat enkele huurders het centrum zullen verlaten in 2013.
Rendementen van zowel baanwinkels als binnenstedelijke panden zijn licht naar beneden aangepast door de positieve evolutie van de huurwaarden en door de verlaging van de yields als gevolg van de gunstige ontwikkelingen op de Belgische investeringsmarkt voor winkelvastgoed. Voor baanwinkels is het gemiddelde rendement in de portefeuille van de bevak 6,9 % op 31 december 2012 (6,9 % op 31 december 2011) en voor binnenstadswinkels is dat 5,4 % (5,5 % op 31 december 2011). Het toprendement op 31 december 2012 is net als vorig jaar voor het pand in de Huidevettersstraat te Antwerpen met 4 %. Op 31 december 2011 was dit nog 4,1 %.
De huurinkomsten van Intervest Retail bedragen in boekjaar 2012 € 22,2 miljoen (€ 21,3 miljoen). Deze stijging met 4 % is voornamelijk te danken aan de verwerving van het winkelcomplex Jardin d'Harscamp in Namen in oktober 2011, aan de verhuring aan Desigual in Jardin d'Harscamp en aan indexaties en huurhernieuwingen van de bestaande huurovereenkomsten.
De vastgoedkosten van de bevak die € 2,6 miljoen bedragen, zijn in 2012 met € 0,5 miljoen toegenomen ten opzichte van vorig boekjaar ( $\epsilon$ 2,1 miljoen). Deze stijging wordt veroorzaakt door hogere onderhouds- en herstellingskosten alsook door de toename van de leegstandskosten en andere vastgoedkosten voor Jardin d'Harscamp in Namen en Julianus Shopping in Tongeren.
De algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten bevinden zich met € 1,0 miljoen in 2012 op hetzelfde niveau als vorig jaar ( $\epsilon$ 1,0 miljoen).
De stijging van de huurinkomsten, deels gecompenseerd door de toename van de vastgoedkosten maakt dat het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille van 2012 stijgt met € 0,3 miljoen tot € 18,5 miljoen (€ 18,2 miljoen).
Het resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt € 0,9 miljoen in 2012 en bevat € 0.5 milioen voor het tweede gedeelte van de bijkomende vergoeding, bekomen van de koper van Shopping Park Olen, voor eerder opgelopen projectontwikkelingskosten, conform de gemaakte afspraken van december 2009 bij de verkoop van het project3. Verder heeft de vastgoedbevak in 2012 enkele niet-strategische panden verkocht in Mons, Beaumont en Hasselt voor een totale verkoopprijs van € 11,2 miljoen met een meerwaarde van circa € 0,3 miljoen.
De positieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van het boekjaar 2012 bedragen € 6,4 miljoen (€ 22,0 miljoen) of circa 1,8 % op de reële waarde van de vastgoedportefeuille4. Dit positieve effect is ontstaan door de verlaging van de yields voor enkele binnenstadswinkels als gevolg van de gunstige situatie op de Belgische investeringsmarkt en door de in 2012 doorgevoerde huurhernieuwingen en indexaties (voornamelijk door de verhuring aan Desigual in Namen waardoor de reële waarde van dit winkelcomplex met 13 % toegenomen is).
Het financiële resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39)) van het boekjaar 2012 bedraagt - $\epsilon$ 5,2 miljoen (- $\epsilon$ 5,3 miljoen). Door de verdere daling van de rentevoeten op de financiële markt zijn de financieringskosten van de bevak in 2012 verminderd, ondanks de acquisitie van Jardin d'Harscamp in Namen voor € 10,3 miljoen vanaf medio oktober 2011.
$2$ Tussen haakjes vergelijkbare cijfers voor boekjaar 2011.
<sup>3 Zie persbericht dd. 8 december 2009: "Vastgoedbevak Intervest Retail, genoteerd op NYSE Euronext Brussel, desinvesteert haar site "Shopping Park Olen"."
<sup>4 Bij gelijkblijvende samenstelling van de vastgoedportefeuille.
De variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges -IAS 39) bevatten in 2012 de wijziging in de marktwaarde van de interest rate swaps die conform IAS 39 niet als cash flow hedging instrument kunnen geklasseerd worden, voor een bedrag van - $\epsilon$ 2,1 miljoen (- € 0,1 miljoen). Deze afwaardering is het gevolg van de verdere daling van de rentevoeten op de financiële markt.
Het nettoresultaat van Intervest Retail voor boekjaar 2012 bedraagt € 18,7 miljoen (€ 36,3 miljoen) en kan opgedeeld worden in:
Voor het boekjaar 2012 neemt het operationeel uitkeerbaar resultaat van Intervest Retail dus toe tot € 13,3 miljoen (€ 12,8 miljoen). Rekening houdend met 5.078.525 aandelen betekent dit voor het boekjaar 2012 een brutodividend van € 2,62 per aandeel vergeleken met € 2,53 in 2011. Dit is een stijging van het dividend met 3,6 % per aandeel. Hiermee bedraagt het brutodividendrendement van het aandeel 5,5 % op basis van de beurskoers op 31 december 2012.
Op 31 december 2012 bedraagt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Intervest Retail € 359 miljoen (€ 362 miljoen). Deze daling met € 3 miljoen ten opzichte van 31 december 2011 is het gevolg van:
De vlottende activa bedragen € 3 miljoen (€ 2 miljoen) en bestaan hoofdzakelijk voor € 2 miljoen uit activa bestemd voor verkoop, met name een baanwinkelpand in Hasselt.
Het eigen vermogen van de vastgoedbevak bedraagt € 235 miljoen (€ 229 miljoen). Het maatschappelijk kapitaal (€ 97 miljoen) en de uitgiftepremies (€ 4 miljoen) zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van vorig jaar. Het totaal aantal dividendgerechtigde aandelen beloopt 5.078.525 stuks op 31 december 2012. De reserves van de vennootschap bedragen € 115 miljoen (€ 91 milioen) en bestaan voornamelijk uit:
een reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die:
o onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding ter waarde van € 2 miljoen (- € 3 miljoen)
Op 31 december 2012 bedraagt de nettoactiefwaarde (reële waarde) van het aandeel € 46,29 (€ 45,04). Daar de beurskoers € 47,60 bedraagt op 31 december 2012, noteert het aandeel Intervest Retail met een premie van circa 3 % ten opzichte van deze nettoactiefwaarde (reële waarde).
De langlopende verplichtingen zijn ten opzichte van 2011 licht toegenomen tot € 95 miljoen (€ 94 miljoen) en bestaan voornamelijk uit langetermijnfinancieringen voor € 90 miljoen alsook uit de negatieve marktwaarde van de langlopende afdekkingsinstrumenten voor € 5 miljoen.
De kortlopende verplichtingen bedragen € 33 miljoen (€ 41 miljoen) en bestaan in hoofdzaak voor € 27 milioen (€ 38 milioen) uit kortlopende financiële schulden (telkens voortschrijdende korte termijn financieringen en een kredietlijn van € 10 miljoen die binnen het jaar vervalt en moeten terugbetaald of verlengd worden. De afname met $\epsilon$ 11 miljoen is voornamelijk het gevolg van de in 2012 gerealiseerde verkopen van vastgoedbeleggingen. Verder bestaan de kortlopende verplichtingen voor € 2 milioen uit de negatieve marktwaarde van de kortlopende afdekkingsinstrumenten en voor € 3 miljoen uit handelsschulden en andere kortlopende schulden.
Het maatschappelijk kapitaal onderging tijdens het boekjaar 2012 geen wijzigingen.
De raad van bestuur kan de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2012 als volgt becommentariëren:
De raad van bestuur kan de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2012 als volgt becommentariëren:
Het vastgoedresultaat voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2012 bedraagt € $\checkmark$ 21.837.539, terwijl de vastgoed- en algemene kosten € 3.547.455 bedragen. Aldus wordt voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2012 een operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gerealiseerd ten belope van € 18.290.084.
Intervest Retail wil haar activiteiten op een duurzame wijze organiseren en uitvoeren om de negatieve impact van haar activiteiten op de omgeving zoveel mogelijk te beperken. Op economisch verantwoorde wijze wordt stapsgewijs en steeds verdergaand een duurzame werkwijze doorgevoerd, waarbij het uitgangspunt de tevredenheid van de huurder is.
De doelen die Intervest Retail zich ten aanzien van duurzaamheid stelt zijn:
Als randvoorwaarden daarbij gelden steeds:
Intervest Retail heeft in 2012 verschillende mogelijkheden onderzocht om hernieuwbare energie te genereren via zonnepanelen op bepaalde baanwinkels. Hiertoe zijn bedrijven gecontacteerd die voor eigen rekening fotovoltaïsche systemen plaatsen op daken van grote gebouwen, zoals opslaghallen, en dit via een opstalovereenkomst. De opgewekte groene energie wordt dan aan voordelige tarieven aangeboden aan de huurders.
De dakoppervlakte van de baanwinkels van Intervest Retail blijkt echter te beperkt om interessant te zijn voor deze bedrijven. Bovendien zijn de subsidies in grote mate teruggeschroefd wat de financierbaarheid van dergelijke projecten bemoeilijkt. Daarom heeft Intervest Retail ervoor geopteerd om in eigen beheer zonnepanelen te plaatsen en heeft hiervoor de baanwinkels gelegen aan de Boomsesteenweg 660 in Wilrijk gekozen aangezien deze een voldoende grote dakoppervlakte hebben. De opgewekte energie wordt voordelig aangeboden aan de huurders AS Adventure, Tony Mertens, Brantano en Prémaman. De subsidie die Intervest Retail hiertoe krijgt, bedraagt € 250 per 1.000 Kwh opgewekte energie. Deze investering in zonnepanelen bedraagt € 0,5 miljoen en genereert een rendement van 7,6 %.
Hoewel de rampscenario's voor de Eurozone ondertussen onder controle lijken, is het duidelijk dat de economische crisis nog langere tijd zal aanhouden. Er heerst ook heel wat ongerustheid bij de consument. Belangrijke bedrijfssluitingen zoals deze van Ford in Genk en Arcelor Mittal in Luik hebben een grote impact op het consumentenvertrouwen.
De retailmarkt, en bijgevolg ook het commercieel vastgoed, staat voor een aantal belangrijke uitdagingen. Het toenemend belang van internet verkopen dwingt de retailers om hun business model aan te passen. Verder is de consument steeds beter geïnformeerd, kritisch en minder voorspelbaar.
Bij het winkelen kiest de consument hoe langer hoe meer voor bestemmingen die een aangename beleving toelaten en wenst dit ook af te wisselen. De ene keer kan deze bestemming een groot winkelcentrum zijn, een andere keer een populair en goed bereikbare retailpark of de stad.
Intervest Retail heeft ondertussen, als enige Belgische vastgoedbevak, een kwalitatief sterke positie op de allerbeste stadslocaties uitgebouwd. Dit maakt Intervest Retail als belegging uniek en de bevak wenst haar positie op deze binnenstedelijke locaties nog te versterken, met een duidelijke focus op kwaliteitslocaties in grotere steden. Op jaareinde 2012 bestaat de portefeuille voor 50 % uit baanwinkels en 50 % uit binnenstadslocaties waaronder een aantal toplocaties in de grotere steden. Gezien de beperkte schuldgraad van 33 % heeft de bevak een zeer comfortabele positie om vlot in te spelen op kansen die zich voordoen.
Intervest Retail wenst op termijn voor 65 % belegd te zijn in toplocaties in de binnenstad in de grotere steden. Intervest Retail meent immers dat deze toplocaties garant staan voor de meest authentieke en unieke belevingswaarde en tevens als beleggingsobject op langere termijn het meeste zekerheid bieden. Intervest Retail opereert hier echter in een schaarse markt en topkwaliteit heeft zijn prijs. De marktkennis van de bevak moet haar toelaten om het potentieel voor de toekomst te beoordelen.
De bestaande baanwinkelportefeuille en de panden in de kleinere steden blijft Intervest Retail koesteren en optimaliseren. Daar waar de mogelijkheid zich voordoet om te verkopen aan voldoende interessante condities zal dit zeker overwogen worden. Niettegenstaande de huurgroei ingevolge huurverhogingen voor de bestaande panden in portefeuille de huurinkomsten van de bevak hiermee echter tijdelijk onder druk komen te staan.
In de loop van boekjaar 2013 zullen de interest rate swaps die Intervest Retail aangekocht heeft in 2011 in werking treden voor een notioneel bedrag van € 45 miljoen. Deze interest rate swaps dienen als vervanging van bestaande interest rate swaps die in 2013 op vervaldag komen. De gemiddelde rentevoet van deze nieuwe rente-indekkingen is 2,5 % wat substantieel lager is dan de gemiddelde rentevoet van de huidige rente-indekkingen die 3,8 % bedraagt. Deze nieuwe intrest rate swaps zullen, bij gelijkblijvende marktrente, de financieringslast van de bevak in de toekomst verlagen.
De raad van bestuur wenst te vermelden dat alle elementen vereist conform artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vermeld zijn in de jaarbrochure 2012 van de vennootschap voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.
Eind november 2012 heeft de succesvolle private plaatsing plaatsgevonden van 350.000 aandelen aangehouden door Vastned Retail. De plaatsing stond in het licht van de permanente verbintenis van Vastned Retail, als promotor van de openbare vastgoedbevak Intervest Retail, om in overeenkomst met het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, de free float van Intervest Retail boven het verplichte minimale niveau van 30 % te brengen.
De geplaatste aandelen stellen 6,9 % voor van het aantal Intervest Retail aandelen in omloop. Sinds de private plaatsing vertegenwoordigt de free float 34,5 % van het aantal Intervest Retail aandelen in omloop, en behoudt Vastned Retail een participatie van 65,5 % in Intervest Retail.
De Intervest Retail aandelen zijn geplaatst bij enkele Belgische en buitenlandse institutionele investeerders tegen € 46,5 per aandeel; hetzij een discount van 3 % ten opzichte van de slotkoers op de dag voorafgaand aan de plaatsing.
Vastned Retail ny en CFB Belgique ny hebben bij toepassing van artikel 74 van de openbare overnamebiedingenwet van 1 april 2007 medegedeeld aan de FSMA dat zij in onderling overleg handelen en samen meer dan 30 % van de effecten met stemrecht houden.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om het resultaat van het boekjaar 2012 van Intervest Retail nv als volgt te bestemmen:
In duizenden $\epsilon$
| Nettoresultaat van het boekjaar 2012 5 | 18.664 |
|---|---|
| Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de | |
| reële waarde 6 van de vastgoedbeleggingen | |
| Boekjaar $\circ$ |
$-6.893$ |
| Realisatie vastgoed $\circ$ |
$-646$ |
| Toevoeging aan de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische |
$-70$ |
| vervreemding van vastgoedbeleggingen | |
| Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding |
2.090 |
| Onttrekking van de andere reserves | 146 |
| Onttrekking van het overgedragen resultaat van vorige boekjaren | 15 |
| Vergoeding van het kapitaal | 13.306 |
Aan de algemene vergadering van de aandeelhouders zal op 24 april 2013 voorgesteld worden om een brutodividend van € 2,62 per aandeel uit te keren. Dit komt neer op een nettodividend van € 1,97 na aftrek van 25 % roerende voorheffing. Ten gevolge van de Programmawet van 27 december 2012 (B.S. 31 december 2012) is de roerende voorheffing op dividenden van openbare vastgoedbevaks vanaf aanslagjaar 2013 verhoogd van 21 % naar 25 % (behoudens bepaalde vrijstellingen).
Rekening houdend met 5.078.525 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van het boekjaar betekent dit een uit te keren dividend van € 13.305.736.
Het dividend is hoger dan het vereiste minimum van 80 % van het operationeel uitkeerbaar resultaat, aangezien, conform haar dividendpolitiek, Intervest Retail ook in 2012 100 % van het operationeel uitkeerbaar resultaat uitkeert.
Er zijn geen vermeldenswaardige feiten die zich hebben voorgedaan na het afsluiten van het boekjaar op 31 december 2012.
Op gebied van research en ontwikkeling werden door de vennootschap geen eigen activiteiten ontwikkeld.
De vennootschap heeft geen bijkantoren.
Intervest Retail nv bezit geen eigen aandelen, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks.
<sup>5 Aangezien wettelijk gezien het operationeel uitkeerbaar resultaat van de enkelvoudige jaarrekening uitgekeerd kan worden en niet dat van de geconsolideerde jaarrekening, is de huidige winstverdeling gebaseerd op de enkelvoudige cijfers.
<sup>6 Gebaseerd op de variaties in de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen.
Deze corporate governance verklaring kadert in de toepassing van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 ('Code 2009') en van de Wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen. Het KB van 6 juni 2010 heeft bepaald dat de Code 2009 de enige van toepassing zijnde code is. Deze Code is terug te vinden op de internetsite van het Belgisch Staatsblad, en op www.corporategovernancecommittee.be.
Intervest Retail hanteert de Belgische corporate governance code 2009 als referentiecode. De corporate governance principes van Intervest Retail zijn door de raad van bestuur vastgelegd in een aantal richtlijnen:
Het volledige 'corporate governance charter' dat de belangrijke interne reglementen van de bestuursorganen van Intervest Retail beschrijft, alsook de overige richtlijnen, kunnen geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.intervestretail.be).
Van de bepalingen van de Belgische corporate governance code 2009 wordt enkel afgeweken wanneer specifieke omstandigheden dit vereisen. In dit geval wordt de afwijking in overeenstemming met het 'comply or explain'-principe toegelicht in het jaarverslag. De raad van bestuur van de bevak heeft geoordeeld dat het soms gerechtvaardigd is dat de vennootschap een aantal bepalingen van de corporate governance code 2009 niet navolgt. Volgens het "pas-toe-of-leg-uit" principe is het inderdaad toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap en in het bijzonder met de reeds rigide bevakwetgeving.
Raad van bestuur
| Naam | Adres | Functie | Termijn | Functie | Aanwezig heid |
|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Pierre Blumberg |
Plataandreef 7 2900 Schoten |
Voorzitter, onafhankelijk bestuurder |
April 2013 | Managing partner Linklaters LLP |
8/8 |
| Nick van Ommen | Beethovenweg 50 2202 AH Noordwijk aan Zee - Nederland |
Onafhankelijk bestuurder |
April 2013 | Bestuurder van vennootschappen |
7/8 |
| EMSO byba vast vertegenwoordigd door Chris Peeters |
Jan Moorkensstraat 68 2600 Berchem |
Onafhankelijk bestuurder |
April 2014 | Transporteconoo m, gedelegeerd bestuurder Policy Research Corporation nv |
6/8 |
| Hubert Roovers | Franklin Rooseveltlaan 38 4835 AB Breda Nederland |
Bestuurder | April 2014 | Bestuurder van vennootschappen |
7/8 |
| Taco de Groot | Schubertlaan 16 3723 LN Bilthoven Nederland |
Bestuurder | April 2014 | Chief executive officer Vastned Retail |
6/8 |
| Tom de Witte | Kamerlingh Onnesstraat 69 2984 ED Ridderkerk Nederland |
Bestuurder | April 2015 | Chief financial officer Vastned Retail |
8/8 |
De raad van bestuur bestaat uit zes leden, waarvan drie onafhankelijke bestuurders die alle drie voldoen aan de nieuwe voorwaarden van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Alle bestuurders zijn niet-uitvoerende bestuurders. De bestuurders zijn benoemd voor een periode van drie jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen.
De raad van bestuur heeft in het jaar 2012 acht maal vergaderd. De belangrijkste agendapunten waarover de raad van bestuur heeft vergaderd en beslist in 2012 zijn:
Taco de Groot en Tom de Witte hebben tijdens het boekjaar 2012 de meerderheidsaandeelhouder Vastned Retail nv vertegenwoordigd.
Het auditcomité heeft in 2012 bestaan uit drie onafhankelijke bestuurders:
Deze onafhankelijke bestuurders voldoen in 2012 allen aan de negen onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De looptijd van hun benoeming in het auditcomité is niet gespecificeerd.
De leden van het auditcomité zijn deskundig. Elk lid van het comité is individueel onderlegd op het vlak van boekhouding en/of audit. Daarnaast is het auditcomité collectief deskundig. Dit op twee vlakken; op het gebied van de activiteiten van Intervest Retail en op het gebied van boekhouding en audit.
Het auditcomité heeft in het jaar 2012 vier maal vergaderd. De belangrijkste agendapunten van het auditcomité in 2012 zijn:
Het comité rapporteert zijn bevindingen en aanbevelingen rechtstreeks aan de raad van bestuur.
Het directiecomité is op 31 december 2012 als volgt samengesteld:
Jean-Paul Sols byba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Sols, en Inge Tas oefenen eveneens een directiemandaat uit in Intervest Offices & Warehouses nv, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht.
Conform artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 15 van de statuten van de vennootschap, heeft de raad van bestuur bestuursbevoegdheden overgedragen. De regels in verband met de samenstelling en werking van het directiecomité worden nader beschreven in het 'corporate
governance charter' van de vennootschap dat kan geraadpleegd worden op de website (www.intervestretail.be). De leden van het directiecomité (met uitzondering van byba Rudi Taelemans) zijn tevens de effectieve leiders van de vennootschap conform artikel 39 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.
Onder leiding van de voorzitter evalueert de raad van bestuur periodiek zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreffendheid, alsook die van het auditcomité en de interactie met het directiecomité. De raad van bestuur kan zich hierbij laten bijstaan door externe deskundigen.
Bii dit evaluatieproces wordt:
Indien voormelde evaluatieprocedures bepaalde zwakheden aan het licht brengen zal de raad van bestuur hieraan de gepaste oplossingen bieden. Dit kan leiden tot aanpassingen aan de samenstelling of de werking van de raad van bestuur of het auditcomité.
Wat preventie van belangenconflicten aangaat, is de bevak enerzijds onderworpen aan wettelijke regels (artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen, de wet van 3 augustus 2012 en artikelen 17 tot 19 van het KB van 7 december 2010) en anderzijds aan de regels in haar statuten en haar corporate governance charter.
Artikel 17 van de statuten van de bevak bepaalt dienaangaande het volgende: "De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap zullen de regels met betrekking tot de belangenconflicten voorzien door het KB van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks en door het Wetboek van Vennootschappen eerbiedigen, zoals zij in voorkomend geval kunnen worden gewijzigd."
De raad van bestuur, het directiecomité en elk lid afzonderlijk leggen zich de strenge discipline op om elk mogelijk belangenconflict uit te sluiten, ongeacht of het van patrimoniale, professionele of enige andere aard is, en willen nauwkeurig voldoen aan de wettelijke regel van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten tussen de bevak en een bestuurder.
Indien bijvoorbeeld een bestuurder van de bevak omwille van zijn andere bestuursmandaten, of om een andere reden, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, wordt artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast en wordt de betreffende bestuurder verzocht niet deel te nemen aan de beraadslaging over de beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming (artikel 523, §1 in fine).
Wanneer een bestuurder of een lid van het directiecomité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of het directiecomité behoort, brengt het betrokken lid de voorzitter en de leden bijgevolg hier vooraf van op de hoogte. Het betreffende lid kan dan niet aan de beraadslagingen en aan de stemming over de betrokken verrichting deelnemen.
De verklaring, net als de rechtvaardigingsgronden betreffende het belangenconflict, worden opgenomen in de notulen. Met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag omschrijft de secretaris in de notulen de aard van de beslissing of verrichting en verantwoordt hij de genomen beslissing. Daarenboven vermelden de notulen de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap voortvloeiend uit deze beslissing. Het rapport van de commissaris dat opgesteld moet worden overeenkomstig artikel 143 van het Wetboek van Vennootschappen, bevat een afzonderlijke beschrijving van de financiële gevolgen voor de vennootschap.
Ingeval van een mogelijk belangenconflict met een grootaandeelhouder van de bevak wordt de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast. Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen verplicht onder meer operaties met verbonden vennootschappen - behoudens bepaalde uitzonderingen - voor te leggen aan het advies van een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijk expert.
Tevens voorziet artikel 18 van het KB van 7 december 2010 dat de Financial Services and Markets Authority (FSMA) voorafgaandelijk door de openbare vastgoedbevak ter kennis moet worden gebracht van geplande verrichtingen door de openbare vastgoedbevak of één van haar dochtervennootschappen wanneer één of meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen: de personen die de openbare vastgoedbevak controleren of er een deelneming in bezitten; de promotor van de openbare vastgoedbevak; de andere aandeelhouders van alle dochtervennootschappen van de openbare vastgoedbevak; en de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers; en de met al deze partijen verbonden personen.
Deze geplande verrichtingen moeten een belang vertegenwoordigen voor de openbare vastgoedbevak, moeten passen binnen haar beleggingsbeleid en moeten tegen normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Deze verrichtingen moeten onmiddellijk bekend worden gemaakt.
Conform artikel 31, §2 van het KB van 7 december 2010 is de vennootschap, wanneer er een vastgoedtransactie plaatsvindt met de hierboven vermelde personen, gebonden aan de waardering van de vastgoeddeskundige.
De procedure ter voorkoming van belangenconflicten is niet toegepast tijdens het boekjaar 2012.
Benoemings- en remuneratiecomité
Intervest Retail heeft geen benoemings- en remuneratiecomité. De raad van bestuur van de bevak is de mening toegedaan dat de betreffende opdrachten van het benoemingscomité en het remuneratiecomité als taken van de voltallige raad van bestuur dienen beschouwd te worden. Hiermee wijkt Intervest Retail af van de aanbevelingen van de Belgische corporate governance code 2009 (zie eveneens paragraaf "comply or explain"-principe). De beperkte omvang van de raad maakt immers een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk. Anderzijds vereist de problematiek van de benoemingen of de remuneratie bij de bevak te weinig bijkomende aandacht om een afzonderlijke comitéwerking en de daaraan verbonden extra kosten te kunnen rechtvaardigen.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het te voeren bezoldigingsbeleid voor haar leden en voor de leden van de directie. De vergoeding van de bestuurders dient ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Het beleid is gebaseerd op volgende uitgangspunten:
Onder gelijkblijvende omstandigheden is het remuneratiebeleid ook voor de twee komende boekjaren van toepassing.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de bestuurders die niet de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen bedraagt in 2012 als lid van de raad van bestuur € 14.000 per jaar (€ 15.000 per jaar als voorzitter van de raad van bestuur). Er worden geen bijkomende vergoedingen toegekend voor het lidmaatschap van een comité noch voor de uitoefening van het voorzitterschap van een comité. De bestuurders die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen voeren hun taak onbezoldigd uit.
Er werd geen arbeidsovereenkomst afgesloten met één der bestuurders en er is geen opzegyergoeding van kracht. De vergoeding van de bestuurders houdt conform artikel 16 §2 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de door de bevak verwezenlijkte verrichtingen. De bestuurders bezitten geen aandelen van de bevak noch werden aan de bestuurders opties verleend op aandelen van de bevak.
Het bedrag van de vaste vergoeding dat in 2012 als remuneratie is toegekend aan de leden van het directiecomité bedraagt € 387.759 waarvan € 118.464 voor de voorzitter van het directiecomité. Aan de leden van het directiecomité zijn geen opties verleend op aandelen van de bevak.
De drie leden van het directiecomité kunnen in aanmerking komen voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 31.000. De hoogte van de toe te kennen bonus wordt vastgesteld aan de hand van meetbare criteria verbonden aan vooraf afgesproken prestaties.
In 2011 lagen deze criteria op het gebied van herverhuringen, bezettingsgraad, investeringen, duurzaamheid, commercialisatie van Julianus Shopping in Tongeren en herfinanciering van kredieten bij financiële instellingen. Op basis van de in 2011 gerealiseerde doelstellingen is in 2012 een bonus toegekend van in totaal € 31.000. Er is geen terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie voorzien.
Naast deze reguliere bonus kan een directielid in aanmerking komen voor een bijkomende jaarlijkse bonus die toegekend kan worden voor exceptionele prestaties. Over 2011 is geen bijkomende bonus uitgekeerd.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de onafhankelijke bestuurders blijft ongewijzigd ten opzichte van de hierboven genoemde vergoedingen over 2012.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de leden van het directiecomité wordt per 1 januari van elk jaar, (i) geïndexeerd overeenkomstig de normale index van de consumptieprijzen, waarbij de basisindex deze is van de voorafgaande maand aan de inwerkingtreding van de overeenkomst en de nieuwe index van de maand voorafgaand aan de maand waarin de indexatie plaatsvindt (ii) verhoogd met 1 procent. Dit komt neer op een verhoging van 2,23 % per 1 januari 2013.
In 2012 liggen de bonuscriteria op het gebied van herverhuringen, marketing van het fonds, bezettingsgraad, investeringen binnen het kader van de strategie, duurzaamheid, commercialisatie van Julianus Shopping in Tongeren en herfinanciering van kredieten bij financiële instellingen. De drie leden van het directiecomité komen voor boekjaar 2012 in aanmerking voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 39.500. Op basis van de in 2012 gerealiseerde doelstellingen wordt een bonus toegekend van in totaal € 35.500. Over 2012 wordt geen bijkomende bonus uitgekeerd.
De leden van de raad van bestuur zijn benoemd voor een periode van 3 jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden herroepen. Er is geen opzegvergoeding van kracht.
De leden van het directiecomité worden benoemd voor onbepaalde duur en de opzegvergoeding bedraagt de tegenwaarde van twaalf (voor de cfo) tot achttien maanden (voor de ceo en de coo) vaste vergoeding (behoudens grove nalatigheid of opzettelijke fout in welke gevallen geen vergoeding verschuldigd zal zijn).
Per 31 december 2012 zijn de volgende aandeelhouders bekend bij de vennootschap:
| Vastned Retail nv Lichtenauerlaan 130 3062 ME Rotterdam Nederland |
3.320.529 | aandelen | 65,4 % |
|---|---|---|---|
| CFB Belgique nv Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem - Antwerpen |
5.431 | aandelen | 0,1% |
| Publiek | 1.752.565 | aandelen | 34,5% |
| Totaal | 5.078.525 | aandelen | 100 % |
Eind november 2012 heeft de succesvolle private plaatsing plaatsgevonden van 350.000 aandelen aangehouden door Vastned Retail. De plaatsing stond in het licht van de permanente verbintenis van Vastned Retail, als promotor van de openbare vastgoedbevak Intervest Retail, om in overeenkomst met het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, de free float van Intervest Retail boven het verplichte minimale niveau van 30 % te brengen.
De geplaatste aandelen stellen 6,9 % voor van het aantal Intervest Retail aandelen in omloop. Sinds de private plaatsing vertegenwoordigt de free float 34,5 % van het aantal Intervest Retail aandelen in omloop, en behoudt Vastned Retail een participatie van 65,5 % in Intervest Retail.
De Intervest Retail aandelen zijn geplaatst bij enkele Belgische en buitenlandse institutionele investeerders tegen $\epsilon$ 46.5 per aandeel; hetzij een discount van 3 % ten opzichte van de slotkoers op de dag voorafgaand aan de plaatsing.
Vastned Retail ny en CFB Belgique ny hebben bij toepassing van artikel 74 van de openbare overnamebiedingenwet van 1 april 2007 medegedeeld aan de FSMA dat zij in onderling overleg handelen.
De raad van bestuur van Intervest Retail heeft in 2012 eens te meer aandacht besteed aan de risicofactoren waaraan Intervest Retail onderhevig is.
Strategische risico's en beheer
Deze risico's worden in belangrijke mate bepaald door de strategische keuzes die Intervest Retail maakt om de gevoeligheid van externe factoren te beperken. De omvang van deze risico's wordt bepaald door de strategische keuzes ten aanzien van het beleggingsbeleid zoals de keuze van:
type vastgoed: Intervest Retail heeft hoofdzakelijk gekozen voor beleggen in (alle typen van) winkelpanden, waarbij de focus ligt op binnenstadswinkels. Baanwinkels en shoppingcentra behoren eveneens tot de portefeuille. Daarnaast tracht de vastgoedbevak de geografische ligging van haar panden zo goed mogelijk te spreiden.
Het vastgoedpatrimonium van Intervest Retail wordt op kwartaalbasis gewaardeerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Deze vastgoeddeskundigen beschikken over de vereiste kwalificaties en een belangrijke ervaring op de markt. De door hen geraamde reële waarde van de gebouwen wordt geboekt onder de rubriek "Vastgoedbeleggingen" onder de actiefzijde van de statutaire en geconsolideerde balans. De schommelingen van de reële waarden worden geboekt onder de rubriek "Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen" in de geconsolideerde en statutaire resultaatrekeningen en kunnen het nettoresultaat positief of negatief beïnvloeden. De door de deskundigen vastgelegde waarden vertegenwoordigen de marktwaarde van de gebouwen. Bijgevolg worden schommelingen van de marktwaarde van het patrimonium weerspiegeld in het nettoactief van Intervest Retail, zoals dit op kwartaalbasis wordt gepubliceerd. Intervest Retail wordt blootgesteld aan de schommeling van de reële waarde van zijn portefeuille zoals die resulteert uit de onafhankelijke expertises.
Op 31 december 2012 zou een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de bevak (yield of kapitalisatievoet) met 1 %, de investeringswaarde van het vastgoed verminderen met € 53 miljoen of 14 %. Hierdoor zou de schuldgraad van de bevak stijgen met 6 % tot 39 %
tijdstip van investeren en desinvesteren: op basis van de kennis van de economische en vastgoedcycli wordt getracht zo goed mogelijk in te spelen op de neergaande en opgaande bewegingen van de markten. Op basis van economische indicatoren kan het normaal te verwachten conjunctuurverloop immers naar best vermogen worden ingeschat. De investeringsmarkt en in het bijzonder de huurmarkt van het winkelvastgoed reageren met enige vertraging op de volatiliteit van de economische conjunctuur. Periodes van uitgesproken hoogconjunctuur geven aanleiding tot hogere marktprijzen die op een later tijdstip onderhevig kunnen zijn aan sterk negatieve correcties. Tijdens deze periode van hoogconjunctuur zal door Intervest Retail een eerder gematigd beleid inzake investeringen aan de dag worden gelegd om het risico op een foute timing van investeringen te beperken. In periodes van teruglopende conjunctuur daalt de waarde en de bezettingsgraad van gebouwen veelal. Zodra de conjunctuur echter opnieuw aantrekt wordt een meer actief investeringsbeleid gevoerd, waarbij geanticipeerd wordt op stijgende waarden van gebouwen en op een meer actieve huurmarkt. Hierbij wordt er gepaste waakzaamheid aan de dag gelegd om de schuldgraad van de bevak niet te laten oplopen boven de toegestane niveaus.
Deze risico's komen voort uit dagelijkse transacties en (externe) gebeurtenissen die binnen het strategisch kader worden uitgevoerd zoals:
investeringsrisico's: De voornaamste risico's inherent aan het investeren in vastgoed situeren zich op het vlak van toekomstige negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die voornamelijk veroorzaakt kunnen worden door toenemende leegstand, onbetaalde huren, daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij verlengingen van bestaande huurcontracten en bodemverontreiniging.
Bij Intervest Retail zijn er interne controle maatregelen getroffen om het risico van verkeerde investeringsbeslissingen te beperken. Zo wordt er steeds een zorgvuldige inschatting gemaakt van het risicoprofiel op basis van marktonderzoek, een inschatting van toekomstige rendementen, een screening van de bestaande huurders, een studie van de milieu- en vergunningsvereisten, een analyse van fiscale risico's, enz.
Overeenkomstig artikel 31 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks waardeert een onafhankelijke vastgoeddeskundige elke acquisitie of vervreemding van een vastgoed. Voor elke vervreemding vormt de expertisewaarde bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige een belangrijke leidraad voor de transactiewaarde. Tevens wordt er door Intervest Retail nauwlettend op toegekeken dat de bij de transactie gestelde waarborgen beperkt blijven zowel qua looptijd als qua waarde.
Voor elke acquisitie realiseert Intervest Retail eveneens een technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale "due diligence" op basis van constante analyseprocedures en meestal met de ondersteuning van externe, gespecialiseerde consulenten.
Daarnaast zijn er interne controle procedures opgesteld die een tijdige inning van huurvorderingen moeten waarborgen en erop toezien dat huurachterstanden adequaat worden opgevolgd. De huren zijn vooraf betaalbaar op maandelijkse of driemaandelijkse basis. De financiële en asset management administratie houdt nauwlettend toezicht op het beperken van huurachterstanden. Op 31 december 2012 bedraagt het openstaand aantal dagen klantenkrediet slechts 3 dagen.
Met derden af te sluiten contracten worden, als de complexiteit het vereist, getoetst met externe adviseurs, om het risico van financiële en reputatieschade als gevolg van inadequate contracten te beperken. Intervest Retail is verzekerd tegen aansprakelijkheid voortkomend uit haar activiteiten of haar beleggingen middels een burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering die lichamelijke schade dekt tot een bedrag van € 12,4 milioen en stoffelijke schade (andere dan door brand en ontploffing) tot $\epsilon$ 0,6 miljoen. Verder zijn de bestuurders en leden van het directiecomité verzekerd voor bestuurdersaansprakelijkheid waarbij schade wordt gedekt tot een bedrag van € 35 miljoen.
Vennootschapsrechtelijke reorganisaties waarbij Intervest Retail betrokken is (fusie, splitsing, partiële splitsing, inbreng in natura, enz.) worden steeds onderworpen aan "due diligence" werkzaamheden, begeleid door externe adviseurs om het risico op juridische en financiële onjuistheden te minimaliseren.
Het risico dat gebouwen worden vernield door brand, storm, waterschade en de daaruit voortvloeiende gevolgschade wordt door Intervest Retail verzekerd voor een totale reconstructiewaarde van € 155 miljoen (€ 77 miljoen voor de binnenstadswinkels en € 78 miljoen voor de baanwinkels en shoppingcentra) tegenover een reële waarde van de vastgoedbeleggingen van € 359 miljoen op 31 december 2012 (€ 201 miljoen binnenstadswinkels en € 158 miljoen baanwinkels en shoppingcentra). Voor de leegstand van de gebouwen als gevolg van deze gebeurtenissen is eveneens een indekking voorzien ten belope van 36 maanden huur. De verzekeringen omvatten eveneens bijkomende waarborgen ten belope van maximaal 20 % van het verzekerde bedrag voor instandhoudings- en opruimingskosten, het verhaal van huurders en gebruikers en het verhaal van derden.
Fiscaliteit speelt bij het investeren in vastgoed een belangrijke rol (BTW, registratierechten, exit tax, onroerende voorheffing, enz). Deze fiscale risico's worden continu beoordeeld en waar nodig ondersteund door externe adviseurs.
De wijzigingen in de regelgeving inzake stedenbouw en milieubescherming kunnen een ongunstige invloed hebben op de capaciteit van Intervest Retail om een gebouw op termijn te exploiteren. De strikte toepassing en naleving van de stedenbouwkundige regelgeving door de gemeentelijke overheden kan de aantrekkelijkheid van het gebouw negatief beïnvloeden. Zo kan een vermindering van de afmetingen van een gebouw die bij een grondige renovatie wordt opgelegd, eveneens zijn reële waarde aantasten.
De exit tax, verschuldigd door vennootschappen die door de vastgoedbevak overgenomen worden bij wijze van fusie wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/ 567,729 van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing altijd kan wijzigen. Deze "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW en verschilt van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de bevak conform IAS 40
Tot slot kan de invoering van nieuwe of strengere normen inzake bodemvervuiling of energieverbruik een grote invloed hebben op de kosten die moeten worden gemaakt om het goed te kunnen blijven exploiteren.
De voornaamste financiële risico's zijn het financieringsrisico, het liquiditeitsrisico, het renterisico en het risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen.
financieringsrisico: De vastgoedportefeuille kan gefinancierd worden met deels eigen vermogen en deels vreemd vermogen. Een relatieve toename van het vreemd vermogen ten opzichte van het eigen vermogen kan resulteren in een hoger rendement (zogenaamde 'leverage'), maar daarmee ook in een verhoogd risico. Bij tegenvallende rendementen uit vastgoed en bij waardedalingen, kan bij een hoge mate van leverage het risico bestaan dat niet meer aan de rente- en aflossingsverplichtingen van vreemd vermogen en overige betalingsverplichtingen kan worden voldaan. Financiering met nieuw vreemd vermogen kan in dat geval niet worden verkregen of slechts tegen zeer ongunstige condities. Om aan de betalingsverplichtingen te kunnen blijven voldoen dient dan vastgoed verkocht te worden, waarbij het risico gelopen wordt dat dit niet tegen de meest gunstige voorwaarden kan worden gerealiseerd. De waardeontwikkeling van de retailportefeuille wordt in sterke mate bepaald door de ontwikkeling van de retailmarktcyclus. Intervest Retail streeft steeds naar een evenwichtige verhouding voor de financiering van het vastgoed met eigen en vreemd vermogen.
Daarnaast streeft Intervest Retail ernaar door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel, de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen.
Tenslotte wordt ten aanzien van de langetermijnfinancieringen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata en naar een gewogen gemiddelde looptijd tussen de 3,5 en 5,0 jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke marktomstandigheden het vereisen. De gemiddelde resterende looptijd van de langetermijn kredietovereenkomsten op 31 december 2012 is 3,1 jaar.
De bankkredietovereenkomsten van Intervest Retail zijn onderworpen aan de naleving van financiële ratio's, die vooral verband houden met het geconsolideerde financiële schuldenniveau van Intervest Retail of haar financiële interestlast. Deze ratio's beperken het bedrag dat Intervest Retail nog zou kunnen lenen. Deze ratio's zijn gerespecteerd op 31 december 2012. Indien Intervest Retail deze ratio's niet meer zou respecteren, zou door de financiële instellingen kunnen worden geëist dat de financieringsovereenkomsten van de bevak worden geannuleerd, heronderhandeld, opgezegd of vervroegd terugbetaald.
Intervest Retail is beperkt in zijn leencapaciteit door de maximum schuldgraad die de regelgeving op de vastgoedbevaks toestaat. Het theoretische supplementaire schuldvermogen van Intervest Retail bedraagt, binnen de limieten van de ratio van 65 %, die wettelijk is vastgelegd, ongeveer € 330 miljoen bij gelijkblijvende waardering van de bestaande vastgoedportefeuille. Op 31 december 2012 bedraagt de schuldgraad 33 %.
liquiditeitsrisico: Intervest Retail dient voldoende kasstromen te genereren om aan haar dagelijkse betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Enerzijds wordt dit risico beperkt door de maatregelen genoemd onder operationele risico's, waardoor het risico van het wegvallen van kasstromen door bijvoorbeeld leegstand, faillissementen van huurders wordt beperkt. Anderzijds dient Intervest Retail te beschikken over voldoende kredietruimte om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen. Hiertoe worden kasstroomprognoses gemaakt. Daarnaast heeft Intervest Retail voorzien in voldoende kredietruimte bij haar financiers om schommelingen op te vangen. Om een beroep te kunnen doen op deze kredietruimte dient continu aan de voorwaarden van de kredietfaciliteiten te worden voldaan.
Op 31 december 2012 heeft Intervest Retail € 21 miljoen niet-opgenomen kredietlijnen beschikbaar voor haar werking en dividenduitkering.
renterisico: Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het rendement tevens afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Om dit risico te beperken wordt bij de samenstelling van de leningenportefeuille gestreefd naar een verhouding een derde korte termijn
vreemd vermogen (met variabele rente) en twee derde lange termijn vreemd vermogen (met vaste rente). Afhankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Verder wordt binnen het lange termijn vreemd vermogen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata en een looptijd van minimaal 3 jaar.
Op 31 december 2012 bestaat 66 % van de kredietlijnen van de bevak uit financieringen met een vaste rentevoet of gefixeerd door middel van renteswaps. 34 % zijn kredieten met een variabele rentevoet. De vaste rentevoeten gefixeerd voor een resterende periode van gemiddeld 3,9 jaar.
risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen: Het sluiten van een financieringscontract of de belegging in een indekkingsinstrument met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken doet Intervest Retail beroep op verschillende referentiebanken op de markt om een zekere diversificatie van de herkomst van haar financieringen en van de renteindekkingsinstrumenten te verzekeren waarbij een bijzondere aandacht uitgaat naar de prijskwaliteitverhouding van de geleverde diensten.
Intervest Retail onderhoudt handelsrelaties met 5 banken:
Intervest Retail herziet regelmatig de lijst van haar bankrelaties en haar blootstelling aan elk ervan. In de huidige crisiscontext van de banksector kan niet worden uitgesloten dat een of meer van de bancaire tegenpartijen van Intervest Retail in gebreke zou kunnen blijven. Het financieel model van Intervest Retail steunt op een structurele schuldenlast, zodat haar positie van contanten bij een financiële instelling in principe vrij beperkt is. Deze positie bedraagt € 0,2 miljoen op 31 december 2012.
Elk kwartaal wordt een volledige boekhoudkundige afsluiting en consolidatie opgesteld en gepubliceerd. Om het proces van financiële verslaggeving te optimaliseren wordt binnen de financiële afdeling steeds een planning met deadlines opgemaakt voor alle taken die dienen vervuld te worden. Het financiële team stelt vervolgens de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en intern gecontroleerd.
Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken, worden de cijfers besproken binnen het directiecomité en hun juistheid en volledigheid worden gecontroleerd door onder andere analyses van huurinkomsten, operationele kosten, leegstand, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz. Vergelijkingen met forecasts en budgetten worden besproken. Het directiecomité rapporteert vervolgens elk kwartaal de financiële staten aan het auditcomité met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen. Bovendien worden de halfjaarcijfers en de jaarcijfers ook steeds door de commissaris gecontroleerd.
Hieronder valt het risico dat de relevante wet- en regelgeving niet adequaat wordt nageleefd en dat medewerkers niet integer handelen. Intervest Retail beperkt dit risico door een screening uit te voeren bij de aanwerving van haar medewerkers en bij haar medewerkers een bewustzijn te creëren van dit risico en te zorgen dat zij voldoende kennis hebben over veranderingen in de relevante wet- en regelgeving, daarbij ondersteund door externe juridische adviseurs. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Intervest Retail in het verleden reeds een interne gedragscode (code of conduct) en een klokkenluidersregeling opgesteld.
De commissaris, aangesteld door de algemene vergadering van de aandeelhouders, is Deloitte Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. CVBA en wordt vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander en Frank Verhaegen, bedrijfsrevisoren.
De vastgoedportefeuille is in 2012 elk kwartaal gewaardeerd door drie onafhankelijke deskundigen, de Crombrugghe & Partners, Cushman & Wakefield en CB Richard Ellis, ieder voor een gedeelte van de portefeuille, gebaseerd op een rotatieprincipe.
Overeenkomstig principes 3.7. en 6.8 evenals Bijlage B van de Belgische corporate governance code 2009, heeft de vennootschap Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo, aangesteld als compliance officer, belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en Richtlijn 2003/6/EC betreffende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie.
In 2012 is van onderstaande codebepalingen van de Belgische corporate governance code 2009 afgeweken (explain):
Bepalingen 5.3 en 5.4 over de comitéwerking (incl. bijlage D en E)
De raad van bestuur heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De raad ziet de betreffende opdrachten van deze comités als taken van de voltallige raad van bestuur. De beperkte omvang van de raad maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.
Bepaling 2.9 Vennootschapssecretaris
De raad van bestuur heeft geen vennootschapssecretaris aangeduid conform bepaling 2.9. die de raad adviseert over alle bestuurszaken en zorg draagt voor de communicatie binnen en tussen de bestuursorganen van de vennootschap. De beperkte omvang van de vennootschap en de raad van bestuur maakt een dergelijke functie overbodig.
Hierna geeft de raad van bestuur een overzicht, betreffende het gebruik door de vennootschap van financiële derivaten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat, van de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico.
De leningen met een vaste rente bedragen per 31 december 2012 in totaal € 72.522(000). Het gedeelte van de opgenomen leningen met een variabele rente is € 44.394(000).
Op 31 december 2012 bezit de vennootschap de volgende financiële derivaten:
Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van deze financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening (onder "Financieel resultaat: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39)"), tenzij het derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. Deze winsten of verliezen maken evenwel geen deel uit van het operationeel uitkeerbaar resultaat en beïnvloeden bijgevolg de dividenduitkering niet.
Intervest Retail classificeert op 31 december 2012 renteswaps 3 en 4 als een kasstroomafdekking waarbij is vastgesteld dat deze renteswaps effectief zijn. De waardeschommelingen van renteswaps 1, 2, 5, 6, 7 en 8 worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt.
Conform artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur overgaan tot de inkoop van eigen volgestorte aandelen door middel van aankoop of omwisseling binnen de wettelijk toegestane beperkingen, wanneer die aankoop noodzakelijk is om de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te besparen.
Deze toelating is drie jaar geldig vanaf de publicatie van de notulen van de algemene vergadering dd. 7 april 2010, i.e. vanaf 28 april 2010. Deze toelating geldt tot 28 april 2013 en is hernieuwbaar.
Hiermee leggen wij u ter informatie, de geconsolideerde jaarrekening, evenals, ter uw goedkeuring, de enkelvoudige jaarrekening voor, die elk een eerlijke, volledige en getrouwe weergave zijn van de activiteiten die hebben plaats gehad in de loop van het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2012. Dit verslag, het verslag van de commissaris alsmede de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 zijn ter uw beschikking gesteld.
Wij stellen u voor kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris, i.e. Deloitte Bedrijfsrevisoren B.V. o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen en mevrouw Kathleen De Brabander, voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Opgemaakt te Berchem - Antwerpen op 4 maart 2013
De raad van bestuur,
De heer Jean-Pierre Blumberg
De heer Nick van Ommen
Ŷ.
European Maritime Surveys Organisation (EMSO) bvba, met als vaste vertegenwoordiger de heer Chris Peeters
De heer Taco de Groot De heer Hubert Roovers
De heer Tom de Witte
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.