Vastned Belgium NV — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

{0}------------------------------------------------

VASTNED RETAIL BELGIUM NV Generaal Lemanstraat 74, 2600 Antwerpen (België) Ondernemingsnummer: 0431.391.860 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen (de "Vennootschap" of "Vastned Retail Belgium")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE HET GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL EN DE DAARBIJ NAGESTREEFDE DOELEINDEN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 7:199. IId 2 WVV

Geachte aandeelhouders.

Wij hebben de eer u hierbij een bijzonder verslag voor te leggen in toepassing van artikel 7:199, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") inzake de voorgestelde hernieuwing en vervanging van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal van Vastned Retail Belgium te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal.

Dit verslag heeft betrekking op de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestane kapitaal en de hierbij nagestreefde doeleinden.

In het kader van het in overeenstemming brengen van de statuten van de Vennootschap met het WVV, zal de raad van bestuur de hernieuwing en vervanging van de machtiging toegestane kapitaal aan de buitengewone algemene vergadering voorleggen die zal worden gehouden op of rond 28 april 2021.

De raad van bestuur zal voorstellen om een machtiging toe te kennen om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van 100% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die tot de machtiging beslist.

In dit verslag zal de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 WVV nader aangeven in welke omstandigheden hij van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging gebruik kan maken en welke doelstellingen hij er onder meer mee zal kunnen nastreven.

1 OMSTANDIGHEDEN WAARIN HET TOEGESTANE KAPITAAL MAG WORDEN GEBRUIKT

De raad van bestuur stelt de aandeelhouders van Vastned Retail Belgium voor om de machtiging toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen, zoals hieronder beschreven, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering. Vanaf die datum zal de huidige machtiging komen te vervallen, en zal de nieuwe machtiging haar plaats innemen.

{1}------------------------------------------------

Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat, indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel niet zou goedkeuren, de bestaande machtiging die werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2016, onverkort zal blijven gelden. Voormeld besluit werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad gepubliceerd op 2 juni 2016. Deze machtiging is dus in principe geldig tot 2 juni 2021, met dien verstande dat de machtiging om het toegestane kapitaal aan te wenden in toepassing van artikel 7:202, tweede lid, 2° WVV (voormalig artikel 607, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen) reeds verstreken is sinds 2 juni 2019. De raad van bestuur heeft van deze machtiging nog geen gebruik gemaakt.

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving.

Bij elke kapitaalverhoging zal de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vaststellen.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen (of door gemengde inbreng), of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies (of overgedragen winsten of andere eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn) met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties (of obligaties terugbetaalbaar in aandelen) of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal het bestuursorgaan de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Het bedrag van de uitgiftepremie moet worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

De raad van bestuur kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste welbepaalde personen andere dan leden van het personeel van Vastned Retail Belgium of van een van haar dochtervennootschappen, voor zover er, indien en in de mate waarin de wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient in voorkomend geval tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in de wettellijke bepalingen. Voormelde beperkingen zijn in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing (i) bij een inbreng in geld in het kader van het toegestane kapitaal, waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GWV-Wet") zijn uitgevoerd, over een periode van 12 maanden niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, en (ii) bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een

{2}------------------------------------------------

keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Belangrijk om te melden is dat de raad van bestuur zijn bevoegdheid met betrekking tot het toegestane kapitaal niet kan gebruiken voor:

• de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel (art. 7:201, 1° WVV);
• de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht (art. 7:201, 2° WVV);
• kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand wordt gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de Vennootschap die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten van Vastned Retail Belgium verbonden zijn¹ (art. 7:201, 3° WVV);
• de uitgifte van een nieuwe soort van effecten² (art. 7:201, 4° WVV).

Daarnaast kan de raad van bestuur vanaf het tijdstip dat Vastned Retail Belgium de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op haar effecten tot aan het einde van het bod zijn machtiging toegestane kapitaal evenmin gebruiken (i) om het kapitaal te verhogen door inbrengen in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders of (ii) om stemrechtverlenned effecten (of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten) uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen indien zij niet bij voorkeur aan de aandeelhouders worden aangeboden naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd (art. 7:202, eerste lid WVV).³

Hoewel de algemene vergadering de raad van bestuur uitdrukkelijk kan machtigen om daartoe onder bepaalde wettelijke voorwaarden over te gaan m.b.t. een mededeling van een openbaar overnamebod die binnen de drie jaar wordt ontvangen, verzoekt de raad van bestuur niet om een dergelijke specifieke machtiging, waardoor hij het toegestane kapitaal in ieder geval niet zal kunnen gebruiken in het kader van een overnamebod in de specifieke omstandigheden omschreven in artikel 7:202 WVV.

Indien de buitengewone algemene vergadering van Vastned Retail Belgium het voorstel tot hernieuwing en vervanging van de machtiging toegestane kapitaal van de raad van bestuur goedkeurt, dan stielt de raad van bestuur voor om de voorgestelide voorwaarden voor het gebruik van het toegestane kapitaal (en daardoor de omstandigheden waarin de raad van bestuur het toegestane kapitaal mag gebruiken) op te nemen in artikel 6.2 van de voorgestelde nieuwe statuten van de Vennootschap, en wel als volgt:

*De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd

^<sup>1 Bij de door deze persoon in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door (i) een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; (ii) een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; (ii) een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; en (iv) personen die in onderling overleg handelen. Voor alle duidelijkheid wordt gepersieseerd dat een 'soort van effecten' niet hetzelfield is als een 'categorie van effecten'. Wanneer an den of een reeks effecten andere rechten zijn verbonden dan aan andere effecten (van dezelfde categorie). Zo vormen aandelen met verschillend stemrecht, evenals aandelen zonder stemrecht, steeds aparte van dezelfde categorie). Zo vormen aandelen met verschillend stemrecht, evenals aandelen zonder stemrecht, steeds aparte van dezelfde en andere reckson te de verschillend stemrecht, evenals aandelen zonder stemrecht, steeds aparte van dezelfde en andere zetegorie van effecten uit e geven. Zo vormen aandelen mitstewijzen, certificaten, obligaties of inschrijvingsrechten.

³⁾ De verplichtingen die op gelige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de bovenvermeide mededeling kunnen echter verder worden uitgevoerd (art. 7:202, tweede lid, 1* W.VV).

{3}------------------------------------------------

drieëndertig euro tweeëndertig eurocent (€ 97.213.233,32) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2021. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans."

2 DOELEN WAARVOOR HET TOEGESTANE KAPITAAL MAG WORDEN GEBRUIKT

De techniek van het toegestane kapitaal biedt de raad van bestuur voldoende flexibiliteit en uitvoeringssnelheid, die noodzakelijk kunnen zijn om, onder meer, een optimale behartiging van de belangen van Vastned Retail Belgium te waarborgen.

De relatief complexe, dure en tijdrovende procedures die een beursgenoteerd bedrijf moet volgen om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om te beslissen over een kapitaalverhoging kunnen in bepaalde omstandigheden onverenigbaar zijn met bepaalde schommelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde kansen die zich voor Vastned Retail Belgium kunnen voordoen of bepaalde bedreigingen waarmee Vastned Retail Belgium kan worden geconfronteerd (met uitzondering van een openbaar overnamebod, zie hierboven). Indien in dergelijke omstandigheden niet tijdig een buitengewone algemene vergadering kan worden samengeroepen, dan kan dat nadelig zijn voor Vastned Retail Belgium.

{4}------------------------------------------------

Ook wanneer Vastned Retail Belgium één of meer institutionele, strategische of andere aandeelhouders wil toelaten in haar kapitaal of een bepaalde transactie (bv. een overname (privaat of openbaar) van effecten of activa in één of meer vennootschappen), een "capital expenditure" of een investering (geheel of gedeeltelijk) wenst te financieren, te betalen (bv. als vergoeding voor een openbaar overnamebod uitgebracht door Vastned Retail Belgium) of te steunen (bv. als "equity kicker") via de uitgifte van effecten, dan kan de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering in bepaalde omstandigheden bijvoorbeeld leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie. Dit op zich kan de gunstige afloop van de onderhandelingen m.b.t. die transactie al in gevaar brengen. Bovendien kan, onder bepaalde omstandigheden, het feit dat een dergelijke transactie afhankelijk wordt gemaakt van de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering haar effectieve totstandbrenging in gevaar brengen.

De raad van bestuur zal het toegestane kapitaal o.a. kunnen gebruiken in het kader van een
"accelerated bookbuilding" (ABB), een kapitaalverhoging waarbij de samenstelling van het orderboek
over een korte termijn van enkele uren of enkele dagen wordt gespreid, met gebruikmaking van weinig
of geen promotiemiddelen, om het voor Vastned Retail Belgium mogelijk te maken snel een financiering
te vinden en/of van bijzondere marktomstandigheden te profiteren. Gelet op de termijnen, kan een
dergelijke verrichting enkel worden uitgevoerd met gebruik van het toegestane kapitaal en een opheffing
van het voorkeurrecht en de onherleidbare toewijzingsrechten. De mogelijkheid tot het uitvoeren van
een ABB is op dit ogenblik evenwel wettelijk beperkt, in die zin dat het gecumuleerde bedrag van de
kapitaalverhogingen die, in het kader van de regeling van artikel 26, §1, derde iid GVV-Wet over een
periode van twaalf maanden worden uitgevoerd (waaronder dus o.a. de ABB's zullen worden gevat),
niet meer mag bedragen dan 10 % van het kapitaalbedrag op het moment van de betrokken
kapitaalverhoging.

De raad van bestuur kan de machtiging toegestane kapitaal eveneens specifiek gebruiken indien blijkt dat het op korte termijn doorvoeren van een kapitaalverhoging (o.m. door uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten), en voortaan desgevallend zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de GVV-Wet), aangewezen is in het belang van de Vennootschap.

De raad van bestuur kan het toegestane kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van Vastned Retail Belgium, onder meer voor de toekenning van aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan personeelsleden, bestuurders, leden van het Executive Committee of consultants van Vastned Retail Belgium en haar dochtervennootschappen, evenals aan personen die zich in het kader van hun professionele activiteit nuttig hebben gemaakt voor Vastned Retail Belgium en haar dochtervennootschappen.

Ten slotte kan de raad van bestuur overwegen om het toegestane kapitaal te gebruiken om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden, zoals door de uitkering van een dividend in aandelen of om hen een keuzedividend aan te bieden.

De bovenvermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestane kapitaal regelen en de bovenvermelde doelstellingen voor het gebruik ervan, zijn alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren en de bovenvermelde doelstellingen voor het gebruik ervan, zijn niet exhaustief.

{5}------------------------------------------------

3 BESLUIT

Gelet op de voormelde overwegingen, is de raad van bestuur van oordeel dat de hernieuwing en vervanging van de machtiging toegestane kapitaal in het belang is van Vastned Retail Belgium. Bijgevolg verzoekt de raad van bestuur de aandeelhouders om de hernieuwing en vervanging van de machtiging toegestane kapitaal goed te keuren.

Goedgekeurd op 15 maart 2021,

Voor de raad van bestuur,

Naam: Reinier Walta

Functie: Lid van de raad van bestuur

Datum: 15 maart 2021