Vastned Belgium NV

Audit Report / Information • Jul 31, 2024

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d'Entreprises Kouterveldstraat 7B 001 B - 1831 Diegem

Tel: +32 (0) 2 774 91 11 ey.com

Verslag aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van een voorstel van grensoverschrijdende fusie door overneming van de vennootschap Vastned Retail N.V. door de vennootschap Vastned Belgium NV

Conform artikel 12:114 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze hoedanigheid van commissaris van Vastned Belgium NV een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van Vastned Belgium NV over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie zoals neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, op 18 juni 2024 (het "Fusievoorstel") en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethode.

Vastned Belgium NV is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht (Generaal Lemanstraat 74, 2600 Antwerpen, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0431.391.860).

Vastned Retail N.V. is een beursgenoteerde naamloze vennootschap naar Nederlands recht (met geregistreerde zetel te Amsterdam, Nederland, en met hoofkantoor te Mercuriusplein 11, 2132 HA Hoofddorp, Nederland en ingeschreven in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 24262564). Zij houdt momenteel een meerderheidsparticipatie van 65,49% (of 3.325.960 aandelen van de 5.078.525 totale aandelen) aan in Vastned Belgium NV.

Conclusie

Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat:

• het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
• de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het gegeven geval passend zijn.

Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het Fusievoorstel, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Basis voor de conclusie zonder voorbehoud

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.

Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm staan beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris".

De waarde die door de bestuursorganen aan de aandelen van elk van de betrokken vennootschappen werd weerhouden is de volgende:

• Vastned Belgium NV: EUR 222.675.000;
• Vastned Retail N.V.: EUR 630.692.000.

Besloten Vennootschap

Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° BE71 2100 9059 0069 * handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d'une société

A member firm of Ernst & Young Global Limited

Verslag aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van een voorstel van grensoverschrijdende fusie door overneming van de vennootschap Vastned Retail N.V. door de vennootschap Vastned Belgium NV

De methoden volgens dewelke de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld zijn:

Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV zijn overeengekomen om de ruilverhouding te bepalen op basis van de waarderingsmethode adjusted rolled-forward EPRA NTA voor elk van Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV. Deze waarderingsmethode bestaat uit de volgende elementen:

• 1. EPRA NTA is een internationaal erkende waarderingsmethode die standaard gebruikt wordt in de sector voor de bepaling van de netto materiële vaste vermogenswaarde van een vastgoedvennootschap op basis van continuïteit, zoals gedefinieerd in de Best Practices Recommendations Guidelines van de European Public Real Estate Association.
• 1. Rolled-forward slaat op de verwachte EPRA NTA op de beoogde effectieve tijd (i.e. 1 januari 2025 om 00.00 uur Nederlandse en Belgische tijd), die wordt bepaald door middel van de laatst gerapporteerde EPRA NTA voor elk van Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV met aanpassingen voor verwachte wijzigingen op basis van onder andere interne management businessplannen voor het jaar 2024 van zowel Vastned Retail N.V. als Vastned Belgium NV.
• 1. Adjusted slaat op een aanpassing voor elementen die niet in de (rolled-forward) EPRA NTA zijn opgenomen maar wel invloed hebben op de (door aandeelhouders ingebrachte) waarde van elk van Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV, zoals de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten, de reële waarde van vastrentende schulden en bepaalde buitenbalansverplichtingen.

Deze waarderingsmethode is in lijn met de methode die recentelijk werd gebruikt bij andere fusies van beursgenoteerde Real Estate Investments Trusts (REITs) in Europa.

De waarderingen van Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV zijn met andere woorden gebaseerd op de gerapporteerde EPRA NTA van beide vennootschappen per 31 december 2023, voor elk van Vastned Retail N.V. en Vastned Belgium NV aangepast voor:

• (i). het finale dividend over het boekjaar 2023 dat in 2024 is betaald;
• (ii). de reële waarde van vastrentende schuld en financiële derivaten en bepaalde buitenbalansverplichtingen zoals verwacht per eind 2024; en
• (iii). de vastgoedinvesteringen of -desinvesteringen die in 2024 plaatsvinden of naar verwachting zullen plaatsvinden, de verwachte beweging in de waardering van de vastgoedportefeuille per 30 juni 2024, het verwachte totale resultaat over het boekjaar 2024, het interimdividend van Vastned Retail N.V. dat in december 2024 zal worden betaald en het interimdividend van Vastned Belgium NV dat in november 2024 zal worden betaald.

In het kader van de fusie (en op voorwaarde dat het fusieprotocol daaraan voorafgaand niet is beëindigd in overeenstemming met haar bepalingen), zullen de volgende dividenden worden toegekend en betaald:

(a). Vastned Retail N.V. zal een interimdividend van EUR 1,70 per aandeel Vastned Retail N.V. toekennen en betalen in december 2024 (zonder dat Vastned Retail N.V. een interimdividend zal toekennen en betalen in augustus 2024);

Verslag aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van een voorstel van grensoverschrijdende fusie door overneming van de vennootschap Vastned Retail N.V. door de vennootschap Vastned Belgium NV

• (b). Vastned Belgium NV zal een interimdividend van EUR 2,30 per aandeel Vastned Belgium NV toekennen en betalen in november 2024 (coupon nr. 26). Gelet op dit interimdividend zal in de loop van 2025 geen dividend meer worden uitgekeerd over het resultaat van Vastned Belgium NV van het boekjaar dat afgesloten wordt per 31 december 2024; en
• (c). Vastned Belgium NV zal een aanvullend dividend van EUR 1,00 per aandeel Vastned Belgium NV toekennen, te betalen aan haar pre-Fusie aandeelhouders in januari 2025 (exdatum september 2024, betalingsdatum januari 2025 – coupon nr. 25) (de "Bijzondere Vastned Belgium Uitkering").

De Bijzondere Vastned Belgium Uitkering is onderworpen aan goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering van Vastned Belgium NV. De Bijzondere Vastned Belgium Uitkering is bedoeld om de onmiddellijke impact op het cashdividend van de pre-Fusie aandeelhouders van Vastned Belgium NV te mitigeren, gezien het verschillende rendementsprofiel van Vastned Retail N.V. ten opzichte van Vastned Belgium NV. Bij het bepalen van de ruilverhouding is de EPRA NTA van Vastned Belgium NV niet verlaagd met het bedrag van de Bijzondere Vastned Belgium Uitkering.

Deze leiden tot de volgende berekeningswijze van de ruilverhouding: voor ieder geplaatst en uitstaand aandeel van Vastned Retail N.V. waarvoor geen verzoek tot schadeloosstelling werd ingediend overeenkomstig artikel 2:333h van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, zal 0,839 aandeel van Vastned Belgium NV worden toegekend, ten gevolge waarvan houders van aandelen van Vastned Retail N.V. aandeelhouders worden van Vastned Belgium NV per 1 januari 2025 (00u00 Belgische tijd). De aandelen Vastned Belgium NV gehouden door Vastned Retail N.V. zullen niet worden ingetrokken in het kader van de Fusie.

Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan van elke vennootschap

Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:

• het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikelen 2:312, 2:326 en 2:333d van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
• de methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
• het betrekkelijk gewicht data aan deze methoden wordt gehecht;
• de waardering waartoe elke methode komt;
• de veronderstellingen die aan de grondslag liggen van het vaststellen van de ruilverhouding;
• het vaststellen van de ruilverhouding.

De uitvoering van de opdracht door de commissaris zoals hierna gedefinieerd ontslaat het bestuursorgaan niet van haar verantwoordelijkheden.

Verslag aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van een voorstel van grensoverschrijdende fusie door overneming van de vennootschap Vastned Retail N.V. door de vennootschap Vastned Belgium NV

Verantwoordelijkheden van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het Fusievoorstel. In de context van onze opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben, het Fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.

Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het Fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden.

Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde normatief kader altijd een afwijking van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:114 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van het Fusievoorstel en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag geldt enkel indien tot de fusie wordt besloten door de buitengewone algemene vergadering binnen de 3 maanden volgend op de datum van ons verslag.

Brussel, 30 juli 2024

EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door

Christophe Boschmans (Signature)

Digitally signed by Christophe Boschmans (Signature) DN: cn=Christophe Boschmans (Signature), c=BE Date: 2024.07.30 11:04:33 +02'00'

Christophe Boschmans* Partner *Handelend in naam van een BV

25CBO0019