Vastned Belgium NV

Annual Report • Mar 27, 2020

Verslag van de raad van bestuur op de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening

VASTNED RETAIL BELGIUM

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap Generaal Lemanstraat 74 2600 Berchem - Antwerpen

Ondernemingsnummer 0431.391.860 RPR Antwerpen B.T.W. - Nr.: BE 431.391.860 (gedeeltelijk onderworpen)

Jaarverslag over het boekjaar afgesloten per 31 december 2019

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de toestand van uw vennootschap betreffende het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2019 en dat werd afgesloten op 31 december 2019. Ter herinnering verwijst de raad van bestuur tevens naar het halfjaarlijks financieel verslag van de vennootschap per 30 juni 2019.

Vermits de vennootschap haar perimetervennootschap EuroInvest Retail Properties NV dient te consolideren (de zgn. integraal geconsolideerde perimetervennootschappen) dient Vastned Retail Belgium NV niet enkel een jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening op te stellen, doch tevens een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Het effect van EuroInvest Retail Properties NV, eigenaar van enkele baanwinkels, op het geconsolideerde operationele resultaat, is evenwel beperkt.

Middels het KB van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen wordt aan de vennootschap de mogelijkheid geboden om de enkelvoudige jaarrekening eveneens conform IFRS op te stellen. Vastned Retail Belgium NV heeft geopteerd voor deze mogelijkheid.

Dit jaarverslag, dat conform artikel 3:32, §1 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zowel het enkelvoudige als het geconsolideerde jaarverslag vormt, alsmede de jaarrekeningen beide opgesteld volgens de IFRS-normen, worden te uwer beschikking gesteld.

1. ONTWIKKELING, RESULTATEN EN RISICO'S VAN DE ONDERNEMING

1. Waardering vastgoed

Voor zover nog nodig wenst de raad van bestuur vooreerst in herinnering te brengen dat de vennootschap op 27 oktober 2014 erkend werd als gereglementeerde vastgoedvennootschap (voorheen vastgoedbevak sinds december 1998) waardoor de materiële vaste activa moeten worden gewaardeerd tegen de marktwaarde zoals die door de vastgoeddeskundigen op het einde van elk boekjaar wordt vastgesteld (zie artikel 47 en volgende van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen).

De Europese wetgeving voorziet dat beursgenoteerde bedrijven vanaf het boekjaar met aanvang op 1 januari 2005 hun geconsolideerde jaarrekeningen onder het internationaal referentiesysteem IAS/IFRS dienen op te stellen. De gereglementeerde vastgoedvennootschappen hanteren eveneens dit referentiesysteem.

2 Belangrijke ontwikkelingen van 20194

Gebeurtenissen 2019

Investeringen

Wat betreft nieuwe investeringen ligt de focus van Vastned Retail Belgium op kwalitatief hoogstaand winkelvastgoed op toplocaties in de binnenstad van grotere steden in België, met name Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge.

Investeren in nieuw vastgoed in het premium segment is echter niet evident en zal in belangrijke mate afhangen van de verdere evoluties op de markt van het winkelvastgoed. Het aanbod aan gepaste investeringsobjecten aan marktconforme voorwaarden is zeer beperkt. Investeringen in winkelvastgoed worden nog steeds aangeboden maar aan zeer scherpe rendementen en dit in een Belgische investeringsmarkt die gedomineerd wordt door particuliere beleggers, privéholdings en family offices, terwijl retailers het de dag van vandaag moeilijk hebben om hun omzet op peil te houden en hun winstmarges te vrijwaren.

Het asset managementteam van Vastned Retail Belgium staat in nauw contact met makelaars en lokale eigenaars zodat interessante investeringsdossiers direct opgepakt kunnen worden.

Herontwikkelingen

Antwerpen - Schuttershofstraat 30

Tijdens het eerste kwartaal van 2019 werd de bouwvergunning bekomen voor de ontwikkeling van een duplexappartement boven het winkelpand gelegen te Schuttershofstraat 30, dat wordt uitgebaat door de Franse high-end fashion retailer, ZAPA. Met deze herontwikkeling zal een investeringsbedrag van circa € 0,4 miljoen gepaard gaan. De oplevering van het appartement wordt in het derde kwartaal van 2020 verwacht.

Antwerpen - Leysstraat 17

De renovatie van het laatste appartement gelegen te Leysstraat 17 in het centrum van Antwerpen werd aangevat in het laatste kwartaal van 2019, na het vertrek van de zittende huurder per 31 augustus 2019. Met deze renovatie is een investeringsbedrag van circa € 0,1 miljoen gepaard gegaan. De oplevering van het appartement heeft plaatsgevonden op 9 maart 2020 en is dan ook terug in de verhuur aangeboden.

Desinvesteringen

In het tweede kwartaal van 2019 heeft Vastned Retail Belgium een niet-strategisch winkelpand, gelegen in de binnenstad van Luik, verkocht voor een bedrag van € 0,7 miljoen. Het pand heeft een totale winkeloppervlakte van 80m² en stond reeds geruime tijd leeg. In het vierde kwartaal van 2019 heeft de vennootschap een niet-strategisch retailpark, gelegen in Ans, verkocht voor een bedrag van € 2,5 miljoen. Het retailpark heeft een totale winkeloppervlakte van 3.980m² en bestaat uit 12 verhuurbare units waarvan het merendeel verhuurd aan lokale concepten en enkele reeds geruime tijd leegstonden.

Deze desinvesteringen passen volledig in de strategie van de vastgoedvennootschap om zich te focussen op de topwinkelsteden in België. Het pand te Luik was niet-strategisch omwille van zijn beperkte gevelbreedte en oppervlakte, waardoor de herverhuurbaarheid ervan in het gedrang kwam. Ans is een secundaire winkelgebied waar de huurprijzen sterk onder druk staan o.a. door de dalende bezoekersaantallen en de toenemende internethandel. Om deze redenen achtte de vastgoedvennootschap het opportuun om dit winkelpand en retailpark te desinvesteren.

¹ De bespreking van de belangrijkste gebeurtenissen van 2019 is gebaseerd op de geconsolideerde cijfers.

Evolutie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen

In 2019 is de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Vastned Retail Belgium afgenomen met € 11 miljoen ten opzichte van de reële waarde op 31 december 2018 en bedraagt op 31 december 2019 € 361 miljoen (€ 372 miljoen op 31 december 2018).

Deze daling kan als volgt gedetailleerd worden (in miljoen €):

Reële waarde vastgoedbeleggingen op 31 december 20113
investeringen in bestaande portefeuille
	0,6
initiële erkenning van een Right of Use Asset volgens IFRS 16	0,8
desinvesteringen V	-2,4
niet-gerealiseerde meerwaarden	3,6
niet-gerealiseerde minderwaarden	-14,1
Reële waarde vastgoedbeleggingen op 31 december
2019

Deze daling is het gecombineerd effect van de investeringen in de bestaande portefeuille van € 1 miljoen, de initiële erkenning van gebruiksrechten volgens IFRS 16 voor € 1 miljoen, de desinvesteringen voor een bedrag van € 2 miljoen en de afname van de reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille met € 10 miljoen.

Verhuringen

In 2019 heeft Vastned Retail Belgium een actief jaar gekend op vlak van verhuringen. In totaal zijn er 26 verhuurtransacties afgesloten, goed voor € 4,6 miljoen jaarlijkse huurinkomsten wat circa 23% van de totale jaarlijkse huurinkomsten van de vennootschap vertegenwoordigt. Er zijn 16 huurovereenkomsten in 2019. De overige 10 huurcontracten zullen van start gaan in de loop van 2020 en 2021.

Nieuwe verhuringen

Gedurende 2019 zijn er 12 verhuurtransacties afgesloten met nieuwe huurders voor een totaal huurvolume van € 1,2 miljoen op jaarbasis.

Het betreft 3 verhuringen van leegstaande units, 6 verhuringen aansluitend op het vertrek van de vorige huurder en 3 verhuringen van residentiële units. Deze verhuringen vertegenwoordigen circa 6% van de totale huurinkomsten van de vennootschap. De voornaamste nieuwe huurcontracten waren die met Pampling en Hairdis in Antwerpen, Edisac in Gent, Jysk en Tape à l'oeil in Tielt-Winge en Carpetland in Wilrijk.

Deze transacties bewerkstelligen een daling van de leegstand in de portefeuille wat verder resulteert in een toenemende cashflow.

Huurhernieuwingen en heronderhandelingen met bestaande huurders

In 2019 heeft Vastned Retail Belgium 14 huurovereenkomsten hernieuwd of heronderhandeld met bestaande huurders voor een huurvolume van circa € 3,4 miljoen op jaarbasis. Deze 14 huurovereenkomsten vertegenwoordigen circa 17% van de totale huurinkomsten van de vennootschap. De belangrijkste huurhernieuwingen en heronderhandelingen waren deze met H&M in Gent, Zara in Brussel, Heytens in Aalst, Waver en Drogenbos, Massimo Dutti in Brugge en Armani in Antwerpen.

De daling op de afgesloten huurcontracten (zowel de transacties met nieuwe huurders als de huurhernieuwingen en heronderhandelingen met bestaande huurders) bedroeg € 0,7 miljoen. De door Vastned Retail Belgium onderhandelde huurprijzen liggen in lijn van de door schatters bepaalde markthuurprijzen. Deze markthuurprijzen geven het huidige sentiment weer van de retailmarkt en zijn een gewogen gemiddelde van de recentelijk afgesloten huurcontracten.

Bezettingsgraad

Evolutie bezettingsgraad

De bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt 98,8% op 31 december 2019 en is daarmee met bijna 1% gestegen ten opzichte van 31 december 2018. Deze hoge bezettingsgraad is het resultaat van een gedreven asset management afdeling.

Bezettingsgraad (exclusief panden in renovatie)	31.12.2019 31.12.2018
Bezettingsgraad van de vastnoednorteferiille	98,8%	98,0%

Resultaten2

In 2019 bedragen de huurinkomsten van Vastned Retail Belgium € 19,2 miljoen (€ 19,4 miljoen). De daling met € 0,2 miljoen of 1% ten opzichte van 2018 komt voornamelijk door enerzijds de verkoop van 2 niet-strategische panden in 2019 en anderzijds door nieuwe verhuringen welke in de loop van boekjaar 2018 en 2019 werden afgesloten aan lagere voorwaarden dan de vorige overeenkomsten.

De vastgoedkosten bedragen € 1,6 miljoen (€ 1,8 miljoen) en zijn gedaald met € 0,2 miljoen voornamelijk door het gecombineerde effect van een daling van de technische kosten en een stijging van de commerciële kosten. De daling van de technische kosten in vergelijking met vorig boekjaar is voornamelijk het gevolg van meevallende onderhoudswerken binnen de vastgoedportefeuille. De commerciële kosten hebben voornamelijk betrekking op de makelaarscommissies welke zijn toegenomen als gevolg van de afgesloten verhuurtransacties tijdens het derde en vierde kwartaal van 2019.

² Tussen haakjes vergelijkbare cijfers voor boekjaar 2018.

De algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten bedragen € 1,2 miljoen (€ 1,1 miljoen) en liggen hiermee in lijn ten opzichte van vorig boekjaar.

De daling van de huurinkomsten wordt gedeeltelijk tenietgedaan door de daling in de operationele kosten wat uiteindelijk resulteert in een stijging van het operationeel resultaat op de portefeuille gedurende 2019. Dit resultaat stijgt met € 0,2 miljoen tot € 16,5 miljoen (€ 16,3 miljoen).

De operationele marge van Vastned Retail Belgium is 86% voor het boekjaar 2019 (85% in 2018).

Het resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt € 0,9 miljoen en betreft de meerwaarde gerealiseerd op de desinvesteringen in 2019 van 2 niet-strategische retailpanden op secundaire locaties. De netto verkooprijs van € 3,2 milioen ligt circa 33% boven de boekwaarde op 31 december 2018 (reële waarde zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van de vennootschap).

In 2019 is de reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille van Vastned Retail Belgium gedaald met 2,5% ten opzichte van jaareinde 2018. De variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn in 2019 dan ook negatief en bedragen € -10,7 miljoen in vergelijking met de daling van € 7,5 miljoen in 2018. Deze daling is volledig toe te wijzen aan de daling van de reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille, als gevolg van een verdere daling van de geschatte markthuren in de afgelopen 12 maanden.

Het financiële resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële instrumenten) bedraagt voor boekjaar 2019 € -1,8 miljoen (€ -1,8 miljoen) en ligt hiermee volledig in lijn ten opzichte van 2018.

De gemiddelde rentevoet van de uitstaande kredieten van de vennootschap is in het boekjaar 2019 stabiel gebleven in vergelijking met het voorgaande boekjaar aan 1,7% (inclusief bankmarges).

De variaties in de reële waarde van financiële instrumenten bevatten in 2019 de toename van de negatieve marktwaarde van de interest rate swaps die conform IAS 39 niet als cash flow afdekkingsinstrument kunnen geklasseerd worden, voor een bedrag van € -0,3 miljoen (€ -0,2 miljoen).

Het nettoresultaat van Vastned Retail Belgium voor het boekjaar 2019 bedraagt € 4,3 miljoen (€ 7,2 miljoen) en kan opgedeeld worden in:

• v het EPRA resultaat van € 14,7 miljoen (€ 14,5 miljoen) of een stijging met € 0,2 miljoen of bijna 2% die voornamelijk ontstaat door een daling van de vastgoedkosten met € 0,3 miljoen;
• v het portefeuilleresultaat van € -10,1 miljoen (€ -7,1 miljoen) welke volledig toe te wijzen is aan de daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen;
• de variaties in de reële waarde van financiële instrumenten en andere nietuitkeerbare elementen voor een bedrag van € -0,3 miljoen (€ -0,2 miljoen).

Voor het boekjaar 2019 neemt het EPRA resultaat van Vastned Retail Belgium dus toe tot € 14,7 miljoen (€ 14,5 miljoen). Rekening houdend met 5.078.525 aandelen betekent dit voor het boekjaar 2019 een bruto dividend van € 2,90 per aandeel (bij een 100% uitkering) vergeleken met € 2,85 in 2018. Hiermee bedraagt het bruto dividendrendement van het aandeel 6,5% op basis van de beurskoers op 31 december 2019.

3. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap per 31 december 2019 bedraagt € 97.213.233,32.

Het maatschappelijk kapitaal onderging tijdens het boekjaar 2019 geen wijzigingen.

Verdere commentaar op de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening. 4.

De geconsolideerde jaarrekening a.

De raad van bestuur kan de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2019 als volgt becommentariëren:

• ✓ Het vastgoedresultaat voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2019 bedraagt k€ 19.263, de vastgoedkosten bedragen k€ -1.563, de algemene kosten k€ -1.171 en de andere operationele opbrengsten en kosten k€ 5. Aldus wordt voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2019 een operationeel resultaat voór het resultaat op de portefeuille gerealiseerd ten belope van k€ 16.534.
• v De netto intrestkosten bedragen k€ -1.766 (exclusief de variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten).
• v De variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedragen k€ -10.742.
• Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt k€ 4.317.

b. De enkelvoudige jaarrekening

De raad van bestuur kan de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2019 als volgt becommentariëren:

• v Het vastgoedresultaat voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2019 bedraagt k€ 19.203, de vastgoedkosten bedragen k€ -1.537, de algemene kosten k€ -1.153 en de andere operationele opbrengsten en kosten k€ 5. Aldus wordt voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2019 een operationeel resultaat voór het resultaat op de portefeuille gerealiseerd ten belope van k€ 16.518.
• v De netto intrestkosten bedragen k€ -1.766 (exclusief de variaties in de reële waarde van de financiële instrumenten).
• De variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedragen k€ -11.817.
• Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt k€ 4.317.

Vooruitzichten voor 20203 5.

De markt van het winkelvastgoed is in volle evolutie, de retailomgeving in volle verandering. Huurprijzen blijven onder druk staan door de verdere evolutie van online aankopen en het gewijzigde bestedingspatroon van de consument.

Zo zullen succesvolle retailers hun webshop als "showroom" gebruiken om de consumenten naar de "stenen" winkel te lokken. De retailers die deze nieuwe omni-channel switch, gedreven door de digitalisering van de sector, niet maken zullen in zwaar weer terecht komen.

Bij Vastned Retail Belgium primeert de langetermijnvisie om hoofdzakelijk in kwaliteitsvol binnenstedelijk vastgoed belegd te zijn. Daarom werd er de afgelopen jaren hard gewerkt om de kwaliteit van de portefeuille substantieel te verhogen mede door doelgerichte acquisities en door desinvesteringen van niet-strategische panden. Als resultaat hiervan kan Vastned Retail Belgium een hoge bezettingsgraad van 98,8% voorleggen binnen de vastgoedportefeuille.

Deze solide basis zal ervoor zorgen dat Vastned Retail Belgium verder kan gaan op de ingeslagen weg met een duidelijke focus op vastgoed van topkwaliteit in de grote steden Brussel, Antwerpen, Gent en Brugge.

De kwaliteit van en de diversificatie binnen de vastgoedportefeuille vormt een stevige basis voor de toekomstige resultaten van de vastgoedvennootschap. Ook in 2020 zal getracht worden om minder kwalitatieve panden te desinvesteren. Voor boekjaar 2020 verwacht Vastned Retail Belgium, bij een

³ De marktinformatie is mede gebaseerd op volgende bronnen: Gondola nieuwsbrieven, Retail Focus en marktrapporten van de internationale retailmakelaars

gelijkblijvende portefeuille, een lager EPRA resultaat dan in 2019 voornamelijk als gevolg van de desinvesteringen die hebben plaatsgevonden in 2019.

6. Relevante inlichtingen openbare overnamebieding

De raad van bestuur wenst te vermelden dat alle elementen vereist conform artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vermeld zijn in de jaarbrochure 2019 van de vennootschap voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.

7. Melding van 30 % participaties

Vastned Retail N.V. en CFB Belgique NV hebben bij toepassing van artikel 74 van de openbare overnamebiedingenwet van 1 april 2007 medegedeeld aan de FSMA dat zij in onderling overleg handelen en samen meer dan 30% van de effecten met stemrecht houden.

2. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om het resultaat van het boekjaar 2019 van Vastned Retail Belgium NV als volgt te bestemmen:

	Nettoresultaat van het boekjaar 2019ª	4.317
	v Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde³ van de vastgoedbeleggingen
	Boekjaar V	12.124
	Realisatie vastgoed	-799
	v Toevoeging aan de reserves voor de impact op de reële waarde van
	geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-336
	Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding	289
>	Onttrekking van de andere reserves	-866
	Onttrekking van het overgedragen resultaat van vorige boekjaren
	Vergoeding van het kapitaal	14.723

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal op 29 april 2020 voorgesteld worden om een bruto dividend van € 2,90 per aandeel uit te keren. Dit komt neer op een netto dividend van € 2,03 na aftrek van 30% roerende voorheffing.

Rekening houdend met 5.078.525 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van het boekjaar 2019 betekent dit een uit te keren dividend van € 14.727.723.

Het dividend is hoger dan het vereiste minimum van 80% van het EPRA resultaat, aangezien, conform haar dividendpolitiek, Vastned Relgium ook in 2019 100% van het EPRA resultaat uitkeert.

⁴ Aangezien wettelijk gezien het EPRA resultaat van de enkelvoudige jaarrekening uitgekeerd kan worden en niet dat van de geconsolideerde jaarrekening, is de huidige winstverdeling gebaseerd op de enkelvoudige cijfers (zie toelichting 13 in het financieel verslag).

⁵ Gebaseerd op de variaties in de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen.

Het dividend is betaalbaar vanaf 14 mei 2020. Voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, kan dit met dividendbewijs nummer 20.

3. INFORMATIE OVER BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR

Het uitbreken van het coronavirus (COVID-19) begin 2020 en de gevolgen van de genomen maatregelen om een verdere verspreiding van het virus in te perken, zullen een impact hebben op de financiële resultaten van de vennootschap in 2020. De maatregel genomen door de Belgische overheid op 17 maart 2020, waarbij alle niet-essentiële winkels verplicht dienen te sluiten tot 5 april 2020, treft circa 95% van de huurders van Vastned Retail Belgium. Bijgevolg is het dus mogelijk dat aanpassingen dienen doorgevoerd te worden in de financiële staten van boekjaar 2020. Vastned Retail Belgium volgt dit huurdersrisico van nabij op zodat huurders met eventuele betalingsproblemen tijdig gedetecteerd zouden kunnen worden. Momenteel is het echter nog niet mogelijk om een inschatting te maken van de impact die deze gezondheidscrisis zal hebben op de financiële resultaten van de Vennootschap voor het lopende boekjaar 2020.

Gebaseerd op de feiten welke de Vennootschap tot vandaag heeft, hebben we geen kennis van enige financiële impact op de financiële resultaten van boekjaar 2019.

Er zijn geen noemenswaardige feiten te vermelden die zich hebben voorgedaan na de afsluiting van de balans op 31 december 2019.

4. ONDERZOEK & ONTWIKKELINGSACTIVITEITEN - BIJKANTOREN

Op gebied van research en ontwikkeling werden door de vennootschap geen eigen activiteiten ontwikkeld. De vennootschap heeft geen bijkantoren.

5. BEZIT EIGEN AANDELEN

Vastned Retail Belgium NV bezit geen eigen aandelen, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks.

6. CORPORATE GOVERNANCE

1. Algemeen

De corporate governance verklaring kadert in de toepasing van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020') en van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen. Het KB van 12 mei 2019 heeft bepaald dat de Code 2020 de enige van toepassing zijnde code is. Deze code is terug te vinden op de internetsite van het Belgisch Staatsblad en op www.corporategovernancecommittee.be.

Vastned Retail Belgium hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2020 als referentiecode. De corporate governance principes van Vastned Retail Belgium zijn door de raad van bestuur vastgelegd in een aantal richtlijnen:

• イ het Corporate Governance Charter

• de gedragscode

• de klokkenluidersregeling
• de richtlijn ter voorkoming van marktmisbruik

Het volledige Corporate Governance Charter dat de belangrijke interne reglementen van de bestuursorganen van Vastned Retail Belgium beschrijft, alsook de overige richtlijnen, kunnen geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.vastned.be).

Van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 wordt enkel afgeweken wanneer specifieke omstandigheden dit vereisen. In dit geval wordt de afwijking in overeenstemming met het 'comply or explain'-principe toegelicht in het jaarverslag. De raad van bestuur van de vennootschap heeft geoordeeld dat het soms gerechtvaardigd is dat de vennootschap een aantal bepalingen van de Corporate Governance Code 2020 niet navolgt. Volgens het "comply or explain" principe is het inderdaad toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap en in het bijzonder met de reeds rigide wetgeving voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Bestuursorganen

Raad van bestuur

Naam	Adres	Functie	Termijn	Functie	Aanwezig heid
Lieven Cuvelier	Generaal Lemanstraat 74 2600 Antwerpen België	Voorzitter, onafhankelijk bestuurder	April 2022	Bestuurder van vennootschappen	6/7
Jean-Pierre Blumberg	Generaal Lemanstraat 74 2600 Antwerpen België	Voorzitter, onafhankelijk bestuurder	April 2019	Managing partner Linklaters LLP	3/3
Anka Reijnen	De Boelelaan 7 1083 HJ Amsterdam Nederland	Onafhankelijk bestuurder	April 2022	Bestuurder van vennootschappen	6/7
Ludo Ruysen	Generaal Lemanstraat 74 2600 Antwerpen België	Onafhankelijk bestuurder	April 2022	Bestuurder van vennootschappen	4/4
Taco de Groot	De Boelelaan 7 1083 HJ Amsterdam Nederland	Bestuurder en effectieve leider (in de zin van artikel 14, §3 van de GVV-Wet)	April 2020	Chief Executive Officer Vastned Retail N.V.	7/7
Reinier Walta	De Boelelaan 7 1083 HJ Amsterdam Nederland	Bestuurder en effectieve leider (in de zin van artikel 14, §3 van de GVV-Wet)	April 2021	Chief Financial Officer Vastned Retail N.V.	7/7
Peggy Deraedt	De Boelelaan 7 1083 HJ Amsterdam Nederland	Bestuurder	April 2021	Bedrijfsjurist Vastned Retail N.V.	7/7

De raad van bestuur bestaat op 31 december 2019 uit zes leden, waarvan drie onafhankelijke bestuurders die alle drie voldoen aan de voorwaarden van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Alle bestuurders zijn niet-uitvoerende bestuurders met uitzondering van Taco de Groot en Reinier Walta.

De bestuurders zijn benoemd voor een periode van drie jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen.

De raad van bestuur heeft in het jaar 2019 zevenmaal vergaderd. De belangrijkste agendapunten waarover de raad van bestuur heeft vergaderd en beslist in 2019 zijn:

• v goedkeuring van de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers
• goedkeuring van de jaarrekeningen en de statutaire verslagen
• goedkeuring van de budgetten 2019 en het businessplan 2020
• v bespreking van de vastgoedportefeuille (o.a. investeringen en desinvesteringen, huurdersaangelegenheden, taxaties, verzekeringen, renovaties, e.d.).

Taco de Groot, Reinier Walta en Peggy Deraedt hebben tijdens het boekjaar 2019 de meerderheidsaandeelhouder Vastned Retail N.V. vertegenwoordigd. Taco de Groot en Reinier Walta zijn tevens effectieve leider van de vennootschap in de zin van artikel 14, §3 van de GVV-Wet.

Het Corporate Governance Charter van de vennootschap bepaalt dat bestuurders ontslag nemen op datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die plaatsvindt in het jaar waarin ze 70 jaar oud worden. Slechts omwille van specifieke redenen kan daar in het belang van de vennootschap van afgeweken worden.

Sinds de wet van 28 juli 2011 zijn er quota in België ingevoerd teneinde te garanderen dat vrouwen zitting hebben in de raad van beursgenoteerde vennootschappen. Hierdoor dient Vastned Retail Belgium er voor te zorgen dat minstens één derde van het aantal leden van de raad van bestuur vrouwelijk is. Voor vennootschappen met een free float kleiner dan 50% geldt deze wet vanaf de eerste dag van het achtste boekjaar dat aanvangt na de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad, zijnde 1 januari 2019. Vastned Retail Belgium heeft sinds 2016 twee vrouwelijke bestuurders in haar Raad van Bestuur.

Auditcomité

Het auditcomité heeft in 2019 bestaan uit drie onafhankelijke bestuurders:

• v Ludo Ruysen (voorzitter vanaf 2 mei 2019) (aanwezigheid 3/3)
• Anka Reijnen (voorzitter tot 2 mei 2020) (aanwezigheid 4/4) >

• Jean-Pierre Blumberg (aanwezigheid 1/1)

• ✓ Lieven Cuvelier (aanwezigheid 3/4)

Deze onafhankelijke bestuurders voldoen in 2019 allen aan de negen onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De looptijd van hun benoeming in het auditcomité is niet gespecificeerd.

De leden van het auditcomité zijn deskundig. Elk lid van het comité is individueel onderlegd op het vlak van boekhouding en/of audit. Daarnaast is het auditcomité collectief deskundig. Dit op twee vlakken: op het gebied van de activiteiten van Vastned Retail Belgium en op het gebied van boekhouding en audit.

Het auditcomité heeft in het jaar 2019 viermaal vergaderd. De belangrijkste agendapunten van het auditcomité in 2019 zijn:

• v bespreking van de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers
• analyse van de jaarrekeningen en de statutaire verslagen
• bespreking van de budgetten
• de monitoring van de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening en de analyse van de aanbevelingen van de commissaris
• de analyse van de doeltreffendheid van de interne controlemechanismen en het risicobeheer > van de vennootschap.

Het comité rapporteert zijn bevindingen en aanbevelingen rechtstreeks aan de raad van bestuur.

Directiecomité

Het directiecomité is op 31 december 2019 als volgt samengesteld:

• v Taco de Groot, strategische chief executive officer, voorzitter van het directiecomité
• · Rudi Taelemans, operationele chief executive officer
• v Reinier Walta, strategische chief financial officer
• V Elke Krols, operationele chief financial officer.

Conform artikel 7:104 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 15 van de statuten van de vennootschap, heeft de raad van bestuursbevoegdheden overgedragen. De regels in verband met de samenstelling en werking van het directiecomité worden nader beschreven in het Corporate Governance Charter van de vennootschap dat kan geraadpleegd worden op de website (www.vastned.be)

Evaluatie van de bestuursorganen

Onder leiding van de voorzitter evalueert de raad van bestuur periodiek zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreffendheid, alsook die van het auditcomité en de interactie met het directiecomité. De raad van bestuur kan zich hierbij laten bijstaan door externe deskundigen.

Bij dit evaluatieproces wordt:

• v beoordeeld hoe de raad van bestuur functioneert en geleid wordt
• nagegaan of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken
• v de daadwerkelijke bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder bij de besprekingen en de besluitvorming beoordeeld
• de samenstelling van de raad van bestuur beoordeeld in het licht van de gewenste > samenstelling van de raad
• de werking en de samenstelling van het auditcomité besproken
• de samenwerking en communicatie met het directiecomité geëvalueerd.

Indien voormelde evaluatieprocedures bepaalde zwakheden aan het licht brengen zal de raad van bestuur hiervoor de gepaste oplossingen aanbieden. Dit kan leiden tot aanpassingen aan de samenstelling of de werking van de raad van bestuur of het auditcomité.

In oktober 2019 heeft de Raad van Bestuur zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreffendheid, alsook die van het auditcomité en de interactie met het directiecomité geëvalueerd.

Belangenconflicten

Wat preventie van belangenconflicten aangaat, is de vennootschap enerzijds onderworpen aan wettelijke regels (artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikelen 36 tot 38 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) en anderzijds aan de regels in haar statuten en haar Corporate Governance Charter.

Artikel 17 van de statuten van de vennootschap bepaalt dienaangaande het volgende: "De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap zullen de regels met betrekking tot de belangenconflicten voorzien in de artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet en in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen eerbiedigen, zoals zij in voorkomend geval kunnen worden gewijzigd."

v Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard in hoofde van bestuurders en leden van het directiecomité

De raad van bestuur, het directiecomité en elk lid afzonderlijk leggen zich de strenge discipline op om elk mogelijk belangenconflict uit te sluiten, ongeacht of het van patrimoniale, professionele of enige andere aard is, en willen nauwkeurig voldoen aan de wettelijke regel van artikel 7:96 van

het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake belangenconflicten tussen de vennootschap en een bestuurder.

Indien bijvoorbeeld een bestuurder van de vennootschap omwille van zijn andere bestuursmandaten, of om een andere reden, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, wordt artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast en wordt de betreffende bestuurder verzocht niet deel te nemen aan de beraadslaging over de beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming (artikel 7:96, §1 in fine).

Wanneer een bestuurder of een lid van het directiecomité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of het directiecomité behoort, brengt het betrokken lid de voorzitter en de leden bijgevolg hier vooraf van op de hoogte. Het betreffende lid kan dan niet aan de beraadslagingen en aan de stemming over de betrokken verrichting deelnemen.

De verklaring, net als de rechtvaardigingsgronden betreffende het belangenconflict, worden opgenomen in de notulen. Met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag wordt in de notulen de aard van de beslissing of verrichting verantwoord. Daarenboven vermelden de notulen de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap voortvloeiend uit deze beslissing. Het rapport van de commissaris dat opgesteld moet worden overeenkomstig artikel 3:74 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bevat een afzonderlijke beschrijving van de financiële gevolgen voor de vennootschap.

> Tegenstrijdig belang in hoofde van een grootaandeelhouder

lasthebbers; en de met al deze partijen verbonden personen.

Ingeval van een mogelijk belangenconflict met een grootaandeelhouder van de vennootschap wordt de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast. Artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verplicht onder meer operaties met verbonden vennootschappen - behoudens bepaalde uitzonderingen - voor te leggen aan het advies van een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijk expert.

Tegenstrijdig belang in hoofde van bepaalde personen vermeld in artikel 37 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen Tevens voorziet artikel 37 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen dat de Financial Services and Markets Authority (FSMA) voorafgaandelijk door de GVV ter kennis moet worden gebracht van geplande verrichtingen door de GVV of één van haar perimetervennootschappen wanneer één of meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen: de personen die de openbare GVV controleren of er een deelneming in bezitten; de promotor van de openbare GVV; de andere aandeelhouders van alle perimetervennootschappen van de openbare GVV; de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de

Deze geplande verrichtingen moeten een belang vertegenwoordigen voor de openbare GVV, moeten passen binnen haar strategie en moeten tegen normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Deze verrichtingen moeten onmiddellijk bekend worden gemaakt.

Conform artikel 49, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen is de vennootschap, wanneer er een vastgoedtransactie plaatsvindt met de hierboven vermelde personen, gebonden aan de waardering van de vastgoeddeskundige.

De bepalingen van de artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet gelden niet voor:

v de verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de openbare GVV en € 2.500.000;

• de verwerving van effecten door de openbare GVV of één van haar perimetervennootschappen, in het kader van een openbare uitgifte door een derde-emittent, waarvoor een promotor of éen van de in artikel 37, §1 bedoelde personen als tussenpersoon optreden in de zin van artikel 2, 10°, van de wet van 2 augustus 2002;
• de verwerving van of de inschriiving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de openbare GVV door de in artikel 37, §1, bedoelde personen;
• de verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van de openbare GVV of één van haar perimetervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid heeft van tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10°, van de wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.

De procedure ter voorkoming van belangenconflicten is niet toegepast tijdens het boekjaar 2019,

Remuneratieverslag

Benoemings- en remuneratiecomité

Vastned Retail Belgium heeft geen benoemings- en remuneratiecomité. De raad van bestuur van de vennootschap is de mening toegedaan dat de betreffende opdrachten van het benoemings- en het remuneratiecomité als taken van de voltallige raad van bestuur dienen beschouwd te worden. Hiermee wijkt Vastned Retail Belgium af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (zie eveneens paragraaf "comply or explain"-principe). De beperkte omvang van de raad maakt immers een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk. Anderzijds vereist de problematiek van de benoemingen of de remuneratie bij de vennootschap te weinig bijkomende aandacht om een afzonderlijke comitéwerking en de daaraan verbonden extra kosten te kunnen rechtvaardigen.

Bezoldigingsbeleid raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het te voeren bezoldigingsbeleid voor haar leden en voor de leden van de directie. De vergoeding van de bestuurders dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de algemene vergadering.

Het beleid is gebaseerd op volgende uitgangspunten:

• v het bezoldigingsbeleid van bestuurders en directieleden is in overeenstemming met alle regelgeving in bijzonder deze opgenomen in de GVV-Wet;
• de totale bezoldiging zal qua hoogte en structuur zodanig dienen te zijn dat gekwalificeerde > en deskundige personen kunnen worden aangetrokken en behouden;
• v de bezoldigingsstructuur, in termen van vast en eventueel variabel inkomen is zodanig dat daarmee de belangen voor de vennootschap op middellange en lange termijn worden bevorderd;
• v het bezoldigingsbeleid houdt onder meer rekening met de verantwoordelijkheden en tijdsbesteding van bestuurders en directieleden.

Onder gelijkblijvende omstandigheden is het remuneratiebeleid ook voor de twee komende boekjaren van toepassing.

Basisvergoeding 2019

Bestuurders

De jaarlijkse vaste vergoeding voor de bestuurders die niet de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen bedraagt in 2019 als lid van de raad van bestuur € 20.000 per jaar (€ 25.000 per jaar als voorzitter van de raad van bestuur). Er worden geen bijkomende vergoedingen toegekend voor het lidmaatschap van een comité noch voor de uitoefening van het voorzitterschap van een comité. De bestuurders die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen voeren hun taak onbezoldigd uit.

Er werd geen arbeidsovereenkomst afgesloten met één van de bestuurders en er is geen opzegvergoeding van kracht. De vergoeding van de bestuurders houdt conform artikel 35 §1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de door de vennootschap verwezenlijkte verrichtingen. De bestuurders bezitten geen aandelen van de vennootschap noch werden aan de bestuurders opties verleend op aandelen van de vennootschap.

l eden directiecomité

Het bedrag van de vaste vergoeding dat in 2019 als remuneratie is toegekend aan de leden van het directiecomité bedraagt € 390.000 waarvan € 0 voor de voorzitter van het directiecomité. Aan de leden van het directiecomité zijn geen opties verleend op aandelen van de vennootschap.

Het directiecomité bestaat uit 4 leden maar enkel de bezoldiging van de operationele CEO en CFO wordt ten laste genomen van Vastned Retail Belgium. De strategische CEO en CFO zijn bezoldigd bij Vastned Retail N.V. in Nederland. De functies van de strategische CEO en CFO bij Vastned Retail Belgium worden beschouwd als een onderdeel van hun globaal takenpakket. Bijgevolg zijn de functies van de strategische CEO en de CFO bij Vastned Retail Belgium onbezoldigd in België.

In 2019 uitbetaalde bonus over 2018

De operationele CEO en lid van het directiecomité kan in aanmerking komen voor een jaarlijkse bonus van maximaal € 50.000. De hoogte van de toe te kennen bonus is vastgesteld aan de hand van meetbare criteria verbonden aan vooraf afgesproken prestaties.

In 2018 lagen deze criteria op het gebied van het verbeteren van de bezettingsgraad, het uitvoeren van investeringen en desinvesteringen binnen het kader van de strategie en het aantrekken van belangrijke retailers. Op basis van de in 2018 gerealiseerde doelstellingen is in 2019 een bonus toegekend van in totaal € 17.500. Er is geen terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie voorzien.

Naast deze reguliere bonus kan een lid van het directiecomité in aanmerking komen voor een bijkomende jaarlijkse bonus die toegekend kan worden voor exceptionele prestaties. Over 2018 is geen bijkomende bonus uitgekeerd.

Basisvergoeding 2020 en bonus over 2019

De jaarlijkse vaste vergoeding voor de onafhankelijke bestuurders blijft ongewijzigd ten opzichte van 2019 en bedraagt € 20.000 per jaar als lid van de raad van bestuur en € 25.000 per jaar als voorzitter van de raad van bestuur.

De jaarlijkse vaste vergoeding voor de leden van het directiecomité wordt per 1 januari van elk jaar, (i) geïndexeerd overeenkomstig de normale index van de consumptieprijzen, waarbij de basisindex deze is van de voorafgaande maand aan de inwerkingtreding van de overeenkomst en de nieuwe index van de maand voorafgaand aan de maand waarin de indexatie plaatsvindt (ii) verhoogd met 1 procent. Dit komt neer op een verhoging van 0,90% per 1 januari 2020.

De bezoldigde leden van het directiecomité komen voor het boekjaar 2019 in aanmerking voor een jaarlijkse bonus van maximaal € 100.000. In 2019 liggen de bonuscriteria op het gebied van het verbeteren van de bezettingsgraad, het uitvoeren van investeringen binnen het kader van de strategie en het aantrekken van belangrijke retailers. Op basis van de in 2019 gerealiseerde doelstellingen wordt een bonus toegekend van in totaal € 40.000. Over 2019 wordt geen bijkomende bonus uitgekeerd.

Duur en beëindigingsvoorwaarden

De leden van de raad van bestuur zijn benoemd voor een periode van 3 jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden herroepen. Er is geen opzegverqoeding van kracht.

De leden van het directiecomité worden benoemd voor onbepaalde duur. De opzegvergoeding voor de operationele CEO bedraagt de tegenwaarde van achttien maanden de vaste vergoeding (behoudens grove nalatigheid of opzettelijke fout in welke gevallen geen vergoeding verschuldigd zal zijn). De opzegvergoeding voor de operationele CFO bedraagt 6 maanden bij een opzeg voor 1 april 2020, 9 maanden bij een opzeg voor 1 april 2021 en 12 maanden bij een opzeg na 1 april 2021 (behoudens grove nalatigheid of opzettelijke fout in welke gevallen geen vergoeding verschuldigd zal zijn). Voor de strategische CEO en CFO zijn er geen opzegvergoedingen van kracht.

Inzake artikel 7.12 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 wordt aanvullend verduidelijkt dat de vertrekvergoeding in hoofde van de operationele CEO meer bedraagt dan de tegenwaarde van twaalf maanden vaste vergoeding. Deze regeling werd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2017 goedgekeurd.

Aandeelhouders 4.

Per 31 december 2019 zijn de volgende aandeelhouders bekend bij de vennootschap:

Vastned Retail N.V. De Boelelaan 7 1083 HJ Amsterdam Nederland	3 320 529	aandelen	65,4 %
CFB Belgique NV Generaal Lemanstraat 74 2600 Berchem - Antwerpen	5.431	aandelen	0,1 %
Publiek	1.752.565	aandelen	34,5 %
Totaal	5.078.525	aandelen	100 %

Vastned Retail N.V. en CFB Belgique NV hebben bij toepassing van artikel 74 van de openbare overnamebiedingenwet van 1 april 2007 medegedeeld aan de FSMA dat zij in onderling overleg handelen.

5. Belangrijkste risicofactoren en interne controle- en risicobeheerssystemen

De raad van bestuur van Vastned Retail Belgium heeft in 2019 zoals steeds aandacht besteed aan de risicofactoren waaraan Vastned Retail Belgium onderhevig is: strategische, operationele, financiële en reglementaire risico's.

De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en reglementaire risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Vastned Retail Belgium.

Strategische risico's en beheer

Deze risico's worden in belangrijke mate bepaald door de strategische keuzes die Vastned Retail Belgium maakt om de gevoeligheid van externe factoren te beperken. De omvang van deze risico's wordt bepaald door de keuzes ten aanzien van haar strategie zoals de keuze van het type vastgoed en het tijdstip van investeren en desinvesteren.

Type vastgoed

Vastned Retail Belgium heeft hoofdzakelijk gekozen te investeren in winkelpanden, waarbij de focus ligt op topwinkelpanden gelegen op de beste winkelstraten in de grote steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Verder behoren binnenstadswinkels buiten de premium steden, baanwinkels en retailparken op toplocaties eveneens tot de portefeuille. Daarnaast tracht de vennootschap de geografische ligging van haar panden zo goed mogelijk te spreiden.

Het vastgoedpatrimonium van Vastned Retail Belgium wordt op kwartaalbasis gewaardeerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Deze vastgoeddeskundigen beschikken over de vereiste kwalificaties en een belangrijke ervaring op de markt. De door hen geraamde reële waarde van de gebouwen wordt geboekt onder de rubriek "Vastgoedbeleggingen" op de actiefzijde van de statutaire en geconsolideerde balans. De schommelingen van de reële waarden worden geboekt onder de rubriek "Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen" in de geconsolideerde en statutaire resultatenrekeningen en kunnen het nettoresultaat positief beïnvloeden. De door de deskundigen vastgelegde waarden vertegenwoordigen de marktwaarde van de gebouwen. Bijgevolg worden schommelingen van de marktwaarde van het patrimonium weerspiegeld in het nettoactief van Vastned Retail Belgium, zoals dit op kwartaalbasis wordt gepubliceerd. Vastned Retail Belgium wordt blootgesteld aan de schommeling van de reële waarde van haar portefeuille zoals die resulteert uit de onafhankelijke expertises.

Op 31 december 2019 zou een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de vennootschap (yield of kapitalisatievoet) met 1%, de reële waarde van het vastgoed verminderen met € 55 miljoen of 15%. Hierdoor zou de schuldgraad van de vennootschap stijgen met 5% tot 32.9% (zie dienaangaande eveneens de "Sensitiviteitsanalyse" zoals opgenomen in het Vastgoedverslag).

Tijdstip van investeren en desinvesteren

Op basis van de kennis van de economische en vastgoedcycli wordt getracht zo goed mogelijk in te spelen op de neergaande bewegingen van de markten. Op basis van economische indicatoren kan het normaal te verwachten conjunctuurverloop immers naar best vermogen worden ingeschat. De investeringsmarkt en in het bijzonder de huurmarkt van het winkelvastgoed reageren met enige vertraging op de volatiliteit van de economische conjunctuur. Periodes van uitgesproken hoogconjunctuur geven aanleiding tot hogere marktprijzen die op een later tijdstip onderhevig kunnen zijn aan sterk negatieve correcties. Tijdens deze periode van hoogconjunctuur zal door Vastned Retail Belgium een eerder gematigd beleid inzake investeringen aan de dag worden gelegd om het risico op een foute timing van investeringen te trachten te vermijden. In periodes van teruglopende conjunctuur daalt de waarde en de bezettingsgraad van gebouwen veelal. Zodra de conjunctuur echter opnieuw aantrekt wordt een meer actief investeringsbeleid gevoerd, waarbij geanticipeerd wordt op stijgende waarden van gebouwen en op een meer actieve huurmarkt. Hierbij wordt er gepaste waakzaamheid aan de dag gelegd om de schuldgraad van de vennootschap niet te laten oplopen boven de toegestane niveaus.

Operationele risico's en beheer

Deze risico's komen voort uit dagelijkse transacties en (externe) gebeurtenissen die binnen het strategisch kader worden uitgevoerd zoals investeringsrisico's, verhuurrisico's, kostenbeheersingsrisico's, debiteurenrisico's, juridische en fiscale risico's.

Investeringsrisico's

De voornaamste risico's inherent aan het investeren in vastgoed situeren zich op het vlak van toekomstige negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die voornamelijk veroorzaakt kunnen worden door toenemende leegstand, onbetaalde huren, daling van de huurpriizen bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij verlengingen van bestaande huurcontracten en bodemverontreiniging.

Bij Vastned Retail Belgium zijn er interne controlemaatregelen getroffen om het risico van verkeerde investeringsbeslissingen te beperken. Zo wordt er steeds een zorgvuldige inschatting gemaakt van het risicoprofiel op basis van marktonderzoek, een inschatting van toekomstige rendementen, een screening van de bestaande huurders, een studie van de milieu- en vergunningsvereisten, een analyse van fiscale risico's, enz.

Overeenkomstig artikel 49 §1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen waardeert een onafhankelijke vastgoeddeskundige elke acquisitie of desinvestering van een onroerend goed. Voor elke desinvestering vormt de expertisewaarde bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige een belangrijke leidraad voor de transactiewaarde. Tevens wordt er door Vastned Retail Belgium nauwlettend op toegekeken dat de bij de transactie eventuele gestelde waarborgen beperkt blijven zowel qua looptijd als qua waarde. Voor elke acquisitie realiseert Vastned Retail Belgium eveneens een technische, commerciële, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale "due diligence" op basis van constante analyseprocedures en meestal met de ondersteuning van externe, gespecialiseerde consulenten.

Verhuurrisico's

Deze risico's hebben betrekking op de aard en de ligging van het vastgoed, de mate waarin het moet concurreren met nabijgelegen gebouwen, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder en het huurcontract. Vastned Retail Belqium inventariseert continu de ontwikkeling van deze factoren. Op regelmatige basis wordt een risicoprofiel aan ieder pand toegekend (op basis van de lokale eigen kennis en gegevens van externen en/of taxateurs). Afhankelijk van het risicoprofiel dient over een bepaalde periode een bepaald rendement gerealiseerd te worden dat afgezet wordt tegen het verwachte rendement op basis van het interne rendementsmodel. Op basis hiervan wordt een analyse gemaakt in welke objecten additioneel geïnvesteerd dient te worden, waar de huurdersmix aangepast moet worden en welke panden in aanmerking komen voor verkoop. Daarnaast wordt per kwartaal de leegstand en het leegstandsrisico geanalyseerd, waarbij de vervaldagenkalender van de huurcontracten in aanmerking wordt genomen. Binnen de regels van de geldende huurwetgeving wordt gestreefd naar een evenwichtige spreiding van de huurcontracten. Op deze wijze kan tijdig worden geanticipeerd op toekomstige huuropzeggingen en contractherzieningen.

Op 31 december 2019 bedraagt het aandeel van de gebouwen die verhuurd zijn aan H&M (Hennes & Mauritz) 17,9% van de geconsolideerde activa van Vastned Retail Belgium.

Kostenbeheersingsrisico's

Het risico bestaat dat het nettorendement op vastgoed nadelig wordt beïnvloed door hoge operationele kosten of investeringen. Binnen Vastned Retail Belgium zijn verschillende interne controlemaatregelen van toepassing die dit risico beperken waaronder de periodieke vergelijking van onderhoudsbudgetten met de werkelijkheid en de goedkeuringsprocedures bij het aangaan van onderhouds- en investeringsverplichtingen. Deze goedkeuringsprocedures houden in dat in functie van het bedrag offertes gevraagd worden aan diverse aannemers waarbij door de asset management afdeling van Vastned Retail Belgium een vergelijking van prijs, kwaliteit en timing van de werken gemaakt wordt. Afhankelijk van de hoogte van het bedrag van de uit te voeren werken gelden verschillende goedkeuringsniveaus binnen de vennootschap.

Debiteurenrisico's

Binnen Vastned Retail Belgium gelden duidelijke procedures voor het screenen van huurders bij het sluiten van nieuwe huurcontracten. Ook worden bij het afsluiten van huurcontracten steeds waarborgsommen of bankgaranties bedongen. In het standaardhuurcontract dat Vastned Retail Belgium hanteert voor de verhuur van haar panden wordt een huurwaarborg of bankgarantie ter waarde van 6 maanden huur voorzien. Op 31 december 2019 bedraagt de effectieve gewogen gemiddelde looptijd van de huurwaarborgen en bankgaranties ongeveer 5 maanden (of circa € 7,5 miljoen).

Daarnaast zijn er interne controleprocedures opgesteld die een tijdige inning van huurvorderingen moeten waarborgen en erop toezien dat huurachterstanden adequaat worden opgevolgd. De huren zijn vooraf betaalbaar op maandelijkse of driemaandelijkse basis. De financiële administratie en property administratie houdt nauwlettend toezicht op het beperken van huurachterstanden. Op 31 december 2019 bedraagt het openstaand aantal dagen klantenkrediet slechts 7 dagen.

Juridische en fiscale risico's:

Contracten en vennootschapsrechtelijke reorganisaties

Met derden af te sluiten contracten worden, als de complexiteit het vereist, getoetst met externe adviseurs, om het risico van financiële en reputatieschade als gevolg van inadequate contracten te beperken. Vastned Retail Belgium is verzekerd tegen aansprakelijkheid voortkomend uit haar activiteiten of haar investeringen middels een burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering die lichamelijke en stoffelijke schade dekt. Verder zijn de bestuurders en leden van het directiecomité verzekerd voor bestuurdersaansprakelijkheid.

Vennootschapsrechtelijke reorganisaties waarbij Vastned Retail Belgium betrokken is (fusie, splitsing, partiële splitsing, inbreng in natura, enz.) worden steeds onderworpen aan "due diligence" werkzaamheden, begeleid door externe adviseurs om het risico op juridische en financiële onjuistheden te minimaliseren.

Verzekering O

Het risico dat gebouwen worden vernield door brand, storm, waterschade en de daaruit voortvloeiende gevolgschade wordt door Vastned Retail Belgium verzekerd voor een totale reconstructiewaarde van € 129 miljoen tegenover een reële waarde van de vastgoedbeleggingen van € 361 miljoen op 31 december 2019. Voor de leegstand van de gebouwen als gevolg van deze gebeurtenissen is eveneens een indekking voorzien ten belope van maximaal 36 maanden huur.

Fiscaliteit O

Fiscaliteit speelt bij het investeren in vastgoed een belangrijke rol (BTW, registratierechten, exit taks, onroerende voorheffing, enz.). Deze fiscale risico's worden continu beoordeeld en waar nodig ondersteund door externe adviseurs.

o Regelgeving en de administratieve procedures

De wijzigingen in de regelgeving inzake stedenbouw en milieubescherming kunnen een ongunstige invloed hebben op de capaciteit van Vastned Retail Belgium om een gebouw op termijn te exploiteren. De strikte toepassing en naleving van de stedenbouwkundige regelgeving door de gemeentelijke overheden kan de aantrekkelijkheid van het gebouw negatief beïnvloeden. Zo kan een vermindering van de afmetingen van een gebouw die bij een grondige renovatie wordt opgelegd, eveneens zijn reële waarde aantasten.

De exit tax, verschuldigd door vennootschappen die door de GVV overgenomen worden bij wijze van fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing altijd kan wijzigen. Deze "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW en verschilt van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de vennootschap conform IAS 40.

Tot slot kan de invoering van nieuwe of strengere normen inzake bodemvervuiling of energieverbruik een grote invloed hebben op de kosten die moeten worden gemaakt om het goed te kunnen blijven exploiteren.

Financiële risico's en beheer

De voornaamste financiële risico's zijn het financieringsrisico, het liquiditeitsrisico, het renterisico en het risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen.

Financieringsrisico

De vastgoedportefeuille kan gefinancierd worden met deels eigen vermogen en deels vreemd vermogen. Een relatieve toename van het vreemd vermogen ten opzichte van het eigen vermogen kan resulteren in een hoger rendement (zogenaamde "leverage"), maar daarmee ook in een verhoogd risico. Bij tegenvallende rendementen uit vastgoed en bij waardedalingen, kan bij een hoge mate van leverage het risico bestaan dat niet meer aan de rente- en aflossingsverplichtingen van vreemd vermoqen en overige betalingsverplichtingen kan worden voldaan. Financiering met nieuw vreemd vermogen kan in dat geval niet worden verkregen of slechts tegen zeer ongunstige condities. Om aan de betalingsverplichtingen te kunnen blijven voldoen dient dan vastgoed verkocht te worden, waarbij het risico gelopen wordt dat dit niet tegen de meest gunstige voorwaarden kan worden gerealiseerd. De waardeontwikkeling van de retailportefeuille wordt in sterke mate bepaald door de ontwikkeling van de retailmarktcyclus. Vastned Retail Belgium streeft steeds naar een evenwichtige verhouding voor de financiering van het vastgoed met eigen en vreemd vermogen.

Daarnaast streeft Vastned Retail Belgium ernaar door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel, de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen.

Ten slotte wordt ten aanzien van de langetermijnfinancieringen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata en naar een gewogen gemiddelde looptijd tussen de 3,5 en 5 jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke marktomstandigheden het vereisen. De gemiddelde resterende looptijd van de langetermijnkredietovereenkomsten op 31 december 2019 is 4,5 jaar.

De bankkredietovereenkomsten van Vastned Retail Belgium zijn onderworpen aan de naleving van financiële ratio's, die vooral verband houden met het geconsolideerde financiële schuldenniveau van Vastned Retail Belgium of haar financiële intrestlast. Deze ratio's beperken het bedrag dat Vastned Retail Belgium nog zou kunnen lenen. Deze ratio's zijn gerespecteerd op 31 december 2019. Indien Vastned Retail Belgium deze ratio's niet meer zou respecteren, zou door de financiële instellingen kunnen worden geëist dat de financieringsovereenkomsten van de vennootschap worden geannuleerd, heronderhandeld, opgezegd of vervroegd terugbetaald.

Vastned Retail Belgium is beperkt in haar leencapaciteit door de maximum schuldgraad die de regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen toestaat. Het theoretische supplementaire schuldvermogen van Vastned Retail Belgium bedraagt, binnen de limieten van de ratio van 65%, die wettelijk is vastgelegd, ongeveer € 135 miljoen bij gelijkblijvende waardering van de bestaande vastgoedportefeuille. Op 31 december 2019 bedraagt de schuldgraad 27,9%.

Liquiditeitsrisico

Vastned Retail Belgium dient voldoende kasstromen te genereren om aan haar dagelijkse betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Enerzijds wordt dit risico beperkt door de maatregelen genoemd onder operationele risico's, waardoor het risico van het wegvallen van kasstromen door

bijvoorbeeld leegstand of faillissementen van huurders wordt beperkt. Anderzijds dient Vastned Retail Belgium te beschikken over voldoende kredietruimte om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen. Hiertoe worden kasstroomprognoses gemaakt. Daarnaast heeft Vastned Retail Belgium voorzien in voldoende kredietruimte bij haar financiers om schommelingen op te vangen. Om een beroep te kunnen doen op deze kredietruimte dient continu aan de voorwaarden van de kredietfaciliteiten te worden voldaan.

Op 31 december 2019 heeft Vastned Retail Belgium € 26,6 miljoen niet-opgenomen kredietlijnen beschikbaar voor haar werkkapitaal en dividenduitkering.

Renterisico

Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het rendement tevens afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Om dit risico te beperken wordt bij de samenstelling van de leningenportefeuille gestreefd naar een verhouding een derde vreemd vermogen op korte termijn (met variabele rente) en twee derde vreemd vermogen op lange termijn (met vaste rente). Afhankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Verder wordt binnen het vreemd vermogen op lange termijn gestreefd naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata en een looptijd van minimaal 3 jaar.

Op 31 december 2019 bestaat 81% van de opgenomen kredietlijnen van de vennootschap uit financieringen met een vaste rentevoet of gefixeerd door middel van renteswaps. 19% zijn kredieten met een variabele rentevoet. De vaste rentevoeten zijn gefixeerd voor een resterende periode van gemiddeld 4,4 jaar.

Risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen

Het sluiten van een financieringscontract of de belegging in een indekkingsinstrument met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken doet Vastned Retail Belgium beroep op verschillende referentiebanken op de markt om een zekere diversificatie van de herkomst van haar financieringen en van de rente-indekkingsinstrumenten te verzekeren waarbij een bijzondere aandacht uitgaat naar de prijs-kwaliteitverhouding van de geleverde diensten.

Vastned Retail Belgium onderhoudt handelsrelaties met 4 banken:

• de banken die de financiering verzekeren, zijn: ING België NV, BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV en KBC Bank NV
• de banken die tegenpartij zijn voor de rente-indekkingsinstrumenten zijn: BNP Paribas Fortis NV, ING België NV, KBC Bank NV en Belfius Bank NV.

Vastned Retail Belgium herziet regelmatig de lijst van haar blootstelling aan elk ervan. In de huidige economische context kan niet worden uitgesloten dat een of meer van de bancaire tegenpartijen van Vastned Retail Belgium in gebreke zou kunnen blijven. Het financieel model van Vastned Retail Belgium steunt op een structurele schuldenlast, zodat haar positie van contanten bij een financiële instelling in principe vrij beperkt is. Deze positie bedraagt € 0,6 miljoen op 31 december 2019.

Financiële verslaggevingsrisico's en beheer

Het financiële verslaggevingsrisico betreft de kans dat de financiële verslaggeving van de vennootschap onjuistheden van materieel belang bevat waardoor stakeholders foutief zouden geïnformeerd worden over de operationele en financiële resultaten van de vennootschap, alsook het risico dat de door de regelgeving opgelegde timing inzake financiële verslaggeving niet wordt gerespecteerd. Hierdoor kan de vennootschap reputatieschade lijden en kunnen stakeholders beleggingsbeslissingen nemen die niet op de juiste gegevens gebaseerd zijn wat kan resulteren in claims ten aanzien van de vennootschap.

Elk kwartaal wordt een volledige boekhoudkundige afsluiting en consolidatie opgesteld en gepubliceerd. Om het proces van financiële verslaggeving te optimaliseren wordt binnen de financiële afdeling steeds een planning met deadlines opgemaakt voor alle taken die dienen vervuld te worden. Het financiële team stelt vervolgens de kwartaalciifers en de balansen op. Deze kwartaalciifers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en intern gecontroleerd.

Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken, worden de ciffers besproken binnen het directiecomité en hun juistheid en volledigheid worden gecontroleerd door onder andere analyses van huurinkomsten, operationele kosten, leegstand, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz. Vergelijkingen met forecasts en budgetten worden besproken. Het directiecomité rapporteert vervolgens elk kwartaal de financiële staten aan het auditcomité met vergelijking van jaarciffers, budget en verklaringen bij afwijkingen. Bovendien worden de halfjaarcijfers en de jaarcijfers ook steeds door de commissaris gecontroleerd.

Reglementaire risico's en beheer

Hieronder valt het risico dat de relevante wet- en regelgeving niet adeguaat wordt nageleefd en dat medewerkers niet integer handelen. Vastned Retail Belgium beperkt dit risico door bij de aanwerving van haar medewerkers extra aandacht te besteden aan het screenen van integriteit, door bij haar medewerkers een bewustzijn te creëren van dit risico en door te zorgen dat zij voldoende kennis hebben over veranderingen in de relevante wet- en regelgeving, daarbij ondersteund door externe juridische adviseurs. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Vastned Retail Belgium in het verleden reeds een interne gedragscode (" code of conduct") en een klokkenluidersregeling opgesteld. Bovendien heeft de vennootschap adequate interne controlemechanismen ingevoerd, gebaseerd op het vier-ogen-principe, die het risico op niet integer handelen moeten beperken.

Artikel 17, § 4 van de GVV-Wet bepaalt dat de openbare GVV "de nodige maatregelen dient te nemen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, om de naleving door de openbare GVV, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare GVV. In artikel 6 van het GVV-KB is bepaald dat de openbare GVV" de nodige maatregelen dient te nemen om permanent te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie. De compliancefunctie is passend wanneer zij met een redelijke zekerheid de naleving verzekert door de openbare GVV, haar bestuurders, effectieve leiders, werknemers en lasthebbers van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare GVV .

De "onafhankelijke compliancefunctie" kan worden begrepen als een onafhankelijke functie binnen de vennootschap, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het gaat met andere woorden om een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit en het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen. Daarbij dienen zowel de onderneming als haar medewerkers zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig.

Elke Krols, Chief Financial Officer, werd benoemd tot verantwoordelijke van de onafhankelijke compliancefunctie met ingang vanaf 1 augustus 2017.

Risico's verbonden met het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

Sinds 27 oktober 2014 geniet de vennootschap van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is Vastned Retail Belgium onderworpen aan de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de

gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Als openbare GVV is Vastned Retail Belgium blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV's. Daarnaast is er ook het risico op verlies van de erkenning van het statuut van openbare GVV. In dat geval verliest Vastned Retail Belgium het voordeel van het gunstig fiscaal stelselv van GVV. Bovendien wordt het verlies van de erkenning meestal gezien als een gebeurtenis waardoor de kredieten die Vastned Retail Belgium heeft gesloten vervroegd opeisbaar worden.

Het behoud van de status van openbare GVV heeft de voortdurende aandacht van de raad van bestuur en het directiecomité. Zo worden de uitkeringsverplichting en de financieringslimieten periodiek en ad hoc bij herfinanciering, investeringen en opmaak van het dividendvoorstel berekend, respectievelijk bepaald.

6. Andere betrokken partijen

Commissaris

De commissaris, aangesteld door de algemene vergadering van de aandeelhouders, is EY Bedrijfsrevisoren BV en wordt vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor.

Vastgoeddeskundigen

De vastgoedportefeuille is in 2019 elk kwartaal gewaardeerd door twee onafhankelijke deskundigen, Cushman & Wakefield en CB Richard Ellis, ieder voor een gedeelte van de portefeuille, gebaseerd op een rotatieprincipe.

Onafhankelijke controlefuncties

Elke openbare GVV dient in het kader van haar interne controle, invulling te geven aan interne auditprocedures, een risk managementbeleid en een integriteitsbeleid. Daarop wordt toegezien door de persoon belast met, respectievelijk, de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie conform artikel 17, §3, 4 en 5 van de GVV-Wet (dit zijn samen de "onafhankelijke controlefuncties").

In het kader van de omvorming van het statuut van Vastned Retail Belgium naar gereglementeerde vastgoedvennootschap zijn op 27 oktober 2014 dan ook personen aangesteld die zijn belast met de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie.

Onafhankelijke interne auditfunctie

De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke beoordelingsfunctie, ingebed in de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de door de vennootschap gehanteerde processen en procedures bij de uitoefening van haar activiteiten. De persoon verantwoordelijk voor de interne audit kan de verschillende leden van de organisatie in het kader van de uitoefening van hun verantwoordelijkheden voorzien van analyses, aanbevelingen, adviezen, evaluaties en informatie omtrent de onderzochte activiteiten.

^® De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden uit verkoop verminderd met de operationele uitgaven en financiële lasten) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting wat de openbare GVV betreft; alleen de abnormale voordelen worden belast. Daarnaast kan zij worden onderworpen aan de bijzondere aanslag geheime commissielonen op de uitgekeerde commissies en bezoldigingen die niet worden verantwoord door individuele fiches en een samenwattende opgave.

Deze interne audit heeft onder meer betrekking op de werking, doeltreffendheid en efficiëntie van processen, procedures en activiteiten inzake:

• operationele aangelegenheden: kwaliteit en aangepastheid van systemen en procedures, organisatiestructuren, beleidslijnen en gehanteerde methoden t.o.v. doelstellingen
• financiële aangelegenheden: betrouwbaarheid van de boekhouding, de jaarrekening en het financiële verslaggevingsproces, en overeenstemming met de geldende (boekhoud)reglementering
• management aangelegenheden: kwaliteit van de managementfunctie en stafdiensten in het kader van de doelstellingen van de onderneming
• risk management en compliance

Vastned Retail Belgium heeft de externe consulent BDO (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Lieven Van Brussel – Partner (BDO Risk & Assurance Services)), aangesteld als de persoon die belast is met de interne audit, waarbij Peggy Deraedt, bestuurder van Vastned Retail Belgium, aangesteld is om de controle vanuit de vennootschap op de interne auditfunctie zoals waargenomen door BDO uit te voeren en aldus te beschouwen is als de eindverantwoordelijke voor de interne audit.

Onafhankelijke risicobeheerfunctie

In het kader van het risicobeheerbeleid zal de vennootschap erover waken dat de hierboven beschreven risico's waaraan ze is blootgesteld (strategische, operationele, financiële en reglementaire risico's) op een doeltreffende manier worden ingeschat, gecontroleerd en opgevolgd.

Vastned Retail Belgium heeft met dit doel een persoon belast met de risicobeheeffunctie die verantwoordelijk is voor o.a. het opstellen, uitwerken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures.

De onafhankelijke risicobeheerfunctie wordt vanaf 1 augustus 2017 waargenomen door Elke Krols, Chief Financial Officer van Vastned Retail Belgium.

Onafhankelijke compliancefunctie

Regels betreffende compliance en integriteit zijn bevat in de functie van de compliance officer. De vennootschap heeft Elke Krols, Chief Financial Officer, aangesteld als compliance officer. De compliance officer is belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de wet van 27 juni 2016 betreffende de wijzigingen aan de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG betreffende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (Marktmisbruikverordening). De compliance officer ziet er eveneens op toe dat de vennootschap de wetten, de reglementen en de gedragsregels die van toepassing zijn op de vennootschap, naleeft. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Vastned Retail Belgium een interne gedragscode en een klokkenluidersregeling opgesteld.

7. "Comply or explain"-principe

In 2019 is van onderstaande codebepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 afgeweken (explain):

v Bepalingen 4.17 t.e.m. 4.23 over de comitéwerking

De raad van bestuur heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De raad ziet de betreffende opdrachten van deze comités als taken van de voltallige raad van bestuur. De beperkte omvang van de raad maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.

V Bepaling 3.19 Vennootschapssecretaris

De raad van bestuur heeft geen vennootschapssecretaris aangeduid conform bepaling 3.19 die de raad adviseert over alle bestuurszaken en zorg draagt voor de communicatie binnen en tussen de bestuursorganen van de vennootschap. De beperkte omvang van de vennootschap en de raad van bestuur maakt een dergelijke functie overbodig.

7. FINANCIËLE DERIVATEN

Hierna geeft de raad van bestuur een overzicht, betreffende het gebruik door de vennootschap van financiële derivaten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat, van de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico.

De leningen met een vaste rente bedragen per 31 december 2019 in totaal € 80.000.000. Het gedeelte van de opgenomen leningen met een variabele rente is € 18.404.481

Op 31 december 2019 bezit de vennootschap de volgende financiële derivaten:

• 1. een intrest rate swap voor een bedrag van € 15 miljoen met een looptijd van 7 jaar die vervalt op 31 juli 2024 aan 0,6725%
• 1. een intrest rate swap voor een bedrag van € 10 miljoen met een looptijd van 7 jaar die vervalt op 31 juli 2024 aan 0,7375%
• 1. een intrest rate swap voor een bedrag van € 5 miljoen met een looptijd van 5 jaar die vervalt op 31 juli 2024 aan 0,725%
• 1. een intrest rate swap voor een bedrag van € 15 miljoen met een looptijd van 6 jaar die vervalt op 31 juli 2023 aan 0,952%
• 1. een intrest rate swap voor een bedrag van € 10 miljoen met een looptijd van 7 jaar die vervalt op 31 juli 2024 aan 0,955%
• 1. een intrest rate swap voor een bedrag van € 15 miljoen met een looptijd van 7 jaar die vervalt op 31 juli 2024 aan 1,094%

Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van deze financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening (onder `'Financieel resultaat: Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten").

Vastned Retail Belgium classificeert op 31 december 2019 geen enkele renteswap meer als een kasstroomafdekking. De waardeschommelingen van alle bestaande renteswaps worden rechtstreeks in de winst-en-verliesrekening verwerkt.

8. INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Conform artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur overgaan tot de inkoop van eigen volgestorte aandelen door middel van aankoop of omwisseling binnen de wettelijk toegestane beperkingen, wanneer die aankoop noodzakelijk is om de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te besparen.

9. PERIODIEKE INFORMATIEVERPLICHTING

Hiermee leggen wij u ter informatie, de geconsolideerde jaarrekening, evenals, te uwer goedkeuring, de enkelvoudige jaarrekening voor, die elk een eerlijke, volledige en getrouwe weergave zijn van de activiteiten die hebben plaats gehad in de loop van het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2019. Dit verslag, het verslag van de commissaris alsmede de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 zijn te uwer beschikking gesteld.

Wij stellen u voor kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris, i.e. EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.

Opgemaakt te Berchem - Antwerpen op 12 maart 2020

De raad van bestuur,

De heer Lieven Cuvelier

Mevrouw Peggy Deraedt

e heer Ludo Ruysen

De heer Taco de Groot Mevrouw Anka Relinen De heer Reinier Walta