Annual Report • Mar 25, 2016
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de raad van bestuur op de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Antwerpen
Ondernemingsnummer 0431.391.860 RPR Antwerpen B.T.W.-Nr.: BE 431.391.860 (gedeeltelijk onderworpen)
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de toestand van uw vennootschap betreffende het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2015 en dat werd afgesloten op 31 december 2015. Ter herinnering verwijst de raad van bestuur tevens naar het halfjaarlijks financieel verslag van de vennootschap per 30 juni 2015.
Vermits de vennootschap haar dochterondernemingen EuroInvest Retail Properties nv en Tim & Ilse nv dient te consolideren (de zqn. integraal geconsolideerde dochtervennootschappen) dient Vastned Retail Belgium nv niet enkel een jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening op te stellen, doch tevens een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Het effect van EuroInvest Retail Properties nv, eigenaar van enkele baanwinkels, en Tim & Ilse nv, eigenaar van een binnenstadswinkel in Antwerpen, op het geconsolideerde operationele resultaat, is evenwel beperkt.
Middels het KB van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen wordt aan de vennootschap de mogelijkheid geboden om de enkelvoudige jaarrekening eveneens conform IFRS op te stellen. Vastned Retail Belgium nv heeft geopteerd voor deze mogelijkheid.
Dit jaarverslag, dat conform artikel 119 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen zowel het enkelvoudige als het geconsolideerde jaarverslag vormt, alsmede de jaarrekeningen beiden opgesteld volgens de IFRS-normen, worden te uwer beschikking gesteld.
Voor zover nog nodig wenst de raad van bestuur vooreerst in herinnering te brengen dat de vennootschap op 27 oktober 2014 erkend werd als gereglementeerde vastgoedvennootschap (voorheen vastgoedbevak sinds december 1998) waardoor de materiële vaste activa moeten worden gewaardeerd tegen de marktwaarde zoals die door de vastgoeddeskundigen op het einde van elk boekjaar wordt vastgesteld (zie artikel 47 en volgende van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen).
De Europese wetgeving voorziet dat beursgenoteerde bedrijven vanaf het boekjaar met aanvang op 1 januari 2005 hun geconsolideerde jaarrekeningen onder het internationaal referentiesysteem IAS/IFRS dienen op te stellen. De gereglementeerde vastgoedvennootschappen hanteren eveneens dit referentiesysteem.
Vastned Retail Belgium is tijdens 2015 verder gegaan op de ingeslagen weg met een investeringsstrategie die duidelijk focust op topkwaliteit inzake locaties en panden.
Vastned Retail Belgium meent dat populaire winkelstraten in de binnenstad van grotere steden garant staan voor de meest authentieke en unieke winkelbelevingswaarde en tevens als investeringsobject op langere termijn het meeste zekerheid bieden. Gezien de ontwikkelingen die vandaag de dag waarneembaar zijn in de retailmarkt wil Vastned Retail Belgium zich verder richten op 'premium city high street shops'. 'Premium cities' zijn aantrekkelijke winkelsteden met een positieve demografische groei, sterke koopkracht, een historische binnenstad, toeristische aantrekkingskracht en de aanwezigheid van nationale en internationale instellingen en universiteiten. Dit zijn steden zoals Antwerpen, Brussel, Brugge en Gent. Hier zal Vastned Retail Belgium zich alleen richten op de allerbeste winkelstraten in het historische hart van deze steden. Reeds 58% van de vastgoedportefeuille is op dergelijke locaties gelegen op 31 december 2015, beter dan het vooropgestelde aandeel van 50%.
Het is de bedoeling om door acquisities en desinvesteringen het strategische doel van 75% aanwezigheid op deze markten in het segment van de high street shops te realiseren. Voor de resterende 25% zal Vastned Retail Belgium hoogkwalitatieve baanwinkellocaties en dito binnenstadslocaties in overige steden in portefeuille blijven houden.
In dit kader heeft de vennootschap in 2015 geïnvesteerd in vier premium city high street shops in de historische binnenstad van Antwerpen, namelijk Schuttershofstraat 22, een klassepand gelegen Graanmarkt 13, het karaktervolle nummer 55 op de Schuttershofstraat en het pand in de Arme Duivelstraat 6, en dit voor een totaal investeringsbedrag van € 18 miljoen. In de Zonnestraat in Gent is een toonaangevende herontwikkeling en restauratie van een premium city high street shop begonnen.
Op vlak van desinvesteringen heeft Vastned Retail Belgium in 2015 in totaal 14 niet-strategische baanwinkelpanden en binnenstadswinkels op secundaire locaties verkocht en hiermee een verdere verbetering van de kwaliteit van de vastgoedportefeuille tot stand gebracht.
De strategische focus op premium city high street shops vertaalt zich in de aantrekkingskracht van de panden voor sterke huurders en de stijging van de gemiddelde huurprijs bij het hernieuwen van huurovereenkomsten. Het succes van de strategische focus blijkt ook uit de 100% bezettingsgraad in dit segment en de stijging van de reële waarde van de vastgoedportefeuille.
In 2015 heeft Vastned Retail Belgium een actief jaar gekend op vlak van verhuringen en huurgroei. In totaal zijn er 24 verhuurtransacties afgesloten, goed voor € 2,7 miljoen jaarlijkse huurinkomsten wat circa 15% van de totale jaarlijkse huurinkomsten van de vennootschap vertegenwoordigt. De gemiddelde huurtoename in deze transacties is circa 15%.
<sup>1 De bespreking van de belangrijkste gebeurtenissen van 2015 is gebaseerd op de geconsolideerde cijfers.
In 2015 bedragen de huurinkomsten van Vastned Retail Belgium € 19.6 miljoen (€ 22.0 miljoen). De daling met € 2.4 miljoen of 11% ten opzichte van 2014 komt voornamelijk door de desinvestering eind 2014 van 19 niet-strategische winkelpanden (zijnde baanwinkels en high street shops op secundaire locaties) voor circa 12% van de vastgoedportefeuille. Deze daling is deels gecompenseerd door de verwerving van een premium city high street shop in Gent in het derde kwartaal van 2014 en vier premium city high street shops in de binnenstad van Antwerpen in 2015, alsook door indexaties van bestaande huurovereenkomsten en gerealiseerde huurhernieuwingen.
Als gevolg van de desinvestering van 19 niet-strategische winkelpanden dalen de vastgoedkosten van de vennootschap in 2015 tot € -1,8 miljoen (€ -2,5 miljoen) op het vlak van onderhoudskosten, commerciële kosten, leegstandskosten en kosten ten laste van de eigenaar.
De algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten dalen in 2015 tot € -1,1 miljoen (€ -1,2 miljoen). In 2014 had de vennootschap eenmalig advies- en publicatiekosten gemaakt voor de omvorming van het statuut van de vennootschap van openbare vastgoedbevak naar gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV).
De daling van de huurinkomsten wordt deels gecompenseerd door de vermindering van de vastgoedkosten en de algemene kosten waardoor het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille van 2015 daalt met $\in 1.7$ miljoen tot $\in 16.6$ miljoen ( $\in 18.3$ miljoen).
De operationele marge van Vastned Retail Belgium is 84% voor het boekjaar 2015 (83% in 2014).
Het resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt € -0,7 miljoen (€ -1,9 miljoen) en betreft de minderwaarde gerealiseerd op de desinvestering in 2015 van 14 niet-strategische baanwinkels en binnenstadswinkels op secundaire locaties. De nettoverkoopprijs van $\epsilon$ 31 miljoen ligt gemiddeld circa 2% onder de boekwaarde op 31 december 2014 (reële waarde zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van de vennootschap).
In 2015 is de reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille van Vastned Retail Belgium gestegen met 1% ten opzichte van jaareinde 2014. De variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn in 2015 dan ook positief en bedragen € 3,4 miljoen in vergelijking met van € 11,1 miljoen in 2014. Deze stijging komt voornamelijk door de stijging van de reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille met € 3 miljoen, voornamelijk bij de premium city high street shops als gevolg van een aanscherping van de rendementen en nieuwe verhuringen.
Het ander portefeuilleresultaat bevat de onmiddellijke inresultaatname van het prijsverschil van € -0.4 milioen op de verwerving van de aandelen van de vennootschap Tim & Ilse ny (eigenaar van de premium city high street shop in Graanmarkt 13 te Antwerpen) op 31 juli 2015. IFRS 3 is niet van toepassing op deze verwerving.
Het financiële resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39)) bedraagt voor boekjaar 2015 € -3,5 miljoen (€ -4,2 miljoen) en daalt hiermee met € 0,7 miljoen ten opzichte van 2014, voornamelijk door de combinatie van:
<sup>2 Tussen haakjes vergelijkbare cijfers voor boekjaar 2014.
De gemiddelde rentevoet van de uitstaande kredieten van de vennootschap is in het boekjaar 2015 gedaald tot 3,1% inclusief bankmarges (3,2% in 2014). Exclusief de verbrekingsvergoeding voor de herfinanciering is de gemiddelde rentevoet 2,8% in 2015.
De variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges -IAS 39) bevatten in 2015 de afname van de negatieve marktwaarde van de interest rate swaps die conform IAS 39 niet als cash flow hedginginstrument kunnen geklasseerd worden, voor een bedrag van $\in$ 0,2 miljoen ( $\in$ -1,2 miljoen).
Het nettoresultaat van Vastned Retail Belgium voor het boekjaar 2015 bedraagt € 15,3 miljoen (€ 20,5 miljoen) en kan opgedeeld worden in:
Voor het boekjaar 2015 neemt het operationeel uitkeerbaar resultaat van Vastned Retail Belgium dus af tot € 12,7 miljoen (€ 13,8 miljoen). Rekening houdend met 5.078.525 aandelen betekent dit voor het boekjaar 2015 een brutodividend van € 2,51 per aandeel vergeleken met € 2,72 in 2014. Hiermee bedraagt het brutodividendrendement van het aandeel 4,5% op basis van de beurskoers op 31 december 2015.
Op 31 december 2015 bedraagt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Vastned Retail Belgium € 347 miljoen (€ 357 miljoen). Deze afname met € 10 miljoen in 2015 ten opzichte van 31 december 2014 is hoofdzakelijk het gecombineerde effect van:
Het vastgoed is op 31 december 2015 door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen gewaardeerd op € 355 miljoen (investeringswaarde). De reële waarde is de investeringswaarde verminderd met de hypothetische mutatierechten en -kosten die dienen betaald te worden bij een eventuele toekomstige verkoop.
De vlottende activa bedragen € 1 miljoen (€ 5 miljoen). Op einde boekjaar 2014 bestonden de vlottende activa voor € 4 miljoen uit activa bestemd voor verkoop waarvan de notariële akten nog dienden verleden te worden.
Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt $\epsilon$ 244 miljoen ( $\epsilon$ 243 miljoen). Het maatschappelijk kapitaal (€ 97 miljoen) en de uitgiftepremies (€ 4 miljoen) zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van vorig jaar. Het totaal aantal dividendgerechtigde aandelen beloopt 5.078.525 stuks op 31 december 2015. De reserves van de vennootschap bedragen op 31 december 2015 € 128 miljoen (€ 121 miljoen).
In 2015 is de free float van het aandeel ongewijzigd gebieven op 34,5%.
Op 31 december 2015 bedraagt de nettowaarde (reële waarde) van het aandeel € 48.14 (€ 47.81). Daar de beurskoers € 55,97 is op 31 december 2015, noteert het aandeel Vastned Retail Belgium met een premie van circa 16% ten opzichte van deze nettowaarde (reële waarde).
De langlopende verplichtingen zijn ten opzichte van 2014 afgenomen tot € 70 miljoen (€ 92 milioen) en bestaan voornamelijk uit langetermijnfinancieringen voor € 65 milioen alsook uit de negatieve marktwaarde van de langlopende afdekkingsinstrumenten voor € 4 miljoen. De daling met € 22 miljoen is hoofdzakelijk het gevolg van de gerealiseerde verkopen van vastgoedbeleggingen.
De kortlopende verplichtingen bedragen € 34 miljoen (€ 28 miljoen) en bestaan voor € 30 miljoen (€ 19 miljoen) uit kortlopende financiële schulden (telkens voortschrijdende kortetermijnfinancieringen), voor € 2 miljoen uit handelsschulden en andere kortlopende schulden en voor € 1 miljoen uit overlopende rekeningen en andere verplichtingen.
De schuldgraad bedraagt 28% op 31 december 2015 en is hiermee 3% afgenomen ten opzichte van 31 december 2014 hoofdzakelijk als gevolg van de gerealiseerde verkopen van vastgoedbeleggingen.
Het maatschappelijk kapitaal onderging tijdens het boekjaar 2015 geen wijzigingen.
De raad van bestuur kan de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2015 als volgt becommentariëren:
De raad van bestuur kan de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2015 als volgt becommentariëren:
Steden zullen hun winkelgebieden en -straten moeten herdefiniëren en strakker afbakenen. Premium cities moeten hun kracht zien te bewaren door hun algemene aantrekkelijkheid op peil te houden (winkelaanbod, cultuur, toerisme, horeca). Kleinere steden zijn perfect bediend met een meer lokaal winkelaanbod en enkele grotere retailclusters. Vooral de middenmoot zal moeten zien waar ze kan gaan met een duidelijke focus op prime locations. Kleine plaatselijke handel kan een belangrijke troef zijn in de kleinere steden en de secundaire wijken van de grotere steden. In de c-locaties wordt des te meer leegstand verwacht. Ze hebben wel het voordeel dicht bij woonwijken te liggen wat dus meer mogelijkheden voor reconversie biedt. Er is een rol weggelegd voor de overheid om deze leegstand te herbestemmen.
Clustervorming is de toekomst. Steeds meer projecten combineren verschillende functies: vrije tijd, wonen, werken en winkelen. Herontwikkelingen van bestaande sites gaan deze richting uit, net als wonen boven winkels een duidelijke trend is. Clustering is een must, niet alleen in de periferie, maar ook voor de stadskern, lintbebouwing is voorbijgestreefd en komt de mobiliteit niet ten goede.
Verwacht wordt dat sterke retailers hun verkoopkanalen verder zullen integreren en dat de consument hierbij de centrale rol vervult. Online en offline verkoop zullen op mekaar afgestemd worden en niet langer gezien worden als concurrenten van elkaar.
Vastned Retail Belgium gaat in 2016 verder op de ingeslagen weg met een duidelijke focus op topkwaliteit inzake retaillocaties en retailpanden. De vennootschap heeft begin 2015 haar investeringsstrategie aangescherpt. Het initiële objectief om voor minstens 75% geïnvesteerd te zijn in high street shops in België is intussen bereikt. Op deze plaatsen vinden consumenten en retailers mekaar en willen retailers dus ook blijven betalen om op deze populaire plaatsen aanwezig te zijn.
De vennootschap zal verder streven naar een duidelijk overwicht aan premium city high street shops, zijnde het allerbeste winkelvastgoed in de populairste winkelstraten in de grote steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge, gezien ze op langere termijn voor 75% in dit type vastgoed wil geïnvesteerd zijn. Vastned Retail Belgium heeft intussen meerdere premium city high street shops in portefeuille. Door verschillende panden in eenzelfde stadskern in de portefeuille te hebben, kent men beter de omgeving en kan men gemakkelijker opportuniteiten inschatten, wat uit de acquisities in Antwerpen duidelijk blijkt.
Door de desinvesteringen in 2014 en 2015 zijn fondsen vrijgekomen om de strategische focus op high streets shops verder te implementeren. Bijkomende desinvesteringen zullen vooral plaats vinden op een opportunistische manier en enkel voor niet-strategische high street shops in kleinere steden en niet-strategische baanwinkels of retailparken. Absolute top baanwinkelprojecten zoals onder meer het Gouden Kruispunt in Tielt Winge blijven in portefeuille. Door een actief asset management wil Vastned Retail Belgium het commercieel potentieel van de top baanwinkelprojecten nog beter gaan benutten door optimalisatie van de huurdersmix. Op deze manier kan verder het accent gelegd worden op de kwaliteit in de vastgoedportefeuille zowel qua vastgoed als qua huurders.
De totstandgebrachte verbetering van de kwaliteit van de vastgoedportefeuille mondt uit in een lager risicoprofiel. Op korte termijn heeft dit voor gevolg dat het operationeel uitkeerbaar resultaat in 2016 lager zal liggen dan in 2015.
De raad van bestuur wenst te vermelden dat alle elementen vereist conform artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vermeld zijn in de jaarbrochure 2015 van de vennootschap voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.
Vastned Retail nv en CFB Belgique nv hebben bij toepassing van artikel 74 van de openbare overnamebiedingenwet van 1 april 2007 medegedeeld aan de FSMA dat zij in onderling overleg handelen en samen meer dan 30% van de effecten met stemrecht houden.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om het resultaat van het boekjaar 2015 van Vastned Retail Belgium nv als volgt te bestemmen:
| In duizenden $\epsilon$ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van het boekjaar 2015 3 | 15.302 | |||||
| Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde 4 van de vastgoedbeleggingen |
||||||
| Boekjaar ✓ |
-4.478 | |||||
| Realisatie vastgoed $\checkmark$ |
1.325 | |||||
| Toevoeging aan de reserves voor de impact op de reële waarde van | ||||||
| geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
281 | |||||
| ✓ | Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële | |||||
| waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding |
-196 | |||||
| ✓ | Onttrekking van de andere reserves | 433 | ||||
| ✓ | Onttrekking van het overgedragen resultaat van vorige boekjaren | 80 | ||||
| Vergoeding van het kapitaal | 12.747 |
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal op 27 april 2016 voorgesteld worden om een brutodividend van € 2.51 per aandeel uit te keren. Dit komt neer op een nettodividend per aandeel van € 1,8323 na aftrek van 27% roerende voorheffing.
De roerende voorheffing op dividenden van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen is ten gevolge van de wet van 26 december 2015 houdende maatregelen inzake versterking van de jobcreatie en koopkracht, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 30 december 2015, verhoogd van 25% naar 27% (behoudens bepaalde vrijstellingen) met ingang vanaf 1 januari 2016.
Rekening houdend met 5.078.525 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van het boekjaar 2015 betekent dit een uit te keren dividend van € 12.747.098.
Het dividend is hoger dan het vereiste minimum van 80% van het operationeel uitkeerbaar resultaat, aangezien, conform haar dividendpolitiek, Vastned Retail Belgium ook in 2015 100% van het operationeel uitkeerbaar resultaat uitkeert.
Het dividend is betaalbaar vanaf 9 mei 2016. Voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, kan dit met dividendbewijs nummer 16.
3 Aangezien wettelijk gezien het operationeel uitkeerbaar resultaat van de enkelvoudige jaarrekening uitgekeerd kan worden en niet dat van de geconsolideerde jaarrekening, is de huidige winstverdeling gebaseerd op de enkelvoudige ciffers (zie toelichting 13 in het financieel verslag).
<sup>4 Gebaseerd op de variaties in de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen.
Er zijn geen noemenswaardige feiten te vermelden die zich hebben voorgedaan na de afsluiting van de balans op 31 december 2015.
Op gebied van research en ontwikkeling werden door de vennootschap geen eigen activiteiten ontwikkeld. De vennootschap heeft geen bijkantoren.
Vastned Retail Belgium nv bezit geen eigen aandelen, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks.
De corporate governance verklaring kadert in de toepassing van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 ('Code 2009') en van de wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen. Het KB van 6 juni 2010 heeft bepaald dat de Code 2009 de enjge van toepassing zijnde code is. Deze Code is terug te vinden op de internetsite van het Belgisch Staatsblad, en op www.corporategovernancecommittee.be.
Vastned Retail Belgium hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. De corporate governance principes van Vastned Retail Belgium zijn door de raad van bestuur vastgelegd in een aantal richtlijnen:
Het volledige Corporate Governance Charter dat de belangrijke interne reglementen van de bestuursorganen van Vastned Retail Belgium beschrijft, alsook de overige richtlijnen, kunnen geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.vastned.be).
Van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 wordt enkel afgeweken wanneer specifieke omstandigheden dit vereisen. In dit geval wordt de afwijking in overeenstemming met het 'comply or explain'-principe toegelicht in het jaarverslag. De raad van bestuur van de vennootschap heeft geoordeeld dat het soms gerechtvaardigd is dat de vennootschap een aantal bepalingen van de Corporate Governance Code 2009 niet navolgt. Volgens het "comply or explain" principe is het inderdaad toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap en in het bijzonder met de reeds rigide wetgeving voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
| Naam | Adres | Functie | Termijn | Functie | Aanwez iaheid |
|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Pierre Blumberg |
Plataandreef 7 2900 Schoten België |
Voorzitter, onafhankelijk bestuurder |
April 2016 | Managing partner Linklaters LLP |
8/9 |
| Nick van Ommen | Beethovenweg 50 2202 AH Noordwijk aan Zee - Nederland |
Onafhankelijk bestuurder |
April 2016 | Bestuurder van vastgoedvennootsch appen |
8/9 |
| EMSO bvba vast vertegenwoordig d door Chris Peeters |
Berchemstadionstraat 76 bus 6 2600 Berchem België |
Onafhankelijk bestuurder |
April 2017 | Transporteconoom | 9/9 |
| Taco de Groot | Schubertlaan 16 3723 LN Bilthoven Nederland |
Bestuurder en effectieve leider (in de zin van artikel 14, §3 van de GVV-Wet) |
April 2017 | Chief executive officer Vastned Retail |
9/9 |
| Reinier Walta | Bastion 7 1945 EB Beverwijk Nederland |
Bestuurder | April 2018 | Chief financial officer Vastned Retail |
9/9 |
| Peggy Deraedt | Mecklenburglaan 57, 3061 BD Rotterdam Nederland |
Bestuurder | April 2018 | Bedrijfsjurist Vastned Retail |
5/5 |
De raad van bestuur bestaat op 31 december 2015 uit zes leden, waarvan drie onafhankelijke bestuurders die alle drie voldoen aan de voorwaarden van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Alle bestuurders zijn niet-uitvoerende bestuurders met uitzondering van Taco de Groot.
De bestuurders zijn benoemd voor een periode van drie jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen.
De raad van bestuur heeft in het jaar 2015 negen maal vergaderd. De belangrijkste agendapunten waarover de raad van bestuur heeft vergaderd en beslist in 2015 zijn:
Taco de Groot, Reinier Walta en Peggy Deraedt hebben tijdens het boekjaar 2015 de meerderheidsaandeelhouder Vastned Retail nv vertegenwoordigd. Taco de Groot is tevens effectieve leider van de vennootschap in de zin van artikel 14, §3 van de GVV-Wet.
Het Corporate Governance Charter van de vennootschap bepaalt dat bestuurders ontslag nemen op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die plaatsvindt in het jaar waarin ze 70 jaar oud worden. Slechts omwille van specifieke redenen kan daar in het belang van de vennootschap van afgeweken worden.
Sinds de wet van 28 juli 2011 zijn er quota in België ingevoerd teneinde te garanderen dat vrouwen zitting hebben in de raad van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen. Hierdoor dient Vastned Retail Belgium er voor te zorgen dat in de toekomst minstens één derde van het aantal leden van de
raad van bestuur vrouwelijk is. Voor vennootschappen met een free float kleiner dan 50% geldt deze wet vanaf de eerste dag van het achtste boekjaar dat aanvangt na de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad, zijnde 1 januari 2019. Vastned Retail Belgium zal in de toekomst bij het eindigen van een bestuurdersmandaat een selectie van bestuurskandidaten maken op basis van duidelijke objectieve criteria en hierbij rekening houden met genderdiversiteit.
Het auditcomité heeft in 2015 bestaan uit drie onafhankelijke bestuurders:
Deze onafhankelijke bestuurders voldoen in 2015 allen aan de negen onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De looptijd van hun benoeming in het auditcomité is niet gespecificeerd.
De leden van het auditcomité zijn deskundig. Elk lid van het comité is individueel onderlegd op het vlak van boekhouding en/of audit. Daarnaast is het auditcomité collectief deskundig. Dit op twee vlakken: op het gebied van de activiteiten van Vastned Retail Belgium en op het gebied van boekhouding en audit.
Het auditcomité heeft in het jaar 2015 vijf maal vergaderd. De belangrijkste agendapunten van het auditcomité in 2015 zijn:
Het comité rapporteert zijn bevindingen en aanbevelingen rechtstreeks aan de raad van bestuur.
Het directiecomité is op 31 december 2015 als volgt samengesteld:
Jean-Paul Sols byba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Sols, en Inge Tas oefenen eveneens een directiemandaat uit in Intervest Offices & Warehouses nv, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.
Conform artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 15 van de statuten van de vennootschap, heeft de raad van bestuur bestuursbevoegdheden overgedragen. De regels in verband met de samenstelling en werking van het directiecomité worden nader beschreven in het Corporate Governance Charter van de vennootschap dat kan geraadpleegd worden op de website (www.vastned.be). Taco de Groot is tevens effectieve leider van de vennootschap in de zin van artikel 14, §3 van de GVV-Wet.
Onder leiding van de voorzitter evalueert de raad van bestuur periodiek zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreffendheid, alsook die van het auditcomité en de interactie met het directiecomité. De raad van bestuur kan zich hierbij laten bijstaan door externe deskundigen.
Bij dit evaluatieproces wordt:
Indien voormelde evaluatieprocedures bepaalde zwakheden aan het licht brengen zal de raad van bestuur hiervoor de gepaste oplossingen aanbieden. Dit kan leiden tot aanpassingen aan de samenstelling of de werking van de raad van bestuur of het auditcomité.
Wat preventie van belangenconflicten aangaat, is de vennootschap enerzijds onderworpen aan wettelijke regels (artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen en artikelen 36 tot 38 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) en anderzijds aan de regels in haar statuten en haar Corporate Governance Charter.
Artikel 17 van de statuten van de vennootschap bepaalt dienaangaande het volgende: "De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap zullen de regels met betrekking tot de belangenconflicten voorzien in de artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet en in het Wetboek van Vennootschappen eerbiedigen, zoals zij in voorkomend geval kunnen worden gewijzigd."
Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard in hoofde van bestuurders en leden van het directiecomité
De raad van bestuur, het directiecomité en elk lid afzonderlijk leggen zich de strenge discipline op om elk mogelijk belangenconflict uit te sluiten, ongeacht of het van patrimoniale, professionele of enige andere aard is, en willen nauwkeurig voldoen aan de wettelijke regel van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten tussen de vennootschap en een bestuurder.
Indien bijvoorbeeld een bestuurder van de vennootschap omwille van zijn andere bestuursmandaten, of om een andere reden, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, wordt artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast en wordt de betreffende bestuurder verzocht niet deel te nemen aan de beraadslaging over de beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming (artikel 523, §1 in fine).
Wanneer een bestuurder of een lid van het directiecomité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of het directiecomité behoort, brengt het betrokken lid de voorzitter en de leden bijgevolg hier vooraf van op de hoogte. Het betreffende lid kan dan niet aan de beraadslagingen en aan de stemming over de betrokken verrichting deelnemen.
De verklaring, net als de rechtvaardigingsgronden betreffende het belangenconflict, worden opgenomen in de notulen. Met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag wordt in de notulen de aard van de beslissing of verrichting verantwoord. Daarenboven vermelden de notulen de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap voortvloeiend uit deze beslissing. Het rapport van de commissaris dat opgesteld moet worden overeenkomstig artikel 143 van het Wetboek van Vennootschappen, bevat een afzonderlijke beschrijving van de financiële gevolgen voor de vennootschap.
Ingeval van een mogelijk belangenconflict met een grootaandeelhouder van de vennootschap wordt de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast. Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen verplicht onder meer operaties met verbonden vennootschappen - behoudens bepaalde uitzonderingen - voor te leggen aan het advies van een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijk expert.
Deze geplande verrichtingen moeten een belang vertegenwoordigen voor de openbare GVV, moeten passen binnen haar strategie en moeten tegen normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Deze verrichtingen moeten onmiddellijk bekend worden gemaakt.
Conform artikel 49, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen is de vennootschap, wanneer er een vastgoedtransactie plaatsvindt met de hierboven vermelde personen, gebonden aan de waardering van de vastgoeddeskundige.
De bepalingen van de artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet gelden niet voor:
De procedure ter voorkoming van belangenconflicten is niet toegepast tijdens het boekjaar 2015.
Vastned Retail Belgium heeft geen benoemings- en remuneratiecomité. De raad van bestuur van de vennootschap is de mening toegedaan dat de betreffende opdrachten van het benoemings- en het remuneratiecomité als taken van de voltallige raad van bestuur dienen beschouwd te worden. Hiermee wijkt Vastned Retail Belgium af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (zie eveneens paragraaf "comply or explain"-principe). De beperkte omvang van de raad maakt immers een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk. Anderzijds vereist de problematiek van de benoemingen of de remuneratie bij de vennootschap te weinig bijkomende aandacht om een afzonderlijke comitéwerking en de daaraan verbonden extra kosten te kunnen rechtvaardigen.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het te voeren bezoldigingsbeleid voor haar leden en voor de leden van de directie. De vergoeding van de bestuurders dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Het beleid is gebaseerd op volgende uitgangspunten:
Onder gelijkblijvende omstandigheden is het remuneratiebeleid ook voor de twee komende boekjaren van toepassing.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de bestuurders die niet de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen bedraagt in 2015 als lid van de raad van bestuur € 20.000 per jaar (€ 25.000 per jaar als voorzitter van de raad van bestuur). Er worden geen bijkomende vergoedingen toegekend voor het lidmaatschap van een comité noch voor de uitoefening van het voorzitterschap van een comité. De bestuurders die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen voeren hun taak onbezoldigd uit.
Er werd geen arbeidsovereenkomst afgesloten met één van de bestuurders en er is geen opzegvergoeding van kracht. De vergoeding van de bestuurders houdt conform artikel 35 §1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de door de vennootschap verwezenlijkte verrichtingen. De bestuurders bezitten geen aandelen van de vennootschap noch werden aan de bestuurders opties verleend op aandelen van de vennootschap.
Het bedrag van de vaste vergoeding dat in 2015 als remuneratie is toegekend aan de leden van het directiecomité bedraagt € 366.600 waarvan € 97.713 voor de voorzitter van het
directiecomité. Aan de leden van het directiecomité zijn geen opties verleend op aandelen van de vennootschap.
De drie leden van het directiecomité kunnen in aanmerking komen voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 60.000. De hoogte van de toe te kennen bonus is vastgesteld aan de hand van meetbare criteria verbonden aan vooraf afgesproken prestaties.
In 2014 lagen deze criteria op het gebied van het verbeteren van de bezettingsgraad, het uitvoeren van investeringen en desinvesteringen binnen het kader van de strategie en het aantrekken van belangrijke retailers. Op basis van de in 2014 gerealiseerde doelstellingen is in 2015 een bonus toegekend van in totaal € 60.000. Er is geen terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie voorzien.
Naast deze requliere bonus kan een directielid in aanmerking komen voor een bijkomende jaarlijkse bonus die toegekend kan worden voor exceptionele prestaties. Over 2014 is geen bijkomende bonus uitgekeerd.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de onafhankelijke bestuurders blijft ongewijzigd ten opzichte van 2015 en bedraagt € 20.000 per jaar als lid van de raad van bestuur en € 25.000 per jaar als voorzitter van de raad van bestuur.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de leden van het directiecomité wordt per 1 januari van elk jaar, (i) geïndexeerd overeenkomstig de normale index van de consumptieprijzen, waarbij de basisindex deze is van de voorafgaande maand aan de inwerkingtreding van de overeenkomst en de nieuwe index van de maand voorafgaand aan de maand waarin de indexatie plaatsvindt (ii) verhoogd met 1 procent. Dit komt neer op een verhoging van 1,43% per 1 januari 2016.
De drie leden van het directiecomité komen voor het boekjaar 2015 in aanmerking voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 45.000. In 2015 liggen de bonuscriteria op het gebied van het verbeteren van de bezettingsgraad, het uitvoeren van investeringen en desinvesteringen binnen het kader van de strategie en het aantrekken van belangrijke retailers. Op basis van de in 2015 gerealiseerde doelstellingen wordt een bonus toegekend van in totaal € 45.000. Over 2015 wordt geen bijkomende bonus uitgekeerd.
De leden van de raad van bestuur zijn benoemd voor een periode van 3 jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden herroepen. Er is geen opzegvergoeding van kracht.
De leden van het directiecomité worden benoemd voor onbepaalde duur en de opzegvergoeding bedraagt de tegenwaarde van twaalf (voor de cfo) tot achttien maanden (voor de ceo en de coo) vaste vergoeding (behoudens grove nalatigheid of opzettelijke fout in welke gevallen geen vergoeding verschuldigd zal zijn).
Inzake artikel 7.18 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 wordt aanvullend verduidelijkt dat de vertrekvergoeding in hoofde van de ceo en de coo meer bedraagt dan de tegenwaarde van twaalf maanden vaste vergoeding, hetgeen evenwel een contractuele regeling betreft afgesloten vóór 1 juli 2009 die nog niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een verlenging sinds 23 mei 2010 waardoor artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing is.
Per 31 december 2015 zijn de volgende aandeelhouders bekend bij de vennootschap:
| Vastned Retail nv Lichtenauerlaan 130 3062 ME Rotterdam Nederland |
3.320.529 | aandelen | 65,4% |
|---|---|---|---|
| CFB Belgique nv Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Antwerpen België |
5.431 | aandelen | 0,1% |
| Capfi Delen Asset Management nv Jan Van Rijswijcklaan 178 B - 2000 Antwerpen |
209.855 | aandelen | 4,1% |
| Publiek | 1.542.710 | aandelen | 30,4% |
| Totaal | 5.078.525 | aandelen | 100% |
Vastned Retail nv en CFB Belgique nv hebben bij toepassing van artikel 74 van de openbare overnamebiedingenwet van 1 april 2007 medegedeeld aan de FSMA dat zij in onderling overleg handelen.
De raad van bestuur van Vastned Retail Belgium heeft in 2015 eens te meer aandacht besteed aan de risicofactoren waaraan Vastned Retail Belgium onderhevig is.
De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële en financiële verslaggevingsrisico's en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Vastned Retail Belgium.
Deze risico's worden in belangrijke mate bepaald door de strategische keuzes die Vastned Retail Belgium maakt om de gevoeligheid van externe factoren te beperken. De omvang van deze risico's wordt bepaald door de strategische keuzes ten aanzien van haar strategie zoals de keuze van het type vastgoed en het tijdstip van investeren en desinvesteren.
Type vastgoed: Vastned Retail Belgium heeft hoofdzakelijk gekozen te investeren in winkelpanden, waarbij de focus ligt op premium city high street shops (topwinkelpanden gelegen op de beste winkelstraten in de grote steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge) en high street shops (binnenstadswinkels op toplocaties). Non-high street shops (baanwinkels en retailparken op toplocaties) behoren eveneens tot de portefeuille. Daarnaast tracht de vennootschap de geografische ligging van haar panden zo goed mogelijk te spreiden.
Het vastgoedpatrimonium van Vastned Retail Belgium wordt op kwartaalbasis gewaardeerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Deze vastgoeddeskundigen beschikken over de vereiste kwalificaties en een belangrijke ervaring op de markt. De door hen geraamde reële waarde van de
gebouwen wordt geboekt onder de rubriek "Vastgoedbeleggingen" onder de actiefzijde van de statutaire en geconsolideerde balans. De schommelingen van de reële waarden worden geboekt onder de rubriek "Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen" in de geconsolideerde en statutaire resultaatrekeningen en kunnen het nettoresultaat positief of negatief beïnvloeden. De door de deskundigen vastgelegde waarden vertegenwoordigen de marktwaarde van de gebouwen. Bijgevolg worden schommelingen van de marktwaarde van het patrimonium weerspiegeld in het nettoactief van Vastned Retail Belgium, zoals dit op kwartaalbasis wordt gepubliceerd. Vastned Retail Belgium wordt blootgesteld aan de schommeling van de reële waarde van haar portefeuille zoals die resulteert uit de onafhankelijke expertises.
Op 31 december 2015 zou een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de vennootschap (yield of kapitalisatievoet) met 1%, de reële waarde van het vastgoed verminderen met € 59 miljoen of 17%. Hierdoor zou de schuldgraad van de vennootschap stijgen met 6% tot 34% (zie dienaangaande eveneens de "Sensitiviteitsanalyse" zoals opgenomen in het Vastgoedverslag).
Tijdstip van investeren en desinvesteren: Op basis van de kennis van de economische en vastgoedcycli wordt getracht zo goed mogelijk in te spelen op de neergaande en opgaande bewegingen van de markten. Op basis van economische indicatoren kan het normaal te verwachten conjunctuurverloop immers naar best vermogen worden ingeschat. De investeringsmarkt en in het bijzonder de huurmarkt van het winkelvastgoed reageren met enige vertraging op de volatiliteit van de economische conjunctuur. Periodes van uitgesproken hoogconjunctuur geven aanleiding tot hogere marktprijzen die op een later tijdstip onderhevig kunnen zijn aan sterk negatieve correcties. Tijdens deze periode van hoogconjunctuur zal door Vastned Retail Belgium een eerder gematigd beleid inzake investeringen aan de dag worden gelegd om het risico op een foute timing van investeringen te trachten te vermijden. In periodes van teruglopende conjunctuur daalt de waarde en de bezettingsgraad van gebouwen veelal. Zodra de conjunctuur echter opnieuw aantrekt wordt een meer actief investeringsbeleid gevoerd, waarbij geanticipeerd wordt op stijgende waarden van gebouwen en op een meer actieve huurmarkt. Hierbij wordt er gepaste waakzaamheid aan de dag gelegd om de schuldgraad van de vennootschap niet te laten oplopen boven de toegestane niveaus.
Deze risico's komen voort uit dagelijkse transacties en (externe) gebeurtenissen die binnen het strategisch kader worden uitgevoerd zoals investeringsrisico's, verhuurrisico's, kostenbeheersingsrisico's, debiteurenrisico's, juridische en fiscale risico's.
Investeringsrisico's: De voornaamste risico's inherent aan het investeren in vastgoed situeren zich op het vlak van toekomstige negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die voornamelijk veroorzaakt kunnen worden door toenemende leegstand, onbetaalde huren, daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij verlengingen van bestaande huurcontracten en bodemverontreiniging.
Bij Vastned Retail Belgium zijn er interne controlemaatregelen getroffen om het risico van verkeerde investeringsbeslissingen te beperken. Zo wordt er steeds een zorgvuldige inschatting gemaakt van het risicoprofiel op basis van marktonderzoek, een inschatting van toekomstige rendementen, een screening van de bestaande huurders, een studie van de milieu- en vergunningsvereisten, een analyse van fiscale risico's, enz.
Overeenkomstig artikel 49 §1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen waardeert een onafhankelijke vastgoeddeskundige elke acquisitie of vervreemding van een vastgoed. Voor elke vervreemding vormt de expertisewaarde bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige een belangrijke leidraad voor de transactiewaarde. Tevens wordt er door Vastned Retail Belgium nauwlettend op toegekeken dat de bij de transactie gestelde waarborgen beperkt blijven zowel qua looptijd als qua waarde.
Voor elke acquisitie realiseert Vastned Retail Belgium eveneens een technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale "due diligence" op basis van constante analyseprocedures en meestal met de ondersteuning van externe, gespecialiseerde consulenten.
Verhuurrisico's: Deze risico's hebben betrekking op de aard en de ligging van het vastgoed, de mate waarin het moet concurreren met nabijgelegen gebouwen, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder en het huurcontract. Vastned Retail Belgium inventariseert continu de ontwikkeling van deze factoren. Op regelmatige basis wordt een risicoprofiel aan ieder pand toegekend (op basis van de lokale eigen kennis en gegevens van externen en/of taxateurs). Afhankelijk van het risicoprofiel dient over een bepaalde periode een bepaald rendement gerealiseerd te worden dat afgezet wordt tegen het verwachte rendement op basis van het interne rendementsmodel. Op basis hiervan wordt een analyse gemaakt in welke objecten additioneel geïnvesteerd dient te worden, waar de huurdersmix aangepast moet worden en welke panden in aanmerking komen voor verkoop. Daarnaast wordt per kwartaal de leegstand en het leegstandsrisico geanalyseerd, waarbij de vervaldagenkalender van de huurcontracten in aanmerking wordt genomen. Binnen de regels van de geldende huurwetgeving wordt gestreefd naar een evenwichtige spreiding van de looptijd van de huurcontracten. Op deze wijze kan tijdig worden geanticipeerd op toekomstige huuropzeggingen en contractherzieningen.
Op 31 december 2015 bedraagt het aandeel van de gebouwen die verhuurd zijn aan H&M (Hennes & Mauritz) 21,5% van de geconsolideerde activa van Vastned Retail Belgium. De FSMA heeft aan Vastned Retail Belgium een afwijking verstrekt aan de begrenzing van 20% overeenkomstig artikel 30 §3 en §4 van de GVV-Wet. Dit artikel legt een GVV het verbod op om meer dan 20% van haar activa te investeren in één enkel vastgoedgeheel.
In het licht van deze toegestane afwijking, mag de schuldratio overeenkomstig de bepalingen van artikel 30 §4 van de GVV-Wet niet meer bedragen dan 33%. Op 31 december 2015 is de schuldgraad van Vastned Retail Belgium 28%. Voormelde afwijking werd bekomen voor 2 jaar, tot oktober 2017.
Daarnaast zijn er interne controleprocedures opgesteld die een tijdige inning van huurvorderingen moeten waarborgen en erop toezien dat huurachterstanden adequaat worden opgevolgd. De huren zijn vooraf betaalbaar op maandelijkse of driemaandelijkse basis. De financiële en asset management administratie houdt nauwlettend toezicht op het beperken van huurachterstanden. Op 31 december 2015 bedraagt het openstaand aantal dagen klantenkrediet slechts 3 dagen.
Met derden af te sluiten contracten worden, als de complexiteit het vereist, getoetst met externe adviseurs, om het risico van financiële en reputatieschade als gevolg van inadequate contracten te beperken. Vastned Retail Belgium is verzekerd tegen aansprakelijkheid voortkomend uit haar activiteiten of haar investeringen middels een burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering die lichamelijke schade dekt tot een bedrag van € 12,4 miljoen en stoffelijke schade (andere dan door brand en ontploffing) tot € 0,6 miljoen. Verder zijn de bestuurders en leden van het directiecomité verzekerd voor bestuurdersaansprakelijkheid waarbij schade wordt gedekt tot een bedrag van € 35 miljoen.
Vennootschapsrechtelijke reorganisaties waarbij Vastned Retail Belgium betrokken is (fusie, splitsing, partiële splitsing, inbreng in natura, enz.) worden steeds onderworpen aan "due diligence" werkzaamheden, begeleid door externe adviseurs om het risico op juridische en financiële onjuistheden te minimaliseren.
Het risico dat gebouwen worden vernield door brand, storm, waterschade en de daaruit voortvloeiende gevolgschade wordt door Vastned Retail Belgium verzekerd voor een totale reconstructiewaarde van € 120 miljoen (€ 63 miljoen premium city high street shops, € 23 miljoen high street shops en € 34 miljoen non-high street shops) tegenover een reële waarde van de vastgoedbeleggingen van € 347 milioen op 31 december 2015 (€ 199 milioen premium city high street shops. € 60 milioen high street shops en € 88 milioen non-high street shops). Voor de leegstand van de gebouwen als gevolg van deze gebeurtenissen is eveneens een indekking voorzien ten belope van 36 maanden huur.
Fiscaliteit speelt bij het investeren in vastgoed een belangrijke rol (BTW, registratierechten, exit taks, onroerende voorheffing, enz.). Deze fiscale risico's worden continu beoordeeld en waar nodig ondersteund door externe adviseurs.
De wijzigingen in de regelgeving inzake stedenbouw en milieubescherming kunnen een onqunstige invloed hebben op de capaciteit van Vastned Retail Belgium om een gebouw op termijn te exploiteren. De strikte toepassing en naleving van de stedenbouwkundige regelgeving door de gemeentelijke overheden kan de aantrekkelijkheid van het gebouw negatief beïnvloeden. Zo kan een vermindering van de afmetingen van een gebouw die bij een grondige renovatie wordt opgelegd, eveneens zijn reële waarde aantasten.
De exit taks, verschuldigd door vennootschappen die door de GVV overgenomen worden bij wijze van fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing altijd kan wijzigen. Deze "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW en verschilt van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de vennootschap conform IAS 40.
Tot slot kan de invoering van nieuwe of strengere normen inzake bodemvervuiling of energieverbruik een grote invloed hebben op de kosten die moeten worden gemaakt om het goed te kunnen blijven exploiteren.
De voornaamste financiële risico's zijn het financieringsrisico, het liquiditeitsrisico, het renterisico en het risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen.
Financieringsrisico: De vastgoedportefeuille kan gefinancierd worden met deels eigen vermogen en deels vreemd vermogen. Een relatieve toename van het vreemd vermogen ten opzichte van het eigen vermogen kan resulteren in een hoger rendement (zogenaamde 'leverage'), maar daarmee ook in een verhoogd risico. Bij tegenvallende rendementen uit vastgoed en bij waardedalingen, kan bij een hoge mate van leverage het risico bestaan dat niet meer aan de rente- en aflossingsverplichtingen van vreemd vermogen en overige betalingsverplichtingen kan worden voldaan. Financiering met nieuw vreemd vermogen kan in dat geval niet worden verkregen of slechts tegen zeer ongunstige condities. Om aan de betalingsverplichtingen te kunnen blijven voldoen dient dan vastgoed verkocht te worden, waarbij het risico gelopen wordt dat dit niet tegen de meest gunstige voorwaarden kan worden gerealiseerd. De waardeontwikkeling van de retailportefeuille wordt in sterke mate bepaald door de ontwikkeling van de retailmarktcyclus. Vastned Retail Belgium streeft steeds naar een evenwichtige verhouding voor de financiering van het vastgoed met eigen en vreemd vermogen.
Daarnaast streeft Vastned Retail Belgium ernaar door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel, de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen.
Tenslotte wordt ten aanzien van de langetermijnfinancieringen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata en naar een gewogen gemiddelde looptijd tussen de 3,5 en 5 jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke marktomstandigheden het vereisen. De gemiddelde resterende looptijd van de langetermijnkredietovereenkomsten op 31 december 2015 is 3,2 jaar.
De bankkredietovereenkomsten van Vastned Retail Belgium zijn onderworpen aan de naleving van financiële ratio's, die vooral verband houden met het geconsolideerde financiële schuldenniveau van Vastned Retail Belgium of haar financiële interestlast. Deze ratio's beperken het bedrag dat Vastned Retail Belgium nog zou kunnen lenen. Deze ratio's zijn gerespecteerd op 31 december 2015. Indien Vastned Retail Belgium deze ratio's niet meer zou respecteren, zou door de financiële instellingen kunnen worden geëist dat de financieringsovereenkomsten van de vennootschap worden geannuleerd, heronderhandeld, opgezegd of vervroegd terugbetaald.
Vastned Retail Belgium is beperkt in zijn leencapaciteit door de maximum schuldgraad die de regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen toestaat. Het theoretische supplementaire schuldvermogen van Vastned Retail Belgium bedraagt, binnen de limieten van de ratio van 65%, die wettelijk is vastgelegd, ongeveer € 365 miljoen bij gelijkblijvende waardering van de bestaande vastgoedportefeuille. Op 31 december 2015 bedraagt de schuldgraad 28%.
Liquiditeitsrisico: Vastned Retail Belgium dient voldoende kasstromen te genereren om aan haar dagelijkse betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Enerzijds wordt dit risico beperkt door de maatregelen genoemd onder operationele risico's, waardoor het risico van het wegvallen van kasstromen door bijvoorbeeld leegstand, faillissementen van huurders wordt beperkt. Anderzijds dient Vastned Retail Belgium te beschikken over voldoende kredietruimte om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen. Hiertoe worden kasstroomprognoses gemaakt. Daarnaast heeft Vastned Retail Belgium voorzien in voldoende kredietruimte bij haar financiers om schommelingen op te vangen. Om een beroep te kunnen doen op deze kredietruimte dient continu aan de voorwaarden van de kredietfaciliteiten te worden voldaan.
Op 31 december 2015 heeft Vastned Retail Belgium € 42 miljoen niet-opgenomen kredietlijnen beschikbaar voor haar werkkapitaal en dividenduitkering.
Renterisico: Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het rendement tevens $\checkmark$ afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Om dit risico te beperken wordt bij de samenstelling van de leningenportefeuille gestreefd naar een verhouding een derde kortetermijn vreemd vermogen (met variabele rente) en twee derde langetermijn vreemd vermogen (met vaste rente). Afhankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Verder wordt binnen het langetermijn vreemd vermogen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata en een looptijd van minimaal 3 jaar.
Op 31 december 2015 bestaat 94% van de opgenomen kredietlijnen van de vennootschap uit financieringen met een vaste rentevoet of gefixeerd door middel van renteswaps. 6% zijn kredieten met een variabele rentevoet. De vaste rentevoeten zijn gefixeerd voor een resterende periode van gemiddeld 3,3 jaar.
Risico verbonden aan bancaire tegenpartijen: Het sluiten van een financieringscontract of de belegging in een indekkingsinstrument met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken doet Vastned Retail Belgium beroep op verschillende referentiebanken op de markt om een zekere diversificatie van de herkomst van haar financieringen en van de renteindekkingsinstrumenten te verzekeren waarbij een bijzondere aandacht uitgaat naar de prijskwaliteitverhouding van de geleverde diensten.
Vastned Retail Belgium onderhoudt handelsrelaties met 5 banken:
Vastned Retail Belgium herziet regelmatig de lijst van haar bankrelaties en haar blootstelling aan elk ervan. In de huidige economische context kan niet worden uitgesloten dat een of meer van de bancaire tegenpartijen van Vastned Retail Belgium in gebreke zou kunnen blijven. Het financieel model van Vastned Retail Belgium steunt op een structurele schuldenlast, zodat haar positie van contanten bij een financiële instelling in principe vrij beperkt is. Deze positie bedraagt € 0,3 miljoen op 31 december 2015.
Het financiële verslaggevingsrisico betreft de kans dat de financiële verslaggeving van de vennootschap onjuistheden van materieel belang bevat waardoor stakeholders foutief zouden geïnformeerd worden over de operationele en financiële resultaten van de vennootschap, alsook het risico dat de door de regelgeving opgelegde timing inzake financiële verslaggeving niet wordt gerespecteerd. Hierdoor kan de vennootschap reputatieschade leiden en kunnen stakeholders beleggingsbeslissingen nemen die niet op de juiste gegevens gebaseerd zijn wat kan resulteren in claims ten aanzien van de vennootschap.
Elk kwartaal wordt een volledige boekhoudkundige afsluiting en consolidatie opgesteld en gepubliceerd. Om het proces van financiële verslaggeving te optimaliseren wordt binnen de financiële afdeling steeds een planning met deadlines opgemaakt voor alle taken die dienen vervuld te worden. Het financiële team stelt vervolgens de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en intern gecontroleerd.
Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken, worden de cijfers besproken binnen het directiecomité en hun juistheid en volledigheid worden gecontroleerd door onder andere analyses van huurinkomsten, operationele kosten, leegstand, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz. Vergelijkingen met forecasts en budgetten worden besproken. Het directiecomité rapporteert vervolgens elk kwartaal de financiële staten aan het auditcomité met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen. Bovendien worden de halfjaarcijfers en de jaarcijfers ook steeds door de commissaris gecontroleerd.
Hieronder valt het risico dat de relevante wet- en regelgeving niet adequaat wordt nageleefd en dat medewerkers niet integer handelen. Vastned Retail Belgium beperkt dit risico door bij de aanwerving van haar medewerkers extra aandacht te besteden aan het screenen van integriteit, door bij haar medewerkers een bewustzijn te creëren van dit risico en door te zorgen dat zij voldoende kennis hebben over veranderingen in de relevante wet- en regelgeving, daarbij ondersteund door externe juridische adviseurs. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Vastned Retail Belgium in het verleden reeds een interne gedragscode ("code of conduct") en een klokkenluidersregeling opgesteld. Bovendien heeft de vennootschap adequate interne controlemechanismen ingevoerd, gebaseerd op het vier-ogen-principe, die het risico op niet integer handelen moeten beperken.
Artikel 17, §4 van de GVV-Wet bepaalt dat de openbare GVV " de nodige maatregelen dient te nemen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, om de naleving door de openbare GVV, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare GVV'. In artikel 6 van het GVV-KB is bepaald dat de openbare GVV "de nodige maatregelen dient te nemen om permanent te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie. De compliancefunctie is passend wanneer zij met een redelijke zekerheid de naleving verzekert door de openbare GVV, haar bestuurders, effectieve leiders, werknemers en lasthebbers van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare GVV'.
Risico's verbonden met het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap
Sinds 27 oktober 2014 geniet de vennootschap van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is Vastned Retail Belgium onderworpen aan de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Als openbare GVV is Vastned Retail Belgium blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV's. Daarnaast is er ook het risico op verlies van de erkenning van het statuut van openbare GVV. In dat geval verliest Vastned Retail Belgium het voordeel van het gunstig fiscaal stelsel5 van GVV. Bovendien wordt het verlies van de erkenning meestal gezien als een gebeurtenis waardoor de kredieten die Vastned Retail Belgium heeft gesloten vervroegd opeisbaar worden.
Het behoud van de status van openbare GW heeft de voortdurende aandacht van de raad van bestuur en het directiecomité. Zo worden de uitkeringsverplichting en de financieringslimieten periodiek en ad hoc bij herfinanciering, investeringen en opmaak van het dividendvoorstel berekend respectievelijk bepaald.
5 De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden uit verkoop verminderd met de operationele uitgaven en financiële lasten) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting wat de openbare GVV betreft; alleen de verworpen uitgaven en de abnormale voordelen worden belast. Daarnaast kan zij worden onderworpen aan de bijzondere aanslag geheime commissielonen op de uitgekeerde commissies en bezoldigingen die niet worden verantwoord door individuele fiches en een samenvattende opgave.
De commissaris, aangesteld door de algemene vergadering van de aandeelhouders, is Deloitte Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. CVBA en wordt vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander, bedriffsrevisor.
De vastgoedportefeuille is in 2015 elk kwartaal gewaardeerd door twee onafhankelijke deskundigen, Cushman & Wakefield en CB Richard Ellis, jeder voor een gedeelte van de portefeuille, gebaseerd op een rotatieprincipe.
Elke openbare GVV dient in het kader van haar interne controle, invulling te geven aan interne auditprocedures, een risk managementbeleid en een integriteitsbeleid. Daarop wordt toegezien door de persoon belast met, respectievelijk, de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie conform artikel 17, §3, 4 en 5 van de GVV-Wet (dit zijn samen de "onafhankelijke controlefuncties").
In het kader van de omvorming van het statuut van Vastned Retail Belgium naar gereglementeerde vastgoedvennootschap zijn op 27 oktober 2014 dan ook personen aangesteld die zijn belast met de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie.
De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke beoordelingsfunctie, ingebed in de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de door de vennootschap gehanteerde processen en procedures bij de uitoefening van haar activiteiten. De persoon verantwoordelijk voor de interne audit kan de verschillende leden van de organisatie in het kader van de uitoefening van hun verantwoordelijkheden voorzien van analyses, aanbevelingen, adviezen, evaluaties en informatie omtrent de onderzochte activiteiten.
Deze interne audit heeft onder meer betrekking op de werking, doeltreffendheid en efficiëntie van processen, procedures en activiteiten inzake:
Vastned Retail Belgium heeft de externe consulent BDO (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Lieven Van Brussel - Partner (BDO Risk & Assurance Services)), aangesteld als de persoon die belast is met de interne audit, waarbij Taco de Groot, bestuurder en effectieve leider van Vastned Retail Belgium, is aangesteld als de niet-operationele effectieve leider die de controle vanuit de vennootschap op de interne auditfunctie zoals waargenomen door BDO uitvoert en aldus te beschouwen is als de eindverantwoordelijke voor de interne audit.
In het kader van het risicobeheerbeleid zal de vennootschap erover waken dat de hierboven beschreven risico's waaraan ze is blootgesteld (strategische, operationele, financiële, financiële verslaggeving en compliance risico's) op een doeltreffende manier worden ingeschat, gecontroleerd en opgevolgd.
Vastned Retail Belgium heeft met dit doel een persoon belast met de risicobeheerfunctie die verantwoordelijk is voor o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures.
De onafhankelijke risicobeheerfunctie wordt vanaf de omvorming van het statuut van de vennootschap naar openbare GVV waargenomen door Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo.
Regels betreffende compliance en integriteit zijn bevat in de functie van de compliance officer. Overeenkomstig principes 3.7 en 6.8 evenals Bijlage B van de Belgische Corporate Governance Code 2009 van de Commissie Corporate Governance, heeft de vennootschap Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo, aangesteld als compliance officer, belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en Richtlijn 2003/6/EC betreffende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie. De compliance officer ziet er eveneens op toe dat de vennootschap de wetten, de reglementen en de gedragsregels die van toepassing zijn op de vennootschap, naleeft. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Vastned Retail Belgium een interne gedragscode en een klokkenluidersregeling opgesteld.
Zoals hierboven reeds gemeld kan de "onafhankelijke compliancefunctie" worden begrepen als een onafhankelijke functie binnen de vennootschap, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het gaat met andere woorden om een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit en het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen. Daarbij dienen zowel de onderneming als haar medewerkers zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig.
Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo, werd benoemd tot verantwoordelijke van de onafhankelijke compliancefunctie.
In 2015 is van onderstaande codebepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 afgeweken (explain):
Bepalingen 5.3 en 5.4 over de comitéwerking (incl. bijlage D en E)
De raad van bestuur heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De raad ziet de betreffende opdrachten van deze comités als taken van de voltallige raad van bestuur. De beperkte omvang van de raad maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.
Bepaling 2.9 vennootschapssecretaris $\checkmark$
De raad van bestuur heeft geen vennootschapssecretaris aangeduid conform bepaling 2.9. die de raad adviseert over alle bestuurszaken en zorg draagt voor de communicatie binnen en tussen de bestuursorganen van de vennootschap. De beperkte omvang van de vennootschap en de raad van bestuur maakt een dergelijke functie overbodig.
Bepaling leeftijdsgrens
Het corporate governance charter van de vennootschap bepaalt dat bestuurders ontslag nemen op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die plaatsvindt in het jaar waarin ze 70 jaar oud worden. Slechts omwille van specifieke redenen kan daar in het belang van de vennootschap van afgeweken worden. Dit is het geval geweest voor Hubert Roovers die de maximale leeftijd bereikt heeft. De raad van bestuur was echter van mening dat gezien zijn visie, bekwaamheid, kennis en jarenlange ervaring in vastgoed, het in het belang van de vennootschap was dat het mandaat van Hubert Roovers dat afliep in april 2014, verlengd werd met 1 jaar en een einde genomen heeft op de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 april 2015.
Hierna geeft de raad van bestuur een overzicht, betreffende het gebruik door de vennootschap van financiële derivaten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat, van de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico.
De leningen met een vaste rente bedragen per 31 december 2015 in totaal € 90.000(000). Het gedeelte van de opgenomen leningen met een variabele rente is € 5.480(000).
Op 31 december 2015 bezit de vennootschap de volgende financiële derivaten:
Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van deze financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening (onder "Financieel resultaat: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39)").
Vastned Retail Belgium classificeert op 31 december 2015 geen enkele renteswap als een kasstroomafdekking.
Conform artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur overgaan tot de inkoop van eigen volgestorte aandelen door middel van aankoop of omwisseling binnen de wettelijk toegestane beperkingen, wanneer die aankoop noodzakelijk is om de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te besparen.
Deze toelating is drie jaar geldig vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de algemene vergadering dd. 24 april 2013, i.e. vanaf 26 juni 2013. Deze toelating geldt tot 26 juni 2016 en is hernieuwbaar.
Hiermee leggen wij u ter informatie, de geconsolideerde jaarrekening, evenals, ter uw goedkeuring, de enkelvoudige jaarrekening voor, die elk een eerlijke, volledige en getrouwe weergave zijn van de activiteiten die hebben plaats gehad in de loop van het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2015. Dit verslag, het verslag van de commissaris alsmede de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 zijn ter uw beschikking gesteld.
Wij stellen u voor kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris, i.e. Deloitte Bedrijfsrevisoren B.V. o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Opgemaakt te Berchem - Antwerpen op 14 maart 2016
De raad van bestuur,
De heer Jean-Pierre Blumberg
De heer Nick van Ommen
European Maritime Surveys Organisation (EMSO) bvba, met als vaste vertegenwoordiger de heer Chris Peeters
De heer Taco de Groot
Mevrouw Peggy Deraedt
De heer Reinier Walta
$\begin{array}{c}\n\ddots \
\ddots\n\end{array}$
$\frac{\epsilon}{\epsilon}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.