Annual Report • Mar 28, 2014
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Jardin d'Harscamp Namen 2.270 m2
| INHOUDSOPGAVE | |
|---|---|
| Kerncijfers | 5 |
|---|---|
| Brief aan de aandeelhouders | 10 |
| Verslag van de raad van bestuur | 12 |
| Profiel Investeringsbeleid Corporate governance verklaring |
14 14 16 |
| Verslag van het directiecomité | 30 |
| De markt van het winkelvastgoed Belangrijke ontwikkelingen in 2013 Financiële resultaten Financiële structuur Winstbestemming 2013 EPRA Best Practices Vooruitzichten voor 2014 |
32 33 38 42 45 46 51 |
| Verslag betreffende het aandeel | 52 |
| Beursgegevens Dividend en aantal aandelen Aandeelhouders |
54 56 57 |
Financiële kalender 57
| Vastgoedverslag | 58 |
|---|---|
| Samenstelling van de portefeuille | 60 |
| Overzicht van de portefeuille | 63 |
| Evolutie van de portefeuille | 64 |
| Waardering van de portefeuille door de | |
| vastgoeddeskundigen | 65 |
Geconsolideerde winst- en verliesrekening 72 Geconsolideerd globaalresultaat 73 Geconsolideerde balans 74 Mutatie-overzicht van het geconsolideerd eigen vermogen 76 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 78 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 79 Verslag van de commissaris 120 Enkelvoudige jaarrekening Vastned Retail Belgium nv 122
| Identificatie | 128 |
|---|---|
| Uittreksel uit de statuten | 129 |
| Commissaris | 132 |
| Liquidity provider | 132 |
| Vastgoeddeskundigen | 133 |
| Vastgoedbevak - | |
| wettelijk kader | 133 |
| Verklaring bij het jaarverslag | 134 |
| Begrippenlijst | 135 |
|---|---|
| Vastgoedportefeuille | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Reële waarde van de vastgoedbeleggingen (€ 000) | 361.678 | 359.183 |
| Totale verhuurbare oppervlakte (m²) | 146.962 | 151.041 |
| Bezettingsgraad (%) | 95,4 % | 97,3 % |
Geografische spreiding
Spreiding naar aard van de huurders
| Kerncijfers | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Eigen vermogen (€ 000) | 235.467 | 235.080 |
| Vreemd vermogen (€ 000) | 129.566 | 127.854 |
| Schuldgraad (%) | 34 % | 33 % |
| Kerncijfers per aandeel | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Aantal aandelen | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Nettoactiefwaarde (reële waarde) (€) | 46,37 | 46,29 |
| Nettoactiefwaarde (investeringswaarde) (€) | 48,13 | 48,07 |
| Beurskoers op afsluitingsdatum (€) | 52,40 | 47,60 |
| Premie t.o.v. reële nettoactiefwaarde (%) | 13 % | 3 % |
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| EPRA Earnings per aandeel (€) | 2,63 | 2,64 |
| EPRA NAV per aandeel (€) | 47,08 | 47,61 |
| EPRA NNNAV per aandeel (€) | 46,31 | 46,22 |
| EPRA Net Initial Yield (NIY) (%) | 5,2 % | 5,3 % |
| EPRA Topped-up NIY (%) | 5,3 % | 5,4 % |
| EPRA Vacancy rate (%) | 4,7 % | 2,7 % |
| EPRA Cost Ratio (including direct vacancy costs) | 15,8 % | 16,7 % |
| EPRA Cost Ratio (excluding direct vacancy costs) | 15,1 % | 16,4 % |
Op 31 december 2013 noteert de beurskoers van het Vastned Retail Belgium-aandeel € 52,40 waarmee het aandeel een brutodividendrendement van 5 % biedt.
Kerncijfers
%
Brutodividenduitkering: € 2,65 per aandeel
Brutodividend van Vastned Retail Belgium stijgt van € 2,62 in 2012 naar € 2,65 per
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 21.743 | 22.245 |
| Met verhuur verbonden kosten | -72 | -133 |
| Met beheer verbonden kosten en opbrengsten | 37 | 19 |
| Vastgoedresultaat | 21.708 | 22.131 |
| Vastgoedkosten | -2.276 | -2.605 |
| Algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten | -989 | -989 |
| Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille | 18.443 | 18.537 |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 273 | 918 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | -3.030 | 6.406 |
| Ander portefeuilleresultaat | -154 | 91 |
| Operationeel resultaat | 15.532 | 25.952 |
| Financieel resultaat (excl. variaties in reële waarde - IAS 39) | -4.891 | -5.166 |
| Variaties in de reële waarde van fi nanciële activa en passiva (niet-eff ectieve hedges - IAS 39) | 1.586 | -2.090 |
| Belastingen | -33 | -32 |
| Nettoresultaat | 12.194 | 18.664 |
| Toelichting: | ||
| Operationeel uitkeerbaar resultaat | 13.448 | 13.290 |
| Portefeuilleresultaat | -2.911 | 7.415 |
| Variaties in de reële waarde van fi nanciële activa en passiva (niet-eff ectieve hedges - IAS 39) en andere niet-uitkeerbare elementen |
1.657 | -2.041 |
| Resultaat per aandeel | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Nettoresultaat (€) | 2,40 | 3,68 |
| Brutodividend (€) | 2,65 | 2,62 |
| Nettodividend (€) | 1,9875 | 1,9650 |
| Bekendmaking jaarresultaten per 31 december 2013: | dinsdag 11 februari 2014 |
|---|---|
| Algemene vergadering van aandeelhouders: | woensdag 30 april 2014 om 14u30 |
| Betaalbaarstelling dividend: | |
| Ex dividend date 2013 | dinsdag 6 mei 2014 |
| Record date dividend 2013 | donderdag 8 mei 2014 |
| Uitbetaling dividend 2013 | vanaf vrijdag 9 mei 2014 |
| Tussentijdse verklaring over de resultaten per 31 maart 2014: | dinsdag 6 mei 2014 |
| Halfj aarlijks fi nancieel verslag per 30 juni 2014: | dinsdag 29 juli 2014 |
| Tussentijdse verklaring over de resultaten per 30 september 2014: | dinsdag 28 oktober 2014 |
Brutodividend van Vastned Retail Belgium stijgt in 2013 tot € 2,65 per aandeel (€ 2,62 voor boekjaar 2012). Brutodividendrendement van 5 % op basis van de slotkoers op 31 december 2013 (€ 52,40).
Quasi stabiele reële waarde van bestaande vastgoedportefeuille in 2013 (-0,8 %)1.
Aankoop van een premium high street shop in de binnenstad van Brugge in het derde kwartaal van 2013, verhuurd aan Massimo Dutti.
Verkoop in 2013 van een retailpark en vier winkelpanden.
Verhuurtransacties op toplocaties Louizalaan 7 in Brussel en Leysstraat 28-30 in Antwerpen.
Op 31 december 2013 is 58 % van de vastgoedportefeuille van de bevak belegd in binnenstadswinkels.
Op 31 december 2013 is de bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille 95,4 %.
De bevak heeft in 2013 haar naam gewijzigd in "Vastned Retail Belgium" om haar zelfstandigheid duidelijk aan te geven en dat ze inzake het vastgoedinvesteringsbeleid zich aansluit op de strategie van haar Nederlandse grootaandeelhouder Vastned.
Geachte aandeelhouder,
10
Het afgelopen jaar is een bijzonder jaar geweest voor het winkelvastgoed. Het retaillandschap ondergaat structurele wijzingen, onder meer door de toename van internetverkopen en de aanhoudende economische crisis. De omzetten van sommige retailers staan dan ook onder druk.
De prime rents van de binnenstadswinkels in de topsteden Antwerpen en Brussel zijn daarentegen stabiel gebleven op een hoog niveau en wij hebben mooie verhuurtransacties kunnen afsluiten op absolute toplocaties onder meer met ICI Paris XL op de Louizalaan 7 in Brussel en met Pearl Opticiens in de Leysstraat 28-30 in Antwerpen.
Op de investeringsmarkt is winkelvastgoed zeer in trek met toprendementen van 4 % en is er dus ook weinig te merken van voormelde structurele wijzigingen. We hebben van deze gunstige marktomstandigheden in de investeringsmarkt gebruik gemaakt om enkele minder strategische panden te verkopen voor een totale verkoopprijs van € 6,8 miljoen, ruim 7 % boven boekwaarde (reële waarde).
Inmiddels blijkt echter duidelijk een verschillende weerbaarheid tegen de wijzigende marktomstandigheden tussen toplocaties (zowel voor baanwinkels als voor binnenstadswinkels) en de iets minder kwalitatieve locaties. Locaties die het afgelopen jaar nog aantrekkelijk leken, hebben ondertussen een deel van hun glans verloren. In nogal wat kleinere steden die eerder relatief succesvol waren, is inmiddels leegstand ontstaan, zowel op baanwinkellocaties als in de binnenstad. Zo ook in Tongeren waar Vastned Retail Belgium eigenaar is van Julianus Shopping dat aansluit op de Maastrichterstraat. Zowel in Julianus Shopping als in de Maastrichterstraat doet zich een aanzienlijke leegstand voor.
Onze portefeuille is gezien zijn schaalgrootte, diversiteit en bovenal zijn algemene kwaliteit relatief goed weerbaar tegen de evoluties in de markt wat niet uitsluit dat we waakzaam moeten zijn en tijdig anticiperen op mogelijk wijzigende marktomstandigheden. De bezettingsgraad is met 95,4 % op een hoog niveau gebleven.
Rekening houdend met de evoluties in de retailmarkt is onze investeringsstrategie reeds in 2012 aangepast. Onze aangescherpte investeringsstrategie richt zich op het allerbeste winkelvastgoed in de populairste winkelstraten in grotere steden ("high streets"). Nieuwe acquisities zullen enkel plaatsvinden in grotere steden met sterke winkelgebieden die een authentieke winkelbeleving mogelijk maken.
Vastned Retail Belgium streeft ernaar om het aandeel high street shops op toplocaties verder te doen groeien tot minimaal 65 % van de portefeuille. Op jaareinde 2013 bestaat de portefeuille van Vastned Retail Belgium voor 42 % uit baanwinkels en voor 58 % uit binnenstadswinkels.
De strategie van de Vastned-groep houdt daarmee in belangrijke mate rekening met het specifi eke karakter van het Belgische retaillandschap waarbij goed gelegen, vlot toegankelijke retailparken met gratis parking beantwoorden aan de verwachtingen van zowel de retailer als de consument.
Met het oog op een algemene verbetering van de kwaliteit van de vastgoedportefeuille en om een lager risicoprofi el te bekomen, is in 2013 een toplocatie aan de Steenstraat 38 te Brugge verworven voor een investeringswaarde van € 11,5 miljoen. Aankopen op toplocaties dienen echter met gepaste omzichtigheid te gebeuren en zijn enkel aantrekkelijk mits er voldoende kansen bestaan op huurgroei.
Het directe rendement van dergelijke investeringen op toplocaties in de binnenstad is op kortetermijn lager dan het rendement van baanwinkels maar zorgt voor een goede risicospreiding, een algemene kwaliteitsverbetering en meer voorspelbaarheid op langetermijn.
Het doel van de strategie is verder een versterkte operationele samenwerking tussen de verschillende landenorganisaties van de Vastned-groep waarbij de diverse landenteams contacten en ervaringen uitwisselen hetgeen ondertussen duidelijk een toegevoegde waarde biedt gezien het internationale karakter van de grote retailers. De combinatie van internationale ervaring en lokale grondige marktkennis maakt dat wij met vertrouwen de uitdagingen van 2014 tegemoet zien.
Voor het boekjaar 2013 kunnen wij u een brutodividend per aandeel aanbieden van € 2,65 in vergelijking met € 2,62 in 2012.
Wij wensen u te danken voor het vertrouwen dat u aan ons beleid hebt geschonken. Bij deze wensen wij tevens het management en alle medewerkers te danken voor hun inzet die aan de basis ligt van deze mooie resultaten.
De raad van bestuur
Taco de Groot Jean-Pierre Blumberg Bestuurder Voorzitter van de raad van bestuur
Verslag van de raad van bestuur
Vastned Retail Belgium belegt exclusief in Belgisch commercieel vastgoed, meer bepaald in binnenstadswinkels op topliggingen en baanwinkels van hoge kwaliteit.
De portefeuille omvat momenteel 245 verhuurbare units, verspreid over 86 verschillende locaties.
Evolutie van de reële vastgoedwaarde
Vastned Retail Belgium is als openbare vastgoedbevak ingeschreven op de lijst van Belgische beleggingsinstellingen sinds 22 december 1998. De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van NYSE Euronext Brussels.
De portefeuille bestaat op 31 december 2013 voor 58 % uit binnenstadslocaties en 42 % uit baanwinkels en shoppingcentra. De totale reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedraagt op 31 december 2013 € 362 miljoen.
De vastgoedbevak blijft opteren voor een beleggingspolitiek die gericht is op kwalitatief commercieel onroerend goed, dat wordt verhuurd aan eersterangshuurders. Dit onroerend goed vereist bij voorkeur geen grote herstellingswerken op korte termijn en is commercieel strategisch gelegen op goede liggingen.
Het investeringsbeleid is gericht op het behalen van een combinatie van een direct rendement op basis van huurinkomsten en een indirect rendement op basis van de waardegroei van de vastgoedportefeuille.
Het commercieel onroerend goed bestaat uit in België gelegen winkels. Dit kunnen zowel binnenstadswinkels, baanwinkels (buiten de steden) als shoppingcentra zijn. In residentieel onroerend goed, kantoren en logistiek onroerend goed wordt in principe niet geïnvesteerd.
Vastned Retail Belgium wenst op termijn voor 65 % belegd te zijn in toplocaties in de binnenstad in de grotere steden. Vastned Retail Belgium meent immers dat deze toplocaties garant staan voor de meest authentieke en unieke belevingswaarde en tevens als beleggingsobject op langere termijn het meeste zekerheid bieden.
Vastned Retail Belgium wenst de aantrekkelijkheid van haar aandeel verder te verbeteren door middel van een hogere liquiditeit, door uitbreiding van de vastgoedportefeuille en door een verdere verbetering van de risicospreiding.
a ● 58 % Binnenstadswinkels b ● 42 % Baanwinkels en shoppingcentra
De liquiditeit wordt bepaald door de mate waarin de aandelen verhandeld kunnen worden op de beurs. Bedrijven met een hoge liquiditeit trekken sneller grote investeerders aan, wat de groeimogelijkheid bevordert.
Een goede liquiditeit vergemakkelijkt de uitgifte van nieuwe aandelen (bij kapitaalverhogingen, inbrengen of fusies), wat eveneens van groot belang is om te kunnen groeien.
Om haar liquiditeit te verbeteren, heeft Vastned Retail Belgium een liquiditeitsovereenkomst afgesloten met Bank Degroof. De liquiditeit van veel Belgische vastgoedbevaks is vrij laag. Een belangrijke reden hiervoor is dat deze fondsen vaak te klein zijn - zowel in termen van marktkapitalisatie als van free fl oat - om de aandacht te krijgen van professionele beleggers. Bovendien wordt het aandeel van een vastgoedbevak meestal gekocht voor een langere investeringsperiode en minder als speculatie, wat het aantal transacties beperkt.
Een omvangrijke portefeuille biedt onmiskenbaar een aantal voordelen:
beleid te voeren, wat resulteert in toenemende aandeelhouderswaarde. Het laat niet enkel toe om een groei te verwezenlijken in de huurstroom, maar tevens in de waarde van de portefeuille. Een dergelijk actief management kan zich vertalen in het renoveren en optimaliseren van de portefeuille, het onderhandelen over nieuwe huurvoorwaarden, het verbeteren van de kwaliteit van de huurders, het aanbieden van nieuwe diensten, enz.
Een uitbreiding van de vastgoedportefeuille kan bereikt worden door een dynamische marktbenadering, enerzijds, op intern vlak door het groeipotentieel van de huidige vastgoedportefeuille en, anderzijds, door acquisities.
Vastned Retail Belgium is een zeer interessante partner voor beleggers die in het kader van de spreiding van hun risico en afstoting van administratieve werkzaamheden hun winkelobjecten willen inbrengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen. Ook voor winkelketens die nu nog hun panden in eigendom hebben, is het interessant om saleand-rent back transacties met Vastned Retail Belgium af te sluiten.
Vastned Retail Belgium tracht het beleggingsrisico op verschillende manieren te spreiden. Zo zijn de huurders actief in sterk uiteenlopende economische sectoren, zoals kleding, voeding, doe-hetzelf, binnenhuisinrichting, enz. Daarnaast tracht de vastgoedbevak de geografi sche ligging van haar panden zo goed mogelijk te spreiden.
Het beheren van de eind- en tussentijdse vervaldagen van de huurovereenkomsten is onderworpen aan de beperkingen van de handelshuurwetgeving (Wet van 30 april 1951), waardoor de huurders elke drie jaar een wettelijke opzegmogelijkheid hebben.
Deze corporate governance verklaring kadert in de toepassing van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 ('Code 2009') en van de Wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen. Het KB van 6 juni 2010 heeft bepaald dat de Code 2009 de enige van toepassing zijnde code is. Deze Code is terug te vinden op de internetsite van het Belgisch Staatsblad, en op www.corporategovernancecommittee.be.
Vastned Retail Belgium hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. De corporate governance principes van Vastned Retail Belgium zijn door de raad van bestuur vastgelegd in een aantal richtlijnen:
16
Het volledige 'Corporate Governance Charter' dat de belangrijke interne reglementen van de bestuursorganen van Vastned Retail Belgium beschrijft, alsook de overige richtlijnen, kunnen geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.vastned.be).
Van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 wordt enkel afgeweken wanneer specifieke omstandigheden dit vereisen. In dit geval wordt de afwijking in overeenstemming met het 'comply or explain'-principe toegelicht in het jaarverslag. De raad van bestuur van de bevak heeft geoordeeld dat het soms gerechtvaardigd is dat de vennootschap een aantal bepalingen van de Corporate Governance Code 2009 niet navolgt. Volgens het "pas-toe-of-leguit" principe is het inderdaad toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap en in het bijzonder met de reeds rigide bevakwetgeving.
Brussel 6.604 m2
Raad van bestuur
Voorzitter, onafh ankelijk bestuurder Adres: Plataandreef 7 2900 Schoten Termijn: April 2016 Functie: Managing partner Linklaters LLP Aanwezigheid: 8/9
Onafh ankelijk bestuurder Adres: Beethovenweg 50 2202 AH Noordwijk aan Zee Nederland Termijn: April 2016 Functie: Bestuurder van vennootschappen Aanwezigheid: 9/9
Onafh ankelijk bestuurder Adres: Jan Moorkensstraat 68 2600 Berchem Termijn: April 2014 Functie: Transporteconoom, gedelegeerd be stuurder Policy Research Corporation nv Aanwezigheid: 9/9
Bestuurder Adres: Franklin Rooseveltlaan 38 4835 AB Breda Nederland Termijn: April 2014 Functie: Bestuurder van vennootschappen Aanwezigheid: 9/9
Bestuurder Adres: Kamerlingh Onnesstraat 69 2984 ED Ridderkerk Nederland Termijn: April 2015 Functie: Chief fi nancial offi cer Vastned Retail Aanwezigheid: 9/9
De raad van bestuur bestaat uit zes leden, waarvan drie onafhankelijke bestuurders die alle drie voldoen aan de voorwaarden van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Alle bestuurders zijn niet-uitvoerende bestuurders.
De bestuurders zijn benoemd voor een periode van drie jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen.
De raad van bestuur heeft in het jaar 2013 negen maal vergaderd. De belangrijkste agendapunten waarover de raad van bestuur heeft vergaderd en beslist in 2013 zijn:
Taco de Groot en Tom de Witte hebben tijdens het boekjaar 2013 de meerderheidsaandeelhouder Vastned Retail nv vertegenwoordigd.
Het corporate governance charter van de bevak bepaalt dat bestuurders ontslag nemen op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die plaatsvindt in het jaar waarin ze 70 jaar oud worden. Slechts omwille van specifieke redenen kan daar in het belang van de vennootschap van afgeweken worden. Dit is het geval voor Hubert Roovers die de maximale leeftijd bereikt heeft. De raad van bestuur is echter van mening dat gezien zijn visie, bekwaamheid, kennis en jarenlange ervaring in vastgoed, het in het belang van de vennootschap is dat het mandaat van Hubert Roovers dat afloopt in april 2014, verlengd wordt met 1 jaar.
Sinds de wet van 28 juli 2011 zijn er quota in België ingevoerd teneinde te garanderen dat vrouwen zitting hebben in de raad van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen. Hierdoor dient Vastned Retail Belgium er voor te zorgen dat in de toekomst minstens één derde van het aantal leden van de raad van bestuur vrouwelijk is. Voor vennootschappen met een freefloat kleiner dan 50 % geldt deze wet vanaf de eerste dag van het achtste boekjaar dat aanvangt na de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad, zijnde 1 januari 2019. Vastned Retail Belgium zal in de toekomst bij het eindigen van een bestuurdersmandaat een selectie van bestuurskandidaten maken op basis van duidelijke objectieve criteria en hierbij rekening houden met genderdiversiteit.
Het auditcomité heeft in 2013 bestaan uit drie onafhankelijke bestuurders:
Deze onafhankelijke bestuurders voldoen in 2013 allen aan de negen onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De looptijd van hun benoeming in het auditcomité is niet gespecificeerd.
De leden van het auditcomité zijn deskundig. Elk lid van het comité is individueel onderlegd op het vlak van boekhouding en/of audit. Daarnaast is het auditcomité collectief deskundig. Dit op twee vlakken: op het gebied van de activiteiten van Vastned Retail Belgium en op het gebied van boekhouding en audit.
Het auditcomité heeft in het jaar 2013 vijf maal vergaderd. De belangrijkste agendapunten van het auditcomité in 2013 zijn:
Het comité rapporteert zijn bevindingen en aanbevelingen rechtstreeks aan de raad van bestuur.
Het directiecomité is op 31 december 2013 als volgt samengesteld:
Jean-Paul Sols bvba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Sols, en Inge Tas oefenen eveneens een directiemandaat uit in Intervest Offi ces & Warehouses nv, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht.
Conform artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 15 van de statuten van de vennootschap, heeft de raad van bestuur bestuursbevoegdheden overgedragen. De regels in verband met de samenstelling en werking van het directiecomité worden nader beschreven in het 'Corporate Governance Charter' van de vennootschap dat kan geraadpleegd worden op de website (www.vastned.be). De leden van het directiecomité (met uitzondering van bvba Rudi Taelemans) zijn tevens de eff ectieve leiders van de vennootschap conform artikel 39 van de Wet van 3 augustus 2012 betreff ende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.
Het directiecomité Jean-Paul Sols Inge Tas Rudi Taelemans
19
Onder leiding van de voorzitter evalueert de raad van bestuur periodiek zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreff endheid, alsook die van het auditcomité en de interactie met het directiecomité. De raad van bestuur kan zich hierbij laten bijstaan door externe deskundigen.
Bij dit evaluatieproces wordt:
Indien voormelde evaluatieprocedures bepaalde zwakheden aan het licht brengen zal de raad van bestuur hieraan de gepaste oplossingen bieden. Dit kan leiden tot aanpassingen aan de samenstelling of de werking van de raad van bestuur of het auditcomité.
Wat preventie van belangenconflicten aangaat, is de bevak enerzijds onderworpen aan wettelijke regels (artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen, de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en artikelen 17 tot 19 van het KB van 7 december 2010) en anderzijds aan de regels in haar statuten en haar Corporate Governance Charter.
Artikel 17 van de statuten van de bevak bepaalt dienaangaande het volgende: "De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap zullen de regels met betrekking tot de belangenconflicten voorzien door het KB van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks en door het Wetboek van Vennootschappen eerbiedigen, zoals zij in voorkomend geval kunnen worden gewijzigd."
De raad van bestuur, het directiecomité en elk lid afzonderlijk leggen zich de strenge discipline op om elk mogelijk belangenconflict uit te sluiten, ongeacht of het van patrimoniale, professionele of enige andere aard is, en willen nauwkeurig voldoen aan de wettelijke regel van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten tussen de bevak en een bestuurder.
Indien bijvoorbeeld een bestuurder van de bevak omwille van zijn andere bestuursmandaten, of om een andere reden, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, wordt artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast en wordt de betreffende bestuurder verzocht niet deel te nemen aan de beraadslaging over de beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming (artikel 523, §1 in fine).
Wanneer een bestuurder of een lid van het directiecomité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of het directiecomité behoort, brengt het betrokken lid de voorzitter en de leden bijgevolg hier vooraf van op de hoogte. Het betreffende lid kan dan niet aan de beraadslagingen en aan de stemming over de betrokken verrichting deelnemen.
De verklaring, net als de rechtvaardigingsgronden betreffende het belangenconflict, worden opgenomen in de notulen. Met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag omschrijft de
20
secretaris in de notulen de aard van de beslissing of verrichting en verantwoordt hij de genomen beslissing. Daarenboven vermelden de notulen de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap voortvloeiend uit deze beslissing. Het rapport van de commissaris dat opgesteld moet worden overeenkomstig artikel 143 van het Wetboek van Vennootschappen, bevat een afzonderlijke beschrijving van de financiële gevolgen voor de vennootschap.
Company Antwerpen 684 m2
Ingeval van een mogelijk belangenconfl ict met een grootaandeelhouder van de bevak wordt de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast. Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen verplicht onder meer operaties met verbonden vennootschappen - behoudens bepaalde uitzonderingen - voor te leggen aan het advies van een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijk expert.
Tevens voorziet artikel 18 van het KB van 7 december 2010 dat de Financial Services and Markets Authority (FSMA) voorafgaandelijk door de openbare vastgoedbevak ter kennis moet worden gebracht van geplande verrichtingen door de openbare vastgoedbevak of één van haar dochtervennootschappen wanneer één of meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen: de personen die de openbare vastgoedbevak controleren of er een deelneming in bezitten; de promotor van de openbare vastgoedbevak; de andere aandeelhouders van alle dochtervennootschappen van de openbare vastgoedbevak; en de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de eff ectieve leiders of de lasthebbers; en de met al deze partijen verbonden personen.
Deze geplande verrichtingen moeten een belang vertegenwoordigen voor de openbare vastgoedbevak, moeten passen binnen haar beleggingsbeleid en moeten tegen normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Deze verrichtingen moeten onmiddellijk bekend worden gemaakt.
Conform artikel 31, §2 van het KB van 7 december 2010 is de vennootschap, wanneer er een vastgoedtransactie plaatsvindt met de hierboven vermelde personen, gebonden aan de waardering van de vastgoeddeskundige.
De procedure ter voorkoming van belangenconfl icten is niet toegepast tijdens het boekjaar 2013.
21
H&M Vilvoorde 1.338 m2
Vastned Retail Belgium heeft geen benoemingsen remuneratiecomité. De raad van bestuur van de bevak is de mening toegedaan dat de betreffende opdrachten van het benoemingscomité en het remuneratiecomité als taken van de voltallige raad van bestuur dienen beschouwd te worden. Hiermee wijkt Vastned Retail Belgium af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (zie eveneens paragraaf "comply or explain"-principe). De beperkte omvang van de raad maakt immers een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk. Anderzijds vereist de problematiek van de benoemingen of de remuneratie bij de bevak te weinig bijkomende aandacht om een afzonderlijke comitéwerking en de daaraan verbonden extra kosten te kunnen rechtvaardigen.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het te voeren bezoldigingsbeleid voor haar leden en voor de leden van de directie. De vergoeding van de bestuurders dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Het beleid is gebaseerd op volgende uitgangspunten:
Onder gelijkblijvende omstandigheden is het remuneratiebeleid ook voor de twee komende boekjaren van toepassing.
Gouden Kruispunt Tielt-Winge 19.096 m2
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de bestuurders die niet de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen bedraagt in 2013 als lid van de raad van bestuur € 14.000 per jaar (€ 15.000 per jaar als voorzitter van de raad van bestuur). Er worden geen bijkomende vergoedingen toegekend voor het lidmaatschap van een comité noch voor de uitoefening van het voorzitterschap van een comité. De bestuurders die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen voeren hun taak onbezoldigd uit.
Er werd geen arbeidsovereenkomst afgesloten met één der bestuurders en er is geen opzegvergoeding van kracht. De vergoeding van de bestuurders houdt conform artikel 16 §2 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de door de bevak verwezenlijkte verrichtingen. De bestuurders bezitten geen aandelen van de bevak noch werden aan de bestuurders opties verleend op aandelen van de bevak.
Het bedrag van de vaste vergoeding dat in 2013 als remuneratie is toegekend aan de leden van het directiecomité bedraagt € 389.579 waarvan € 121.104 voor de voorzitter van het directiecomité. Aan de leden van het directiecomité zijn geen opties verleend op aandelen van de bevak.
De drie leden van het directiecomité kunnen in aanmerking komen voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 39.500. De hoogte van de toe te kennen bonus is vastgesteld aan de hand van meetbare criteria verbonden aan vooraf afgesproken prestaties.
In 2012 lagen deze criteria op het gebied van herverhuringen, bezettingsgraad, investeringen, duurzaamheid, commercialisatie van Julianus Shopping in Tongeren en herfi nanciering van kredieten bij fi nanciële instellingen. Op basis van de in 2012 gerealiseerde doelstellingen is in 2013 een bonus toegekend van in totaal € 35.500. Er is geen terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie voorzien.
Naast deze reguliere bonus kan een directielid in aanmerking komen voor een bijkomende jaarlijkse bonus die toegekend kan worden voor exceptionele prestaties. Over 2012 is geen bijkomende bonus uitgekeerd.
Verslag van de raad van bestuur
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de onafh ankelijke bestuurders blijft ongewijzigd ten opzichte van de hierboven genoemde vergoedingen over 2013.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de leden van het directiecomité wordt per 1 januari van elk jaar, (i) geïndexeerd overeenkomstig de normale index van de consumptieprijzen, waarbij de basisindex deze is van de voorafgaande maand aan de inwerkingtreding van de overeenkomst en de nieuwe index van de maand voorafgaand aan de maand waarin de indexatie plaatsvindt (ii) verhoogd met 1 procent. Dit komt neer op een verhoging van 1 % per 1 januari 2014.
In 2013 liggen de bonuscriteria op het gebied van het verbeteren van de bezettingsgraad, het uitvoeren van investeringen en desinvesteringen binnen het kader van de strategie, het aantrekken van belangrijke retailers, het optimaliseren van het accountmanagement, het verlengen en diversifi ëren van fi nancieringen, het monitoren van de compliance en het optimaliseren van de fi scale positie van de bevak.
De drie leden van het directiecomité komen voor boekjaar 2013 in aanmerking voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 47.000. Op basis van de in 2013 gerealiseerde doelstellingen wordt een bonus toegekend van in totaal € 43.500. Over 2013 wordt geen bijkomende bonus uitgekeerd.
De leden van de raad van bestuur zijn benoemd voor een periode van 3 jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden herroepen. Er is geen opzegvergoeding van kracht.
De leden van het directiecomité worden benoemd voor onbepaalde duur en de opzegvergoeding bedraagt de tegenwaarde van twaalf (voor de cfo) tot achttien maanden (voor de ceo en de coo) vaste vergoeding (behoudens grove nalatigheid of opzettelijke fout in welke gevallen geen vergoeding verschuldigd zal zijn).
De raad van bestuur van Vastned Retail Belgium heeft in 2013 eens te meer aandacht besteed aan de risicofactoren waaraan Vastned Retail Belgium onderhevig is.
De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële, financiële verslaggeving en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Vastned Retail Belgium.
Deze risico's worden in belangrijke mate bepaald door de strategische keuzes die Vastned Retail Belgium maakt om de gevoeligheid van externe factoren te beperken. De omvang van deze risico's wordt bepaald door de strategische keuzes ten aanzien van het beleggingsbeleid zoals de keuze van:
○ type vastgoed: Vastned Retail Belgium heeft hoofdzakelijk gekozen te beleggen in (alle typen van) winkelpanden, waarbij de focus ligt op binnenstadswinkels. Baanwinkels en shoppingcentra behoren eveneens tot de portefeuille. Daarnaast tracht de vastgoedbevak de geografische ligging van haar panden zo goed mogelijk te spreiden.
Het vastgoedpatrimonium van Vastned Retail Belgium wordt op kwartaalbasis gewaardeerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Deze vastgoeddeskundigen beschikken over de vereiste kwalificaties en een belangrijke ervaring op de markt. De door hen geraamde reële waarde van de gebouwen wordt geboekt onder de rubriek "Vastgoedbeleggingen" onder de actiefzijde van de statutaire en geconsolideerde balans. De schommelingen van de reële waarden worden geboekt onder de rubriek "Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen" in de geconsolideerde en statutaire resultaatrekeningen en kunnen het nettoresultaat positief of negatief beïnvloeden. De door de deskundigen vastgelegde waarden vertegenwoordigen de marktwaarde van de gebouwen. Bijgevolg worden schommelingen van de marktwaarde van het patrimonium weerspiegeld in het nettoactief van Vastned Retail Belgium, zoals dit op kwartaalbasis wordt gepubliceerd. Vastned Retail Belgium wordt blootgesteld aan de schommeling van de reële waarde van zijn portefeuille zoals die resulteert uit de onafhankelijke expertises.
Op 31 december 2013 zou een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de bevak (yield of kapitalisatievoet) met 1 %, de investeringswaarde van het vastgoed verminderen met € 53 miljoen of 14 %. Hierdoor zou de schuldgraad van de bevak stijgen met 6 % tot 40 % (zie dienaangaande eveneens de "Sensitiviteitsanalyse" zoals opgenomen in het Vastgoedverslag).
○ tijdstip van investeren en desinvesteren: Op basis van de kennis van de economische en vastgoedcycli wordt getracht zo goed mogelijk in te spelen op de neergaande en opgaande bewegingen van de markten. Op basis van economische indicatoren kan het normaal te verwachten conjunctuurverloop immers naar best vermogen worden ingeschat. De investeringsmarkt en in het bijzonder de huurmarkt van het winkelvastgoed reageren met enige vertraging op de volatiliteit van de economische conjunctuur. Periodes van uitgesproken hoogconjunctuur geven aanleiding tot hogere marktprijzen die op een later tijdstip onderhevig kunnen zijn aan sterk negatieve correcties. Tijdens deze periode van hoogconjunctuur zal door Vastned Retail Belgium een eerder gematigd beleid inzake investeringen aan de dag worden gelegd om het risico op een foute timing van investeringen te trachten te vermijden. In periodes van teruglopende conjunctuur daalt de waarde en de bezettingsgraad van gebouwen veelal. Zodra de conjunctuur echter opnieuw aantrekt wordt een meer actief investeringsbeleid gevoerd, waarbij geanticipeerd wordt op stijgende waarden van gebouwen en op een meer actieve huurmarkt. Hierbij wordt er gepaste waakzaamheid aan de dag gelegd om de schuldgraad van de bevak niet te laten oplopen boven de toegestane niveaus.
Deze risico's komen voort uit dagelijkse transacties en (externe) gebeurtenissen die binnen het strategisch kader worden uitgevoerd zoals:
○ investeringsrisico's: De voornaamste risico's inherent aan het investeren in vastgoed situeren zich op het vlak van toekomstige negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die voornamelijk veroorzaakt kunnen worden door toenemende leegstand, onbetaalde huren, daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij verlengingen van bestaande huurcontracten en bodemverontreiniging.
Bij Vastned Retail Belgium zijn er interne controle maatregelen getroff en om het risico van verkeerde investeringsbeslissingen te beperken. Zo wordt er steeds een zorgvuldige inschatting gemaakt van het risicoprofi el op basis van marktonderzoek, een inschatting van toekomstige rendementen, een screening van de bestaande huurders, een studie van de milieu- en vergunningsvereisten, een analyse van fi scale risico's, enz.
Overeenkomstig artikel 31 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks waardeert een onafh ankelijke vastgoeddeskundige elke acquisitie of vervreemding van een vastgoed. Voor elke vervreemding vormt de expertisewaarde bepaald door de onafh ankelijke vastgoeddeskundige een belangrijke leidraad voor de transactiewaarde. Tevens wordt er door Vastned Retail Belgium nauwlettend op toegekeken dat de bij de transactie gestelde waarborgen beperkt blijven zowel qua looptijd als qua waarde.
Voor elke acquisitie realiseert Vastned Retail Belgium eveneens een technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fi scale "due diligence" op basis van constante analyseprocedures en meestal met de ondersteuning van externe, gespecialiseerde consulenten.
○ verhuurrisico's: Deze risico's hebben betrekking op de aard en ligging van het vastgoed, de mate waarin het moet concurreren met nabijgelegen gebouwen, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder en het huurcontract. Vastned Retail Belgium inventariseert continu de ontwikkeling van deze factoren. Op regelmatige basis wordt een risicoprofi el aan ieder pand toegekend (op basis van de lokale eigen kennis en gegevens van externen en/of taxateurs). Afh ankelijk van het risicoprofi el dient over een bepaalde periode een bepaald rendement gerealiseerd te worden dat afgezet wordt tegen het verwachte rendement op basis van het interne rendementsmodel. Op basis hiervan wordt een analyse gemaakt in welke objecten additioneel geïnvesteerd dient te worden, waar de huurdersmix aangepast moet worden en welke panden in aanmerking komen voor verkoop. Daarnaast wordt per kwartaal de leegstand en het leegstandsrisico geanalyseerd, waarbij de vervaldagenkalender van de huurcontracten in aanmerking wordt genomen. Binnen de regels van de geldende huurwetgeving wordt gestreefd naar een evenwichtige spreiding van de looptijd van de huurcontracten. Op deze wijze kan tijdig worden geanticipeerd op toekomstige huuropzeggingen en contractherzieningen.
Daarnaast zijn er interne controle procedures opgesteld die een tijdige inning van huurvorderingen moeten waarborgen en erop toezien dat huurachterstanden adequaat worden opgevolgd. De huren zijn vooraf betaalbaar op maandelijkse of driemaandelijkse basis. De fi nanciële en asset management administratie houdt nauwlettend toezicht op het beperken van huurachterstanden. Op 31 december 2013 bedraagt het openstaand aantal dagen klantenkrediet slechts 2 dagen.
Met derden af te sluiten contracten worden, als de complexiteit het vereist, getoetst met externe adviseurs, om het risico van financiële en reputatieschade als gevolg van inadequate contracten te beperken. Vastned Retail Belgium is verzekerd tegen aansprakelijkheid voortkomend uit haar activiteiten of haar beleggingen middels een burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering die lichamelijke schade dekt tot een bedrag van € 12,4 miljoen en stoffelijke schade (andere dan door brand en ontploffing) tot € 0,6 miljoen. Verder zijn de bestuurders en leden van het directiecomité verzekerd voor bestuurdersaansprakelijkheid waarbij schade wordt gedekt tot een bedrag van € 35 miljoen.
Vennootschapsrechtelijke reorganisaties waarbij Vastned Retail Belgium betrokken is (fusie, splitsing, partiële splitsing, inbreng in natura, enz.) worden steeds onderworpen aan "due diligence" werkzaamheden, begeleid door externe adviseurs om het risico op juridische en financiële onjuistheden te minimaliseren.
Het risico dat gebouwen worden vernield door brand, storm, waterschade en de daaruit voortvloeiende gevolgschade wordt door Vastned Retail Belgium verzekerd voor een totale reconstructiewaarde van € 156 miljoen (€ 81 miljoen voor de binnenstadswinkels en € 75 miljoen voor de baanwinkels en shoppingcentra) tegenover een reële waarde van de vastgoedbeleggingen van € 362 miljoen op 31 december 2013 (€ 211 miljoen binnenstadswinkels en € 150 miljoen baanwinkels en shoppingcentra). Voor de leegstand van de gebouwen als gevolg van deze gebeurtenissen is eveneens een indekking voorzien ten belope van 36 maanden huur. De verzekeringen omvatten eveneens bijkomende waarborgen ten belope van maximaal 20 % van het verzekerde bedrag voor instandhoudings- en opruimingskosten, het verhaal van huurders en gebruikers en het verhaal van derden.
Fiscaliteit speelt bij het investeren in vastgoed een belangrijke rol (BTW, registratierechten, exit tax, onroerende voorheffing). Deze fiscale risico's worden continu beoordeeld en waar nodig ondersteund door externe adviseurs.
● risico verbonden aan de regelgeving en de administratieve procedures
De wijzigingen in de regelgeving inzake stedenbouw en milieubescherming kunnen een ongunstige invloed hebben op de capaciteit van Vastned Retail Belgium om een gebouw op termijn te exploiteren. De strikte toepassing en naleving van de stedenbouwkundige regelgeving door de gemeentelijke overheden kan de aantrekkelijkheid van het gebouw negatief beïnvloeden. Zo kan een vermindering van de afmetingen van een gebouw die bij een grondige renovatie wordt opgelegd, eveneens zijn reële waarde aantasten.
De exit tax, verschuldigd door vennootschappen die door de vastgoedbevak overgenomen worden bij wijze van fusie wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing altijd kan wijzigen. Deze "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW en verschilt van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de bevak conform IAS 40.
Tot slot kan de invoering van nieuwe of strengere normen inzake bodemvervuiling of energieverbruik een grote invloed hebben op de kosten die moeten worden gemaakt om het goed te kunnen blijven exploiteren.
● risico verbonden aan de regelgeving met betrekking tot de AIFM
De bevak is onderworpen aan de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en zou daardoor als een alternatieve beleggingsinstelling kunnen beschouwd worden bij de omzetting in Belgisch recht van de AIFM (Richtlijn 2011/61/EU inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen) en van haar uitvoeringsmaatregelen. Deze omzetting zou in principe vóór 22 juli 2013 hebben moeten gebeuren (er loopt een overgangsperiode tot 22 juli 2014). Op 31 december 2013 is er echter nog steeds onzekerheid inzake de toepassing van deze richtlijn in de REIT-sector in de verschillende Europese staten, maar als de vastgoedbevaks als een alternatieve beleggingsinstelling zouden beschouwd worden dan zullen op Vastned Retail Belgium niet enkel de regels die uit deze richtlijn voortvloeien, toegepast worden, maar ook de EMIR-Verordening (Verordening (EU) nr. 648/2012 betreffende otc-derivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters) of nog andere regelgevingen die in de maak zijn (taks op de financiële transacties in het kader van het gemeenschappelijk stelsel opgemaakt door de Commissie, CRD IV (nieuwe vereisten inzake eigen vermogen en liquiditeit van de kredietinstellingen die de relatie met alternatieve beleggingsfondsen als tegenpartij kunnen beïnvloeden), enz.).
De bijkomende vereisten die AIFM voorschrijft, onder meer inzake systemen voor het administratief beheer, de interne controle, het beheer van belangenconfl icten en het risicobeheer, het beheer van de liquiditeit en de aanduiding van een bewaarder, zouden de bevak ertoe dwingen om haar organisatie, haar normen en haar interne procedures aan te passen. Dat zou de hele organisatie zwaarder maken, de uitvoering van bepaalde operaties bemoeilijken en bijkomende middelen vergen om deze nieuwe bepalingen in te voeren en in ieder geval haar administratieve en beheerskosten verhogen. De toepassing van de EMIR-Verordening zou de bevak blootstellen aan margeverhogingen op haar indekkingsinstrumenten. Dit zou haar fi nancieringsbehoeften en haar fi nanciële kosten verhogen. De impact van de andere verordeningen (taks op de fi nanciële transacties, CRD IV) zou hoofdzakelijk bestaan uit een stijging van de kosten van de bevak.
De voornaamste fi nanciële risico's zijn het fi nancieringsrisico, het liquiditeitsrisico, het renterisico en het risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen.
○ fi nancieringsrisico: De vastgoedportefeuille kan gefi nancierd worden met deels eigen vermogen en deels vreemd vermogen. Een relatieve toename van het vreemd vermogen ten opzichte van het eigen vermogen kan resulteren in een hoger rendement (zogenaamde 'leverage'), maar daarmee ook in een verhoogd risico. Bij tegenvallende rendementen uit vastgoed en bij waardedalingen, kan bij een hoge mate van leverage het risico bestaan dat niet meer aan de rente- en afl ossingsverplichtingen van vreemd vermogen en overige betalingsverplichtingen kan worden voldaan. Financiering met nieuw vreemd vermogen kan in dat geval niet worden verkregen of slechts tegen zeer ongunstige condities. Om aan de betalingsverplichtingen te kunnen blijven voldoen dient dan vastgoed verkocht te worden, waarbij het risico gelopen wordt dat dit niet tegen de meest gunstige voorwaarden kan worden gerealiseerd. De waarde-ontwikkeling van de retailportefeuille wordt in sterke mate bepaald door de ontwikkeling van de retailmarktcyclus. Vastned Retail Belgium streeft steeds naar een evenwichtige verhouding voor de fi nanciering van het vastgoed met eigen en vreemd vermogen.
Daarnaast streeft Vastned Retail Belgium ernaar door transparante informatieverschaffi ng, regelmatige contacten met fi nanciers en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel, de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen.
Tenslotte wordt ten aanzien van de langetermijnfi nancieringen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfi nancieringsdata en naar een gewogen gemiddelde looptijd tussen de 3,5 en 5 jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifi eke marktomstandigheden het vereisen. De gemiddelde resterende looptijd van de langetermijn kredietovereenkomsten op 31 december 2013 is 2,8 jaar.
De bankkredietovereenkomsten van Vastned Retail Belgium zijn onderworpen aan de naleving van fi nanciële ratio's, die vooral verband houden met het geconsolideerde fi nanciële schuldenniveau van Vastned Retail Belgium of haar fi nanciële interestlast. Deze ratio's beperken het bedrag dat Vastned Retail Belgium nog zou kunnen lenen. Deze ratio's zijn gerespecteerd op 31 december 2013. Indien Vastned Retail Belgium deze ratio's niet meer zou respecteren, zou door de fi nanciële instellingen kunnen worden geëist dat de fi nancieringsovereenkomsten van de bevak worden geannuleerd, heronderhandeld, opgezegd of vervroegd terugbetaald.
Vastned Retail Belgium is beperkt in zijn leencapaciteit door de maximum schuldgraad die de regelgeving op de vastgoedbevaks toestaat. Het theoretische supplementaire schuldvermogen van Vastned Retail Belgium bedraagt, binnen de limieten van de ratio van 65 %, die wettelijk is vastgelegd, ongeveer € 320 miljoen bij gelijkblijvende waardering van de bestaande vastgoedportefeuille. Op 31 december 2013 bedraagt de schuldgraad 34 %..
○ liquiditeitsrisico: Vastned Retail Belgium dient voldoende kasstromen te genereren om aan haar dagelijkse betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Enerzijds wordt dit risico beperkt door de maatregelen genoemd onder operationele risico's, waardoor het risico van het wegvallen van kasstromen door bijvoorbeeld leegstand, faillissementen van huurders wordt beperkt. Anderzijds dient Vastned Retail Belgium te beschikken over voldoende kredietruimte om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen. Hiertoe worden kasstroomprognoses gemaakt. Daarnaast heeft Vastned Retail Belgium voorzien in voldoende kredietruimte
bij haar financiers om schommelingen op te vangen. Om een beroep te kunnen doen op deze kredietruimte dient continu aan de voorwaarden van de kredietfaciliteiten te worden voldaan.
Op 31 december 2013 heeft Vastned Retail Belgium € 15 miljoen niet-opgenomen kredietlijnen beschikbaar voor haar werking en dividenduitkering.
○ renterisico: Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het rendement tevens afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Om dit risico te beperken wordt bij de samenstelling van de leningenportefeuille gestreefd naar een verhouding een derde kortetermijn vreemd vermogen (met variabele rente) en twee derde langetermijn vreemd vermogen (met vaste rente). Afhankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Verder wordt binnen het langetermijn vreemd vermogen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata en een looptijd van minimaal 3 jaar.
Op 31 december 2013 bestaat 66 % van de kredietlijnen van de bevak uit financieringen met een vaste rentevoet of gefixeerd door middel van renteswaps. 34 % zijn kredieten met een variabele rentevoet. De vaste rentevoeten zijn gefixeerd voor een resterende periode van gemiddeld 3,3 jaar.
○ risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen: Het sluiten van een financieringscontract of de belegging in een indekkingsinstrument met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken doet Vastned Retail Belgium beroep op verschillende referentiebanken op de markt om een zekere diversificatie van de herkomst van haar financieringen en van de rente-indekkingsinstrumenten te verzekeren waarbij een bijzondere aandacht uitgaat naar de prijs-kwaliteitverhouding van de geleverde diensten.
Vastned Retail Belgium onderhoudt handelsrelaties met 5 banken:
28
Vastned Retail Belgium herziet regelmatig de lijst van haar bankrelaties en haar blootstelling aan elk ervan. In de huidige crisiscontext van de banksector kan niet worden uitgesloten dat een of meer van de bancaire tegenpartijen van Vastned Retail Belgium in gebreke zou kunnen blijven. Het financieel model van Vastned Retail Belgium steunt op een structurele schuldenlast, zodat haar positie van contanten bij een financiële instelling in principe vrij beperkt is. Deze positie bedraagt € 1,9 miljoen op 31 december 2013.
Het financiële verslaggevingsrisico betreft de kans dat de financiële verslaggeving van de bevak onjuistheden van materieel belang bevat waardoor stakeholders foutief zouden geïnformeerd worden over de operationele en financiële resultaten van de bevak, alsook het risico dat de door de regelgeving opgelegde timing inzake financiële verslaggeving niet wordt gerespecteerd. Hierdoor kan de bevak reputatieschade leiden en kunnen stakeholders beleggingsbeslissingen nemen die niet op de juiste gegevens gebaseerd zijn wat kan resulteren in claims ten aanzien van de bevak.
Elk kwartaal wordt een volledige boekhoudkundige afsluiting en consolidatie opgesteld en gepubliceerd. Om het proces van financiële verslaggeving te optimaliseren wordt binnen de financiële afdeling steeds een planning met deadlines opgemaakt voor alle taken die dienen vervuld te worden. Het financiële team stelt vervolgens de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en intern gecontroleerd.
Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken, worden de cijfers besproken binnen het directiecomité en hun juistheid en volledigheid worden gecontroleerd door onder andere analyses van huurinkomsten, operationele kosten, leegstand, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz. Vergelijkingen met forecasts en budgetten worden besproken. Het directiecomité rapporteert vervolgens elk kwartaal de financiële staten aan het auditcomité met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen. Bovendien worden de halfjaarcijfers en de jaarcijfers ook steeds door de commissaris gecontroleerd.
Hieronder valt het risico dat de relevante weten regelgeving niet adequaat wordt nageleefd en dat medewerkers niet integer handelen. Vastned Retail Belgium beperkt dit risico door een screening uit te voeren bij de aanwerving van haar medewerkers en bij haar medewerkers een bewustzijn te creëren van dit risico en te zorgen dat
Andere betrokken partijen
De commissaris, aangesteld door de algemene vergadering van de aandeelhouders, is Deloitte Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. CVBA en wordt vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor.
De vastgoedportefeuille is in 2013 elk kwartaal gewaardeerd door drie onafh ankelijke deskundigen, de Crombrugghe & Partners, Cushman & Wakefi eld en CB Richard Ellis, ieder voor een gedeelte van de portefeuille, gebaseerd op een rotatieprincipe.
zij voldoende kennis hebben over veranderingen in de relevante wet- en regelgeving, daarbij ondersteund door externe juridische adviseurs. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Vastned Retail Belgium in het verleden reeds een interne gedragscode (code of conduct) en een klokkenluidersregeling opgesteld.
Overeenkomstig principes 3.7 en 6.8 evenals Bijlage B van de Belgische Corporate Governance Code 2009, heeft de vennootschap Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo, aangesteld als compliance offi cer, belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreff ende het toezicht op de fi nanciële sector en de fi nanciële diensten en Richtlijn 2003/6/EC betreff ende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie.
In 2013 is van onderstaande codebepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 afgeweken (explain):
○ bepalingen 5.3 en 5.4 over de comitéwerking (incl. bijlage D en E)
De raad van bestuur heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De raad ziet de betreff ende opdrachten van deze comités als taken van de voltallige raad van bestuur. De beperkte omvang van de raad maakt een effi ciënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.
○ bepaling 2.9 Vennootschapssecretaris
De raad van bestuur heeft geen vennootschapssecretaris aangeduid conform bepaling 2.9. die de raad adviseert over alle bestuurszaken en zorg draagt voor de communicatie binnen en tussen de bestuursorganen van de vennootschap. De beperkte omvang van de vennootschap en de raad van bestuur maakt een dergelijke functie overbodig.
○ bepaling leeftijdsgrens
Het corporate governance charter van de bevak bepaalt dat bestuurders ontslag nemen op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die plaatsvindt in het jaar waarin ze 70 jaar oud worden. Slechts omwille van specifi eke redenen kan daar in het belang van de vennootschap van afgeweken worden. Dit is het geval voor Hubert Roovers die de maximale leeftijd bereikt heeft. De raad van bestuur is echter van mening dat gezien zijn visie, bekwaamheid, kennis en jarenlange ervaring in vastgoed, het in het belang van de vennootschap is dat het mandaat van Hubert Roovers dat afl oopt in april 2014, verlengd wordt met 1 jaar.
29
Verslag van de raad van bestuur
Rondetafelgesprek met de vastgoeddeskundigen van Vastned Retail Belgium over de evoluties op de investerings- en verhuurmarkt in 2013 en een vooruitblik naar 2014
Vastned Retail Belgium heeft haar vastgoeddeskundigen uitgenodigd om de huidige investeringsen verhuurmarkt te bespreken. Dit gesprek heeft plaatsgevonden op 14 januari 2014.
Gesprekspartners: Jean-Paul Sols en Rudi Taelemans (Vastned Retail Belgium), Kris Peetermans, Mathias Gerrits, Jef Van Doorslaer en Arnaud de Bergeyck (Cushman & Wakefield), Pieter Paepen en John Collin (CB Richard Ellis). De commissaris van Vastned Retail Belgium, Deloitte Bedrijfsrevisoren, heeft eveneens het gesprek gevolgd.
Hoewel 2013 voor veel retailers geen makkelijk jaar is geweest, is het aantal verhuurtransacties niet afgenomen. In vergelijking met vorige jaren waren er minder kandidaten per verhuurtransactie: het aantal expansieve retailers is afgenomen. Er zijn vooral minder nieuwkomers in de markt wat de kandidaat-huurder veelal de mogelijkheid geeft om de huurprijs te negotiëren.
In de binnenstad is het verschil tussen het middensegment en het luxesegment opmerkelijk.
Het luxe segment in de high streets wordt gekenmerkt door behoorlijk wat expansieve, internationale nieuwkomers: Mont Blanc, Tesla, Karl Lagerfeld, Twinset enz. De huurprijzen voor flagship stores op deze unieke locaties zoals Louizalaan, Waterloolaan en Schuttershofstraat blijven op een hoog niveau. Naast het genereren van omzet, blijven profilering van het imago van een merk van groot belang bij de keuze van de locatie en de bereidheid om hoge huurprijzen te betalen.
Het middensegment wordt gekenmerkt door stevige concurrentie tussen winkelformules. Grootschalige concerns zoals Inditex, Primark en H&M worden dominanter in de markt. De toegenomen competitiviteit laat zich ook voelen in de huurmarkt. Huurders stellen zich bij onderhandelingen duidelijk competitiever en assertiever op dan in het verleden.
In de baanwinkelmarkt hebben voornamelijk baanwinkelparken van de derde generatie - dit is een verzameling van baanwinkels met een eenduidige, moderne architectuur en een centraal beheer - goed gepresteerd, in kleinere steden soms ten koste van binnenstadswinkels. Winkelketens die voorheen steeds voor de binnenstad opteerden, verkiezen in meer landelijke omgevingen soms baanwinkelparken boven het stadscentrum van kleine steden. De huurprijzen voor baanwinkellocaties zijn vrij stabiel gebleven.
De impact van online winkels op het winkelvastgoed blijft vooralsnog beperkt in België. Ook al groeit het marktaandeel van online winkels snel, fysieke winkels blijven een essentieel onderdeel van het retaillandschap.
De binnenstad heeft in 2013 een topjaar gekend, zowel in primaire als secundaire steden. De rendementen zijn net zoals in 2012 bijzonder laag (toprendementen van 4 % of lager).
Het beperkte aanbod in contrast met het grote aantal kandidaat-kopers heeft een neerwaarts effect op de rendementen.
Twee derde van de investeerders zijn privé-investeerders, veelal nieuwkomers op de markt. Zij menen meer zekerheid en rendement te vinden in winkelvastgoed dan in andere beleggingen en zijn bereid topprijzen te bieden.
Ook worden rendementen niet zozeer meer bepaald op basis van de huidige huur, dan wel op de mogelijk realiseerbare huur; m.a.w. rendementen op markthuur in plaats van rendementen op werkelijke huur.
Voor transacties aan toprendementen blijft er een zeer sterke vraag. Investeren op toplocaties van grote steden blijft een sterke strategie op lange termijn.
Voor winkelvastgoed is duurzaamheid minder van belang dan in de kantorenmarkt. In de retailmarkt speelt duurzaamheid veel minder een rol bij de keuze van locaties. Bij de bouw van nieuwe baanwinkels en shoppingcentra wordt echter wel degelijk aandacht besteed aan duurzaamheidsaspecten van het vastgoed.
Dit betekent niet dat duurzaamheid niet belangrijk is voor retailers: zij denken aan milieuzuinige verlichting en airconditioning en ook in het productieproces is duurzaamheid een belangrijk issue. Maar wat vastgoed betreft, is duurzaamheid vaak geen criterium voor hen.
Jardin d'Harscamp Namen 2.270 m2
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft op 24 april 2013 de naam van de bevak gewijzigd in Vastned Retail Belgium (voorheen Intervest Retail). Deze naamswijziging geeft aan dat inzake het vastgoedinvesteringsbeleid de bevak zich aansluit op de strategie van haar Nederlandse grootaandeelhouder Vastned. Ook op operationeel vlak wordt een versterkte synergie tussen de landen waar Vastned actief is, nagestreefd door middel van regelmatig overleg inzake diverse operationele aangelegenheden.
Vastned, het beursgenoteerde Europese vastgoedfonds met focus op "venues for premium shopping", is actief in Nederland, Frankrijk, België, Spanje en Turkije (Istanbul) met een belegd vermogen van circa € 2,0 miljard. Vastned is sinds 1999 grootaandeelhouder van Vastned Retail Belgium en daarvoor reeds betrokken bij haar rechtsvoorganger en heeft momenteel een aandelenbelang van 65,5 %.
In de aangescherpte strategie richt Vastned zich op het beste winkelvastgoed in de populairste winkelstraten in grotere steden ("high streets"). Nieuwe acquisities zullen plaatsvinden in binnensteden met sterke winkelgebieden die een authentieke winkelbeleving mogelijk maken. Vastned Retail Belgium sluit zich aan bij deze strategie en wenst hiermee optimaal in te spelen op het wijzigend retaillandschap.
Het directe rendement van dergelijke investeringen op toplocaties in de binnenstad is op kortetermijn lager dan het rendement van baanwinkels. Vastned Retail Belgium streeft ernaar om het aandeel high street shops op toplocaties te doen groeien van 58 % (op jaareinde 2013) van de totale portefeuille tot minimaal 65 % van de portefeuille met het oog op het bekomen van een lager risicoprofi el.
Wat betreft nieuwe investeringen ligt de focus van Vastned Retail Belgium op kwalitatief hoogstaand winkelvastgoed op toplocaties in de binnenstad van grotere steden in België, zoals Brussel, Antwerpen, Gent en Brugge.
In het derde kwartaal van 2013 heeft Vastned Retail Belgium haar winkelportefeuille uitgebreid met de aankoop van een topwinkelpand, verhuurd aan Massimo Dutti, gelegen op de Steenstraat 38 te Brugge voor een investeringswaarde van circa € 11,5 miljoen. Het pand situeert zich op het allerbeste stuk van de Steenstraat en heeft een unieke gevelbreedte van 17 meter. Dit en de hoeklocatie met de Zilverstraat maakt dat het pand geniet van de beste visibiliteit in de Steenstraat.
Het gebouw is opgericht in 1763 in classicistische stijl als ambachtshuis van timmerlieden. Omstreeks 1982 is het pand op de gevels na afgebroken en volledig heropgebouwd en ingericht als bankkantoor. Tot medio 2013 is het gebouw uitgebaat als een KBC bankkantoor. Het pand is in het vierde kwartaal van 2013 heringericht als winkelpand voor Massimo Dutti met respect voor de rijke architectuur van de voorgevel. De hoogkwalitatieve inrichting van het pand zal de uitstraling en het karakter van het pand nog versterken.
Het pand is verworven aan een marktconform rendement. De actuele huurwaarde situeert zich beneden de gangbare markthuur. De transactie is gefinancierd vanuit de bestaande kredietlijnen van de bevak.
De commerciële oppervlakte van het pand in Steenstraat 38 is circa 700 m² en situeert zich op niveau -1 (215 m²), gelijkvloers (242 m²) en eerste verdieping (240 m²). Op de tweede verdieping is er nog 244 m² extra ruimte die zal ingericht worden als stockage en sociale ruimte.
34
Naast deze high street shop verhuurt Vastned Retail Belgium het pand op Steenstraat 80 aan H&M.
Massimo Dutti Brugge 992 m2
Massimo Dutti Brugge 992 m2
Vastned Retail Belgium heeft in 2013 een retailpark en vier winkelpanden verkocht voor in totaal € 6,8 miljoen of circa 7 % boven de boekwaarde (reële waarde).
Het is de strategie van Vastned Retail Belgium om op termijn het aandeel van de baanwinkels in de vastgoedportefeuille van de bevak te verminderen en te evolueren naar een aandeel van 65 % binnenstadswinkels in de portefeuille, bij voorkeur gelegen op toplocaties.
De panden van Vastned Retail Belgium worden permanent geëvalueerd op basis van hun toekomstige plaats in deze strategie en hun bijdrage tot het rendement. Zo worden op regelmatige basis panden bestemd voor verkoop omwille van diverse redenen:
Vastned Retail Belgium heeft in september 2013 een retailpark met een totale brutowinkeloppervlakte van 2.962 m² gelegen op de Provincieweg in Schelle verkocht. Het retailpark bestaat uit twee gebouwen met in totaal zeven winkelunits die verhuurd zijn aan Fabrimode, Kruidvat, Electro AV, Piocheur, Depot+, Zeeman en Iguana Wana.
Verder heeft de bevak in 2013 nog vier kleine winkelpanden gelegen in Scherpenheuvel, Sint-Jobin-'t-Goor, Merksem en Diest verkocht met een totale winkeloppervlakte van 1.865 m².
De totale verkoopprijs van deze vijf panden bedraagt € 6,8 miljoen (na aftrek van verkoopkosten). Deze verkoopprijs is gemiddeld circa 7 % boven de boekwaarde die € 6,3 miljoen bedraagt (reële waarde zoals bepaald door de onafh ankelijke vastgoeddeskundige van de bevak op 31 december 2012). Deze reële waarde vertegenwoordigt circa 2 % van de totale reële waarde van de vastgoedbeleggingen van de bevak op 31 december 2012.
De gezamenlijke jaarlijkse huurinkomsten van het verkochte retailpark en de vier winkelpanden bedragen € 0,5 miljoen of circa 2 % van de totale jaarlijkse huurinkomsten van de bevak.
De aankoop van Steenstraat 38 in Brugge en de verkoop van het retailpark in Schelle en de vier kleine winkelpanden liggen in lijn met de strategische doelstelling om het aandeel binnenstadswinkels op toplocaties te brengen op 65 % van de totale portefeuille. Na deze transacties is 58 % van de portefeuille samengesteld uit stadswinkels.
Schelle 2.962 m2
Pearle Opticiens Antwerpen 193 m2
Tijdens het boekjaar 2013 zijn in totaal 8 huurovereenkomsten met nieuwe huurders getekend met een gemiddelde huurgroei van 2 % tegenover de vorige huur. Verder zijn er 13 huurhernieuwingen afgesloten met zittende huurders met een huurgroei van gemiddeld 9 %. Dit is samen goed voor een huurtoename van 5 % voor deze verhuurtransacties die circa 9 % vertegenwoordigen van de totale huurinkomsten van de portefeuille. Deze transacties hebben in 2013 een aanvang genomen of zullen in 2014 van start gaan.
Rendementen van zowel baanwinkels als binnenstedelijke panden zijn licht naar boven aangepast door de evoluties op de markt van het winkelvastgoed. Voor baanwinkels en shoppingcentra is het gemiddelde rendement in de portefeuille van de bevak 7,3 % op 31 december 2013 (6,9 % op 31 december 2012) en voor binnenstadswinkels is dat 5,6 % (5,4 % op 31 december 2012).
De grootste meerwaarde in de vastgoedportefeuille van de bevak in de binnenstad is gerealiseerd door de samenvoeging van verschillende units in het winkelcomplex Jardin d'Harscamp in het centrum van Namen. In het eerste kwartaal van 2013 heeft Club haar winkel gemoderniseerd en hiervan gebruik gemaakt om deze uit te breiden van 317 m² naar 478 m². In het tweede kwartaal van 2013 heeft het Belgische modehuis Mayerline een nieuwe winkel van 254 m² in het centrum geopend. Voor beide verhuringen is het huurprijsniveau met zo'n 45 % gestegen ten opzichte van de eerder geldende huurvoorwaarden voor de betreffende oppervlakte. De reële waarde van de galerij is hierdoor in 2013 met 22 % toegenomen. Bij aankoop van deze binnenstedelijke galerij eind 2011 door Vastned Retail Belgium stond 38 % van de verhuurbare oppervlakte leeg. Momenteel is slechts één kleinere unit van 101 m² niet verhuurd (4 % van de verhuurbare oppervlakte).
Vastned Retail Belgium heeft het derde kwartaal van 2013 twee significante huurtransacties kunnen realiseren op toplocaties in Brussel en Antwerpen. In Brussel is op de Louizalaan 7 een huurovereenkomst (circa 245 m²) afgesloten met ICI Paris XL. Op de Leysstraat 28-30 in Antwerpen is een huurovereenkomst (circa 252 m²) afgesloten met Pearle Opticiens.
Mayerline Namen 264 m2
In Julianus Shopping in Tongeren hebben in 2013 meerdere huurders de huurovereenkomst opgezegd. De bezettingsgraad van het winkelcentrum bedraagt op 31 december 2013 91 %. Behoudens herverhuring van deze leegstaande ruimtes zal de bezettingsgraad in 2014 aanzienlijk afnemen. In 2013 is de reële waarde van het winkelcentrum sterk gedaald door deze teruglopende bezettingsgraad, alsook door een verlaagde huurwaarde en een verhoogde yield. De dalende bezettingsgraad is gelieerd met het grote aanbod van winkels in omliggende steden.
Het winkelcentrum is nochtans attractief, mede door de aanwezigheid van de grote ondergrondse parking en zijn centrale ligging die aansluit op de Maastrichterstaat. Vastned Retail Belgium beoogt de invulling van de winkels rond het binnenplein van Julianus Shopping met onder meer lokale functies die aansluiten op het aangrenzend hotel Eburon. Verder is het prioritair om een sterke retailer aan te trekken om het vertrouwen van de retailmarkt in het winkelcentrum terug op te bouwen.
In 2013 is de waarde van de vastgoedportefeuille geëvolueerd van € 359 miljoen naar € 362 miljoen. Deze stijging kan als volgt gedetailleerd worden (in miljoen €):
| Reële waarde portefeuille op 1 januari 2013 |
359 |
|---|---|
| aankopen vastgoedbeleggingen | 12 |
| verkopen vastgoedbeleggingen | - 6 |
| investeringen in bestaande portefeuille | 0 |
| niet-gerealiseerde meerwaarden | 7 |
| niet-gerealiseerde minderwaarden | - 10 |
| Reële waarde portefeuille op 31 december 2013 |
362 |
Julianus Shopping Tongeren 8.459 m2
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 21.743 | 22.245 |
| Met verhuur verbonden kosten | -72 | -133 |
| Met beheer verbonden kosten en opbrengsten | 37 | 19 |
| Vastgoedresultaat | 21.708 | 22.131 |
| Vastgoedkosten | -2.276 | -2.605 |
| Algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten | -989 | -989 |
| Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille | 18.443 | 18.537 |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 273 | 918 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | -3.030 | 6.406 |
| Ander portefeuilleresultaat | -154 | 91 |
| Operationeel resultaat | 15.532 | 25.952 |
| Financieel resultaat (excl. variaties in reële waarde - IAS 39) | -4.891 | -5.166 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39) | 1.586 | -2.090 |
| Belastingen | -33 | -32 |
| NETTORESULTAAT | 12.194 | 18.664 |
| Toelichting: | ||
| Operationeel uitkeerbaar resultaat3 | 13.448 | 13.290 |
| Portefeuilleresultaat | -2.911 | 7.415 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39) en andere niet-uitkeerbare elementen |
1.657 | -2.041 |
| Resultaat per aandeel | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Nettoresultaat (€) | 2,40 | 3,68 |
| Brutodividend (€) | 2,65 | 2,62 |
| Nettodividend (€) | 1,9875 | 1,9650 |
De huurinkomsten van Vastned Retail Belgium nemen in 2013 af met 2 % door de desinvestering van enkele niet-strategische panden uit de portefeuille.
De huurinkomsten van Vastned Retail Belgium bedragen in boekjaar 2013 € 21,7 miljoen (€ 22,2 miljoen). Deze daling met € 0,5 miljoen of 2 % is voornamelijk te wijten aan de verkoop van circa 3 % van de vastgoedportefeuille in december 2012 (3 buitenstedelijke baanwinkelpanden in Hasselt, Beaumont en Mons en een retailpark in Andenne) en de verdere verkoop van een retailpark en vier
winkelpanden tijdens boekjaar 2013 wat nogmaals circa 2 % van de vastgoedportefeuille uitmaakt. De daling van de huurinkomsten door deze desinvesteringen is deels gecompenseerd door de aankoop van een premium high street shop in Brugge in het derde kwartaal van 2013 alsook door indexaties van huurovereenkomsten en gerealiseerde huurhernieuwingen in de bestaande vastgoedportefeuille.
De vastgoedkosten van de bevak die € 2,3 miljoen bedragen, zijn in 2013 met € 0,3 miljoen afgenomen ten opzichte van vorig boekjaar (€ 2,6 miljoen) wat hoofdzakelijk het gevolg is van lagere onderhouds- en herstellingskosten.
De algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten bevinden zich met € 1,0 miljoen in 2013 op hetzelfde niveau als vorig jaar (€ 1,0 miljoen).
De daling van de huurinkomsten wordt deels gecompenseerd door de afname van de vastgoedkosten waardoor het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille van 2013 slechts daalt met € 0,1 miljoen tot € 18,4 miljoen (€ 18,5 miljoen).
Het resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt € 0,3 miljoen (€ 0,9 miljoen) en bevat voornamelijk de meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van het retailpark in Schelle en de vier winkelpanden in Sint-Job-in-'t-Goor, Scherpenheuvel, Merksem en Diest met een totale reële waarde van € 6,3 miljoen (op 31 december 2012).
De variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van het boekjaar 2013 zijn negatief en bedragen - € 3,0 miljoen (€ 6,4 miljoen). Dit eff ect is voornamelijk te wijten aan de daling van de reële waarde van Julianus Shopping in Tongeren en de afb oeking van 2,5 % transactiekosten voor de aankoop van het pand in de Steenstraat 38 in Brugge.
Het fi nanciële resultaat (excl. variaties in de reële waarde van fi nanciële activa en passiva (nieteff ectieve hedges - IAS 39)) van het boekjaar 2013 bedraagt - € 4,9 miljoen (- € 5,2 miljoen). De gemiddelde kredietopname van de bevak op jaarbasis is circa € 9 miljoen afgenomen in 2013 ten opzichte van 2012 door de gerealiseerde desinvesteringen van vastgoedbeleggingen in december 2012 en in 2013. Door deze lagere kredietopname alsook als gevolg van de inwerkingtreding van nieuwe interest rate swaps aan lagere rentevoeten, zijn de fi nancieringskosten van de bevak in 2013 met € 0,3 miljoen gedaald.
De gemiddelde rentevoet van de uitstaande kredieten van de bevak bedraagt voor boekjaar 2013 4,0 % inclusief bankmarges (4,0 % in 2012).
De variaties in de reële waarde van fi nanciële activa en passiva (niet-eff ectieve hedges - IAS 39) bevatten in 2013 de afname van de negatieve marktwaarde van de interest rate swaps die conform IAS 39 niet als cash fl ow hedginginstrument kunnen geklasseerd worden, voor een bedrag van € 1,6 miljoen (- € 2,1 miljoen). Deze opwaardering is het gevolg van de stijging van de rentevoeten op de fi nanciële markt.
Het nettoresultaat van Vastned Retail Belgium voor boekjaar 2013 bedraagt € 12,2 miljoen (€ 18,7 miljoen) en kan opgedeeld worden in:
Voor het boekjaar 2013 neemt het operationeel uitkeerbaar resultaat van Vastned Retail Belgium dus toe tot € 13,4 miljoen (€ 13,3 miljoen). Rekening houdend met 5.078.525 aandelen betekent dit voor het boekjaar 2013 een brutodividend van € 2,65 per aandeel vergeleken met € 2,62 in 2012. Hiermee bedraagt het brutodividendrendement van het aandeel 5 % op basis van de beurskoers op 31 december 2013.
| in duizenden € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| ACTIVA | ||
| Vaste activa | 362.265 | 359.792 |
| Vlottende activa | 2.768 | 3.142 |
| Totaal activa | 365.033 | 362.934 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | ||
| Eigen vermogen | 235.467 | 235.080 |
| Kapitaal | 97.213 | 97.213 |
| Uitgiftepremies | 4.183 | 4.183 |
| Reserves | 121.176 | 115.020 |
| Nettoresultaat van het boekjaar | 12.895 | 18.664 |
| Verplichtingen | 129.566 | 127.854 |
| Langlopende verplichtingen | 116.965 | 94.648 |
| Kortlopende verplichtingen | 12.601 | 33.206 |
| Totaal eigen vermogen en verplichtingen | 365.033 | 362.934 |
| Balansgegevens per aandeel | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Nettoactiefwaarde (reële waarde) (€) | 46,37 | 46,29 |
| Nettoactiefwaarde (investeringswaarde) (€) | 48,13 | 48,07 |
| Nettoactiefwaarde EPRA4 (€) | 47,08 | 47,61 |
| NNNettoactiefwaarde EPRA4 (€) | 46,31 | 46,22 |
| Beurskoers op afsluitingsdatum (€) | 52,40 | 47,60 |
| Premie t.o.v. reële nettoactiefwaarde (%) | 13 % | 3 % |
| Schuldgraad (max. 65 %) | 34 % | 33 % |
Op 31 december 2013 bedraagt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Vastned Retail Belgium € 362 miljoen (€ 359 miljoen). Deze toename met € 3 miljoen ten opzichte van 31 december 2012 is hoofdzakelijk het gevolg van:
De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt € 362 miljoen op 31 december 2013.
Het vastgoed is op 31 december 2013 door de onafh ankelijke vastgoeddeskundigen gewaardeerd op € 371 miljoen (investeringswaarde). De reële waarde is de investeringswaarde verminderd met de hypothetische mutatierechten en -kosten die dienen betaald te worden bij een eventuele toekomstige verkoop.
De vlottende activa bedragen € 3 miljoen (€ 3 miljoen) en bestaan hoofdzakelijk voor € 2 miljoen uit kas en kasequivalenten.
Het eigen vermogen van de vastgoedbevak bedraagt € 235 miljoen (€ 235 miljoen). Het maatschappelijk kapitaal (€ 97 miljoen) en de uitgiftepremies (€ 4 miljoen) zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van vorig jaar. Het totaal aantal dividendgerechtigde aandelen beloopt 5.078.525 stuks op 31 december 2013.
De reserves van de vennootschap bedragen € 121 miljoen (€ 115 miljoen) en bestaan voornamelijk uit:
Op 31 december 2013 bedraagt de nettoactiefwaarde (reële waarde) van het aandeel € 46,37 (€ 46,29). Daar de beurskoers € 52,40 is op 31 december 2013, noteert het aandeel Vastned Retail Belgium met een premie van circa 13 % ten opzichte van deze nettoactiefwaarde (reële waarde).
De langlopende verplichtingen zijn ten opzichte van 2012 toegenomen tot € 117 miljoen (€ 95 miljoen) en bestaan voornamelijk uit langetermijnfi nancieringen voor € 114 miljoen alsook uit de negatieve marktwaarde van de langlopende afdekkingsinstrumenten voor € 3 miljoen. De stijging is hoofdzakelijk het gevolg van de herfi nanciering op langetermijn van kredietfaciliteiten die op 31 december 2012 kortlopend geworden waren alsook van de fi nanciering van de aankoop van de premium high street shop in Brugge.
De kortlopende verplichtingen bedragen € 13 miljoen (€ 33 miljoen) en bestaan in hoofdzaak voor € 8 miljoen (€ 27 miljoen) uit kortlopende fi nanciële schulden (telkens voortschrijdende korte termijn fi nancieringen). De afname met € 19 miljoen is voornamelijk het gevolg van de in 2013 uitgevoerde herfi nancieringen naar langetermijn kredietfaciliteiten en de desinvestering van enkele niet-strategische panden. Verder bestaan de kortlopende verplichtingen voor € 1 miljoen uit de negatieve marktwaarde van de kortlopende afdekkingsinstrumenten en voor € 3 miljoen uit handelsschulden en andere kortlopende schulden en voor € 1 miljoen uit overlopende rekeningen.
Een relatief lage schuldgraad van 34 % op 31 december 2013 (33 % op 31 december 2012) en financieringen met goed gespreide vervaldata verschaffen Vastned Retail Belgium een stabiele balanspositie.
Vastned Retail Belgium heeft op 31 december 2013 een conservatieve financiële structuur die haar toelaat om haar activiteiten ook in 2014 uit te voeren.
De belangrijkste kenmerken van de financiële structuur zijn op 31 december 2013:
42
b ● 13 % Kortetermijnkredieten met onbeperkte looptijd
Op 31 december 2013 zijn 87 % van de beschikbare kredietlijnen van Vastned Retail Belgium langetermijnfinancieringen. 13 % van de kredietlijnen zijn kortetermijnfinancieringen met een onbeperkte looptijd (€ 17,4 miljoen).
87 % van de kredietlijnen zijn langetermijnfinancieringen met goed gespreide vervaldata.
Op 31 december 2013 beschikt de bevak nog over € 15 miljoen niet-opgenomen kredietlijnen bij haar financiers (2012: € 21 miljoen) om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen, ter financiering van toekomstige investeringen en voor de betaling van het dividend over boekjaar 2013.
De gewogen gemiddelde looptijd van de langetermijnfi nancieringen op 31 december 2013 is 2,8 jaar. Het is de strategie van Vastned Retail Belgium om deze gemiddelde looptijd tussen 3,5 en 5 jaar te houden maar hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifi eke marktomstandigheden het vereisen.
In boekjaar 2014 heeft Vastned Retail Belgium geen herfi nancieringen van haar kredieten uit te voeren. Het eerstvolgende krediet dat op eindvervaldatum komt, situeert zich eind maart 2015.
De kredietenportefeuille van Vastned Retail Belgium is bovendien gespreid over vijf Europese fi nanciële instellingen.
Het is de strategie van Vastned Retail Belgium om bij de samenstelling van de leningenportefeuille te streven naar een verhouding een derde vreemd vermogen met variabele rente en twee derde vreemd vermogen met vaste rente. Op 31 december 2013 bestaat 66 % van de kredietlijnen van de bevak uit fi nancieringen met een vaste rentevoet of gefi xeerd door middel van renteswaps. 34 % zijn kredieten met een variabele rentevoet.
Van de op 31 december 2013 opgenomen kredieten is 74 % met een vaste rentevoet of gefi xeerd door middel van renteswaps. 26 % heeft een variabele rentevoet waarbij geprofi teerd kan worden van de huidige lage rentevoeten.
De gewogen gemiddelde looptijd van de langetermijnkredieten is 2,8 jaar op 31 december 2013.
74 % van de opgenomen kredieten heeft een vaste rentevoet of is ingedekt door financiële derivaten.
Ter bescherming van haar operationele resultaten tegen toekomstige renteschommelingen dekt Vastned Retail Belgium de renteschommelingen gedeeltelijk in met interest rate swaps.
In het vierde kwartaal van 2013 heeft de bevak een interest rate swap aangekocht voor een notioneel bedrag van € 10 miljoen met een looptijd van 4 jaar. Deze rente-indekking is gebeurd aan 0,79 % wat substantieel lager is dan de rentevoet van de interest rate swap die op vervaldatum gekomen is.
Op 31 december 2013 heeft de bevak voor een notioneel bedrag van € 80 miljoen aan actieve interest rate swaps aan een gewogen gemiddelde rentevoet die 2,44 % bedraagt. Verder heeft de bevak één krediet van € 10 miljoen met een vast rentevoet van 3,40 %. Door deze rente-indekkingen is op 31 december 2013 de rente voor 66 % van de kredietlijnen gefixeerd voor een resterende periode van gemiddeld 3,3 jaar.
Het rentebeleid van Vastned Retail Belgium bestaat erin om steeds een derde van haar kredieten af te sluiten met een variabele rentevoet. De totale gemiddelde rentevoet van de financiële schulden van de bevak bedraagt in 2013 4,0 %, inclusief bankmarges (2012: 4,0 %).
De gemiddelde interestvoet van de langlopende financiële schulden is in 2013 4,6 % (2012: 4,6 %). De gemiddelde interestvoet van de kortlopende financiële schulden is in 2013 1,5 % (2012: 2,4 %).
In het eerste kwartaal van 2013 heeft Vastned Retail Belgium een financiering van € 10 miljoen verlengd voor een looptijd van 4,5 jaar van een krediet dat op vervaldag is gekomen op 15 april 2013.
In het derde kwartaal van 2013 heeft de bevak een financiering verlengd van € 15 miljoen voor een looptijd van 4 jaar van een krediet dat op vervaldag is gekomen op 1 januari 2014.
De bestaande kredieten zijn telkens bij dezelfde bankiers geherfinancierd aan marktconforme voorwaarden. Hiermee heeft de bevak al haar herfinancieringen voor boekjaar 2014 reeds afgerond.
Voor het boekjaar 2013 is het effect op het operationeel uitkeerbaar resultaat van een (hypothetische) stijging van de rentetarieven met 1 % ongeveer € 0,4 miljoen negatief (2012: € 0,4 miljoen). In de berekeningen is rekening gehouden met de afgesloten financiële derivaten. Met de huidige lage marktrente is een hypothetische daling van de rentetarieven met 1% niet realistisch.
De interestcover ratio is de verhouding tussen het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille en het financieel resultaat (exclusief variaties in reële waarde van financiële derivaten conform IAS 39). Deze ratio bedraagt voor Vastned Retail Belgium 3,8 voor het boekjaar 2013 (3,6 voor het boekjaar 2012) wat ruimschoots beter is dan de vereisten die als convenant vastgelegd zijn in de financieringsovereenkomsten van de bevak.
De schuldgraad van de vastgoedbevak bedraagt 34 % op 31 december 2013 en is 1 % toegenomen ten opzichte van 31 december 2012 (33 %) als gevolg van investeringen en desinvesteringen in vastgoedbeleggingen in 2013.
De raad van bestuur stelt voor om het resultaat van het boekjaar 2013 van Vastned Retail Belgium nv als volgt te besteden
| in duizenden € | 31.12.2013 |
|---|---|
| Nettoresultaat van het boekjaar 20135 | 12.194 |
| ○ Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde6 van de vastgoedbeleggingen |
|
| ● Boekjaar |
2.895 |
| ● Realisatie vastgoed |
-115 |
| ○ Onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
63 |
| ○ Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding |
-1.586 |
| ○ Toevoeging aan de andere reserves |
-3 |
| ○ Onttrekking van het overgedragen resultaat van vorige boekjaren |
10 |
| Vergoeding van het kapitaal | 13.458 |
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal op 30 april 2014 voorgesteld worden om een brutodividend van € 2,65 per aandeel uit te keren.
Dit komt neer op een nettodividend7 van € 1,9875 na aftrek van 25 % roerende voorheffi ng.
Rekening houdend met 5.078.525 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van het boekjaar betekent dit een uit te keren dividend van € 13.458.091.
Het dividend is hoger dan het vereiste minimum van 80 % van het operationeel uitkeerbaar resultaat, aangezien, conform haar dividendpolitiek, Vastned Retail Belgium ook in 2013 100 % van het operationeel uitkeerbaar resultaat uitkeert.
Het dividend is betaalbaar vanaf 9 mei 2014. Voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, kan dit met dividendbewijs nummer 14.
5 Aangezien wettelijk gezien het operationeel uitkeerbaar resultaat van de enkelvoudige jaarrekening uitgekeerd kan worden en niet dat van de geconsolideerde jaarrekening, is de huidige winstverdeling gebaseerd op de enkelvoudige cijfers (zie toelichting 13 in het fi nancieel verslag.
6 Gebaseerd op de variaties in de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen.
7 De roerende voorheffi ng op dividenden van openbare vastgoedbevaks is ten gevolge van de Wet van 28 december 2011 houdende diverse bepalingen, voor aanslagjaar 2012 verhoogd van 15 % naar 21 %. Vervolgens is ten gevolge van de Programmawet van 27 december 2012 de roerende voorheffi ng op dividenden van openbare vastgoedbevaks vanaf aanslagjaar 2013 verhoogd van 21 % naar 25 % (behoudens bepaalde vrijstellingen).
In augustus 2011 heeft EPRA's Reporting and Accounting Committee de geactualiseerde EPRA Best Practices Recommendations ('BPR')8 gepubliceerd. Deze BPR bevatten de aanbevelingen betreffende de bepaling van belangrijke prestaties-indicatoren voor de prestaties van de vastgoedportefeuille. Vastned Retail Belgium onderschrijft het belang van standaardisering van de rapportage van prestatie-indicatoren uit het oogpunt van vergelijkbaarheid en verbetering van de kwaliteit van de informatie aan beleggers en andere gebruikers van het jaarverslag. Vanwege deze reden heeft Vastned Retail Belgium er voor gekozen om de belangrijkste prestatie-indicatoren op te nemen in een apart hoofdstuk van het jaarverslag.
De commissaris heeft nagegaan of de "EPRA Earnings", "EPRA NAV" en "EPRA NNNAV" ratio's berekend werden volgens de definities van de EPRA BPR van augustus 2011, en of de financiële gegevens die voor de berekening van deze ratio's worden gebruikt, overeenstemmen met de boekhoudgegevens van de geconsolideerde financiële staten.
| Tabel | EPRA-indicatoren | Definities EPRA9 | 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | EPRA Earnings | Recurring earnings from core operational activities |
in duizenden € | 13.365 | 13.430 |
| €/aandeel | 2,63 | 2,64 | |||
| 2 | EPRA NAV | Net Asset Value adjusted to include properties and other investment interests at fair value and to exclude certain items not expected to crystallize in a long term investment property business model |
in duizenden € | 239.115 | 241.790 |
| €/aandeel | 47,08 | 47,61 | |||
| 3 | EPRA NNNAV | EPRA NAV adjusted to include the fair values of (i) financial instruments, (ii) debt and (iii) deferred taxes |
in duizenden € | 235.186 | 234.754 |
| €/aandeel | 46,31 | 46,22 | |||
| 4 | (i) EPRA Net Initial Yield (NIY) |
Annualised rental income10 based on the cash rents passing at the balance sheet date, less non recoverable property operating expenses, divided by the market value of the property, increased with estimated purchasers' costs |
5,2 % | 5,3 % | |
| (ii) EPRA Topped-up NIY | This measure incorporates an adjustment to the EPRA NIY in respect of the expiration of rent-free periods (or other unexpired lease incentives such as discounted rent periods and step rents) |
5,3 % | 5,4 % | ||
| 5 | EPRA Vacancy Rate | Estimated Market Rental Value (ERV) of vacant space divided by ERV of the whole portfolio |
4,7 % | 2,7 % | |
| 6 | EPRA Cost Ratio (inclu ding direct vacancy costs) |
EPRA costs (including direct vacancy costs) divided by Gross Rental Income less ground rent costs |
15,8 % | 16,7 % | |
| EPRA Cost Ratio (exclu ding direct vacancy costs) |
EPRA costs (excluding direct vacancy costs) divided by Gross Rental Income less ground rent costs |
15,1 % | 16,4 % |
8 Het verslag kan geraadpleegd worden op de website van EPRA: www.epra.com.
46
9 Bron: EPRA Best Practices (www.epra.com). De definities blijven in het Engels, net zoals oorspronkelijk gedefinieerd door EPRA.
10 De geannualiseerde huurinkomsten (of Annualised rental income) komen overeen met de lopende huur op de afsluitingsdatum (vermeerderd met de toekomstige huurinkomsten op contracten, die op 31 december ondertekend zijn, zoals herzien door de vastgoedexperts).
| in duizenden € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 12.194 | 18.664 |
| Aanpassingen voor de berekening van de EPRA Earnings | ||
| Uit te sluiten: | ||
| I. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 3.030 | -6.406 |
| II. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | -273 | -918 |
| VI. Variaties in de reële waarde van fi nanciële activa en passiva | -1.586 | 2.090 |
| EPRA Earnings | 13.365 | 13.430 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen | 5.078.525 | 5.078.525 |
| EPRA Earnings (€/aandeel) | 2,63 | 2,64 |
Tony Mertens Wilrijk 1.167 m2
| in duizenden € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Nettoactiefwaarde | 235.467 | 235.080 |
| Nettoactiefwaarde (€/aandeel) | 46,37 | 46,29 |
| Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogensinstrumenten | 0 | 0 |
| Verwaterde nettoactiefwaarde na effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigen-vermogensinstrumenten |
235.467 | 235.080 |
| Uit te sluiten: | ||
| IV. Reële waarde van financiële instrumenten | 3.610 | 6.695 |
| Va. Uitgestelde belastingen | 38 | 15 |
| EPRA NAV | 239.115 | 241.790 |
| Aantal aandelen op jaareinde | 5.078.525 | 5.078.525 |
| EPRA NAV (€/aandeel) Toe te voegen: |
47,08 | 47,61 |
| I.Reële waarde van financiële instrumenten | -3.610 | -6.695 |
| II.Herwaarderingen van de reële waarde van financieringen met vaste rentevoet | -281 | -326 |
| III.Uitgestelde belastingen | -38 | -15 |
| EPRA NNNAV | 235.186 | 234.754 |
| Aantal aandelen op jaareinde | 5.078.525 | 5.078.525 |
| EPRA NNNAV (€/aandeel) | 46,31 | 46,22 |
Rituals Antwerpen 140 m2
| in duizenden € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen en vastgoed bestemd voor verkoop | 361.678 | 361.182 |
| Uit te sluiten: | ||
| Vastgoed bestemd voor verkoop | 0 | -1.999 |
| Vastgoed beschikbaar voor verhuring | 361.678 | 359.183 |
| Toe te voegen: | ||
| Geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
9.042 | 8.979 |
| Investeringswaarde van het vastgoed beschikbaar voor verhuring (B) | 370.720 | 368.162 |
| Geannualiseerde brutohuurinkomsten | 21.515 | 21.578 |
| Uit te sluiten: | ||
| Vastgoedkosten11 | -2.362 | -2.086 |
| Geannualiseerde nettohuurinkomsten (A) Aanpassingen: |
19.153 | 19.492 |
| Huur bij afl oop van huurvrije periodes of andere huurkortingen | 610 | 254 |
| Geannualiseerde 'topped-up' nettohuurinkomsten (C) | 19.763 | 19.746 |
| (in %) | ||
| EPRA NET INITIAL YIELD (A/B) | 5,2 % | 5,3 % |
| EPRA 'topped-up' NET INITIAL YIELD (C/B) | 5,3 % | 5,4 % |
| Segment | Verhuurbare oppervlakte |
Geraamde huurwaarde (ERV) voor de leegstand |
Geraamde huurwaarde (ERV) |
EPRA huurleegstand |
EPRA huurleegstand |
|---|---|---|---|---|---|
| (in m²) | (in duizenden €) | (in duizenden €) | (in %) | (in %) | |
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | ||||
| Binnenstadswinkels | 33.624 | 581 | 11.696 | 5,0 % | 2,1 % |
| Baanwinkels & shoppingcentra | 113.338 | 477 | 10.774 | 4,4 % | 3,3 % |
| Totaal vastgoed beschikbaar voor verhuring |
146.962 | 1.058 | 22.470 | 4,7 % | 2,7 % |
11 De perimeter van de uit te sluiten vastgoedkosten voor de berekening van de EPRA Net Initial Yield wordt vastgelegd in de EPRA Best Practices en stemt niet overeen met de "Vastgoedkosten" zoals ze in de geconsolideerde IFRS-rekeningen worden voorgesteld.
| in duizenden € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Algemene kosten | 1.066 | 1.049 |
| Waardeverminderingen op handelsvorderingen | 84 | 51 |
| Vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht | 109 | 106 |
| Vastgoedkosten Uit te sluiten: |
2.276 | 2.605 |
| Vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht | -109 | -106 |
| EPRA kosten (inclusief leegstandskosten) (A) | 3.426 | 3.705 |
| Leegstandskosten | -168 | -83 |
| EPRA kosten (exclusief leegstandskosten) (B) | 3.258 | 3.622 |
| Huurinkomsten verminderd met vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht (C) | 21.634 | 22.139 |
| (in %) | ||
| EPRA Cost Ratio (inclusief leegstandskosten) (A/C) | 15,8 % | 16,7 % |
| EPRA Cost Ratio (exclusief leegstandskosten) (B/C) | 15,1 % | 16,4 % |
Rooseveltcenter Vilvoorde
8.069 m2
Vastned Retail Belgium wenst voor 2014 verder te gaan op de ingeslagen weg met een duidelijke focus op topkwaliteit inzake retaillocaties en retailpanden.
De focus voor nieuwe acquisities zal liggen op de topwinkelstraten in de grootste steden zoals Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge.
Het aangeven van groeitargets is niet realistisch gezien de markt voor topproducten nog steeds schaars is. Opschuiven naar toplocaties betekent ook een lager rendement. De rendementen op toplocaties liggen momenteel rond 4 % en soms zelfs nog lager afh ankelijk van het huurpotentieel. Investeringen aan dergelijke rendementen zijn economisch slechts zinvol indien de huurprijsniveau's kans bieden voor huurgroei.
Desinvesteringen zullen vooral plaats vinden op een opportunistische manier. Vastgoedmakelaars en investeerders weten dat Vastned Retail Belgium openstaat voor eventuele verkopen voor zover dit aan interessante voorwaarden kan gebeuren voor de bevak. Desinvesteringen worden enkel overwogen voor minder strategische binnenstadswinkels in kleinere steden en minder strategische baanwinkels of retailparken.
Vastned Retail Belgium streeft ernaar om het volume en de timing van desinvesteringen af te stemmen om het operationeel resultaat op peil te houden. Uitzonderlijke of prioritaire desinvesteringskansen wenst de bevak hier echter niet van te laten afh angen hetgeen maakt dat de huurinkomsten tijdelijk onder druk kunnen komen te staan.
Absolute top baanwinkelprojecten zoals onder meer het Gouden Kruispunt in Tielt Winge blijven in portefeuille. Door een actief asset management wil Vastned Retail Belgium het commercieel potentieel van de top baanwinkelprojecten nog beter gaan benutten door optimalisatie van de huurdersmix en investeringen in de gebouwen.
Voor wat betreft toekomstige huurgroei die vooral het resultaat is van huurhernieuwingen die in 2014 zullen onderhandeld worden en in werking treden in 2015, is de bevak matig optimistisch. Een aantal toplocaties zal zeker voor behoorlijke huurgroei kunnen zorgen maar in sommige gevallen zal men zich wellicht tevreden moeten stellen met de huurprijsniveaus die van toepassing zijn. De infl atie zal wellicht op een laag niveau blijven.
In de loop van boekjaar 2013 zijn er gradueel interest rate swaps, die Vastned Retail Belgium reeds aangekocht heeft in 2011, in werking getreden voor een notioneel bedrag van € 45 miljoen. Verder heeft de bevak in het vierde kwartaal van 2013 nog een interest rate swap aangekocht voor een notioneel bedrag van € 10 miljoen met een looptijd van 4 jaar aan 0,79 %.
De gemiddelde rentevoet van deze in 2013 gestarte rente-indekkingen is 2,2 % wat substantieel lager is dan de gemiddelde rentevoet van de vorige rente-indekkingen die 3,8 % bedraagt. Deze nieuwe intrest rate swaps zullen, bij gelijkblijvende marktrente, de fi nancieringslast van de bevak in de toekomst verlagen.
Avance Gent 265 m2
Het aandeel van Vastned Retail Belgium (VASTB) noteert op NYSE Euronext Brussel en is opgenomen in de beursindexen BEL Real Estate en in de GPR 250 Europe
Beurskoers 2013
De beurskoers van het aandeel Vastned Retail Belgium is gestegen van € 47,60 op 31 december 2012 naar € 52,40 op 31 december 2013 of een stijging met circa 10 %. Het aandeel heeft als laagste slotkoers € 47,37 (10 januari 2013) en als hoogste slotkoers € 57,69 (12 april 2013) genoteerd.
De gemiddelde beurskoers van het boekjaar 2013 bedraagt € 52,06 ten opzichte van € 47,72 in boekjaar 2012.
Evolutie beurskoers 2009-2013
Gedurende de laatste 5 jaar (2009-2013) is de beurskoers van het aandeel Vastned Retail Belgium gradueel gestegen van € 28,50 op 1 januari 2009 naar € 52,40 op 31 december 2013 of een stijging met circa 84 %.
54
Het aandeel van Vastned Retail Belgium heeft gedurende 2013 gemiddeld met een premie van 13 % genoteerd ten opzichte van de nettoactiefwaarde (reële waarde).
De nettoactiefwaarde van Vastned Retail Belgium is inclusief het dividend van 2012 tot op betaaldatum 3 mei 2013.
Vergelijking 2013
Het aandeel van Vastned Retail Belgium heeft tijdens de eerste drie kwartalen van 2013 analoog met of beter gepresteerd dan de BEL 20 en de BEL Real Estate. In het vierde kwartaal van 2013 is de performantie van het Vastned Retail Belgium aandeel lager dan de Bel 20 geweest maar analoog aan de Bel Real Estate.
Gedurende de laatste 5 jaar (2009-2013) heeft het aandeel van Vastned Retail Belgium aanzienlijk beter gepresteerd dan de BEL 20 en de BEL Real Estate.
Uit deze grafi ek blijkt dat Vastned Retail Belgium in 2013 beter gescoord heeft dan de GPR 250 Belgium index en de GPR 250 Europe index en in de eerste drie kwartalen van 2013 beter dan de Bel 20 en Euronext 100 index.
Bijkomende informatie over de indexen kan aangevraagd worden bij Euronext Brussels voor wat de Euronext 100 en Bel 20 betreft en bij Global Property Research (www.propertyshares. com) voor wat de GPR 250 Europe en GPR 250 Belgium betreft.
De verhandelde volumes lagen met een gemiddelde van 837 stuks per dag iets hoger dan in het vorige jaar (708 stuks per dag).
Met Bank Degroof is een liquiditeitsovereenkomst afgesloten om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. In de praktijk gebeurt dit door regelmatig aan- en verkooporders in te dienen binnen bepaalde marges.
De free float bedraagt 34,5 % op jaareinde 2013.
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2011 | |
|---|---|---|---|
| Aantal aandelen op het einde van de periode | 5.078.525 | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 5.078.525 | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Beurskoers (€) | 31.12.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2011 |
|---|---|---|---|
| Hoogste slotkoers | 57,69 | 51,00 | 50,10 |
| Laagste slotkoers | 47,37 | 44,25 | 42,52 |
| Beurskoers op afsluitingsdatum | 52,40 | 47,60 | 44,98 |
| Premie t.o.v. reële nettoactiefwaarde (%) | 13 % | 3 % | 0 % |
| Gemiddelde beurskoers | 52,06 | 47,72 | 46,26 |
| Gegevens per aandeel (€) | 31.12.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2011 |
|---|---|---|---|
| Nettoactiefwaarde (reële waarde) | 46,37 | 46,29 | 45,04 |
| Nettoactiefwaarde (investeringswaarde) | 48,13 | 48,07 | 46,66 |
| Nettoactiefwaarde EPRA | 47,08 | 47,61 | 46,06 |
| Brutodividend | 2,65 | 2,62 | 2,53 |
| Nettodividend12 | 1,9875 | 1,9650 | 1,9987 |
| Brutodividendrendement op slotkoers (%) | 5,0 % | 5,5 % | 5,6 % |
| Nettodividendrendement op slotkoers (%) | 3,8 % | 4,1 % | 4,4 % |
Op 31 december 2013 noteert de beurskoers van het Vastned Retail Belgium-aandeel € 52,40 waarmee het haar aandeelhouders een brutodividendrendement van 5 % biedt.
12 De roerende voorheffing op dividenden van openbare vastgoedbevaks is ten gevolge van de Wet van 28 december 2011 houdende diverse bepalingen, voor aanslagjaar 2012 verhoogd van 15 % naar 21 %. Vervolgens is ten gevolge van de Programmawet van 27 december 2012 de roerende voorheffing op dividenden van openbare vastgoedbevaks vanaf aanslagjaar 2013 verhoogd van 21 % naar 25 % (behoudens bepaalde vrijstellingen).
Per 31 december 2013 zijn de volgende aandeelhouders bekend bij de vennootschap:
| Vastned Retail nv | ||
|---|---|---|
| Lichtenauerlaan 130 | ||
| 3062 ME Rotterdam | ||
| Nederland | 3.320.529 aandelen | 65,4 % |
| CFB Belgique nv | ||
| Uitbreidingstraat 18 | ||
| 2600 Berchem - Antwerpen | 5.431 aandelen | 0,1 % |
| Publiek | 1.752.565 aandelen | 34,5 % |
| Totaal | 5.078.525 aandelen | 100 % |
Vastned Retail nv en CFB Belgique nv hebben bij toepassing van artikel 74 van de openbare overnamebiedingenwet van 1 april 2007 medegedeeld aan de FSMA dat zij in onderling overleg handelen.
Op 7 januari 2014 heeft Vastned Retail Belgium een transparantieverklaring ontvangen van Capfi Delen Asset Management, met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 178. Uit deze verklaring blijkt dat de stemrechten verbonden aan de aandelen Vastned Retail Belgium die door Capfi Delen Asset Management rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden vanaf 7 januari 2014 de statutaire drempel van 3 % van het totaal van de bestaande stemrechten overschreden hebben en 4,13 % bedragen.
De volledig kennisgeving alsook het aandeelhouderschap per 7 januari 2014 kunnen geraadpleegd worden op de website van Vastned Retail Belgium onder de rubriek "Corporate - Corporate Governance - Aandeelhouderschap en transparantiemeldingen".
57
| Bekendmaking jaarresultaten per 31 december 2013: | dinsdag 11 februari 2014 |
|---|---|
| Algemene vergadering van aandeelhouders: | woensdag 30 april 2014 om 14u30 |
| Betaalbaarstelling dividend: | |
| Ex dividend date 2013 | dinsdag 6 mei 2014 |
| Record date dividend 2013 | donderdag 8 mei 2014 |
| Uitbetaling dividend 2013 | vanaf vrijdag 9 mei 2014 |
| Tussentijdse verklaring over de resultaten per 31 maart 2014: | dinsdag 6 mei 2014 |
| Halfj aarlijks fi nancieel verslag per 30 juni 2014: | dinsdag 29 juli 2014 |
| Tussentijdse verklaring over de resultaten per 30 september 2014: | dinsdag 28 oktober 2014 |
Vastned Retail Belgium belegt exclusief in Belgisch commercieel vastgoed, vooral in binnenstadslocaties en in baanwinkels. Shoppingcentra behoren eveneens tot de mogelijkheden.
De winkelpanden bestaan voor 58 % uit binnenstadswinkels en 42 % uit baanwinkels en shoppingcentra.
De categorie binnenstadswinkel omvat winkels die gesitueerd zijn in een degelijk uitgebouwde handelskern met een concentratie van grootschalige retailorganisaties. Een twintigtal steden komt hiervoor in aanmerking. De binnenstadswinkels zijn bijzonder gewenste activa zowel bij retailers als investeerders. De schaarste van deze objecten ondersteunt in belangrijke mate de waardeontwikkeling van deze gebouwen.
Voor baanwinkels is vooral de ligging langs belangrijke verkeersassen typerend evenals de grootschalige verkoopsoppervlakte (vanaf 400 m²). Het betreft hier zowel alleenstaande gebouwen als retailparken. Dit zijn clusters van baanwinkels, veelal geconcipieerd als een handelscomplex met een gemeenschappelijke parking. De baanwinkels ondergaan sinds verschillende jaren reeds een kwaliteitsontwikkeling. Vooral de retailparken vormen een attractiepool op zich en zijn niet alleen aantrekkelijk voor discountformules. Sedert enkele jaren is er een evolutie waarbij retailers zich zowel in de binnenstad als in de periferie vestigen.
De kosten die ten laste van de verhuurder vallen, zijn veelal beperkt tot de grote onderhoudswerken aan de structuur van het pand of tot belangrijke herstellingen of vervangingen van daken. De huurlasten (zoals onroerende voorheffing en kosten voor gemeenschappelijke delen) zijn veelal ten laste van de huurder.
De winkels zijn verspreid over gans België, met een goede verdeling over de regio's.
13 Bovenstaande grafieken zijn samengesteld op basis van de jaarlijkse huurinkomsten van 2013 en van de waarde van het vastgoed op 31 december 2013.
Het niveau van de huurders is hoog en er is een evenwichtige spreiding over de belangrijke sectoren in de detailhandel.
Het grootste deel van het huurdersbestand bestaat uit internationale ketens, wat de kwaliteit en de stabiliteit van de portefeuille ten goede komt.
De meeste winkelpanden zijn verhuurd met klassieke huurcontracten aan gebruikers die breed gespreid zijn over alle sectoren van de detailhandel. Gezien het feit dat het meestal panden op topligging betreft, zijn de huurders niet snel geneigd om te verhuizen. Vaak hebben zij ook in de inrichting geïnvesteerd wat de stabiliteit en continuïteit van de huurinkomsten ten goede komt.
Deze factoren leiden tot een permanent hoge bezettingsgraad van de portefeuille (95,4 %).
14 Een nationale keten dient minstens over vijf verkooppunten te beschikken. Een internationale keten over minstens vijf verkooppunten in minstens twee landen.
Door de spreiding van de huurders over een groot aantal gebouwen op verschillende locaties, wordt het risico van minder gunstig evoluerende handelskernen en het effect hiervan zoals wijzigingen van huurprijzen uitermate beperkt. Op 31 december 2013 omvat de portefeuille 245 verhuurbare units, verspreid over 86 verschillende locaties.
De huurinkomsten van Vastned Retail Belgium zijn verspreid over 149 verschillende huurders wat het debiteurenrisico beperkt en de stabiliteit van de inkomsten bevordert. De tien belangrijkste huurders maken 48 % van de huurinkomsten uit en zijn steeds vooraanstaande bedrijven in hun sector die deel uitmaken van internationale concerns.
De Top 10 van de huurders genereert 48 % van de huurinkomsten.
Gouden Kruispunt Tielt-Winge 19.096 m2
| Oppervlakte (m²) |
Jaarhuur (€ 000) |
Investe ringswaarde (€ 000) |
Reële waarde (€ 000) |
Weging (%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| Vastgoedbeleggingen | |||||
| Brussel | 11.074 | 3.066 | 54.524 | 53.194 | 15 % |
| Vlaanderen | 106.802 | 15.866 | 256.740 | 250.478 | 69 % |
| Wallonië | 29.086 | 4.251 | 59.456 | 58.006 | 16 % |
| Totaal vastgoedbeleggingen | 146.962 | 23.183 | 370.720 | 361.678 | 100 % |
Op 31 december 2013 heeft de vastgoedportefeuille een bezettingsgraad van 95,4 %.
Massimo Dutti Antwerpen 583 m2
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2011 | 31.12.2010 | 31.12.2009 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Investeringswaarde vastgoedbeleggingen (€ 000) | 370.720 | 368.162 | 371.268 | 337.371 | 332.446 |
| Lopende huren (€ 000) | 22.125 | 21.832 | 21.942 | 21.392 | 21.036 |
| Rendement (%) | 6,0 % | 5,9 % | 5,9 % | 6,3 % | 6,3 % |
| Lopende huren, inclusief geschatte huurwaarde op leegstand (€ 000) |
23.183 | 22.442 | 22.724 | 21.656 | 21.221 |
| Rendement bij volledige verhuring (%) | 6,3 % | 6,1 % | 6,1 % | 6,4 % | 6,4 % |
| Totale verhuurbare oppervlakte van de vastgoedbeleggingen (m²) |
146.962 | 151.041 | 161.573 | 159.581 | 159.633 |
| Bezettingsgraad (%) | 95,4 % | 97,3 % | 96,6 % | 98,8 % | 99,1 % |
Rendementen van zowel baanwinkels als binnenstedelijke panden zijn licht naar boven aangepast door de evoluties op de markt van het winkelvastgoed. Voor baanwinkels en shoppingcentra is het gemiddelde rendement in de portefeuille van de bevak 7,3 % op 31 december 2013 (6,9 % op 31 december 2012) en voor binnenstadswinkels is dat 5,6 % (5,4 % op 31 december 2012).
In geval van een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de bevak (yield of kapitalisatievoet) met 1 % (van 6,0 % naar 7,0 % gemiddeld), zou de investeringswaarde van het vastgoed verminderen met € 53 miljoen of 14 %. Hierdoor zou de schuldgraad van de bevak stijgen met 6 % tot 40 %.
In het omgekeerde geval van een hypothetische positieve aanpassing van dit gebruikte rendement met 1 % (van 6,0 % naar 5,0 % gemiddeld), zou de investeringswaarde van het vastgoed toenemen met € 75 miljoen of 20 %. Hierdoor zou de schuldgraad van de bevak dalen met 6 % tot 28 %.
Slaets Antwerpen 54 m2
Alle winkelpanden van Vastned Retail Belgium worden gewaardeerd door Cushman & Wakefi eld of CB Richard Ellis. Julianus Shopping Tongeren wordt gewaardeerd door de Crombrugghe & Partners.
De methodologie van Cushman & Wakefi eld is gebaseerd op de ERV (Estimated Rental Value) of Geschatte Huurwaarde met correcties die rekening houden met de huidige betaalde huur en/of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld kosten voor leegstand.
Voor het bepalen van de markthuurwaarde baseren zij zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd door het departement Retail. De huurwaarde wordt o.a. beïnvloed door:
De toegekende eenheidsprijs wordt vermenigvuldigd met de oppervlakte van het handelspand om aan een totaal geschatte huurwaarde te komen.
Voor de binnenstadswinkels wordt gewerkt met het principe van de "zone A" dat als volgt gaat: over de volledige gevelbreedte van het pand wordt de eerste 10 meter in de diepte van het pand aan 100 % van de geschatte huurprijs/m² gerekend, de volgende 10 meter wordt aan 50 % gerekend, de rest aan 25 %. Verdiepingen worden aan 25 % gerekend of aan een forfaitair geschat bedrag afhankelijk van locatie en bruikbaarheid.
Vervolgens wordt de Adjusted ERV berekend: dit is 60 % van het verschil tussen de huidige huur en de ERV. Indien de huidige huur hoger is dan de ERV, is de Adjusted ERV gelijk aan de ERV en geldt de 60 % regel niet.
Een volgende stap bestaat erin een yield of kapitalisatievoet te bepalen voor dewelke een investeerder bereid zou zijn het pand te kopen. Men bekomt dan de brutowaarde voor correcties. Hierop kunnen eventuele correcties (bv kosten voor leegstand) toegepast worden, waarna de investeringswaarde (akte in de hand) bekomen wordt.
In haar verslag van 31 december 2013, verklaart Cushman & Wakefi eld dat de reële waarde van de winkelpanden € 173.152.503 bedraagt.
H&M Brugge 1.998 m2
Gent Zonnestraat 2.701 m2
De methodologie van CB Richard Ellis wordt samengevat als volgt:
Waardering op basis van de kapitalisatie van huurinkomsten
Voor elk van de gebouwen werd een geschatte markthuurwaarde (ERV) bepaald en een marktconforme kapitalisatievoet (cap rate) op basis van recente vergelijkingspunten en rekening houdend met de resultaten van onze inspecties ter plaatse.
Indien de geschatte markthuurwaarde hoger is dan de lopende huurinkomsten is ervan uitgegaan dat er bij de eerstvolgende huurhernieuwing een huurprijsverhoging bekomen kan worden die 'adjusted ERV' genoemd is. Deze adjusted ERV bestaat uit het bedrag van de lopende huurinkomsten verhoogd met 60 % van het verschil tussen de ERV en de lopende huurinkomsten. Na het kapitaliseren van de adjusted ERV wordt de bruto marktwaarde vóór correcties van het pand bekomen.
Indien de geschatte markthuurwaarde lager is dan de lopende huurinkomsten, wordt de bruto marktwaarde vóór correcties bekomen door kapitalisatie van de geschatte markthuurwaarde (ERV).
De toegepaste correcties op de bruto marktwaarde bestaan uit:
In haar verslag van 31 december 2013 verklaart CB Richard Ellis dat de reële waarde van de winkelpanden € 181.657.029 bedraagt.
Bij de waardebepaling worden de verschillende redeneringen gevolgd die actoren in betrokken markt er op na houden om bepaalde verkoopresultaten te vergelijken. De hierna volgende analyses zijn doorslaggevend gebleken in de waardebepaling:
De marktwaarde rekening houdend met de beschouwde huurovereenkomsten is in dit geval bepaald aan de hand van de economische markthuurwaarde van de verhuurbare vloeroppervlakten, gekapitaliseerd op basis van een onder de huidige marktomstandigheden reëel geacht rendement. Dit rendement stoelt op de beoordeling van de markt, de locatie van het onroerend goed, en is gebaseerd op onder meer de onderstaande factoren:
Onroerend goed:
De eventuele contante waarde van het verschil van de actuele huuropbrengst en de getaxeerde markthuurwaarde wordt in deze methode normaal verdisconteerd op basis van de resterende looptijd van de huurovereenkomsten.
Er is rekening gehouden met eventuele kosten voor leegstand, waaronder huurderving, servicekosten ten laste van de eigenaar, verhuurkosten, publiciteits-, reclame- en marketingkosten met betrekking tot de verhuur, alsmede de kosten voor toezicht, instandhouding en aanpassing en/of incentives tijdens het verhuurproces.
Deze benadering maakt expliciete en subjectieve veronderstellingen of projecties van toekomstige kasstromen, aanhoudingstermijnen, slijtage, renovaties, herontwikkelingen, beheers- en transferkosten, belastingen en fi nanciële lasten. Het kan gebruikt worden om de netto actuele waarde van deze toekomstige kasstromen te berekenen of om aan een gegeven waarde de interne rentevoet van een investering te bepalen.
Gezien fi nancieringsvoorwaarden specifi ek zijn aan het profi el van iedere investeerder en diens investeringspolitiek wordt hiermee om coherent te zijn geen rekening gehouden. Zoals gebruikelijk in de aangehouden scenario's werden voorzichtige aannames gemaakt voor kosten en leegstand. Dit laat toe om een eff ectieve vergelijking mogelijk te maken, rekening houden met de eigenheden van iedere afzonderlijke investering. Het is daarom nog verre van zeker dat deze kosten op het aangegeven tijdstip eff ectief in rekening genomen moeten worden.
In haar verslag van 31 december 2013, verklaart de Crombrugghe & Partners dat de reële waarde van de winkelpanden € 6.868.408 bedraagt.
Armani Jeans 528 m2 Pearle Opticiens 193 m2 Antwerpen
| INDEX | |
|---|---|
| Geconsolideerde winst- en verliesrekening |
72 |
| Geconsolideerd globaalresultaat | 73 |
| Geconsolideerde balans | 74 |
| Mutatie-overzicht van het geconsolideerd eigen vermogen |
76 |
| Geconsolideerd kasstroomoverzicht 78 |
| jaarrekening | Toelichting bij de geconsolideerde | 79 |
|---|---|---|
| Toelichting 1. | Jaarrekeningschema voor vastgoedbevaks |
79 |
| Toelichting 2. | Grondslagen voor de | |
| Toelichting 3. | fi nanciële verslaggeving Gesegmenteerde informatie |
79 88 |
| Toelichting 4. | Vastgoedresultaat | 90 |
| Toelichting 5. | Vastgoedkosten | 92 |
| Toelichting 6. | Algemene kosten | 94 |
| Toelichting 7. | Personeelsbeloningen | 95 |
| Toelichting 8. | Resultaat op verkopen van | |
| vastgoedbeleggingen | 96 | |
| Toelichting 9. | Variaties in de reële waarde | |
| van vastgoedbeleggingen | 96 | |
| Toelichting 10. Ander portefeuilleresultaat | 96 | |
| Toelichting 11. Financieel resultaat | 97 | |
| Toelichting 12. Belastingen | 98 | |
| Toelichting 13. Aantal aandelen en resultaat | ||
| per aandeel | 98 | |
| Toelichting 14. Vaste activa | 101 | |
| Toelichting 15. Vlottende activa | 104 | |
| Toelichting 16. Eigen vermogen | 106 | |
| Toelichting 17. Kortlopende verplichtingen | 110 | |
| Toelichting 18. Langlopende en kortlopende | ||
| fi nanciële schulden | 111 | |
| Toelichting 19. Financiële instrumenten | 113 | |
| Toelichting 20. Berekening geconsolideerde | ||
| schuldgraad | 117 | |
| Toelichting 21. Verbonden partijen | 117 | |
| Toelichting 22. Lijst van de geconsolideerde | ||
| ondernemingen | 118 | |
| Toelichting 23. Honorarium aan de | ||
| commissaris en met de | ||
| commissaris | ||
| verbonden entiteiten | 118 | |
| Toelichting 24. Voorwaardelijke | ||
| verplichtingen | 118 | |
| Toelichting 25. Gebeurtenissen | ||
| na balansdatum | 119 | |
| Verslag van de commissaris | 120 | |
| Enkelvoudige jaarrekening | ||
| Vastned Retail Belgium nv | 122 | |
| in duizenden € | Toelichting | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Huurinkomsten | 4 | 21.743 | 22.245 |
| Met verhuur verbonden kosten | 4 | -72 | -133 |
| NETTOHUURRESULTAAT | 21.671 | 22.112 | |
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen |
4 | 1.548 | 1.459 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen |
4 | -1.548 | -1.459 |
| Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven | 37 | 19 | |
| VASTGOEDRESULTAAT | 21.708 | 22.131 | |
| Technische kosten | 5 | -460 | -837 |
| Commerciële kosten | 5 | -215 | -229 |
| Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen | 5 | -168 | -83 |
| Beheerskosten van het vastgoed | 5 | -1.229 | -1.227 |
| Andere vastgoedkosten | 5 | -204 | -229 |
| VASTGOEDKOSTEN | -2.276 | -2.605 | |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 19.432 | 19.526 | |
| Algemene kosten | 6 | -1.066 | -1.049 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten | 77 | 60 | |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE | 18.443 | 18.537 | |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 8 | 273 | 918 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 9 | -3.030 | 6.406 |
| Ander portefeuilleresultaat | 10 | -154 | 91 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 15.532 | 25.952 | |
| Financiële opbrengsten | 11 | 3 | 50 |
| Netto interestkosten | 11 | -4.883 | -5.209 |
| Andere financiële kosten | 11 | -11 | -7 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39) |
19 | 1.586 | -2.090 |
| FINANCIEEL RESULTAAT | -3.305 | -7.256 | |
| RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN | 12.227 | 18.696 | |
| Vennootschapsbelasting | -33 | -32 | |
| Belastingen | 12 | -33 | -32 |
| NETTORESULTAAT | 12.194 | 18.664 | |
| Toelichting: | |||
| Operationeel uitkeerbaar resultaat | 13 | 13.448 | 13.290 |
| Portefeuilleresultaat | 8-9-10 | -2.911 | 7.415 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet effectieve hedges - IAS 39) en andere niet-uitkeerbare elementen |
1.657 | -2.041 | |
| Toerekenbaar aan: | |||
| Aandeelhouders van de moedermaatschappij | 12.194 | 18.664 | |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 |
73
| RESULTAAT PER AANDEEL (in €) | Toelichting | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 13 | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen | 13 | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Nettoresultaat | 13 | 2,40 | 3,68 |
| Verwaterd nettoresultaat | 13 | 2,40 | 3,68 |
| Operationeel uitkeerbaar resultaat | 13 | 2,65 | 2,62 |
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| NETTORESULTAAT | 12.194 | 18.664 |
| Andere componenten van het globaalresultaat (recycleerbaar in winst- en verliesrekening) |
||
| Variaties in het eff ectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten voor kasstroomafdekkingen |
1.499 | 525 |
| GLOBAALRESULTAAT | 13.693 | 19.189 |
| Toerekenbaar aan: | ||
| Aandeelhouders van de moedermaatschappij | 13.693 | 19.189 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 |
| ACTIVA (in duizenden €) | Toelichting | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|---|
| Vaste activa | 362.265 | 359.792 | |
| Immateriële vaste activa | 7 | 4 | |
| Vastgoedbeleggingen | 14 | 361.678 | 359.183 |
| Andere materiële vaste activa | 14 | 560 | 602 |
| Financiële vaste activa | 19 | 17 | 0 |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | 3 | 3 | |
| Vlottende activa | 2.768 | 3.142 | |
| Activa bestemd voor verkoop | 15 | 0 | 1.999 |
| Handelsvorderingen | 15 | 173 | 245 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 15 | 91 | 161 |
| Kas en kasequivalenten | 1.860 | 216 | |
| Overlopende rekeningen | 644 | 521 | |
| TOTAAL ACTIVA | 365.033 | 362.934 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €) | Toelichting | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 235.467 | 235.080 | |
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij |
235.467 | 235.080 | |
| Kapitaal | 16 | 97.213 | 97.213 |
| Uitgiftepremies | 16 | 4.183 | 4.183 |
| Reserves | 121.877 | 115.020 | |
| Nettoresultaat van het boekjaar | 12.194 | 18.664 | |
| Minderheidsbelangen | 22 | 0 | 0 |
| Verplichtingen | 129.566 | 127.854 | |
| Langlopende verplichtingen | 116.965 | 94.648 | |
| Langlopende fi nanciële schulden | 18 | 113.712 | 89.517 |
| Kredietinstellingen | 113.700 | 89.500 | |
| Financiële leasing | 12 | 17 | |
| Andere langlopende fi nanciële verplichtingen | 19 | 3.106 | 4.998 |
| Andere langlopende verplichtingen | 109 | 118 | |
| Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 38 | 15 | |
| Kortlopende verplichtingen | 12.601 | 33.206 | |
| Kortlopende fi nanciële schulden | 18 | 8.405 | 27.399 |
| Kredietinstellingen | 8.400 | 27.394 | |
| Financiële leasing | 5 | 5 | |
| Andere kortlopende fi nanciële verplichtingen | 19 | 521 | 1.697 |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 17 | 2.576 | 2.971 |
| Andere kortlopende verplichtingen | 17 | 175 | 210 |
| Overlopende rekeningen | 17 | 924 | 929 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 365.033 | 362.934 |
| SCHULDGRAAD | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Schuldgraad (max. 65 %) | 34 % | 33 % |
| NETTOACTIEF PER AANDEEL (in €) | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Nettoactiefwaarde (reële waarde) | 46,37 | 46,29 |
| Nettoactiefwaarde (investeringswaarde) | 48,13 | 48,07 |
| Nettoactiefwaarde EPRA | 47,08 | 47,61 |
| Reserve voor het saldo van de varia ties in de reële waarde van vastgoed |
||||
|---|---|---|---|---|
| in duizenden € | Kapitaal | Uitgiftepremies | Reserve voor het saldo van de variaties in de investerings waarde van vastgoed |
Reserve voor de impact op de reële waarde * |
| Balans op 31 december 2011 | 97.213 | 4.183 | 103.308 | -8.228 |
| Globaalresultaat 2012 | ||||
| Overboeking door resultaatverwerking 2011: | ||||
| Overboeking van portefeuilleresultaat naar reserves | 24.340 | -827 | ||
| Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva |
||||
| Overige mutaties | ||||
| Dividend boekjaar 2011 | ||||
| Balans op 31 december 2012 | 97.213 | 4.183 | 127.648 | -9.055 |
| Globaalresultaat 2013 | ||||
| Overboeking door resultaatverwerking 2012: | ||||
| Overboeking van portefeuilleresultaat naar reserves | 7.340 | 75 | ||
| Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva |
||||
| Overige mutaties | ||||
| Dividend boekjaar 2012 | ||||
| Balans op 31 december 2013 | 97.213 | 4.183 | 134.988 | -8.980 |
* van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
| RESERVES | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Totaal eigen vermogen |
Nettoresultaat van het boekjaar |
Totaal reserves | Overgedragen resultaat van vorige boekjaren |
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstru menten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboek houding |
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumen ten die onderworpen zijn aan de afdek kingsboekhouding |
| 228.739 | 36.308 | 91.036 | 993 | -2.510 | -2.527 |
| 19.189 | 18.664 | 525 | 525 | ||
| 0 | -23.513 | 23.513 | |||
| 0 | 92 | -92 | -92 | ||
| 0 | -38 | 38 | 38 | ||
| -12.849 | -12.849 | ||||
| 235.080 | 18.664 | 115.020 | 1.031 | -2.602 | -2.003 |
| 13.693 | 12.194 | 1.499 | 1.499 | ||
| -7.415 | 7.415 | ||||
| 2.090 | -2.090 | -2.090 | |||
| -33 | 33 | 33 | |||
| -13.306 | -13.306 | ||||
| 235.467 | 12.194 | 121.877 | 1.064 | -4.692 | -504 |
| in duizenden € | Toelichting | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR | 216 | 379 | |
| 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 13.334 | 14.223 | |
| Operationeel resultaat | 15.532 | 25.952 | |
| Betaalde interesten | -4.937 | -5.004 | |
| Andere niet-operationele elementen | 1.445 | -2.175 | |
| Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen | 1.300 | -5.130 | |
| Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa | 106 | 131 | |
| Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen | 8 | -273 | -918 |
| Spreiding van de huurkortingen en huurvoordelen toegekend aan huurders |
10 | -131 | 64 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | 9 | 3.030 | -6.406 |
| Ander portefeuilleresultaat | 10 | 154 | -91 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39) |
19 | -1.586 | 2.090 |
| Variatie in de behoefte van het werkkapitaal | -6 | 580 | |
| Beweging van activa | |||
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | 0 | 16 | |
| Handelsvorderingen | 15 | 72 | 30 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 15 | 70 | 57 |
| Overlopende rekeningen | -42 | 366 | |
| Beweging van verplichtingen | |||
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | -219 | 176 | |
| Andere kortlopende verplichtingen | 17 | -35 | -1 |
| Overlopende rekeningen | 148 | -64 | |
| 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten | -3.577 | 8.121 | |
| Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa | -66 | -562 | |
| Aanschaffing van vastgoedbeleggingen | 14 | -11.670 | 0 |
| Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen | 14 | -204 | -1.437 |
| Vooruitbetaalde investeringsfacturen | -258 | -4 | |
| Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen | 8.621 | 10.124 | |
| 3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten | -8.113 | -22.507 | |
| Terugbetaling van leningen | 18 | -10.000 | -29.720 |
| Opname van leningen | 18 | 15.206 | 20.000 |
| Aflossing van financiële leaseverplichtingen | 18 | -5 | -5 |
| Ontvangen langlopende verplichtingen als waarborg | -8 | 67 | |
| Betaling van dividenden | 13 | -13.306 | -12.849 |
| KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR | 1.860 | 216 |
Vastned Retail Belgium nv heeft als beursgenoteerde openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld in overeenstemming met de "International Financial Reporting Standards" (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie. In het KB van 7 december 2010 is een schema voor de jaarrekening van de vastgoedbevaks gepubliceerd.
Het schema houdt voornamelijk in dat in de resultatenrekening het resultaat op de portefeuille afzonderlijk wordt weergegeven.
Dit resultaat op de portefeuille omvat alle bewegingen in de vastgoedportefeuille en bestaat uit:
Het resultaat op de portefeuille wordt niet uitgekeerd aan de aandeelhouders, maar wordt overgeboekt naar, of van, de reserves.
toelichting Grondslagen voor de fi nanciële verslaggeving
Vastned Retail Belgium is een openbare vastgoedbevak met maatschappelijke zetel in België. De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap op 31 december 2013 omvat de vennootschap en haar dochtervennootschappen (de "Groep"). De jaarrekening van Vastned Retail Belgium is opgesteld en vrijgegeven voor publicatie door de raad van bestuur op 12 maart 2014 en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 30 april 2014.
De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de "International Financial Reporting Standards" (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie en volgens het KB van 7 december 2010. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board ('IASB') en de International Financial Reporting Interpretations Committee ('IFRIC'), voor zover van toepassing op de activiteiten van de Groep en eff ectief op boekjaren aanvangend vanaf 1 januari 2013.
De standaard IFRS 13 - Fair Value Measurement is van toepassing op boekjaren die een aanvang nemen op 1 januari 2013 of later. Deze standaard heeft de disclosure verplichtingen van de Groep gewijzigd zoals opgenomen in toelichting 14 en 19.
Volgende door het IASB gewijzigde standaarden en door het IFRIC uitgegeven interpretaties zijn van toepassing in de huidige periode maar hebben geen impact op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de Groep: IAS 27 - Separate Financial Statements (1/1/2013); IAS 28 - Investments in Associates and Joint Ventures (1/1/2013); Wijziging IAS 1 - Presentation of Items of Other Comprehensive Income (1/7/2012); Wijzigingen IFRS 7 - Disclosures - Off setting fi nancial assets and fi nancial liabilities (1/1/2013); Wijziging IFRS 1 - Government loans (1/1/2013); Wijziging IAS 19 - Employee Benefi ts (1/1/2013); Verbetering van IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS 32, IAS 34 als gevolg van het jaarlijks verbeteringsproject 2009-2011 (1/1/2013); IFRIC 20 - Stripping costs in the production phase of a surface mine (1/1/2013).
De volgende wijzigingen die vanaf volgend jaar of later van toepassing zijn, zullen geen impact hebben op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de Groep: Wijziging IAS 36 Impairment of Assets - Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Assets (1/1/2014); Wijziging IAS 39 Instruments financiers - Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting (1/1/2014); IFRS 10 - Consolidated Financial Statements (1/1/2014); IFRS 11 - Joint Arrangements (1/1/2014); IFRS 12 - Disclosures of Involvement with Other Entities (1/1/2014); Wijziging IAS 19 Employee Benefits - Defined Benefit Plans: Employee Contributions (1/7/2014); Wijziging IAS 32 Offsetting financial assets and financial liabilities (1/1/2014); IFRS 9 Financial instruments (Hedge Accounting and amendments to IFRS 9, IFRS 7 and IAS 39) (niet vroeger dan 1/1/2017); Wijziging IFRS 10 Consolidated Financial Statements, IFRS 12 Disclosure of Interests in Other Entities en IAS 27 Separate Financial Statements (1/1/2014); Verbetering IFRS 2, IFRS 3, IFRS 8, IFRS 13, IAS 16 en 38, IAS 24 als gevolg van het jaarlijks verbeteringsproject 2010 -2012 (1/7/2014); Verbetering IFRS 1, IFRS 3, IFRS 13, IAS 40 als gevolg van het jaarlijks verbeteringsproject 2011 -2013 (1/7/2014); IFRIC 21 - Levies (1/1/2014).
De geconsolideerde jaarrekening wordt uitgedrukt in duizenden €, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal.
De boekhoudprincipes worden consistent toegepast en de geconsolideerde jaarrekening wordt vóór winstverdeling opgesteld.
Een dochteronderneming is een entiteit waarover een andere entiteit de zeggenschap (exclusief of gezamenlijk) heeft. Zeggenschap is de macht om het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. De jaarrekening van een dochteronderneming wordt opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening volgens de integrale consolidatiemethode vanaf het ontstaan tot het verdwijnen van de zeggenschap. Indien nodig werden de grondslagen voor financiële verslaggeving van de dochterondernemingen gewijzigd om te komen tot consistente grondslagen binnen de Groep. De verslagperiode van de dochteronderneming komt overeen met deze van de moedermaatschappij.
Alle transacties tussen de groepsondernemingen, saldi en niet-gerealiseerde winsten en verliezen op transacties tussen ondernemingen van de Groep worden bij opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. De lijst van dochterondernemingen is in toelichting 22 opgenomen.
Wanneer de Groep zeggenschap verkrijgt over een geïntegreerde combinatie van activiteiten en activa die overeenstemmen met de definitie van bedrijf overeenkomstig IFRS 3 - Bedrijfscombinaties, worden activa, verplichtingen en alle voorwaardelijke verplichtingen van het aangeschafte bedrijf, apart opgenomen aan reële waarde op de aanschaffingsdatum. De goodwill vertegenwoordigt de positieve variatie tussen enerzijds de som van de aanschaffingswaarde, het voormalig aangehouden belang in de entiteit die voorheen niet gecontroleerd was (indien van toepassing) en de erkende minderheidsbelangen (indien van toepassing) en anderzijds de reële waarde van de aangeschafte nettoactiva. Indien dit verschil negatief is ("negatieve goodwill"), wordt het onmiddellijk opgenomen in het resultaat na bevestiging van de waarden. Alle transactiekosten worden onmiddellijk ten laste genomen en vormen geen onderdeel van de bepaling van de aanschaffingswaarde.
Overeenkomstig IFRS 3, kan de goodwill bepaald worden op voorlopige basis op de aanschaffingsdatum en aangepast worden binnen de 12 volgende maanden.
Na zijn eerste opname, wordt de goodwill niet afgeschreven maar onderworpen aan een waardeverminderingtest (impairment test) die ten minste elk jaar wordt uitgevoerd voor kasstroomgenererende entiteiten waaraan de goodwill was toegekend. Indien de boekwaarde van een kasstroomgenererende entiteit haar gebruikswaarde overschrijdt, wordt de daaruit voortvloeiende waardevermindering opgenomen in het resultaat en eerst toegewezen als vermindering van de eventuele goodwill en dan toegewezen aan de andere activa van de entiteit, in verhouding tot hun boekwaarde. Een waardeverminderingverlies geboekt op goodwill wordt niet teruggeboekt tijdens een volgende jaar.
In het geval van de verkoop of in geval van verlies van controle bij een gedeeltelijke verkoop van een dochteronderneming, wordt het bedrag van de goodwill dat is toegekend aan deze entiteit inbegrepen in de bepaling van het resultaat op de verkoop.
Wanneer de Groep een bijkomend belang verwerft in een dochteronderneming die voorheen reeds gecontroleerd werd of wanneer de Groep een deel van een belang in een dochteronderneming verkoopt zonder de controle te verliezen, wordt de goodwill erkend op het moment van het verwerven van controle niet beïnvloed. De transactie met de minderheidsbelangen beïnvloedt de overgedragen resultaten van de Groep.
Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta, worden in de winsten verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.
Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen. Opbrengsten worden slechts opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen zullen toekomen aan de entiteit en met voldoende zekerheid kunnen worden bepaald.
De huurinkomsten, de ontvangen operationele leasebetalingen en de andere inkomsten en kosten worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de perioden waarop ze betrekking hebben.
De vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten worden onmiddellijk in resultaat genomen in de periode waarin ze defi nitief verworven zijn.
De kosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de perioden waarop ze betrekking hebben.
De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen is gelijk aan het verschil tussen de boekwaarde en de laatste reële waarde zoals geschat door de onafh ankelijke vastgoeddeskundige. Dergelijke vergelijking gebeurt minstens vier maal per jaar voor de hele portefeuille van vastgoedbeleggingen. Bewegingen in de reële waarde van het vastgoed worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze ontstaan.
Het resultaat als gevolg van de verkoop van onroerende activa is gelijk aan het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde (i.e. de reële waarde bepaald door de vastgoeddeskundige op het einde van het vorige boekjaar), verminderd met de verkoopkosten.
Het fi nancieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende fi nancieringskosten, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.
De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de over de verslagperiode en vorige verslagperioden verschuldigde en verrekenbare belastingen, de uitgestelde belastingen alsmede de verschuldigde exit tax. De belastingslast wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen tenzij ze betrekking heeft op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden opgenomen. In dit laatste geval wordt ook de belasting ten laste van het eigen vermogen genomen.
Voor de berekening van de belasting op de fi scale winst van het jaar worden de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde belastingtarieven gebruikt.
Voorheffi ngen op het dividend worden opgenomen in het eigen vermogen als een deel van het dividend tot het ogenblik dat ze ter betaling worden gesteld.
De exit tax, verschuldigd door vennootschappen die door de vastgoedbevak overgenomen worden, komen in mindering van de vastgestelde herwaarderingsmeerwaarde bij fusie en worden opgenomen als verplichting.
Belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen het belastingtarief geldig in de periode waarop ze betrekking hebben.
Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de schuldmethode ('liability methode') voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde voor financiële rapporteringdoeleinden en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts erkend indien het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zullen zijn waartegen de uitgestelde belastingvordering kan worden afgezet.
Het gewoon nettoresultaat per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat als blijkt uit de winst- en verliesrekening, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen (i.e. het totaal aantal uitgegeven aandelen min de eigen aandelen) gedurende het boekjaar. Voor de berekening van het verwaterd nettoresultaat per aandeel wordt het nettoresultaat dat aan de gewone aandeelhouders toekomt en het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen aangepast voor het effect van potentiële gewone aandelen die tot verwatering kunnen leiden.
Immateriële vaste activa worden opgenomen tegen kostprijs, verminderd met de eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen, als het waarschijnlijk is dat de verwachte toekomstige economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de entiteit zullen vloeien en dat de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. Immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur. De afschrijvingsperiodes worden tenminste aan het einde van elk boekjaar herzien.
82
Vastgoedbeleggingen omvatten alle gebouwen en terreinen die verhuurklaar zijn en (geheel of gedeeltelijk) huurinkomsten genereren, met inbegrip van de gebouwen waar een beperkt gedeelte wordt aangehouden voor eigen gebruik en de gebouwen onder operationele leaseovereenkomsten.
Onder de projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedurende een bepaalde tijd enkel investeringen vergen zonder inkomsten te genereren.
De eerste opname in de balans gebeurt aan de aanschaffingswaarde met inbegrip van transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen die door de vastgoedbevak worden opgeslorpt maakt deel uit van de aanschaffingswaarde.
De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.
Indien het vastgoed verkregen wordt via de verwerving van de aandelen van een vastgoedvennootschap, via de inbreng in natura van een gebouw tegen uitgifte van nieuwe aandelen of via de fusie door overname van een vastgoedvennootschap, worden de aktekosten, audit- en consultingkosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlichtingskosten van de financieringen van de opgeslorpte vennootschappen en andere fusiekosten eveneens geactiveerd.
De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen, komen ten laste van de winst of het verlies van het boekjaar indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen.
Er worden vier soorten latere uitgaven met betrekking tot vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen onderscheiden:
toewijsbare kosten van deze werken zoals materialen, de aannemingswerken, de technische studies en erelonen van architecten worden bijgevolg geactiveerd.
Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen gewaardeerd door de onafh ankelijke vastgoeddeskundigen aan investeringswaarde. De vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen worden hiervoor trimestrieel gewaardeerd op basis van contante waarde van markthuren en/of eff ectieve huurinkomsten, desgevallend na aftrek van verbonden kosten in overeenstemming met de International Valuation Standards 2001 opgesteld door het International Valuation Standards Committee.
Waarderingen worden opgesteld door het actualiseren van de jaarlijkse netto huur ontvangen van de huurders, verminderd met de verbonden kosten. De actualisatie gebeurt op basis van de yield factor die afh ankelijk is van het inherente risico van het betrokken pand.
De vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen worden, conform IAS 40, in de balans opgenomen aan reële waarde. Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw of project zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.
Aangaande de omvang van deze registratierechten publiceerde de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA) op 8 februari 2006 een persbericht dienaangaande (zie www.beama.be - publicaties - persberichten: "Eerste toepassing van de IFRS boekhoudregels").
Een groep van onafh ankelijke vastgoeddeskundigen, die de periodieke waardering van de gebouwen van vastgoedbevaks uitvoeren, oordeelden dat voor transacties m.b.t. gebouwen in België met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, rekening moet worden gehouden met de registratierechten van 10,0 % tot 12,5 % naargelang het gewest waar deze goederen zich bevinden.
Voor transacties m.b.t. gebouwen met een globale waarde hoger dan € 2,5 miljoen en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht die in België worden gebruikt, hebben diezelfde deskundigen -op basis van een representatief staal van 220 transacties die in de markt tussen 2002 en 2005 zijn gerealiseerd en die in totaal € 6,0 miljard vertegenwoordigen- het gewogen gemiddelde van de rechten gewaardeerd op 2,5 %.
In concreto betekent het dat de reële waarde gelijk is aan de investeringswaarde gedeeld door 1,025 (voor gebouwen met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen) of de investeringswaarde gedeeld door 1,10/1,125 (voor gebouwen met een waarde lager dan € 2,5 miljoen). Aangezien Vastned Retail Belgium in principe enkel samengestelde portefeuilles van individuele panden op de markt te koop aanbiedt, en deze doorgaans een hogere investeringswaarde hebben van € 2,5 miljoen, werd de reële waarde berekend door de investeringswaarde te delen door 1,025.
Het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed zoals bepaald door de onafh ankelijke vastgoeddeskundigen, wordt opgenomen in de post "Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen" in het eigen vermogen.
Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves.
De interestkosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan projectontwikkelingen worden geactiveerd als een deel van de kostprijs. Voor de leningen die algemeen worden afgesloten om activa te verwerven wordt de interestkost die in aanmerking komt voor opname als deel van de kostprijs van de projectontwikkelingen, bepaald door een activeringspercentage op de uitgave van de activa toe te passen. Het activeringspercentage is gelijk aan het gewogen gemiddelde van de interestkosten met uitsluiting van de leningen die specifi ek worden aangegaan. Het bedrag van de interestkosten dat tijdens een periode is geactiveerd, mag niet hoger liggen dan het bedrag van de interestkosten die tijdens de periode zijn uitgegeven. De activering vangt aan op het ogenblik dat de uitgaven voor het actief worden gedaan, de interestkosten worden gemaakt en de activiteiten nodig om het actief voor te bereiden aan de gang zijn. De activeringen worden opgeschort tijdens lange onderbrekingsperioden. Jaarlijks wordt in de toelichting informatie verschaft over de methodes die zijn gehanteerd voor de interestkosten, het bedrag van de interestkosten dat tijdens de periode geactiveerd is en het gebruikte activeringspercentage.
Overheidssubsidies in verband met deze activa komen in mindering van de kostprijs. Indien de kostprijs hoger is dan de realisatiewaarde, wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.
De gebouwen voor eigen gebruik worden in de balans opgenomen aan reële waarde indien slechts een beperkt gedeelte door de entiteit wordt bezet voor haar eigen gebruik. In het andere geval wordt het gebouw geclassificeerd in de "andere materiële vaste activa".
De commissies betaald aan makelaars in het kader van een verkoopmandaat komen ten laste van de gerealiseerde winst of verlies op de verkoop.
De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging of projectontwikkeling komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post 'resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen' en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan de reserves.
Activa bestemd voor verkoop betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezet gebruik ervan. De gebouwen bestemd voor verkoop worden gewaardeerd conform IAS 40 aan reële waarde.
De vaste activa onder zeggenschap van de entiteit die niet aan de definitie van een vastgoedbelegging voldoen worden geclassificeerd als "andere materiële vaste activa".
De andere materiële vaste activa worden initieel opgenomen tegen kostprijs en daarna gewaardeerd in overeenstemming met het kostprijsmodel.
Overheidssubsidies komen in mindering van de kostprijs. Bijkomende kosten worden slechts geactiveerd indien de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het materieel vast actief toenemen.
waardeverminderingsverliezen
Andere materiële vaste activa worden afschreven op basis van de lineaire afschrijvingsmethode. De afschrijving vangt aan op het moment dat het actief klaar is voor gebruik zoals voorzien door het management. De volgende percentages zijn van toepassing op jaarbasis:
| ○ | installaties, machines en uitrusting | 20 % |
|---|---|---|
| ○ | meubilair en rollend materieel | 25 % |
| ○ | informaticamaterieel | 33 % |
| ○ | vastgoed voor eigen gebruik: | |
| ● terreinen | 0 % | |
| ● gebouwen | 5 % |
○ andere materiële vaste activa 16 %
Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.
Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 - Materiële vaste activa. Na de initiële opname dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconteringsmethode van toekomstige opbrengsten. De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op 20 jaar.
De meerwaarde bij opstart van een nieuwe site wordt in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen. Minderwaarden worden ook in deze component opgenomen, tenzij ze gerealiseerd zijn of tenzij de reële waarde onder de oorspronkelijke kost daalt. In deze laatste gevallen worden ze in het resultaat opgenomen.
Op het ogenblik van de verkoop of van de buitengebruikstelling van materiële vaste activa wordt de boekwaarde niet langer opgenomen in de balans en wordt de winst of het verlies in de winsten verliesrekening opgenomen.
De boekwaarde van de activa van de onderneming wordt periodiek geanalyseerd om te onderzoeken of er een aanleiding tot waardeverminderingen bestaat. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als de boekwaarde van het actief hoger is dan de realiseerbare waarde.
Handelsvorderingen worden initieel geboekt aan reële waarde, en worden vervolgens gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de eff ectieve-rentemethode. Passende bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening voor geschatte niet realiseerbare bedragen indien er objectieve aanwijzingen zijn dat er een bijzonder waardeverminderingsverlies is opgetreden. Het verliesbedrag wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van toekomstige, geschatte kasstromen contant gemaakt tegen de oorspronkelijk eff ectieve rentevoet bij de eerste opname.
Beleggingen worden opgenomen en niet langer opgenomen op de transactiedatum indien de inof verkoop van de belegging gebonden is aan een contract waarvan de voorwaarden de levering van het actief voorschrijven binnen de termijn die op de desbetreff ende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen is. Initieel worden zij gewaardeerd aan de reële waarde, vermeerderd met de direct toerekenbare transactiekosten.
Schuldbewijzen waarvan de Groep stellig voornemens is en in staat is ze aan te houden tot het einde van de looptijd (tot einde looptijd aangehouden schuldbewijzen) worden gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs berekend met behulp van de eff ectieve-rentemethode en verminderd met de eventuele afb oekingen wegens bijzondere waardeverminderingsverliezen ten einde rekening te houden met niet realiseerbare bedragen. Dergelijke bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als en alleen als er objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingsverliezen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden teruggenomen in volgende periodes wanneer de stijging in de realiseerbare waarde objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na de afb oeking plaatsvond. De terugname kan niet de geamortiseerde kostprijs overtreff en zoals deze zou zijn geweest als de bijzondere waardevermindering niet was opgenomen.
Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito's en andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardevermindering in zich dragen.
Financiële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten uitgegeven door de Groep worden geclassifi ceerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de defi nities van een fi nanciële verplichting en een eigen-vermogensinstrument. Een eigen-vermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de Groep, na aftrek van alle verplichtingen. De grondslagen voor fi nanciële verslaggeving met betrekking tot specifi eke fi nanciële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten worden hieronder beschreven.
Interestdragende bankleningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de eff ectieve-rentemethode. Elk verschil tussen de ontvangsten (na transactiekosten) en de vereff ening of afl ossing van een lening wordt opgenomen over de leningstermijn en dit in overeenstemming met de grondslagen voor fi nanciële verslaggeving met betrekking tot fi nancieringskosten, die toegepast worden door de Groep.
Handelsschulden worden initieel gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de eff ectieve-rentemethode.
Eigen vermogensinstrumenten uitgegeven door de onderneming, worden opgenomen voor het bedrag van de ontvangen sommen (na aftrek van direct toewijsbare uitgiftekosten).
De Groep gebruikt derivaten teneinde risico's te beperken met betrekking tot ongunstige schommelingen van interestvoeten die voortvloeien uit de operationele, fi nanciële en investeringsactiviteiten. De Groep gebruikt deze instrumenten niet voor speculatieve doeleinden en houdt geen derivaten aan en geeft geen derivaten uit voor handelsdoeleinden (trading).
Derivaten worden initieel gewaardeerd aan kostprijs en worden na eerste opname gewaardeerd aan reële waarde.
Bepaalde derivaten kwalificeren niet als afdekkingstransacties. Wijzigingen in de reële waarde van elk derivaat dat niet kwalificeert als een afdekkingstransactie wordt onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening.
De Groep heeft bepaalde afdekkingsinstrumenten aangewezen als kasstroomafdekking.
Het effectieve gedeelte van de wijzigingen in de reële waarde van derivaten aangewezen als kasstroomafdekkingen wordt opgenomen in het overzicht van het globaalresultaat. Het niet-effectieve gedeelte wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening op de lijn "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39)".
Bedragen die voorheen werden opgenomen in het overzicht van het globaalresultaat en gecumuleerd in het eigen vermogen, worden geherclassificeerd naar de winst- en verliesrekening wanneer het afgedekte element wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening, op dezelfde lijn als het opgenomen afgedekte element. Indien de kasstroomafdekking van een vaststaande toezegging of een verwachte toekomstige transactie tot de opname van een niet-financieel actief of een niet-financiële verplichting leidt, dan wordt op het moment dat het actief of de verplichting wordt geboekt, de winsten of verliezen op het afgeleide financiële instrument die eerder in het eigen vermogen werden verwerkt, opgenomen in de initiële waardering van het actief of de verplichting.
Hedge accounting wordt stopgezet wanneer de Groep de afdekkingsrelatie herroept, het afdekkingsinstrument verkoopt of beëindigt, of uitoefent, of wanneer de afdekkingsrelatie niet langer beantwoordt aan hedge accounting. De winst of het verlies gecumuleerd in het eigen vermogen blijft in het eigen vermogen zolang de toekomstige transactie waarschijnlijk is en wordt opgenomen in de verlies- en winstrekening wanneer de toekomstige transactie zich uiteindelijk voordoet. Wanneer de toekomstige transactie niet langer verwacht wordt, wordt de winst of het verlies gecumuleerd in het eigen vermogen onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.
86
Wanneer eigen aandelen ingekocht worden, wordt dit bedrag inclusief direct toerekenbare kosten, geboekt in mindering van het eigen vermogen.
Een voorziening is een verplichting van een onzekere omvang of een onzeker tijdstip. Het bedrag dat wordt opgenomen is de beste schatting van de uitgaven die verreist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen.
Voorzieningen worden slechts opgenomen als er een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting ontstaat ten gevolge van gebeurtenissen uit het verleden, die waarschijnlijk zal leiden tot een uitstroom van middelen en waarbij het bedrag van de verplichting op een betrouwbare wijze kan worden geschat.
Bijdragen aan het groepsverzekeringscontract van het type "toegezegde bijdrage" worden opgenomen als een last van de verslagperiode waarin de gerelateerde prestaties worden verricht door de werknemers.
Dividenden maken deel uit van de reserves tot wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Dividenden worden bijgevolg erkend als een verplichting in de jaarrekening in de periode waarin de dividenduitkering goedgekeurd wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Gebeurtenissen na balansdatum zijn gebeurtenissen, zowel gunstige als ongunstige, die plaatsvinden tussen de balansdatum en de datum waarop de jaarrekening wordt goedgekeurd voor uitgifte. Voor gebeurtenissen die informatie verstrekken over de feitelijke situatie op balansdatum wordt het resultaat in de winst- en verliesrekening verwerkt.
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Vastned Retail Belgium wordt driemaandelijks gewaardeerd door onafh ankelijke vastgoeddeskundigen. Deze waardering van de vastgoeddeskundigen is bedoeld om de marktwaarde van een gebouw te bepalen op een bepaalde datum in functie van de evolutie van de markt en de kenmerken van de desbetreff ende gebouwen. De vastgoeddeskundigen hanteren de principes beschreven in het hoofdstuk "Waardering van de portefeuille door de vastgoeddeskundigen" in het Vastgoedverslag en in "Toelichting 14. Vaste activa: vastgoedbeleggingen" van het Financieel verslag. De vastgoedportefeuille wordt in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen tegen de reële waarde die door de vastgoeddeskundigen wordt bepaald.
De reële waarde van de fi nanciële derivaten van Vastned Retail Belgium wordt driemaandelijks geschat door de emitterende fi nanciële instelling. Een uitgebreide beschrijving bevindt zich in "Toelichting 19. Financiële instrumenten" in het Financieel verslag.
De vennootschap is, en kan in de toekomst, verwikkeld zijn in gerechtelijke procedures. Vastned Retail Belgium is op 31 december 2013 zowel als eiseres als verweerster betrokken bij een aantal gerechtelijke procedures die (volgens de informatie waarover de vennootschap op datum van dit jaarverslag beschikt) naar alle waarschijnlijkheid geen belangrijke weerslag zullen hebben op de activa, passiva of resultaten van de bevak.
Pain de Sucre Antwerpen 66 m2
De rapportering per segment gebeurt binnen Vastned Retail Belgium volgens twee segmenteringsbasissen:
De twee bedrijfssegmenten omvatten de volgende activiteiten:
De categorie "corporate" omvat alle niet aan een segment toewijsbare vaste kosten die op groepsniveau gedragen worden.
| BEDRIJFSSEGMENTERING | Binnenstads winkels |
Baanwinkels & shoppingcentra |
Corporate | TOTAAL | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| in duizenden € | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Huurinkomsten | 10.954 | 10.775 | 10.789 | 11.470 | 21.743 | 22.245 | ||
| Met verhuur verbonden kosten | -52 | -45 | -20 | -88 | -72 | -133 | ||
| NETTOHUURRESULTAAT | 10.902 | 10.730 | 10.769 | 11.382 | 21.671 | 22.112 | ||
| Met beheer verbonden kosten en opbrengsten |
-1 | 0 | 38 | 19 | 37 | 19 | ||
| VASTGOEDRESULTAAT | 10.901 | 10.730 | 10.807 | 11.401 | 21.708 | 22.131 | ||
| OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE |
9.700 | 9.303 | 9.564 | 10.024 | -821 | -790 | 18.443 | 18.537 |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen |
-52 | 71 | 325 | 847 | 273 | 918 | ||
| Variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen |
-59 | 5.602 | -2.971 | 804 | -3.030 | 6.406 | ||
| Ander portefeuilleresultaat | -149 | 50 | -5 | 41 | -154 | 91 | ||
| OPERATIONEEL RESULTAAT VAN HET SEGMENT |
9.440 | 15.026 | 6.913 | 11.716 | -821 | -790 | 15.532 | 25.952 |
| Financieel resultaat | -3.305 | -7.256 | -3.305 | -7.256 | ||||
| Belastingen | -33 | -32 | -33 | -32 | ||||
| NETTORESULTAAT | 9.440 | 15.026 | 6.913 | 11.716 | -4.159 | -8.078 | 12.194 | 18.664 |
| BEDRIJFSSEGMENTERING | Binnenstads winkels | shoppingcentra | Baanwinkels & | TOTAAL | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in duizenden € | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Reële waarde van het vastgoed | 211.386 | 201.202 | 150.292 | 157.981 | 361.678 | 359.183 |
| ○ waarvan investeringen tijdens het boekjaar (reële waarde) |
204 | 112 | 0 | 1.325 | 204 | 1.437 |
| ○ waarvan aankopen van vastgoedbeleggingen |
11.670 | 0 | 0 | 0 | 11.670 | 0 |
| Desinvesteringen tijdens het boekjaar (reële waarde) |
-1.631 | -230 | -4.718 | -10.643 | -6.349 | -10.873 |
| Investeringswaarde van het vast goed |
216.671 | 206.232 | 154.049 | 161.930 | 370.720 | 368.162 |
| Boekhoudkundig rendement van het segment (%) |
5,2 % | 5,4 % | 7,2 % | 7,3 % | 6,0 % | 6,2 % |
| Totaal verhuurbare oppervlakte (m²) | 33.624 | 33.541 | 113.338 | 117.500 | 146.962 | 151.041 |
| Bezettingsgraad (%) | 95 % | 98 % | 96 % | 97 % | 95 % | 97 % |
De bedrijvigheid van Vastned Retail Belgium wordt geografi sch onderverdeeld in 3 regio's in België met name Vlaanderen, Brussel en Wallonië.
| GEOGRAFISCHE SEGMENTERING | Vlaanderen Wallonië Brussel TOTAAL |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| in duizenden € | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Huurinkomsten | 14.704 | 14.808 | 4.021 | 4.471 | 3.018 | 2.966 | 21.743 | 22.245 |
| Reële waarde van het vastgoed | 250.478 | 249.597 | 58.006 | 56.804 | 53.194 | 52.782 | 361.678 | 359.183 |
| Investeringswaarde van het vastgoed |
256.740 | 255.837 | 59.456 | 58.224 | 54.524 | 54.101 | 370.720 | 368.162 |
| Boekhoudkundig rendement van het segment (%) |
5,9 % | 5,9 % | 6,9 % | 7,9 % | 5,7 % | 5,6 % | 6,0 % | 6,2 % |
| Investeringen tijdens het boekjaar (reële waarde) |
181 | 1.316 | 23 | 121 | 0 | 0 | 204 | 1.437 |
| Desinvesteringen tijdens het boekjaar (reële waarde) |
-6.349 | -1.486 | 0 | -9.157 | 0 | -230 | -6.349 | -10.873 |
Financieel verslag €
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Huur | 22.118 | 22.592 |
| Huurkortingen | -375 | -347 |
| Totaal huurinkomsten | 21.743 | 22.245 |
De huurinkomsten bevatten huren, inkomsten van operationele leaseovereenkomsten en opbrengsten die hier direct verband mee houden zoals verleende huurgaranties door promotoren en vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten verminderd met de toegekende huurkortingen en huurvoordelen. De huurkortingen worden gespreid over de periode die loopt vanaf de aanvang van de huurovereenkomst tot de eerstvolgende opzegmogelijkheid van een contract.
De huurinkomsten van Vastned Retail Belgium zijn verspreid over 149 verschillende huurders wat het debiteurenrisico beperkt en de stabiliteit van de inkomsten bevordert. De tien belangrijkste huurders maken 48 % (45 % in 2012) van de huurinkomsten uit en zijn steeds vooraanstaande bedrijven in hun sector en maken deel uit van internationale concerns. De belangrijkste huurder vertegenwoordigt 12 % van de huurinkomsten (12 % in 2012). In 2013 zijn er 5 huurders waarvan de huurinkomsten op individuele basis meer dan 5 % vertegenwoordigen van de totale huurinkomsten van Vastned Retail Belgium (5 huurders in 2012).
De contante waarde van de toekomstige huurinkomsten tot aan de eerste vervaldatum van de huurovereenkomsten heeft onderstaande inningstermijnen:
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Vorderingen met een resterende looptijd van: | ||
| Hoogstens één jaar | 21.547 | 20.556 |
| Tussen één en vijf jaar | 28.181 | 23.921 |
| Meer dan vijf jaar | 221 | 308 |
| Totaal van de toekomstige minimum huurinkomsten | 49.949 | 44.785 |
De stijging in de toekomstige minimum huurinkomsten op 31 december 2013 met € 5,2 miljoen is voornamelijk het gevolg van enerzijds de aankoop van het pand gelegen op de Steenstraat in Brugge verhuurd aan Massimo Dutti, huurhernieuwingen en nieuwe verhuringen, onder meer aan Club en Mayerline in Jardin d'Harscamp in Namen, anderzijds gedeeltelijk gecompenseerd door de verkopen van niet-strategische panden.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Te betalen huur op gehuurde activa en erfpachtvergoedingen | -109 | -106 |
| Waardeverminderingen op handelsvorderingen | -84 | -51 |
| Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen | 121 | 24 |
| Totaal met verhuur verbonden kosten | -72 | -133 |
De met verhuur verbonden kosten betreff en waardeverminderingen op handelsvorderingen die in het resultaat genomen worden als de boekwaarde hoger is dan de geschatte realisatiewaarde, alsook de kosten en opbrengsten van de verhuring van gebouwen die niet in de vorige rubriek behoren.
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar | 64 | 65 |
| Doorrekeningen van voorheffi ngen en belastingen op verhuurde gebouwen | 1.484 | 1.394 |
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen |
1.548 | 1.459 |
| Huurlasten gedragen door de eigenaar | -64 | -65 |
| Voorheffi ngen en belastingen op verhuurde gebouwen | -1.484 | -1.394 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen |
-1.548 | -1.459 |
| Totaal saldo van gerecupereerde huurlasten en belastingen | 0 | 0 |
De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreff en kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. Deze kosten omvatten voornamelijk onroerende voorheffi ng en huurlasten. De eigenaar staat zelf in voor het beheer van de gebouwen of heeft dit uitbesteed aan een externe vastgoedbeheerder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Recurrente technische kosten | -112 | -113 |
| Verzekeringspremies | -112 | -113 |
| Niet recurrente technische kosten | -348 | -724 |
| Groot onderhoud | -341 | -720 |
| Schadegevallen | -7 | -4 |
| Totaal technische kosten | -460 | -837 |
De technische kosten omvatten onder meer de onderhoudskosten en verzekeringspremies.
Onderhoudskosten die als renovatie van een bestaand gebouw kunnen worden beschouwd omdat ze een verbetering van het rendement of de huur veroorzaken, worden niet in kost genomen maar geactiveerd.
De technische kosten dalen in boekjaar 2013 enerzijds ten gevolge van een beperkter onderhoudsprogramma en anderzijds doordat in boekjaar 2012 uitzonderlijke kosten voor de stabiliteitsproblemen in Mechelen Bruul opgenomen waren.
92
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Makelaarscommissies | -58 | -86 |
| Publiciteit | -35 | -47 |
| Erelonen van advocaten en juridische kosten | -122 | -96 |
| Totaal commerciële kosten | -215 | -229 |
Commerciële kosten omvatten ondermeer makelaarscommissies. De commissies betaald aan makelaars na een periode van leegstand worden geactiveerd aangezien de vastgoeddeskundigen, na een periode van leegstand, geschatte commissies in mindering brengen van de geschatte waarde van het vastgoed. De commissies betaald aan makelaars na een onmiddellijke herverhuring, zonder leegstandsperiode, worden niet geactiveerd en komen ten laste van het resultaat aangezien de vastgoeddeskundigen met deze commissies geen rekening houden bij hun waardering.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Leegstandslasten van het boekjaar | -125 | -97 |
| Leegstandslasten van vorige boekjaren | 13 | -11 |
| Onroerende voorheffi ng leegstand | -76 | -58 |
| Recuperatie onroerende voorheffi ng leegstand | 20 | 83 |
| Totaal kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen | -168 | -83 |
De stijging van de kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen is hoofdzakelijk het gevolg van het de toenemende leegstand in Tongeren en de toenemende betalingsachterstand van enkele huurders in Jardin d'Harscamp in Namen.
Vastned Retail Belgium recupereert grotendeels de onroerende voorheffi ng die aangerekend wordt op leegstaande delen van gebouwen via bezwaarschriften ingediend bij de Belastingsdienst Vlaanderen.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Externe beheersvergoedingen | -35 | -35 |
| Kosten van het intern beheer van het patrimonium | -1.194 | -1.192 |
| Vastgoeddeskundigen | -189 | -193 |
| Personeelsbeloningen | -708 | -700 |
| Overige kosten | -297 | -299 |
| Totaal beheerskosten van het vastgoed | -1.229 | -1.227 |
De beheerskosten van het vastgoed zijn kosten die verband houden met het beheer van de gebouwen. Hieronder worden begrepen de personeelskosten en de indirecte kosten van de directie en het personeel (zoals kosten van kantoor, werkingskosten, enz.) die zorgen voor het beheer van de portefeuille en de verhuringen, afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële activa die gebruikt worden voor dit beheer en andere bedrijfskosten die aan het beheer van het vastgoed kunnen worden toegewezen.
De externe beheersvergoedingen betreff en het winkelcomplex "Jardin d'Harscamp" in Namen.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Onroerende voorheffi ng contractueel ten laste van de eigenaar | -37 | -37 |
| Kosten contractueel ten laste van de eigenaar | -70 | -67 |
| Bewakingskosten | -45 | -80 |
| Overige kosten | -52 | -45 |
| Totaal andere vastgoedkosten | -204 | -229 |
De andere vastgoedkosten bevatten hoofdzakelijk kosten die contractueel ten laste vallen van de eigenaar voor Julianus Shopping in Tongeren en bewakingskosten voor Jardin d'Harscamp in Namen.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Belasting ICB | -227 | -182 |
| Ereloon commissaris | -77 | -91 |
| Bezoldigingen bestuurders | -31 | -31 |
| Liquidity provider | -14 | -14 |
| Financiële dienst | -5 | -6 |
| Personeelsbeloningen | -403 | -452 |
| Overige kosten | -309 | -273 |
| Totaal algemene kosten | -1.066 | -1.049 |
Algemene kosten zijn alle kosten die verband houden met het beheer van de vastgoedbevak en de algemene kosten die niet kunnen worden toegewezen aan het beheer van het vastgoed. Deze operationele kosten zijn onder andere algemene administratieve kosten, kosten van het personeel dat zich met het beheer van de vennootschap als zodanig bezighoudt, afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële activa die gebruikt worden voor dit beheer en andere bedrijfskosten.
| in duizenden € | 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Kosten van het intern beheer van het patri monium |
Kosten verbonden aan het beheer van het fonds |
TOTAAL | Kosten van het intern beheer van het patri monium |
Kosten verbonden aan het beheer van het fonds |
TOTAAL | |
| Vergoedingen van de werknemers |
444 | 242 | 686 | 442 | 291 | 733 |
| Bezoldigingen en andere beloningen betaald binnen de 12 maanden |
282 | 144 | 426 | 256 | 179 | 435 |
| Pensioenen en beloningen na uitdiensttreding |
13 | 8 | 21 | 11 | 6 | 17 |
| Sociale zekerheid | 77 | 46 | 123 | 72 | 43 | 115 |
| Variabele vergoedingen | 26 | 16 | 42 | 25 | 15 | 40 |
| Ontslagvergoedingen | 0 | 0 | 0 | 0 | 17 | 17 |
| Overige lasten | 46 | 28 | 74 | 78 | 31 | 109 |
| Vergoedingen van het directiecomité |
264 | 161 | 425 | 258 | 161 | 419 |
| Voorzitter directiecomité | 65 | 65 | 130 | 63 | 63 | 126 |
| Vaste vergoeding | 60 | 61 | 121 | 59 | 59 | 118 |
| Variabele vergoeding | 5 | 4 | 9 | 4 | 4 | 8 |
| Andere leden directiecomité | 199 | 96 | 295 | 195 | 98 | 293 |
| Vaste vergoeding | 184 | 73 | 257 | 180 | 78 | 258 |
| Variabele vergoeding | 15 | 12 | 27 | 15 | 8 | 23 |
| Pensioenverplichtingen | 0 | 11 | 11 | 0 | 12 | 12 |
| Totaal personeelsbeloningen | 708 | 403 | 1.111 | 700 | 452 | 1.152 |
Het aantal werknemers op jaareinde 2013, uitgedrukt in voltijdse equivalenten bedraagt 4 personeelsleden en 2 directieleden voor het intern beheer van het patrimonium (2012: respectievelijk 4 en 2) en 4 personeelsleden en 1 directielid voor het beheer van het fonds (2012: respectievelijk 4,5 en 1). Het aantal directieleden bedraagt 3 personen.
Voor het personeel in vast dienstverband worden de bezoldigingen, de supplementaire beloningen, de vergoedingen bij uitdiensttreding, de ontslag- en verbrekingsvergoedingen geregeld door de Wet op de arbeidsovereenkomsten van 4 juli 1978, de Wet op de jaarlijkse vakantie van 28 juni 1971, het Paritair Comité waaronder de vennootschap ressorteert en de toepasselijke Cao's in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.
Pensioenen en beloningen na uitdiensttreding, bevatten pensioenen, bijdragen voor groepsverzekeringen, levens- en invaliditeitsverzekeringen en hospitalisatieverzekeringen. Vastned Retail Belgium heeft, voor haar personeelsleden in vast dienstverband, een groepsverzekeringscontract van het type "toegezegde bijdrage" (defi ned contribution plan) bij een externe verzekeringsmaatschappij afgesloten. De vennootschap doet bijdragen aan dit fonds dat onafh ankelijk is van de vennootschap. Een pensioenplan met toegezegde bijdrageregeling is een plan waarbij de vennootschap vastgelegde premies betaalt en waarbij de vennootschap geen in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om verdere bijdragen te betalen indien het fonds over onvoldoende activa zou beschikken. De bijdragen van het verzekeringsplan worden gefi nancierd door de onderneming. Dit groepsverzekeringscontract volgt de Wet Vandenbroucke op de pensioenen. De bijdrageverplichtingen worden in de winst- en verliesrekening, in de periode waarop ze betrekking hebben, opgenomen. Voor boekjaar 2013 bedragen deze bijdragen € 32.000 (2012: € 29.000). De verzekeringsmaatschappij heeft op 31 december 2013 bevestigd dat het tekort om het minimum rendement te garanderen niet materieel is.
95
Financieel verslag
€
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Aanschaffingswaarde | 4.208 | 8.558 |
| Geaccumuleerde meerwaarden en bijzondere waardeverminderingsverliezen | 2.288 | 2.315 |
| Boekwaarde (reële waarde) | 6.496 | 10.873 |
| Verkoopprijs | 7.105 | 11.307 |
| Verkoopkosten | -336 | -9 |
| Bijkomende vergoeding Shopping Park Olen | 0 | 493 |
| Netto verkoopopbrengst | 6.769 | 11.791 |
| Totaal resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 273 | 918 |
De vastgoedbevak heeft in 2013 vijf niet-strategische panden verkocht in Schelle, Scherpenheuvel, Sint-Job-in-'t-Goor, Merksem en Diest voor een totale verkoopprijs van € 6,8 miljoen met een meerwaarde van € 0,4 miljoen. Verder is er ook nog een appartement verkocht in Vilvoorde, dat op 31 december 2012 geboekt stond op activa bestemd voor verkoop (zie toelichting 15) .
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Positieve variaties op vastgoedbeleggingen | 7.003 | 9.495 |
| Negatieve variaties op vastgoedbeleggingen | -10.033 | -3.089 |
| Totaal variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | -3.030 | 6.406 |
De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen van het boekjaar 2013 zijn negatief en bedragen - € 3,0 miljoen (€ 6,4 miljoen). Dit effect is voornamelijk te wijten aan de daling van de reële waarde van Julianus Shopping in Tongeren en de afboeking van 2,5 % transactiekosten voor de aankoop van het pand in de Steenstraat 38 in Brugge.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Variaties spreiding huurkortingen en tegemoetkomingen aan huurders | -131 | 64 |
| Andere variaties | -23 | 27 |
| Totaal ander portefeuilleresultaat | -154 | 91 |
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Financiële opbrengsten | 3 | 50 |
| Netto interestkosten met vaste interestvoet | -4.529 | -4.719 |
| Netto interestkosten met variabele interestvoet | -354 | -490 |
| Andere fi nanciële kosten | -11 | -7 |
| Variaties in de reële waarde van fi nanciële activa en passiva (niet-eff ectieve hedges - IAS 39) |
1.586 | -2.090 |
| Totaal fi nancieel resultaat | -3.305 | -7.256 |
Het fi nanciële resultaat (excl. variaties in de reële waarde van fi nanciële activa en passiva (nieteff ectieve hedges - IAS 39)) bedraagt - € 4,9 miljoen tegenover - € 5,2 miljoen vorig jaar. De gemiddelde kredietopname van de bevak op jaarbasis is circa € 9 miljoen afgenomen in 2013 ten opzichte van 2012 door de gerealiseerde desinvesteringen van vastgoedbeleggingen in december 2012 en in 2013. Door deze lagere kredietopname alsook als gevolg van de inwerkingtreding van nieuwe interest rate swaps aan lagere rentevoeten, zijn de fi nancieringskosten van de bevak in 2013 met € 0,3 miljoen gedaald.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Netto interestkosten op langlopende fi nanciële schulden | -4.541 | -4.392 |
| Netto interestkosten op kortlopende fi nanciële schulden | -342 | -817 |
| Totaal netto interestkosten | -4.883 | -5.209 |
De gemiddelde interestvoet van de fi nanciële schulden voor 2013 bedraagt 4,0 % inclusief bankmarges (4,0 % voor 2012).
Voor de langlopende fi nanciële schulden bedraagt de gemiddelde interestvoet in 2013 4,6 % inclusief bankmarges (2012: 4,6 %), en voor de kortlopende fi nanciële schulden 1,5 % inclusief bankmarges (2012: 2,4 %).
Het bedrag van de (hypothetische) toekomstige cash outfl ow voor 2013 van de interestlasten van de op 31 december 2013 opgenomen leningen aan vaste of variabele rentevoet op 31 december 2013 bedraagt circa € 3,6 miljoen (voor 2012: € 4,7 miljoen).
Voor het boekjaar 2013 is het eff ect op het operationeel uitkeerbaar resultaat van een (hypothetische) stijging van de rentetarieven met 1 % ongeveer € 0,3 miljoen negatief (2012: € 0,4 miljoen). In de berekeningen is rekening gehouden met de afgesloten fi nanciële derivaten. Gezien de huidige lage marktrente is een hypothetische daling van de rentetarieven met 1 % momenteel niet realistisch.
Financieel verslag
€
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Vennootschapsbelasting | -33 | -32 |
| Totaal belastingen | -33 | -32 |
Met het KB van 7 december 2010 (voorheen het KB van 10 april 1995) heeft de wetgever een voordelig fiscaal statuut gegeven aan vastgoedbevaks. Indien een vennootschap overstapt naar het statuut van vastgoedbevak, of indien een (gewone) vennootschap fuseert met een vastgoedbevak, moet zij een éénmalige belasting betalen (exit tax). Daarna is de vastgoedvennootschap enkel nog onderworpen aan belastingen op heel specifieke bestanddelen, zoals op "verworpen uitgaven". Op het gros van de winst die voortkomt uit verhuringen en meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen wordt dus geen vennootschapsbelasting betaald.
Ten gevolge van de Programmawet van 27 december 2012 (B.S. 31 december 2012) is de roerende voorheffing op dividenden van openbare vastgoedbevaks vanaf aanslagjaar 2013 verhoogd van 21 % naar 25 % (behoudens bepaalde vrijstellingen).
98
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Aantal aandelen per einde van het boekjaar | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Aanpassingen voor de berekening van het verwaterd resultaat per aandeel | 0 | 0 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor de berekening van het verwaterd resultaat per aandeel |
5.078.525 | 5.078.525 |
Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering
Het bedrag dat vatbaar is voor uitkering is bepaald conform art 27 §1 en Hoofdstuk 3 van bijlage C van het KB van 7 december 2010.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat volgens enkelvoudige jaarrekening | 12.194 | 18.664 |
| Aan te passen niet-kasstroomverrichtingen begrepen in het nettoresultaat: | ||
| ○ Afschrijvingen en terugneming van afschrijvingen en waardeverminderingen | 70 | 158 |
| ○ Variaties in de reële waarde van fi nanciële activa en passiva (niet-eff ectieve hedges - IAS 39) en van fi nanciële vaste activa |
-1.590 | 2.236 |
| ○ Portefeuilleresultaat | 2.844 | -7.610 |
| Gecorrigeerd resultaat voor uitkeringsplicht | 13.518 | 13.448 |
| Verplichte uitkering: 80 % | 10.814 | 10.758 |
| Operationeel uitkeerbaar resultaat (enkelvoudige jaarrekening) | 13.448 | 13.290 |
| Operationeel uitkeerbaar resultaat (geconsolideerde jaarrekening) | 13.448 | 13.290 |
De als dividend uitkeerbare winst, gebaseerd op de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Retail Belgium nv, bedraagt € 13,4 miljoen in 2013 ten opzichte van € 13,3 miljoen in 2012.
Het gecorrigeerd resultaat dient geen verdere aanpassingen te ondergaan voor eventuele niet vrijgestelde meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen of schuldverminderingen. Bijgevolg is het gecorrigeerd resultaat gelijk aan het bedrag dat vatbaar is voor de verplichte uitkering van 80 %.
Vastned Retail Belgium opteert ervoor om 100 % van het enkelvoudig operationeel uitkeerbaar resultaat uit te keren aan haar aandeelhouders.
| in € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Gewoon nettoresultaat per aandeel | 2,40 | 3,68 |
| Verwaterd nettoresultaat per aandeel | 2,40 | 3,68 |
| Operationeel uitkeerbaar resultaat per aandeel | 2,65 | 2,62 |
Het operationeel uitkeerbaar resultaat per aandeel bedraagt bij een 100 % uitkering afgerond € 2,65 per aandeel.
Na afsluiting van het boekjaar werd onderstaande dividenduitkering voorgesteld door de raad van bestuur. Deze zal voorgelegd worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 30 april 2014. De dividenduitkering werd, conform IAS 10, niet opgenomen als verplichting en heeft geen eff ect op de winstbelasting.
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Dividend per aandeel (in €) | 2,65 | 2,62 |
| Vergoeding van het kapitaal (in duizenden €) | 13.458 | 13.306 |
| Dividenduitkering uitgedrukt in procent van het geconsolideerde operationeel uitkeerbaar resultaat (%) |
100 % | 100 % |
Het bedrag als bedoeld in artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, van het gestort kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagd kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in Hoofdstuk 4 van bijlage C van het KB van 7 december 2010.
Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Retail Belgium nv.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling | ||
| Gestort kapitaal | 97.213 | 97.213 |
| Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies | 4.183 | 4.183 |
| Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de investeringswaarde van vastgoed |
134.524 | 126.984 |
| Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-8.907 | -8.977 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding |
-504 | -2.003 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding |
-4.692 | -2.602 |
| Andere reserves Resultaat van het boekjaar dat conform Hoofdstuk I van bijlage C van het KB van 7 december 2010 aan de niet-uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden |
622 | 768 |
| Portefeuilleresultaat | -2.844 | 7.610 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39) en van financiële vaste activa |
1.590 | -2.236 |
| Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is | 221.184 | 220.940 |
| Eigen vermogen enkelvoudig | 235.467 | 235.080 |
| Geplande dividenduitkering | 13.458 | 13.306 |
| Aantal aandelen | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Operationeel uitkeerbaar resultaat per aandeel (in €) | 2,65 | 2,62 |
| Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering | 222.009 | 221.774 |
| Overblijvende reserve na uitkering | 824 | 834 |
toelichting Vaste activa
| in duizenden € | 2013 2012 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Binnen stadswin kels |
Baan winkels & shopping centra |
TOTAAL | Binnen stadswin kels |
Baan winkels & shopping centra |
TOTAAL | |
| Balans op 1 januari | 201.202 | 157.981 | 359.183 | 195.695 | 166.518 | 362.213 |
| Aankopen van vastgoedbeleggingen |
11.670 | 0 | 11.670 | 0 | 0 | 0 |
| Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen |
204 | 0 | 204 | 112 | 1.325 | 1.437 |
| Verkopen van vastgoedbeleggingen |
-1.631 | -4.718 | -6.349 | -230 | -10.643 | -10.873 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen |
-59 | -2.971 | -3.030 | 5.602 | 804 | 6.406 |
| Balans op 31 december | 211.386 | 150.292 | 361.678 | 201.202 | 157.981 | 359.183 |
| OVERIGE INFORMATIE | ||||||
| Investeringswaarde van het vastgoed |
216.671 | 154.049 | 370.720 | 206.232 | 161.930 | 368.162 |
Op 31 december 2013 bedraagt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Vastned Retail Belgium € 362 miljoen (€ 359 miljoen). Deze toename met € 3 miljoen ten opzichte van 31 december 2012 is hoofdzakelijk het gevolg van:
Het vastgoed is op 31 december 2013 door de onafh ankelijke vastgoeddeskundigen gewaardeerd op € 371 miljoen (investeringswaarde). De reële waarde is de investeringswaarde verminderd met de hypothetische mutatierechten en -kosten die dienen betaald te worden bij een eventuele toekomstige verkoop. Voor de verdere verklaring van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt verwezen naar toelichting 9.
Op 31 december 2013 zijn er geen vastgoedbeleggingen hypothecair tot zekerheid verstrekt voor opgenomen leningen en kredietfaciliteiten bij fi nanciële instellingen.
IFRS 13 is van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013 en introduceert een uniform raamwerk voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffi ng over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS-standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifi ek gedefi nieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een ordelijke transactie tussen marktpartijen op de waarderingsdatum. De vereiste informatieverschaffi ng in IFRS 13 inzake waarderingen tegen reële waarde dient ook ter vervanging van of als uitbreiding op de vereisten in andere IFRS-standaarden, waaronder IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing. Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de hiërarchie:
Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3.
102
Alle vastgoedbeleggingen van de bevak worden ieder kwartaal gewaardeerd aan reële waarde door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (dus gecorrigeerd voor 2,5 % aankoopkosten zoals beschreven in de "Grondslagen voor de financiële verslaggeving - Vastgoedbeleggingen" - zie supra), wat wil zeggen het geschatte bedrag waarvoor een vastgoedbelegging op waarderingsdatum kan worden verhandeld tussen een tot een transactie bereid zijnde koper en een verkoper in een zakelijke, objectieve transactie voorafgegaan door gedegen onderhandeling waarbij de partijen goed geïnformeerd en tot een transactie bereid zijn.
Wanneer geen actuele marktprijzen in een actieve markt beschikbaar zijn, komen de waarderingen tot stand op basis van een brutorendementsberekening, waarbij de brutomarkthuren worden gekapitaliseerd. Deze bekomen waarderingen worden gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten. Ook huurkortingen en huurvrije perioden worden in rekening gebracht. Voor gebouwen die deels of volledig onbezet zijn, wordt de waardering berekend aan de hand van de geschatte huurwaarde, met afhouding van de leegstand en de kosten (verhuurkosten, publiciteitskosten, enz.) voor de leegstaande delen.
De gehanteerde rendementen zijn specifiek voor het type vastgoed, de locatie, de staat van onderhoud en de verhuurbaarheid van ieder pand. De basis voor de bepaling van de rendementen wordt gevormd door vergelijkbare transacties, aangevuld met markt- en gebouwspecifieke kennis. Bij de waardebepaling is ook rekening gehouden met vergelijkbare transacties in de markt.
De rendementen beschreven in het vastgoedverslag worden berekend door de (theoretische) brutohuur van het vastgoed te delen door de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen uitgedrukt in een percentage. Het gemiddelde brutorendement van de totale vastgoedportefeuille per 31 december 2013 bedraagt 6,3 % (31 december 2012: 6,1 %).
Er worden per pand, per huurder en per leegstaande ruimte veronderstellingen gemaakt van de kans op (her)verhuur, aantal maanden leegstand, incentives en verhuurkosten.
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Gemiddelde brutomarkthuur per m² (in €) | ||
| ○ Binnenstadswinkels |
356 | 333 |
| ○ Baanwinkels & shoppingcentra |
99 | 96 |
| Gemiddeld brutorendement (in %) | ||
| ○ Binnenstadswinkels |
5,6 % | 5,4 % |
| ○ Baanwinkels & shoppingcentra |
7,3 % | 6,9 % |
| Gemiddeld nettorendement (in %) | ||
| ○ Binnenstadswinkels |
4,9 % | 4,8 % |
| ○ Baanwinkels & shoppingcentra |
6,5 % | 6,1 % |
| Leegstandspercentage (in %) | 4,6 % | 2,7 % |
De meest belangrijke hypothese met betrekking tot de waardering van de vastgoedbeleggingen zijn:
103
In geval van een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de bevak (yield of kapitalisatievoet) met 1 % (van 6,0 % naar 7,0 % gemiddeld), zou de reële waarde van het vastgoed verminderen met € 53 miljoen of 14 %. Hierdoor zou de schuldgraad van de bevak stijgen met 6 % tot 40 %. In het omgekeerde geval van een hypothetische positieve aanpassing van dit gebruikte rendement met 1 % (van 6,0 % naar 5,0 % gemiddeld), zou de reële waarde van het vastgoed toenemen met € 75 miljoen of 20 %. Hierdoor zou de schuldgraad van de bevak dalen met 6 % tot 28 %.
In geval van een hypothetische daling van de lopende huren van de bevak (bij gelijkblijvend rendement) met € 1 miljoen (van € 22,1 miljoen naar € 21,1 miljoen), zou de reële waarde van het vastgoed verminderen met € 16 miljoen of 5 %. Hierdoor zou de schuldgraad van de bevak stijgen met 2 % tot circa 36 %. In het omgekeerde geval van een hypothetische stijging van de lopende huren van de bevak (bij gelijkblijvend rendement) met € 1 miljoen (van € 22,1 miljoen naar € 23,1 miljoen), zou de reële waarde van het vastgoed toenemen met € 16 miljoen of 5 %. Hierdoor zou de schuldgraad van de bevak dalen met 2 % tot circa 32 %.
Er bestaat een correlatie tussen de evoluties van de lopende huren en de in de vastgoedschatting gehanteerde rendementen. Deze is echter buiten beschouwing gelaten in bovenstaande sensitiviteitsanalyse
Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafh ankelijke en deskundige vastgoedschatters. Deze verslagen zijn gebaseerd op:
Voor een gedetailleerde beschrijving van de methode van waardering toegepast door de vastgoeddeskundigen wordt verwezen naar het hoofdstuk "Waardering van de portefeuille door de vastgoeddeskundigen" in het Vastgoedverslag.
De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de business analist van de vennootschap, alsook door de directie van de bevak. Dit houdt een nazicht in van de variaties in de reële waarde tijdens de betreffende periode.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Saldo per einde van het vorige boekjaar | 602 | 162 |
| Aankopen | 60 | 561 |
| Afschrijvingen | -102 | -121 |
| Saldo per einde van het boekjaar | 560 | 602 |
Vastned Retail Belgium heeft in 2012 zonnepanelen in eigen beheer geplaatst op de baanwinkel gelegen aan de Boomsesteenweg 660 in Wilrijk. De opgewekte energie wordt voordelig aangeboden aan de huurders AS Adventure, Tony Mertens, Brantano en Prémaman. De subsidie die Vastned Retail Belgium hiertoe krijgt door middel van groenestroomcertificaten, bedraagt € 250 per 1.000 Kwh opgewekte energie. De investering in zonnepanelen bedroeg in 2012 € 0,5 miljoen en genereert een rendement van 7,6 %. De inkomsten van de zonnepanelen zijn opgenomen in de rubriek 'andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven'.
De zonnepanelen worden jaarlijks gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De reële waarde wordt bepaald op basis van verdiscontering van de toekomstige gegarandeerde opbrengsten uit groenestroomcertificaten, bij een normaal aantal uren zonneschijn, rekening houdend met een normale onderhoudskost. De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op 20 jaar.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Hasselt, Genkersteenweg | 0 | 1.552 |
| Brussel, Waversesteenweg | 0 | 300 |
| Vilvoorde Leuvensestraat - appartementen | 0 | 147 |
| Totaal activa bestemd voor verkoop | 0 | 1.999 |
Op 31 december 2013 heeft de bevak geen activa bestemd voor verkoop. Voor de panden in Hasselt en Brussel zijn de aktes verleden in het eerste semester van 2013 en het laatste appartement in het project te Vilvoorde is verkocht in oktober 2013.
105
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Openstaande handelsvorderingen | 147 | 209 |
| Op te stellen facturen en te ontvangen creditnota's | 26 | 36 |
| Dubieuze debiteuren | 170 | 110 |
| Voorziening dubieuze debiteuren | -170 | -110 |
| Totaal handelsvorderingen | 173 | 245 |
Door de strikte credit control beloopt het aantal dagen openstaand klantenkrediet slechts 2 dagen.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Vorderingen < 30 dagen | 50 | 88 |
| Vorderingen 30-90 dagen | 42 | 79 |
| Vorderingen > 90 dagen | 55 | 42 |
| Totaal openstaande handelsvorderingen | 147 | 209 |
Voor de opvolging van het debiteurenrisico dat Vastned Retail Belgium hanteert, wordt verwezen naar de beschrijving van de belangrijkste risicofactoren en interne controle- en risicobeheerssystemen.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Terug te vorderen BTW | 0 | 28 |
| Terug te vorderen belastingen | 81 | 80 |
| Vorderingen op verzekeringen | 7 | 53 |
| Overige vorderingen | 3 | 0 |
| Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 91 | 161 |
16 toelichting Eigen vermogen
106
| Datum | Verrichting | Kapitaal beweging |
Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting |
Aantal gecreëerde aandelen |
Totaal aantal aandelen |
|---|---|---|---|---|---|
| in duizenden € | in duizenden € | in eenheden | in eenheden | ||
| 15.06.1987 | Oprichting | 74 | 74 | 3 | 3 |
| 30.06.1996 | Kapitaalverhoging | 3.607 | 3.682 | 146 | 149 |
| 30.06.1997 | Opslorping | 62 | 3.744 | 8 | 156 |
| 31.07.1997 | Kapitaalverhoging | 1.305 | 5.049 | 71 | 227 |
| 22.12.1997 | Opslorping | 1.529 | 6.578 | 69 | 296 |
| 06.11.1998 | Opslorping | 3.050 | 9.628 | 137 | 434 |
| 23.12.1998 | Opslorping | 874 | 10.502 | 101 | 535 |
| 23.12.1998 | Kapitaalverhoging | 23.675 | 34.178 | 1.073 | 1.608 |
| 23.12.1998 | Kapitaalverhoging | 33.837 | 68.015 | 1.723 | 3.332 |
| 31.03.1999 | Kapitaalvermindering | -3.345 | 64.670 | 0 | 3.332 |
| 01.11.1999 | Fusie GL Trust | 13.758 | 78.428 | 645.778 | 3.977.626 |
| 01.11.1999 | Kapitaalverhoging (VastNed) | 21.319 | 99.747 | 882.051 | 4.859.677 |
| 25.11.1999 | Kapitaalvermindering (aanzuive ring verliezen) |
-7.018 | 92.729 | 0 | 4.859.677 |
| 29.02.2000 | Kapitaalverhoging (inbreng Me chelen Bruul) |
2.263 | 94.992 | 90.829 | 4.950.506 |
| 30.06.2000 | Kapitaalverhoging (inbreng La Louvière) |
544 | 95.536 | 21.834 | 4.972.340 |
| 30.06.2000 | Kapitaalverhoging (inbreng Louizalaan7) |
1.306 | 96.842 | 52.402 | 5.024.742 |
| 20.09.2000 | Fusie door overname Immorent, Nieuwe Antwerpse Luxe Buil dings, Zeven Zeven en News Of The World |
79 | 96.921 | 14.004 | 5.038.746 |
| 20.09.2000 | Omzetting kapitaal in euro en afronding |
79 | 97.000 | 0 | 5.038.746 |
| 08.05.2002 | Fusie door overname van de vennootschap Immobilière de l'Observatoire |
3 | 97.003 | 7.273 | 5.046.019 |
| 30.12.2002 | Fusie door overname van de vennootschappen GL Properties, Retail Development, Winvest, Immo 2000M, Avamij, Goorinvest, Tafar, Lemi, Framonia, Micol en Immo Shopping Tienen |
209 | 97.212 | 26.701 | 5.072.720 |
| 30.12.2002 | Fusie door overname van de ven nootschap Immo GL |
1 | 97.213 | 5.805 | 5.078.525 |
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt op 31 december 2013 € 97.213.233,32 en is verdeeld in 5.078.525 volgestorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het is de raad van bestuur uitdrukkelijk toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van € 97.213.233,32 door inbreng in geld of in natura, desgevallend, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, in overeenstemming met de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, artikel 7 van de statuten en het artikel 13 van het KB van 7 december 2010 betreff ende de vastgoedbevaks.
Deze toelating geldt voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de algemene vergadering van 24 april 2013, i.e. vanaf 26 juni 2013. Deze toelating geldt tot 26 juni 2018. De machtiging om toegestaan kapitaal aan te wenden als een eventueel verweermiddel bij een overnamebod is overeenkomstig artikel 607, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen slechts geldig voor drie jaar en verstrijkt op 26 juni 2016. Deze toelating is hernieuwbaar.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast tenzij de algemene vergadering daar zelf over zou beslissen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht.
Wanneer de kapitaalverhogingen, door de raad van bestuur beslist ingevolge deze toelating, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag van deze uitgiftepremie op een speciale onbeschikbare rekening geplaatst worden, genoemd "uitgiftepremies", die zoals het kapitaal de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft mits een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
De raad van bestuur heeft in 2013 geen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging om bedragen van het toegestaan kapitaal te benutten.
Conform artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur overgaan tot de inkoop van eigen volgestorte aandelen door middel van aankoop of omwisseling binnen de wettelijk toegestane beperkingen, wanneer die aankoop noodzakelijk is om de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te besparen.
Deze toelating is drie jaar geldig vanaf de publicatie van de notulen van de algemene vergadering dd. 24 april 2013, i.e. vanaf 26 juni 2013. Deze toelating geldt tot 26 juni 2016 en is hernieuwbaar.
Elke kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de artikelen 581 t.e.m. 607 van het Wetboek van Vennootschappen, onder voorbehoud van wat hierna is vermeld met betrekking tot het voorkeurrecht.
Bovendien moet de vennootschap zich schikken naar de bepalingen betreff ende de openbare uitgifte van aandelen voorzien in artikel 87 van de Wet van 3 augustus 2012 betreff ende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en naar de artikelen 20 en volgende van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks.
Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van Vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe eff ecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden:
107
De kapitaalverhogingen door middel van inbrengen in natura zijn onderworpen aan de bepalingen van de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Bovendien, en overeenkomstig artikel 13 §2 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, moeten de volgende voorwaarden worden nageleefd:
Bovenstaand is niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
| in duizenden € | 2013 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Datum | Verrichting | ||
| 01.11.1999 | Fusie GL Trust | 4.183 | 4.183 |
| Totaal uitgiftepremies | 4.183 | 4.183 |
109
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Saldo per einde van het vorige boekjaar | -9.055 | -8.228 |
| Variaties in de investeringswaarde van vastgoedbeleggingen vorig boekjaar | -196 | -600 |
| Impact van aankopen van vastgoedbeleggingen vorig boekjaar | 0 | -258 |
| Impact van verkopen van vastgoedbeleggingen vorig boekjaar | 271 | 31 |
| Totaal reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-8.980 | -9.055 |
Het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed (conform IAS 40) en de investeringswaarde van het vastgoed zoals bepaald door de onafh ankelijke vastgoeddeskundigen wordt onder deze rubriek opgenomen.
De overboeking van de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen wordt vanaf boekjaar 2010 niet meer tijdens het boekjaar verricht maar enkel na de goedkeuring van de resultaatverwerking door de algemene vergadering van aandeelhouders (in april van het volgende boekjaar). Aangezien dit een overboeking binnen twee posten van het eigen vermogen betreft, heeft dit geen impact op het totale eigen vermogen van de bevak.
Voor de beweging van de reserves tijdens het boekjaar 2013 wordt verwezen naar het mutatieoverzicht van het eigen vermogen.
Handelsschulden en andere kortlopende schulden
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Handelsschulden | 833 | 924 |
| Voorschotten ontvangen van huurders | 1.134 | 1.151 |
| Te ontvangen facturen | 434 | 647 |
| Andere kortlopende schulden | 175 | 249 |
| Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden | 2.576 | 2.971 |
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Te betalen dividenden | 25 | 32 |
| Waarborgen geïnd in faillissementen | 92 | 103 |
| Andere kortlopende verplichtingen | 58 | 75 |
| Totaal andere kortlopende verplichtingen | 175 | 210 |
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Toe te rekenen interestkosten | 488 | 651 |
| Toe te rekenen leegstandskosten | 180 | 92 |
| Overige toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten | 256 | 186 |
| Totaal overlopende rekeningen | 924 | 929 |
Voor de beschrijving van de fi nanciële structuur van de bevak wordt verwezen naar het Verslag van het directiecomité.
Opdeling volgens de vervaldag van de opgenomen kredieten
| in duizenden € | 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Schulden met een resterende looptijd van |
Schulden met een resterende looptijd van |
|||||
| < 1 jaar | > 1 jaar en < 5 jaar |
TOTAAL | < 1 jaar | > 1 jaar en < 5 jaar |
TOTAAL | |
| Kredietinstellingen (opgenomen gelden) |
8.400 | 113.700 | 122.100 | 27.394 | 89.500 | 116.894 |
| Financiële leasing | 5 | 12 | 17 | 5 | 17 | 22 |
| TOTAAL | 8.405 | 113.712 | 122.117 | 27.399 | 89.517 | 116.916 |
| Procentueel aandeel | 7 % | 93 % | 100 % | 23 % | 77 % | 100 % |
De bankkredietovereenkomsten van Vastned Retail Belgium zijn, naast de vereiste tot het behoud van het bevakstatuut en het voldoen aan de fi nanciële ratio's zoals opgelegd door het KB van 7 december 2010 op de vastgoedbevaks, onderworpen aan de naleving van fi nanciële ratio's, die vooral verband houden met het geconsolideerde fi nanciële schuldenniveau van de bevak of haar fi nanciële interestlast, het verbod tot hypothekeren of verpanden van vastgoedbeleggingen en de pari passu behandeling van de schuldeisers. De fi nanciële ratio's beperken het bedrag dat Vastned Retail Belgium nog zou kunnen lenen.
Ten behoeve van de fi nanciering van de bevak zijn er op 31 december 2013 geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan.
Voor de meeste fi nancieringen wordt door de kredietinstellingen veelal een rentedekkingsverhouding van meer dan 2 vereist (zie beschrijving van de fi nanciële structuur in het verslag van het directiecomité).
Deze ratio's zijn gerespecteerd op 31 december 2013. Indien Vastned Retail Belgium deze ratio's niet meer zou respecteren, zou door de fi nanciële instellingen kunnen worden geëist dat de fi nancieringsovereenkomsten van de bevak worden geannuleerd, heronderhandeld, opgezegd of vervroegd terugbetaald.
Opdeling volgens de vervaldag van de kredietlijnen
| in duizenden € | 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Schulden met een resterende looptijd van |
Schulden met een resterende looptijd van |
|||||
| < 1 jaar | > 1 jaar en < 5 jaar |
TOTAAL | < 1 jaar | > 1 jaar en < 5 jaar |
TOTAAL | |
| Kredietinstellingen (opgenomen gelden) |
8.400 | 113.700 | 122.100 | 27.394 | 89.500 | 116.894 |
| Financiële leasing | 8.994 | 6.300 | 15.294 | 0 | 20.500 | 20.500 |
| TOTAAL | 17.394 | 120.000 | 137.394 | 27.394 | 110.000 | 137.394 |
| Procentueel aandeel | 13 % | 87 % | 100 % | 20 % | 80 % | 100 % |
Bovenstaande tabel "Opdeling volgens de vervaldag van de kredietlijnen" bevat een bedrag van € 15 miljoen aan niet-opgenomen kredietlijnen (€ 21 miljoen op 31 december 2012). Deze vormen op afsluitingsdatum geen effectieve schuld maar zijn enkel een potentiële schuld onder de vorm van een beschikbare kredietlijn.
Opdeling volgens het variabel of het vastrentend karakter van de opgenomen kredieten bij kredietinstellingen
| in duizenden € | 2013 | 2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Schulden met een resterende looptijd van Procen |
Schulden met een resterende looptijd van |
Procen | ||||||
| < 1 jaar | > 1 jaar en < 5 jaar |
TOTAAL | tueel aandeel |
< 1 jaar | > 1 jaar en < 5 jaar |
TOTAAL | tueel aandeel |
|
| Variabel | 8.400 | 23.700 | 32.100 | 26 % | 17.394 | 27.000 | 44.394 | 38 % |
| Vast rentend | 0 | 90.000 | 90.000 | 74 % | 10.005 | 62.517 | 72.522 | 62 % |
| TOTAAL | 8.400 | 113.700 | 122.100 | 100 % | 27.399 | 89.517 | 116.916 | 100 % |
In bovenstaande tabel "Opdeling volgens het variabel of vastrentend karakter van de opgenomen kredieten bij kredietinstellingen" wordt het procentuele aandeel berekend als de verhouding van iedere component ten opzichte van de som van de kredietlijnen en de financiële leasings.
De belangrijkste fi nanciële instrumenten van Vastned Retail Belgium bestaan uit fi nanciële en commerciële vorderingen en schulden, geldmiddelen en kasequivalenten evenals fi nanciële instrumenten van het type interest rate swap (IRS).
| Samenvatting fi nanciële instrumenten (in duizenden €) | 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Categorieën | Niveau | Boek waarde |
Reële waarde |
Boek waarde |
Reële waarde |
|
| FINANCIËLE INSTRUMENTEN OP ACTIEF | ||||||
| Vaste activa | ||||||
| Financiële vaste activa | C | 2 | 17 | 17 | 0 | 0 |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | A | 2 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| Vlottende activa | ||||||
| Handelsvorderingen | A | 2 | 173 | 173 | 245 | 245 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | A | 2 | 91 | 91 | 161 | 161 |
| Kas en kasequivalenten | B | 2 | 1.860 | 1.860 | 216 | 216 |
| FINANCIËLE INSTRUMENTEN OP PASSIEF | ||||||
| Langlopende verplichtingen | ||||||
| Langlopende fi nanciële schulden (rentedragend) | A | 2 | 113.712 | 113.933 | 89.517 | 89.843 |
| Andere langlopende fi nanciële verplichtingen | C | 2 | 3.106 | 3.106 | 4.998 | 4.998 |
| Andere langlopende verplichtingen | A | 2 | 109 | 109 | 118 | 118 |
| Kortlopende verplichtingen | ||||||
| Kortlopende fi nanciële schulden (rentedragend) | A | 2 | 8.405 | 8.405 | 27.399 | 27.399 |
| Andere kortlopende fi nanciële verplichtingen | C | 2 | 521 | 521 | 1.697 | 1.697 |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | A | 2 | 2.576 | 2.576 | 2.971 | 2.971 |
| Andere kortlopende verplichtingen | A | 2 | 175 | 175 | 210 | 210 |
De categorieën komen overeen met de volgende fi nanciële instrumenten:
Financiële instrumenten worden opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de hiërarchie van de reële waarden:
De financiële instrumenten van Vastned Retail Belgium stemmen overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:
Vastned Retail Belgium hanteert interest rate swaps ter indekking van de mogelijke wijzigingen van de interestkosten op een gedeelte van de financiële schulden met een variabele rentevoet (de kortetermijn Euribor). De interest rate swaps worden als een kasstroomafdekking geclassificeerd waarbij wordt vastgesteld of de afdekkingen al dan niet effectief zijn.
| in duizenden € | Start datum | Einde datum | Rente voet |
Contractueel notioneel bedrag |
Hedge accounting |
Reële waarde | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ja/nee | 2013 | 2012 | ||||||
| 1 | IRS | 15.12.2013 | 15.12.2017 | 0,79 % | 10.000 | Ja | 17 | 0 |
| Financiële vaste activa | 17 | 0 | ||||||
| 2a | IRS | 01.10.2009 | 01.10.2014 | 3,02 % | 25.000 | Ja | 0 | -1 240 |
| 3 | IRS | 15.04.2013 | 15.04.2018 | 2,29 % | 10.000 | Nee | -589 | -801 |
| 4 | IRS | 06.10.2013 | 06.10.2018 | 2,60 % | 15.000 | Nee | -1.118 | -1 326 |
| 5 | IRS | 06.10.2013 | 06.10.2018 | 2,50 % | 10.000 | Nee | -698 | -834 |
| 6 | IRS | 15.12.2013 | 15.12.2018 | 2,50 % | 10.000 | Nee | -701 | -797 |
| Andere langlopende fi nanciële verplichtingen | -3.106 | -4.998 | ||||||
| 2b | IRS | 01.10.2009 | 01.10.2014 | 3,02 % | 25.000 | Ja | -521 | 0 |
| IRS callable |
12.05.2008 | 15.04.2013 | 3,93 % | 10.000 | Nee | 0 | -109 | |
| IRS | 06.10.2008 | 06.10.2013 | 4,43 % | 25.000 | Nee | 0 | -825 | |
| IRS | 15.12.2008 | 16.12.2013 | 4,105 % | 20.000 | Ja | 0 | -763 | |
| Andere kortlopende fi nanciële verplichtingen | -521 | -1.697 | ||||||
| Totaal reële waarde fi nanciële derivaten Boekhoudkundige verwerking op 31 december: |
80.000 | -3.610 | -6.695 | |||||
| ○ In het eigen vermogen: Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding |
-504 | -2.003 | ||||||
| ○ In het eigen vermogen: Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding |
-4.692 | -2.602 | ||||||
| ○ | passiva (niet-eff ectieve hedges - IAS 39) | In verlies- en winstrekening: Variaties in de reële waarde van fi nanciële activa en | 1.586 | -2.090 | ||||
| Totaal reële waarde fi nanciële derivaten | -3.610 | -6.695 |
Deze renteswaps hebben op 31 december 2013 een negatieve marktwaarde van - € 3,6 miljoen (contractueel notioneel bedrag: € 80 miljoen) welke op kwartaalbasis wordt vastgelegd door de emitterende fi nanciële instelling. Renteswap 1 is aangekocht in het vierde kwartaal van 2013. De vervaldatum van renteswap 2 is op 1 oktober 2014 waardoor deze renteswap vanaf het vierde kwartaal van 2013 als kortlopend beschouwd is. Deze omzetting is in bovenstaand overzicht opgedeeld in 2a en 2b.
De reële waarde van de derivaten wordt uitsluitend bepaald aan de hand van gegevens die observeerbaar zijn voor het derivaat (ofwel rechtstreeks of wel onrechtstreeks) maar die geen genoteerde prijzen zijn in een actieve markt en bijgevolg behoren de IRS-contracten tot het niveau 2 van de fair value hiërarchie zoals bepaald in IFRS 7.
Vastned Retail Belgium classifi ceert op 31 december 2013 renteswaps 1 en 2(a+b) als een kasstroomafdekking waarbij is vastgesteld dat deze renteswaps eff ectief zijn. De waardeschommelingen van renteswaps 3 tot en met 6 worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt.
De voornaamste financiële risico's van Vastned Retail Belgium zijn het financieringsrisico, het liquiditeitsrisico en het renterisico.
Voor de beschrijving van dit risico en het beheer ervan wordt verwezen naar het hoofdstuk "Financieringsrisico" in de beschrijving van de Belangrijkste risicofactoren en interne controle- en risicobeheerssystemen in het Verslag van de raad van bestuur.
Vastned Retail Belgium streeft voor de financiering van het vastgoed steeds naar een evenwichtige verhouding tussen eigen en vreemd vermogen. Daarnaast streeft Vastned Retail Belgium ernaar door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel, de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen. Tenslotte wordt ten aanzien van de langetermijnfinancieringen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata en naar een gewogen gemiddelde looptijd tussen de 3,5 en 5 jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke marktomstandigheden het vereisen. De gemiddelde resterende looptijd van de langetermijn kredietovereenkomsten op 31 december 2013 is 2,8 jaar. Ook heeft Vastned Retail Belgium haar financieringsbronnen gediversifieerd door het gebruik van 5 Europese financiële instellingen.
Verdere toelichting over de samenstelling van de kredietenportefeuille van Vastned Retail Belgium kan gevonden worden in het hoofdstuk "Financiële structuur" in het verslag van het Directiecomité alsook in "Toelichting 18. Langlopende en kortlopende financiële schulden" in het Financieel verslag.
Voor de beschrijving van dit risico en het beheer ervan wordt verwezen naar het hoofdstuk "Liquiditeitsrisico" in de beschrijving van de Belangrijkste risicofactoren en interne controle- en risicobeheerssystemen in het Verslag van de raad van bestuur.
De bankkredietovereenkomsten van Vastned Retail Belgium zijn onderworpen aan de naleving van financiële ratio's, die vooral verband houden met het geconsolideerde financiële schuldenniveau van Vastned Retail Belgium of haar financiële interestlast. Om een beroep te kunnen doen op deze kredietruimte dient continu aan de voorwaarden van de kredietfaciliteiten te worden voldaan. Op 31 december 2013 beschikt de bevak nog over € 15 miljoen niet-opgenomen kredietlijnen bij haar financiers om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen.
Verdere toelichting over de samenstelling van de kredietenportefeuille van Vastned Retail Belgium kan gevonden worden in het hoofdstuk "Financiële structuur" in het verslag van het Directiecomité alsook in "Toelichting 18. Langlopende en kortlopende financiële schulden" in het Financieel verslag.
116
Voor de beschrijving van dit risico en het beheer ervan wordt verwezen naar het hoofdstuk "Renterisico" in de beschrijving van de Belangrijkste risicofactoren en interne controle- en risicobeheerssystemen in het Verslag van de raad van bestuur.
Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het rendement tevens afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Om dit risico te beperken wordt bij de samenstelling van de leningenportefeuille gestreefd naar een verhouding een derde vreemd vermogen met variabele rente en twee derde vreemd vermogen met vaste rente. Afhankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Verder wordt binnen het langetermijn vreemd vermogen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata en een looptijd van minimaal 3 jaar. Op 31 december 2013 liggen de rentevoeten op de kredieten van de bevak vast voor een resterende looptijd van gemiddeld 3,3 jaar.
Verdere toelichting over de samenstelling van de kredietenportefeuille van Vastned Retail Belgium kan gevonden worden in het hoofdstuk "Financiële structuur" in het verslag van het Directiecomité alsook in "Toelichting 18. Langlopende en kortlopende financiële schulden" en "Toelichting 11. Financieel resultaat" in het Financieel verslag.
De geconsolideerde schuldgraad op 31 december 2013 bedraagt 34 %.
| in duizenden € | Toelichting | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Langlopende fi nanciële schulden | 18 | 113.712 | 89.517 |
| Andere langlopende verplichtingen | 109 | 118 | |
| Kortlopende fi nanciële schulden | 18 | 8.405 | 27.399 |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 17 | 2.576 | 2.971 |
| Andere kortlopende verplichtingen | 17 | 175 | 210 |
| Totaal verplichtingen voor schuldgraadberekening | 124.977 | 120.215 | |
| Activa | 365.033 | 362.934 | |
| Financiële vaste activa | -17 | 0 | |
| Totaal activa voor schuldgraadberekening | 365.016 | 362.934 | |
| Schuldgraad | 34 % | 33 % |
De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar meerderheidsaandeelhouder, haar dochterondernemingen (zie toelichting 22) en haar bestuurders en directieleden.
De vergoeding voor de bestuurders en directieleden is opgenomen in de posten "beheerskosten van het vastgoed" en "algemene kosten" (zie Toelichting 5 en 6). Verdere detaillering van de samenstelling van de vergoeding van de directieleden kan gevonden worden in "Toelichting 7. Personeelsbeloningen".
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Bestuurders | 62 | 62 |
| Directieleden | 425 | 419 |
| Totaal | 487 | 481 |
De bestuurders en directieleden ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap.
| Naam vennootschap | Adres | Ondernemings nummer |
Gehouden deel van het kapitaal (in %) |
in duizenden € | Minderheidsbelang |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||||
| EuroInvest Retail Properties nv |
Uitbreidingstraat 18, 2600 Berchem |
BE 0479 506 731 | 100 % | 0 | 0 |
| Totaal minderheidsbelangen | 0 | 0 |
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Incl. niet aftrekbare BTW | ||
| Bezoldiging commissaris voor het auditmandaat | 77 | 91 |
| Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris m.b.t. andere controleopdrachten |
11 | 0 |
| Totaal honorarium commissaris en met de commissaris verbonden entiteiten | 88 | 91 |
118
Op 31 december 2013 heeft Vastned Retail Belgium een potentiële voorwaardelijke verplichting inzake de stabiliteitsproblemen in haar binnenstadswinkel in Mechelen. Op basis van haar contractuele aansprakelijkheid met haar huurders, die niet onder de burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering valt, is Vastned Retail Belgium eventueel schadevergoeding verschuldigd aan Coolcat en H&M. De aansprakelijkheid van Vastned Retail Belgium is op heden niet vastgesteld noch is het bedrag van de geleden schade momenteel bekend. Eind oktober 2013 heeft de deskundige zijn voorverslag overgemaakt aan de betrokken partijen. Uit dit voorverslag kan voorlopig worden geconcludeerd dat Vastned Retail Belgium niet aansprakelijk is voor de stabiliteitsproblematiek.
Op 31 december 2013 heeft Vastned Retail Belgium verder als voorwaardelijke verplichtingen de waarborgen inzake financieringen. Er zijn geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan. Wel eisen de meeste financiële instellingen dat de vastgoedbevak ten minste voldoet aan de financiële ratio's zoals opgelegd door het KB op de vastgoedbevaks. Voor de meeste financieringen wordt door de kredietinstellingen veelal een rentedekkingsverhouding van meer dan 2 vereist.
Er zijn geen noemenswaardige feiten te vermelden die zich hebben voorgedaan na de afsluiting van de balans op 31 december 2013.
H&M Turnhout 1.269 m2
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2013, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het globaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Retail Belgium NV, Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. De totale activa in de geconsolideerde balans bedragen 365.033 (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 12.194 (000) EUR.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten.
120
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de groep de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
121
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Retail Belgium, Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, een getrouw beeld van het vermogen en van de fi nanciële toestand van de groep per 31 december 2013, en van haar resultaten en kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
○ het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Antwerpen, 12 maart 2014
De commissaris,
DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door
Kathleen De Brabander
De enkelvoudige jaarrekening van Vastned Retail Belgium nv is opgesteld op basis van de IFRS-normen en conform het KB van 7 december 2010.
De volledige versie van de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Retail Belgium nv zal, samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris, binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via de website van de vennootschap (www.vastned.be) of op aanvraag bij de maatschappelijke zetel.
De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven op de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Retail Belgium nv.
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 21.399 | 21.913 |
| Met verhuur verbonden kosten | -32 | -94 |
| NETTOHUURRESULTAAT | 21.367 | 21.819 |
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
1.534 | 1.446 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen |
-1.534 | -1.446 |
| Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven | 37 | 18 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 21.404 | 21.837 |
| Technische kosten | -460 | -837 |
| Commerciële kosten | -215 | -229 |
| Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen | -168 | -83 |
| Beheerskosten van het vastgoed | -1.202 | -1.200 |
| Andere vastgoedkosten | -204 | -228 |
| VASTGOEDKOSTEN | -2.249 | -2.577 |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 19.155 | 19.260 |
| Algemene kosten | -1.047 | -1.030 |
| Andere operationele opbrengsten en kosten | 77 | 60 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE | 18.185 | 18.290 |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 273 | 918 |
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | -2.986 | 6.628 |
| Ander portefeuilleresultaat | -131 | 64 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 15.341 | 25.900 |
| Financiële opbrengsten | 190 | 248 |
| Netto interestkosten | -4.883 | -5.209 |
| Andere financiële kosten | -11 | -7 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39) |
1.586 | -2.090 |
| Variaties in de reële waarde van financiële vaste activa | 4 | -146 |
| FINANCIEEL RESULTAAT | -3.114 | -7.204 |
| RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN | 12.227 | 18.696 |
| Belastingen | -33 | -32 |
| NETTORESULTAAT | 12.194 | 18.664 |
| 2013 | 2012 |
|---|---|
| 12.194 | 18.664 |
| 13.448 | 13.290 |
| -2.844 | 7.610 |
| 1.590 | -2.236 |
| RESULTAAT PER AANDEEL | Toelichting | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 13 | 5.078.525 | 5.078.525 |
| Nettoresultaat (€) | 13 | 2,40 | 3,68 |
| Verwaterd nettoresultaat (€) | 13 | 2,40 | 3,68 |
| Operationeel uitkeerbaar resultaat (€) | 13 | 2,65 | 2,62 |
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| NETTORESULTAAT Andere componenten van het globaalresultaat (recycleerbaar in winst- en verliesrekening) |
12.194 | 18.664 |
| Variaties in het eff ectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten voor kasstroomafdekkingen |
1.499 | 525 |
| GLOBAALRESULTAAT | 13.693 | 19.189 |
| in duizenden € | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| NETTORESULTAAT | 12.194 | 18.664 |
| ○ Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde15 van de vastgoedbeleggingen |
||
| ● Boekjaar |
2.895 | -6.893 |
| ● Realisatie vastgoed |
-115 | -646 |
| ○ Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
63 | -70 |
| ○ Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding |
-1.586 | 2.090 |
| ○ Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves |
-3 | 146 |
| ○ Onttrekking van het overgedragen resultaat van vorige boekjaren |
10 | 15 |
| Vergoeding van het kapitaal | 13.458 | 13.306 |
15 Gebaseerd op de variaties in de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen.
| ACTIVA in duizenden € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Vaste activa | 360.417 | 357.896 |
| Immateriële vaste activa | 7 | 4 |
| Vastgoedbeleggingen | 358.818 | 356.278 |
| Andere materiële vaste activa | 560 | 602 |
| Financiële vaste activa | 1.029 | 1.009 |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | 3 | 3 |
| Vlottende activa | 4.568 | 4.983 |
| Activa bestemd voor verkoop | 0 | 1.999 |
| Handelsvorderingen | 173 | 244 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 1.898 | 2.007 |
| Kas en kasequivalenten | 1.853 | 212 |
| Overlopende rekeningen | 644 | 521 |
| TOTAAL ACTIVA | 364.985 | 362.879 |
| € | ||
|---|---|---|
| Financieel verslag |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in duizenden € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Eigen vermogen | 235.467 | 235.080 |
| Kapitaal | 97.213 | 97.213 |
| Uitgiftepremies | 4.183 | 4.183 |
| Reserves | 121.877 | 115.020 |
| Nettoresultaat van het boekjaar | 12.194 | 18.664 |
| Verplichtingen | 129.518 | 127.800 |
| Langlopende verplichtingen | 116.927 | 94.633 |
| Langlopende fi nanciële schulden | 113.712 | 89.517 |
| Kredietinstellingen | 113.700 | 89.500 |
| Financiële leasing | 12 | 17 |
| Andere langlopende fi nanciële verplichtingen | 3.106 | 4.998 |
| Andere langlopende verplichtingen | 109 | 118 |
| Kortlopende verplichtingen | 12.591 | 33.167 |
| Kortlopende fi nanciële schulden | 8.405 | 27.399 |
| Kredietinstellingen | 8.400 | 27.394 |
| Financiële leasing | 5 | 5 |
| Andere kortlopende fi nanciële verplichtingen | 521 | 1.697 |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 2.574 | 2.939 |
| Andere kortlopende verplichtingen | 175 | 210 |
| Overlopende rekeningen | 916 | 922 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 364.985 | 362.879 |
| SCHULDGRAAD | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Schuldgraad (max. 65 %) | 34 % | 33 % |
| NETTOACTIEF PER AANDEEL in € | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Nettoactiefwaarde per aandeel (reële waarde) | 46,37 | 46,29 |
| Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) | 48,12 | 48,06 |
| Nettoactiefwaarde EPRA | 47,08 | 47,61 |
Vastned Retail Belgium nv, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, of Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht.
Uitbreidingstraat 18, 2600 Berchem - Antwerpen.
De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0431.391.860.
De vennootschap is opgericht ingevolge akte verleden voor notaris André van der Vorst, te Elsene, op 15 juni 1987, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 9 juli 1987 daarna onder nr. 870709-272.
Sinds 22 december 1998 is de vennootschap erkend als "openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht", afgekort vastgoedbevak naar Belgisch recht, ingeschreven bij de Financial Services and Markets Authority (FSMA).
Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming in casu beleggingsvennootschappen met vast kapitaal bedoeld in artikel 6,2° van de Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.
De vennootschap heeft gekozen voor de categorie beleggingen bepaald in artikel 7, eerste lid 5de van voornoemde Wet van 3 augustus 2012.
De vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen.
De statuten zijn voor het laatst gewijzigd op 24 april 2013 waarbij de naam van de vennootschap gewijzigd is van "Intervest Retail" in "Vastned Retail Belgium". Deze statutenwijziging is bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2013 onder nummer 2013-05-13 / 0072429.
128
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen in onroerende goederen.
Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in onroerende goederen, dit wil zeggen,
Als bijkomende activiteit mag de vennootschap alle verrichtingen uitoefenen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hierboven beschreven, en mag zij alle handelingen uitvoeren die betrekking hebben op onroerende goederen zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten binnen de toegelaten grenzen met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anders, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel.
In overeenstemming met artikel 51 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks mag de vennootschap niet als bouwpromotor optreden, met uitzondering evenwel van occasionele verrichtingen. De vennootschap mag eveneens onroerende goederen zonder aankoopoptie, en, als bijkomende activiteit, met aankoopoptie, in leasing geven overeenkomstig artikel 37 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks.
De vennootschap mag tevens als bijkomende activiteit beleggen in eff ecten die geen vastgoed zijn en niet toegewezen liquide middelen bezitten overeenkomstig artikel 34, § 2, en artikel 35 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks.
De vennootschap mag eveneens afdekkinginstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, kopen of verkopen overeenkomstig artikel 34, § 3, van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks.
Deze beleggingen dienen gediversifi eerd te zijn om aldus een passende risicospreiding te verzekeren. Deze beleggingen dienen tevens te geschieden overeenkomstig de criteria die door het KB van 12 november 2012 met betrekking tot bepaalde instellingen voor collectieve beleggingen, bepaald zijn. In de hypothese dat de vennootschap dergelijke eff ecten bezit, moet dit overeenstemmen met de voortzetting op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap en de eff ecten moeten bovendien opgenomen zijn in de notering van een eff ectenbeurs van een lidstaat van Europese Unie, de NYSE, de NASDAQ of op een Zwitserse beurs.
Zij mag liquiditeiten bezitten in alle munten onder de vorm van een zicht- of termijndeposito of onder de vorm van een ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De vennootschap mag eff ecten lenen volgens de door de wet toegelaten voorwaarden.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De andere voor het publiek toegankelijke documenten liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Het is de raad van bestuur uitdrukkelijk toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van € 97.213.233,32; dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering. Deze machtiging kan worden hernieuwd.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld of in natura, desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, mits naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, door deze statuten en door artikel 13 van het KB van 7 december 2010
betreffende de vastgoedbevaks. Deze machtiging heeft slechts betrekking op het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en niet op de uitgiftepremie.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
De aandelen zijn aan toonder of op naam of in de vorm van gedematerialiseerde effecten. De reeds uitgegeven effecten in de zin van artikel 460, eerste lid van het wetboek van vennootschappen, die aan toonder zijn en welke zich op een effectenrekening bevinden, bestaan in gedematerialiseerde vorm.
De aandelen aan toonder kunnen als enkelvoudige aandelen of als verzamelaandelen uitgegeven worden. De verzamelaandelen vertegenwoordigen meerdere enkelvoudige aandelen volgens de vorm door de raad van bestuur te bepalen. Zij kunnen door de enkele beslissing door de raad van bestuur gesplitst worden in onderaandelen die in voldoende aantal verenigd, zelfs bij overeenstemming van de nummers, dezelfde rechten geven als het enkelvoudig aandeel.
Elke houder van enkelvoudige aandelen kan van de vennootschap de omruiling van zijn aandelen bekomen tegen één of meerdere verzamelaandelen aan toonder die enkelvoudige effecten vertegenwoordigen en dit volgens zijn keuze; elke houder van een verzamelaandeel kan van de vennootschap de inruiling bekomen van deze effecten tegen het aantal enkelvoudige aandelen die zij vertegenwoordigen. Deze inruiling gebeurt op kosten van de houder.
Elk effect aan toonder kan ingeruild worden in effecten op naam of onder gedematerialiseerde vorm en omgekeerd op kosten van de aandeelhouder.
Op de maatschappelijke zetel wordt een register bijgehouden van de aandelen op naam, waarvan elke aandeelhouder kennis kan nemen. Inschrijvingscertificaten op naam zullen aan de aandeelhouders afgeleverd worden.
Overeenkomstig de wettelijk voorschriften ter zake is elke natuurlijke of rechtspersoon die aandelen of andere verleende financiële instrumenten van de vennootschap met stemrecht, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, verwerft of afstaat, verplicht zowel de vennootschap als de Financial Services and Markets Authority kennis te geven van het aantal financiële instrumenten dat hij bezit, telkens wanneer de stemrechten verbonden aan deze financiële instrumenten vijf procent (5 %) of een veelvoud van vijf procent bereiken van het totale aantal stemrechten op dat ogenblik of op het ogenblik dat zich omstandigheden voordoen op grond waarvan zulke kennisgeving verplicht wordt.
Naast de in vorige paragraaf vermeldde wettelijke drempels voorziet de vennootschap tevens in een statutaire drempel van drie procent (3 %).
De aangifte is eveneens verplicht in geval van overdracht van aandelen, wanneer ingevolge deze overdracht het aantal stemrechten stijgt boven of daalt onder de drempels bepaald in de eerste of tweede alinea.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die voor maximum zes jaar worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders, en te allen tijde door deze laatste kunnen worden herroepen.
Ingeval een of meer plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende algemene vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan.
Overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 9, § 1, van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, wordt de raad van bestuur van de vennootschap zo samengesteld dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd. Er dienen dan ook drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen te zetelen in de raad van bestuur van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon wordt verkozen tot bestuurder of lid van het directiecomité, dan zal deze rechtspersoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aanduiden die wordt belast met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de betrokken rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Alle bestuurders en hun vertegenwoordigers moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor de uitoefening van die taken passende ervaring bezitten, zoals bepaald door het artikel 4 §1, 6 ° en artikel 11 van het KB van 7 december 2010. Zij mogen ook niet onder de toepassing vallen van de verbodsgevallen bedoeld in het artikel 19 van de Wet van 22 maart 1993 betreff ende het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen.
De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De over te dragen bevoegdheden aan het directiecomité zijn alle bestuursbevoegdheden met uitzondering van de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid van de vennootschap, op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden of op handelingen en verrichtingen die aanleiding zouden kunnen geven tot de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen. Wanneer een directiecomité is aangesteld is de raad van bestuur belast met het toezicht op dit comité.
De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun opdracht en de werkwijze. Indien een directiecomité werd aangesteld, kan enkel deze aan minstens twee personen, die weliswaar bestuurder dienen te zijn, het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren. Indien geen directiecomité werd aangesteld, kan de raad van bestuur aan minstens twee personen, die weliswaar bestuurder dienen te zijn, het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren.
De raad, het directiecomité evenals de gedelegeerd bestuurders belast met het dagelijks bestuur binnen het kader van dit dagelijks bestuur, mogen eveneens specifi eke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen, binnen hun respectieve bevoegdheden.
De raad kan de vergoeding vaststellen van elke mandataris aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend dit alles conform de Wet van 3 augustus 2012 betreff ende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, en haar uitvoeringsbesluiten.
De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap zullen de regels met betrekking tot de belangenconfl icten voorzien door het KB van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks en door het Wetboek van Vennootschappen eerbiedigen, zoals zij in voorkomend geval kunnen worden gewijzigd.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt opgedragen aan een of meer commissarissen, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren voor een vernieuwbare termijn van drie jaar. De bezoldiging van de commissaris wordt op het ogenblik van zijn benoeming door de algemene vergadering vastgesteld.
De commissaris(sen) controleert (controleren) en certifi ceert (certifi ceren) eveneens de boekhoudkundige gegevens opgenomen in de jaarrekening van de vennootschap. Op vraag van de Financial Services and Markets Authority bevestigt hij (zij) eveneens de juistheid van de gegevens die de vennootschap in toepassing in artikel 96 van de wet van 3 augustus 2012 aan de voormelde Financial Services and Markets Authority heeft overgedragen.
Artikel 19 - Vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste woensdag van de maand april om veertien uur dertig minuten.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.
Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door de overlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder of hoeveel aandelen aan toonder er op de registratiedatum werden overgelegd, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.
De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen.
132
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan deze aandelen verbonden rechten geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens verzet van de blote eigenaar.
De vennootschap verdeelt als kapitaal jaarlijks minstens 80 % van het in Hoofdstuk III van Bijlage C bij het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks bepaalde bedrag als vergoeding van het kapitaal. Deze verplichting doet evenwel geen afbreuk aan artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen. Tevens dienen de bepalingen zoals opgenomen in artikel 27 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks in acht genomen te worden.
Op 24 april 2013 is Deloitte Bedrijfsrevisoren, bv onder de vorm van een CVBA vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander, met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, herbenoemd als commissaris van Vastned Retail Belgium. Het mandaat van de commissaris zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering in 2016.
De vergoeding van de commissaris bedraagt € 58.000 (excl. BTW, excl. kosten) per jaar voor het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2013 voor het onderzoek van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de bevak.
Sinds december 2001 is met Bank Degroof, Nijverheidsstraat 44 te 1000 Brussel, een liquiditeitsovereenkomst afgesloten om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. In de praktijk gebeurt dit door regelmatig aan- en verkooporders in te dienen binnen bepaalde marges.
De vergoeding hiervoor is vastgesteld op een vast bedrag van € 1.000 per maand.
De door Vastned Retail Belgium aangewezen vastgoeddeskundigen zijn:
Conform het KB van 7 december 2010 waarderen zij vier maal per jaar de portefeuille.
De vergoedingen van de vastgoeddeskundigen worden berekend op basis van een jaarlijks vast bedrag per gebouw.
Het vastgoedbevakstelsel is geregeld in het KB van 7 december 2010 betreff ende vastgoedbevaks om gemeenschappelijke beleggingen in vastgoed aan te moedigen. Het concept lijkt sterk op dat van de Real Estate Investment Trusts (REIT - USA) en de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI - Nederland).
De bedoeling van de wetgever is dat een vastgoedbevak een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeert en de uitkering van een maximum aan cash fl ow verzekert, terwijl de belegger een hele reeks voordelen geniet.
De vastgoedbevak staat onder controle van de Financial Services and Markets Authority en is onderworpen aan een specifi eke regelgeving waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn:
vennootschap met vast kapitaal en vast aantal aandelen
verplicht beursgenoteerd met een verplichte spreiding van minstens 30 % van de aandelen in het publiek
het is dus uitgesloten dat hen een vergoeding zou worden verleend op basis van het zakencijfer. Deze regel geldt eveneens voor de variabele vergoeding. Indien de variabele vergoeding wordt vastgesteld in functie van het resultaat, mag daarbij enkel worden uitgegaan van het geconsolideerde operationeel uitkeerbaar resultaat.
Deze regels hebben als doel het risico voor de aandeelhouders te beperken.
Vennootschappen die fuseren met vastgoedbevaks zijn onderworpen aan een belasting (exit tax) van 16,995 % op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves.
Overeenkomstig artikel 13 § 2 van het KB van 14 november 2007, verklaart de raad van bestuur, samengesteld uit Jean-Pierre Blumberg (voorzitter), EMSO Bvba vast vertegenwoordigd door Chris Peeters, Nick van Ommen, Hubert Roovers, Taco de Groot en Tom de Witte, dat voor zover hen bekend:
a) de jaarrekeningen, die zijn opgesteld in overeenstemming met de "International Financial Reporting Standards" (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie en volgens het KB van 7 december 2010, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Vastned Retail Belgium en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen
134
b) de jaarbrochure, een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Vastned Retail Belgium tijdens het lopend boekjaar en van de positie van de bevak en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsook van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee Vastned Retail Belgium geconfronteerd wordt.
Dit is de te gebruiken term voor de waarde van een vastgoed bij de aankoop. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde.
De bezettingsgraad wordt berekend als de verhouding tussen de huurinkomsten en diezelfde huurinkomsten verhoogd met de geschatte huurwaarde van de niet-bezette verhuurlocaties.
Het brutoaanvangsrendement wordt berekend als de verhouding tussen de huurinkomsten op jaarbasis op datum van de aanschaffing van de vastgoedbelegging en de investeringswaarde van de vastgoedbelegging.
Brutodividend per aandeel is het operationeel uitkeerbaar resultaat gedeeld door het aantal aandelen.
Het brutodividendrendement is het brutodividend gedeeld door de beurskoers op afsluitingsdatum.
De brutomarkthuur omvat de lopende huren verhoogd met de geschatte huurwaarde van de nietbezette verhuurlocaties.
Het brutorendement wordt berekend als de verhouding tussen de brutomarkthuur en de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen.
Deugdelijk bestuur (corporate governance) is een belangrijk instrument om voortdurend het bestuur van de vastgoedbevak te verbeteren en om over de belangen van de aandeelhouders te waken.
De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus niet in vaste handen is.
Dit is de waarde van een gebouw geschat door de onafhankelijke vastgoeddeskundige met inbegrip van de overdrachtskosten en waarvan de registratierechten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de vroegere gehanteerde term "waarde vrij op naam".
Het leegstandspercentage wordt berekend als de verhouding tussen geschatte huurwaarde van de niet-bezette verhuurlocaties en diezelfde geschatte huurwaarde verhoogd met de commerciële huurinkomsten.
Verhouding tussen het aantal verhandelde aandelen op één dag en het aantal aandelen.
Brutojaarhuur op basis van de huursituatie op een bepaald ogenblik in de tijd.
Totaal eigen vermogen gecorrigeerd met de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, gedeeld door het aantal aandelen.
Totaal eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen.
Totaal eigen vermogen, gecorrigeerd voor de reële waarde van de financiële instrumenten en de uitgestelde belastingen, gedeeld door het aantal aandelen.
Het nettodividend is gelijk aan het brutodividend na inhouding van 25 % roerende voorheffing.
Het nettodividendrendement is het nettodividend gedeeld door de beurskoers op afsluitingsdatum.
Het nettorendement wordt berekend als de verhouding tussen de brutomarkthuur, verminderd met de toewijsbare vastgoedkosten, en de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen.
Het nettoresultaat per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat zoals blijkt uit de winsten verliesrekening, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen (i.e. het totaal aantal uitgegeven aandelen min de eigen aandelen) gedurende het boekjaar.
Het operationeel uitkeerbaar resultaat is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille minus het financieel resultaat en de belastingen, en exclusief variaties in de reële waarde van financiële instrumenten (die niet als hedge accounting behandeld worden conform IAS 39) en andere niet-uitkeerbare elementen op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Retail Belgium nv.
Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.
In concreto betekent het dat de reële waarde gelijk is aan de investeringswaarde gedeeld door 1,025 (voor gebouwen met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen) of de investeringswaarde gedeeld door 1,10/1,125 (voor gebouwen met een waarde lager dan € 2,5 miljoen).
136
Het rendement wordt berekend als de verhouding tussen de lopende huren (al dan niet verhoogd met de geschatte huurwaarde van de niet-bezette verhuurlocaties) en de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen
De schuldgraad wordt berekend als de verhouding van alle verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en uitgestelde belastingen - verplichtingen) exclusief de negatieve variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten, ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform artikel 27 §1-2° van het KB van 7 december 2010. Middels dit KB is de maximale schuldgraad voor de vastgoedbevaks 65 %.
Het verwaterd nettoresultaat per aandeel is het nettoresultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen aangepast voor het effect van potentiële gewone aandelen die tot verwatering leiden.
VASTNED RETAIL BELGIUM Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem T + 32 3 287 67 67 F + 32 3 287 67 69 [email protected] www.vastned.be
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.