Annual Report (ESEF) • Mar 24, 2023
Preview not available for this file type.
Download Source FileUntitled Jaarverslag Jaarverslag Vastned Belgium: wie zijn we? • een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht • de aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels (VASTB) • een investeringsstrategie gericht op multifunctioneel winkelvastgoed gelegen in België • focus op risicospreiding in de vastgoedportefeuille, zowel voor wat betreft de geografische ligging, als de aard en omvang van de huurders • gebouwd op een gezonde financiële structuur • het aanbieden van een aantrekkelijk brutodividendrendement van 7,6% • stabiele en hoge bezettingsgraad van 99,5% Antwerpen Meir 99 • Etam Vastned Belgium Jaarverslag 2022 4 5 Inhoudsopgave 1 Kerncijfers 8 2 Brief aan de aandeelhouders 18 3 Verslag van de raad van bestuur 22 Profiel 25 Investeringsstrategie 26 Corporate governance verklaring 28 4 Verslag van het Executive Committee 48 Economische ontwikkelingen 50 De markt van het winkelvastgoed in 2022 51 Belangrijke ontwikkelingen in 2022 53 Financiële resultaten 60 Financiële structuur 66 Winstbestemming 70 EPRA Best Practices 71 EPRA Kernprestatie-indicatoren 72 Vooruitzichten voor 2023 79 5 Verslag betreffende het aandeel 80 Beursgegevens 82 Dividend en aantal aandelen 87 Aandeelhouders 88 Financiële kalender 2023 88 6 Vastgoedverslag 90 Samenstelling van de portefeuille 92 Overzicht van de vastgoedportefeuille 96 Vastgoedportefeuille 96 Evolutie van de vastgoedportefeuille 101 Waardering van de portefeuille door de vastgoeddeskundigen 102 7 Financieel verslag 104 Index 107 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 108 Geconsolideerd globaalresultaat 109 Geconsolideerde balans 110 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen 112 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 114 Verklaring van de verantwoordelijke personen 115 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 116 Verslag van de commissaris 166 Enkelvoudige jaarrekening Vastned Belgium NV 172 8 Alternatieve prestatiemaatstaven 182 9 Algemene inlichtingen 194 Identificatie 196 Uittreksel uit de statuten 201 Commissaris 207 Liquidity provider 207 Vastgoeddeskundigen 207 Gereglementeerde vastgoed-vennootschap – wettelijk kader 208 Begrippenlijst 210 Antwerpen Arme Duivelstraat 6 • Les Hommes Vastned Belgium Jaarverslag 2022 6 7 Kerncijfers 98 Spreiding naar branche van de huurders Risicospreiding in de vastgoedportefeuille 1 1 Uitgedrukt als een percentage van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Geografische spreiding Brussel 19% Wallonië 9% Vlaanderen 72% Kleding, 52% schoenen en accessoires Overige 1% Huishoudartikelen, interieur en 14% doe-het-zelf Horeca 3% Residentieel 2% Voedingspeciaalzaken 6% en warenhuizen TV, hifi, elektro, 3% multimedia en telefonie Vrije tijd, 19% luxeartikelen en persoonlijke verzorging Overige 49% 7% AS Watson 6% Inditex 4% PAI Partners 3% Punto Fa 3% G-Star Raw 3% Etam 2% Carrefour 2% Aldi 3% Giorgio Armani Retail Hennes & Mauritz 18% Spreiding naar omvang van de huurders Vastned Belgium Jaarverslag 2022 10 11 1 Kerncijfers Evolutie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Op 31 december 2022 bedraagt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen € 312,6 miljoen, hetgeen een lichte daling is ten opzichte van vorig boekjaar (-0,6% ten opzichte van 31 december 2021). Deze daling is voornamelijk het gevolg van een stijging in de marktrendementen van een aantal vastgoedbeleggingen door de sterk veranderende economische omgeving. Vastgoedpatrimonium 31.12.2022 31.12.2021 Reële waarde van de vastgoedbeleggingen (€ duizenden) 312.590 314.543 Totale verhuurbare oppervlakte (m²) 76.086 76.086 Bezettingsgraad Bezettingsgraad op 31 december 2022: 99,5% (99,3% op 31 december 2021) Evolutie bezettingsgraad Resultaten in 2022 (€ duizenden) 2022 2021 EPRA Resultaat ◆ 13.134 13.017 Portefeuilleresultaat ◆ -1.942 -9.741 Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 3.403 828 Belastingen: uitgestelde belastingen -82 9 Niet uitkeerbaar resultaat perimetervennootschappen -22 -21 NETTORESULTAAT 14.491 4.092 * In overeenstemming met de richtlijnen uitgevaardigd door de European Securities and Market Authority (ESMA), welke van toepassing zijn sinds 3 juli 2016, worden de door Vastned Belgium gehanteerde Alternative Performance Measures (APM) opgenomen. Deze APM’s worden verder in het jaarverslag aangeduid met een ◆. De definities en het gebruik van de APM’s, alsook de reconciliatietabellen worden weergegeven in het hoofdstuk 'Alternative Performance Measures' op pagina 182 en volgende van dit jaarverslag. Op de website www.vastned.be is tevens een aparte begrippenlijst met betrekking tot deze APM’s opgenomen voor toekomstige referentie. ** Sinds 1 januari 2022 worden de ‘Uitgestelde belastingen’ - die betrekking hebben op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen van de perimeter- vennootschappen - niet langer verwerkt onder het ‘Ander portefeuilleresultaat’, maar wel onder de 'Belastingen'. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers voor 2021 aangepast. Resultaat per aandeel 2022 2021 Aantal dividendgerechtigde aandelen 5.078.525 5.078.525 Nettoresultaat (€) ◆ 2,85 0,81 EPRA resultaat (€) ◆ 2,59 2,56 Brutodividend (€) 2,25 2,20 Nettodividend (€) 1,575 1,540 100% 99% 98% 97% 96% 95% 94% 93% 92% 91% 90% 30.06.2020 31.12.2020 30.06.2021 30.06.202231.12.2021 31.12.2022 98,8% 99,5% 97,5% 97,4% 96,2% 99,3% Vastned Belgium Jaarverslag 2022 12 13 1 Kerncijfers Dividendrendement Brutodividenduitkering: €2,25 per aandeel Solide balans met lage schuldgraad van 26,1% Kerncijfers 31.12.2022 31.12.2021 Eigen vermogen (€ duizenden) 232.032 228.714 Vreemd vermogen (€ duizenden) 86.210 89.032 Schuldgraad (%) * 26,1% 26,5% Kerncijfers per aandeel 31.12.2022 31.12.2021 Aantal dividendgerechtigde aandelen 5.078.525 5.078.525 Nettowaarde (reële waarde) (€) 45,69 45,04 Nettowaarde (investeringswaarde) (€) 47,23 46,58 Beurskoers op afsluitingsdatum (€) 29,70 28,80 Premie (+) / Discount (-) t.o.v. reële nettowaarde (%) -35,0% -36,1% * Berekening in overeenstemming met de GVV-wetgeving en zoals gedefinieerd in de begrippenlijst van dit jaarverslag. Vervaldagenkalender kredietlijnen Voor een gedetailleerde beschrijving verwijzen we naar het hoofdstuk ‘Financiële structuur’ in het Verslag van het Executive Committee. 3,0 2,8 2,6 2,4 2,2 2,0 1,8 1,6 1,4 1,2 1,0 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 2,90 2,85 2,05 2,20 2,25 € € 60 56 52 48 44 40 36 32 28 24 20 16 12 2018 2019 2020 2021 2022 9 8 7 6 5 4 3 2 1 0 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 6,5 7,0 8,5 7,6 7,6 % Zonder vaste looptijd 2023 2024 120 100 80 60 40 20 0 10 15 100 € miljoen Beurskoers Dividendrendement Op 31 december 2022 noteert de beurskoers van het aandeel Vastned Belgium € 29,70 wat overeenkomt met een aantrekkelijk brutodividendrendement van 7,6%. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 14 15 1 Kerncijfers EPRA 2 2 Financiële prestatie-indicator berekend volgens de Best Practices Recommendations van EPRA (European Public Real Estate Association). Voor een gedetailleerde berekening van deze indicatoren verwijzen we naar het Verslag van het Executive Committee. Deze gegevens worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op gereglementeerde vastgoedvennootschappen en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties. Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de commissaris met uitzondering van het EPRA Resultaat, de EPRA NRV, de EPRA NTA, de EPRA NDV en de EPRA LTV. Zie ook www.epra.com. EPRA - Kerncijfers 31.12.2022 31.12.2021 EPRA Resultaat (€ per aandeel) ◆ 2,59 2,56 EPRA NRV (€ per aandeel) ◆ 46,85 46,86 EPRA NTA (€ per aandeel) ◆ 45,29 45,28 EPRA NDV (€ per aandeel) ◆ 45,69 45,04 EPRA LTV (%) ◆ 26,3% - EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) (%) ◆ 5,2% 5,0% EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement (%) ◆ 5,3% 5,1% EPRA Huurleegstandspercentage (%) ◆ 0,6% 0,8% EPRA Cost Ratio (inclusief directe leegstandskosten) ◆ 16,2% 13,7% EPRA Cost Ratio (exclusief directe leegstandskosten) ◆ 15,9% 13,1% * de EPRA LTV is pas in voege getreden vanaf boekjaar 2022 en bijgevolg wordt de ratio enkel op 31 december 2022 gepresenteerd. Financiële kalender 2023 vr 24 maart Publicatie jaarverslag over boekjaar 2022 januari februari maart april mei juni juli augustus september oktober november december wo 26 april - 14u30 Algemene vergadering van aandeelhouders di 2 mei Tussentijdse verklaring over de resultaten per 31 maart 2023 di 25 juli Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2023 ma 23 oktober Tussentijdse verklaring over de resultaten per 30 september 2023 Betaalbaarstelling dividend di 9 mei Ex dividend date 2022 wo 10 mei Record date dividend 2022 do 11 mei Uitbetaling dividend 2022 Brussel Elsensesteenweg 41-43 • ZARA Vastned Belgium Jaarverslag 2022 16 17 1 Kerncijfers 1918 Brief aan de aandeelhouders Brief aan de aandeelhouders In 2022 heeft Vastned Belgium een mooi jaar gekend op het vlak van verhuringen. In totaal werden er 20 verhuurtransacties afgesloten, goed voor € 1,6 miljoen aan jaarlijkse huurinkomsten die circa 8,7% van de totale jaarlijkse huurinkomsten van de Vennootschap vertegenwoordigen. Het EPRA resultaat voor boekjaar 2022 bedraagt € 13,1 miljoen ten opzichte van € 13,0 miljoen in boekjaar 2021. De stijging is te verklaren door het niet langer toekennen van huur- kwijtscheldingen, de indexatie van de huur van bestaande huurcontracten en een hogere bezettingsgraad. Deze toename werd deels gecorrigeerd door een daling in de huurinkomsten als gevolg van de verkoop van niet-strategische winkelpanden in 2021, lagere verbrekingsvergoedingen en uitzonderlijke kosten naar aanleiding van de hierboven voorgenomen transactie door de referentieaandeelhouder. De raad van bestuur van Vastned Belgium stelt voor het boekjaar 2022 een brutodividend van € 2,25 per aandeel voor. Hierbij is rekening gehouden met de minimale vereiste uitkering op grond van de GVV-regelgeving. Daarnaast is het uitkeringspercentage in lijn met dat van andere GVV’s. Het voorstel komt, op basis van de slotkoers van € 29,70 per aandeel op 31 december 2022, overeen met een aantrekkelijk brutodividendrendement van 7,6%. De Nederlandse referentieaandeelhouder Vastned Retail N.V., kondigde bij de publicatie van zijn jaarresultaten, op 16 februari 2023, een onderzoek naar een strategische heroriëntatie aan. Wij wensen u te danken voor het vertrouwen dat u aan ons beleid hebt geschonken. Bij deze wensen wij tevens het Executive Committee en alle medewerkers te danken voor hun grote inzet die aan de basis ligt van het behaalde resultaat. De Raad van Bestuur Lieven Cuvelier Reinier Walta Voorzitter Bestuurder Geachte aandeelhouders, Het jaar 2022 was een uitdagend jaar waarin we te maken kregen met de Russische inval in Oekraïne, een energiecrisis, inflatie die een nieuwe recordhoogte bereikte en nieuwe renteverhogingen door de Europese Centrale Bank. Al deze factoren zorgden voor een jaar waarin de Belgische vastgoedaandelen het zwaar te verduren kregen. Daarnaast zorgde de afschaffing van de COVID-19 maatregelen voor optimisme onder de bevolking en een stijgend aantal bezoekers in de winkelsteden. Een dag shoppen in de binnenstad stond vanaf dat moment opnieuw garant voor een leuke daguitstap. Vastned Belgium werd slechts in beperkte mate getroffen door de gewijzigde macro-economische omstandigheden aangezien de Vennootschap op een solide basis blijft opereren door een stabiele en lage schuldgraad. In 2022 was Vastned Belgium het voorwerp van een voorgenomen transactie, door de Nederlandse referentieaandeelhouder Vastned Retail N.V., met als beoogd gevolg de delisting van Vastned Belgium. De onderhandelingen over de voorgenomen transactie werden als gevolg van de snel veranderende marktomstandigheden beëindigd. Op 27 april 2022 heeft Rudi Taelemans (operationele CEO), na een carrière van 22 jaar bij Vastned Belgium, de Vennootschap verlaten. Wij wensen Rudi Taelemans, mede namens alle medewerkers, te danken voor de fijne en goede samenwerking overheen de jaren. Rudi heeft een belangrijke rol gespeeld bij de verbetering van de kwaliteit van de vastgoedportefeuille, het behalen van mooie resultaten en heeft de Vennootschap door de veranderende retailmarkt geloodst. Op 2 mei 2022 werd Sven Bosman gepromoveerd tot Operational Managing Director en nam hij de fakkel over van Rudi Taelemans. Vastned Belgium blijft ervan overtuigd dat populaire winkel- straten in de binnenstad van grotere steden garant staan voor de meest authentieke en unieke winkelbelevingswaarde. De strategische focus op winkelvastgoed in populaire winkelsteden concretiseert zich in de verhuur van panden aan sterke internationale en nationale huurders. Dit mondt uit in een goed verhuurde vastgoedportefeuille met een bezettingsgraad van 99,5%. Deze hoge bezettingsgraad bewijst de kwaliteit van de bestaande vastgoedportefeuille in deze uitdagende tijden. 20 verhuurtransacties €2,25 brutodividend 7,6% aantrekkelijk brutodividendrendement 99,5% bezettingsgraad Vastned Belgium Jaarverslag 2022 20 21 2 Brief aan de aandeelhouders 2322 Verslag van de raad van bestuur Profiel 1 Inclusief parkings Op 31 december 2022 bestaat het merendeel van de vastgoedportefeuille uit hoog- kwalitatief binnenstedelijk vastgoed gelegen in de steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge en uit retailparken en baanwinkels van hoge kwaliteit. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedraagt € 312,6 miljoen op 31 december 2022. Vastned Belgium is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels (VASTB). Vastned Belgium investeert in Belgisch commercieel vastgoed, meer bepaald in multifunctionele winkelpanden gelegen in de populaire winkelsteden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Verder bestaat de portefeuille uit retailparken en baanwinkels van hoge kwaliteit. Een kleiner deel van de portefeuille is geïnvesteerd in horeca en residentiële units. De portefeuille omvat 155 verhuurbare units 1 , verspreid over 54 verschillende locaties. Evolutie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Vastgoedbeleggingen Vlaanderen Brussel Wallonië 350 300 250 200 150 100 50 0 314,5 227,0 59,0 28,5 312,6 225,8 58,6 28,2 (€ miljoen) Antwerpen Huidevetterstraat 12 - 14 • G-Star Raw Vastned Belgium Jaarverslag 2022 24 25 3 Verslag van de raad van bestuur Voordelen van een omvangrijke vastgoedportefeuille Een omvangrijke vastgoedportefeuille biedt onmiskenbaar een aantal voordelen. • Het draagt bij tot de risicospreiding voor de aandeelhouders. Door te investeren in vastgoed dat verspreid is over een groot deel van België kunnen mogelijke geografische schommelingen in de markt opgevangen worden. Daarnaast is men niet afhankelijk van één of enkele grote huurders of projecten. • Door de schaalvoordelen die zich voordoen, kan de portefeuille op een efficiëntere manier beheerd worden, waardoor er meer operationele winst uitgekeerd kan worden. Het betreft hier o.a. de kosten voor onderhoud en herstelling, de (lange termijn) renovatiekosten, advieskosten, publiciteitskosten, enz. • Wanneer de totale portefeuille in omvang toeneemt, versterkt dat de onderhandelingspositie van het management bij het bespreken van nieuwe huurvoorwaarden, het aanbieden van bijkomende diensten aan de huurders, alternatieve locaties, enz. • Het geeft een gespecialiseerd assetmanagementteam de mogelijkheid om, door haar kennis van de markt, een innovatief en creatief beleid te voeren, wat resulteert in toenemende aandeelhouderswaarde. Het laat niet enkel toe om een groei te verwezenlijken in de huurstroom, maar tevens in de waarde van de portefeuille. Een dergelijk actief management kan zich vertalen in het renoveren en optimaliseren van de portefeuille, het onderhandelen over nieuwe huurvoorwaarden, het verbeteren van de kwaliteit van de huurders, het aanbieden van nieuwe diensten, enz. Investeringsstrategie Vastned Belgium investeert in multifunctioneel winkelvastgoed gelegen in België, meer bepaald in de populaire winkelsteden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Deze focus op kwaliteit is bepalend voor de missie om op lange termijn stabiele en voorspelbare resultaten te genereren. Vastned Belgium blijft ervan overtuigd dat populaire winkelstraten in de binnenstad van grotere steden garant staan voor de meest authentieke en unieke winkelbelevingswaarde. Gezien de ontwikkelingen die vandaag de dag waarneembaar zijn in de retailmarkt richt Vastned Belgium zich met name op multifunctioneel winkelvastgoed gelegen in Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Deze steden zijn aantrekkelijke winkelsteden met een positieve demografische groei, sterke koopkracht, een historische binnenstad, toeristische aantrekkingskracht en de aanwezigheid van nationale en internationale instellingen en universiteiten. Op regelmatige basis onderzoekt de raad van bestuur of de strategie verder verfijnd kan worden. Hierbij is het de bedoeling om door gerichte investeringen en desinvesteringen de hoogstaande kwaliteit van de vastgoedportefeuille te waarborgen. Hierbij wordt eveneens rekening gehouden met de nieuwe technieken voor de verdere verduurzaaming van de vastgoedportefeuille. Mogelijke investeringsobjecten dienen multifunctioneel te zijn en te beantwoorden aan het criterium van ‘mixed-use’. Daarnaast tracht de Vennootschap meerwaarde te creëren binnen de bestaande vastgoedportefeuille door, waar mogelijk, leegstaande verdiepingen boven winkelunits om te vormen tot residentiële units. De strategische focus op winkelvastgoed in populaire winkelstraten concretiseert zich in de verhuur van panden aan sterke internationale en nationale huurders. Dit mondt uit in een bijna volledig verhuurde vastgoedportefeuille met een bezettingsgraad van 99,5% op 31 december 2022. Verhoging van de liquiditeit van het aandeel De liquiditeit van het aandeel wordt bepaald door de mate waarin de aandelen verhandeld kunnen worden op de beurs. Bedrijven met een hoge liquiditeit trekken sneller grote investeerders aan. Daarnaast laat een hoge liquiditeit van het aandeel toe om gemakkelijker nieuwe aandelen uit te geven (bij kapitaalverhogingen, inbrengen of fusies) om de verdere groei van de onderneming te stimuleren. De liquiditeit van veel Belgische gereglementeerde vastgoedvennootschappen is laag, aangezien deze vennootschappen vaak te klein zijn – zowel in termen van marktkapitalisatie als in termen van free float – om de aandacht van professionele beleggers te krijgen. Daarenboven is het aantal transacties beperkt, aangezien aandelen van gereglementeerde vastgoedvennootschappen gekocht worden voor een langere investeringsperiode en minder voor speculatieve doeleinden. Om de liquiditeit van het aandeel te verhogen, heeft Vastned Belgium sinds december 2001 een liquiditeitsovereenkomst afgesloten met Bank Degroof Petercam. In de praktijk gebeurt dit door regelmatig aan- en verkooporders in te dienen binnen bepaalde marges. Optimalisatie van de risico- spreiding Vastned Belgium tracht het investeringsrisico op verschillende manieren te spreiden. Zo zijn de huurders actief in sterk uiteenlopende economische sectoren, zoals kleding, voeding, doe-het-zelf, binnenhuisinrichting, multimedia, enz. Daarnaast tracht de Vennootschap de geografische ligging van haar panden zo goed mogelijk te spreiden. In de komende jaren zal Vastned Belgium deze risicospreiding verder optimaliseren door nieuwe multifunctionele investeringsopportuniteiten te identificeren. Deze investeringsopportuniteiten kunnen de vorm aannemen van acquisities of (her)ontwikkelingen van delen van bestaande panden tot residentiële units. Het beheren van de eind- en tussentijdse vervaldagen van de huurovereenkomsten is onderworpen aan de beperkingen van de handelshuurwetgeving (wet van 30 april 1951), waardoor huurders elke drie (3) jaar een wettelijke opzegmogelijkheid hebben. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 26 27 3 Verslag van de raad van bestuur Corporate governance verklaring Bestuursorganen Raad van bestuur Algemeen De corporate governance verklaring kadert in de toepassing van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (‘Code 2020’), die van toepassing is op alle vennootschappen naar Belgisch recht waarvan de aandelen verhandeld worden op een gereglementeerde markt, zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het KB van 12 mei 2019 heeft bepaald dat de Code 2020 de enige van toepassing zijnde code is waarbij de Code 2020 alle voorgaande versies (2004 en 2009) vervangt en van toepassing is voor de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020. De Code 2020 is terug te vinden op de website: www.corporategovernancecommittee.be Vastned Belgium hanteert de Code 2020 als referentiecode. De corporate governance principes van Vastned Belgium zijn door de raad van bestuur vastgelegd in een aantal richtlijnen: • het Corporate Governance Charter; • de gedragscode; • de klokkenluidersregeling; en • de richtlijnen ter voorkoming van marktmisbruik. Het volledige Corporate Governance Charter en de door de raad van bestuur vastgelegde richtlijnen kunnen geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (https://www.vastned.be/nl/investor-relations/corporate- governance/charters) en kunnen gratis verkregen worden op de zetel van de Vennootschap. De raad van bestuur onderschrijft de geest en de principes van de Code 2020, maar gelooft dat een aantal afwijkingen gerechtvaardigd zijn gelet op de aard, omvang en complexiteit van de Vennootschap en haar activiteiten. In het geval van een afwijking past de Vennootschap het ‘pas-toe-of-leg-uit’ principe (‘comply or explain’) toe. Volgens het ‘pas-toe-of-leg-uit’ principe is het toegestaan om rekening te houden met de omvang en de eigen kenmerken van de Vennootschap. We verwijzen naar het hoofdstuk ‘pas-toe-of-leg-uit’ voor de afwijkingen ten opzichte van de Corporate Governance Code 2020. De raad van bestuur Lieven Cuvelier Voorzitter, Onafhankelijk bestuurder Anka Reijnen Onafhankelijk bestuurder Ludo Ruysen Onafhankelijk bestuurder Generaal Lemanstraat 74 2600 Antwerpen België Mercuriusplein 11 2132 HA Hoofddorp Nederland Generaal Lemanstraat 74 2600 Antwerpen België Bestuurder van vennootschappen Termijn: April 2026 Aanwezigheid: 10/10 Bestuurder van vennootschappen Termijn: April 2026 Aanwezigheid: 10/10 Bestuurder van vennootschappen Termijn: April 2026 Aanwezigheid: 9/10 Reinier Walta Bestuurder en effectieve leider (in de zin van artikel 14, §3 van de GVV-Wet) Peggy Deraedt Bestuurder Mercuriusplein 11 2132 HA Hoofddorp Nederland Mercuriusplein 11 2132 HA Hoofddorp Nederland Chief Executive Officer Vastned Retail N.V. Termijn: April 2025 Aanwezigheid: 10/10 Director Legal Vastned Retail N.V. Termijn: April 2025 Aanwezigheid: 8/10 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 28 29 3 Verslag van de raad van bestuur Auditcomité Het auditcomité bestond in 2022 uit drie (3) onafhankelijke bestuurders: • Ludo Ruysen (voorzitter) (aanwezigheid 4/4) • Anka Reijnen (aanwezigheid 4/4) • Lieven Cuvelier (aanwezigheid 3/4) Deze onafhankelijke bestuurders voldoen in 2022 aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De negen (9) principes om als een onafhankelijke bestuurder gekwalificeerd te kunnen worden, zijn opgenomen in bepaling 3.5 van de Code 2020. De looptijd van hun benoeming in het auditcomité is niet gespecificeerd, maar volgt de looptijd van hun benoeming als bestuurder. De leden van het auditcomité zijn deskundig. Elk lid van het auditcomité is individueel onderlegd op het vlak van boekhouding en/of audit. Daarnaast is het auditcomité collectief deskundig op het gebied van de activiteiten van Vastned Belgium en op het gebied van boekhouding en audit. Het auditcomité heeft in het jaar 2022 viermaal (4) vergaderd. De belangrijkste agendapunten waarover het auditcomité heeft vergaderd en beslist in 2022 zijn: • bespreking van de impact van de economische ontwikkelingen (Russische invasie in Oekraïne, rentestijgingen en indexatie van huurcontracten); • bespreking van de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers; • analyse van de jaarrekeningen en de statutaire verslagen; • bespreking van de budgetten; • de monitoring van de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening en de analyse van de aanbevelingen van de commissaris; en • de analyse van de doeltreffendheid van de interne controlemechanismen en het risicobeheer van de Vennootschap. Het auditcomité rapporteert zijn bevindingen en aanbevelingen rechtstreeks aan de raad van bestuur. Executive Committee Het Executive Committee bestaat voor onbepaalde duur en kan te allen tijde worden opgeheven bij besluit van de raad van bestuur. Voor alle duidelijkheid wordt expliciet bevestigd dat het Executive Committee geen directieraad zal zijn in de zin van artikel 7:104 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het Executive Committee is op 31 december 2022 als volgt samengesteld: • Reinier Walta, Strategic Managing Director, voorzitter van het Executive Committee. • Sven Bosman, Operational Managing Director. Rudi Taelemans, operationele CEO, was lid van het Executive Committee tot en met 27 april 2022. De raad van bestuur besluit om bepaalde taken en bijzondere beslissings- en vertegenwoordigings- bevoegd heden aan het collegiaal handelende Executive Committee te delegeren, met recht van indeplaatsstelling, onverminderd de toepasselijke wetgeving (in het bijzonder de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen). Deze taken en beslissings- en vertegenwoordigingsbevoegdheden worden nader beschreven in artikel 6.2.1. van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap dat kan geraadpleegd worden op de website (www.vastned.be). Op 31 december 2022 bestaat de raad van bestuur uit vijf (5) leden, waarvan drie (3) onafhankelijke bestuurders die alle drie (3) voldoen aan de voorwaarden van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Alle bestuurders, met uitzondering van Reinier Walta, zijn niet-uitvoerende bestuurders van Vastned Belgium. De bestuurders zijn benoemd voor een periode van vier (4) jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen. Peggy Deraedt en Reinier Walta zijn bestuurders verbonden met de meerderheidsaandeelhouder Vastned Retail N.V. De raad van bestuur heeft in 2022 tienmaal (10) vergaderd. De belangrijkste agendapunten waarover de raad van bestuur heeft vergaderd en beslist in 2022 zijn: • bespreking van de impact van de economische ontwikkelingen (Russische invasie in Oekraïne, rentestijgingen en indexatie van huurcontracten); • goedkeuring van de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers; • goedkeuring van de jaarrekeningen en de statutaire verslagen; • goedkeuring van de budgetten 2022 en het businessplan 2023; • bespreking en goedkeuring van het risicobeleid van de Vennootschap; • bespreking van de vastgoedportefeuille (o.a. investeringen en desinvesteringen, huurdersaangelegenheden, taxaties, verzekeringen, renovaties, e.d.); • bespreking van de financieringsmogelijkheden; en • bespreking van de voorgenomen transactie door de Nederlandse referentieaandeelhouder Vastned Retail N.V. Van de bestuurders is Reinier Walta eveneens effectieve leider van de Vennootschap in de zin van artikel 14, §3 van de GVV-Wet. Daarnaast zijn Rudi Taelemans, tot en met 27 april 2022, en Sven Bosman effectieve leiders van de Vennootschap in de zin van artikel 14, §3 van de GVV-Wet Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap bepaalt dat bestuurders ontslag nemen op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die plaatsvindt in het jaar waarin ze 70 jaar oud worden. Slechts omwille van specifieke redenen kan daar in het belang van de Vennootschap van afgeweken worden. Sinds de wet van 28 juli 2011, geïmplementeerd in artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn er in België quota ingevoerd teneinde te garanderen dat in genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van het andere geslacht is dan de overige leden. Hierdoor dient Vastned Belgium ervoor te zorgen dat minstens één derde van het aantal leden van de raad van bestuur vrouwelijk of mannelijk is. Vastned Belgium heeft twee (2) vrouwelijke bestuurders en drie (3) mannelijke bestuurders in haar raad van bestuur en voldoet bijgevolg aan de vereisten. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 30 31 3 Verslag van de raad van bestuur Tegenstrijdig belang in hoofde van een verbonden partij Ingeval van een mogelijk belangenconflict met een verbonden partij van de Vennootschap wordt de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast. Artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verplicht onder meer operaties met verbonden vennootschappen – behoudens bepaalde uitzonderingen – voor te leggen aan het advies van een comité van drie (3) onafhankelijke bestuurders, die zich kunnen laten bijstaan door één of meerdere onafhankelijk experts. In het eerste semester van boekjaar 2022 heeft Vastned Belgium de procedure van artikel 7:97 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) vrijwillig opgestart. Deze procedure werd toegepast naar aanleiding van een voorgenomen transactie, door de Nederlandse referentieaandeelhouder Vastned Retail N.V., met als beoogd gevolg de delisting van Vastned Belgium. De onderhandelingen over de voorgenomen transactie werden beëindigd als gevolg van de snel veranderende marktomstandigheden, waardoor de procedure van artikel 7:97 WVV eveneens werd stopgezet zonder een finaal verslag van de onafhankelijke bestuurders. Tijdens deze procedure heeft het comité van onafhankelijke bestuurders zich laten bijstaan door onafhankelijke experts. De kosten verbonden aan deze procedure bedragen € 0,3 miljoen en moeten aanzien worden als uitzonderlijke kosten, verwerkt onder de lijn ‘Algemene kosten’. Aangezien de discussies omtrent de voorgenomen transactie werden stopgezet zal geen verdere informatie gedeeld worden door de Vennootschap. Tegenstrijdig belang in hoofde van bepaalde personen vermeld in artikel 37 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen Tevens voorziet artikel 37 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoed vennoot- schappen dat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) voorafgaandelijk door de GVV ter kennis moet worden gebracht van geplande verrichtingen door de GVV of één van haar perimeter vennootschappen wanneer één of meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen: de personen die de openbare GVV controleren of er een deelneming in bezitten; de promotor van de openbare GVV; de andere aandeelhouders van alle perimetervennootschappen van de openbare GVV; de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het Executive Committee, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers; en de met al deze partijen verbonden personen. Deze geplande verrichtingen moeten een belang vertegenwoordigen voor de openbare GVV, moeten passen binnen haar strategie en moeten tegen normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Deze verrichtingen moeten onmiddellijk bekend worden gemaakt. Conform artikel 49, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen is de Vennootschap, wanneer er een vastgoed- transactie plaatsvindt met één van de hierboven vermelde personen, gebonden aan de waardering van de vastgoeddeskundige ongeacht de waarde van de verrichting. De bepalingen van de artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet gelden niet voor: • de verrichtingen die betrekking hebben op een som die minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van de openbare GVV en € 2.500.000; • de verwerving van effecten door de openbare GVV of één van haar perimetervennootschappen, in het kader van een openbare uitgifte door een derde-emittent, waarvoor een promotor of één van de in artikel 37, §1 bedoelde personen als tussenpersoon optreden in de zin van artikel 2, 10°, van de wet van 2 augustus 2002; • de verwerving van of de inschrijving op de als gevolg van een beslissing van de algemene vergadering uitgegeven aandelen van de openbare GVV door de in artikel 37, §1, bedoelde personen; en • de verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van de openbare GVV of één van haar perimetervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoedanigheid heeft van tussenpersoon in de zin van artikel 2, 10°, van de wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd. In boekjaar 2022 heeft de Vennootschap geen gebruik gemaakt van de procedure ter voorkoming van tegenstrijdige belangen in hoofde van bepaalde personen. Evaluatie van de bestuursorganen Onder leiding van de voorzitter evalueert de raad van bestuur periodiek zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreffendheid, alsook die van het auditcomité en de interactie met het Executive Committee. De raad van bestuur kan zich hierbij laten bijstaan door externe deskundigen. Bij dit evaluatieproces wordt: • beoordeeld hoe de raad van bestuur functioneert en geleid wordt; • nagegaan of belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en besproken; • de daadwerkelijke bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder bij de besprekingen en de besluitvorming beoordeeld; • de samenstelling van de raad van bestuur beoordeeld in het licht van de gewenste samenstelling van de raad; • de werking en de samenstelling van het auditcomité besproken; en • de samenwerking en communicatie met het Executive Committee geëvalueerd. Indien voormelde evaluatieprocedures bepaalde zwakheden aan het licht brengt, dan zal de raad van bestuur hiervoor de gepaste oplossingen aanbieden. Dit kan leiden tot aanpassingen aan de samenstelling of de werking van de raad van bestuur of het auditcomité. De raad van bestuur evalueert op continue basis zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreffendheid, alsook die van het auditcomité. Belangenconflicten Wat de preventie van belangenconflicten aangaat, is de Vennootschap enerzijds onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (artikel 7:96 WVV en artikel 7:97 WVV) en aan de bepalingen van de GVV-wetgeving (artikel 36 tot 38 van de GVV-Wet) en anderzijds aan de regels in haar statuten en haar Corporate Governance Charter. De bestuurders hebben de plicht om de belangen van alle aandeelhouders op een gelijkwaardige basis te behartigen. Elke bestuurder handelt overeenkomstig de principes van redelijkheid en billijkheid. Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard in hoofde van bestuurders en leden van het Executive Committee De raad van bestuur, het Executive Committee en elk lid afzonderlijk leggen zich de strenge discipline op om elk mogelijk belangenconflict uit te sluiten, ongeacht of het van patrimoniale, professionele of enige andere aard is, en willen nauwkeurig voldoen aan de wettelijke regel van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake belangenconflicten tussen de Vennootschap en een bestuurder. Indien bijvoorbeeld een bestuurder van de Vennootschap omwille van zijn andere bestuursmandaten, of om een andere reden, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, wordt artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en wordt de betreffende bestuurder verzocht niet deel te nemen aan de beraad- slaging over de beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming (artikel 7:96, §1 in fine). Wanneer een bestuurder of een lid van het Executive Committee, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of het Executive Committee behoort, brengt het betrokken lid de voorzitter en de leden hier vooraf van op de hoogte. Het betreffende lid kan dan niet aan de beraadslagingen en aan de stemming over de betrokken verrichting deelnemen. De verklaring, net als de rechtvaardigingsgronden betreffende het belangenconflict, worden opgenomen in de notulen. Met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag wordt in de notulen de aard van de beslissing of verrichting verantwoord. Daarenboven vermelden de notulen de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap voortvloeiend uit deze beslissing. Het rapport van de commissaris dat opgesteld moet worden overeenkomstig artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat een afzonderlijke beschrijving van de financiële gevolgen voor de Vennootschap. In boekjaar 2022 heeft de Vennootschap geen gebruik gemaakt van de procedure in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 32 33 3 Verslag van de raad van bestuur Remuneratieverslag Benoemings- en remuneratiecomité Vastned Belgium heeft geen benoemings- en remuneratiecomité. De raad van bestuur van de Vennootschap is de mening toegedaan dat de betreffende opdrachten van het benoemings- en het remuneratiecomité als taken van de voltallige raad van bestuur dienen beschouwd te worden. Hiermee wijkt Vastned Belgium af van de aanbevelingen van de Code 2020 (zie eveneens paragraaf ‘pas-toe-of-leg- uit’ principe). De beperkte omvang van de raad van bestuur maakt immers een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk. Anderzijds vereist de problematiek van de benoemingen of de remuneratie bij de Vennootschap te weinig bijkomende aandacht om een afzonderlijke comitéwerking en de daaraan verbonden extra kosten te kunnen rechtvaardigen. Remuneratiebeleid Het remuneratiebeleid van de Vennootschap is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het remuneratiebeleid beschrijft de principes op basis waarvan de leden van de raad van bestuur en het Executive Committee vergoed worden. Daarnaast wordt toelichting gegeven hoe de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap in rekening werden gebracht bij de bepaling van het remuneratiebeleid. Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd op de algemene vergadering van 27 april 2022. De raad van bestuur zal een (herzien) remuneratiebeleid aan de algemene vergadering voorleggen in geval van een materiële wijziging van het beleid en in ieder geval minstens om de vier (4) jaar. Zowel het remuneratiebeleid voor bestuurders en de leden van Executive Committee, als de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de Vennootschap, zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten: Basisvergoeding 2022 Bestuurders De remuneratie van de bestuurders, die niet verbonden zijn met de meerderheidsaandeelhouder, bestaat enkel uit een vaste bestuurdersvergoeding. Deze vaste bestuurdersvergoeding bedraagt € 20.000 per jaar als gewoon lid van de raad van bestuur en € 25.000 per jaar als voorzitter van de raad van bestuur. Er worden geen bijkomende vergoedingen toegekend voor het lidmaatschap van een comité noch voor de uitoefening van het voorzitterschap van een comité. In boekjaar 2022 werd bijgevolg een vergoeding van € 65.000 toegekend aan de raad van bestuur. De bestuurders verbonden aan de meerderheids- aandeelhouder voeren hun taak onbezoldigd uit, en hebben geen recht op de vaste bestuurdersvergoeding. De vaste bestuurdersvergoeding wordt, conform artikel 35 §1 van de GVV-wet, rechtstreeks noch onrechtstreeks bepaald in functie van de door de Vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties. De bestuurders ontvangen geen variabele vergoeding, aandelen, opties of andere aandelengerelateerde vergoeding, noch andere bonussen of voordelen. Er werd geen arbeidsovereenkomst afgesloten met de bestuurders en er zijn geen opzegvergoedingen van kracht. Leden van het Executive Committee Op 31 december 2022 bestaat het Executive Committee uit twee (2) leden. De leden van het Executive Committee worden, met uitzondering van de leden verbonden aan de meerderheidsaandeelhouder, bezoldigd voor hun prestaties. Binnen het Executive Committee wordt de functie van Strategic Managing Director uitgeoefend door de heer Reinier Walta die verbonden is aan de meerderheidsaandeelhouder, Vastned Retail N.V. in Nederland. De Strategic Managing Director is bezoldigd bij Vastned Retail N.V. in Nederland, waarbij zijn functie van Strategic Managing Director bij Vastned Belgium wordt beschouwd als een onderdeel van het globaal takenpakket. Bijgevolg is de functie van Strategic Managing Director bij Vastned Belgium onbezoldigd in België. De remuneratie van de leden van het Executive Committee, die niet verbonden zijn met de meerderheidsaandeelhouder, bestaat uit de volgende componenten: • Vaste beloning; • Variabele vergoeding op korte termijn; • Pensioen; en • Overige beloningselementen. De Operational Managing Director kwam voor het boekjaar 2022 in aanmerking voor een jaarlijkse variabele vergoeding van maximaal € 50.000. De jaarlijkse variabele vergoeding (i.e. het bedrag verbonden aan het 100% behalen van de doelstellingen) mag niet meer bedragen dan de maximale variabele vergoeding die is opgenomen in de individuele overeenkomst van de Operational Managing Director. De toekenningscriteria worden in het begin van elk boekjaar gedefinieerd door de raad van bestuur. De variabele vergoeding bestaat voor 60% uit vennootschapsdoelstellingen en voor 40% uit individuele doelstellingen. De vennootschapsdoelstellingen voor de Operational Managing Director zijn analoog aan deze van de werknemers en worden als volgt samengevat: • Bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille (weging 20%); • EPRA resultaat (weging 20%); en • Inningsgraad van de huurfacturen (weging 20%). Naast de kwantitatieve vennootschapsdoelstellingen worden ook kwalitatieve criteria meegenomen bij de bepaling van de variabele vergoeding op korte termijn. Deze kwalitatieve criteria zijn verbonden aan de individuele doelstellingen van de Operational Managing Director. Op 2 mei 2022 werd Sven Bosman, voorheen Financial Director bij de Vennootschap, benoemd tot Operational Managing Director ad interim, met een definitieve benoeming op 24 oktober 2022. Als gevolg van deze benoeming werden de kwalitatieve criteria aangepast, zodanig dat er ook rekening werd gehouden met de bijkomende verantwoordelijkheden van het dagelijkse beheer. • De remuneratie is in overeenstemming met alle regelgeving, en in het bijzondere deze opgenomen in de GVV-wetgeving; • De totale bezoldiging is qua bedrag en structuur van dien aard dat gekwalificeerde en deskundige personen kunnen worden aangetrokken en behouden; • De principes op basis waarvan remuneratie wordt toegekend, zijn helder en transparant, en voldoen aan de meest recente nationale en internationale corporate governance inzichten; • De vaste en eventueel variabele componenten zijn in lijn met de strategie van de Vennootschap, die gericht is op het stimuleren van voorspelbare en stabiele resultaten; • De remuneratie is in overeenstemming met de verantwoordelijkheden en tijdsbesteding van bestuurders, de leden van het Executive Committee en werknemers. De remuneratie van bestuurders wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering, terwijl de remuneratie van de leden van het Executive Committee bepaald wordt door de raad van bestuur. Bij de vaststelling van de remuneratie van de leden van het Executive Committee houdt de raad van bestuur rekening met de contractuele bepalingen en wordt een vergelijking gemaakt met andere beursgenoteerde bedrijven, meer bepaald openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zodanig dat de vergoedingen van de leden van het Executive Committee marktconform zijn. De bestuurders en leden van het Executive Committee zijn uitsluitend natuurlijke personen die moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid, zoals voorzien in de GVV-wet. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders in principe voor een periode van vier (4) jaar benoemd, terwijl de leden van het Executive Committee voor onbepaalde duur benoemd worden. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 34 35 3 Verslag van de raad van bestuur Evolutie van de remuneratie De evolutie van de remuneratie wordt als volgt samengevat: (€ duizenden) 2022 2021 2020 2019 2018 Bestuurders 65,0 65,0 65,0 65,0 65,0 Executive Committee 427,0 499,9 457,9 419,6 292,9 Aantal leden Executive Committee op afsluitingsdatum 1 2 2 2 1 Nettoresultaat 14.491 4.092 -8.524 4.357 7.240 Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille 14.692 14.592 14.077 16.534 16.290 EPRA resultaat 13.134 13.017 12.388 14.729 14.470 Bezettingsgraad 99,5% 99,3% 96,2% 98,8% 98,0% EPRA resultaat per aandeel 2,59 2,56 2,44 2,90 2,82 Gemiddelde remuneratie werknemers (uitgedrukt per FTE) 75,8 72,3 67,6 73,9 87,9 * Het aantal leden van het Executive Committee op afsluitingsdatum heeft betrekking op het aantal bezoldigde leden van het Executive Committee. De Strategic Managing Director is lid van het Executive Committee, echter wordt hij niet vergoed door de Vennootschap. ** Het gemiddelde loon van de werknemers is gebaseerd op de volledige loonkost voor de Vennootschap en omvat zowel het basisloon, de sociale lasten, de eventuele bonus die werd toegekend en overige beloningselementen (zoals bv. bedrijfswagen, groepsverzekering, mobiele telefoon en maaltijdvergoedingen). De vergoedingen van het Executive Committee schommelen doorheen de boekjaren, ten gevolge van wijzigingen in de samenstelling van het Executive Committee. In boekjaar 2018 bestond het Executive Committee (voordien directiecomité) uit één (1) bezoldigd lid. Vanaf boekjaar 2019 waren er opnieuw twee (2) bezoldigde leden in het Executive Committee van de Vennootschap, aangezien één (1) werknemer werd gepromoveerd tot lid van het Executive Committee. Dit resulteerde eveneens in een significante daling van de gemiddelde remuneratie van de werknemers. Op het einde van 2022 was er opnieuw slechts één (1) bezoldigd lid in het Executive Committee. De gemiddelde remuneratie van de werknemers is overheen de periode 2018 - 2020 gedaald. Deze daling is voornamelijk een gevolg van de volgende factoren: • Door rotatie hebben werknemers met een hogere anciënniteit de Vennootschap verlaten en zijn jongere werknemers in de plaats gekomen. Dit zorgde bijgevolg voor een daling van de gemiddelde personeelskosten doorheen de periode 2018 - 2020. • Door de beperkte omvang van de Vennootschap heeft een wijziging van één (1) FTE met een hogere anciënniteit door een werknemer met lagere anciënniteit een groter effect op de gemiddelde remuneratie. In 2021 is de gemiddelde remuneratie van werknemers gestegen met 6,9%, een gevolg van de indexatie, een loonstijging voor een beperkt aantal werknemers en een hogere variabele vergoeding (wegens realisatie van de vooropgestelde doelstellingen). Vanaf dat moment was de remuneratie opnieuw in lijn met 2019. In 2022 steeg de gemiddelde remuneratie met 4,8% ten gevolge van indexatie en een hogere variabele vergoeding. De Vennootschap let erop dat alle werknemers een marktconforme vergoeding krijgen volgens hun ervaring. De toekenning van variabele vergoedingen is steeds gebaseerd, zowel voor de leden van het Executive Committee als voor de werknemers, op vooraf gedefinieerde vennoot schapsdoelstellingen (weging 60%) en individuele doelstellingen (weging 40%). De belangrijkste parameters, verbonden aan de vennoot- schaps doelstellingen, werden in de bovenstaande tabel gedefinieerd en hebben betrekking op de bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille (weging 20%), operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille (weging 20%) en inningsgraad van de huurfacturen (weging 20%). De individuele doelstellingen voor de Operational Managing Director worden als volgt samengevat: • Managementvaardigheden (weging 10%) met betrekking tot de communicatie naar het personeel, raad van bestuur, auditcomité en binnen het Executive Committee; • Aanbrengen van kwalitatieve investeringsdossiers en desinvesteringsdossiers (weging 10%); • Duurzaamheid (weging 10%); en • Uitvoeren van interne projecten (weging 10%). Op basis van de in 2022 gerealiseerde doelstellingen wordt een variabele vergoeding toegekend van in totaal € 45.000. Dit komt overeen met 90% van de vooropgestelde doelstellingen, aangezien de doelstellingen verbonden aan duurzaamheid en het uitvoeren van interne projecten slechts voor de helft werden gerealiseerd. Deze bonus werd in februari 2023 uitbetaald. Er is geen terugvorderingsrecht op deze variabele remuneratie voorzien. In boekjaar 2021 werd een variabele vergoeding ter waarde van € 60.000 toegekend, uitbetaald in februari 2022, aan de leden van het Executive Committee (op dat moment bestaande uit de Operationele CEO en de Financial Director). Er is geen terugvorderingsrecht op deze variabele remuneratie voorzien. Naast deze reguliere bonus kan een lid van het Executive Committee in aanmerking komen voor een bijkomende jaarlijkse bonus die toegekend kan worden voor exceptionele prestaties. Over 2022 werden geen bijkomende bonussen toegekend. De totale vergoeding, met betrekking tot het prestatiejaar 2022, voor de leden van het Executive Committee bedraagt € 427.000 en bestaat voor 89,5% uit vaste vergoedingen en 10,5% uit variabele vergoedingen. De onkosten ten laste van de Vennootschap en de kosten verbonden aan de pensioenregeling worden voor deze berekening aanzien als een vaste vergoeding. De Vennootschap heeft geen variabele vergoedingen op lange termijn toegekend aan de leden van het Executive Committee. De bezoldiging van de Operational Managing Director, en de Operationele CEO tot en met 27 april 2022, wordt hieronder samengevat. De Operationele CEO heeft de Vennootschap op 27 april 2022 verlaten, waardoor de Operationele CEO geen recht had op een variabele remuneratie over boekjaar 2022. Aangezien de Operationele CEO vrijwillig de Vennootschap heeft verlaten, werd geen opzegvergoeding toegekend aan de Operationele CEO. Vertrekvergoedingen zijn enkel van toepassing bij een stopzetting van de overeenkomst door Vastned Belgium. Om de continuïteit van de Vennootschap te verzekeren heeft de Raad van Bestuur aan Rudi Taelemans gevraagd om aan te blijven als adviseur van Vastned Belgium voor een periode van drie (3) maanden. De vergoeding betaald aan Rudi Taelemans als adviseur van de Vennootschap werd eveneens opgenomen in het onderstaande overzicht. De bedragen in onderstaande tabel worden weergegeven in duizenden euro. (€ duizenden) Vaste vergoeding Variabele vergoeding Pensioen Overige Totaal EXECUTIVE COMMITTEE 318,5 45,0 40,4 23,1 427,0 Operationele CEO 148,1 - 25,5 - 173,6 Operational Managing Director 170,4 45,0 14,9 23,1 253,4 * De Operational Managing Director heeft een contract Individuele Pensioentoezegging (IPT), volgens het type Defined-Contribution plan, afgesloten bij een verzekeringsmaatschappij. De Vennootschap voert de betalingen uit ten behoeve van de Operational Managing Director. ** Overige beloningselementen omvatten de kosten verbonden aan een bedrijfswagen, aanvullende hospitalisatieverzekering, een iPad, een computer en een mobiele telefoon (+ abonnement). De individuele componenten zijn niet materieel, waardoor deze niet afzonderlijk worden toegelicht. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 36 37 3 Verslag van de raad van bestuur Belangrijkste risicofactoren en interne controle- en risicobeheerssystemen 1 1 Inclusief met betrekking tot het proces van financiële verslaggeving. De omgeving, met name het retaillandschap, waarin Vastned Belgium opereert, is op dagelijkse basis in verandering. Dit heeft tot gevolg dat ook de risico’s, waaraan de Vennootschap onderhevig is, zeer snel kunnen veranderen en nieuwe risico’s een significante impact kunnen hebben op de resultaten van Vastned Belgium. De raad van bestuur van Vastned Belgium is zich bewust van deze veranderende omgeving waarin de Vennootschap opereert en heeft hiervoor een duidelijk risicobeleid uitgestippeld. Dit laat de raad van bestuur toe om snel te schakelen bij de opkomst van nieuwe risico’s. Dit risicobeleid is eveneens de leidraad voor het nemen van investerings- en desinvesteringsbeslissingen. Bij de bepaling van de belangrijkste risicofactoren heeft de raad van bestuur van Vastned Belgium rekening gehouden met de Prospectusverordening. Bijgevolg worden enkel de risicofactoren beschreven die door de Vennootschap als specifiek en materieel werden geïdentificeerd. Voor de identificatie van specifieke en materiële risico’s heeft de raad van bestuur rekening gehouden met het belang van het risico op basis van de waarschijnlijkheid dat het zich zal voordoen en de verwachte impact van het negatieve effect. In overeenstemming met artikel 16 van de Prospectusverordening worden de meest materiële risico’s in elke categorie als eerste vermeld. Dit overzicht is niet allesomvattend en is opgesteld op basis van de beschikbare informatie op 15 maart 2023, de datum waarop de raad van bestuur het jaarverslag over boekjaar 2022 heeft goedgekeurd. Nieuwe ontwikkelingen die zich voordoen in de periode tussen 15 maart 2023 en de datum van publicatie worden hieronder niet meegenomen. In boekjaar 2021 werd de COVID-19 pandemie nog als risico omschreven onder de categorie ‘Marktomstandigheden en externe economische factoren’. Dit risico werd in boekjaar 2022 verwijderd aangezien deze pandemie in het eerste semester van 2022 onder controle kwam in België en alle coronamaatregelen op 7 maart 2022 werden afgeschaft. Marktomstandigheden en externe economische factoren A. Inflatierisico De huurovereenkomsten die Vastned Belgium heeft afgesloten worden op jaarlijkse basis geïndexeerd. Aangezien een handelshuurovereenkomst steeds is afgesloten voor een periode van negen (9) jaar, met een mogelijke opzeg van de huurder na verloop van elke drie (3) jaar, is de hoogte van de huurinkomsten, en de waardering van de vastgoedbeleggingen, grotendeels afhankelijk van deze indexatie. Een stijging van de index met 100 basispunten heeft een toename van de huurinkomsten met € 0,2 miljoen tot gevolg. De huurinkomsten van Vastned Belgium worden niet beïnvloed door een negatieve index aangezien dit in de huurovereenkomsten is uitgesloten. In het geval dat de inflatie lager is dan de stijging in de rentevoeten, dan zullen de financiële kosten sneller stijgen dan de brutohuurinkomsten. Vastned Belgium heeft een stijging van de rentevoeten deels ingedekt door het afsluiten van renteswaps of leningen met een vaste rentevoet. We verwijzen naar de sectie ‘Financiële risico’s - renterisico’ voor meer informatie omtrent het risico van stijgende rentevoeten. B. Economische risico’s Vastned Belgium is als onderneming afhankelijk van verschillende externe factoren die een mogelijke impact hebben op het beleid van de Vennootschap. Deze externe factoren kunnen de vorm aannemen van wijzigingen in de huidige en toekomstige economische omstandigheden, technologische evoluties (bv. e-commerce) en wijzigingen in de demografie (bv. pandemie). Een eventuele wijziging in deze externe factoren kan als gevolg hebben dat de Vennootschap niet langer stabiele huurinkomsten kan realiseren en dat bepaalde (des)investeringen niet kunnen gerealiseerd worden. Het mogelijke risico van wijzigingen in de externe factoren wordt op jaarlijkse basis besproken in de raad van bestuur bij de analyse van de vooropgestelde strategie en wordt vertaald in de vooropgestelde budgetten. Indien nodig zal de raad van bestuur de strategie bijsturen. In het geval van uitzonderlijke omstandigheden zal de raad van bestuur bijeengeroepen worden om deze risico’s te bespreken en acties te ondernemen om de Vennootschap zo goed mogelijk door de storm te loodsen. Ratio hoogste en laagste vergoeding De ratio tussen de hoogste vergoeding toegekend aan een lid van het Executive Committee en de laagste vergoeding aan een werknemer bedraagt 1:4,6 voor boekjaar 2022 (1:6,5 in boekjaar 2021). Voor de berekening is gebruik gemaakt van de volgende assumpties: • Volledige remuneratiepakket van het lid van het Executive Committee met de hoogste vergoeding; en • De volledige kost voor de Vennootschap van de werknemer met de laagste vergoeding. De kost omvat eveneens de sociale lasten en extralegale voordelen die aan deze werknemer werden toegekend. Indien de werknemer geen volledig boekjaar in dienst was, dan wordt de bezoldiging van deze werknemer geëxtrapoleerd naar een volledig boekjaar. Basisvergoeding 2023 Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2023 zal voorgesteld worden om de jaarlijkse vaste vergoeding voor ieder van de onafhankelijke bestuurders te verhogen met € 5.000 met ingang van 1 januari 2023. De huidige jaarlijkse vaste vergoeding is niet meer aangepast sinds 2015. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders deze verhoging goedkeurt, dan zal – vanaf 2023 – de basisvergoeding € 25.000 per jaar bedragen als gewoon lid van de raad van bestuur en € 30.000 per jaar als voorzitter van de raad van bestuur. Duur en beëindigingsvoorwaarden De leden van de raad van bestuur zijn in principe benoemd voor een periode van vier (4) jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden herroepen. Er is geen opzegvergoeding van kracht. De leden van het Executive Committee worden benoemd voor onbepaalde duur. De opzegvergoeding voor de Operational Managing Director bedraagt twaalf (12) maanden. Voor de Strategic Managing Director is er, aangezien hij onbezoldigd is bij de Vennootschap, geen opzegvergoeding van kracht. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 38 39 3 Verslag van de raad van bestuur C. Kwaliteit en type huurders Binnen Vastned Belgium gelden duidelijke procedures voor het screenen van huurders bij het sluiten van nieuwe huurcontracten. Ook worden bij het afsluiten van huurcontracten steeds waarborgsommen of bankgaranties bedongen. In het standaardhuurcontract dat Vastned Belgium hanteert voor de verhuur van haar panden wordt een huurwaarborg of bankgarantie ter waarde van 6 maanden huur voorzien. Op 31 december 2022 bedraagt de effectieve gewogen gemiddelde looptijd van de huurwaarborgen en bankgaranties 5 maanden (of circa € 7,7 miljoen). Daarnaast is het type huurder belangrijk voor Vastned Belgium. Historisch gezien zijn de huurprijzen voor huurders in de mode-industrie hoger dan de huurprijzen voor horeca-units. Echter, huurders in de mode- industrie worden harder getroffen door de opkomst van e-commerce. Hierdoor komen de huurprijzen van binnenstedelijk winkelvastgoed onder druk te staan, hetgeen finaal zal resulteren in een daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. We verwijzen naar de sectie ‘Waardering van de vastgoedportefeuille’ voor de impact van dalende huurprijzen. D. Groei en kwaliteit van de vastgoedportefeuille Als gereglementeerde vastgoedvennootschap is het belangrijk om de kwaliteit van de vastgoedportefeuille te waarborgen, hetgeen zal uitmonden in gerichte investeringen en desinvesteringen van vastgoed- beleggingen. Investeringen zorgen voor een toename van de brutohuur- inkomsten en zullen eveneens leiden tot een toename van het uitkeerbaar resultaat. Desinvesteringen daarentegen zorgen voor een afname van de brutohuur inkomsten en leiden tot een daling van het uitkeerbaar resultaat. Als Vennootschap is het belangrijk om duurzame economische groei na te streven door middel van gerichte investeringen. Op basis van de kennis van de economische en vastgoed- cycli wordt getracht zo goed mogelijk in te spelen op de neergaande en opgaande bewegingen van de markten. Op basis van economische indicatoren kan het normaal te verwachten conjunctuurverloop immers naar best vermogen worden ingeschat. De investeringsmarkt en in het bijzonder de huurmarkt van het winkelvastgoed reageren met enige vertraging op de volatiliteit van de economische conjunctuur. Macro-economische factoren, voornamelijk de economische groei, hebben een significante impact op de activiteiten van Vastned Belgium. In tijden van economische groei is er een stijgende vraag naar winkelvastgoed (meer expansieve retailers), hetgeen zal resulteren in stijgende huurprijzen en een stijgende waardering van de vastgoedportefeuille. Daarnaast zullen de huurders van Vastned Belgium betere resultaten kunnen realiseren, waardoor het debiteurenrisico aanzienlijk zal verminderen. In een scenario van recessie zullen de huurders van Vastned Belgium slechtere resultaten kunnen voorleggen, waardoor het debiteurenrisico sterk toeneemt. Daarnaast zal er meer leegstand komen in de binnensteden, hetgeen op zijn beurt een negatief effect heeft op de huurinkomsten en de waardering van de vastgoedbeleggingen. We verwijzen naar de sectie ‘Waardering van de vastgoedportefeuille’ onder de ‘Risico’s verbonden aan de vastgoedportefeuille’ voor de impact van stijgende en dalende huurprijzen. Risico’s verbonden aan de vastgoed- portefeuille A. Concentratierisico Een verminderde vraag naar een bepaald type vastgoed (bv. binnenstedelijk winkelvastgoed) kan resulteren in een verhoogde leegstand in de winkelstraten en dalende huurprijzen. Deze dalende vraag heeft bijgevolg een impact op de waardering van de vastgoedportefeuille (zie ‘Waardering van de vastgoedportefeuille’ voor de impact van dalende huurprijzen). Vastned Belgium heeft hoofdzakelijk gekozen te investeren in multifunctioneel winkelvastgoed gelegen in België, meer bepaald in de populaire winkelsteden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Verder bestaat de portefeuille uit retailparken en baanwinkels van hoge kwaliteit. Op 31 december 2022 bestaat de portefeuille voor 73,5% uit binnenstedelijk winkelvastgoed en voor 26,5% uit retailparken en baanwinkels. Van het binnenstedelijk winkelvastgoed is 80,1% (uitgedrukt als percentage ten opzichte van de reële waarde van het binnenstedelijk winkelvastgoed) gelegen in de populaire winkelsteden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge; uitgedrukt op de totale vastgoedportefeuille bedraagt dit 58,9%. B. Waardering van de vastgoedportefeuille De vastgoedportefeuille van Vastned Belgium wordt op kwartaalbasis gewaardeerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Deze onafhankelijke vastgoed- deskundigen beschikken over de vereiste kwalificaties en ervaringen op de markt. De door de onafhankelijke deskundigen vastgelegde waarden vertegenwoordigen de marktwaarde van de gebouwen. Bijgevolg worden schommelingen van de marktwaarde van de vastgoed- portefeuille weerspiegeld in de netto actiefwaarde van Vastned Belgium, zoals dit op kwartaalbasis wordt gepubliceerd. De Vennootschap heeft geen volledige controle over het waarderingsproces, aangezien de reële waarde afhankelijk is van verschillende externe factoren: leegstand in het winkelgebied, tijdelijke daling van de bezettingsgraad, dalende huurprijzen, verhoging van de overdrachtsrechten, etc. In geval van een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap (yield of kapitalisatievoet) met 1,0% (van 6,05% naar 7,05% gemiddeld), zou de reële waarde van het vastgoed op 31 december 2022 dalen met € -44,3 miljoen of -14,2%. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met 4,2% tot 30,3%. In het omgekeerde geval van een hypothetische positieve aanpassing van dit gebruikte rendement met 1,0% (van 6,05% naar 5,05% gemiddeld), zou de reële waarde van het vastgoed op 31 december 2022 toenemen met € 61,9 miljoen of 19,8%. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap dalen met -4,3% tot 21,8%. In geval van een hypothetische daling van de lopende huren van de Vennootschap (bij gelijkblijvend rendement) met € -1,0 miljoen (van € 18,9 miljoen naar € 17,9 miljoen), zou de reële waarde van de vastgoedportefeuille op 31 december 2022 dalen met € -16,5 miljoen of -5,3%. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met 1,4% tot 27,5%. In het omgekeerde geval van een hypothetische stijging van de lopende huren van de Vennootschap (bij gelijkblijvend rendement) met € 1,0 miljoen (van € 18,9 miljoen naar € 19,9 miljoen), zou de reële waarde van de vastgoedportefeuille op 31 december 2022 toenemen met € 16,5 miljoen of 5,3%. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap dalen met -1,3% tot 24,8%. Er bestaat een correlatie tussen de evoluties van de lopende huren en de rendementen die gehanteerd worden in de schattingen van de vastgoedbeleggingen. Deze correlatie is buiten beschouwing gelaten in bovenstaande sensitiviteitsanalyse. Periodes van uitgesproken hoogconjunctuur geven aanleiding tot hogere marktprijzen die op een later tijdstip onderhevig kunnen zijn aan sterk negatieve correcties. Tijdens deze periode van hoogconjunctuur zal Vastned Belgium een eerder gematigd beleid inzake investeringen aan de dag leggen om het risico op een foute timing van investeringen trachten te vermijden. In periodes van teruglopende conjunctuur daalt de waarde en de bezettingsgraad van gebouwen veelal. Financiële risico’s A.Renterisico Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het rendement afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Om dit risico te beperken wordt bij de samenstelling van de leningenportefeuille gestreefd naar een verhouding met één derde vreemd vermogen op korte termijn (met variabele rente) en twee derde vreemd vermogen op lange termijn (met vaste rente). Afhankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Verder wordt binnen het vreemd vermogen op lange termijn gestreefd naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata. Op 31 december 2022 heeft Vastned Belgium krediet- faciliteiten afgesloten voor een waarde van € 125,0 miljoen, waarvan € 80,5 miljoen is opgenomen. De resterende faciliteiten, ter waarde van € 44,5 miljoen, zijn ter beschikking van de Vennootschap om de schommelingen in de liquiditeitsbehoeften op te vangen en ter financiering van toekomstige duurzaamheidsinvesteringen. Op 31 december 2022 bestaat 64% van de beschikbare kredietlijnen van de Vennootschap uit financieringen met een vaste rentevoet of gefixeerd door middel van renteswaps. 36% zijn kredieten met een variabele rentevoet. De vaste rentevoeten zijn gefixeerd voor een resterende periode van gemiddeld 1,4 jaar. B.Toegang tot financiële middelen Het sluiten van een financieringscontract of de belegging in een indekkingsinstrument met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken doet Vastned Belgium beroep op verschillende referentiebanken op de markt om een zekere diversificatie van de herkomst van haar financieringen en van de rente-indekkingsinstrumenten te verzekeren waarbij een bijzondere aandacht uitgaat naar de prijs-kwaliteitverhouding van de geleverde diensten. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 40 41 3 Verslag van de raad van bestuur Duurzaamheidsrisico’s ESG – communicatie De klimaatverandering werd in 2022 zichtbaarder dan ooit tevoren. We beleefden het op één na warmste jaar sinds het begin van de metingen en werden opnieuw geconfronteerd met een droge zomer. Bovenop de klimaatverandering werd de Europese bevolking geconfronteerd met een energiecrisis. Als gevolg van de Russische invasie in Oekraïne werd de toevoer van gas beperkt en bereikten de prijzen van olie en gas nieuwe records. De energieprijzen stegen zo sterk dat bepaalde bedrijven besloten om de productie te beperken en zelfs stil te leggen. Deze trends toonden aan dat een overgang naar duurzame energie nog urgenter wordt, aangezien we door het versneld uitvoeren van een energietransitie op korte termijn kunnen bijdragen aan een beter klimaat en er onmiddellijk een voordeel mee realiseren. Daarnaast was het een wake-up call om het energieverbruik verder te beperken. Binnen Vastned Belgium wordt door de raad van bestuur het nodige belang gehecht aan de vraagstukken op het gebied van klimaat en milieu (E), maatschappij (S) en goed bestuur (G). Deze thema’s zijn immers belangrijk voor verschillende stakeholders: aandeelhouders, financiële instellingen, huurders, medewerkers, etc. Indien Vastned Belgium niet communiceert omtrent de ESG-problematiek, dan kan dit leiden tot reputatieschade, het afhaken van aandeelhouders en het niet kunnen afsluiten van financieringen. Om deze risico’s te beperken zal de raad van bestuur een duurzaamheidbeleid opstellen. Dit duurzaamheidsbeleid zal in boekjaar 2023 verder uitgewerkt worden. Hierbij zal de Vennootschap op een transparante wijze communiceren over de vooropgestelde doelstellingen en de realisaties ten opzichte van deze doelstellingen. Financiële verslaggevingsrisico’s Het financiële verslaggevingsrisico betreft de kans dat de financiële verslaggeving van de Vennootschap onjuistheden van materieel belang bevat waardoor stakeholders foutief zouden geïnformeerd worden over de operationele en financiële resultaten van de Vennootschap, alsook het risico dat de door de regelgeving opgelegde timing inzake financiële verslaggeving niet wordt gerespecteerd. Hierdoor kan de Vennootschap reputatieschade lijden en kunnen stakeholders beleggingsbeslissingen nemen die niet op de juiste gegevens gebaseerd zijn, hetgeen kan resulteren in claims ten aanzien van de Vennootschap. Elk kwartaal wordt een volledige boekhoudkundige afsluiting en consolidatie opgesteld en gepubliceerd. Om het proces van financiële verslaggeving te optimaliseren wordt binnen het financiële team steeds een planning met deadlines opgemaakt voor alle taken die dienen vervuld te worden. Het financiële team stelt vervolgens de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en intern gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken, worden de cijfers besproken binnen het Executive Committee en hun juistheid en volledigheid worden gecontroleerd door onder andere analyses van huurinkomsten, operationele kosten, leegstand, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, etc. Vergelijkingen met forecasts en budgetten worden besproken. Het Executive Committee rapporteert vervolgens elk kwartaal de financiële staten aan het auditcomité met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij eventuele afwijkingen. De enkelvoudige en geconsolideerde cijfers worden door de commissaris gecontroleerd op juistheid en volledigheid bij de publicatie van de jaarresultaten. Eventuele verschillen worden door de commissaris gerapporteerd aan het auditcomité. Bij de publicatie van de halfjaarcijfers voert de commissaris een beperkt nazicht uit. Vastned Belgium onderhoudt relaties met 4 banken: • de banken die de financiering verzekeren: ING België NV, BNP Paribas Fortis NV, Belfius Bank NV en KBC Bank NV • de banken die tegenpartij zijn voor de rente-indekkings- instrumenten: BNP Paribas Fortis NV, ING België NV, KBC Bank NV en Belfius Bank NV. Vastned Belgium beoordeelt op regelmatige basis de lijst van haar bankrelaties en haar blootstelling aan elk ervan. Het financieel model van Vastned Belgium steunt op een structurele schuldenlast, zodat haar positie van contanten bij een financiële instelling in principe vrij beperkt is. Op 31 december 2022 heeft Vastned Belgium liquide middelen aangehouden ter waarde van € 0,2 miljoen. De financieringsovereenkomsten die werden afgesloten tussen Vastned Belgium en de kredietinstellingen bevatten een aantal convenanten waaraan Vastned Belgium moet voldoen. Deze convenanten zijn financiële ratio’s die vooral verband houden met het geconsolideerd financiële schuldenniveau van Vastned Belgium of haar financiële intrestlast. Deze ratio’s beperken eveneens het bedrag dat Vastned Belgium nog zou kunnen lenen. Op 31 december 2022 is voldaan aan de verschillende convenanten en zijn er geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch werden er hypothecaire volmachten toegestaan. Indien Vastned Belgium deze ratio’s niet meer zou respecteren, dan kunnen de financiële instellingen eisen dat de financieringsovereenkomsten van de Vennootschap worden geannuleerd, heronderhandeld, opgezegd of vervroegd terugbetaald. Vastned Belgium is beperkt in haar leencapaciteit door de maximum schuldgraad die de regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen toestaat. Het theoretische supplementaire schuldvermogen van Vastned Belgium bedraagt, binnen de limieten van de ratio van 65%, die wettelijk is vastgelegd, ongeveer € 351,0 miljoen bij gelijkblijvende waardering van de bestaande vastgoedportefeuille. Op 31 december 2022 bedraagt de schuldgraad 26,1%. Wettelijke en regelgevende risico’s A. Risico’s verbonden aan het GVV-statuut Sinds 27 oktober 2014 geniet de Vennootschap van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoed- vennootschap. Als openbare gereglementeerde vastgoed- vennootschap is Vastned Belgium onderworpen aan de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, samen de GVV-regelgeving. Als openbare GVV is Vastned Belgium blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV’s. Daarnaast is er ook het risico op verlies van de erkenning van het statuut van openbare GVV. In dat geval verliest Vastned Belgium het voordeel van het gunstig fiscaal stelsel van GVV en zullen alle huurinkomsten belast worden aan het gangbare tarief van de vennootschapsbelasting in België. Bovendien wordt het verlies van de erkenning meestal gezien als een gebeurtenis waardoor de kredieten die Vastned Belgium heeft gesloten vervroegd opeisbaar worden. Het behoud van de status van openbare GVV heeft de voortdurende aandacht van de raad van bestuur en het Executive Committee. Zo worden de uitkerings- verplichting en de financieringslimieten periodiek en ad hoc bij herfinanciering, investeringen en opmaak van het dividendvoorstel berekend, respectievelijk bepaald. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 42 43 3 Verslag van de raad van bestuur Andere betrokken partijen Commissaris De commissaris, aangesteld door de algemene vergadering van de aandeelhouders, is EY Bedrijfsrevisoren BV en wordt vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor. Vastgoeddeskundigen De vastgoedportefeuille werd in 2022 op het einde van elke kwartaal gewaardeerd door twee onafhankelijke vastgoeddeskundigen, namelijk Cushman & Wakefield en CBRE Belgium, ieder voor een gedeelte van de portefeuille, gebaseerd op een rotatieprincipe. Onafhankelijke controlefuncties Elke openbare GVV dient in het kader van haar interne controle, invulling te geven aan interne auditprocedures, een risk managementbeleid en een integriteitsbeleid. Daarop wordt toegezien door de persoon belast met, respectievelijk, de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie conform artikel 17, §3, 4 en 5 van de GVV-Wet (dit zijn samen de ‘onafhankelijke controlefuncties’). In het kader van de omvorming van het statuut van Vastned Belgium naar gereglementeerde vastgoed- vennootschap zijn op 27 oktober 2014 dan ook personen aangesteld die zijn belast met de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie. Onafhankelijke interne auditfunctie De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke beoordelingsfunctie, ingebed in de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de door de Vennootschap gehanteerde processen en procedures bij de uitoefening van haar activiteiten. De persoon verantwoordelijk voor de interne audit kan de verschillende leden van de organisatie - in het kader van de uitoefening van hun verantwoordelijkheden - voorzien van analyses, aanbevelingen, adviezen, evaluaties en informatie omtrent de onderzochte activiteiten. De interne audit heeft onder meer betrekking op de werking, doeltreffendheid en efficiëntie van processen, procedures en activiteiten inzake: • operationele aangelegenheden: kwaliteit en aangepastheid van systemen en procedures, organisatie structuren, beleidslijnen en gehanteerde methoden en middelen ten opzichte van vooropgestelde doelstellingen; • financiële aangelegenheden: betrouwbaarheid van de boekhouding, de jaarrekening en het financiële verslaggevingsproces, en de overeenstemming met de geldende (boekhoud)reglementering; • management aangelegenheden: kwaliteit van de management functie en stafdiensten in het kader van de doelstellingen van de onderneming; • risk management en compliance. Vastned Belgium heeft de externe consultant BDO (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Steven Cauwenberghs – Partner (BDO Risk & Assurance Services)), aangesteld als de persoon die belast is met de interne audit, waarbij Peggy Deraedt, bestuurder van Vastned Belgium, aangesteld is om de controle vanuit de Vennootschap op de interne auditfunctie – zoals waargenomen door BDO – uit te voeren en aldus te beschouwen is als de eindverantwoordelijke voor de interne audit. Onafhankelijke risicobeheerfunctie In het kader van het risicobeheerbeleid zal de Vennootschap erover waken dat de hierboven beschreven risico’s waaraan ze is blootgesteld (strategische, operationele, financiële en reglementaire risico’s) op een doeltreffende manier worden ingeschat, gecontroleerd en opgevolgd. Vastned Belgium heeft met dit doel een persoon belast met de risicobeheerfunctie die verantwoordelijk is voor o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures. De onafhankelijke risicobeheersfunctie wordt vanaf 28 september 2020 waargenomen door Sven Bosman, Operational Managing Director. Onafhankelijke compliancefunctie De Vennootschap heeft Sven Bosman, Operational Managing Director, voor onbepaalde duur aangesteld als compliance officer belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals bepaald door Verordening (EU) Nr. 596/2014 van 16 april 2014 betrekkende marktmisbruik (i.e. de Marktmisbruik- verordening). De compliance officer ziet er eveneens op toe dat de Vennootschap de wetten, de reglementen en de gedragsregels die van toepassing zijn op de Vennootschap, naleeft. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Vastned Belgium een interne gedragscode en een klokkenluidersregeling opgesteld. Mechelen Bruul 42-44 • H&M Vastned Belgium Jaarverslag 2022 44 45 3 Verslag van de raad van bestuur ‘Pas-toe-of-leg-uit’ principe In 2022 is van onderstaande codebepalingen van de Code 2020 afgeweken (leg-uit): De niet-uitvoerende bestuurders verbonden aan de meerderheidsaandeelhouder voeren hun taak onbezoldigd uit, en hebben geen recht op een vaste vergoeding. Voor een overzicht van de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders, wordt verwezen naar het Remuneratieverslag in deze Corporate Governance Verklaring. Bepaling 7.9 over de minimumdrempel van de aandelen aangehouden door de leden van het uitvoerend management De Vennootschap heeft geen expliciete minimumdrempel bepaald voor de aandelen die aangehouden worden door leden van het Executive Committee. De Vennootschap streeft in haar strategie, zoals bepaald door de raad van bestuur, naar stabiele en voorspelbare resultaten. De raad van bestuur is van oordeel dat het bepalen van een minimumdrempel niet in belangrijke mate bijdraagt aan de realisatie van de strategie. Bepaling 7.12 over het terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie De raad van bestuur voorziet in de management- overeenkomsten met de leden van het Executive Committee niet in een terugvorderingsrecht. De raad van bestuur is van oordeel dat de hoogte van de variabele vergoeding van de leden van het Executive Committee beperkt is. Tot slot wordt de functie van Strategic Managing Director uitgeoefend door een persoon verbonden met de meerderheidsaandeelhouder, die eveneens zal optreden als uitvoerend bestuurder. De functie van de Strategic Managing Director is bovendien onbezoldigd. Bepaling 8.7 over het relationship agreement met belangrijke of controlerende aandeelhouders De Vennootschap heeft momenteel geen relationship agreement afgesloten met de Nederlandse referentie- aandeelhouder Vastned Retail N.V., aangezien twee (2) bestuurders van Vastned Belgium verbonden zijn aan de meerderheidsaandeelhouder Vastned Retail N.V. De raad van bestuur zal in 2023 evalueren of Vastned Belgium een relationship agreement dient af te sluiten met Vastned Retail N.V. Bepaling 2.16 over kwesties van maat- schappelijk belang alsook relevante milieu- en sociale indicatoren Het jaarverslag van de Vennootschap bevat geen duurzaamheidsverslag, aangezien de Vennootschap niet voldoet aan alle wettelijke criteria, zoals opgenomen in artikel 3:6 §4 WVV. De wettelijke criteria worden als volgt bepaald: • de vennootschap is een organisatie van openbaar belang, als bedoeld in artikel 1:12 WVV; • de vennootschap overschrijdt op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar de drempel van een gemiddeld personeelsbestand van 500 werknemers gedurende het boekjaar; en • de vennootschap overschrijdt, op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar, minstens één van de twee volgende criteria met dien verstande dat deze criteria worden berekend op enkelvoudige basis, tenzij deze vennootschap een moedervennootschap is: – balanstotaal, als bedoeld in artikel 1:26, § 1 WVV; – jaaromzet, als bedoeld in artikel 1:26, § 1 WVV. De Vennootschap heeft in het jaarverslag over boekjaar 2022 de krijtlijnen voor het duurzaamheidsplan opgenomen en zal dit in 2023 verder uitwerken in een duurzaamheidsbeleid. Bepaling 3.19 t.e.m. 3.22 over de secretaris van de Vennootschap De raad van bestuur heeft geen secretaris van de Vennootschap aangeduid, conform bepaling 3.19, die de raad adviseert over alle bestuurszaken en zorg draagt voor de communicatie binnen en tussen de bestuursorganen van de Vennootschap. De beperkte omvang van de Vennootschap en de raad van bestuur maakt een dergelijke functie overbodig. De functie van secretaris wordt binnen Vastned Belgium uitgevoerd door de Operational Managing Director, die eveneens de raad van bestuur bijwoont. Indien de raad van bestuur agendapunten zal bespreken in afwezigheid van de leden van het Executive Committee, dan zal de rol van secretaris opgenomen worden door Peggy Deraedt. De Operational Managing Director is toegankelijk voor iedere individuele bestuurder en assisteert de raad van bestuur op de volgende punten: • het ondersteunen van de raad en zijn comités in alle bestuursaangelegenheden; • het voorbereiden van het Corporate Governance Charter en de Corporate Governance Verklaring; • het zorgen voor een goede informatie doorstroming binnen de raad en zijn comité en tussen het Executive Committee en de niet-uitvoerende bestuurders; • het accuraat opnemen van de essentie van de besprekingen en de besluiten in de raadsvergaderingen in de notulen; en • het faciliteren van initiële vorming en het ondersteunen van professionele ontwikkeling waar nodig. Bepalingen 4.17 t.e.m. 4.23 over de comitéwerking De raad van bestuur heeft besloten geen benoemings- comité en geen remuneratiecomité op te richten. De raad ziet de betreffende opdrachten van deze comités als taken van de voltallige raad van bestuur en schikt zich voor het overige naar het bepaalde in artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De beperkte omvang van de raad maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk. Bepaling 7.6 over de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders De Vennootschap kent geen vergoeding in aandelen toe aan de bestuurders. De niet-uitvoerende, onafhankelijke, bestuurders hebben enkel recht op een vaste vergoeding voor de uitoefening van hun mandaat. Het toekennen van (een deel van) de remuneratie in aandelen zal niet bijdragen aan de doelstelling van de Code 2020 om de bestuurders te laten handelen in het perspectief van een langetermijnaandeelhouder. Als GVV streeft Vastned Belgium ernaar om in haar strategie, zoals bepaald door de raad van bestuur, stabiele en voorspelbare resultaten te realiseren en dit in het belang van de langetermijnaandeelhouders. Hierdoor kan de Vennootschap een waardig alternatief bieden voor directe investeringen in multifunctioneel winkelvastgoed op basis van huuropbrengsten. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 46 47 3 Verslag van de raad van bestuur Verslag van het Executive Committee 4948 Economische ontwikkelingen Het jaar 2022 was een uitdagend jaar waarin onder- nemingen te maken kregen met gewijzigde macro- economische factoren, waaronder een stijgende inflatie. De inflatoire druk was al in 2021 zichtbaar, na de COVID-19 pandemie, door aanvoerproblemen van grondstoffen bij de heropstart van de wereldeconomie. Bovenop deze inflatoire druk kwam op 24 februari 2022 de Russische invasie in Oekraïne. Als gevolg van deze invasie werden wereldwijd sancties opgelegd aan Rusland en kondigden verschillende bedrijven de stopzetting van hun activiteiten in Rusland aan. Dit versterkte de inflatoire druk en luidde het begin van de energiecrisis in. De combinatie van deze factoren leidde tot een recordhoogte van de Belgische inflatie van 12,27% in oktober 2022, het hoogste niveau sinds augustus 1975. De Europese Centrale Bank tracht deze hoge inflatie af te remmen door de rente te verhogen. Op 21 juli 2022 werd, voor het eerst in elf (11) jaar, de rente verhoogd met 50 basispunten. Deze rentestijging was onvoldoende om de inflatie in te perken, waardoor er nog drie (3) nieuwe renteverhogingen volgden. In totaal werd de rente, in 2022, met 250 basispunten verhoogd. Sinds november 2022 zijn de eerste tekenen van een dalende inflatie zichtbaar, echter de Europese Centrale Bank zal naar alle verwachting de rente verder blijven verhogen in de eerste helft van 2023. Enkel op deze manier kan de inflatiedoelstelling van maximaal 2% gerealiseerd worden. De Belgische vastgoedaandelen werden zwaar getroffen door deze renteverhogingen, aangezien er een sterke correlatie bestaat tussen de beurskoers van vastgoedaandelen en de langetermijnrente. Hierdoor was de gemiddelde discount op de intrinsieke waarde van deze vastgoedaandelen in september 2022 opgelopen tot 22%. Voor Vastned Belgium bleef de impact beperkt, aangezien de Vennootschap op een solide basis blijft opereren door een stabiele en lage schuldgraad. Daarenboven worden de huurprijzen conform de gezondheidsindex geïndexeerd, waardoor het operationeel uitkeerbaar resultaat toeneemt. De sterk stijgende inflatie zorgde ervoor dat de indexatie van de huurprijzen een belangrijk aandachtspunt werd voor huurders. De overheid heeft ingegrepen om huurders te beschermen en stelde enkele maatregelen op. In eerste instantie heeft de overheid het indexmechanisme voor residentiële verhuur gekoppeld aan de EPC-waarde, met ingang van 1 oktober 2022 en dit voor een periode van één jaar. Voor een EPC-waarde A, B en C mag de verhuurder volledig indexeren, voor een EPC-waarde D mag de verhuurder slechts 50% van de indexatie doorrekenen en voor een EPC-waarde E of F mag er niet geïndexeerd worden. Vastned Belgium wordt niet getroffen door deze maatregel aangezien de residentiële units een EPC-waarde A of B bezitten. Vervolgens heeft het Brusselse Gewest, op de vergadering van 15 december 2022, een ordonnantie goedgekeurd die de indexering van de handelshuur tijdelijk beperkt. Dit heeft als gevolg dat de verhuurder van handelspanden de huurprijs gedurende één jaar moet indexeren volgens een speciale consumptieprijsindex waarin de energiecomponent niet is inbegrepen. Voor Vlaanderen en Wallonië werd op dit moment nog geen regeling goedgekeurd voor de handelshuur, waardoor de verhuurder de volledige index mag toepassen. De huurinkomsten in het Brusselse Gewest vertegenwoordigen 15% van de totale huurinkomsten van Vastned Belgium. Op basis van de ordonnantie die op 15 december 2022 werd goedgekeurd, zou Vastned Belgium een beperkte indexatie mogen toepassen voor deze winkelpanden. Aangezien de energieprijzen sinds januari 2023 significant dalen, komen de beide indexen dicht bij elkaar te liggen. Hierdoor kan de Vennootschap op dit moment onmogelijk het effect voor boekjaar 2023 berekenen. Tot slot kwam de COVID-19 pandemie in de loop van 2022 onder controle. De COVID-19 pandemie heeft geen invloed gehad op de huurinkomsten van Vastned Belgium tijdens 2022, in tegenstelling tot het voorgaande jaar. In 2021 had Vastned Belgium een regeling getroffen met de huurders van horeca-units voor de periode van verplichte sluiting. Deze regeling kwam overeen met ongeveer 50% van de huurinkomsten voor de getroffen periode, hetgeen een impact had van € 0,2 miljoen op de geïnde huurinkomsten van 2021. Het management blijft de impact van deze economische ontwikkelingen op de Vennootschap nauw opvolgen en blijft zich concentreren op een tijdige inning van de huurinkomsten. Deze focus resulteerde in een inningsgraad van 98,6% van de huurinkomsten op 31 december 2022. De markt van het winkelvastgoed in 2022 1 1 De marktinformatie is mede gebaseerd op de volgende bronnen: Retail Focus – verschillende nummers januari 2022 - januari 2023. 2 Main Street Six zijn de zes (6) belangrijkste winkelstraten van België. Trends In 2022 kwam de COVID-19 pandemie onder controle en kwam de consument opnieuw richting de binnenstad voor een aangename shopervaring. Dankzij de komst van nieuwe horeca-units, die een aantal panden van fashion-retailers hebben overgenomen, staat een dag winkelen in de binnenstad opnieuw garant voor een leuke daguitstap. Dit was eveneens zichtbaar in de omzetcijfers die beursgenoteerde moderetailers rapporteerden in het tweede kwartaal. De stijgende omzetcijfers werden voornamelijk veroorzaakt door significant toegenomen bezoekersaantallen in de fysieke winkels. Pure onlinespelers stuurden in dezelfde periode winstwaarschuwingen uit. Tegelijkertijd investeerden een aantal grote retailers en merken meer in fysieke winkels. Hoewel consumenten graag online winkelen, zullen fysieke winkels een belangrijke rol blijven spelen. Omnichannel zal in 2023 verder aan belang winnen. Voor retailers is het immers belangrijk dat de consument eenzelfde beleving krijgt in een fysieke winkel, webshop of app. De consument zal de mogelijkheid krijgen om het online bestelde product op te halen in de winkel of het artikel te bestellen in de fysieke winkel en het thuis te laten bezorgen. Hierdoor moeten fysieke winkels en e-commerce naadloos op elkaar afgestemd worden. Daarenboven wensen klanten een onvergetelijke ervaring te krijgen in de winkel. Hierdoor moet de retailer een ‘experience corner’ ontwikkelen waar de klant alle producten kan beleven. In de winkel die Coolblue huurt bij Vastned Belgium is er bijvoorbeeld een ingerichte huiskamer en een smart home. Op deze manier kan de consument kennismaken met de verschillende technologieën en een mooie ervaring beleven tijdens het bezoek. Tot slot blijft duurzaamheid hoog op de agenda staan van de huurder en de verhuurder. Retailers moeten duidelijk communiceren over de initiatieven die genomen worden op het gebied van duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen, door kritisch te kijken naar de herkomst van hun producten en de duurzaamheid van de productieketen in het algemeen. Verhuurders dienen de bestaande gebouwen energiezuiniger te maken. Met de komst van een EPC-certificaat niet-residentieel in Vlaanderen is er voor het eerst een duidelijk raamwerk aanwezig. Investeringen in isolatie en zonnepanelen zullen met andere woorden belangrijk worden voor huurders en verhuurders van winkelpanden. Verhuurmarkt In het eerste post-COVID-19 jaar presteerde de verhuurmarkt zeer goed. In totaal werd er 520.000 m² verhuurd, hetgeen ruim een kwart meer is dan het tienjaarlijkse gemiddelde. De stijging lag het hoogste in Vlaanderen (+15%) en werd in eerste instantie gerealiseerd door de expansie van enkele supermarkketens. Ook binnen de modebranche werden meer m² verhuurd en het jaar sloot af met een gemiddelde verhuurde oppervlakte van 550 m² ten opzichte van 482 m² in 2021. Tijdens de COVID-19 periode kregen de high streets en de winkelcentra het zwaar te verduren, terwijl de baan winkels de sterkste stijging in verhuurtransacties noteerden. Na de opheffing van alle maatregelen is een sterke revival van de high streets zichtbaar. Zo steeg het aantal verhuurtrans- acties in de high streets met 21% en in de Main Street Six 2 zelfs met 130% ten opzichte van vorig jaar. De Steenstraat in Brugge, de Meir in Antwerpen en de Nieuwstraat in Brussel waren samen goed voor 15% van de take-up in de high streets. Hierbij is het belangrijk op te merken dat ook grotere oppervlaktes ingevuld werden. De meest expan- sieve retailers in 2022 waren Jumbo, Bestseller, Kruidvat, Albert Heijn en Batopin. Investeringsmarkt In 2022 keerde de investeringsappetijt voor winkelvastgoed na twee (2) jaar afwezigheid terug. Er werden 140 transacties afgesloten voor een totaal volume van € 774,0 miljoen, hetgeen een significante stijging is ten opzichte van 2021 (+60%). Echter, de totale investeringen in winkelvastgoed waren 20% lager dan het gemiddelde van de afgelopen 10 jaar. Het vierde kwartaal van 2022 was, ondanks de economische onzekerheid, goed voor 40% van de transacties. De helft van de transacties werd gerealiseerd in de high streets, goed voor een waarde van € 337,0 miljoen. De investeringswaarde van baanwinkels en supermarkten bereikte opnieuw een record met een waarde van € 437,0 miljoen. De investeerders zijn voornamelijk van Belgische origine (87% van de transacties). De belangrijkste transacties in de high streets waren de verkoop van Nieuwstraat 20 ( Zara) te Brussel, Meir 23 (Bestseller) en Antwerp Tower Retail te Antwerpen en de Korenmarkt 1 te Gent. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 50 51 4 Verslag van het Executive Committee Belangrijke ontwikkelingen in 2022 Duurzaamheid De klimaatverandering werd in 2022 zichtbaarder dan ooit tevoren. We beleefden het op één na warmste jaar sinds het begin van de metingen en werden opnieuw geconfronteerd met een droge zomer. Bovenop de klimaatverandering werd de Europese bevolking geconfronteerd met een energiecrisis. Als gevolg van de Russische invasie in Oekraïne werd de toevoer van gas beperkt en bereikten de prijzen van olie en gas nieuwe records. De energieprijzen stegen zo sterk dat bepaalde bedrijven besloten om de productie te beperken en zelfs stil te leggen. Deze trends toonden aan dat een overgang naar duurzame energie nog urgenter wordt, aangezien we door het versneld uitvoeren van een energietransitie op korte termijn kunnen bijdragen aan een beter klimaat en er onmiddellijk een voordeel mee realiseren. Daarnaast was het een wake-up call om het energieverbruik verder te beperken. Vastned Belgium wil zijn rol als maatschappelijk verantwoorde onderneming opnemen en daarom wordt bij de bepaling van de strategie steeds rekening gehouden met duurzaamheid in al zijn facetten (milieu, sociale aspecten en deugdelijk bestuur). Op deze manier kan de Vennootschap zich differentiëren van andere, lokale, vastgoedverhuurders in de binnenstad van de populaire winkelsteden. Daarenboven zal de kwaliteit van de bestaande vastgoedportefeuille gewaarborgd kunnen blijven door het uitvoeren van duurzaamheids- investeringen. Vastned Belgium houdt steeds rekening met duurzaam- heid in de dagelijkse bedrijfsvoering, echter een formeel duurzaamheidsbeleid werd nog niet uitgewerkt. In 2023 zal Vastned Belgium het duurzaamheids beleid formeel documenteren, zodanig dat alle stakeholders een duidelijk beeld krijgen van het strategisch ESG (Environment, Social, Governance) kader dat Vastned Belgium hanteert. De krijtlijnen van dit duurzaamheidsbeleid, en de huidige praktijken, worden hieronder toegelicht. In de dagelijkse beleidsvoering wordt rekening gehouden met de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDGs) die in 2015 door de Verenigde Naties werden gedefinieerd. De SDG’s zijn een oproep tot actie voor alle landen – arm en rijk – om welvaart te bevorderen en tegelijkertijd de planeet te beschermen tegen klimaatverandering. Ze leggen de grondslag voor het beëindigen van armoede, met strategieën die zowel economische groei ontwikkelen als een reeks sociale behoeften aanpakken, zoals onderwijs, gezondheid, sociale bescherming en werkgelegenheid. De belangrijkste SDGs, die worden gebruikt in de dagelijkse bedrijfsvoering, worden hieronder samen- gevat. De Vennootschap heeft deze SDGs enerzijds gecentraliseerd op het niveau van de onderneming als geheel en anderzijds op het niveau van de vastgoed- portefeuille. Gent Zonnestraat 6 • A.S. Adventure Vastned Belgium Jaarverslag 2022 52 53 4 Verslag van het Executive Committee Duurzame doelstellingen op het niveau van de onderneming als geheel Duurzame Ontwikkelings- doelstelling (SDG) Omschrijving doelstelling Toepassing Vastned Belgium Zorg voor een gezond leven en promoot welzijn voor iedereen van alle leeftijden De veiligheid en gezondheid van de medewerkers staat voorop. Het kantoor is ontworpen als een aangename en veilige omgeving om de dagelijkse activiteiten uit te voeren. Daarnaast krijgen werknemers de mogelijkheid om twee (2) dagen per week van thuis uit te werken. Op deze manier wordt er rekening gehouden met een goede work-life balance. Vastned Belgium promoot het gebruik van de fiets voor woon- werkverkeer, waardoor de Vennootschap een aantal contracten van fietsleasing heeft afgesloten. Drie (3) van de vijf (5) werknemers komt op dit moment regelmatig met de fiets naar kantoor. Op wekelijkse basis voorziet Vastned Belgium vers fruit voor de werknemers op kantoor. Via deze weg promoot de Vennootschap een gezonde levensstijl voor alle werknemers. In 2022 werd een EHBO & reanimatie training georganiseerd voor alle werknemers. Tijdens deze training werd het juiste gebruik van een AED-reanimatiekit aangeleerd, net als een aantal algemene reanimatietechnieken. Vastned Belgium beschikt eveneens over een AED-reanimatiekit op kantoor. Bereik gender gelijkheid en empowerment voor alle vrouwen en meisjes Gelijke kansen, diversiteit en inclusie vormen een essentieel onderdeel van de dagelijkse bedrijfsvoering. Op 31 december 2022 heeft de Vennootschap vier (4) vrouwen en (3) mannen in dienst (incl. leden Executive Committee en externe dienstverstrekkers). Daarnaast bestaat de raad van bestuur uit twee (2) vrouwen en drie (3) mannen. Naast genderdiversiteit, hecht de Vennootschap belang aan de diversiteitsprincipes inzake leeftijd, professionele en culturele achtergrond. Hierbij wordt gezorgd dat alle bestuurs- en adviesorganen zo optimaal mogelijk zijn samengesteld uit leden van verschillende leeftijdscategorieën, met complementaire levensloop, beroepservaring en competenties. Geslacht speelt geen rol in het remuneratiebeleid van de Vennootschap. Bij de bepaling van de remuneratie houdt de Vennootschap rekening met de ervaring en technische bekwaamheden van de werknemers, leden van het Executive Committee en externe dienstverleners. Duurzame Ontwikkelings- doelstelling (SDG) Omschrijving doelstelling Toepassing Vastned Belgium Bevorder aanhoudende, inclusieve en duurzame economische groei, volledige en productieve tewerk- stelling en waardig werk voor iedereen Training en opleiding vormt een essentieel onderdeel om waardig werk te garanderen voor alle werknemers. De Vennootschap investeert zowel in interne als in externe trainingen voor de verschillende medewerkers. Deze trainingen hebben enerzijds betrekking op soft skills en anderzijds op technische skills (vb. opleiding vastgoedkunde). In 2022 heeft de Vennootschap € 7.500 aan opleidingen van de werknemers gefinancierd. In boekjaar 2021 bedroeg dit € 11.800. Werknemers hebben duidelijke verantwoordelijkheden bij het uitoefenen van hun dagelijkse werkzaamheden. Dit versterkt de betrokkenheid van de medewerkers en geeft inspraak door het voorstellen van mogelijke verbeteringen in bestaande processen. Op jaarlijkse basis voeren de leden van het Executive Committee een formeel functioneringsgesprek met de medewerkers. Tijdens dit gesprek worden zowel de positieve punten als de mogelijke ontwikkelingspunten besproken. Voor de ontwikkelingspunten wordt een gericht stappenplan uitgewerkt met de nodige training. Daarnaast zijn er tijdens het jaar verschillende informele afstemmomenten en wordt ‘learning on the job’ gestimuleerd. Bevorder vreedzame en inclusieve samenlevingen met het oog op duurzame ontwikkeling, verzeker toegang tot justitie voor iedereen en bouw op alle niveaus doel- treffende, verantwoordelijke en toegankelijke instellingen uit Vastned Belgium maakt de werknemers bewust van de wijzigingen in de wet- en regelgeving door middel van (interne en externe) trainingen. Vastned Belgium heeft een duidelijke gedragscode die de medewerkers dienen na te leven en op jaarlijkse basis, bij de prestatieboordelingen, bevestigen medewerkers de naleving ervan. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 54 55 4 Verslag van het Executive Committee Duurzame doelstellingen op het niveau van de vastgoedportefeuille Duurzame Ontwikkelings- doelstelling (SDG) Omschrijving doelstelling Toepassing Vastned Belgium Verzeker duurzame consumptie- en productiepatronen. Vastned Belgium streeft ernaar om de levenscyclus van al haar panden te optimaliseren. Hierbij is het van groot belang dat de panden duurzaam en efficiënt worden beheerd waarbij zoveel mogelijk de authenticiteit van de panden gewaarborgd blijft vanwege de beschermde en monumentale status. De standaard handelshuurovereenkomsten van Vastned Belgium bevatten een clausule met betrekking tot maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid. Verzeker toegang tot betaalbare, betrouwbare, duurzame en moderne energie voor iedereen. Circa 25% van de vastgoedportefeuille bestaat uit baanwinkels en retailparken. Deze panden zijn geschikt voor het installeren van zonnepanelen en het plaatsen van laadinfrastructuur op de parking. Door deze investeringen kan Vastned Belgium zijn steen bijdragen aan de energietransitie die België wenst door te voeren in de komende jaren. In de binnenstad van populaire winkelsteden kan Vastned Belgium eveneens zonnepanelen installeren. Aangezien verschillende panden geklasseerd zijn als cultureel erfgoed, zal de Vennootschap in samenwerking met de lokale besturen en met het agentschap Erfgoed de verschillende mogelijkheden bekijken. Groene stroom, opgewekt op de winkelpanden van Vastned Belgium, wordt aan een voordelig tarief ter beschikking gesteld aan de huurder. De stroom die niet wordt geconsumeerd door de huurder zal op het net geïnjecteerd worden. Op 31 december 2022 bedraagt het totaal geïnstalleerd vermogen 189,88 kWp. Dit vermogen zal in het jaar 2023 verhoogd worden, zodanig dat meer huurders kunnen genieten van voordelige groene stroom. Maak steden en menselijke nederzettingen inclusief, veilig, veerkrachtig en duurzaam. Vastned Belgium bezit een aantal monumentale panden die beschermd erfgoed zijn. Deze panden zijn minder geschikt voor het uitvoeren van duurzaamheidsinvesteringen, aangezien de Vennootschap geen veranderingen mag aanbrengen aan de gebouwschil. In dit geval is Vastned Belgium verantwoordelijk voor het in goede staat houden van dit cultureel erfgoed door op regelmatige basis onderhoud uit te voeren en door de huurder eveneens te wijzen op zijn/haar verplichtingen. Circa 25% van de vastgoedportefeuille bestaat uit baanwinkels en retailparken. Deze panden zijn geschikt voor het installeren van zonnepanelen en het plaatsen van laadinfrastructuur op de parking. Door deze investeringen kan Vastned Belgium zijn steen bijdragen aan de energietransitie die België wenst door te voeren in de komende jaren. Bij de bepaling van het duurzaamheidsbeleid zal de Vennootschap de volgende acties ondernemen: • Opstellen van een materialiteitsmatrix: Vastned Belgium zal op basis van deze materialiteitsmatrix de belangrijkste prioriteiten voor de komende jaren kunnen bepalen. Bij het opstellen van de materialiteitsmatrix zal de Vennootschap verschillende stakeholders (aandeelhouders, financiële instellingen, vastgoedmakelaars, analisten, aannemers, beleids- makers, huurders en het eigen personeel) bevragen. De vragen zullen gebaseerd zijn op maatschappelijk relevante thema’s die gedefinieerd worden in verschillende ESG-raamwerken. • Centraliseren van de vooropgestelde doelstellingen: De verschillende doelstellingen zullen samengevat worden in 2 belangrijke strategische pijlers die enerzijds betrekking hebben op de vastgoedportefeuille (Environment) en anderzijds op de onderneming als geheel (Social en Governance). • Bepalen van acties op korte, middellange en lange termijn: Voor elke strategische pijler zal een plan op korte, middellange en lange termijn opgemaakt worden met kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen. Deze doelstellingen worden opgenomen in het duurzaamheidsbeleid dat de Vennootschap zal publiceren. Op deze manier krijgen de verschillende stakeholders een duidelijk overzicht van de acties die Vastned Belgium zal ondernemen. • Rapportering over de realisaties ten opzichte van de vooropgestelde doelstellingen: Op jaarlijkse basis zal Vastned Belgium de werkzaamheden van het voorbije jaar vergelijken met de vooropgestelde doelstellingen. Deze monitoring laat de raad van bestuur toe om de bestaande strategie verder te verfijnen. Daarnaast wordt duurzaamheid een onderdeel van het remuneratiebeleid en wordt een groter gewicht toegekend aan dit criterium bij de bepaling van de variabele remuneratiecriteria Evolutie van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Op 31 december 2022 bestaat het merendeel van de portefeuille uit hoogkwalitatief binnenstedelijk vastgoed gelegen in de steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge en uit retailparken en baanwinkels van hoge kwaliteit. De reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedraagt € 312,6 miljoen op 31 december 2022, hetgeen een lichte daling is ten opzichte van vorig boekjaar (€ 314,5 miljoen op 31 december 2021). Deze wijziging in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt als volgt gedetailleerd (€ miljoen): Reële waarde vastgoedbeleggingen op 31 december 2021 314,5 Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 4,4 Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -6,3 Indexering IFRS 16 gebruiksrechten 0,04 Afwaardering IFRS 16 gebruiksrechten -0,1 Investeringen in de bestaande portefeuille 0,05 Reële waarde vastgoedbeleggingen op 31 december 2022 312,6 De daling (€ -1,9 miljoen) is voornamelijk het gevolg van een stijging in de marktrendementen van een aantal vastgoedbeleggingen door de sterk veranderende economische omgeving. Daarenboven werd in 2022 een lichte afwaardering (€ -0,1 miljoen) van de IFRS 16 gebruiksrechten verwerkt, deels gecompenseerd door investeringen (€ 0,05 miljoen) in een bestaand gebouw. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 56 57 4 Verslag van het Executive Committee Verhuuractiviteiten Vastned Belgium heeft 20 huurovereenkomsten afgesloten in 2022 die een totaal huurvolume van € 1,6 miljoen vertegenwoordigen. Dit komt overeen met circa 8,7% van de totale huurinkomsten van Vastned Belgium. In totaal werden er zeven (7) handelshuurovereenkomsten afgesloten met nieuwe huurders, vier (4) huurhernieuwingen met bestaande huurders, vier (4) overeenkomsten met residentiële huurders en vijf (5) pop-up huurovereenkomsten. De door Vastned Belgium onderhandelde huurprijzen liggen in lijn met de door onafhankelijke vastgoeddeskundigen bepaalde markthuurprijzen. In de bestaande economische omgeving, die sterk geïmpacteerd wordt door stijgende inflatiecijfers en economische onzekerheid, is het afsluiten van deze 20 huurovereenkomsten het resultaat van de continue inzet van een gedreven assetmanagementafdeling. Bezettingsgraad De bezettingsgraad van de portefeuille bedraagt 99,5% op 31 december 2022 en is met 0,2% gestegen ten opzichte van 31 december 2021 (99,3%). Doorheen het boekjaar 2022 kon Vastned Belgium een stabiele en hoge bezettingsgraad rapporteren, hetgeen de kwaliteit van de vastgoedportefeuille aantoont. De assetmanagementafdeling blijft in nauw contact met retailers en makelaars voor de verhuring van leegstaande units. Daarenboven onderzoekt de Vennootschap de herontwikkelingsmogelijkheden voor de leegstaande units. Op 31 december 2022 is de bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille 99,5% Evolutie bezettingsgraad 100% 99% 98% 97% 96% 95% 94% 93% 92% 91% 90% 30.06.2020 31.12.2020 30.06.2021 30.06.202231.12.2021 31.12.2022 98,8% 99,5% 97,5% 97,4% 96,2% 99,3% Mechelen Bruul 39-41 • My Jewellery Mechelen Bruul 39-41 • My Jewellery Vastned Belgium Jaarverslag 2022 58 59 4 Verslag van het Executive Committee De huurinkomsten van Vastned Belgium bedragen € 17,4 miljoen in boekjaar 2022, een stijging van € 0,7 miljoen ten opzichte van vorig boekjaar (€ 16,7 miljoen). In 2022 had Vastned Belgium een hogere bezettingsgraad in vergelijking met vorig boekjaar, hetgeen zorgde voor een toename van de huurinkomsten met € 0,2 miljoen. Daarnaast werden er in 2022 geen COVID-19 huurkwijt- scheldingen toegekend, in tegenstelling tot vorig boekjaar, waardoor de huurinkomsten verder stijgen met € 0,2 miljoen. Tot slot stijgen de huurinkomsten als gevolg van de indexatie van de huur van bestaande huurcontracten. Door de verkoop van drie (3) niet-strategische winkel- panden (Boechout, Grivegnée en Leopoldsburg) dalen de huurinkomsten in 2022 met € -0,2 miljoen ten opzichte van vorig boekjaar. Daarnaast dalen de huurinkomsten met € -0,1 miljoen als gevolg van verbrekingsvergoedingen die vorig boekjaar werden ontvangen naar aanleiding van de vroegtijdige verbreking van huurovereenkomsten. Tot slot zorgde spreiding van de huurkortingen en -voordelen (tot de eerste opzegmogelijkheid), op basis van IFRS, voor een verdere verlaging van de huurinkomsten met € -0,2 miljoen. Met verhuur verbonden kosten hebben betrekking op de terugname van de voorziening voor potentiële verliezen op uitstaande huurvorderingen. Ten opzichte van vorig jaar dalen de met verhuur verbonden kosten met € -0,2 miljoen. Deze daling is een gevolg van de terugname, in 2021, van de voorziening van huurkwijtscheldingen die later definitief werden toegekend voor de tweede lockdown (op dat moment verwerkt onder de huurinkomsten). In 2022 werd slechts een geringe terugname verwerkt van de verwachte kredietverliezen die volgens IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’ werden verwerkt. In 2021 had Vastned Belgium een éénmalige opbrengst (€ 0,1 miljoen) verwerkt onder de lijn andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven. Deze opbrengst had betrekking op gelden die Vastned Belgium heeft ontvangen bij de afsluiting van faillissementen. De faillissementen zelf dateren van vóór 2021. De vastgoedkosten bedragen € 1,7 miljoen en zijn in lijn met vorig boekjaar. In 2022 was een toename zichtbaar in de technische kosten door het uitvoeren van algemene onderhoudswerken en het uitvoeren van studies voor de mogelijke herontwikkeling van bestaande gebouwen. Deze toename werd gecompenseerd door een daling in de kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen, een gevolg van de verhoogde bezettingsgraad tijdens het boekjaar 2022, en een daling in de beheerskosten van het vastgoed aangezien er minder algemene kosten worden toegewezen aan de vastgoedkosten naar aanleiding van het vertrek van de operationele CEO in april 2022. Financiële resultaten 1 1 Tussen haakjes: de vergelijkende cijfers voor boekjaar 2021. Geconsolideerde winst- en verliesrekening (€ duizenden) Toelichting 2022 2021 Huurinkomsten 3 17.442 16.746 Met verhuur verbonden kosten 3 25 264 Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 67 146 VASTGOEDRESULTAAT 17.534 17.156 Vastgoedkosten 4 -1.724 -1.696 Algemene kosten 5 -1.139 -899 Andere operationele opbrengsten en kosten 5 21 31 OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 14.692 14.592 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 6 0 362 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 7 -2.035 -10.157 Ander portefeuilleresultaat 8 93 54 OPERATIONEEL RESULTAAT 12.750 4.851 Financieel resultaat (excl. variaties in reële waarde van financiële instrumenten) 9 -1.576 -1.596 Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 9 3.403 828 Belastingen 10 -86 9 NETTORESULTAAT 14.491 4.092 Toelichting: • EPRA resultaat ◆ 11 13.134 13.017 • Portefeuilleresultaat ◆ 6, 7, 8 -1.942 -9.741 • Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 3.403 828 • Belastingen: uitgestelde belastingen -82 9 • Niet uitkeerbaar resultaat perimetervennootschappen -22 -21 Resultaat per aandeel 2022 2021 Aantal dividendgerechtigde aandelen 11 5.078.525 5.078.525 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 11 5.078.525 5.078.525 Nettoresultaat (€) ◆ 11 2,85 0,81 EPRA resultaat (€) ◆ 2,59 2,56 Brutodividend (€) 11 2,25 2,20 Nettodividend (€) 1,575 1,540 * Sinds 1 januari 2022 worden de ‘Uitgestelde belastingen’ - die betrekking hebben op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen van de perimeter- vennootschappen - niet langer verwerkt onder het ‘Ander portefeuilleresultaat’, maar wel onder de 'Belastingen'. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers voor 2021 aangepast. De algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten bedragen € 1,1 miljoen en zijn gestegen met € 0,2 miljoen ten opzichte van vorig boekjaar (€ 0,9 miljoen). Deze toename is het gevolg van een uitzonderlijke kost naar aanleiding van een voorgenomen transactie door de Nederlandse referentieaandeelhouder Vastned Retail N.V. Wanneer we abstractie maken van deze uitzonderlijke kosten, dan dalen de algemene kosten met -4%. In 2022 heeft Vastned Belgium geen vastgoedbeleggingen verkocht, terwijl in 2021 een meerwaarde (€ 0,4 miljoen) werd gerealiseerd op de desinvestering van de baanwinkels gelegen in Boechout, Grivegnée en Leopoldsburg. De operationele marge van Vastned Belgium bedraagt 84,1% voor het boekjaar 2022 (85,8% in 2021). De reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille van Vastned Belgium is in 2022 gedaald ten opzichte van vorig boekjaar. De variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn negatief ten belope van € -2,0 miljoen (€ -10,1 miljoen). De daling is voor € -1,9 miljoen (€ -10,0 miljoen) een gevolg van een beperkte afwaardering van een aantal panden onder invloed van gestegen marktrendementen. Daarnaast werd een lichte afwaardering, ter waarde van € -0,1 miljoen (€ -0,5 miljoen), van de reële waarde van de IFRS 16 gebruiksrechten verwerkt. Het financieel resultaat (excl. variaties in reële waarde van financiële instrumenten) bedraagt € -1,6 miljoen voor 2022 en ligt hiermee volledig in lijn met vorig jaar (€ -1,6 miljoen). De gemiddelde rentevoet van de financieringen bedraagt 1,85% inclusief bankmarges voor 2022 (1,77%). De gemiddelde rentevoet van 1,85%, inclusief bankmarges, van de uitstaande kredieten van de Vennootschap is in boekjaar 2022 licht gestegen ten opzichte van het voorgaande boekjaar (1,77%). Vastned Belgium Jaarverslag 2022 60 61 4 Verslag van het Executive Committee De variaties in de reële waarde van financiële instrumenten bevatten de omslag van negatieve naar positieve marktwaarde van de interest rate swaps die conform IFRS 9 ‘Financiële Instrumenten’ niet als cashflow hedging instrument kunnen geklasseerd worden. Deze omslag bedraagt € 3,4 miljoen (€ 0,8 miljoen) en is een gevolg van de stijgende rentevoeten op de financiële markten. Hierdoor worden, op 31 december 2022, alle IRS- contracten gepresenteerd als een financieel actief en niet langer als een financiële verplichting. Het nettoresultaat van Vastned Belgium voor 2022 bedraagt € 14,5 miljoen (€ 4,1 miljoen) en kan opgedeeld worden in: • het EPRA resultaat van € 13,1 miljoen dat stijgt met € 0,1 miljoen ten opzichte van vorig boekjaar (€ 13,0 miljoen). De verschillende componenten van het EPRA resultaat kenden een aantal wijzigingen die elkaar opheffen: – Een wijziging in de voorziening voor dubieuze debiteuren (€ -0,2 miljoen ten gevolge van de tegemoetkomingen voor de lockdown in november 2020); Geconsolideerde balans 2 (€ duizenden) Activa 31.12.2022 31.12.2021 Vaste activa 315.199 315.228 Vlottende activa 3.043 2.518 TOTAAL ACTIVA 318.242 317.746 Eigen vermogen en verplichtingen EIGEN VERMOGEN 232.032 228.714 Kapitaal 97.213 97.213 Uitgiftepremies 4.183 4.183 Reserves 116.145 123.226 Nettoresultaat van het boekjaar 14.491 4.092 Minderheidsbelangen 0 0 VERPLICHTINGEN 86.210 89.032 Langlopende verplichtingen 66.426 84.516 Kortlopende verplichtingen 19.784 4.516 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 318.242 317.746 Balansgegevens per aandeel 31.12.2022 31.12.2021 Aantal dividendgerechtigde aandelen 5.078.525 5.078.525 Nettowaarde (reële waarde) (€) 45,69 45,04 Nettowaarde (investeringswaarde) (€) 47,23 46,58 EPRA NRV (€) ◆ 46,85 46,86 EPRA NTA (€) ◆ 45,29 45,28 EPRA NDV (€) ◆ 45,69 45,04 Beurskoers op afsluitingsdatum (€) 29,70 28,80 Premie (+)/Discount (-) t.o.v. reële nettowaarde (%) -35,0% -36,1% Schuldgraad (max. 65%) (%) 26,1% 26,5% 2 Tussen haakjes: vergelijkende cijfers over boekjaar 2021 – Een stijging van de nettohuurinkomsten met € 0,9 miljoen als gevolg van een hogere bezettingsgraad, het niet langer toekennen van huurkwijtscheldingen en de indexatie van de huur van bestaande huurcontracten, deels gecompenseerd door een daling van de verbrekingsvergoedingen en het IFRS effect naar aanleiding van de spreiding van huurkortingen en -voordelen; – Een daling van € -0,2 miljoen in de nettohuur- inkomsten vanwege de verkoop van niet-strategische winkelpanden; – Een daling van € -0,1 miljoen in de andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten als gevolg van het afsluiten van faillissementen uit het verleden; en – Uitzonderlijke kosten ter waarde van € 0,3 miljoen naar aanleiding van een voorgenomen transactie door de Nederlandse referentieaandeelhouder. • het resultaat op de portefeuille (incl. resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen) van € -2,0 miljoen (€ -9,7 miljoen); en • de variaties in de reële waarde van financiële instrumenten voor een bedrag van € 3,4 miljoen (€ 0,8 miljoen). Het EPRA resultaat per aandeel bedraagt € 2,59 voor 2022 ten opzichte van € 2,56 op het einde van vorig boekjaar. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 62 63 4 Verslag van het Executive Committee Actief De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Vastned Belgium bedraagt € 312,6 miljoen (€ 314,5 miljoen). De daling van € -1,9 miljoen is voornamelijk het gevolg van een stijging in de marktrendementen van een aantal vastgoedbeleggingen. Daarenboven werd in 2022 een lichte afwaardering van de IFRS 16 gebruiksrechten verwerkt voor een bedrag van € -0,1 miljoen, deels gecompenseerd door investeringen in een bestaand gebouw ter waarde van € 0,05 miljoen. De vastgoedbeleggingen werden op 31 december 2022 door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen gewaardeerd op € 320,3 miljoen (investeringswaarde, exclusief IFRS 16 gebruiksrechten). De reële waarde van de vastgoed- beleggingen komt overeen met de investeringswaarde verminderd met de hypothetische mutatierechten en -kosten die dienen betaald te worden bij een eventuele toekomstige verkoop. De financiële vaste activa bevatten de positieve marktwaarde van financiële afdekkingsinstrumenten ter waarde van € 2,0 miljoen. Vorig boekjaar hadden de financiële afdekkingsinstrumenten nog een negatieve marktwaarde en werden ze gepresenteerd onder de langlopende verplichtingen. De vlottende activa bedragen € 3,0 miljoen (€ 2,5 miljoen) en bestaan hoofdzakelijk uit handelsvorderingen, liquide middelen, over te dragen kosten en de positieve marktwaarde van een financieel afdekkingsinstrument dat vervalt in juli 2023. De toename ten opzichte van vorig boekjaar is voornamelijk een gevolg van de stijgende huurinkomsten die reeds gefactureerd werden voor januari en het eerste kwartaal van 2023. Eigen vermogen en verplichtingen Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt € 232,0 miljoen (€ 228,7 miljoen). Het maatschappelijk kapitaal (€ 97,2 miljoen) en de uitgiftepremies (€ 4,2 miljoen) blijven ongewijzigd ten opzichte van vorig jaar. Het totaal aantal dividendgerechtigde aandelen beloopt 5.078.525 stuks op 31 december 2022. De reserves van de Vennootschap bedragen € 116,1 miljoen (€ 123,2 miljoen) op 31 december 2022. De langlopende verplichtingen bedragen € 66,4 miljoen en zijn met € 18,1 miljoen afgenomen ten opzichte van vorig boekjaar. Deze langlopende verplichtingen bevatten langlopende financiële schulden voor € 66,0 miljoen, overige langlopende verplichtingen ter waarde van € 0,1 miljoen en uitgestelde belastingen ter waarde van € 0,3 miljoen. De daling ten opzichte van vorig boekjaar wordt enerzijds veroorzaakt door de presentatie van een lening van € 15,0 miljoen als kortlopende verplichting en anderzijds door de wijziging in de reële waarde van financiële afdekkingsinstrumenten, waardoor deze niet langer als een financiële verplichting gepresenteerd worden. De kortlopende verplichtingen bedragen € 19,8 miljoen en zijn met € 15,3 miljoen gestegen ten opzichte van vorig boekjaar. Deze stijging wordt voornamelijk veroorzaakt door de presentatie van een lening, ter waarde van € 15,0 miljoen, als kortlopende verplichting. Deze lening moet in juli 2023 terugbetaald worden en de Vennootschap heeft besloten om deze, in de huidige volatiele economische omgeving, niet te herfinancieren. De schuldgraad bedraagt 26,1% op 31 december 2022 en is hiermee gedaald ten opzichte van 31 december 2021 (26,5%). De lage schuldgraad van 26,1% biedt solide bescherming voor 2023. Namen • Galerie Jardin d’Harscamp Brugge Steenstraat 38 • Massimo Dutti Vastned Belgium Jaarverslag 2022 64 65 4 Verslag van het Executive Committee Financiële structuur Looptijd en spreiding van de vervaldata van langetermijnfinancieringen De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de langetermijnfinancieringen bedraagt 1,6 jaar op 31 december 2022 ten opzichte van 2,5 jaar op 31 december 2021. Verhouding van langetermijn- en kortetermijnfinancieringen Op 31 december 2022 zijn 80% van de beschikbare krediet lijnen bij financiële instellingen langetermijn- financieringen. 20% van de kredietlijnen zijn kortetermijn- financieringen waarvan 8% kredieten zonder een vaste looptijd (€ 10,0 miljoen) en 12% kredieten die binnen het jaar vervallen (€ 15,0 miljoen). Verhouding van langetermijn- en kortetermijnfinancieringen: Vastned Belgium heeft op 31 december 2022 een conservatieve financiële structuur, met een lage schuldgraad maar wel met een korte looptijd, die haar toelaat om haar activiteiten in 2023 verder uit te voeren. In het komende jaar komt één (1) kredietlijn, ter waarde van € 15,0 miljoen, op vervaldag. Deze kredietlijn wordt gepresenteerd als een kortetermijnfinanciering. Daarnaast zal een IRS-contract met een notioneel bedrag van € 15,0 miljoen ten einde komen in 2023. De marktwaarde van dit IRS-contract wordt opgenomen onder de financiële vlottende activa. De Vennootschap beschikt op 31 december 2022 over ongebruikte kredietlijnen ter waarde van € 44,5 miljoen. Hierdoor werd besloten om geen herfinanciering aan te vragen voor de kredietlijn van € 15,0 miljoen die in 2023 terugbetaald moet worden. De resterende kredietlijnen zijn voldoende voor de uitbetaling van het dividend en het uitvoeren van duurzaamheidsinvesteringen. Indien er zich interessante investeringsopportuniteiten voordoen, dan zal de Vennootschap bijkomende kredietfaciliteiten afsluiten. De financiële structuur kan als volgt worden samengevat: • Opgenomen financiële schulden: € 80,5 miljoen. • 80% van de beschikbare kredietlijnen bij financiële instellingen zijn langetermijnfinancieringen met een gewogen gemiddelde looptijd van 1,6 jaar. • Ongebruikte kredietlijnen beschikbaar ter waarde van € 44,5 miljoen om de schommelingen in de liquiditeitsbehoeften op te vangen en ter financiering van toekomstige duurzaamheidsinvesteringen. • Voor 64% van de beschikbare kredietlijnen is de rente- voet gefixeerd door renteswaps of door vaste rente- voeten, 36% heeft een variabele rentevoet; van de opgenomen kredietlijnen is dit respectievelijk 98% en 2%. • Vaste rentevoeten zijn gefixeerd voor een resterende periode van gemiddeld 1,4 jaar. • Gemiddelde rentevoet voor 2022: 1,85% inclusief bankmarges. • Marktwaarde van de financiële derivaten: € 2,2 miljoen. • Beperkte schuldgraad van 26,1% (wettelijk maximum van 65,0%). Langetermijn financieringen Kortetermijn financieringen 80% 20% Zonder vaste looptijd 2023 2024 120 100 80 60 40 20 0 10 15 100 € Miljoen In boekjaar 2022 werden geen nieuwe lenings- overeenkomsten afgesloten en werden eveneens geen kredieten verlengd. In het komende jaar komt één (1) kredietlijn, ter waarde van € 15,0 miljoen, op vervaldag. Daarnaast zal een IRS-contract met een notioneel bedrag van € 15,0 miljoen ten einde komen in 2023. De Vennootschap heeft ongebruikte kredietlijnen ter beschikking, waardoor er geen herfinanciering werd aangevraagd voor de kredietlijn van € 15,0 miljoen die in het komende jaar vervalt. Vervaldagenkalender kredietlijnen De kredietlijnen van Vastned Belgium zijn gespreid over vier (4) Europese financiële instellingen. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 66 67 4 Verslag van het Executive Committee Beschikbare kredietlijnen Op 31 december 2022 beschikt de Vennootschap nog over € 44,5 miljoen ongebruikte kredietlijnen (€ 42,7 miljoen op 31 december 2021). Deze ongebruikte en beschikbare kredietlijnen zullen aangewend worden voor de terugbetaling van een kredietfaciliteit (€ 15,0 miljoen) die in 2023 vervalt, voor de uitbetaling van het dividend over boekjaar 2022 en voor het uitvoeren van duurzaamheidsinvesteringen. Percentage kredieten met vaste en variabele rentevoet Het is de strategie van Vastned Belgium om bij de samenstelling van de leningenportefeuille te streven naar een verhouding één derde vreemd vermogen met variabele rente en twee derde vreemd vermogen met vaste rente. Op 31 december 2022 bestaat 64% van de beschikbare kredietlijnen van de Vennootschap uit financieringen die gefixeerd zijn door middel van renteswaps of door vaste rentevoeten. De resterende 36% heeft een variabele rentevoet. Van de opgenomen kredieten op 31 december 2022 is 98% gefixeerd door middel van renteswaps of door een vaste rentevoet. De resterende 2% heeft een variabele rentevoet. 98% van de opgenomen kredieten heeft een vaste rentevoet of is ingedekt door financiële derivaten Looptijd van de vastliggende rentevoeten Ter bescherming van haar operationele resultaten tegen toekomstige renteschommelingen dekt Vastned Belgium de renteschommelingen gedeeltelijk in met interest rate swaps. Op 31 december 2022 heeft Vastned Belgium voor een notioneel bedrag van € 70 miljoen aan actieve interest rate swaps met een resterende looptijd van gemiddeld 1,4 jaar (zie Toelichting 17 ‘Financiële instrumenten’ van het financieel verslag voor het overzicht en de reële waarde van de financiële derivaten op 31 december 2022). Gemiddelde rentevoeten De totale gemiddelde rentevoet van 1,85%, inclusief bankmarges, van de uitstaande kredieten van de Vennootschap is in het huidige boekjaar licht gestegen ten opzichte van het vorige boekjaar (1,77%). Rentegevoeligheid Voor boekjaar 2022 heeft een (hypothetische) stijging van de rentetarieven geen effect op het EPRA resultaat. Dit wordt verklaard door het feit dat 98% van de opgenomen kredietlijnen werd gefixeerd door renteswaps of door vaste rentevoeten. Interest cover ratio De interest cover ratio is de verhouding tussen het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille en het financieel resultaat (exclusief variaties in reële waarde van financiële instrumenten conform IFRS 9 ‘Financiële Instrumenten’). Deze ratio bedraagt 9,3 voor boekjaar 2022 (9,2 voor boekjaar 2021) en is significant beter dan de convenanten die vastgelegd zijn in de financieringsovereenkomsten tussen de Vennootschap en de kredietinstellingen. Schuldgraad De schuldgraad van de Vennootschap bedraagt 26,1% op 31 december 2022 en is licht gedaald ten opzichte van 31 december 2021 (26,5%). De lage schuldgraad van 26,1% biedt solide bescherming voor 2023. Antwerpen Korte Gasthuisstraat 27 • Terre Bleu Vastned Belgium Jaarverslag 2022 68 69 4 Verslag van het Executive Committee Winstbestemming De raad van bestuur stelt voor om het resultaat van het boekjaar 2022 van Vastned Belgium als volgt te besteden. (€ duizenden) 2022 NETTORESULTAAT 14.491 Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen: • Boekjaar 2.303 • Realisatie vastgoed 0 Toevoeging (-) aan / onttrekking (+) van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding -3.403 Toevoeging (-) aan / onttrekking (+) van de andere reserves -257 TE BESTEMMEN RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 13.134 Toevoeging aan (-) / onttrekking (+) van het overgedragen resultaat -1.707 VERGOEDING VAN HET KAPITAAL 11.427 * Dit bedrag omvat de herwaardering van de perimetervennootschappen. De variaties in de reële waarde van de deelnemingen in de perimetervennootschappen worden aanzien als een niet-uitkeerbare reserve, waardoor deze niet in rekening wordt gebracht bij de bepaling van de vergoeding van het kapitaal. De reële waarde van een deelneming in perimetervennootschappen wordt bepaald door het herwaarderen van de vastgoedbeleggingen die worden aangehouden door de perimetervennootschappen. Vastned Belgium stelt voor het boekjaar 2022 een brutodividend van € 2,25 per aandeel voor. Hierbij is rekening gehouden met de minimaal vereiste uitkering voorzien door de GVV-regelgeving. Daarnaast is het uitkeringspercentage in lijn met dat van andere GVV’s. Dit voorstel komt, op basis van de slotkoers van € 29,70 per aandeel op 31 december 2022, overeen met een aantrekkelijk brutodividendrendement van 7,6%. Dit brutodividend komt neer op een nettodividend per aandeel van € 1,575 na aftrek van 30% roerende voorheffing. Rekening houdend met 5.078.525 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van boekjaar 2022 betekent dit een uit te keren dividend van € 11.426.681. Het dividend is betaalbaar op 11 mei 2023. Voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, kan dit met dividendbewijs nummer 23. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal op 26 april 2023 voorgesteld worden om een brutodividend van €2,25 per aandeel uit te keren. EPRA Best Practices 1 2 1 Deze gegevens worden louter ter informatie vermeld en zijn niet vereist door de regelgeving op gereglementeerde vastgoedvennootschappen en zijn ook niet onderworpen aan enig nazicht vanwege overheidsinstanties. Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de commissaris met uitzondering van het EPRA Resultaat, de EPRA NRV, de EPRA NTA, de EPRA NDV en de EPRA LTV. Zie ook www.epra.com. 2 Het verslag kan geraadpleegd worden op de website van EPRA: www.epra.com. In oktober 2019 heeft EPRA’s Reporting and Accounting Committee de geactualiseerde EPRA Best Practices Recommendations (‘BPR’) gepubliceerd. Deze BPR’s bevatten aanbevelingen betreffende de bepaling van belangrijke prestatie-indicatoren voor de prestaties van de vastgoedportefeuille. Vastned Belgium onderschrijft het belang van standaardisering van de rapportage van prestatie-indicatoren uit het oogpunt van vergelijkbaarheid en verbetering van de kwaliteit van de informatie aan beleggers en andere gebruikers van het jaarverslag. Vanwege deze reden heeft Vastned Belgium ervoor gekozen om de belangrijkste prestatie-indicatoren op te nemen in een apart hoofdstuk van het jaarverslag. De commissaris heeft nagegaan en bevestigd of het ‘EPRA Resultaat’, de ‘EPRA NRV’, de ‘EPRA NTA’, de ‘EPRA NDV’ en de ‘EPRA LTV’ ratio’s berekend werden volgens de definities van de EPRA BPR, zoals gepubliceerd in februari 2022, en of de financiële gegevens die voor de berekening van deze ratio’s worden gebruikt overeenstemmen met de boekhoudgegevens van de geconsolideerde financiële staten. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 70 71 4 Verslag van het Executive Committee Tabel EPRA-indicatoren Definities EPRA 31.12.2022 31.12.2021 5 EPRA Cost Ratio (inclusief directe leegstandskosten) EPRA kosten (inclusief directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht. 16,2% 13,7% EPRA Cost Ratio (exclusief directe leegstandskosten) EPRA kosten (exclusief directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht. 15,9% 13,1% * Bron: EPRA Best Practices Recommendations (www.epra.com). Tabel 1: EPRA Resultaat (€ duizenden) 2022 2021 NETTORESULTAAT A 14.491 4.092 Mits eliminatie uit het nettoresultaat (+/-): • Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen B -2.035 -10.157 • Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen C 0 362 • Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten D 3.403 828 • Ander portefeuilleresultaat E 93 54 • Belastingen: uitgestelde belastingen F -82 9 • Niet uitkeerbaar resultaat perimetervennootschappen G -22 -21 EPRA RESULTAAT A-B-C-D-E-F-G 13.134 13.017 Gewogen gemiddelde aantal aandelen 5.078.525 5.078.525 EPRA RESULTAAT /AANDEEL 2,59 2,56 Het EPRA resultaat bedraagt € 13,1 miljoen voor boekjaar 2022 ten opzichte van 13,0 miljoen voor boekjaar 2021. De stijging van € 0,1 miljoen is voornamelijk het gevolg van: • Een wijziging in de voorziening voor dubieuze debiteuren (€ -0,2 miljoen ten gevolge van de tegemoet- komingen voor de lockdown in november 2020); • Een stijging van de nettohuurinkomsten met € 0,9 miljoen als gevolg van een hogere bezettingsgraad, het niet langer toekennen van huurkwijtscheldingen en de indexatie van de huur van bestaande huurcontracten, deels gecompenseerd door een daling van de verbrekings vergoedingen en het IFRS effect naar aanleiding van de spreiding van huurkortingen en -voordelen; • Een daling van € -0,2 miljoen in de nettohuurinkomsten vanwege de verkoop van niet-strategische winkelpanden; • Een daling van € -0,1 miljoen in de andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten als gevolg van het afsluiten van faillissementen uit het verleden; en • Uitzonderlijke kosten ter waarde van € 0,3 miljoen naar aanleiding van een voorgenomen transactie door de Nederlandse referentieaandeelhouder. Het EPRA resultaat per aandeel bedraag € 2,59 voor boekjaar 2022 in vergelijking met € 2,56 voor boekjaar 2021. EPRA Kernprestatie-indicatoren Tabel EPRA-indicatoren Definities EPRA 31.12.2022 31.12.2021 1 EPRA Resultaat Het EPRA resultaat is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille waaruit het financieel resultaat, de belastingen, de variaties in de reële waarde van financiële derivaten (niet-effectieve hedges conform IFRS 9) en het niet-uitkeerbaar resultaat van de perimetervennootschappen worden geëlimineerd. € duizenden 13.134 13.017 €/aandeel 2,59 2,56 2 EPRA NRV EPRA Net Reinstatement Value (NRV) geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de Vennootschap opnieuw op te richten via de investeringsmarkten op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur. € duizenden 237.917 237.966 €/aandeel 46,85 46,86 EPRA NTA EPRA Net Tangible Assets (NTA) gaat uit van de hypothese dat de Vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen € duizenden 230.014 229.971 €/aandeel 45,29 45,28 EPRA NDV EPRA Net Disposal Value (NDV) vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de Vennootschap in geval van verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de realisatie van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximumbedrag, verminderd met het belastingeffect hierop. € duizenden 232.032 228.714 €/aandeel 45,69 45,04 EPRA LTV ** De EPRA Loan-to-Value (LTV) wordt berekend als de verhouding tussen de nettoschuld, zijnde de nominale financiële schulden, desgevallend vermeerderd met de nettoschulden (nettovorderingen) min de kas en kasequivalenten, en de totale vastgoedwaarde, zijnde de reële waarde van de vastgoedportefeuille (excl. IFRS 16 gebruiksrechten) vermeerderd met de immateriële vaste activa. 26,3% - 3 (i) EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. 5,2% 5,0% (ii) EPRA Aangepast NIR Deze ratio voert een correctie uit op de EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes (of andere niet- vervallen huurincentives zoals een huurperiode met korting en getrapte huurprijzen). 5,3% 5,1% 4 EPRA Huurleeg- standspercentage Geschatte huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte, gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. 0,6% 0,8% * Bron: EPRA Best Practices Recommendations (www.epra.com). ** de EPRA LTV is pas in voege getreden vanaf boekjaar 2022 en bijgevolg wordt de ratio enkel op 31 december 2022 gepresenteerd. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 72 73 4 Verslag van het Executive Committee 31.12.2022 (€ duizenden) Aandeel Groep Toe te voegen: • Kredietinstellingen A 80.497 • Andere langlopende verplichtingen B 123 • Handelsschulden en andere kortlopende schulden C 551 • Andere kortlopende verplichtingen D 564 • Overlopende rekeningen passief E 3.216 Uit te sluiten: • Handelsvorderingen F 2.327 • Overlopende rekeningen actief G 399 • Kas en kasequivalenten H 163 EPRA NETTOSCHULD I=A+B+C+D+E-F-G-H 82.062 Toe te voegen: • Vastgoed beschikbaar voor verhuring J 312.481 • Immateriële vaste activa K 91 EPRA TOTAAL VASTGOEDWAARDE L=J+K 312.572 (in %) EPRA LOAN-TO-VALUE I/L 26,3% * Er zijn geen joint ventures of materiële ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding (material associates) bestaat. Tabel 2: EPRA Net Reinstatement Value (NRV), EPRA Net Tangible Assets (NTA), EPRA Net Disposal Value (NDV) en EPRA Loan-to-Value (LTV) 31.12.2022 (€ duizenden) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERMAATSCHAPPIJ A 232.032 232.032 232.032 VERWATERDE NAW AAN REËLE WAARDE B 232.032 232.032 232.032 Uit te sluiten: C= D+E+F -1.927 -2.018 - • Uitgestelde belastingen met betrekking tot de herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen D 273 273 • Reële waarde van financiële instrumenten E -2.200 -2.200 • Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans F -91 Toe te voegen: G= H+I 7.812 - - • Reële waarde van schulden met vaste rentevoet H • Real estate transfer tax I 7.812 NAW J= B+C+G 237.917 230.014 232.032 Verwaterd aantal aandelen K 5.078.525 5.078.525 5.078.525 NAW /AANDEEL J/K 46,85 45,29 45,69 31.12.2021 (€ duizenden) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERMAATSCHAPPIJ A 228.714 228.714 228.714 VERWATERDE NAW AAN REËLE WAARDE B 228.714 228.714 228.714 Uit te sluiten: C= D+E+F 1.394 1.257 - • Uitgestelde belastingen met betrekking tot de herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen D 191 191 • Reële waarde van financiële instrumenten E 1.203 1.203 • Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans F -137 Toe te voegen: G= H+I 7.858 - - • Reële waarde van schulden met vaste rentevoet H • Real estate transfer tax I 7.858 NAW J= B+C+G 237.966 229.971 228.714 Verwaterd aantal aandelen K 5.078.525 5.078.525 5.078.525 NAW /AANDEEL J/K 46,86 45,28 45,04 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 74 75 Tabel 3: EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) en EPRA Aangepast NIR 1 (€ duizenden) 31.12.2022 31.12.2021 VASTGOEDBELEGGINGEN A 312.590 314.543 Uit te sluiten: • IFRS 16 gebruiksrechten B -109 -239 • Vastgoed in renovatie, met het oog op verhuring C 0 0 VASTGOED BESCHIKBAAR VOOR VERHURING D = A+B+C 312.481 314.304 Toe te voegen: • Geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen E 7.812 7.858 INVESTERINGSWAARDE VAN HET VASTGOED BESCHIKBAAR VOOR VERHURING F = D+E 320.293 322.162 Geannualiseerde brutohuurinkomsten G 18.471 17.510 Uit te sluiten: • Vastgoedkosten H -1.770 -1.518 GEANNUALISEERDE NETTOHUURINKOMSTEN I = G+H 16.701 15.992 Aanpassingen: • Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen J 332 514 GEANNUALISEERDE AANGEPASTE NETTOHUURINKOMSTEN K = I+J 17.033 16.506 (in %) EPRA NETTO INITIEEL RENDEMENT I/F 5,2% 5,0% EPRA AANGEPAST NETTO INITIEEL RENDEMENT K/F 5,3% 5,1% Het EPRA Netto Initieel Rendement en het EPRA Aangepast Netto Initieel Rendement op 31 december 2022 zijn licht gestegen ten opzichte van vorig boekjaar. 1 De informatie voor de berekening van de EPRA NIR en EPRA Aangepast NIR heeft betrekking op toekomstgerichte informatie en kan bijgevolg niet gereconcilieerd worden met de geconsolideerde cijfers. De geannualiseerde brutohuurinkomsten zijn bijgevolg gelijk aan de huurinkomsten excl. leegstand, aangezien dit geen huurinkomsten zijn waarop de Vennootschap reeds recht heeft. De vastgoedkosten hebben daarentegen betrekking op toekomstige kosten die werden gebudgetteerd, aangezien deze noodzakelijk zijn om toekomstige huurinkomsten te innen. Hetzelfde is van toepassing voor de huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen. Tabel 4: EPRA Huurleegstandspercentage 31.12.2022 31.12.2021 Verhuurbare oppervlakte (m²) Geraamde huurwaarde (ERV) voor de leegstand (€ duizenden) Geraamde huurwaarde (ERV) (€ duizenden) EPRA huurleegstand (%) EPRA huurleegstand (%) A B A/B Vlaanderen 56.359 - 12.142 0,0% 0,3% Brussel 8.848 - 2.937 0,0% 0,0% Wallonië 10.879 97 1.921 5,0% 5,0% TOTAAL VASTGOED BESCHIKBAAR VOOR VERHURING 76.086 97 17.000 0,6% 0,8% Het EPRA Huurleegstandspercentage op 31 december 2022 bedraagt 0,6% en is met -0,2% gedaald ten opzichte van 31 december 2021 (0,8%). Met een gerapporteerde bezettingsgraad van 99,5% heeft de Vennootschap een huurleegstand van 0,5%. Het verschil van 0,1% is te verklaren door een verschil in de berekeningsbasis. De berekening van het EPRA huurleegstandspercentage is gebaseerd op de geschatte huurwaarde (ERV), terwijl de berekening van de bezettingsgraad gebaseerd is op de lopende huren. In dit geval zijn de lopende huren hoger dan de geschatte huurwaarde. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 76 77 4 Verslag van het Executive Committee Vooruitzichten voor 2023 In 2023 worden we, net zoals in 2022, geconfronteerd met een grote onzekerheid op macro-economisch vlak. De Europese Centrale Bank zal de rente blijven verhogen, naar verwachting tot het einde van het tweede kwartaal van 2023, om de inflatie verder in te perken. Deze renteverhogingen zullen mogelijk resulteren in een (milde) recessie waarin het consumentenvertrouwen onder druk komt en investeringen uitgesteld worden. Daarenboven blijven geopolitieke spanningen, door de oorlog in Oekraïne, de economie verder beïnvloeden. Een verdere escalatie van deze oorlog zou de energiecrisis opnieuw kunnen doen oplaaien. Tot slot zal het loslaten van de Chinese zero-COVID-19-strategie het Chinese toerisme in Europa verder aanwakkeren. Dit heeft op zijn beurt weer een positief effect op de uitgaven in de high streets van toeristische steden als Brussel, Antwerpen, Gent en Brugge. Vastned Belgium volgt de eerste kwartalen van 2023 met de nodige voorzichtigheid op, daar het nog steeds onduidelijk is welke impact de stijgende prijzen zullen hebben op het bestedingspatroon van de consument. Door de automatische loonindexering in België wordt de koopkracht van de consument deels beschermd, echter vandaag de dag is er door de grote onzekerheid een daling in het consumentenvertrouwen zichtbaar. Een daling van het consumentenvertrouwen heeft een directe impact op de winstgevendheid van de retailers, die op hun beurt hun groei zullen afremmen. Daarnaast blijft het management de nodige aandacht hebben voor mogelijke falingen van retailers, aangezien het waarschijnlijk is dat niet alle retailers de stijgende kosten zullen kunnen doorrekenen. Naar alle waarschijnlijkheid zal omnichannel in 2023 verder aan belang winnen. Bij omnichannel worden fysieke winkels en e-commerce op elkaar afgestemd, waardoor de consument eenzelfde beleving krijgt in de fysieke winkel, webshop en de app. De consument zal de mogelijkheid krijgen om het online bestelde product op te halen in de winkel of het artikel te bestellen in de fysieke winkel en het thuis te laten bezorgen. Hierdoor moeten fysieke winkels en e-commerce naadloos op elkaar afgestemd worden. Daarnaast hebben verscheidene horeca- en leisure- concepten zich het voorbije jaar in de binnenstad gevestigd. Hierdoor staat een dag winkelen in de binnen- stad opnieuw garant voor een leuke daguitstap. Dit was eveneens zichtbaar in de omzetcijfers die beurs genoteerde moderetailers rapporteerden in 2022. De stijgende omzetcijfers werden voornamelijk veroorzaakt door significant toegenomen bezoekersaantallen in de fysieke winkels. Pure onlinespelers stuurden in dezelfde periode winstwaarschuwingen uit. Tabel 5: EPRA Cost Ratios (€ duizenden) 31.12.2022 31.12.2021 Algemene kosten A 1.139 899 Andere operationele opbrengsten en kosten B -21 -31 Waardeverminderingen op handelsvorderingen C -25 -264 Vastgoedkosten D 1.724 1.696 EPRA KOSTEN INCLUSIEF LEEGSTANDSKOSTEN E = A+B+C+D 2.817 2.300 Leegstandskosten F -51 -109 EPRA KOSTEN EXCLUSIEF LEEGSTANDSKOSTEN G = E+F 2.766 2.191 HUURINKOMSTEN VERMINDERD MET VERGOEDINGEN VOOR RECHT VAN OPSTAL EN ERFPACHT H 17.442 16.746 (in %) EPRA COST RATIO INCLUSIEF LEEGSTANDSKOSTEN E/H 16,2% 13,7% EPRA COST RATIO EXCLUSIEF LEEGSTANDSKOSTEN G/H 15,9% 13,1% De EPRA Cost Ratio (inclusief leegstandskosten) en de EPRA Cost Ratio (exclusief leegstandskosten) zijn op 31 december 2022 gestegen ten opzichte van 31 december 2021. Deze ratio’s bedragen respectievelijk 16,2% en 15,9%. De wijziging ten opzichte van vorig boekjaar is het gecombineerde effect van: • Stijging in de algemene kosten als gevolg van een uitzonderlijke kost naar aanleiding van een voorgenomen transactie door de Nederlandse referentieaandeelhouder Vastned Retail N.V. • Daling in de waardeverminderingen op handels- vorderingen als gevolg van de terugname, in 2021, van de voorziening van huurkwijtscheldingen die definitief werden toegekend voor de tweede lockdown (op dat moment verwerkt onder de huurinkomsten). In 2022 werd slechts een geringe terugname verwerkt van de verwachte kredietverliezen die volgens IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’ werden verwerkt. • Daling in de leegstandskosten als gevolg van de verhoogde bezettingsgraad tijdens het boekjaar 2022. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 78 79 4 Verslag van het Executive Committee Verslag betreffende het aandeel 8180 Discount Vastned Belgium Het aandeel van Vastned Belgium noteerde in 2022 met een gemiddelde discount van -33% ten opzichte van de nettowaarde (reële waarde). De nettowaarde van een aandeel Vastned Belgium bevat in onderstaande grafiek het dividend van boekjaar 2021 dat werd uitbetaald op 12 mei 2022. Beursgegevens Het aandeel van Vastned Belgium (VASTB) noteert op Euronext Brussels en is opgenomen in de beursindex GPR 250 Europe. Evolutie beurskoers De beurskoers van het aandeel Vastned Belgium bedraagt € 29,70 op 31 december 2022 of een stijging met circa 3% ten opzichte van 31 december 2021 (€ 28,80). Het aandeel heeft als laagste slotkoers € 25,80 (28 september 2022) en als hoogste slotkoers € 34,80 (22 maart 2022) genoteerd. De gemiddelde beurskoers van boekjaar 2022 bedraagt € 30,61 ten opzichte van € 30,40 in boekjaar 2021. Net zoals in 2021 was de beurskoers van Vastned Belgium relatief stabiel in 2022 en schommelde deze rond € 30,00 per aandeel. In september 2022 daalde de beurskoers significant, hetgeen te wijten was aan een aantal factoren, waaronder de verkrapping van de monetaire politiek, de stijging van de obligatierentes, een toename van de vrees voor een recessie en een verzwakking van de winstvooruitzichten. Daarenboven bleven geopolitieke risico’s op het voorplan met de gedeeltelijke mobilisatie in Rusland, de annexatie van vier (4) Oekraïense provincies en de sabotage van de Nord Stream-pijpleiding in de Oostzee. Evolutie beurskoers 2018 – 2022 Gedurende de laatste vijf (5) jaar (2018-2022) is de beurskoers van het aandeel Vastned Belgium gedaald van € 45,02 op 1 januari 2018 naar € 29,70 op 31 december 2022, hetgeen overeenkomt met een daling van circa -34%. In de eerste helft van 2018 was er een significante stijging in de beurskoers van Vastned Belgium zichtbaar. Deze stijging was een gevolg van het openbaar overnamebod dat werd uitgebracht door de meerderheidsaandeelhouder Vastned Retail N.V. Toen het openbaar overnamebod mislukte, is de beurskoers van Vastned Belgium beginnen dalen. Deze daling werd in maart 2020 versneld door de COVID-19 pandemie en de sluiting van niet-essentiële winkels ter bestrijding van de COVID-19 pandemie. Bij de publicatie van de cijfers over het derde kwartaal 2020 en het positieve nieuws over de vaccinatie van de volledige bevolking veerde de koers van het aandeel op. Sindsdien blijft het aandeel schommelen rond een koers van € 30,00. In 2022 werden de Belgische vastgoedaandelen zwaar getroffen door de renteverhogingen van de Europese Centrale Bank, aangezien er een sterke correlatie bestaat tussen de beurskoers van vastgoedaandelen en de langetermijnrente. Hierdoor was de gemiddelde discount op de intrinsieke waarde van deze vastgoedaandelen in september 2022 opgelopen tot -22%. Voor Vastned Belgium bleef de impact beperkt door de correctie in de voorgaande jaren en de stabiele en lage schuldgraad. € 60 56 52 48 44 40 36 32 28 24 20 16 12 2018 2019 2020 2021 2022 € jan ’22dec ’21 feb ’22 mrt ’22 apr ’22 mei ’22 jun ’22 jul ’22 aug ’22 sep ’22 okt ’22 nov ’22 dec ’22 50 45 40 35 30 25 20 15 Nettowaarde (reële waarde) Gemiddelde beurskoers € 35 30 25 20 15 10 jan ’22 feb ’22 mrt ’22 apr ’22 mei ’22 jun ’22 jul ’22 aug ’22 sep ’22 okt ’22 nov ’22 dec ’22 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 82 83 5 Verslag betreffende het aandeel Vergelijking Vastned Belgium met BEL 20 Close index Overheen 2022, en analoog aan 2021, heeft het aandeel Vastned Belgium – in relatieve waarde – sterker gepresteerd dan de BEL 20 index. Als gevolg van de forse renteverhogingen die de Europese Centrale Bank doorvoerde om de inflatie te drukken tot de vooropgestelde doelstelling van 2%, werd 2022 het slechtste aandelenjaar sinds de financiële crisis van 2008. Vergelijking Vastned Belgium met GPR indexen Gedurende de laatste 5 jaar (2018-2022) heeft het aandeel van Vastned Belgium minder sterk gepresteerd in vergelijking met de BEL 20 index, echter de kloof die ontstond in de jaren 2020 / 2021 is verkleind. In 2018 was er een significante stijging in de beurskoers van Vastned Belgium zichtbaar. Deze stijging was een gevolg van het openbaar overnamebod dat werd uitgebracht door de meerderheidsaandeelhouder Vastned Retail N.V. Bij de start van de COVID-19 pandemie kreeg Vastned Belgium het zwaar te verduren, analoog aan alle andere vastgoedfondsen die zich concentreren op winkelvastgoed. De maatschappij ging in lockdown en alle winkels, met uitzondering van voedingswinkels, werden verplicht gesloten. Na het opheffen van de eerst lockdown en de aankondiging van vaccins ter bestrijding van de COVID-19 pandemie, herleefde de economie opnieuw. Dit manifesteerde zich in stijgende beurskoersen bij BEL-20 ondernemingen. Het aandeel Vastned Belgium herstelde deels, maar had nog af te rekenen met het negatieve sentiment rond winkelvastgoed in de topwinkelstraten. In 2022 herleefde de fysieke winkel, aangezien retailers stijgende omzetcijfers rapporteerden die voornamelijk in de fysieke winkels werden gerealiseerd. Daarnaast kon Vastned Belgium huurovereenkomsten afsluiten met E-commerce spelers, heftgeen de sterkte van de vastgoedportefeuille aantoont. Daarenboven werd duidelijk dat E-commerce spelers belang hechten aan fysieke winkels om hun klantervaring te optimaliseren. Tot slot kwam Vastned Belgium, dankzij de lage en stabiele schuldgraad, goed doorheen de periode van forse renteverhogingen. Uit deze grafiek blijkt dat Vastned Belgium in 2022 sterker presteerde ten opzichte van de GPR 250 Europe index, de GPR 250 Belgium, de Euronext 100 index en de BEL 20 index. Deze sterke prestatie is te danken aan de kwalitatieve vastgoedportefeuille en de lage, stabiele schuldgraad. Bijkomende informatie over de indexen kan aangevraagd worden bij Euronext Brussels voor wat de Euronext 100 en BEL 20 betreft en bij Global Property Research (www.propertyshares.com) voor wat de GPR 250 Europe en GPR 250 Belgium betreft. jan ’21 feb ’21 mrt ’21 apr ’21 mei ’21 jun ’21 jul ’21 aug ’21 sep ’21 okt ’21 nov ’21 dec ’21 150 125 100 75 50 Vastned Belgium (€) BEL 20 (€) GPR 250 Europe (€) Euronext 100 (€) GPR 250 Belgium (€) jan ’22 feb ’22 mrt ’22 apr ’22 mei ’22 jun ’22 jul ’22 aug ’22 sep ’22 okt ’22 nov ’22 dec ’22 160 140 120 100 80 60 40 20 0 Vastned Belgium BEL 20 Vastned Belgium BEL 20 140 130 120 110 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 2018 2019 2020 2021 2022 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 84 85 5 Verslag betreffende het aandeel Verhandelde volumes Vastned Belgium Dividend en aantal aandelen 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Aantal aandelen op het einde van de periode 5.078.525 5.078.525 5.078.525 Aantal dividendgerechtigde aandelen 5.078.525 5.078.525 5.078.525 Aantal op naam 3.346.889 3.346.889 3.343.391 Gedematerialiseerde aandelen 1.731.636 1.731.636 1.735.134 Beurskapitalisatie bij afsluiting (€ duizenden) 150.832 146.262 121.885 Free float 31,49% 34,51% 34,51% Beurskoers (€) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Hoogste slotkoers 34,80 32,30 46,40 Laagste slotkoers 25,80 25,20 19,05 Beurskoers op afsluitingsdatum 29,70 28,80 24,00 Premie (+) / Discount (-) t.o.v. reële nettowaarde (%) -35,0% -36,1% -48,1% Gemiddelde beurskoers 30,61 29,19 30,44 Gegevens per aandeel (€) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Nettowaarde (reële waarde) ◆ 45,69 45,04 46,28 Nettowaarde (investeringswaarde) ◆ 47,23 46,58 47,90 EPRA NRV ◆ (€) 46,85 46,86 48,34 EPRA NTA ◆ (€) 45,29 45,28 46,68 EPRA NDV ◆ (€) 45,69 45,04 46,28 EPRA resultaat 2,59 2,56 2,44 Brutodividend 2,25 2,20 2,05 Nettodividend 1,575 1,540 1,435 Brutodividendrendement op slotkoers (%) 7,6% 7,6% 8,5% Nettodividendrendement op slotkoers (%) 5,3% 5,3% 6,0% Volume (aantal aandelen) Gemiddeld dagvolume 1.248 1.921 2.167 Jaarvolume 304.421 493.577 554.642 Omloopsnelheid 0,02% 0,04% 0,04% * Free float betreft het percentage van de aandelen dat in handen is van het publiek. Het gaat om de aandelen waarvoor Vastned Belgium geen transparantieverklaring van een derde heeft ontvangen. Op 31 december 2022 noteert de beurskoers van het aandeel van Vastned Belgium € 29,70 waarmee het haar aandeelhouders een aantrekkelijk brutodividendrendement van 7,6% biedt. jan ’22 feb ’22 mrt ’22 apr ’22 mei ’22 jun ’22 jul ’22 aug ’22 sep ’22 okt ’22 nov ’22 dec ’22 14.000 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0 De verhandelde volumes lagen met een gemiddelde van 1.248 stuks per dag lager dan in 2021 (gemiddelde van 1.921 stuks per dag). In boekjaar 2022 werden verhoogde volumes waargenomen net voor de uitbetaling van het dividend en naar aanleiding van de halfjaarcijfers. Op 15 maart 2022 werden er meer dan 11.000 aandelen Vastned Belgium verhandeld. 1 Free float betreft het percentage van de aandelen dat in handen is van het publiek. Het gaat om de aandelen waarvoor Vastned Belgium geen transparantieverklaring van een derde heeft ontvangen. Met Bank Degroof Petercam is er sinds december 2001 een liquiditeitsovereenkomst afgesloten om de verhandelbaar- heid van de aandelen te bevorderen. In de praktijk gebeurt dit door regelmatig aan- en verkooporders in te dienen binnen bepaalde marges. De free float 1 bedraagt 31,49% op het einde van boekjaar 2022. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 86 87 5 Verslag betreffende het aandeel Aandeelhouders Per 31 december 2022 zijn de volgende aandeelhouders, op basis van de ontvangen transparantiemeldingen, bekend bij de Vennootschap. Vastned Retail N.V. Mercuriusplein 11 2132 HA Hoofddorp Nederland 3.325.960 aandelen 65,49% J.G. de Jonge 153.190 aandelen 3,02% Publiek 1.599.375 aandelen 31,49% TOTAAL 5.078.525 aandelen 100% vr 24 maart Publicatie jaarverslag over boekjaar 2022 januari februari maart april mei juni juli augustus september oktober november december wo 26 april - 14u30 Algemene vergadering van aandeelhouders di 2 mei Tussentijdse verklaring over de resultaten per 31 maart 2023 di 25 juli Halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2023 ma 23 oktober Tussentijdse verklaring over de resultaten per 30 september 2023 Betaalbaarstelling dividend di 9 mei Ex dividend date 2022 wo 10 mei Record date dividend 2022 do 11 mei Uitbetaling dividend 2022 Financiële kalender 2023 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 88 89 5 Verslag betreffende het aandeel Antwerpen • Graanmarkt 13 9190 Vastgoedverslag Geografische spreiding De winkels van Vastned Belgium zijn voornamelijk gelegen in Vlaanderen en Brussel. Deze verdeling is een gevolg van de strategische focus van Vastned Belgium op de grote steden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Samenstelling van de portefeuille 1, 2 1 De grafieken in dit hoofdstuk zijn samengesteld op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2022 exclusief IFRS 16 gebruiksrechten. 2 De cijfergegevens in dit hoofdstuk bevatten niet geauditeerde informatie. Vastned Belgium investeert in multifunctioneel winkelvastgoed gelegen in België, meer bepaald in de populaire winkelsteden Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Verder bestaat de portefeuille uit retailparken en baanwinkels van hoge kwaliteit. Een kleiner deel van de portefeuille is geïnvesteerd in horeca- en residentiële units. Type winkelpanden De winkelpanden van Vastned Belgium zijn voornamelijk gesitueerd in de populaire winkelstraten in de binnenstad van grote steden, zoals Antwerpen, Brussel, Gent en Brugge. Deze steden zijn aantrekkelijke winkelsteden met een positieve demografische groei, sterke koopkracht, een historische binnenstad, toeristische aantrekkingskracht en de aanwezigheid van nationale en internationale instellingen en universiteiten. Verder bestaat de portefeuille uit retailparken en baanwinkels van hoge kwaliteit. De retailparken en baanwinkels worden gekenmerkt door hun ligging langs belangrijke verkeersassen, evenals de grootschalige verkoopoppervlakte (vanaf 400 m²) en betreft zowel alleenstaande als aaneengesloten gebouwen. Retailparken zijn clusters van baanwinkels, veelal geconcipieerd als een handelscomplex met een gemeenschappelijke parking. Deze retailparken vormen een attractiepool op zich en zijn niet langer alleen aantrekkelijk voor discountformules en run shoppers. Zo is er sinds enkele jaren een evolutie aan de gang waarbij verschillende retailers zich zowel in de binnenstad als in de periferie vestigen. Vastned Belgium bezit met Tielt- Winge, Wilrijk en Kampenhout over kwalitatieve en aantrekkelijke retailparken. Vastned Belgium heeft een aantal goed gelegen horeca- en residentiële units in de portefeuille. Deze units vormen slechts 5% van de vastgoedportefeuille. Brugge Steenstraat • H&M Brussel 19% Wallonië 9% Vlaanderen 72% Kleding, 52% schoenen en accessoires Overige 1% Huishoudartikelen, interieur en 14% doe-het-zelf Horeca 3% Residentieel 2% Voedingspeciaalzaken 6% en warenhuizen TV, hifi, elektro, 3% multimedia en telefonie Vrije tijd, 19% luxeartikelen en persoonlijke verzorging Spreiding naar branche van de huurders Vastned Belgium Jaarverslag 2022 92 93 6 Vastgoedverslag Spreiding naar omvang van de huurdersActiviteitsregio huurder Het grootste deel van het huurdersbestand (76%) bestaat uit internationale ketens, wat de kwaliteit en de stabiliteit van de vastgoedportefeuille ten goede komt. De meeste winkelpanden zijn verhuurd met klassieke huurcontracten aan gebruikers die breed gespreid zijn over alle sectoren van de detailhandel. Gezien het feit dat het vooral panden op een topligging betreft, zijn de huurders niet snel geneigd om te verhuizen. Vaak hebben zij ook in de inrichting geïnvesteerd wat de stabiliteit en continuïteit van de huurinkomsten ten goede komt. Deze factoren leiden tot een permanent hoge bezettingsgraad van de portefeuille (99,5% op 31 december 2022). Risicospreiding naar gebouwen Door de spreiding van de huurders over een groot aantal gebouwen op verschillende locaties, wordt het risico van minder gunstig evoluerende handelskernen en het effect hiervan, zoals wijzigingen van huurprijzen, uitermate beperkt. Op 31 december 2022 omvat de portefeuille 155 verhuurbare units (incl. parkings), verspreid over 54 verschillende locaties. Nationaal 18% Lokaal 6% 76% Internationaal 6% Gent • Veldstraat 23-27 14% Tielt-Winge • Gouden Kruispunt 12% Brussel • Elsenesteenweg 41-43 6% Brugge • Steenstraat 80 6% Antwerpen • Leysstraat 28-30 4% Wilrijk • Boomsesteenweg 666-672 Namen • Galerie d’Harscamp 3% Mechelen • Bruul 40/42 3% Leuven • Bondgenotenlaan 69-73 3% Overige 40% Brussel • Louizalaan 7 3% De huurinkomsten van de Vennootschap zijn verspreid over 118 verschillende huurders, hetgeen de stabiliteit van de huurinkomsten bevordert en het debiteurenrisico beperkt. De 10 belangrijkste huurders genereren 51% van de huurinkomsten (54% in 2021) en bestaan uit vooraanstaande bedrijven in hun sector en die een onderdeel zijn van internationale concerns. Op 31 december 2022 bedraagt het aandeel van de gebouwen die verhuurd zijn aan de grootste huurder (Hennes & Mauritz – hierna ‘H&M’) 17,6% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. Uitgedrukt in huurinkomsten vertegenwoordigt H&M een belang van 19,5% (18,8% in 2021). De top 10 van de huurders genereert 51% van de huurinkomsten. Gent Veldstraat 23-27 • H&M Overige 49% 7% AS Watson 6% Inditex 4% PAI Partners 3% Punto Fa 3% G-Star Raw 3% Etam 2% Carrefour 2% Aldi 3% Giorgio Armani Retail Hennes & Mauritz 18% Vastned Belgium Jaarverslag 2022 94 95 6 Vastgoedverslag Overzicht van de vastgoedportefeuille 31.12.2022 Vastgoedbeleggingen Oppervlakte (m²) Jaarlijks huurinkomsten (€ duizenden) Investeringswaarde (€ duizenden) Reële waarde (€ duizenden) Weging (%) Brussel 8.848 2.908 60.097 58.631 19% Vlaanderen 56.359 13.824 231.390 225.748 72% Wallonië 10.879 2.179 28.915 28.211 9% TOTAAL VASTGOEDBELEGGINGEN 76.086 18.911 320.402 312.590 100% Cluster Adres Bouw- / renovatie- jaar Bruto opp. (m²) Huurders Huur- inkomsten (€) Bezettings- graad (%) Aanschaf- fingswaarde (€) Verzeke- ringswaarde (€) Antwerpen Huidevetters- straat – Korte Gasthuisstraat Huidevettersstraat 12-14 2014 G-Star RAW Korte Gasthuisstraat 27 2014 Dedires Groendalstraat 11 2013 Clear Channel 868 489.097 100% 4.224.733 1.960.746 Antwerpen Steenhouwers- vest Steenhouwersvest 44-46-48 2017 Décor Heytens DAMOY Antwerp Le Pain Quotidien DAMOY Agency Residentiële huurders 910 303.795 100% 6.447.742 1.510.000 Brussel Elsenesteenweg 16 1995 A high Life Carrefour Elsenesteenweg 41-43 2017 Action Zara Footlocker Kruidvat Mango Zeeman Medi-Market Louizalaan 7 2015 ICI Paris XL Nieuwstraat 98 2017 Déstockage 8.848 2.907.770 100% 17.045.353 19.924.940 Gent Veldstraat - Zonnestraat Veldstraat 23-27 2003 Hennes & Mauritz Veldstraat 81 2018 Edisac Zonnestraat 6-8 2016 AS Adventure Zonnestraat 10 2018 Fox SRL Volderstraat 15 2009 G-Star RAW Residentiële huurders 7.008 2.072.631 100% 32.639.918 11.753.566 Brugge Centrum Steenstraat 38 2013 Massimo Dutti Steenstraat 80 2015 Hennes & Mauritz 3.394 1.567.969 100% 21.757.693 13.330.894 * Huurinkomsten op jaarbasis = de geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten voor aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. In geval van huurhernieuwingen die plaatsvinden op 1 januari 2023 wordt de nieuwe huurprijs reeds meegenomen in bovenstaande tabel. ** Bezettingsgraad = (Huurinkomsten op jaarbasis) / (Huurinkomsten op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van de leegstaande ruimtes). Vastgoedportefeuille Volledig vernieuwde gebouwen worden als nieuw beschouwd op het ogenblik dat de renovatie voltooid is. In de onderstaande tabel wordt verwezen naar het jaar van bouw/renovatie. Voor de verzekeringswaarde dient er rekening gehouden te worden met het feit dat panden in mede-eigendom via de syndicus worden verzekerd. Cluster Adres Bouw- / renovatie- jaar Bruto opp. (m²) Huurders Huur- inkomsten (€) Bezettings- graad (%) Aanschaf- fingswaarde (€) Verzeke- ringswaarde (€) Antwerpen Meir – Centraal Station Meir 99 2002 Etam Leysstraat 28-30 2018 G.A. Retail (Giorgio Armani) 2018 Oris Group (Hairdis) De Keyserlei 47 2011 Argentijnse Grill De Keyserlei 49 2004 Dunkin’ Donuts Leysstraat 17 2020 Bubble Bar Residentiële huurders 2.713 1.635.476 100% 14.128.085 21.099.409 Antwerpen Schuttershof- straat – Graanmarkt Schuttershofstraat 22 2016 Falke Schuttershofstraat 24 2016 Dedires Schuttershofstraat 30 2017 Soeur Arme Duivelstraat 2 2000 Slaets Arme Duivelstraat 6 2015 Boutique Les Hommes Graanmarkt 13 2010 Graanmarkt 13 Schuttershofstraat 55 2015 Forwart Residentiële huurders 1.810 970.309 100% 19.746.959 5.769.206 * Huurinkomsten op jaarbasis = de geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten voor aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. In geval van huurhernieuwingen die plaatsvinden op 1 januari 2023 wordt de nieuwe huurprijs reeds meegenomen in bovenstaande tabel. ** Bezettingsgraad = (Huurinkomsten op jaarbasis) / (Huurinkomsten op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van de leegstaande ruimtes). Vastned Belgium Jaarverslag 2022 96 97 6 Vastgoedverslag Cluster Adres Bouw- / renovatie- jaar Bruto opp. (m²) Huurders Huur- inkomsten (€)* Bezettings- graad (%) Aanschaf- fingswaarde (€) Verzeke- ringswaarde (€) Tielt-Winge Gouden Kruispunt 2016 Kwantum 2019 Bouquetterie Jaqueline Redisco Jysk Zeb Euro Shoe Group Krëfel Wamos Benelux Butt and sons Tobacco Zeeman Big Bazar Aldi Hema Hairco Slaapadvies JBC Beter Bed Tape à l’Oeil Buitenhof Vandermaesen Keukens De Abdij Wibra 18.096 2.795.475 100% 15.905.547 12.991.415 Antwerpen A12 Antwerpsesteenweg 13 2013 Imetam Boomsesteenweg 666-672 2017 Carpetland Sleepworld AS Adventure Coolblue 6.539 891.441 100% 2.726.194 4.854.954 * Huurinkomsten op jaarbasis = de geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten voor aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. In geval van huurhernieuwingen die plaatsvinden op 1 januari 2023 wordt de nieuwe huurprijs reeds meegenomen in bovenstaande tabel. ** Bezettingsgraad = (Huurinkomsten op jaarbasis) / (Huurinkomsten op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van de leegstaande ruimtes). Cluster Adres Bouw- / renovatie- jaar Bruto opp. (m²) Huurders Huur- inkomsten (€) Bezettings- graad (%) Aanschaf- fingswaarde (€) Verzeke- ringswaarde (€) Mechelen Centrum Bruul 39-41 2009 Rituals My Jewellery Bruul 40-42 2017 Hennes & Mauritz Borzestraat 5 2018 Magma 3.932 1.008.571 100% 6.938.011 8.949.747 Leuven Centrum Bondgenotenlaan 69-73 2008 Hennes & Mauritz Clear Channel 1.495 552.400 100% 6.841.071 4.136.087 Namen Centrum Galerie d'Harscamp 2016 Kruidvat The Kase Charles Debesel New-Men Sharing Food Takeaway Club Lab9 23 parkingplaatsen 2.269 698.701 90,1% 10.361.126 3.953.804 Luik Centrum Pont d'île 45 2015 Calzedonia Pont d'île 49 2015 Levi's 430 295.718 100% 1.359.351 1.595.642 Kampenhout Mechelsesteenweg 38-42 2012 Linja Keukens Kruidvat Bricorama 3.322 353.087 100% 1.798.429 2.293.405 Philippeville Zoning des Quatres Bras 2008 Cassis Paprika Distibois S.A. Leenbakker Aniserco Kruidvat Maxi Toys 3.689 470.616 100% 2.999.807 2.692.336 * Huurinkomsten op jaarbasis = de geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten voor aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. In geval van huurhernieuwingen die plaatsvinden op 1 januari 2023 wordt de nieuwe huurprijs reeds meegenomen in bovenstaande tabel. ** Bezettingsgraad = (Huurinkomsten op jaarbasis) / (Huurinkomsten op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van de leegstaande ruimtes). Vastned Belgium Jaarverslag 2022 98 99 6 Vastgoedverslag Evolutie van de vastgoedportefeuille 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 Reële waarde vastgoedbeleggingen (€ duizenden) 312.590 314.543 330.427 360.752 372.278 Lopende huren (€ duizenden) 18.802 18.023 17.885 19.579 20.047 Rendement (%) 6,0% 5,7% 5,4% 5,4% 5,4% Lopende huren, inclusief geschatte huurwaarde op leegstand (€ duizenden) 18.911 18.159 18.592 19.820 20.466 Rendement bij volledige verhuring (%) 6,0% 5,8% 5,6% 5,5% 5,5% Totale verhuurbare oppervlakte van de vastgoedbeleggingen (m²) 76.086 76.086 81.166 85.915 89.730 Bezettingsgraad (%) 99,5% 99,3% 96,2% 98,8% 98,0% Op 31 december 2022 heeft de vastgoedportefeuille een bezettingsgraad van 99,5%. Het gemiddelde rendement in de portefeuille van de vastgoedvennootschap bedraagt 6,0% op 31 december 2022 en is hiermee gestegen ten opzichte van het gemiddelde rendement op 31 december 2021 (5,7%). De stijging is voornamelijk een gevolg van de veranderende economische marktomgeving en stijgende interestvoeten. Sensitiviteitsanalyse In geval van een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap (yield of kapitalisatievoet) met 1,0% (van 6,05% naar 7,05% gemiddeld), zou de reële waarde van het vastgoed dalen met € -44,3 miljoen of -14,2%. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met 4,2% tot 30,3% . In het omgekeerde geval van een hypothetische positieve aanpassing van dit gebruikte rendement met 1,0% (van 6,05% naar gemiddeld 5,05%), zou de reële waarde van het vastgoed toenemen met € 61,9 miljoen of 19,8%. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap dalen met -4,3% tot 21,8%. In geval van een hypothetische daling van de lopende huren van de Vennootschap (bij gelijkblijvend rendement) met € -1,0 miljoen (van € 18,9 miljoen naar 17,9 € miljoen), zou de reële waarde van de vastgoedportefeuille dalen met € -16,5 miljoen of -5,3%. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met 1,4% tot 27,5% . In het omgekeerde geval van een hypothetische stijging van de lopende huren van de Vennootschap (bij gelijkblijvend rendement) met € 1,0 miljoen (van € 18,9 miljoen naar € 19,9 miljoen), zou de reële waarde van de vastgoedportefeuille toenemen met € 16,5 miljoen of 5,3%. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap dalen met -1,3% tot circa 24,8%. Er bestaat een correlatie tussen de evoluties van de lopende huren en de rendementen die gehanteerd worden in de schattingen van de vastgoedbeleggingen door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Deze correlatie is buiten beschouwing gelaten in bovenstaande sensitiviteitsanalyse. Cluster Adres Bouw- / renovatie- jaar Bruto opp. (m²) Huurders Huur- inkomsten (€) Bezettings- graad (%)** Aanschaf- fingswaarde (€) Verzeke- ringswaarde (€) Overige Albrechtlaan 56 - Aalst 2002 Imetam Nieuwstraat 10 - Aalst 2011 Eyes! Brusselsesteenweg 41 - Aalst 2009 Décor Heytens Nieuwe Stallestraat 217 - Drogenbos 2018 Décor Heytens Rue Joseph Wauters 3 - Huy 2012 Lifen Ye Avenue Wilson 510 - Jemappes 2010 2HB New Van den Borre Tiensesteenweg 378 - Korbeek - Lo 2018 Décor Heytens Vandenborre Kitchen Grand Rue 19 - Bergen VOOR 2000 Cavit Aydin Rue de la Persévérance 14 - Montignies 2010 Basic Fit Rue Pont du Christ 46 - Waver 2016 Kruidvat Rue du Commerce 26 - Waver VOOR 1998 Naf Naf Boulevard de l'Europe 41 - Waver Décor Heytens 2010 Vandenborre Kitchen Hasseltweg 74 - Genk 2015 Aldi Budgetslager Electro AV Petite Rue 18 - Moeskroen VOOR 1998 ICI Paris XL Gasthuisstraat 32 - Turnhout 2008 JD Sports 10.763 1.623.829 98,8% 18.928.318 10.692.567 EINDTOTAAL 76.086 18.636.885 99,5% 183.848.338 127.508.718 * Huurinkomsten op jaarbasis = de geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten voor aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. In geval van huurhernieuwingen die plaatsvinden op 1 januari 2023 wordt de nieuwe huurprijs reeds meegenomen in bovenstaande tabel. ** Bezettingsgraad = (Huurinkomsten op jaarbasis) / (Huurinkomsten op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van de leegstaande ruimtes). *** De onroerende goederen die individueel beschouwd minder dan 1% vertegenwoordigen van de geconsolideerde activa van de openbare GVV en haar perimetervennootschappen mogen in voorkomend geval op een algemene basis worden weergegeven (Bijlage B, Hoofdstuk II, afdeling III bij het GVV-KB). Vastned Belgium Jaarverslag 2022 100 101 6 Vastgoedverslag Waardering van de portefeuille door de vastgoeddeskundigen Alle panden van Vastned Belgium zijn in 2022, op kwartaalbasis, gewaardeerd geweest door Cushman & Wakefield of CBRE Belgium. De totale reële waarde van de portefeuille bedraagt € 312,6 miljoen inclusief IFRS 16 gebruiksrechten, op het einde van het boekjaar 2022. De waarde van de IFRS 16 gebruiksrechten bedraagt € 0,1 miljoen op 31 december 2022. In het vorige boekjaar – op 31 december 2021 – hadden de onafhankelijke vastgoeddeskundigen een verklarende nota omtrent de COVID-19 pandemie opgenomen. Deze verklarende nota is niet langer van toepassing op 31 december 2022, echter de onafhankelijke vastgoed- deskundigen hebben een nieuwe verklarende nota opgenomen omtrent de marktomstandigheden en meer specifiek de oorlog in Oekraïne. Cushman & Wakefield De methodologie van Cushman & Wakefield is gebaseerd op de ERV (Estimated Rental Value) of Markthuur met correcties die rekening houden met de huidige betaalde huur en/of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld kosten voor leegstand. Voor het bepalen van de Markthuur baseren zij zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd binnen deze markt. De Markthuur wordt onder andere beïnvloed door: • de locatie, toegankelijkheid en visibiliteit; • de geschiktheid van de site; • de kwaliteiten en functionaliteit van het gebouw; en • de huidige marktomstandigheden. De toegekende eenheidsprijs wordt vermenigvuldigd met de oppervlakte van het handelspand om aan een totaal geschatte huurwaarde te komen. Voor de binnenstadswinkels wordt, indien opportuun en van toepassing, gewerkt met het principe van de ‘zone A’ dat als volgt gaat: over de volledige gevelbreedte van het pand wordt de eerste 10 meter in de diepte van het pand aan 100% van de geschatte huurprijs/m² gerekend, de volgende 10 meter wordt aan 50% gerekend, de rest aan 25%. Verdiepingen worden aan 25% gerekend of aan een forfaitair geschat bedrag afhankelijk van locatie en bruikbaarheid. Vervolgens wordt de adjusted ERV (Aangepaste Markthuur) berekend: deze is gelijk aan de huidige betaalde huur vermeerderd met 60% van het verschil tussen de huidige huur en de Markthuur. Indien de huidige huur hoger of gelijk is aan de Markthuur, is de Aangepaste Markthuur gelijk aan de Markthuur en geldt de 60% regel niet. Een volgende stap bestaat erin een yield of kapitalisatie- voet te bepalen voor dewelke een investeerder bereid zou zijn het pand te kopen. Men bekomt dan de bruto waarde voor correcties. Hierop kunnen eventuele correcties (bv. kosten voor leegstand) toegepast worden, waarna de bruto waarde na correcties of ook wel de Investeringswaarde (akte in de hand) bekomen wordt. Een volgende stap is dan de Investeringswaarde te verminderen met de gemiddelde transactiekosten (2,5%) om zo tot de reële waarde te komen. In haar verslag van 31 december 2022, verklaart Cushman & Wakefield dat de reële waarde van de door haar getaxeerde winkelpanden € 157.430.534 bedraagt. Verklarende nota marktomstandigheden: Conflict Oekraïne Op 24 februari 2022 drongen Russische troepen het grondgebied van Oekraïne binnen. De mogelijke impact hiervan op de wereldeconomieën en vastgoedmarkten is tot op heden onbekend. Op de waarderingsdatum functioneerden de Belgische vastgoedmarkten in het algemeen goed en keerden de transactievolumes en andere relevante gegevens terug naar niveaus waarover een toereikende hoeveelheid marktgegevens bestaat waarop waardeoordelen kunnen worden gebaseerd. Deze toelichting is opgenomen om de transparantie te waarborgen en meer inzicht te verschaffen in de marktcontext waarin het waarderingsadvies is opgesteld. Aangezien de marktomstandigheden snel kunnen veranderen naargelang van de evolutie van het conflict in Oekraïne, benadrukken wij het belang van de waarderingsdatum en merken wij op dat waarderingen mogelijk op een meer regelmatige basis moeten worden herzien. CBRE Belgium De methodologie van CBRE Belgium wordt samengevat als volgt: Waardering op basis van de kapitalisatie van huurinkomsten. Voor elk van de gebouwen wordt een geschatte markt- huurwaarde (ERV) bepaald en een marktconforme kapitalisatievoet (cap rate) op basis van recente vergelijkingspunten en rekening houdend met de bevindingen van de inspecteis van de eigendommen. Indien de geschatte markthuurwaarde hoger is dan de lopende huurinkomsten, wordt ervan uitgegaan dat er bij de eerstvolgende huurhernieuwing een huurprijsverhoging bekomen wordt ten belope van de ‘adjusted ERV’. Deze adjusted ERV bestaat uit het bedrag van de lopende huurinkomsten verhoogd met 60% van het verschil tussen de ERV en de lopende huurinkomsten. Na het kapitaliseren van de adjusted ERV wordt de bruto marktwaarde vóór correcties van het pand bekomen. Indien de geschatte markthuurwaarde lager is dan de lopende huurinkomsten, wordt de bruto marktwaarde vóór correcties bekomen door kapitalisatie van de geschatte markthuurwaarde (ERV). De toegepaste correcties op de bruto marktwaarde bestaan uit: • aftrek van de netto actuele waarde van het verschil tussen de adjusted ERV en lopende huurinkomsten voor de restduur van de lopende huurperiode in het geval dat de geschatte markthuurwaarde hoger is dan de lopende huurinkomsten; • verhoging met de netto actuele waarde van het verschil tussen de lopende huurinkomsten en de geschatte markthuurwaarde voor de restduur van de lopende huurperiode in het geval dat de geschatte markthuurwaarde lager is dan de lopende huurinkomsten; • aftrek van toegekende huurkortingen; • aftrek voor noodzakelijke uitgaven aan het pand; en • aftrek voor voorziene perioden van leegstand. In haar verslag van 31 december 2022 verklaart CBRE Belgium dat de reële waarde van de door haar getaxeerde winkelpanden € 155.050.415 bedraagt. Verhoogde marktvolatiliteit Wij vestigen uw aandacht op het feit dat een combinatie van de wereldwijde hoge inflatie (die tot hogere interestvoeten leidt) en de recente geopolitieke crisis in Oekraïne – bovenop, in sommige markten, de lopende effecten van de wereldwijde Covid-19 pandemie – het potentieel voor een grotere volatiliteit versterkt heeft in de vastgoedmarkten en dit op de korte tot middellange termijn. Uit het verleden is gebleken dat consumenten- en investeringsvertrouwen snel kan wijzigingen tijdens deze periodes van verhoogde volatiliteit. Wij benadrukken dat de conclusies van ons waarderingsverslag enkel geldig zijn op datum van de waardering. Desgevallend raden wij aan om de waarderingen van nabij op te volgen, naarmate wij de gebeurtenissen verder opvolgen en de mate waarin marktpartijen hierop reageren. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 102 103 6 Vastgoedverslag Financieel verslag 105104 Index Geconsolideerde winst-en verliesrekening 108 Geconsolideerd globaalresultaat 109 Geconsolideerde balans 110 Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen 112 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 114 Verklaring van de verantwoordelijke personen 115 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 116 Toelichting 1 Grondslagen voor de financiële verslaggeving 116 Toelichting 2 Gesegmenteerde informatie 128 Toelichting 3 Vastgoedresultaat 130 Toelichting 4 Vastgoedkosten 132 Toelichting 5 Algemene kosten 135 Toelichting 6 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 136 Toelichting 7 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 136 Toelichting 8 Ander portefeuilleresultaat 137 Toelichting 9 Financieel resultaat 137 Toelichting 10 Belastingen op het resultaat 138 Toelichting 11 Aantal aandelen en resultaat per aandeel 139 Toelichting 12 Vaste activa 142 Toelichting 13 Vlottende activa 151 Toelichting 14 Eigen vermogen 152 Toelichting 15 Kortlopende verplichtingen 156 Toelichting 16 Langlopende en kortlopende financiële schulden 157 Toelichting 17 Financiële instrumenten 159 Toelichting 18 Berekening schuldgraad 163 Toelichting 19 Verbonden partijen 164 Toelichting 20 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen 164 Toelichting 21 Honorarium aan de commissaris en met de commissaris verbonden entiteiten 165 Toelichting 22 Voorwaardelijke verplichtingen 165 Toelichting 23 Gebeurtenissen na balansdatum 165 Verslag van de commissaris 166 Enkelvoudige jaarrekening Vastned Belgium 172 Antwerpen Steenhouwersvest 46 • La Collection Vastned Belgium Jaarverslag 2022 106 107 7 Financieel verslag Geconsolideerde winst- en verliesrekening Toelichting 2022 2021 NETTORESULTAAT 14.491 4.092 Toelichting: • EPRA resultaat ◆ 11 13.134 13.017 • Portefeuilleresultaat ◆ 6, 7, 8 -1.942 -9.741 • Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 9 3.403 828 • Belastingen: uitgestelde belastingen 10 -82 9 • Niet uitkeerbaar resultaat perimetervennootschappen -22 -21 Toerekenbaar aan: • Aandeelhouders van de moedermaatschappij 14.491 4.092 • Minderheidsbelangen 0 0 Resultaat per aandeel 2022 2021 Aantal dividendgerechtigde aandelen 11 5.078.525 5.078.525 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 11 5.078.525 5.078.525 Nettoresultaat (€) ◆ 11 2,85 0,81 Verwaterd nettoresultaat (€) ◆ 11 2,85 0,81 EPRA resultaat (€) ◆ 11 2,59 2,56 * Sinds 1 januari 2022 worden de ‘Uitgestelde belastingen’ - die betrekking hebben op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen van de perimeter- vennootschappen - niet langer verwerkt onder het ‘Ander portefeuilleresultaat’, maar wel onder de 'Belastingen'. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers voor 2021 aangepast. (€ duizenden) Toelichting 2022 2021 I. Huurinkomsten 3 17.442 16.746 III. Met verhuur verbonden kosten 3 25 264 NETTOHUURRESULTAAT 17.467 17.010 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 3 1.140 1.149 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 3 -1.140 -1.149 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 67 146 VASTGOEDRESULTAAT 17.534 17.156 IX. Technische kosten 4 -506 -289 X. Commerciële kosten 4 -213 -275 XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen 4 -51 -109 XII. Beheerskosten van het vastgoed 4 -885 -976 XIII. Andere vastgoedkosten 4 -69 -47 Vastgoedkosten -1.724 -1.696 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 15.810 15.460 XIV. Algemene kosten 5 -1.139 -899 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 21 31 OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE 14.692 14.592 XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 6 0 362 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 7 -2.035 -10.157 XIX. Ander portefeuilleresultaat 8 93 54 OPERATIONEEL RESULTAAT 12.750 4.851 XX. Financiële opbrengsten 9 2 7 XXI. Netto-interestkosten 9 -1.575 -1.600 XXII. Andere financiële kosten 9 -3 -3 XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 9 3.403 828 Financieel resultaat 1.827 -768 RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN 14.577 4.083 XXIV. Vennootschapsbelasting -86 9 Belastingen 10 -86 9 NETTORESULTAAT 14.491 4.092 * Sinds 1 januari 2022 worden de ‘Uitgestelde belastingen’ - die betrekking hebben op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen van de perimeter- vennootschappen - niet langer verwerkt onder het ‘Ander portefeuilleresultaat’, maar wel onder de 'Belastingen'. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers voor 2021 aangepast. Geconsolideerd globaalresultaat (€ duizenden) 2022 2021 I. NETTORESULTAAT 14.491 4.092 II. Andere componenten van het globaalresultaat (recycleerbaar in winst- en verliesrekening) 0 0 B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten voor kasstroomafdekkingen 0 0 GLOBAALRESULTAAT 14.491 4.092 Toerekenbaar aan: • Aandeelhouders van de moedermaatschappij 14.491 4.092 • Minderheidsbelangen 0 0 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 108 109 7 Financieel verslag Geconsolideerde balans Eigen vermogen en verplichtingen (€ duizenden) Toelichting 31.12.2022 31.12.2021 EIGEN VERMOGEN 232.032 228.714 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij 232.032 228.714 A. Kapitaal 14 97.213 97.213 B. Uitgiftepremies 14 4.183 4.183 C. Reserves 116.145 123.226 D. Nettoresultaat van het boekjaar 14.491 4.092 Minderheidsbelangen 20 0 0 VERPLICHTINGEN 86.210 89.032 I. Langlopende verplichtingen 66.426 84.516 B. Langlopende financiële schulden 16 66.030 82.943 A. • Kredietinstellingen 65.497 82.269 B. • Financiële leasing 533 674 C. Andere langlopende financiële verplichtingen 17 0 1.203 E. Andere langlopende verplichtingen 123 179 F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen 273 191 II. Kortlopende verplichtingen 19.784 4.516 A. Voorzieningen 269 269 B. Kortlopende financiële schulden 16 15.184 169 A. • Kredietinstellingen 15.000 0 B. • Financiële leasing 184 169 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 15 551 465 E. Andere kortlopende verplichtingen 15 564 567 F. Overlopende rekeningen 15 3.216 3.046 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 318.242 317.746 Schuldgraad (%) 31.12.2022 31.12.2021 Schuldgraad (max. 65%) 26,1% 26,5% Nettowaarde per aandeel (€) 31.12.2022 31.12.2021 Nettowaarde (reële waarde) ◆ 45,69 45,04 Nettowaarde (investeringswaarde) ◆ 47,23 46,58 EPRA NRV (€) ◆ 46,85 46,86 EPRA NTA (€) ◆ 45,29 45,28 EPRA NDV (€) ◆ 45,69 45,04 Activa (€ duizenden) Toelichting 31.12.2022 31.12.2021 I. Vaste activa 315.199 315.228 B. Immateriële vaste activa 91 137 C. Vastgoedbeleggingen 12 312.590 314.543 D. Andere materiële vaste activa 12 471 545 E. Financiële vaste activa 12 2.045 0 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 2 3 II. Vlottende activa 3.043 2.518 B. Financiële vlottende activa 13 154 0 D. Handelsvorderingen 13 2.327 1.914 F. Kas en kasequivalenten 163 214 G. Overlopende rekeningen 13 399 390 TOTAAL ACTIVA 318.242 317.746 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 110 111 7 Financieel verslag Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen RESERVES (€ duizenden) Kapitaal Uitgiftepremies Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkings boekhouding Andere reserves Overgedragen resultaat van vorige boekjaren Totaal reserves Nettoresultaat van het boekjaar Minderheids- belangen TOTAAL EIGEN VERMOGEN BALANS OP 31 DECEMBER 2020 97.213 4.183 139.133 -1.983 3.548 1.463 142.161 -8.524 0 235.033 Globaalresultaat 2021 4.092 4.092 Overboeking door resultaatverwerking 2020: • Overboeking portefeuilleresultaat van de groep naar reserves -21.975 -21.975 21.975 0 • Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 348 348 -348 0 • Verkopen 2020: impact gerealiseerd resultaat 1.508 1.508 -1.508 0 • Herwaardering perimetervennootschappen -772 -772 772 0 • Toewijziging overgedragen resultaat 1.956 1.956 -1.956 0 Overige mutaties impact reserves: • Verkopen 2021 impact reserves -2.390 2.390 Dividend boekjaar 2020 -10.411 -10.411 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 97.213 4.183 114.768 -1.635 6.674 3.419 123.226 4.092 0 228.714 Globaalresultaat 2022 14.491 14.491 Overboeking door resultaatverwerking 2021: • Overboeking portefeuilleresultaat van de groep naar reserves -10.064 -10.064 10.064 0 • Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 828 828 -828 0 • Verkopen 2021: impact gerealiseerd resultaat 362 362 -362 0 • Herwaardering perimetervennootschappen -30 -30 30 0 • Toewijziging overgedragen resultaat 1.823 1.823 -1.823 0 Dividend boekjaar 2021 -11.173 -11.173 BALANS OP 31 DECEMBER 2022 97.213 4.183 104.704 -807 7.006 5.242 116.145 14.491 0 232.032 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 112 113 7 Financieel verslag Geconsolideerd kasstroomoverzicht (€ duizenden) Toelichting 2022 2021 KAS & KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR 214 428 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 13.193 14.160 Operationeel resultaat 12.750 4.851 Betaalde interesten -1.506 -1.615 Andere niet-operationele elementen 3.300 841 Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen -1.225 9.098 • Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa 311 645 • Resultaat op de verkoop/overdracht van vastgoedbeleggingen 6 0 -362 • Winst op verkoop andere niet-financiële vaste activa 0 -22 • Spreiding van huurkortingen en huurvoordelen toegekend aan huurders 93 54 • Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 7 1.867 9.666 • Ander portefeuilleresultaat 8 -93 -54 • Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 17 -3.403 -828 • Overige niet-kasstroomverrichtingen 0 -1 Variatie in de behoefte van het werkkapitaal -126 985 • Beweging van activa • Handelsvorderingen en andere vaste activa 1 0 • Handelsvorderingen -413 -1.348 • Belastingvorderingen en andere vlottende activa 0 785 • Overlopende rekeningen -89 146 • Beweging van verplichtingen • Uitgestelde belastingen – verplichtingen 82 -9 • Handelsschulden en andere kortlopende schulden 86 -739 • Andere kortlopende verplichtingen -2 -3 • Overlopende rekeningen 209 2.153 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten -50 6.067 Aankopen van immateriële en materiële vaste activa 12 -9 -47 Aankopen van aandelen van vastgoedvennootschappen 0 0 Buitengebruikstelling in materiële vaste activa 0 22 Investering in bestaande vastgoedbeleggingen 12 -45 -116 Vooruitbetaalde investeringsfacturen 4 -4 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 6 0 6.212 Opbrengsten uit de verkoop van andere vaste activa 0 0 Ontvangen dividenden 0 0 3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten -13.194 -20.441 Terugbetaling van leningen -4.773 -12.500 Opname van leningen 3.000 2.668 Terugbetaling van leaseverplichtingen -192 -202 Afwikkeling van indekkingsinstrumenten 0 0 Ontvangen langlopende verplichtingen als waarborg -56 4 Betaling van dividenden -11.173 -10.411 KAS & KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR 163 214 * Sinds 1 januari 2022 worden de ‘Uitgestelde belastingen’ - die betrekking hebben op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen van de perimeter- vennootschappen - niet langer verwerkt onder het ‘Ander portefeuilleresultaat’, maar wel onder de 'Belastingen'. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers voor 2021 aangepast. Verklaring van de verantwoordelijke personen Overeenkomstig artikel 12 §2 van het KB van 14 november 2007, verklaart de raad van bestuur, samengesteld uit Lieven Cuvelier (voorzitter), Anka Reijnen, Ludo Ruysen, Reinier Walta en Peggy Deraedt, dat voor zover hem bekend: a. de jaarrekeningen, die zijn opgesteld in overeen- stemming met de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie en volgens de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Vastned Belgium en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; b. het jaarverslag, een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van Vastned Belgium tijdens het lopend boekjaar en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsook van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee Vastned Belgium geconfronteerd wordt; c. de gegevens in het jaarverslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het jaarverslag zou wijzigen. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 114 115 7 Financieel verslag • IAS 16 (Aanpassing) ‘Materiële vaste activa’ (ingangsdatum 1 januari 2022). Deze aanpassingen verbieden ondernemingen om van de kost van een item van materiële vaste activa alle opbrengsten uit de verkoop van geproduceerde items af te trekken terwijl dat actief naar de locatie en in de staat gebracht werd die nodig is om te kunnen functioneren op de door het management beoogde manier. In plaats daarvan neemt een entiteit de opbrengsten uit de verkoop van dergelijke items en de productiekosten van deze items op in winst- of verliesrekening. Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022. Deze aanpassing heeft geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IAS 37 (Aanpassing) ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’ (ingangsdatum 1 januari 2022). De wijzigingen specifiëren welke kosten een entiteit dient op te nemen bij het beoordelen of een contract een verlieslatend contract is. De wijzigingen passen een ‘direct gerelateerde kost-benadering’ toe. Volgens deze benadering omvatten de kosten die direct gerelateerd zijn aan een contract, om goederen en diensten te leveren, zowel incrementele kosten als een toewijzing van kosten die direct gerelateerd zijn. Algemene en administratieve kosten zijn niet direct gerelateerd aan een contract en worden uitgesloten tenzij zij uitdrukkelijk ten laste van de tegenpartij zijn. Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022. Deze aanpassing heeft geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IFRS 3 (Aanpassing) ‘Bedrijfscombinaties’ (ingangsdatum 1 januari 2022). De wijzigingen vervangen de referenties naar de nieuwe versie van het Conceptueel Raamwerk. Daarnaast hebben deze aanpassingen een uitzondering toegevoegd aan de opnamecriteria binnen IFRS 3. Meer bepaald voor schulden en voorwaardelijke schulden die binnen het toepassingsgebied van IAS 37 of IFRIC 21 zouden vallen. Deze wijzigingen zijn van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022. Deze aanpassing heeft geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • Verbeteringen aan IFRS-cyclus 2018-2020 (ingangsdatum 1 januari 2022) zijn een verzameling van kleinere verbeteringen op bestaande standaarden: IFRS 9 ‘Financiële Instrumenten’, voorbeelden binnen IFRS 16 ‘Leaseovereenkomsten’ en IAS 41 ‘Landbouw’. Deze verbeteringen hebben geen invloed op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. Gepubliceerde standaarden en interpretaties, die nog niet van toepassing zijn in 2022 De volgende wijzigingen die vanaf volgend boekjaar of later van toepassing zijn, worden verwacht geen materiële impact te hebben op de presentatie, de toelichting of de resultaten van de GVV: • IFRS 17 ‘Verzekeringscontracten’ (ingangsdatum 1 januari 2023). De nieuwe standaard voor verzekerings- contracten vervangt IFRS 4 ‘Verzekeringscontracten’ en bespreekt de erkenning en waardering, presentatie en toelichting van verzekeringscontracten. IFRS 17 is van toepassing op alle soorten verzekeringscontracten (d.w.z. levensverzekering, schadeverzekering, directe verzekering en herverzekering), ongeacht het type entiteit dat deze uitgeeft, evenals op bepaalde garanties en financiële instrumenten met discretionaire winstdeling. De algemene doelstelling van IFRS 17 is om een boekhoudmodel voor verzekeringscontracten te bieden dat nuttiger en consistenter is voor verzekeraars. In tegenstelling tot de vereisten in IFRS 4, die grotendeels gebaseerd zijn op het verderzetten van vorige lokale grondslagen voor financiële verslaggeving, biedt IFRS 17 een model voor verzekeringscontracten dat alle relevante aspecten van verslaggeving behandelt. De basis van IFRS 17 is het algemeen model, aangevuld met een specifieke aanpassing voor bepaalde winstdelende contracten (‘variable fee approach’) en een vereenvoudigd model voor met name kortlopende contracten (‘premium allocation approach’). Deze standaard zal niet van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IAS 1 (Aanpassing) ‘Presentatie van de Jaarrekening’ en IFRS Practice Statement 2 ‘Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving’ (ingangsdatum 1 januari 2023). Deze aanpassingen omvatten een aantal kleine aanpassingen om de toelichting met betrekking tot de grondslagen voor financiële verslaggeving te verbeteren, zodanig dat deze toelichting nuttigere informatie verschaft aan de gebruikers van de jaarrekening. De aanpassingen aan IAS 1 verplichten ondernemingen om hun materiële grondslagen voor financiële verslaggeving openbaar te maken in plaats van hun belangrijke grondslagen. De aanpassingen in IFRS Practice Statement 2 voorzien in richtlijnen voor de toepassing van het materialiteitsconcept op de toelichtingen bij de jaarrekening. Vastned Belgium heeft reeds een eerste aanpassing aangebracht aan de grondslagen voor financiële verslaggeving en zal dit verder verfijnen van zodra deze standaard van toepassing wordt. Toelichting 1 Grondslagen voor de financiële verslaggeving Vastned Belgium NV (hierna de ‘Vennootschap’ of ‘Vastned Belgium’) is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV), die onder de toepassing van de GVV-wetgeving valt en waarvan de zetel is gevestigd in België, te 2600 Antwerpen (Berchem). De aandelen van de Vennootschap zijn op NYSE Euronext Brussel genoteerd onder de code VASTB. De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2022, eindigend op 31 december 2022, omvat de Vennootschap en haar perimetervennootschappen (de ‘Groep’). De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2022 werd op 15 maart 2023 door de raad van bestuur goedgekeurd voor publicatie, onder voorbehoud van de goedkeuring van de statutaire niet-geconsolideerde jaarrekening door de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die zal plaatsvinden op 26 april 2023. Conform de Belgische wetgeving zal de geconsolideerde jaarrekening tijdens dezelfde vergadering ter informatie voorgesteld worden aan de aandeelhouders van Vastned Belgium. De geconsolideerde jaarrekening is niet onderworpen aan wijzigingen, behalve als het gaat om wijzigingen als gevolg van eventuele beslissingen van de aandeelhouders betreffende de statutaire niet- geconsolideerde jaarrekening die een impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening. 1.1. Voorstellingsbasis De geconsolideerde jaarrekening wordt uitgedrukt in duizenden euro, afgerond naar het dichtstbijzijnde duizendtal. Ten gevolge van afrondingen is het mogelijk dat het totaal van bepaalde cijfers in de tabellen niet overeenstemt met de cijfers in de hoofdstaten of tussen verschillende toelichtingen onderling. De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op de financiële toestand per 31 december en wordt opgesteld op basis van de historische kostmethode, met uitzondering van de vastgoedbeleggingen, afgeleide financiële instrumenten en investeringen beschikbaar voor verkoop, die gewaardeerd worden aan reële waarde. Eigen vermogensinstrumenten of afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd aan kostprijs wanneer het instrument in kwestie geen marktprijs heeft op een actieve markt en wanneer andere methodes waarmee de reële waarde op een redelijke wijze bepaald kan worden, ongeschikt of onuitvoerbaar zijn. Afgedekte activa en passiva worden gewaardeerd aan een reële waarde, rekening houdend met het afgedekte risico. De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving worden consistent toegepast voor alle gepresenteerde periodes in deze geconsolideerde jaarrekening. Grondslagen voor financiële verslaggeving die niet van toepassing zijn in de nabije toekomst worden niet opgenomen. Indien deze grondslagen alsnog van toepassing worden, dan zullen deze opnieuw opgenomen worden in latere boekjaren. Daarnaast worden de ‘Uitgestelde belastingen’ - die betrekking hebben op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen van de perimetervennootschappen – sinds 1 januari 2022 niet langer verwerkt onder het ‘Ander portefeuilleresultaat’, maar wel onder de ‘Belastingen’. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers voor 2021 aangepast. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld vóór winstverdeling zoals voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2023. 1.2. Verklaring van overeenstemming De geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium wordt opgesteld in overeenstemming met de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS), zoals uitgevaardigd door de ‘International Accounting Standards Board’ (IASB) en aanvaard door de Europese Unie tot en met 31 december 2022. De toepassing van de IFRS-standaarden werd eveneens geïmplementeerd in de GVV-wetgeving. Nieuwe standaarden en interpretaties van toepassing vanaf 1 januari 2022 Volgende (aangepaste) standaarden en interpretaties zijn voor Vastned Belgium van toepassing vanaf 1 januari 2022, maar hebben geen significante invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap: Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening De volgende toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 116 117 7 Financieel verslag Significante schattingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS, zoals aanvaard door de Europese Unie, vereist dat het management van Vastned Belgium oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt. Deze zijn van invloed op de toepassing van de grondslagen en aldus op de gerapporteerde waarden van activa en verplichtingen en van opbrengsten en kosten. Deze inschattingen gaan uit van een ‘going-concern’-principe en zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere elementen die gegeven de omstandigheden als redelijk beschouwd kunnen worden. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden jaarlijks beoordeeld en bijgestuurd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, op voorwaarde dat de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft. Indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als de toekomstige periode(s) dan wordt de herziening opgenomen in de periode van herziening en de toekomstige periode(s). De belangrijkste schatting worden als volgt samengevat: a. Reële waarde van de vastgoedbeleggingen De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Vastned Belgium wordt op driemaandelijks basis gewaardeerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen is bedoeld om de marktwaarde te bepalen op een bepaalde datum in functie van de evolutie van de markt en de kenmerken van de desbetreffende gebouwen. De vastgoeddeskundigen hanteren de principes beschreven in het hoofdstuk ‘Waardering van de portefeuille door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen’ in het ‘Vastgoedverslag’ en in ‘Toelichting 12 Vaste activa: vastgoedbeleggingen’ van het ‘Financieel verslag’. De vastgoedbeleggingen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen tegen de reële waarde die door de vastgoeddeskundigen wordt bepaald. b. Financiële derivaten De reële waarde van de financiële derivaten van Vastned Belgium wordt op maandelijkse basis geschat door de financiële instelling die het financieel derivaat heeft uitgegeven. De waardering van financiële derivaten is opgenomen in ‘Toelichting 17 Financiële instrumenten’. c. Geschillen De Vennootschap is, en kan in de toekomst, verwikkeld zijn in gerechtelijke procedures. Vastned Belgium is op 31 december 2022 zowel als eiseres en als verweerster betrokken bij een aantal gerechtelijke procedures die (volgens de informatie waarover de Vennootschap op datum van dit jaarverslag beschikt) naar alle waarschijnlijkheid geen belangrijke weerslag zullen hebben op de activa, verplichtingen of resultaten van de Vennootschap. A. Consolidatieprincipes a. Perimetervennootschappen Een perimetervennootschap is een entiteit waarover een andere entiteit de zeggenschap (exclusief of gezamenlijk) heeft. Er is sprake van zeggenschap indien Vastned Belgium blootgesteld is aan, of rechten heeft op, veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid bij de entiteit en indien Vastned Belgium over de mogelijkheid beschikt om deze opbrengsten via de macht over deze entiteit te beïnvloeden. De perimetervennootschappen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen volgens de integrale consolidatiemethode vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt. Indien nodig worden de grondslagen voor financiële verslaggeving van de perimetervennootschappen gewijzigd om te komen tot consistente grondslagen binnen de Groep. De verslagperiode van de perimetervennootschap komt overeen met deze van de moedermaatschappij. b. Geëlimineerde transacties Intragroepssaldi en -transacties, met inbegrip van niet- gerealiseerde resultaten op intragroepstransacties, worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden enkel geëlimineerd voor zover er geen indicatie voor bijzondere waardevermindering bestaat. Alle transacties tussen groepsondernemingen zijn at arm’s length. De lijst van perimetervennootschappen is opgenomen in bijlage van de geconsolideerde jaarrekening. • IAS 8 (Aanpassing) ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen’ (ingangsdatum 1 januari 2023). Deze aanpassingen verduidelijken hoe ondernemingen wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving moeten onderscheiden van wijzigingen in schattingen. Het onderscheid is belangrijk omdat wijzigingen in schattingen alleen prospectief worden toegepast op toekomstige transacties en andere toekomstige gebeurtenissen, terwijl wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving doorgaans ook retroactief toegepast worden op transacties in het verleden en andere gebeurtenissen in het verleden. Deze aanpassing zal geen materiële invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IAS 12 (Aanpassing) ‘Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie’ (ingangsdatum 1 januari 2023). Deze aanpassingen verduidelijken hoe ondernemingen uitgestelde belastingen op transacties zoals leaseovereenkomsten en ontmantelings verplichtingen moeten verwerken. IAS 12 Inkomstenbelastingen specificeert hoe een onderneming winstbelastingen, inclusief uitgestelde belastingen, verwerkt. Onder bepaalde voorwaarden zijn ondernemingen vrijgesteld van het opnemen van uitgestelde belastingen wanneer zij voor het eerst activa of passiva opnemen. Voorheen was er enige onzekerheid over de vraag of deze vrijstelling van toepassing was op transacties zoals leaseovereenkomsten en ontmantelingsverplichtingen, transacties waarbij ondernemingen zowel een actief als een passiva opnemen. De aanpassingen verduidelijken dat de vrijstelling niet van toepassing is en dat ondernemingen uitgestelde belastingen op dergelijke transacties moeten opnemen. Het doel van de aanpassingen is om de diversiteit in rapportering over uitgestelde belastingen op lease- en ontmantelingsverplichtingen te verminderen. Deze aanpassing zal geen materiële invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IAS 1 (Aanpassing) ‘Presentatie van de Jaarrekening’ (ingangsdatum 1 januari 2024). Deze aanpassingen verduidelijken de criteria om te bepalen of een schuld op korte of lange termijn dient geclassificeerd te worden. De wijzigingen verduidelijken: – Wat bedoeld wordt met het recht om de vereffing van de schuld uit te stellen; – Dat een recht tot uitstel moet bestaan op het einde van het boekjaar; – Dat de classificatie van de schuld niet geïmpacteerd wordt door de kans dat een entiteit haar recht tot uitstel zal gebruiken; en – Dat enkel indien een ingebed derivaat in een converteerbare schuld een eigenvermogensinstrument is indien de voorwaarden van de schuld geen impact op de classificatie zouden hebben. Deze aanpassing zal geen materiële invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. • IFRS 16 (Aanpassing) ‘Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback’ (ingangsdatum 1 januari 2024). Deze aanpassingen specifiëren hoe een verkoper-leasingnemer een leaseverplichting moet waarderen die ontstaat in een ‘sale and leaseback’ transactie, zodanig dat deze verkoper-leasingnemer geen bedrag erkent van de winst of het verlies gerelateerd aan het behouden gebruiksrecht. De aanpassing bevat geen specifieke waarderingsvereisten voor leaseverplichtingen ontstaan in een leaseback. De verkoper-leasingnemer zal een waarderingsgrondslag voor financiële verslaggeving moeten bepalen die resulteert in informatie die relevant en betrouwbaar is in lijn met IAS 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten’. Deze aanpassing zal geen materiële invloed hebben op de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 118 119 7 Financieel verslag B. Vastgoedresultaat Algemeen Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen. Opbrengsten worden slechts opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen zullen toekomen aan de entiteit en met voldoende zekerheid kunnen worden bepaald. De huurinkomsten en de andere inkomsten en kosten worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de perioden waarop ze betrekking hebben. De vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huur- contracten worden onmiddellijk in resultaat genomen in de periode waarin ze definitief verworven zijn. Huurkortingen en -voordelen Toegekende huurkortingen en -voordelen worden in mindering van de huurinkomsten verwerkt vanaf de aanvang van de huurovereenkomst tot de eerstvolgende opzegmogelijkheid van een contract (wettelijke periode van drie (3) jaar). Hierdoor worden de huurkortingen en -voordelen (incentives) gespreid in de winst- en verliesrekening opgenomen. De werkelijke kasstromen worden met andere woorden tegengeboekt en vervangen door een spreiding van de huurkortingen en -voordelen. Aangezien de onafhankelijke vastgoeddeskundigen, bij de bepaling van de reële waarde van de vastgoedportefeuille, ook rekening houden met huurkortingen en -voordelen, wordt een correctie aangebracht in het ‘Ander portefeuilleresultaat’ om een correcte presentatie van het portefeuilleresultaat te bekomen. Huurkwijtscheldingen Huurkwijtscheldingen worden door de Vennootschap aanzien als een ‘foregiveness of past lease payments that is an extinguishment of the operating lease receivable’ waarop de principes van IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’ van toepassing zijn. Volgens IFRS 9 wordt een waardevermindering voor verwachtte kredietverliezen verwerkt op het einde van elke rapporteringsperiode. Deze waardevermindering wordt volgens het GVV-KB, Bijlage C, gepresenteerd onder de rubriek ‘Met verhuur verbonden kosten’. Op het moment dat een huurkwijtschelding wordt toegekend aan de huurders, wordt een overeenkomst afgesloten tussen de huurder en Vastned Belgium. Vervolgens wordt een kredietnota opgemaakt vanuit Vastned Belgium naar de huurder. Deze kredietnota wordt in mindering van de huurinkomsten verwerkt en wordt aanzien als een negatieve variabele leasebetaling die in mindering van de huurinkomsten verwerkt wordt. De voorziening voor verwachtte kredietverliezen wordt tegen geboekt op het moment dat de negatieve variabele leasebetaling wordt verwerkt. C. Vastgoedkosten en algemene kosten De kosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de perioden waarop ze betrekking hebben. D. Resultaat op verkoop en variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Het resultaat als gevolg van de verkoop van vastgoed- beleggingen is gelijk aan het verschil tussen de verkoop- prijs en de boekwaarde (i.e. de reële waarde bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige bij de laatst beschikbare taxatie), verminderd met de verkoopkosten. De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen zijn gelijk aan het verschil tussen de huidige boekwaarde en de reële waarde zoals geschat door de onafhankelijke vastgoeddeskundige in de voorgaande periode. Dergelijke vergelijking gebeurt minstens vier (4) keer per jaar voor de hele portefeuille van vastgoedbeleggingen. Bewegingen in de reële waarde van het vastgoed worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze ontstaan. E. Financieel resultaat Netto intrestkosten De netto intrestkosten omvatten intresten verschuldigd op leningen berekend volgens de effectieve rente- methode, alsook de netto verschuldigde intrest op indekkingsinstrumenten die worden geboekt in de winst- en verliesrekening (exclusief de reële waarde aanpassingen). Rente-inkomsten worden pro-rata temporis opgenomen in de winst- en verliesrekening, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief. Andere financiële kosten De andere financiële kosten omvatten voornamelijk bankkosten. F. Belastingen op het resultaat en onroerende voorheffing De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten de over de verslagperiode en vorige verslagperioden verschuldigde en verrekenbare belastingen, alsmede de verschuldigde exit tax. De belastinglast wordt in de winst- en verliesrekening opgenomen tenzij ze betrekking heeft op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden opgenomen. In dit laatste geval wordt ook de belasting ten laste van het eigen vermogen genomen. Voor de berekening van de belasting op de fiscale winst van het jaar worden de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde belastingtarieven gebruikt. Voorheffingen op het dividend worden opgenomen in het eigen vermogen als een deel van het dividend tot het ogenblik dat ze ter betaling worden gesteld. De exit tax, verschuldigd door vennootschappen die door de gereglementeerde vastgoedvennootschap overgenomen worden, komen in mindering van de vastgestelde herwaarderingsmeerwaarde bij fusie en worden opgenomen als verplichting. Belastingvorderingen en –verplichtingen worden gewaardeerd tegen het belastingtarief geldig in de periode waarop ze betrekking hebben. IFRIC 21 – Levies (van toepassing vanaf 1/7/2014) geeft aan in welke omstandigheden een heffing opgelegd door de overheid moet worden geboekt in overeenstemming met IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’. Deze interpretatie heeft geen belangrijke invloed op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep maar beïnvloedt wel de evolutie van het resultaat tijdens het boekjaar door het moment van erkenning van de onroerende voorheffing: met de toepassing van IFRIC 21 wordt de onroerende voorheffing volledig als schuld en kost erkend op 1 januari van elk boekjaar en wordt tevens de doorrekening van deze onroerende voorheffing aan de huurders volledig als vordering en opbrengst erkend op 1 januari van elk boekjaar. De netto impact op de winst- en verliesrekening blijft aldus beperkt tot de niet doorrekenbare/ recupereerbare onroerende voorheffing die op 1 januari volledig erkend wordt als kost en niet wordt gespreid over het boekjaar. G. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden erkend, op basis van de ‘balansmethode’, op tijdelijke verschillen die bestaan tussen enerzijds de belastbare basis van de activa en verplichtingen en anderzijds de boekwaarde in de geconsolideerde balans. Uitgestelde belastingvorderingen worden slechts erkend indien het waarschijnlijk is dat er belastbare winsten zullen zijn waartegen de uitgestelde belastingvordering kan worden afgezet. Uitgestelde belastingvorderingen worden niet langer opgenomen indien het niet langer waarschijnlijk is dat de Groep deze belastingbesparing zal kunnen realiseren. Er worden geen uitgestelde belastingen verwerkt bij de initiële erkenning van goodwill of bij de initiële waarderingsverschillen van activa en verplichtingen die geen bedrijfscombinatie betreffen en die geen invloed hebben op de winst voor belastingen of de fiscale winst. De uitgestelde belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven (en de belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten op het einde van de verslagperiode. Sinds 1 januari 2022 worden de ‘Uitgestelde belastingen’ – die betrekking hebben op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen van de perimetervennootschappen – niet langer verwerkt onder het ‘Ander portefeuille- resultaat’, maar wel onder de 'Belastingen'. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers voor 2021 aangepast. H. Het gewoon en het verwaterd nettoresultaat per aandeel Het gewoon nettoresultaat per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat zoals blijkt uit de winst- en verliesrekening, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen (i.e. het totaal aantal uitgegeven aandelen min de eigen aandelen) gedurende het boekjaar. Voor de berekening van het verwaterd nettoresultaat per aandeel wordt het nettoresultaat dat aan de gewone aandeelhouders toekomt en het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen aangepast voor het effect van potentiële gewone aandelen die tot verwatering kunnen leiden. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 120 121 7 Financieel verslag Op dat moment werd eveneens beslist dat dit percentage per schijf van 0,5% zou herzien worden. In de loop van 2016 heeft een panel van vastgoeddeskundigen 1 en de BE-REIT vereniging 2 gezamenlijk beslist om deze berekening te actualiseren in overeenstemming met de methodologie die toegepast werd in 2006. Het werkelijke globale effect is berekend van transacties uitgevoerd door institutionele partijen en vennootschappen. De analyse omvat 305 grotere of institutionele transacties van meer dan € 2,5 miljoen over de periode 2013, 2014, 2015 en Q1 2016. In volume beslaan de geanalyseerde transacties meer dan 70% (€ 8,2 miljard) van het geschatte totale investeringsvolume in die periode. Het panel van vastgoeddeskundigen heeft besloten dat de drempel van 0,5% niet overschreden werd. Bijgevolg zal het percentage van 2,5% gehandhaafd blijven 3 . Het percentage zal elke vijf (5) jaar herbekeken worden of in het geval dat de fiscale context aanzienlijk zou veranderen. Het percentage zal enkel aangepast worden als de drempel van 0,5% overschreden wordt. In concreto betekent het dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen gelijk is aan de investeringswaarde gedeeld door 1,025 (voor gebouwen met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen) of de investeringswaarde gedeeld door 1,10/1,125 (voor gebouwen met een waarde lager dan € 2,5 miljoen). Het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen, wordt bij het verwerven van het vastgoed geboekt in de winst- en verliesrekening in de rubriek XVIII. ‘Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’. d. Aanhouden van vastgoed en waarderingsproces Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen aan investerings- waarde. De vastgoedbeleggingen worden hiervoor trimestrieel gewaardeerd op basis van contante waarde van markthuren en/of effectieve huurinkomsten, desgevallend na aftrek van verbonden kosten in overeenstemming met de International Valuation Standards 2001 opgesteld door het International Valuation Standards Committee. Waarderingen worden opgesteld door het actualiseren van de jaarlijkse nettohuur ontvangen van de huurders, verminderd met de verbonden kosten. De actualisatie gebeurt op basis van de yield die afhankelijk is van het inherente risico van het betrokken pand. 1 Bestaande uit Pieter Paepen (CBRE), Pierre van der Vaeren (CBRE), Christophe Ackermans (Cushman & Wakefield), Kris Peetermans (Cushman & Wakefield), Rod Scrivener (Jones Lang LaSalle), Jean-Paul Ducarme (PWC), Celine Janssens (Stadim), Philippe Janssens (Stadim), Luk van Meenen (Troostwijk-Roux Expertises) en Guibert de Crombrugghe (de Crombrugghe & Partners). 2 De BE-REIT vereniging is een vereniging die de 17 Belgische GVV’s groepeert en is opgericht ter behartiging van de belangen van de GVV-sector. 3 Zie persbericht van de BE-REIT Association van 10 november 2016 ‘Confirmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BE-REITs’. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de rubriek XVIII. ‘Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’ in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling in het daaropvolgende jaar toegewezen aan de reserve ‘b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed’. e. Vervreemding van een vastgoedbelegging Bij verkoop van een vastgoedbelegging worden de gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop opgenomen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de rubriek XVI ‘Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen’. Commissies betaald aan makelaars bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het verlies te bepalen. Bij de resultaatsbestemming van het daaropvolgende jaar worden deze gerealiseerde winsten of verliezen toegewezen aan de beschikbare reserves. In het jaar van de verkoop worden de historische reserves, die in het verleden werden verwerkt onder de rubriek ‘b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed’ overgeboekt naar de beschikbare reserves. f. Activa bestemd voor verkoop Activa bestemd voor verkoop betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie in plaats van door het voortgezette gebruik. Deze voorwaarde is enkel vervuld als de verkoop heel waarschijnlijk geacht wordt en als het actief dat wordt afgestoten beschikbaar is voor onmiddellijke verkoop in zijn huidige staat. Vastgoedbeleggingen bestemd voor verkoop worden gewaardeerd conform IAS 40 ‘Vastgoedbeleggingen’ aan reële waarde. I. Immateriële vaste activa Immateriële vaste activa met een bepaalde levensduur worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Deze kosten voor immateriële vaste activa worden geactiveerd wanneer deze activa toekomstige economische voordelen zullen genereren voor de Vennootschap en de kostprijs op een betrouwbare manier kan worden bepaald. Immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur die kan schommelen tussen 3 jaar en 5 jaar. De afschrijvingsperiode (gebruiksduur) wordt op jaarlijkse basis, aan het einde van elk boekjaar, geëvalueerd. Immateriële vaste activa met een onbepaalde levensduur worden gewaardeerd tegen kostprijs en op jaarlijkse basis getoetst op bijzondere waardeverminderingen of van zodra er een indicatie is op een eventuele waardevermindering. J. Vastgoedbeleggingen (inclusief mutatierechten) a. Definitie Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen in onroerende goederen die aangehouden worden om (geheel of gedeeltelijk) huurinkomsten te genereren. Vastgoed- beleggingen omvatten gebouwen die verhuurklaar zijn, met inbegrip van gebouwen waar een beperkt gedeelte wordt aangehouden voor eigen gebruik, alsook de gebouwen in ontwikkeling of renovatie die toekomstige huurinkomsten zullen genereren. b. Initiële opname en waardering Vastgoedbeleggingen worden bij initiële opname gewaardeerd aan de aanschaffingswaarde met inbegrip van transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen die door de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap worden opgeslorpt, maakt deel uit van deze aanschaffingswaarde. Indien de vastgoedbeleggingen verworven worden via de verwerving van aandelen van een vastgoedvennootschap, via de inbreng in natura van een gebouw tegen uitgifte van nieuwe aandelen of via de fusie door overname van een vastgoedvennootschap, worden de aktekosten, audit- en advieskosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlichtingskosten van de financieringen van de opgeslorpte vennootschappen en andere fusiekosten eveneens geactiveerd. c. Waardering na initiële opname Na initiële opname worden vastgoedbeleggingen gewaardeerd aan reële waarde (fair value) in overeenstemming met IAS 40 ‘Vastgoedbeleggingen’. De reële waarde is gelijk aan de prijs die zou worden ontvangen om een gebouw te verkopen in een regelmatige transactie, tussen goed geïnformeerde partijen, op de waarderingsdatum. Hierbij wordt eveneens verwezen naar de principes van IFRS 13 ‘Waardering tegen reële waarde’. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten. Aldus wordt de reële waarde verkregen door van de investeringswaarde een aangepaste quotiteit van de registratierechten af te trekken. • De investeringswaarde is de prijs waartegen de site waarschijnlijk zal verhandeld worden tussen kopers en verkopers die goed geïnformeerd zijn in afwezigheid van informatie-asymmetrieën en die een dergelijke verrichting wensen te realiseren, zonder dat er rekening wordt gehouden met enige bijzondere overeenkomst tussen hen. Deze waarde is de investeringswaarde wanneer deze overeenkomt met de totale door de koper te betalen prijs, vermeerderd met de eventuele registratierechten of BTW als het om een aankoop gaat die aan de BTW is onderworpen. • Aangaande de omvang van de registratierechten publiceerde de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA) op 8 februari 2006 een persbericht (zie www.beama.be – publicaties – persberichten: ‘Eerste toepassing van de IFRS boekhoudregels’). Een groep van onafhankelijke vastgoeddeskundigen, die de periodieke waardering van de gebouwen van GVV’s uitvoeren, oordeelden dat voor transacties m.b.t. gebouwen in België met een globale waarde lager dan € 2,5 miljoen, rekening moet worden gehouden met de registratierechten van 10,0% tot 12,5% naargelang het gewest waar deze goederen zich bevinden. Voor transacties met betrekking tot gebouwen met een globale waarde hoger dan € 2,5 miljoen en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht die in België worden gebruikt, hebben diezelfde deskundigen – op basis van een representatief staal van 220 transacties die in de markt tussen 2002 en 2005 werden gerealiseerd en die in totaal € 6,0 miljard vertegenwoordigen – het gewogen gemiddelde van de rechten gewaardeerd op 2,5%. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 122 123 7 Financieel verslag b. Financiële vaste activa Financiële vaste activa worden opgenomen indien de aan- of verkoop van de financiële vaste activa gebonden is aan een contract waarvan de voorwaarden de levering van het actief voorschrijven binnen de termijn die op de desbetreffende markt algemeen voorgeschreven of overeengekomen is. Initieel worden zij gewaardeerd aan de reële waarde, vermeerderd met de direct toerekenbare transactiekosten. c. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito’s en andere kortlopende, uiterst liquide financiële activa die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardevermindering in zich dragen. d. Financiële verplichtingen en eigen vermogen Financiële verplichtingen en eigen-vermogens- instrumenten uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de definities van een financiële verplichting en een eigen-vermogens- instrument. Een eigen-vermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de Groep, na aftrek van alle verplichtingen. De grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot specifieke financiële verplichtingen en eigen- vermogens instrumenten worden hieronder beschreven. e. Intrestdragende leningen Intrestdragende bankleningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rente- methode. Elk verschil tussen de ontvangsten (na transactie kosten) en de vereffening of aflossing van een lening wordt opgenomen over de leningstermijn en dit in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot financieringskosten, die toegepast worden door de Groep. f. Handelsschulden Handelsschulden worden initieel gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode. g. Eigen vermogensinstrumenten Eigen vermogensinstrumenten uitgegeven door de onderneming, worden opgenomen voor het bedrag van de ontvangen sommen (na aftrek van direct toewijsbare uitgiftekosten). K. Andere materiële vaste activa Andere materiële vaste activa hebben betrekking op alle materiële vaste activa waarover de Vennootschap zeggenschap heeft en die niet aan de definitie van een vastgoedbelegging voldoen. De andere materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Bijkomende kosten worden slechts geactiveerd op voorwaarde dat de kostprijs van het actief betrouwbaar bepaald kan worden en de kosten zullen resulteren in een toename van de toekomstige economische voordelen. Andere materiële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden lineair afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur, waarbij de afschrijving start op het moment dat het actief gebruiksklaar is. De volgende afschrijvingspercentages zijn van toepassing: • installaties, machines en uitrusting 20% • meubilair en rollend materieel 25% • informaticamaterieel 33% • vastgoed voor eigen gebruik: – terreinen 0% – gebouwen 5% • andere materiële vaste activa 16% Indien er indicatie is van een eventuele waarde- vermindering, dan wordt de boekwaarde van het actief vergeleken met de realiseerbare waarde. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen. Andere materiële vaste activa met een onbepaalde levensduur worden gewaardeerd tegen kostprijs en op jaarlijkse basis getoetst op bijzondere waarde- verminderingen of van zodra er een indicatie is op een eventuele waardevermindering. Zonnepanelen Zonnepanelen worden gewaardeerd op basis van het herwaarderingsmodel in overeenstemming met IAS 16 ‘Materiële vaste activa’. Na de initiële opname dient het actief waarvan de reële waarde betrouwbaar kan worden bepaald, te worden geboekt tegen de geherwaardeerde waarde, zijnde de reële waarde op het moment van herwaardering, verminderd met eventuele latere geaccumuleerde afschrijvingen en latere geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. De reële waarde wordt bepaald op basis van de verdisconterings- methode van toekomstige opbrengsten. De gebruiksduur van de zonnepanelen wordt geschat op 20 jaar. Vervreemding en buitengebruikstelling Op het ogenblik van de verkoop of van de buiten- gebruikstelling van materiële vaste activa wordt de boekwaarde niet langer opgenomen in de balans. Winsten of verliezen die voortvloeien uit het niet langer opnemen van een materieel vast actief, gewaardeerd als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de netto-boekwaarde van het actief, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. L. Bijzondere waardeverminderingen De boekwaarde van alle activa wordt minstens één keer per jaar geanalyseerd op eventuele indicaties voor bijzondere waardeverminderingen. Indien er indicaties van bijzondere waardeverminderingen bestaan, dan wordt voor elk betrokken actief een schatting van de realiseerbare waarde gemaakt. Wanneer de boekwaarde van het actief hoger is dan de realiseerbare waarde, dan wordt in de winst- en verliesrekening een bijzondere waardeverminderingsverlies opgenomen ten belope van dit verschil. Een opgenomen bijzondere waardevermindering kan worden teruggenomen indien deze bijzondere waardevermindering niet langer bestaat. De terugname is beperkt voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde, na aftrek van de afschrijvingen, die zou zijn bepaald indien er geen bijzondere waardevermindering was opgenomen. Bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot goodwill worden niet teruggenomen. M. Financiële instrumenten a. Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden initieel opgenomen aan reële waarde, en worden vervolgens gewaardeerd aan de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode. Passende bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening voor geschatte niet realiseerbare bedragen indien er objectieve aanwijzingen zijn dat er een bijzonder waardeverminderingsverlies is opgetreden. Het verliesbedrag wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van toekomstige, geschatte kasstromen contant gemaakt tegen de oorspronkelijk effectieve rentevoet bij de eerste opname. h. Afgeleide financiële instrumenten De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om het renterisico dat voortvloeit uit de operationele, financiële en investeringsactiviteiten te beperken. Afgeleide financiële instrumenten of derivaten worden initieel opgenomen tegen reële waarde op de datum waarop een derivatencontract wordt afgesloten en worden vervolgens op elke verslagdatum geherwaardeerd naar hun reële waarde. De resulterende winst of het resulterende verlies wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen, tenzij het derivaat formeel is toegewezen als een afdekkingsinstrument dat in aanmerking komt voor hedge accounting. De Groep heeft op heden geen afdekkingsinstrumenten die geclassificeerd worden als afdekkingstransacties, waardoor wijzigingen in de reële waarde onmiddellijk opgenomen worden in de winst- en verliesrekening. Een derivaat met een positieve reële waarde wordt opgenomen als financieel actief, terwijl een derivaat met een negatieve reële waarde wordt opgenomen als financiële verplichting. Derivaten worden niet gesaldeerd in de jaarrekening, tenzij de Groep zowel het wettelijk recht als de intentie heeft om te salderen. N. Voorzieningen Een voorziening wordt in de geconsolideerde balans opgenomen wanneer de Groep een bestaande verplichting (in rechte afdwingbaar of feitelijk) heeft als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden, het waarschijnlijk is dat de afwikkeling van deze verplichting zal leiden tot een uitstroom van middelen en waarbij het bedrag op een betrouwbare wijze kan bepaald worden. Het bedrag van de voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico’s en onzekerheden die aan de verplichting verbonden zijn. Indien het verschil tussen de nominale waarde en de verdisconteerde waarde van de toekomstig benodigde kasuitgaven materieel is, dan wordt de verdisconteerde waarde verwerkt. Deze verdisconteerde waarde zal jaarlijks geactualiseerd worden aan de hand van op balansdatum algemeen gehanteerde discontovoeten, die de tijdswaarde van geld uitdrukken. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 124 125 7 Financieel verslag Wanneer verwacht wordt dat sommige of alle economische voordelen die nodig zijn om een voorziening af te wikkelen zullen worden geïnd van een derde partij, dan wordt een vordering opgenomen als een actief indien het vrijwel zeker is dat de terugbetaling zal worden ontvangen en het bedrag van de vordering op betrouwbare wijze kan worden bepaald. O. Vergoedingen na uitdiensttreding Vastned Belgium heeft, voor haar personeelsleden in vast dienstverband, een groepsverzekeringscontract van het type toegezegde-bijdrage (‘Defined Contribution’) afgesloten bij een externe verzekeringsmaatschappij. In België zijn werkgevers verplicht om een minimumrendement op toegezegde-bijdrageregelingen te garanderen gedurende de hele loopbaan van de werknemer. Hierdoor voldoen deze contracten aan de definitie van een toegezegd-pensioenregeling (‘Defined Benefit’). Voor zover het wettelijk gegarandeerde rendement voldoende is gedekt door de verzekeringsmaatschappij, heeft de Groep geen verdere betalingsverplichting jegens de verzekeringsmaatschappij of de werknemer buiten de pensioenpremies die zijn opgenomen in de winst of het verlies over het jaar waarin ze verschuldigd zijn. P. Dividenduitkering Dividenden maken deel uit van de reserves tot wanneer de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de dividenden toekent. Bijgevolg worden dividenden erkend als een verplichting na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Q. Segmentrapportering De gesegmenteerde informatie is voorgesteld rekening houdend met de operationele segmenten en de informatie die intern gebruikt wordt teneinde beslissingen te nemen. omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment vast te stellen. De ‘chief operating decision makers’ zijn de effectieve leiders van de Vennootschap. De gesegmenteerde informatie omvat de resultaten, activa en passiva die ofwel rechtstreeks ofwel op een redelijke basis aan een segment kunnen worden toegewezen. De gesegmenteerde informatie wordt weergegeven op basis van de geografische spreiding van waar de onroerende goederen gelegen zijn. R. Gebeurtenissen na balansdatum Gebeurtenissen na balansdatum zijn gebeurtenissen, zowel gunstige als ongunstige, die plaatsvinden tussen de balansdatum en de datum waarop de jaarrekening wordt goedgekeurd. Indien deze gebeurtenissen bijkomende informatie verschaffen over de feitelijk situatie van de Groep op balansdatum (‘adjusting event’), dan wordt deze gebeurtenis verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening. Alle andere gebeurtenissen na balansdatum (‘non- adjusting events’) worden vermeld in de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening. Brussel Elsensesteenweg 127 • Carrefour Vastned Belgium Jaarverslag 2022 126 127 7 Financieel verslag Toelichting 2 Gesegmenteerde informatie Vastned Belgium maakt gebruik van de geografische regio voor de rapportering per segment. Deze segmenteringsbasis geeft de drie (3) geografische markten weer waarbinnen de Groep actief is: Vlaanderen, Brussel en Wallonië. De Vennootschap heeft ervoor gekozen om de geografische regio’s niet verder uit te splitsen (vb. Vlaanderen uitsplitsen in Antwerpen, Gent en Brugge). Dit is te verklaren door het feit dat de Chief Operating Decision Maker geen beslissingen neemt op basis van deze afzonderlijke steden. De categorie ‘corporate’ omvat alle niet aan een segment toewijsbare opbrengsten of kosten die op het niveau van de Groep worden gedragen. Winst-en-verliesrekening per segment De belangrijkste wijzigingen in de geografische winst- en verliesrekening worden als volgt verklaard: • Huurinkomsten stijgen in alle segmenten als gevolg van een verhoogde bezettingsgraad en de indexatie van de huur van bestaande huurcontracten. • Met verhuur verbonden kosten dalen het sterkst in Vlaanderen als gevolg van de terugname, in 2021, van de voorziening voor huurkwijtscheldingen die definitief werden toegekend voor de tweede lockdown. In 2022 werd slechts een geringe terugname verwerkt van de verwachte kredietverliezen. • Variaties in de reële waarde van de vastgoed beleggingen dalen in alle segmenten, aangezien de reële waarde van een aantal grote (> 1.000 m²) winkelpanden onder druk stonden in boekjaar 2021. In het huidige boekjaar was er een lichte daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen als gevolg van gestegen marktrendementen voor een aantal winkelpanden. Daarnaast stegen een aantal winkelpanden (vb. Elsensesteenweg in Brussel of baanwinkels in Tielt- Winge) in waarde als gevolg van het aantrekkelijke winkelgebied en de indexatie van de huurinkomsten. • De daling van het operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille in het corporate segment is een gevolg van uitzonderlijke kosten naar aanleiding van een voorgenomen transactie door de Nederlandse referentieaandeelhouder Vastned Retail N.V. • De financiële resultaten worden, met uitzondering van de IFRS 16 intresten, toegewezen aan het corporate segment aangezien Vastned Belgium leningen heeft afgesloten voor de volledige portefeuille en niet voor individuele winkelpanden. Kerncijfers per segment Geografische segmentering Vlaanderen Wallonië Brussel Totaal (€ duizenden) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Reële waarde van het vastgoed 225.748 226.992 28.211 28.533 58.631 59.018 312.590 314.543 • waarvan investeringen tijdens het boekjaar (reële waarde) 45 117 0 0 0 0 45 117 • waarvan verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen 0 0 0 0 0 0 0 0 • waarvan aankopen/verwervingen van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 0 0 Desinvesteringen tijdens het boekjaar (reële waarde) 0 4.054 0 1.795 0 0 0 5.849 Investeringswaarde van het vastgoed 231.390 232.664 28.915 29.242 60.097 60.494 320.402 322.400 Totaal verhuurbare oppervlakte (m²) 56.359 56.359 10.879 10.879 8.848 8.848 76.086 76.086 Bezettingsgraad (%) 100,0% 99,7% 96,1% 95,5% 100,0% 100,0% 99,5% 99,3% * Inclusief de IFRS 16 gebruiksrechten In boekjaar 2022 heeft Vastned Belgium geen vastgoed- beleggingen verkocht in tegenstelling tot boekjaar 2021 toen de baanwinkels in Boechout, Leopoldsburg en Grivegnée verkocht werden. De vastgoedportefeuille in Vlaanderen en Brussel is volledig verhuurd, terwijl er nog een beperkte leegstand is in Wallonië. De leegstaande units zijn voornamelijk gelegen in het winkelcomplex ‘Jardin d’Harscamp’ te Namen. De Vennootschap bekijkt momenteel de herontwikkelingsmogelijkheden van dit winkelcomplex, zodanig dat de resterende units verhuurd kunnen worden. Geografische segmentering Vlaanderen Wallonië Brussel Corporate Totaal (€ duizenden) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 I Huurinkomsten 12.673 12.218 1.944 1.872 2.825 2.656 0 0 17.442 16.746 III Met verhuur verbonden kosten 34 297 -9 -13 0 -20 0 0 25 264 NETTOHUURRESULTAAT 12.707 12.515 1.935 1.859 2.825 2.636 0 0 17.467 17.010 VIII Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 76 122 -9 24 0 0 0 0 67 146 VASTGOEDRESULTAAT 12.783 12.637 1.926 1.883 2.825 2.636 0 0 17.534 17.156 Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille 11.613 11.522 1.653 1.634 2.544 2.305 -1.118 -869 14.692 14.592 XVI Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 0 195 0 167 0 0 0 0 0 362 XVIII Variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen -1.317 -9.475 -330 -1.463 -388 781 0 0 -2.035 -10.157 XIX Ander portefeuilleresultaat 92 43 -60 -56 61 67 0 0 93 54 Operationeel resultaat van het segment 10.388 2.285 1.263 282 2.217 3.153 -1.118 -869 12.750 4.851 Financieel resultaat -8 -11 -2 -2 0 0 1.837 -755 1.827 -768 Belastingen 0 0 -82 9 0 0 -4 0 -86 9 NETTORESULTAAT 10.380 2.274 1.179 289 2.217 3.153 715 -1.624 14.491 4.092 * Sinds 1 januari 2022 worden de ‘Uitgestelde belastingen’ - die betrekking hebben op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen van de perimeter- vennootschappen - niet langer verwerkt onder het ‘Ander portefeuilleresultaat’, maar wel onder de 'Belastingen'. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers voor 2021 aangepast. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 128 129 7 Financieel verslag Overzicht van de toekomstige minimum huurinkomsten De onderstaande tabel geeft een overzicht van de niet-verdisconteerde waarde van de toekomstige huurinkomsten tot aan de eerste vervaldatum van de huurovereenkomst. Hierbij is rekening gehouden met de bij wet aan huurders toegekende opzegmogelijkheid 2 na afloop van de lopende driejaarlijkse periode. Bijgevolg worden er geen huurinkomsten weergegeven voor een periode van meer dan drie (3) jaar, tenzij het betrekking heeft op huurovereenkomsten die in de loop van 2023 ingaan of wanneer de huurder geen wettelijke opzegmogelijkheid bezit. (€ duizenden) 2022 2021 Vorderingen met een resterende looptijd van: • Hoogstens één jaar 17.564 16.232 • Tussen één jaar en twee jaar 12.231 10.562 • Tussen twee en drie jaar 6.168 5.144 • Tussen drie en vier jaar 335 851 • Tussen vier en vijf jaar 0 9 • Meer dan vijf jaar 0 0 TOTAAL VAN DE TOEKOMSTIGE MINIMUM HUURINKOMSTEN 36.298 32.798 2 Op basis van de handelshuurwetgeving (wet van 30 april 1951) hebben huurders de wettelijke mogelijkheid om de huurovereenkomst op te zeggen na het verstrijken van een periode van drie (3) jaar. In dat geval moet de huurder zijn opzeg geven aan Vastned Belgium ten minste zes (6) maanden voor het verstrijken van de periode van drie (3) jaar. De toekomstige minimum huurinkomsten, rekening houdende met de eerste opzegmogelijkheid, zijn gestegen met € 3,5 miljoen ten opzichte van vorig boekjaar. Deze stijging is het gecombineerd effect van het hernieuwen/ afsluiten van (bestaande en nieuwe) huurovereenkomsten (€ 5,5 miljoen), het vertrek of faling van huurders in 2022 (€ -0,8 miljoen) en het cyclische effect van de opzegmogelijkheid (€ -1,2 miljoen). De gewogen gemiddelde resterende looptijd bedraagt 2,3 jaar ten opzichte van 2,4 jaar op het einde van vorig boekjaar. Indien we veronderstellen dat de huurders geen gebruik zullen maken van deze driejaarlijkse opzegmogelijkheid, dan bedraagt de contante waarde van de toekomstige huurinkomsten € 100,6 miljoen (€ 93,2 miljoen op 31 december 2021). De stijging van € 7,4 miljoen is het gecombineerd effect van het hernieuwen/afsluiten van (bestaande en nieuwe) huurovereenkomsten (€ 20,9 miljoen), het vertrek of faling van huurders in 2022 (€ -2,6 miljoen) en het cyclische effect van de opzegmogelijkheid (€ -10,9 miljoen). De gewogen gemiddelde resterende looptijd bedraagt 6,8 jaar ten opzichte van 6,9 jaar op het einde van vorig boekjaar. Met verhuur verbonden kosten (€ duizenden) 2022 2021 Waardeverminderingen op handelsvorderingen -91 -100 Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen 116 364 TOTAAL MET VERHUUR VERBONDEN KOSTEN 25 264 Met verhuur verbonden kosten omvatten waardeverminderingen op handelsvorderingen die in het resultaat worden genomen als de boekwaarde hoger is dan de geschatte realisatiewaarde, alsook de terugname van waardeverminderingen op handelsvorderingen die in een voorgaande periode werden verwerkt. Ten opzichte van vorig jaar dalen de met verhuur verbonden kosten met € -0,2 miljoen. Deze daling is een gevolg van de terugname, in 2021, van de voorziening van huurkwijtscheldingen die definitief werden toegekend voor de tweede lockdown (op dat moment verwerkt onder de huurinkomsten). In 2022 werd slechts een geringe terugname verwerkt van de verwachte kredietverliezen die volgens IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’ werden verwerkt. Toelichting 3 Vastgoedresultaat Huurinkomsten (€ duizenden) 2022 2021 Huur 18.235 17.662 Variabele positieve leasevergoedingen 42 0 Variabele negatieve leasevergoedingen 0 -285 Huurkortingen -841 -684 Vergoeding voor vroegtijdig verbroken huurcontracten 6 53 TOTAAL HUURINKOMSTEN 17.442 16.746 De huurinkomsten bevatten huren 1 en opbrengsten die hier direct verband mee houden zoals vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten verminderd met de toegekende huurkortingen en huurvoordelen. Huurkortingen worden gespreid in de winst- en verlies- rekening opgenomen vanaf de aanvang van de huur- overeenkomst tot de eerstvolgende opzegmogelijkheid van het huurcontract. In boekjaar 2022 bedragen de huurinkomsten € 17,4 miljoen, een stijging van € 0,7 miljoen ten opzichte van vorig boekjaar (€ 16,7 miljoen). In 2022 had Vastned Belgium een hogere bezettingsgraad in vergelijking met vorig boekjaar, hetgeen zorgde voor een toename van de huurinkomsten met € 0,2 miljoen. Daarnaast werden er in 2022 geen COVID-19 huurkwijtscheldingen toegekend, in tegenstelling tot vorig boekjaar, waardoor de huurinkomsten verder stijgen met € 0,2 miljoen. Tot slot stijgen de huurinkomsten als gevolg van de indexatie van de huur van bestaande huurcontracten. Door de verkoop van drie (3) niet-strategische winkel- panden (Boechout, Grivegnée en Leopoldsburg) dalen de huurinkomsten in 2022 met € -0,2 miljoen ten opzichte van vorig boekjaar. Daarnaast dalen de huurinkomsten met € -0,1 miljoen als gevolg van verbrekingsvergoedingen die vorig boekjaar werden ontvangen naar aanleiding van de vroegtijdige verbreking van huurovereenkomsten. 1 Handelshuurovereenkomsten worden op basis van IFRS 16 aanzien als ‘operationele leaseovereenkomsten’. Tot slot zorgde de spreiding van huurkortingen en -voordelen (tot de eerste opzegmogelijkheid), op basis van IFRS, voor een verdere verlaging van de huurinkomsten met € -0,2 miljoen. Vastned Belgium heeft met een beperkt aantal huurders een huurovereenkomst met een variabele vergoeding afgesproken. In deze overeenkomsten is gespecifieerd dat de huurders een minimale nominale huur betalen. Bovenop deze minimale nominale huur zal de huurder een bepaald percentage van een vooraf gedefinieerde jaaromzet (van de retailer) betalen. Deze vergoeding is enkel van toepassing op het moment dat de vooraf gedefinieerde drempels worden overschreden. In boekjaar 2022 werden variabele vergoedingen ter waarde van € 0,04 miljoen gefactureerd. De huurinkomsten van de Vennootschap zijn verspreid over 118 verschillende huurders, hetgeen de stabiliteit van de huurinkomsten bevordert en het debiteurenrisico beperkt. De tien belangrijkste huurders genereren 50% van de huurinkomsten (54% in 2021) en bestaan uit vooraan- staande bedrijven in hun sector die onderdeel zijn van internationale concerns. De grootste huurder (Hennes & Mauritz – hierna ‘H&M’) vertegenwoordigt 19,4% van de huurinkomsten (18,8% in 2021). Op 31 december 2022 bedraagt het aandeel van de gebouwen die verhuurd zijn aan H&M 17,6% van de geconsolideerde activa van de Vennootschap (17,8% in 2021). Vastned Belgium Jaarverslag 2022 130 131 7 Financieel verslag De technische kosten omvatten onderhoudskosten en verzekeringspremies. Kosten verbonden aan groot onderhoud worden in de winst- en verliesrekening verwerkt wanneer ze geen verbetering van het rendement of de huur veroorzaken. In het geval van een renovatie is er sprake van een verbetering van het rendement of de huurinkomsten, waardoor deze laatste geactiveerd worden. De kosten van groot onderhoud stijgen met € 0,2 miljoen in boekjaar 2022, aangezien een aantal onderhouds- werkzaamheden werden verschoven van 2021 naar 2022. Daarnaast heeft de Vennootschap een aantal studies uitgevoerd voor de herontwikkeling van bestaande gebouwen. Commerciële kosten (€ duizenden) 2022 2021 Makelaarscommissies -112 -154 Erelonen van advocaten en juridische kosten -101 -121 TOTAAL COMMERCIËLE KOSTEN -213 -275 Commerciële kosten omvatten makelaarscommissies en erelonen van advocaten. De makelaarscommissies worden ten laste van het resultaat opgenomen aangezien de vastgoeddeskundigen bij hun waardering geen rekening houden met deze commissies. Omwille van de hoge bezettingsgraad werd, in 2022, minder beroep gedaan op makelaars voor de verhuring van leegstaande units. Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen (€ duizenden) 2022 2021 Leegstandslasten van het boekjaar -19 -54 Onroerende voorheffing leegstand -32 -66 Recuperatie onroerende voorheffing leegstand 0 11 TOTAAL KOSTEN EN TAKSEN VAN NIET-VERHUURDE GEBOUWEN -51 -109 Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen dalen als gevolg van de verhoogde bezettingsgraad. Vastned Belgium recupereert grotendeels de onroerende voorheffing die aangerekend wordt op leegstaande delen van gebouwen via bezwaarschriften bij de Belastingsdienst. In boekjaar 2022 werden verschillende bezwaarschriften ingediend met betrekking tot 2021, echter werd er nog geen terugbetaling ontvangen. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (€ duizenden) 2022 2021 Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 25 32 Doorrekeningen van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 1.115 1.117 RECUPERATIE VAN HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN DOOR DE HUURDERS OP VERHUURDE GEBOUWEN 1.140 1.149 Huurlasten gedragen door de eigenaar -25 -32 Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -1.115 -1.117 HUURLASTEN EN BELASTINGEN NORMAAL GEDRAGEN DOOR DE HUURDERS OP VERHUURDE GEBOUWEN -1.140 -1.149 TOTAAL SALDO VAN GERECUPEREERDE HUURLASTEN EN BELASTINGEN 0 0 De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. Deze kosten omvatten voornamelijk onroerende voorheffing en nutsvoorzieningen. De Vennootschap oefent haar activiteiten zelf uit en delegeert de uitoefening niet aan een derde, met uitzondering van het uitvoerend beheer van het winkelcomplex ‘Jardin d’Harscamp’ te Namen en het technisch beheer van het winkelpand aan de Elsenesteenweg 41-43 te Brussel. Dit beheer staat evenwel onder toezicht van de Operational Managing Director van de Vennootschap die de nodige interne controles heeft ingebouwd. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan de huurder doorrekenen. Toelichting 4 Vastgoedkosten Technische kosten (€ duizenden) 2022 2021 Recurrente technische kosten -97 -93 • Verzekeringspremies -103 -99 • Recuperatie verzekeringspremies 6 6 Niet-recurrente technische kosten -409 -196 • Groot onderhoud -409 -205 • Vergoeding van schadegevallen door verzekering 0 9 TOTAAL TECHNISCHE KOSTEN -506 -289 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 132 133 7 Financieel verslag Beheerskosten van het vastgoed (€ duizenden) 2022 2021 Externe beheersvergoedingen 0 -1 Vastgoeddeskundigen -144 -143 Personeelsbeloningen: -148 -154 • Bezoldigingen (incl. variabele vergoeding) -91 -102 • Sociale zekerheid -20 -26 • Pensioenen en beloningen na uitdiensttreding -4 -4 • Overige personeelskosten -33 -22 Bezoldiging leden Executive Committee -208 -250 Bezoldiging bestuurders -33 -33 Advies- en controlekosten: -188 -175 • Advocaten -17 -28 • Externe dienstverstrekkers -153 -140 • Consultants -18 -7 Autokosten -22 -17 Huisvestingskosten -50 -40 Kantoorkosten: -97 -162 • Informatica -63 -126 • Overige kantoorkosten -34 -36 Doorrekening beheersvergoedingen 23 23 Overige beheerskosten -18 -24 TOTAAL BEHEERSKOSTEN VAN HET VASTGOED -885 -976 De beheerskosten van het vastgoed zijn kosten die verband houden met het beheer van de gebouwen. Hieronder worden begrepen de personeelskosten en de indirecte kosten van de leden van het Executive Committee en het personeel (zoals kosten van kantoor, werkingskosten, enz.) die zorgen voor het beheer van de portefeuille en de verhuringen, afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa die gebruikt worden voor dit beheer en andere bedrijfskosten die aan het beheer van het vastgoed kunnen worden toegewezen. In boekjaar 2021 werd de informatica-omgeving kritisch geëvalueerd, waardoor een significante kostenbesparing werd gerealiseerd. Het aantal werknemers verbonden aan het beheer van het patrimonium bedraagt 2,0 voltijds equivalenten voor boekjaar 2021 en 2020. De leden van het Executive Committee, verbonden door een managementovereenkomst, en de externe dienstverstrekkers worden niet aangezien als een werknemer verbonden aan het beheer van het patrimonium. Vastned Belgium heeft, voor haar personeelsleden in vast dienstverband, een groepsverzekeringscontract van het type toegezegde-bijdrage (‘Defined Contribution’) afgesloten bij een externe verzekeringsmaatschappij. In België zijn werkgevers verplicht om een minimum- rendement op toegezegde-bijdrageregelingen te garanderen gedurende de hele loopbaan van de werknemer. Hierdoor voldoen deze contracten aan de definitie van een toegezegd-pensioenregeling (‘Defined Benefit’). Voor zover het wettelijk gegarandeerde rendement voldoende is gedekt door de verzekeringsmaatschappij, heeft de Vennootschap geen verdere betalingsverplichting jegens de verzekerings- maatschappij of de werknemer buiten de pensioenpremies die zijn opgenomen in de winst of het verlies over het jaar waarin ze verschuldigd zijn. In boekjaar 2022 heeft de Vennootschap € 4.000 gestort aan de verzekeringsmaatschappij voor de werknemers die verbonden zijn aan het beheer van het patrimonium. De verzekeringsmaatschappij heeft op 31 december 2022 bevestigd dat het tekort om het minimum rendement te garanderen niet materieel is. Dit tekort is als gevolg van de stijgende rentevoeten gedaald ten opzichte van vorig boekjaar. De volgende verdeelsleutel wordt toegepast voor de verdeling van de beheerskosten van het vastgoed: • Bezoldiging bestuurders: 50% van de jaarlijkse vergoedingen (zie remuneratieverslag) worden toegewezen aan de beheerskosten van het vastgoed en 50% aan de algemene kosten. Bestuurders leveren immers evenveel diensten verbonden aan het vastgoed (investeringsdossier en desinvesteringsdossiers) als diensten voor het beheer van de onderneming (vb. financiering). • Bezoldigingen leden van het Executive Committee: – Operationele CEO: 80% van de jaarlijkse bezoldiging wordt toegewezen aan de beheerskosten van het vastgoed en 20% aan de algemene kosten. De operationele CEO is verantwoordelijk voor het beheer van het patrimonium, waardoor de operationele CEO in gesprek zal treden met huurders voor het afsluiten van huurcontracten, huurhernieuwingen, bezoek van de panden, opvolgen van juridische procedures met huurders, enz… De resterende tijd (20%) zal de operationele CEO besteden aan het intern beheer van de Vennootschap. De operationele CEO was in dienst tot 27 april 2022. – Operational Managing Director: • Tot en met 27 april 2022 werden de kosten van de Operational Managing Director volledig toegewezen aan de algemene kosten. Tot dat moment voerde deze persoon de functie van Financial Director uit. • Vanaf 28 april 2022 wordt 50% van de jaarlijkse bezoldiging toegewezen aan de beheerskosten van het vastgoed en 50% aan de algemene kosten. De Operational Managing Director is, in nauwe samenwerking met het assetmanagementteam, verantwoordelijk voor het dagelijkse beheer van het patrimonium. Daarnaast is de Operational Managing Director verantwoordelijk voor het interne beheer van de Vennootschap en het financiële departement. – Strategic Managing Director: deze functie is onbezoldigd, waardoor er geen verdeelsleutel van toepassing is. Andere vastgoedkosten (€ duizenden) 2022 2021 Onroerende voorheffing contractueel ten laste van de eigenaar -40 -29 Kosten contractueel ten laste van de eigenaar -19 5 Overige kosten/opbrengsten -10 -22 TOTAAL ANDERE VASTGOEDKOSTEN -69 -46 Andere vastgoedkosten omvatten onroerende voorheffing dewelke contractueel ten laste is van Vastned Belgium, zoals de onroerende voorheffing die niet kan doorgerekend worden aan de residentiële huurders of de onroerende voorheffing in pop-up overeenkomsten. Kosten contractueel ten laste van de eigenaar hebben betrekking op de servicelasten voor Galerie d’Harscamp in Namen. In 2021 werd een opbrengst verwerkt onder de kosten contractueel ten laste van de eigenaar. Deze opbrengst was een gevolg van de finale afrekening van de kosten voor Galerie d’Harscamp in Namen voor de jaren 2017 tot en met 2020. De Vennootschap heeft vanaf 2022 een nieuwe beheerder aangesteld voor Galerie d’Harscamp. Overige kosten/opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op een afwaardering van de zonnepanelen. Deze afwaardering was, in boekjaar 2022, beperkt door de stijgende energieprijzen. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 134 135 7 Financieel verslag Toelichting 5 Algemene kosten (€ duizenden) 2022 2021 Belasting ICB -73 -75 Ereloon commissaris -124 -82 Personeelsbeloningen -211 -199 • Bezoldigingen (incl. variabele vergoeding) -143 -139 • Sociale zekerheid -32 -35 • Pensioenen en beloningen na uitdiensttreding -5 -5 • Overige personeelskosten -31 -20 Bezoldiging leden Executive Committee -205 -231 Bezoldiging bestuurders -33 -33 Advies- en controlekosten -269 -29 • Advocaten -41 -22 • Externe dienstverstrekkers -2 -2 • Consultants -226 -5 Autokosten -18 -14 Huisvestingskosten -41 -31 Kantoorkosten -79 -129 • Informatica -51 -100 • Overige kantoorkosten -28 -29 Taksen en wettelijke kosten -86 -77 TOTAAL ALGEMENE KOSTEN -1.139 -899 * Dit omvat de erelonen van de commissaris incl. BTW, terwijl de vergoeding in Toelichting 21 is weergegeven excl. BTW. Algemene kosten zijn alle kosten die verband houden met het beheer van de Vennootschap en de operationele kosten die niet kunnen worden toegewezen aan het beheer van het vastgoed. Deze operationele kosten zijn onder andere algemene administratieve kosten, kosten van het personeel dat zich met het beheer van de Vennootschap als zodanig bezighoudt, afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa die gebruikt worden voor dit beheer en andere bedrijfskosten. De algemene kosten zijn met € 0,2 miljoen gestegen ten opzichte van vorig boekjaar. Deze toename is het gevolg van een uitzonderlijke kost naar aanleiding van een voorgenomen transactie door de Nederlandse referentieaandeelhouder Vastned Retail N.V. De kosten verbonden aan deze voorgenomen transactie zijn voornamelijk verwerkt onder de ‘erelonen commissaris’ en ‘consultants’. In boekjaar 2021 werd de informatica-omgeving kritisch geëvalueerd, waardoor een significante kostenbesparing werd gerealiseerd. Het aantal werknemers verbonden aan het beheer van de Vennootschap bedraagt 2,6 voltijds equivalenten voor boekjaar 2022 en 2021. De leden van het Executive Committee, verbonden door een managementovereenkomst, worden niet aangezien als een werknemer verbonden aan het beheer van de Vennootschap. Vastned Belgium heeft, voor haar personeelsleden in vast dienstverband, een groepsverzekeringscontract van het type toegezegde-bijdrage (‘Defined Contribution’) afgesloten bij een externe verzekeringsmaatschappij. In België zijn werkgevers verplicht om een minimum- rendement op toegezegde-bijdrageregelingen te garanderen gedurende de hele loopbaan van de werknemer. Hierdoor voldoen deze contracten aan de definitie van een toegezegd-pensioenregeling (‘Defined Benefit’). Voor zover het wettelijk gegarandeerde rendement voldoende is gedekt door de verzekerings- maatschappij, heeft de Groep geen verdere betalings- verplichting jegens de verzekeringsmaatschappij of de werknemer buiten de pensioenpremies die zijn opgenomen in de winst of het verlies over het jaar waarin ze verschuldigd zijn. In boekjaar 2022 heeft de Vennootschap € 5.000 gestort aan de verzekeringsmaatschappij voor de werknemers die verbonden zijn aan het beheer van de Vennootschap. De verzekeringsmaatschappij heeft op 31 december 2022 bevestigd dat het tekort om het minimum rendement te garanderen niet materieel is. Dit tekort is als gevolg van de stijgende rentevoeten gedaald ten opzichte van vorig boekjaar. De volgende verdeelsleutel wordt toegepast voor de verdeling van de algemene kosten: • Bezoldiging bestuurders: 50% van de jaarlijkse vergoedingen (zie remuneratieverslag) worden toegewezen aan de beheerskosten van het vastgoed en 50% aan de algemene kosten. Bestuurders leveren immers evenveel diensten verbonden aan het vastgoed (investeringsdossier en desinvesteringsdossiers) als diensten voor het beheer van de onderneming (vb. financiering). • Bezoldigingen leden van het Executive Committee: – Operationele CEO: 80% van de jaarlijkse bezoldiging wordt toegewezen aan de beheerskosten van het vastgoed en 20% aan de algemene kosten. De operationele CEO is verantwoordelijk voor het beheer van het patrimonium, waardoor de operationele CEO in gesprek zal treden met huurders voor het afsluiten van huurcontracten, huurhernieuwingen, bezoek van de panden, opvolgen van juridische procedures met huurders, etc… De resterende tijd (20%) zal de operationele CEO besteden aan het intern beheer van de Vennootschap. De operationele CEO was in dienst tot 27 april 2022. – Operational Managing Director: • Tot en met 27 april 2022 werden de kosten van de Operational Managing Director volledig toegewezen aan de algemene kosten. Tot dat moment voerde deze persoon de functie van Financial Director uit. • Vanaf 28 april 2022 wordt 50% van de jaarlijkse bezoldiging toegewezen aan de beheerskosten van het vastgoed en 50% aan de algemene kosten. De Operational Managing Director is, in nauwe samenwerking met het assetmanagementteam, verantwoordelijk voor het dagelijkse beheer van het patrimonium. Daarnaast is de Operational Managing Director verantwoordelijk voor het interne beheer van de Vennootschap en het financiële departement. – Strategic Managing Director: deze functie is onbezoldigd, waardoor er geen verdeelsleutel van toepassing is. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 136 137 7 Financieel verslag Toelichting 7 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (€ duizenden) 2022 2021 Positieve variaties op vastgoedbeleggingen 4.422 1.922 Negatieve variaties op vastgoedbeleggingen -6.457 -12.079 TOTAAL VARIATIES IN DE REËLE WAARDE VAN VASTGOEDBELEGGINGEN -2.035 -10.157 De totale variatie in de reële waarde van vastgoed- beleggingen bedraagt € -2,0 miljoen waarvan € -0,1 miljoen wwtoe te wijzen is aan de afwaardering van de IFRS 16 gebruiksrechten. De resterende daling van € -1,9 miljoen of -0,6% in de vastgoedportefeuille is voornamelijk het gevolg van een stijging in de marktrendementen van een aantal vastgoedbeleggingen door de sterk veranderende economische omgeving. In boekjaar 2021 daalde de reële waarde van vastgoed- beleggingen met € -10,2 miljoen waarvan € -0,5 miljoen toe te wijzen was aan de afwaardering van de IFRS 16 gebruiksrechten. De resterende daling van € -9,7 miljoen of -3,0% was het gevolg van enerzijds een daling in de geschatte markthuren en anderzijds een stijging in de marktrendementen. De daling in de marktrendementen was op dat moment een gevolg van de verminderde activiteit op de investeringsmarkt van het winkelvastgoed. Toelichting 6 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (€ duizenden) 2022 2021 Boekwaarde (reële waarde) van de verkochte vastgoedbeleggingen 0 5.849 Verkoopprijs 0 6.214 Verkoopkosten 0 -3 Netto verkoopopbrengst 0 6.211 TOTAAL RESULTAAT OP VERKOPEN VAN VASTGOEDBELEGGINGEN 0 362 In 2022 heeft Vastned Belgium geen verkopen gerealiseerd. In 2021 werden er drie (3) verkopen gerealiseerd voor een totale verkoopprijs van € 6,2 miljoen. De reële waarde van deze panden bedroeg € 5,8 miljoen op het moment van verkoop, waardoor de Vennootschap een meerwaarde van € 0,4 miljoen heeft gerealiseerd. De eerste verkoop had betrekking op een solitaire baan- winkel gelegen in Boechout, met een totale winkel- oppervlakte van 1.230 m². De tweede verkoop had betrekking op een baanwinkel gelegen op een retailpark in Grivegnée, met een totale winkeloppervlakte van 2.000 m². Het retailpark in Grivegnée bestaat uit vijf (5) winkels, waarvan Vastned Belgium slechts één (1) pand in eigendom had. De derde verkoop had betrekking op een solitaire baanwinkel gelegen in Leopoldsburg, met een totale verkoopoppervlakte van 1.850 m². Deze desinvesteringen passen volledig in de strategie van de vastgoedvennootschap om zich te focussen op de topsteden in België. Toelichting 8 Ander portefeuilleresultaat (€ duizenden) 2022 2021 Variaties spreiding huurkortingen en -voordelen 93 54 TOTAAL ANDER PORTEFEUILLERESULTAAT 93 54 Het ander portefeuilleresultaat bedraagt € 0,1 miljoen in boekjaar 2022 en bestaat uit de spreiding van de huurkortingen en -voordelen die werden verstrekt aan huurders. Deze huurkortingen en -voordelen worden, op basis van IFRS, gespreid in het winst- en verliesrekening opgenomen tot de eerste opzegmogelijkheid van de contracten. De stijging ten opzichte van vorig boekjaar is het gevolg van huurkortingen die in de loop van 2021 werden verstrekt. In het gepubliceerde jaarverslag over boekjaar 2021 werden de ‘Uitgestelde belastingen’, die betrekking hebben op de herwaardering van de naakte eigendom die wordt aangehouden door de perimetervennootschap Euroinvest Retail Properties NV, gepresenteerd onder het ‘Ander portefeuilleresultaat’. Sinds 1 januari 2022 worden, op basis van IAS 12, deze ‘Uitgestelde belastingen’ verwerkt onder de ‘Belastingen'. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers voor 2021 aangepast. Toelichting 9 Financieel resultaat (€ duizenden) 2022 2021 Financiële opbrengsten 2 7 Intrestopbrengsten uit IRS-contracten 77 0 Intrestkosten met vaste interestvoet -1.436 -1.422 Intrestkosten met variabele interestvoet -201 -163 Overige interestkosten -15 -15 Andere financiële kosten -3 -3 Variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 3.403 828 TOTAAL FINANCIEEL RESULTAAT 1.827 -768 Het financiële resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële instrumenten) bedraagt € -1,6 miljoen voor boekjaar 2022 en ligt in lijn met vorig boekjaar (€ -1,6 miljoen). In het huidige boekjaar heeft de Vennootschap, als gevolg van de stijgende rentevoeten, een financiële opbrengst verwerkt op de IRS-contracten (Interest Rate Swap) die de Vennootschap heeft afgesloten. Deze opbrengst wordt gepresenteerd onder de netto-interestkosten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. De gemiddelde rentevoet van de financieringen bedraagt 1,85% inclusief bankmarges voor 2022, ten opzichte van 1,77% vorig boekjaar. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 138 139 7 Financieel verslag Toelichting 10 Belastingen op het resultaat (€ duizenden) 2022 2021 Vennootschapsbelasting -20 -30 Vennootschapsbelasting voorgaande periodes 16 30 Uitgestelde belastingen perimetervennootschappen -82 9 TOTAAL BELASTINGEN -86 9 Met de GVV-Wet (voorheen het KB van 7 december 2010 en het KB van 10 april 1995) heeft de wetgever een voordelig fiscaal statuut gegeven aan de GVV’s. Indien een vennootschap overstapt naar het statuut van GVV, of indien een (gewone) vennootschap fuseert met een GVV, moet zij een éénmalige belasting betalen (exit tax). Daarna is de GVV enkel nog onderworpen aan belastingen op heel specifieke bestanddelen, zoals op verworpen uitgaven. Op het gros van de winst die voortkomt uit verhuringen en meerwaarden op verkopen van vastgoedbeleggingen wordt geen vennootschapsbelasting betaald. Het tarief van de exit taks bedraagt 15,0% sinds 1 januari 2020 en is van toepassing op de toekomstige acquisities van vastgoedvennootschappen. In het gepubliceerde jaarverslag over boekjaar 2021 werden de ‘Uitgestelde belastingen’, die betrekking hebben op de herwaardering van de naakte eigendom die wordt aangehouden door de perimetervennootschap EuroInvest Retail Properties NV, gepresenteerd onder het ‘Ander portefeuilleresultaat’. Sinds 1 januari 2022 worden, op basis van IAS 12, deze ‘Uitgestelde belastingen’ verwerkt onder de ‘Belastingen’. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers voor 2021 aangepast. De uitgestelde belastingen stijgen ten opzichte van vorig boekjaar als gevolg van een stijging in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen aangehouden door de perimetervennootschap EuroInvest Retail Properties NV. Toelichting 11 Aantal aandelen en resultaat per aandeel Bewegingen van het aantal aandelen (€ duizenden) 2022 2021 Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar 5.078.525 5.078.525 Aantal aandelen per einde van het boekjaar 5.078.525 5.078.525 Aantal dividendgerechtigde aandelen 5.078.525 5.078.525 Aanpassingen voor de berekening van het verwaterd resultaat per aandeel 0 0 Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor de berekening van het verwaterd resultaat per aandeel 5.078.525 5.078.525 Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering Het bedrag dat vatbaar is voor uitkering is bepaald conform art 13 §1, zesde lid van het GVV-KB en Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB. De GVV dient ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal: • 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en • de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium. (€ duizenden) 2022 2021 NETTORESULTAAT VOLGENS ENKELVOUDIGE JAARREKENING 14.491 4.092 Aan te passen niet-kasstroomverrichtingen begrepen in het nettoresultaat: • Afschrijvingen 144 155 • Waardeverminderingen 91 100 • Terugneming van waardeverminderingen -116 -365 • Andere niet-monetaire bestanddelen * -3.753 -831 • Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 0 -362 • Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 2.396 10.118 GECORRIGEERD RESULTAAT VOOR UITKERINGSPLICHT 13.253 12.907 VERPLICHTE UITKERING: 80% 10.602 10.326 Netto vermindering schuldenlast -1.872 -10.689 NETTOBEDRAG MINIMAAL UIT TE KEREN 8.730 0 EPRA Resultaat (enkelvoudige jaarrekening) 13.134 13.017 EPRA Resultaat (geconsolideerde jaarrekening) 13.134 13.017 * Deze post omvat eveneens de variaties in de reële waarde van de deelnemingen in de perimetervennootschappen. De reële waarde van een deelneming in perimetervennootschappen wordt bepaald door het herwaarderen van de vastgoedbeleggingen die worden aangehouden door de perimetervennootschappen. Dit betreft een niet-kasstroomverrrichting en wordt bijgevolg gecorrigeerd. Netto intrestkosten opgedeeld volgens de vervaldatum van de kredietlijn (€ duizenden) 2022 2021 Netto-intrestkosten op langlopende financiële schulden -1.390 -1.539 Netto-intrestkosten op kortlopende financiële schulden -185 -61 TOTAAL NETTO-INTRESTKOSTEN -1.575 -1.600 Netto-interestkosten van financiële schulden met een originele looptijd van meer dan één jaar die niet vervallen binnen het jaar, worden gepresenteerd onder de netto- interestkosten op langlopende financiële schulden. Indien de financiële schulden, met een originele looptijd van meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen, dan worden de kosten vanaf het moment van de gewijzigde presentie verwerkt onder de netto-interestkosten op kortlopende financiële schulden. Financiële schulden met een originele looptijd van minder dan één jaar worden steeds gepresenteerd onder de netto-interestkosten op kortlopende financiële schulden. De gemiddelde interestvoet voor langlopende financiële schulden bedraagt 1,85% inclusief bankmarges voor 2022 (1,75% voor 2021 ), en 1,97% inclusief bankmarges voor de kortlopende financiële schulden (1,0% voor 2022). De (hypothetische) toekomstige cash outflow voor boekjaar 2023 bedraagt circa € 1,5 miljoen (€ 1,6 miljoen in 2022). Voor boekjaar 2022 heeft een (hypothetische) stijging van de rentetarieven geen effect op het EPRA resultaat. Dit wordt verklaard door het feit dat de Vennootschap 98% van de opgenomen kredietlijnen heeft gefixeerd door renteswaps of door vaste rentevoeten. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 140 141 7 Financieel verslag De andere niet-monetaire bestanddelen bevatten de volgende componenten: het ander portefeuilleresultaat uit de enkelvoudige jaarrekening, de variaties in de reële waarde van financiële instrumenten en de variaties in de reële waarde van financiële activa (deelneming in perimetervennootschappen). Het EPRA resultaat, gebaseerd op de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium, bedraagt € 13,1 miljoen in 2022 ten opzichte van € 13,0 miljoen in 2021. Op basis van de GVV-wetgeving is Vastned Belgium verplicht om een dividend uit te keren van € 8,7 miljoen . De raad van bestuur van Vastned Belgium stelt een brutodividend van € 2,25 per aandeel voor. Dit komt neer op een totale dividenduitkering van € 11,4 miljoen. Berekening van het resultaat per aandeel (€ per aandeel) 2022 2021 Gewoon nettoresultaat 2,85 0,81 Verwaterd nettoresultaat 2,85 0,81 EPRA Resultaat (enkelvoudige jaarrekening) 2,59 2,56 EPRA Resultaat (geconsolideerde jaarrekening) 2,59 2,56 Voorgesteld dividend per aandeel Vastned Belgium stelt voor het boekjaar 2022 een brutodividend van € 2,25 per aandeel voor. Hierbij is rekening gehouden met de minimaal vereiste uitkering op grond van de GVV-regelgeving. Daarnaast is het uitkeringspercentage in lijn met dat van andere GVV’s. Het voorstel komt, op basis van de slotkoers van € 29,70 per aandeel op 31 december 2022, overeen met een brutodividendrendement van 7,6%. Het voorgestelde dividend zal op 26 april 2023 voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van Aandeel- houders. De dividenduitkering werd, conform IAS 10, niet opgenomen als verplichting en heeft geen effect op de winstbelasting. Bepaling van het bedrag conform artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het gestort kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagd kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB van 13 juli 2014. Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium. (€ duizenden) 2022 2021 Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling Gestort kapitaal 97.213 97.213 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 4.183 4.183 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed 103.810 116.264 Reserve voor het saldo van variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding -807 -1.635 Andere reserves 8.365 5.643 Resultaat van het boekjaar dat conform Hoofdstuk I van bijlage C van het KB van 13 juni 2014 aan de niet-uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden Portefeuilleresultaat -2.303 -9.702 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 3.660 777 TOTAAL EIGEN VERMOGEN DAT NIET UITKEERBAAR IS 214.121 212.743 EIGEN VERMOGEN 232.032 228.714 Geplande dividenduitkering 11.427 11.173 Aantal aandelen (in eenheden) 5.078.525 5.078.525 Brutodividend per aandeel (€) 2,25 2,20 EIGEN VERMOGEN NA DIVIDENDUITKERING 220.605 217.541 OVERBLIJVENDE RESERVE NA UITKERING 6.484 4.798 * Omvat zowel de herwaardering van de toegelaten afdekkingsinstrumenten als de herwaardering van de perimetervennootschappen. De variaties in de reële waarde van de deelnemingen in de perimetervennootschappen worden aanzien als niet-uitkeerbare reserves, waardoor deze gecorrigeerd dienen te worden bij de bepaling van het bedrag dat conform artikel 7:212 van het Wetboek van venootschappen en verenigingen mag uitgekeerd worden. De reële waarde van een deelneming in perimetervennootschappen wordt bepaald door het herwaarderen van de vastgoedbeleggingen die worden aangehouden door de perimetervennootschappen. Aangezien de Vennootschap niet het volledige EPRA resultaat zal uitkeren, zullen de reserves na uitkering van het dividend met € 1,7 miljoen toenemen. 2022 2021 Dividend per aandeel (€) 2,25 2,20 Vergoeding van het kapitaal (€ duizenden) 11.427 11.173 Dividenduitkering uitgedrukt in procent van het geconsolideerde operationeel uitkeerbaar resultaat (%) 87% 86% Vastned Belgium Jaarverslag 2022 142 143 7 Financieel verslag Toelichting 12 Vaste activa Vastgoedbeleggingen Investerings- en herwaarderingstabel 2022 2021 (€ duizenden) Vlaanderen Wallonië Brussel Totaal Vlaanderen Wallonië Brussel Totaal BALANS OP 1 JANUARI 226.992 28.533 59.018 314.543 240.400 31.790 58.237 330.427 Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen 45 0 0 45 117 0 0 117 Verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen 0 0 0 0 0 0 0 0 Verwerving/aankopen van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 0 0 0 0 Verkopen van vastgoedbeleggingen 0 0 0 0 -4.054 -1.795 0 -5.849 Gebruiksrechten (IFRS 16) 28 8 0 36 4 1 0 5 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -1.317 -330 -388 -2.035 -9.475 -1.463 781 -10.157 BALANS OP 31 DECEMBER 225.748 28.211 58.630 312.589 226.992 28.533 59.018 314.543 Overige informatie Investeringswaarde van het vastgoed 231.390 28.915 60.097 320.402 232.664 29.242 60.494 322.400 Op 31 december 2022 bedraagt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (incl. IFRS 16 gebruiksrechten) van Vastned Belgium € 312,6 miljoen (€ 314,5 miljoen op 31 december 2021). Deze daling (€ -1,9 miljoen) is voornamelijk het gevolg van een stijging in de marktrendementen van een aantal vastgoedbeleggingen door de sterk veranderende economische omgeving. Daarenboven werd in 2022 een lichte afwaardering (€ -0,1 miljoen) van de IFRS 16 gebruiksrechten verwerkt, deels gecompenseerd door investeringen (€ 0,05 miljoen) in een bestaand gebouw. De vastgoedbeleggingen werden op 31 december 2022 door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen gewaardeerd op € 320,3 miljoen (investeringswaarde). De reële waarde is de investeringswaarde verminderd met de hypothetische mutatierechten en -kosten die dienen betaald te worden bij een eventuele toekomstige verkoop. Het verschil van € 0,1 miljoen met de bovenstaande tabel is te verklaren door de waarde van de IFRS 16 gebruiksrechten. Voor de verdere verklaring van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen wordt verwezen naar Toelichting 7 ‘Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’. Op 31 december 2022 zijn er geen vastgoedbeleggingen hypothecair tot zekerheid verstrekt voor opgenomen leningen en kredietfaciliteiten bij financiële instellingen. IFRS 13 IFRS 13 ‘Fair value measurement’ introduceert een uniform raamwerk voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS-standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een ordelijke transactie tussen marktpartijen op de waarderingsdatum. De vereiste informatieverschaffing in IFRS 13 inzake waarderingen tegen reële waarde dient ook ter vervanging van of als uitbreiding op de vereisten in andere IFRS- standaarden, waaronder IFRS 7 ‘Financiële instrumenten: Informatieverschaffing’. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd aan reële waarde in overeenstemming met IAS 40 ‘Vastgoedbeleggingen’. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de hiërarchie: • Niveau 1: Officieel genoteerde (niet-aangepaste) marktprijzen voor identieke activa of verplichtingen in een actieve markt. • Niveau 2: de reële waarde van activa of verplichtingen die niet verhandeld worden op een actieve markt, wordt bepaald aan de hand van waardebepalingstechnieken. Deze technieken maken zoveel mogelijk gebruik van waarneembare marktgegevens, wanneer beschikbaar, en steunen zo weinig mogelijk op entiteit-specifieke schattingen. • Niveau 3: Activa en passiva waarvan de reële waarde wordt bepaald met waarderingstechnieken waarvan sommige parameters berusten op niet-waarneembare marktgegevens. Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd aan reële waarde volgens niveau 3. Waardering van vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen van de Vennootschap worden op kwartaalbasis gewaardeerd aan reële waarde door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. De reële waarde is gebaseerd op de investeringswaarde gecorrigeerd voor 2,5% aankoopkosten (zoals beschreven in de ‘Grondslagen voor de financiële verslaggeving – Vastgoedbeleggingen’), hetgeen overeenkomt met de prijs die zou worden ontvangen om een vastgoedbelegging te verkopen in een regelmatige transactie, tussen goed geïnformeerde marktdeelnemers op de waarderingsdatum. Wanneer geen actuele marktprijzen in een actieve markt beschikbaar zijn, komen de waarderingen tot stand op basis van een bruto rendementsberekening, waarbij de bruto markthuren worden gekapitaliseerd. Deze bekomen waarderingen worden gecorrigeerd met de geactualiseerde waarde (NPV) van het verschil tussen de huidige actuele huur en de geschatte huurwaarde op datum van de evaluatie en dit voor de periode tot aan de volgende opzegmogelijkheid van de lopende huurcontracten. Huurkortingen en huurvrije perioden worden eveneens in rekening gebracht. Voor gebouwen die gedeeltelijk of volledig beschikbaar zijn (leegstand), wordt de waardering berekend aan de hand van de geschatte huurwaarde, met afhouding van de leegstand en de kosten (verhuurkosten, publiciteitskosten, enz.) voor de leegstaande delen. De gehanteerde rendementen zijn specifiek voor het type vastgoed, de locatie, de staat van onderhoud en de verhuurbaarheid van ieder pand. De basis voor de bepaling van de rendementen wordt gevormd door vergelijkbare transacties, aangevuld met markt- en gebouwspecifieke kennis. Bij de waardebepaling is ook rekening gehouden met vergelijkbare transacties in de markt. De rendementen beschreven in het vastgoedverslag worden berekend door de (theoretische) brutohuur van het vastgoed te delen door de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en worden uitgedrukt in een percentage. Het gemiddelde bruto rendement bij volledige verhuring van de totale vastgoedportefeuille per 31 december 2022 bedraagt 6,05% (5,78% op 31 december 2021). Er worden per pand, per huurder en per leegstaande ruimte veronderstellingen gemaakt van de kans op (her)verhuur, aantal maanden leegstand, incentives en verhuurkosten. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 144 145 7 Financieel verslag De meest belangrijke hypothese met betrekking tot de waardering van de vastgoedbeleggingen zijn: 31.12.2022 31.12.2021 Binnenstedelijk vastgoed Baanwinkels & retailparken Binnenstedelijk vastgoed Baanwinkels & retailparken Vork Gewogen gemiddelde Vork Gewogen gemiddelde Vork Gewogen gemiddelde Vork Gewogen gemiddelde Brutomarkthuur per m² (€) 28 - 1.827 373 94 - 265 140 48 - 1.666 364 86 - 243 130 Vlaanderen 28 - 1.827 396 94 - 265 143 48 - 1.666 380 86 - 243 133 Wallonië 65 - 1.252 338 99 - 215 130 95 - 1.148 341 89 - 200 120 Brussel 84 - 799 329 N/A N/A 76 - 1.132 331 N/A N/A Brutorendement (%) 3,6% - 10,5% 5,7% 5,3% - 9,0% 6,9% 3,5% - 12,0% 5,5% 5,2% - 8,6% 6,6% Vlaanderen 3,6% - 9,2% 5,9% 5,3% - 9,0% 6,7% 3,5% - 8,3% 5,5% 5,2% - 8,5% 6,4% Wallonië 5,5% - 10,5% 7,3% 6,4% - 8,9% 8,4% 4,9% - 12,0% 7,3% 6,0% - 8,6% 7,7% Brussel 4,4% - 8,3% 5,0% N/A N/A 4,5% -7,8% 5,0% N/A N/A Nettorendement (%) 3,3% - 8,9% 5,2% 4,8% - 8,2% 6,3% 3,3% - 10,5% 5,0% 4,6% - 7,8% 5,8% Vlaanderen 3,3% - 8,4% 5,4% 4,8% - 8,2% 6,1% 3,3% -7,7% 5,1% 4,6% - 7,5% 5,6% Wallonië 4,7% - 8,9% 6,2% 5,8% - 8,1% 7,7% 4,3% -10,5% 6,4% 5,5% -7,8% 7,0% Brussel 4,0% - 7,5% 5,0% N/A N/A 4,0% -6,9% 5,0% N/A N/A Geschatte huurwaarde (GHW) 6.500 - 900.000 151.023 30.000 - 250.000 104.716 6.500 - 900.000 151.823 30.000 - 245.000 103.361 Vlaanderen 9.400 - 900.000 155.620 32.000 - 250.000 118.574 9.400 - 900.000 156.978 30.000 - 245.000 122.249 Wallonië 6.500 - 175.000 64.389 30.000 - 103.000 60.975 6.500 - 175.000 62.735 30.000 - 103.000 64.208 Brussel 42.000 - 650.000 267.000 N/A N/A 42.000 - 650.000 266.545 N/A N/A Lange termijn leegstandshypothese (maanden) 6 - 24 6 tot 24 3 - 18 3 tot 18 6 - 24 6 tot 24 3 - 18 3 tot 18 Vlaanderen 6 - 24 6 tot 24 3 - 18 3 tot 18 6 - 24 6 tot 24 3 - 18 3 tot 18 Wallonië 6 - 24 6 tot 24 3 - 18 3 tot 18 6 - 24 6 tot 24 3 - 18 3 tot 18 Brussel 6 - 24 6 tot 24 3 - 18 N/A 6 - 24 6 tot 24 3 - 18 N/A Kapitalisatiefactor (yield) 3,5% - 8,5% 4,9% 5,5% - 7,5% 6,0% 3,5% - 8,3% 4,9% 5,5% - 7,5% 5,9% Vlaanderen 3,5% - 6,5% 4,9% 5,5% - 6,8% 5,9% 3,5% - 6,5% 4,8% 5,5% - 6,8% 5,8% Wallonië 4,8% - 8,5% 5,8% 5,9% - 7,5% 6,6% 4,8% - 8,3% 6,1% 5,9% - 7,5% 6,5% Brussel 4,1% - 7,0% 4,8% N/A N/A 3,7% - 7,0% 4,7% N/A N/A * De cijfers van het voorgaande boekjaar werden aangepast. Voor de bepaling van het brutorendement en het nettorendement werden de outliers; als gevolg van tijdelijke (pop-up) overeenkomsten, erfpachtovereenkomsten en parkings; buiten beschouwing gelaten, aangezien deze outliers de vork signficant vertekenen. ** De cijfers van het voorgaande boekjaar werden aangepast. 31.12.2022 31.12.2021 Binnenstedelijk vastgoed Baanwinkels & retailparken Binnenstedelijk vastgoed Baanwinkels & retailparken Totaal verhuurbare oppervlakte (m²) 35.309 40.777 35.309 40.777 Vlaanderen 22.781 33.578 22.781 33.578 Wallonië 3.680 7.199 3.680 7.199 Brussel 8.848 N/A 8.848 N/A Leegstandspercentage (%) 0,7% 0,0% 0,7% 0,9% * Het leegstandpercentage wordt berekend op ieder individueel segment en wijkt bijgevolg af van het leegstandspercentage op de totale vastgoedportefeuille. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 146 147 7 Financieel verslag In geval van een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap (yield of kapitalisatievoet) met 1,0% (van 6,05% naar 7,05% gemiddeld), zou de reële waarde van het vastgoed dalen met € -44,3 miljoen of -14,2%. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met 4,2% tot 30,3%. In het omgekeerde geval van een hypothetische positieve aanpassing van dit gebruikte rendement met 1,0% (van 6,05% naar 5,05% gemiddeld), zou de reële waarde van het vastgoed toenemen met € 61,9 miljoen of 19,8%. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap dalen met -4,3% tot 21,8%. In geval van een hypothetische daling van de lopende huren van de Vennootschap (bij gelijkblijvend rendement) met € -1,0 miljoen (van € 18,9 miljoen naar € 17,9 miljoen), zou de reële waarde van de vastgoedportefeuille dalen met € -16,5 miljoen of -5,3%. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap stijgen met 1,4% tot 27,5%. In het omgekeerde geval van een hypothetische stijging van de lopende huren van de Vennootschap (bij gelijkblijvend rendement) met € 1,0 miljoen (van € 18,9 miljoen naar € 19,9 miljoen), zou de reële waarde van de vastgoedportefeuille toenemen met € 16,5 miljoen of 5,3%. Hierdoor zou de schuldgraad van de Vennootschap dalen met -1,3% tot circa 24,8%. Er bestaat een correlatie tussen de evoluties van de lopende huren en de rendementen die gehanteerd worden in de schattingen van de vastgoedbeleggingen door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Deze correlatie is buiten beschouwing gelaten in bovenstaande sensitiviteitsanalyse. Waarderingsproces voor vastgoedbeleggingen Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Deze verslagen zijn gebaseerd op informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt en op de door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. • Informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt omvat lopende huren, termijnen en voor- waarden van huurovereenkomsten, service lasten, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel en beheerssysteem van de Vennootschap en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de Vennootschap. • De door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarnemingen in de markt. Voor een gedetailleerde beschrijving van de methode van waardering toegepast door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Waardering van de portefeuille door de vastgoeddeskundigen’ in het Vastgoedverslag. De informatie die ter beschikking gesteld wordt aan de onafhankelijke vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de Property Administrator van de Vennootschap, alsook door de leden van het Executive Committee. Dit houdt een nazicht in van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen tijdens de desbetreffende periode. Andere materiële vaste activa (€ duizenden) 2022 2021 BALANS OP 1 JANUARI 545 569 Aanschaffingen 9 3 IFRS 16 gebruiksrechten 15 82 Buitengebruikstellingen 0 -61 Afschrijvingen -98 -48 BALANS OP 31 DECEMBER 471 545 Andere materiële vaste activa hebben voornamelijk betrekking op de zonnepanelen (netto boekwaarde van € 261.000) die de Vennootschap in eigen beheer heeft geplaatst op de baanwinkels gelegen aan de Boomsesteenweg 660-666 in Wilrijk. De opgewekte energie wordt voordelig aangeboden aan de huurders van deze units. De Vennootschap ontvangt een subsidie, in de vorm van groenestroomcertificaten ter waarde van € 250 per 1.000 kWh opgewekte stroom. De investering in zonnepanelen bedroeg € 0,5 miljoen in 2012 en genereerde in het huidige boekjaar een rendement van 10,55% (9,47% in vorig boekjaar). De inkomsten van de zonnepanelen (subsidie en verkoop van de stroom) worden in de winst- en verliesrekening verwerkt onder de lijn ‘Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven’. De zonnepanelen worden jaarlijks gewaardeerd door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarbij de reële waarde van de zonnepanelen bepaald wordt door de toekomstige gegarandeerde opbrengsten uit groenestroomcertificaten, bij een normaal aantal uren zonneschijn, te verdisconteren. De onafhankelijke vastgoeddeskundige houdt eveneens rekening met een normale onderhoudskost voor de bepaling van de reële waarde. Indien de reële waarde van de zonnepanelen lager is dan de boekwaarde zal overgegaan worden tot de verwerking van een bijzonder waardeverminderingsverlies. Naast zonnepanelen bestaan de andere materiële vaste activa uit IFRS 16 gebruiksrechten voor het kantoor (€ 150.000), twee (2) bedrijfswagens waarvoor een renting- overeenkomst (€ 48.000) is afgesloten, de inrichting van het kantoorgebouw (€ 7.000) en IT-materiaal (€ 5.000). Financiële vaste activa (€ duizenden) 2022 2021 Activa aan reële waarde via resultaat: toegelaten afdekkingsinstrumenten Interest Rate Swaps 2.045 0 TOTAAL FINANCIËLE VASTE ACTIVA 2.045 0 De financiële vaste activa bevatten de positieve marktwaarde van financiële afdekkingsinstrumenten ter waarde van € 2,0 miljoen. Vorig boekjaar hadden de financiële afdekkingsinstrumenten nog een negatieve marktwaarde en werden ze gepresenteerd onder de langlopende verplichtingen. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 148 149 7 Financieel verslag Toelichting 13 Vlottende activa Financiële vlottende activa (€ duizenden) 2022 2021 Activa aan reële waarde via resultaat: toegelaten afdekkingsinstrumenten Interest Rate Swap 154 0 TOTAAL FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA 154 0 De financiële vlottende activa bedragen € 0,2 miljoen en bestaan uit de positieve marktwaarde van een financieel afdekkingsinstrument dat vervalt in juli 2023. Dit financieel afdekkingsinstrument, met een notioneel bedrag van € 15,0 miljoen, werd vorig boekjaar nog gepresenteerd onder de langlopende financiële verplichtingen. Handelsvorderingen (€ duizenden) 2022 2021 Openstaande handelsvorderingen 2.317 1.976 Op te stellen facturen en te ontvangen creditnota’s 16 8 Dubieuze debiteuren 339 335 Voorziening dubieuze debiteuren -345 -405 TOTAAL HANDELSVORDERINGEN 2.327 1.914 Ouderdomsstructuur van de handelsvorderingen (€ duizenden) 2022 2021 Vorderingen < 30 dagen 2.242 1.883 Vorderingen 30-90 dagen 14 5 Vorderingen > 90 dagen 61 88 TOTAAL OPENSTAANDE HANDELSVORDERINGEN 2.317 1.976 Openstaande handelsvorderingen hebben voornamelijk betrekking op de huurinkomsten die reeds gefactureerd werden voor januari en het eerste kwartaal van 2023. Overlopende rekeningen (€ duizenden) 2022 2021 Over te dragen financieringskosten 86 145 Verkregen opbrengsten: onroerende voorheffing 13 24 Verkregen opbrengsten: te innen intresten IRS 77 0 Over te dragen kosten: overige 223 222 TOTAAL OVERLOPENDE REKENINGEN 399 390 Gent Zonnestraat 10-12 • Fox Vastned Belgium Jaarverslag 2022 150 151 7 Financieel verslag Toegestaan kapitaal De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum- bedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd drieëndertig euro tweeëndertig eurocent (€ 97.213.233,32) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten – al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. Deze toelating geldt voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad van het proces-verbaal van de algemene vergadering van 28 april 2021, i.e. vanaf 7 mei 2021. Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast tenzij de algemene vergadering daar zelf over zou beslissen. De kapitaal- verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Wanneer de kapitaalverhogingen, door de raad van bestuur beslist ingevolge deze toelating, een uitgiftepremie bevatten, dan wordt het bedrag van deze uitgiftepremie op een speciale onbeschikbare rekening geplaatst, namelijk ‘Uitgiftepremies’. Deze onbeschikbare rekening vormt net als het kapitaal een waarborg voor derden en de uitgiftepremies kunnen niet worden verminderd of afgeschaft behalve bij een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. De raad van bestuur heeft in 2022 geen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging toegestane kapitaal. Toelichting 14 Eigen vermogen Evolutie van het kapitaal Datum Verrichting Kapitaal beweging Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting Aantal gecreëerde aandelen Totaal aantal aandelen 15.06.1987 Oprichting 74 74 3.000 3.000 30.06.1996 Kapitaalverhoging 3.607 3.682 145.526 148.526 30.06.1997 Opslorping 62 3.744 7.750 156.276 31.07.1997 Kapitaalverhoging 1.305 5.049 71.180 227.456 22.12.1997 Opslorping 1.529 6.578 68.899 296.355 06.11.1998 Opslorping 3.050 9.628 137.416 433.771 23.12.1998 Opslorping 874 10.502 101.360 535.131 23.12.1998 Kapitaalverhoging 23.675 34.178 1.073.232 1.608.363 23.12.1998 Kapitaalverhoging 33.837 68.015 1.723.485 3.331.848 31.03.1999 Kapitaalvermindering -3.345 64.670 0 3.331.848 01.11.1999 Fusie GL Trust 13.758 78.428 645.778 3.977.626 01.11.1999 Kapitaalverhoging (Vastned) 21.319 99.747 882.051 4.859.677 25.11.1999 Kapitaalvermindering (aanzuivering verliezen) -7.018 92.729 0 4.859.677 29.02.2000 Kapitaalverhoging (inbreng Mechelen Bruul) 2.263 94.992 90.829 4.950.506 30.06.2000 Kapitaalverhoging (inbreng La Louvière) 544 95.536 21.834 4.972.340 30.06.2000 Kapitaalverhoging (inbreng Louizalaan 7) 1.306 96.842 52.402 5.024.742 20.09.2000 Fusie door overneming Immorent, Nieuwe Antwerpse Luxe Buildings, Zeven Zeven en News Of The World 79 96.921 14.004 5.038.746 20.09.2000 Omzetting kapitaal in euro en afronding 79 97.000 0 5.038.746 08.05.2002 Fusie door overname van de vennootschap Immobilière de l’Observatoire 3 97.003 7.273 5.046.019 30.12.2002 Fusie door overname van de vennootschappen GL Properties, Retail Development, Winvest, Immo 2000M, Avamij, Goorinvest, Tafar, Lemi, Framonia, Micol en Immo Shopping Tienen 209 97.212 26.701 5.072.720 30.12.2002 Fusie door overname van de vennootschap Immo GL 1 97.213 5.805 5.078.525 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt € 97.213.233,32 op 31 december 2022 en is verdeeld in 5.078.525 volgestorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Inkoop van eigen aandelen De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, die de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft, 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad van het proces-verbaal van de algemene vergadering van 28 april 2021, i.e. vanaf 7 mei 2021. De Vennootschap bezit op 31 december 2022 geen eigen aandelen. Kapitaalverhoging Kapitaalverhogingen worden uitgevoerd in overeen- stemming met de artikelen 7:177 tot en met 7:202 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, onder voorbehoud van wat hierna is vermeld met betrekking tot het voorkeurrecht. Bovendien moet de Vennootschap rekening houden met de bepalingen betreffende de openbare uitgifte van aandelen, zoals voorzien in de artikelen 26 en 27 van de GVV-Wet. Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 7:188 tot 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: 1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten; 2. het wordt aan de aandeelhouders verleend a rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting; 3. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en 4. de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie (3) beursdagen bedragen. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 152 153 7 Financieel verslag Kapitaalverhogingen door middel van inbrengen in natura zijn onderworpen aan de bepalingen van de artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarenboven moeten de volgende voorwaarden, in overeenstemming met artikel 26 §2 van de GVV-Wet, worden nageleefd: 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; 2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag. 3. behalve indien de uitgifteprijs of de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en 4. het onder 1. bedoelde verslag moet tevens de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten. Bovenstaande is niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Uitgiftepremies Datum Verrichting 2022 2021 01.11.1999 Fusie GL Trust 4.183 4.183 TOTAAL UITGIFTEPREMIES 4.183 4.183 Reserves Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed. (€ duizenden) BALANS OP 31 DECEMBER 2020 139.133 Overboeking portefeuilleresultaat van de groep boekjaar 2020 naar reserves -21.975 Impact van verkopen van vastgoedbeleggingen boekjaar 2021 -2.390 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 114.768 Overboeking portefeuilleresultaat van de groep boekjaar 2021 naar reserves -10.064 BALANS OP 31 DECEMBER 2022 104.704 Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de rubriek XVIII. ‘Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen’ in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling in het daaropvolgende jaar toegewezen aan de reserve ‘b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed’. Bovenstaande boeking gebeurt enkel na de goedkeuring van de resultaatverwerking door de algemene vergadering van aandeelhouders (in april van het volgende boekjaar). Aangezien dit een overboeking binnen twee posten van het eigen vermogen betreft, heeft dit geen impact op het totale eigen vermogen van de Vennootschap. Bij verkoop van een vastgoedbelegging worden de gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop opgenomen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de rubriek XVI. ‘Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen’. Bij de resultaatsbestemming van het daaropvolgende jaar worden deze gerealiseerde winsten of verliezen toegewezen aan de beschikbare reserves. In het jaar van de verkoop worden de historische reserves, die in het verleden werden verwerkt onder de rubriek ‘b. Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed’ overgeboekt naar de beschikbare reserves. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 154 155 7 Financieel verslag Toelichting 15 Kortlopende verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden (€ duizenden) 2022 2021 Handelsschulden 37 52 Voorschotten ontvangen van huurders 23 125 Te ontvangen facturen 385 169 Op te stellen creditnota’s 1 9 Andere kortlopende schulden 105 110 TOTAAL HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN 551 465 Handelsschulden en andere kortlopende schulden stijgen met € 86.000 in vergelijking met vorig boekjaar. Deze stijging wordt grotendeels verklaard door een stijging in de voorziening voor te ontvangen facturen (€ 216.000), deels gecompenseerd door een daling in de voorschotten ontvangen van huurders (€ -102.000). In het vierde kwartaal van 2022 werden verschillende werkzaamheden uitgevoerd waarvoor de factuur in boekjaar 2023 werd ontvangen. Andere kortlopende verplichtingen (€ duizenden) 2022 2021 Te betalen dividenden 25 25 Waarborgen geïnd als gevolg van faillissementen 0 0 Andere kortlopende verplichtingen 539 542 TOTAAL ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 564 567 Andere kortlopende verplichtingen blijven in lijn met vorig boekjaar. Overlopende rekeningen (€ duizenden) 2022 2021 Toe te rekenen intrestkosten 374 341 Toe te rekenen onroerende voorheffing 14 24 Toe te rekenen leegstandskosten 58 73 Vooruitgefactureerde huur 2.462 2.211 Overige toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten 308 397 TOTAAL OVERLOPENDE REKENINGEN 3.216 3.046 Overlopende rekeningen van het passief stijgen als gevolg van de stijgende huurinkomsten die reeds gefactureerd werden voor januari en het eerste kwartaal van 2023. Toelichting 16 Langlopende en kortlopende financiële schulden Voor een gedetailleerde beschrijving van de financiële structuur van de Vennootschap wordt verwezen naar het ‘Verslag van het Executive Committee’. Bij de opdeling van de kortlopende en langlopende financiële schulden wordt een overzicht gegeven van de contractuele kasstromen verbonden aan de opgenomen kredietfaciliteiten. Het betreft bijgevolg niet-verdisconteerde bedragen en stemt overeen met de opgenomen kredietfaciliteiten bij de financiële instellingen. Daar er geen bijkomende kosten bovenop de rentevoet werd aangerekend is de effectieve interestvoet gelijk aan de aangerekende interestvoet. Hierdoor is de waarde opgenomen op de balans, dewelke volgens de discounted cashflow methode geboekt dient te worden, gelijk aan de nominale waarde, zoals opgenomen in deze toelichting van de jaarrekening. Opdeling volgens de vervaldag van de opgenomen kredieten 2022 2021 Schulden met een resterende looptijd van Schulden met een resterende looptijd van (€ duizenden) < 1 jaar > 1 jaar < 5 jaar > 5 jaar Totaal < 1 jaar > 1 jaar < 5 jaar > 5 jaar Totaal Kredietinstellingen (opgenomen gelden) 15.000 65.497 0 80.497 0 82.269 0 82.269 TOTAAL 15.000 65.497 0 80.497 0 82.269 0 82.269 PROCENTUEEL AANDEEL 19% 81% 0% 100% 0% 100% 0% 100% Waarborgen inzake financiering In de financieringsovereenkomsten die werden afgesloten tussen Vastned Belgium en de kredietinstellingen werden een aantal waarborgen/convenanten opgenomen waaraan Vastned Belgium zich dient te houden. De convenanten worden als volgt samengevat: • Behouden van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap; • Voldoen aan de financiële ratio vanuit de GVV- wetgeving (schuldgraad van maximaal 65%); • Schuldgraad van maximaal 60% bij bepaalde kredietinstellingen; • Interest cover ratio van minimaal 2; • Verbod tot hypothekeren of verpanden van vastgoedbeleggingen; en • Gelijke behandeling van alle schuldeisers. Op 31 december 2022 was voldaan aan de convenanten en werden er geen hypothecaire inschrijvingen genomen, noch werden er hypothecaire volmachten toegestaan. Indien Vastned Belgium deze ratio’s niet meer zou respecteren, dan kunnen de financiële instellingen eisen dat de financieringsovereenkomsten van de Vennootschap worden geannuleerd, heronderhandeld, opgezegd of vervroegd terugbetaald. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 156 157 7 Financieel verslag Toelichting 17 Financiële instrumenten De belangrijkste financiële instrumenten van Vastned Belgium bestaan uit financiële en commerciële vorderingen en schulden, geldmiddelen en kasequivalenten evenals financiële instrumenten van het type interest rate swap (IRS). Samenvatting financiële instrumenten (€ duizenden) 2022 2021 Financiële instrumenten op actief Categorieën Niveau Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Vaste activa: Financiële vaste activa C 2 2.045 2.045 0 0 Handelsvorderingen en andere vaste activa A 2 2 2 3 3 Vlottende activa: Financiële vlottende activa C 2 154 154 0 0 Handelsvorderingen A 2 2.327 2.327 1.914 1.914 Belastingsvorderingen en andere vlottende activa A 2 0 0 0 0 Kas en kasequivalenten B 1 163 163 214 214 Financiële instrumenten op passief Langlopende verplichtingen: Langlopende financiële schulden (rentedragend) A 2 66.031 67.054 82.943 82.555 • Kredietinstellingen A 2 65.497 66.520 82.269 81.882 • Financiële Leasing A 2 534 534 674 674 Andere langlopende financiële verplichtingen C 2 0 0 1.203 1.203 Andere langlopende verplichtingen A 2 123 123 179 179 Kortlopende verplichtingen: Kortlopende financiële schulden (rentedragend) A 2 15.184 15.315 169 169 • Kredietinstellingen A 2 15.000 15.131 0 0 • Financiële Leasing A 2 184 184 169 169 Andere kortlopende financiële verplichtingen C 2 0 0 0 0 Handelsschulden en andere kortlopende schulden A 2 551 551 465 465 Andere kortlopende verplichtingen A 2 564 564 567 567 In overeenstemming met IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’ worden alle financiële activa en financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs of reële waarde. De waardering is afhankelijk van de vooropgestelde classificatie van de financiële activa en financiële verplichtingen. De Groep heeft de volgende categorieën gedefinieerd: A. financiële activa of verplichtingen (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan geamortiseerde kostprijs; B. geldbeleggingen tot op vervaldag gehouden aan geamortiseerde kostprijs; C. activa of verplichtingen, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als indekkingsinstrument die onderworpen zijn aan een afdekkingsrelatie. Opdeling volgens de vervaldag van de kredietlijnen 2022 2021 Schulden met een resterende looptijd van Schulden met een resterende looptijd van (€ duizenden) < 1 jaar > 1 jaar < 5 jaar > 5 jaar Totaal < 1 jaar > 1 jaar < 5 jaar > 5 jaar Totaal Kredietinstellingen (opgenomen gelden) 15.000 65.497 0 80.497 0 82.269 0 82.269 Niet opgenomen kredietlijnen 10.000 34.503 0 44.503 10.000 32.731 0 42.731 TOTAAL 25.000 100.000 0 125.000 10.000 115.000 0 125.000 PROCENTUEEL AANDEEL 20% 80% 0% 100% 8% 92% 0% 100% De bovenstaande tabel geeft een overzicht van de totale kredietfaciliteiten (€ 125,0 miljoen) waarover de Vennootschap beschikt. Vastned Belgium heeft ongebruikte kredietlijnen beschikbaar ter waarde van € 44,5 miljoen (€ 42,7 miljoen vorig boekjaar) om de schommelingen in de liquiditeitsbehoeften op te vangen en ter financiering van toekomstige duurzaamheids- investeringen. Deze ongebruikte kredietlijnen vormen op afsluitingsdatum geen effectieve schuld maar zijn enkel een voorwaardelijke schuld onder de vorm van een beschikbare kredietlijn. Opdeling volgens het variabel of het vastrentend karakter van de opgenomen kredieten bij kredietinstellingen 2022 2021 Schulden met een resterende looptijd van Schulden met een resterende looptijd van (€ duizenden) < 1 jaar > 1 jaar < 5 jaar > 5 jaar Totaal Procentueel aandeel < 1 jaar > 1 jaar < 5 jaar > 5 jaar Totaal Procentueel aandeel Variabel 0 1.997 0 1.997 2% 0 3.269 0 3.269 4% Vastrentend 15.000 63.500 0 78.500 98% 0 79.000 0 79.000 96% TOTAAL 15.000 65.497 0 80.497 100% 0 82.269 0 82.269 100% Bij de opdeling van het variabele of vastrentende karakter van de opgenomen kredieten wordt het procentuele aandeel berekend als de verhouding van iedere component ten opzichte van de som van de opgenomen kredietlijnen. In deze tabel wordt, voor de bepaling van het variabel of vastrentend karakter van de opgenomen kredieten, rekening gehouden met de indekkingsinstrumenten. Looptijdanalyse van de financiële verplichtingen die een derivaat zijn 2022 2021 Schulden met een resterende looptijd van Schulden met een resterende looptijd van (€ duizenden) < 1 jaar > 1 jaar < 5 jaar > 5 jaar Totaal < 1 jaar > 1 jaar < 5 jaar > 5 jaar Totaal Toekomstige kosten derivaten 0 0 0 0 625 968 0 1.593 Toekomstige opbrengsten derivaten 1.300 694 0 1.994 0 0 0 0 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 158 159 7 Financieel verslag Financiële instrumenten worden opgenomen tegen reële waarde. De reële waardehiërarchie is gebaseerd op gegevens ter waardering van financiële activa en verplichtingen op waarderingsdatum. Het onderscheid tussen de drie niveaus is het volgende: • niveau 1: officieel genoteerde (niet-aangepaste) marktprijzen voor identieke activa of verplichtingen in een actieve markt. • niveau 2: de reële waarde van financiële instrumenten die niet verhandeld worden op een actieve markt wordt bepaald aan de hand van waardebepalingstechnieken. Deze technieken maken zoveel mogelijk gebruik van waarneembare marktgegevens, wanneer beschikbaar, en steunen zo weinig mogelijk op entiteitspecifieke schattingen. • niveau 3: financiële instrumenten waarvan de reële waarde wordt bepaald met waarderingstechnieken. De financiële instrumenten van Vastned Belgium stemmen overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende: • voor de rubrieken ‘Financiële vaste activa’, ‘Financiële vlottende activa’ en ‘Andere langlopende financiële verplichtingen’, die betrekking hebben op de interest rate swaps, wordt de reële waarde vastgelegd met behulp van observeerbare gegevens, namelijk de forward interest rates die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen. • de reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde hetzij omdat ze een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en schulden), hetzij omdat ze een variabele intrestvoet dragen. Bij de berekening van de reële waarde van de rentedragende financiële schulden zijn de financiële schulden met een vaste rentevoet in beschouwing genomen waarbij de toekomstige cash flows (rente en kapitaalaflossing) verdisconteerd worden met een marktconform rendement. Vastned Belgium maakt gebruik van interest rate swaps voor de indekking van de mogelijke wijzigingen van de intrestkosten op een gedeelte van de financiële schulden met een variabele rentevoet (Euribor op korte termijn). De interest rate swaps worden niet als een kasstroomafdekking geclassificeerd, waardoor wijzigingen in de reële waarde verwerkt worden in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Reële waarde van de financiële derivaten Op 31 december 2022 bezit de Vennootschap de volgende financiële derivaten: (€ duizenden) Startdatum Einddatum Rentevoet Contractueel notarieel bedrag Hedge accounting Reële waarde Ja / Nee 31.12.2022 1 IRS 31-10-2019 31-07-2024 0,6725% 15.000 NEE 601 2 IRS 31-10-2019 31-07-2024 0,7375% 10.000 NEE 391 3 IRS 14-11-2019 31-07-2024 0,7250% 5.000 NEE 198 5 IRS 31-07-2017 31-07-2024 0,9550% 10.000 NEE 354 6 IRS 31-07-2017 31-07-2024 1,0940% 15.000 NEE 502 FINANCIËLE VASTE ACTIVA 2.045 (€ duizenden) Startdatum Einddatum Rentevoet Contractueel notarieel bedrag Hedge accounting Reële waarde Ja / Nee 31.12.2022 4 IRS 31-07-2017 31-07-2023 0,9520% 15.000 NEE 154 FINANCIËLE VLOTTENDE ACTIVA 154 (€ duizenden) Startdatum Einddatum Rentevoet Contractueel notarieel bedrag Hedge accounting Reële waarde Ja / Nee 31.12.2022 1 IRS 31-10-2019 31-07-2024 0,6725% 15.000 NEE -197 2 IRS 31-10-2019 31-07-2024 0,7375% 10.000 NEE -148 3 IRS 14-11-2019 31-07-2024 0,7250% 5.000 NEE -207 4 IRS 31-07-2017 31-07-2023 0,9520% 15.000 NEE -364 5 IRS 31-07-2017 31-07-2024 0,9550% 10.000 NEE -214 6 IRS 31-07-2017 31-07-2024 1,0940% 15.000 NEE -72 ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN -1.203 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 160 161 7 Financieel verslag Beheer van de financiële risico's De voornaamste financiële risico’s van Vastned Belgium zijn het financieringsrisico, het liquiditeitsrisico en het renterisico. Voor de beschrijving van deze risico’s en het beheer van deze risico’s wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Financiële risico’s en beheer’ in het onderdeel ‘Belangrijkste risicofactoren en interne controle- en risicobeheerssystemen’ binnen het Verslag van de raad van bestuur. Financieringsrisico Vastned Belgium streeft voor de financiering van de vastgoedbeleggingen naar een evenwichtige verhouding tussen eigen en vreemd vermogen. Daarnaast streeft de Vennootschap ernaar om de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financierders en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel. Ten aanzien van de langetermijnfinancieringen wordt gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfinancierings data en naar een gewogen gemiddelde looptijd tussen de 3,5 en 5 jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke markt omstandigheden het vereisen. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de financieringen bedraagt 1,6 jaar op 31 december 2022 ten opzichte van 2,5 jaar op 31 december 2021. Daarnaast werden de financieringsovereenkomsten afgesloten met vier (4) verschillende Europese financiële instellingen. Verdere toelichting over de samenstelling van de kredietlijnen die de Vennootschap ter beschikking heeft, wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Financiële structuur’ in het Verslag van het Executive Committee alsook in ‘Toelichting 16 Langlopende en kortlopende financiële schulden’. Liquiditeitsrisico Vastned Belgium heeft op 31 december 2022 voor € 44,5 miljoen aan ongebruikte kredietlijnen ter beschikking. Deze ongebruikte / niet-opgenomen kredietlijnen laten de Vennootschap toe op schommelingen in de liquiditeitsbehoeften op te vangen en ter financiering van toekomstige duurzaamheidsinvesteringen. Toelichting 18 Berekening schuldgraad De schuldgraad op 31 december 2022 bedraagt 26,1%. (€ duizenden) Toelichting 2022 2021 Langlopende financiële schulden 16 66.030 82.943 Andere langlopende verplichtingen 123 179 Kortlopende financiële schulden 16 15.184 169 Handelsschulden en andere kortlopende schulden 15 551 465 Andere kortlopende verplichtingen 15 564 567 TOTAAL VERPLICHTINGEN VOOR SCHULDGRAADBEREKENING 82.452 84.323 TOTAAL ACTIVA VAN DE BALANS 318.242 317.746 Toegelaten afdekkingsinstrumenten opgenomen op het actief -2.199 0 TOTAAL ACTIVA VOOR SCHULDGRAADBEREKENING 316.043 317.746 SCHULDGRAAD 26,1% 26,5% Mutatieoverzicht van de schulden als gevolg van financieringsactiviteiten (€ duizenden) 01.01.2022 Herklassificatie Kasstromen Wijzigingen in reële waarde 31.12.2022 Kortlopende financiële schulden - Kredietinstellingen 0 15.000 0 0 15.000 Langlopende financiële schulden - Kredietinstellingen 82.269 -15.000 -1.772 0 65.497 Leaseverplichtingen conform IFRS 16 843 0 -190 65 718 Te betalen dividenden 25 0 0 0 25 Derivaten 1.203 0 0 -1.203 0 TOTAAL SCHULDEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN 84.340 0 -1.962 -1.138 81.240 (€ duizenden) 01.01.2021 Herklassificatie Kasstromen Wijzigingen in reële waarde 31.12.201 Kortlopende financiële schulden - Kredietinstellingen 500 0 -500 0 0 Langlopende financiële schulden - Kredietinstellingen 91.601 0 -9.332 0 82.269 Leaseverplichtingen conform IFRS 16 960 0 -176 59 843 Te betalen dividenden 25 0 0 0 25 Derivaten 2.031 0 0 -828 1.203 TOTAAL SCHULDEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN 95.117 0 -10.008 -769 84.340 Daarnaast dient de Vennootschap rekening te houden met een aantal convenanten die door de financiële instellingen worden opgelegd. De convenanten werden reeds besproken in ‘Toelichting 16 Langlopende en kortlopende financiële schulden’. De Vennootschap voldoet op 31 december 2022 aan alle vooropgestelde convenanten, waardoor de Vennootschap in het komende jaar nog steeds gebruik kan maken van de kredietfaciliteiten. Verdere toelichting over de samenstelling van de krediet- lijnen die de Vennootschap ter beschikking heeft, wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Financiële structuur’ in het Verslag van het Executive Committee alsook in ‘Toelichting 9 Financieel resultaat’ en ‘Toelichting 16 Langlopende en kortlopende financiële schulden’. Renterisico Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het rendement afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Om dit risico te beperken wordt bij de samenstelling van de leningenportefeuille gestreefd naar een verhouding een derde vreemd vermogen met variabele rente en twee derde vreemd vermogen met vaste rente. Afhankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Op 31 december 2022 bestaat 64% van de beschikbare kredietlijnen van de Vennootschap uit financieringen die gefixeerd zijn door middel van renteswaps of door vaste rentevoeten. De resterende 36% heeft een variabele rentevoet. Verder streeft de Vennootschap naar een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata met een gewogen gemiddelde looptijd tussen de 3,5 en 5 jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke markt- omstandigheden het vereisen. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de financieringen bedraagt 1,6 jaar op 31 december 2022. Verdere toelichting over de samenstelling van de kredietlijnen die de Vennootschap ter beschikking heeft, wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Financiële structuur’ in het Verslag van het Executive Committee alsook in ‘Toelichting 9 Financieel resultaat’ en ‘Toelichting 16 Langlopende en kortlopende financiële schulden’. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 162 163 7 Financieel verslag Toelichting 20 Lijst van de geconsolideerde ondernemingen Naam vennootschap Adres Ondernemingsnummer Gehouden deel van het kapitaal (%) Minderheidsbelang (€ duizenden) 2022 2021 EuroInvest Retail Properties NV Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem BE 0479 506 731 100% 0 0 TOTAAL MINDERHEIDSBELANGEN 0 0 Toelichting 21 Honorarium aan de commissaris en met de commissaris verbonden entiteiten De onderstaande tabel wordt exclusief BTW opgemaakt terwijl de bezoldigingen van de commissaris, zoals opgenomen in ‘Toelichting 5 Algemene kosten’, de kostprijs inclusief BTW omvat. (€ duizenden) Excl. BTW 2022 2021 Bezoldiging van de commissaris 74 76 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de Vennootschap door de commissaris m.b.t. • Andere controleopdrachten 0 0 • Belastingadviesopdrachten 0 0 • Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 28 0 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen met wie de commissaris verbonden is 0 0 TOTAAL HONORARIUM COMMISSARIS EN MET DE COMMISSARIS VERBONDEN ENTITEITEN 102 76 Toelichting 22 Voorwaardelijke verplichtingen Op 31 december 2022 heeft de Vennootschap een voorwaardelijke verplichting inzake stabiliteitsproblemen voor haar winkelpand te Mechelen. Op basis van de contractuele aansprakelijkheid met de huurders, die niet onder de burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering valt, is de Vennootschap een eventuele schadevergoeding verschuldigd aan haar huurders. De aansprakelijkheid van de Vennootschap is op heden niet vastgesteld noch is het bedrag van de geleden schade momenteel bekend. Om deze reden werd geen voorziening aangelegd op 31 december 2022. In eerste aanleg werd op 2 augustus 2019, door de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel, een vonnis geveld waarbij de Vennootschap niet aansprakelijk werd gesteld voor de stabiliteitsproblematiek. Ondertussen werd door diverse partijen reeds beroep aangetekend tegen deze beslissing. In de hangende procedure ten gronde worden thans tegen de Vennootschap vorderingen ingesteld (1) door de huurder van het naburige pand ten bedrage van € 0,2 miljoen in hoofdsom en (2) door ex-huurder Cool Cat Belgium NV ten bedrage van € 0,1 miljoen terwijl anderzijds door de Vennootschap een vordering wordt ingesteld tegen de aansprakelijke partijen. Toelichting 23 Gebeurtenissen na balansdatum Er zijn geen materiële gebeurtenissen na balansdatum. Toelichting 19 Verbonden partijen De verbonden partijen waarmee de Vennootschap handelt zijn haar meerderheidsaandeelhouder, haar perimetervennootschappen (zie Toelichting 20) en haar bestuurders en leden het Executive Committee. Schulden aan verbonden ondernemingen Op 31 december 2022 heeft Vastned Belgium geen schulden aan verbonden ondernemingen. Bestuurders en leden van het Executive Committee De vergoeding voor de bestuurders en leden van het Executive Committee is opgenomen in de posten ‘Beheerskosten van het vastgoed’ en ‘Algemene kosten’ (zie Toelichting 4 en 5). Voor de opsplitsing van deze vergoedingen verwijzen we naar het remuneratieverslag. De totale vergoeding wordt als volgt opgesplitst tussen de bestuurders en leden van het Executive Committee. (€ duizenden) 2022 2021 Bestuurders 65 65 Leden van het Executive Committee 427 500 TOTAAL 492 565 De vergoeding van de leden van het Executive Committee omvat een basisvergoeding (een vaste vergoeding die jaarlijks geïndexeerd wordt overeenkomstig de management overeenkomsten) en een variabele vergoeding (op basis van vooropgestelde kwantitatieve en kwalitatieve criteria). Voor de Operational Managing Director worden de volgende kosten ten laste van de Vennootschap genomen: pensioenplan (IPT-plan met bepaalde bijdragen en bijkomende dekkingen), hospitalisatieverzekering, arbeidsongeschiktheidsverzekering en een bedrijfs voertuig. Deze kosten bedroegen € 38.000 voor boekjaar 2022. De bestuurders ontvangen geen bijkomende voordelen ten laste van de Vennootschap. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 164 165 7 Financieel verslag Verslag van de commissaris Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Vastned Belgium nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Kernpunten van de controle De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegen heden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de vastgoedbeleggingen Beschrijving van het kernpunt De vastgoedbeleggingen vertegenwoordigen een aanzienlijk aandeel (98%) van de activa van de Groep. Overeenkomstig de waarderingsregels en de IAS 40 norm ‘Vastgoedbeleggingen’ worden deze vastgoedbeleggingen gewaardeerd tegen de reële waarde, de waarde-wijzigingen worden opgenomen in de resultatenrekening. De reële waarde van deze vastgoedbeleggingen wordt geclassificeerd onder level 3 van de reële waarde hiërarchie zoals gedefinieerd onder de IFRS 13 norm ‘De waardering tegen reële waarde’. Aangezien bepaalde hypothesen, gebruikt voor de waardering ervan, slechts beperkt waarneembaar zijn (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraad,...) en daarom inschattingen vereisen, hebben we dit als kernpunt van de controle beschouwd. Samenvatting van de uitgevoerde procedures De Groep maakt gebruik van externe deskundigen om de reële waarde van zijn gebouwen te schatten. We hebben (met de hulp van onze eigen interne waarderings- deskundigen) de waarderingsverslagen van deze externe deskundigen geëvalueerd. Specifiek hebben we: • de objectiviteit, onafhankelijkheid en competentie van de externe deskundigen geanalyseerd; • de integriteit van de belangrijkste brongegevens (contractuele huurprijs, duur van de huurovereen- komsten, ...) die gebruikt worden in hun berekeningen nagegaan; • de modellen geëvalueerd, evenals de hypotheses die in hun verslagen zijn gebruikt (verdisconteringsvoet, toekomstige bezettingsgraden, …); Tenslotte hebben we de geschiktheid van de informatie over de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in Toelichting 12 van de Geconsolideerde Jaarrekening beoordeeld. Verslag van de commissaris van 24 maart 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Vastned Belgium nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) Verslag van de commissaris van 24 maart 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Vastned Belgium nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 In het kader van de wettelijke controle van de geconsoli- deerde jaarrekening van Vastned Belgium nv (de ‘Vennootschap’) en haar dochterondernemingen (samen ‘de Groep’), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2022, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd globaalresultaat, het mutatieovericht van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de ‘Geconsolideerde Jaarrekening’) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regel geving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar. Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 27 april 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 7 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Vastned Belgium nv, die de geconsolideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerd globaalresultaat, het mutatieovericht van het geconsolideerd eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 318.242 en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 14.491 duizend. Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2022, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (‘IFRS’) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (‘ISA’s’) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (‘IAASB’) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening’ van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle- informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfs- voering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits veronderstelling staan hieronder beschreven. 166 167 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 7 Financieel verslag Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits- veronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende Verslag van de commissaris van 24 maart 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Vastned Belgium nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden; • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuurs- orgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds. In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • Kerncijfers p. 8-17 • Financiële resultaten p. 60-65 • Financiële structuur p. 66-69 • EPRA Kernprestatie-indicatoren p. 72-78 • Alternatieve prestatiemaatstaven p. 182-193 een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. Verslag van de commissaris van 24 maart 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Vastned Belgium nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) 168 169 7 Financieel verslagVastned Belgium Jaarverslag 2022 Europees uniform elektronisch formaat (‘ESEF’) Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna ‘ESEF’), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: ‘Gedelegeerde Verordening’). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna ‘de digitale geconsolideerde financiële overzichten’) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal). Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF- vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Vastned Belgium nv per 31 december 2022 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data- portal) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Mechelen Bruul 39-41 • Rituals Andere vermeldingen • Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Brussel, 23 maart 2023 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door Joeri Klaykens * Partner * Handelend in naam van een BV Mechelen Bruul 39-41 • Rituals Vastned Belgium Jaarverslag 2022 170 171 7 Financieel verslagVerslag van de commissaris van 24 maart 2023 over de Geconsolideerde Jaarrekening van Vastned Belgium nv over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (vervolg) Enkelvoudige jaarrekening Vastned Belgium De enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium is opgesteld op basis van de IFRS-normen en conform het GVV-KB van 13 juli 2014. De volledige versie van de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium zal, samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris, binnen de wettelijke termijn bij de Nationale Bank van België neergelegd worden en kan gratis verkregen worden via de website van de Vennootschap (www.vastned.be) of op aanvraag bij de maatschappelijke zetel. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven op de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium. Winst- en verliesrekening Winst- en verliesrekening (vervolg) (€ duizenden) 2022 2021 I. Huurinkomsten 17.442 16.734 III. Met verhuur verbonden kosten 24 269 NETTOHUURRESULTAAT 17.466 17.003 V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 1.140 1.149 VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -1.140 -1.149 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 68 146 VASTGOEDRESULTAAT 17.534 17.149 IX. Technische kosten -506 -289 X. Commerciële kosten -213 -275 XI. Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen -51 -109 XII. Beheerskosten van het vastgoed -885 -973 XIII. Andere vastgoedkosten -69 -47 Vastgoedkosten -1.724 -1.693 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 15.810 15.456 XIV. Algemene kosten -1.133 -890 XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 21 31 OPERATIONEEL RESULTAAT VÓÓR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE 14.698 14.597 XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 0 362 XVIII. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -2.396 -10.118 XIX. Ander portefeuilleresultaat 93 54 OPERATIONEEL RESULTAAT 12.395 4.895 (€ duizenden) 2022 2021 OPERATIONEEL RESULTAAT 12.395 4.895 XX. Financiële opbrengsten 18 23 XXI. Netto-interestkosten -1.575 -1.600 XXII. Andere financiële kosten -3 -3 XXIII. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 3.660 777 Financieel resultaat 2.100 -803 RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN 14.495 4.092 XXIV. Vennootschapsbelasting -4 0 Belastingen -4 0 NETTORESULTAAT 14.491 4.092 Toelichting: • EPRA resultaat 13.134 13.017 • Portefeuilleresultaat -2.303 -9.702 • Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva 3.660 777 Toerekenbaar aan: • Aandeelhouders van de moedermaatschappij 14.491 4.092 • Minderheidsbelangen 0 0 Resultaat per aandeel 2022 2021 Aantal dividendgerechtigde aandelen 5.078.525 5.078.525 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 5.078.525 5.078.525 Nettoresultaat (€) 2,85 0,81 Verwaterd nettoresultaat (€) 2,85 0,81 EPRA resultaat (€) 2,59 2,56 * Omvat zowel de herwaardering van de toegelaten afdekkingsinstrumenten als de herwaardering van de perimetervennootschappen. Globaalresultaat (€ duizenden) 2022 2021 I. NETTORESULTAAT 14.491 4.092 II. Andere componenten van het globaalresultaat (recycleerbaar in winst-en-verliesrekening) 0 0 B. Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten voor kasstroomafdekkingen 0 0 GLOBAALRESULTAAT 14.491 4.092 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 172 173 7 Financieel verslag Eigen vermogen en verplichtingen (€ duizenden) 2022 2021 EIGEN VERMOGEN 232.032 228.714 A. Kapitaal 97.213 97.213 B. Uitgiftepremies 4.183 4.183 C. Reserves 116.145 123.226 D. Nettoresultaat van het boekjaar 14.491 4.092 VERPLICHTINGEN 85.935 88.837 I. Langlopende verplichtingen 66.153 84.325 B. Langlopende financiële schulden 66.030 82.943 A. • Kredietinstellingen 65.497 82.269 B. • Financiële leasing 533 674 C. Andere langlopende financiële verplichtingen 0 1.203 E. Andere langlopende verplichtingen 123 179 II. Kortlopende verplichtingen 19.782 4.512 A. Voorzieningen 269 269 B. Kortlopende financiële schulden 15.184 169 A. • Kredietinstellingen 15.000 0 B. • Financiële leasing 184 169 D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden 550 465 E. Andere kortlopende verplichtingen 564 567 F. Overlopende rekeningen 3.215 3.042 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 317.967 317.551 Schuldgraad (%) 31.12.2022 31.12.2021 Schuldgraad (max. 65%) 26,1% 26,6% Nettowaarde per aandeel (€) 31.12.2022 31.12.2021 Nettowaarde (reële waarde) 45,69 45,04 Nettowaarde (investeringswaarde) 47,22 46,57 EPRA NRV (€) ◆ 46,78 46,81 EPRA NTA (€) ◆ 45,24 45,25 EPRA NDV (€) ◆ 45,69 45,04 Resultaatsverwerking (€ duizenden) 2022 2021 NETTORESULTAAT 14.491 4.092 Toevoeging aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen: • Boekjaar 2.303 10.064 • Realisatie vastgoed 0 -362 Toevoeging (-) aan / onttrekking (+) van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding -3.403 -828 Toevoeging (-) / onttrekking (+) van de andere reserves -257 30 TE BESTEMMEN RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR 13.134 12.996 Toevoeging aan (-) / onttrekking (+) van het overgedragen resultaat -1.707 -1.823 VERGOEDING VAN HET KAPITAAL 11.427 11.173 * Dit bedrag omvat de herwaardering van de perimetervennootschappen. Balans Activa (€ duizenden) 2022 2021 I. Vaste activa 314.771 314.903 B. Immateriële vaste activa 91 137 C. Vastgoedbeleggingen 310.487 312.801 D. Andere materiële vaste activa 471 545 E. Financiële vaste activa 3.720 1.417 G. Handelsvorderingen en andere vaste activa 2 3 II. Vlottende activa 3.196 2.648 B. Financiële vlottende activa 154 0 D. Handelsvorderingen 2.327 1.914 E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa 166 136 F. Kas en kasequivalenten 150 208 G. Overlopende rekeningen 399 390 TOTAAL ACTIVA 317.967 317.551 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 174 175 7 Financieel verslag Mutatieoverzicht van het enkelvoudig eigen vermogen RESERVES (€ duizenden) Kapitaal Uitgiftepremies Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding Andere reserves Overgedragen resultaat van vorige boekjaren Totaal reserves Nettoresultaat van het boekjaar Minderheidsbe- langen TOTAAL EIGEN VERMOGEN BALANS OP 31 DECEMBER 2020 97.213 4.183 138.239 -1.983 4.907 998 142.161 -8.524 0 235.033 Globaalresultaat 2021 4.092 4.092 Overboeking door resultaatverwerking 2020 : • Overboeking portefeuilleresultaat van de groep naar reserves -21.975 -21.975 21.975 0 • Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 348 348 -348 0 • Verkopen 2020: impact gerealiseerd resultaat 1.508 1.508 -1.508 0 • Herwaardering perimetervennootschappen -772 -772 772 0 • Toewijziging overgedragen resultaat 1.956 1.956 -1.956 0 Overige mutaties impact reserves: • Verkopen 2021: impact reserves -2.390 2.390 Dividend boekjaar 2020 -10.411 -10.411 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 97.213 4.183 113.874 -1.635 8.033 2.954 123.226 4.092 0 228.714 Globaalresultaat 2022 14.491 14.491 Overboeking door resultaatverwerking 2021: • Overboeking portefeuilleresultaat van de groep naar reserves -10.064 -10.064 10.064 0 • Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 828 828 -828 0 • Verkopen 2021: impact gerealiseerd resultaat 362 362 -362 0 • Herwaardering perimetervennootschappen -30 -30 30 0 • Toewijziging overgedragen resultaat 1.823 1.823 -1.823 0 Dividend boekjaar 2021 -11.173 -11.173 BALANS OP 31 DECEMBER 2022 97.213 4.183 103.810 -807 8.365 4.777 116.145 14.491 0 232.032 Vastned Belgium Jaarverslag 2022 176 177 7 Financieel verslag RESERVES (€ duizenden) Kapitaal Uitgiftepremies Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding Andere reserves Overgedragen resultaat van vorige boekjaren Totaal reserves Voorgestelde vergoeding van het kapitaal Minderheids- belangen TOTAAL EIGEN VERMOGEN BALANS OP 31 DECEMBER 2020 97.213 4.183 116.264 -1.635 5.643 2.954 123.226 10.411 0 235.033 Dividenden boekjaar 2020 -10.411 -10.411 Overboeking door resultaatverwerking 2021 m.u.v. dividend: • Resultaat 2021 4.092 4.092 • Overboeking portefeuilleresultaat van de groep naar Reserves -10.064 -10.064 10.064 • Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 828 828 -828 • Verkopen 2021: impact gerealiseerd resultaat 362 362 -362 • Herwaardering perimetervennootschappen -30 -30 30 • Toewijziging overgedragen resultaat 1.823 1.823 -1.823 Overige mutaties impact reserves: • Verkopen 2021 impact reserves -2.390 2.390 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 97.213 4.183 103.810 -807 8.365 4.777 116.145 11.173 0 228.714 Dividenden boekjaar 2021 -11.173 -11.173 Overboeking door resultaatverwerking 2022 m.u.v. dividend: • Resultaat 2022 14.491 14.491 • Overboeking portefeuilleresultaat van de groep naar Reserves -2.303 -2.303 2.303 • Overboeking van variaties in de reële waarde van financiële instrumenten 3.403 3.403 -3.403 • Herwaardering perimetervennootschappen 257 257 -257 • Toewijziging overgedragen resultaat 1.707 1.707 -1.707 BALANS OP 31 DECEMBER 2022 97.213 4.183 101.507 2.596 8.622 6.484 119.209 11.427 0 232.032 Op basis van de FSMA-mededeling FSMA_2020_08, dd.2/07/2020 omtrent ‘Uitkeringsplicht, resultaats verwerking en uitkeringsbeperking bij Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen – aanbevelingen’ heeft de Vennootschap eveneens een toelichting opgenomen bij de enkelvoudige jaarrekening die een staat van het eigen vermogen geeft voor dividenduitkering maar na resultaatverwerking, inclusief een rubriek ‘voorgestelde vergoeding van het kapitaal’. Aangezien de resultaatsverwerking pas verricht wordt na de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, stemmen de totale reserves momenteel nog niet overeen met de totale reserves op balansdatum. In de kolom ‘Voorgestelde vergoeding van het kapitaal’ wordt een overzicht gegeven van het voorgestelde dividend. Om tot dit voorgestelde dividend te komen, voert de Vennootschap een aantal correcties uit op het resultaat van het lopende boekjaar. Voor een beschrijving van deze correctie verwijzen we naar de eerste kolom van de staat van het eigen vermogen. Deze correcties hebben betrekking op bedragen die aanzien worden als onbeschikbare reserves die niet vatbaar zijn voor uitkering en als dusdanig naar de juiste post in het eigen vermogen worden overgeboekt. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 178 179 7 Financieel verslag Bepaling van het bedrag conform artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het gestort kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagd kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB van 13 juli 2014. Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium. (€ duizenden) 2022 2021 Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling Gestort kapitaal 97.213 97.213 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 4.183 4.183 Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed 103.810 116.264 Reserve voor het saldo van variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding -807 -1.635 Andere reserves 8.365 8.033 Resultaat van het boekjaar dat conform Hoofdstuk I van bijlage C van het KB van 13 juni 2014 aan de niet-uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden Portefeuilleresultaat -2.303 -9.702 Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva * 3.660 777 TOTAAL EIGEN VERMOGEN DAT NIET UITKEERBAAR IS 214.121 212.743 EIGEN VERMOGEN 232.032 228.714 Geplande dividenduitkering 11.427 11.173 Aantal aandelen (in eenheden) 5.078.525 5.078.525 Brutodividend per aandeel (€) 2,25 2,20 EIGEN VERMOGEN NA DIVIDENDUITKERING 220.605 217.541 OVERBLIJVENDE RESERVE NA UITKERING 6.484 4.798 * Omvat zowel de herwaardering van de toegelaten afdekkingsinstrumenten als de herwaardering van de perimetervennootschappen. De variaties in de reële waarde van de deelnemingen in de perimetervennootschappen worden aanzien als niet-uitkeerbare reserves, waardoor deze gecorrigeerd dienen te worden bij de bepaling van het bedrag dat conform artikel 7:212 van het Wetboek van venootschappen en verenigingen mag uitgekeerd worden. De reële waarde van een deelneming in perimetervennootschappen wordt bepaald door het herwaarderen van de vastgoedbeleggingen die worden aangehouden door de perimetervennootschappen. De reserves na uitkering van het dividend zullen toenemen met € 1,7 miljoen aangezien de Vennootschap niet het volledige EPRA resultaat zal uitkeren. Bepaling van het bedrag van verplichte dividenduitkering Het bedrag dat vatbaar is voor uitkering is bepaald conform art 13 §1, zesde lid van het GVV-KB en Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB. De GVV dient ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal: • 80% van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en • de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV. (€ duizenden) 2022 2021 NETTORESULTAAT VOLGENS ENKELVOUDIGE JAARREKENING 14.491 4.092 Aan te passen niet-kasstroomverrichtingen begrepen in het nettoresultaat: • Afschrijvingen 144 155 • Waardeverminderingen 91 100 • Terugneming van waardeverminderingen -116 -365 • Andere niet-monetaire bestanddelen * -3.753 -831 • Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 0 -362 • Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 2.396 10.118 GECORRIGEERD RESULTAAT VOOR UITKERINGSPLICHT 13.253 12.907 VERPLICHTE UITKERING: 80% 10.602 10.326 Netto vermindering schuldenlast -1.872 -10.689 NETTOBEDRAG MINIMAAL UIT TE KEREN 8.730 0 EPRA Resultaat (enkelvoudige jaarrekening) 13.134 13.017 EPRA Resultaat (geconsolideerde jaarrekening) 13.134 13.017 * Deze post omvat eveneens de variaties in de reële waarde van de deelnemingen in de perimetervennootschappen. De andere niet-monetaire bestanddelen bevatten de volgende componenten: het ander portefeuilleresultaat uit de enkelvoudige jaarrekening, de variaties in de reële waarde van financiële instrumenten en de variaties in de reële waarde van financiële activa (deelneming in perimetervennootschappen). Het EPRA resultaat, gebaseerd op de enkelvoudige jaarrekening van Vastned Belgium, bedraagt € 13,1 miljoen in 2022 ten opzichte van € 13,0 miljoen in 2021. Op basis van de bestaande wetgeving zou Vastned Belgium een dividend van € 8,7 miljoen moeten uitkeren. De raad van bestuur van Vastned Belgium stelt echter een brutodividend van € 2,25 per aandeel voor. Dit komt neer op een totale dividenduitkering van € 11,4 miljoen. Vastned Belgium verwerkt de deelneming in perimeter- vennootschappen, in overeenstemming met IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’, als financiële activa tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening. Variaties in de reële waarde van deze financiële activa worden conform IFRS 9 opgenomen in de winst of het verlies van het boekjaar. Aangezien deze variaties in de reële waarde van de deelnemingen geen monetaire bestanddelen zijn, worden ze geëlimineerd uit het nettoresultaat van Vastned Belgium om het verplicht uit te keren resultaat te berekenen. De dividenden uitgekeerd door de deelnemingen worden in de winst en het verlies opgenomen wanneer het recht om dividenden te ontvangen vaststaat, het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot het dividend naar de entiteit zullen vloeien en het bedrag van het dividend betrouwbaar kan worden geschat. Aangezien ontvangen dividenden monetaire bestanddelen zijn van het nettoresultaat worden ze in rekening genomen bij de berekening van het verplicht uit te keren resultaat. De reële waarde van een deelneming in perimeter- vennootschappen wordt bepaald door het herwaarderen van de vastgoedbeleggingen die worden aangehouden door de perimetervennootschappen. Dit betreft een niet- kasstroomverrichting en wordt bijgevolg gecorrigeerd. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 180 181 7 Financieel verslag Alternatieve prestatiemaatstaven 183182 Alternative Performance Measure Definitie Gebruik Gemiddelde rentevoet van de financieringen De gemiddelde rentevoet van de financieringen van de Vennootschap wordt berekend door de netto- interestkosten verbonden aan externe financiering (op jaarbasis) te delen door de gewogen gemiddelde schuld van de periode (op basis van de dagelijkse opnames van de financieringen). Financieringen omvatten de opgenomen kredieten bij kredietinstellingen, verwerkt onder de lijn ‘Kredietinstellingen' bij de langlopende en kortlopende financiële schulden van de geconsolideerde balans. De gemiddelde rentevoet van de financieringen meet de gemiddelde financieringskost van de schulden en laat toe om de evolutie ervan in de tijd op te volgen, in functie van de evoluties van de Vennootschap en van de financiële markten. Portefeuilleresultaat Het portefeuilleresultaat omvat (i) het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen, (ii) de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, en (iii) het ander portefeuilleresultaat. Het portefeuilleresultaat meet de gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst en verlies verbonden aan de vastgoedbeleggingen, in vergelijking met de waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op het einde van het vorige boekjaar EPRA Resultaat Het EPRA resultaat is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille waaruit het financieel resultaat, de belastingen, de variaties in de reële waarde van financiële derivaten (niet-effectieve hedges conform IFRS 9) en het niet-uitkeerbaar resultaat van de perimeter vennootschappen worden geëlimineerd. Het EPRA resultaat meet het resultaat van de strategische operationele activiteiten waarbij de volgende elementen worden uitgesloten (i) de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges conform IFRS 9) en (ii) het portefeuilleresultaat. EPRA Resultaat per aandeel Het EPRA resultaat per aandeel is het EPRA resultaat gedeeld door het aantal dividendgerechtigde aandelen. Het EPRA resultaat per aandeel meet het EPRA resultaat per dividendgerechtigd aandeel en maakt de vergelijking mogelijk met het uitgekeerde brutodividend per aandeel. EPRA NRV EPRA Net Reinstatement Value (NRV) geeft een schatting van het bedrag dat nodig is om de Vennootschap opnieuw op te richten via de investeringsmarkten op basis van de huidige kapitaal- en financieringsstructuur. Meten van de reële waarde van het aandeel om de vergelijking mogelijk te maken te de beurswaarde ervan. EPRA NTA EPRA Net Tangible Assets (NTA) gaat uit van de hypothese dat de Vennootschap activa verwerft en verkoopt, hetgeen zou resulteren in de realisatie van bepaalde onvermijdelijke uitgestelde belastingen. Meten van de reële waarde van het aandeel om de vergelijking mogelijk te maken te de beurswaarde ervan. EPRA NDV EPRA Net Disposal Value (NDV) vertegenwoordigt de waarde die toekomt aan de aandeelhouders van de Vennootschap in geval van verkoop van haar activa, hetgeen zou leiden tot de realisatie van uitgestelde belastingen, de liquidatie van de financiële instrumenten en het in rekening nemen van andere verplichtingen aan hun maximumbedrag, verminderd met het belastingeffect hierop. Meten van de reële waarde van het aandeel om de vergelijking mogelijk te maken te de beurswaarde ervan. Begrippenlijst van de ‘Alternative Performance Measures’ Alternative Performance Measure Definitie Gebruik Resultaat per aandeel • Nettoresultaat per aandeel: Nettoresultaat gedeeld door het aantal dividendgerechtigde aandelen • Brutodividend per aandeel: EPRA resultaat gedeeld door het aantal dividendgerechtigde aandelen Meten van het resultaat van het aandeel en de vergelijking mogelijk maken met het brutodividend per aandeel. Nettowaarde per aandeel in investeringswaarde Het gaat om de boekwaarde van het aandeel vóór aftrek van de transactiekosten (hoofdzakelijk overdrachtsrechten) van de waarde van de vastgoedbeleggingen. Het wordt berekend door het bedrag van het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moeder maatschappij, waarbij de overdrachtsrechten op de balans datum, zijn afgetrokken, te delen door het aantal dividendgerechtigde aandelen. Meten van de investeringswaarde van het aandeel en de vergelijking mogelijk maken met de beurswaarde ervan. Nettowaarde per aandeel in reële waarde Het gaat om de boekwaarde van het aandeel na aftrek van de transactiekosten (hoofdzakelijk overdrachts- rechten) van de waarde van de vastgoedbeleggingen. Het wordt berekend door het bedrag van het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij te delen door het aantal dividendgerechtigde aandelen. Meten van de reële waarde van het aandeel en de vergelijking mogelijk maken met de beurswaarde ervan. Operationele marge Dit is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille gedeeld door het nettohuurresultaat. Evalueren van het vermogen van de Vennootschap om winst te genereren uit haar enige operationele activiteit, zonder rekening te houden met het portefeuilleresultaat, het financiële resultaat en de belastingen. Interest cover ratio De interest cover ratio geeft de verhouding weer van het operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille ten opzichte van de interesten die de onderneming moet betalen. Deze maatstaf is een gangbare covenant die gebruikt wordt door financiële instellingen en geeft weer of een onderneming de rente kan betalen, zelfs als de onderneming in financiële moeilijkheden komt. Overdrachtsrechten Overdrachtsrechten zijn gelijk aan het verschil tussen de investeringswaarde en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Deze maatstaf geeft een overzicht van de overdrachtsbelastingen die de vennootschap zou moeten betalen bij de vervreemding van het vastgoed. Gemiddelde rendement van de portefeuille Het gemiddelde rendement van de portefeuille wordt berekend als de verhouding tussen de lopende huren, inclusief geschatte huurwaarde op leegstand en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Evalueren van de opbrengsten uit de vastgoedbeleggingen. Financieel resultaat (exclusief variaties in de reële waarde van de financiële activa en passiva) Het ‘Financieel resultaat’ waarvan de rubriek ‘Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva’ wordt afgetrokken. Weergeven van de werkelijke financieringskost van de Vennootschap. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 184 185 8 Alternatieve prestatiemaatstaven Resultaat per aandeel 31.12.2022 31.12.2021 Nettoresultaat (€ duizenden) A 14.491 4.092 Aantal dividendgerechtigde aandelen B 5.078.525 5.078.525 (Verwaterd) Nettoresultaat (€) A/B 2,85 0,81 31.12.2022 31.12.2021 EPRA resultaat (€ duizenden) A 13.134 13.017 Aantal dividendgerechtigde aandelen B 5.078.525 5.078.525 EPRA resultaat per aandeel (€) A/B 2,59 2,56 Balansgegevens per aandeel 31.12.2022 31.12.2021 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (€ duizenden) A 232.032 228.714 Uit te sluiten: • Overdrachtsrechten (€ duizenden) B -7.812 -7.858 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij - investeringswaarde (€ duizenden) C = A-B 239.844 236.572 Aantal dividendgerechtigde aandelen D 5.078.525 5.078.525 Nettowaarde (investeringswaarde) (€) C/D 47,23 46,58 31.12.2022 31.12.2021 Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (€ duizenden) A 232.032 228.714 Aantal dividendgerechtigde aandelen B 5.078.525 5.078.525 Nettowaarde (reële waarde) (€) A/B 45,69 45,04 Operationele marge 31.12.2022 31.12.2021 Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille (€ duizenden) A 14.692 14.592 Nettohuurresultaat (€ duizenden) B 17.467 17.010 Operationele marge (%) A/B 84,11% 85,78% Interest cover ratio 31.12.2022 31.12.2021 Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille (€ duizenden) A 14.692 14.592 Netto-interestkosten (€ duizenden) B 1.575 1.600 Financiële opbrengsten (€ duizenden) C -2 7 Interest cover ratio A/B-C 9,3 9,2 Alternative Performance Measure Definitie Gebruik EPRA LTV De EPRA Loan-to-Value (LTV) wordt berekend als de verhouding tussen de nettoschuld, zijnde de nominale financiële schulden, desgevallend vermeerderd met de nettoschulden/vorderingen min de kas en kasequivalenten, en de totale vastgoedwaarde, zijnde de reële waarde van de vastgoedportefeuille vermeerderd met de immateriële vaste activa. De EPRA Loan-to-Value meet de verhouding van de schulden ten opzichte van de marktwaarde van de vastgoedportefeuille. EPRA Netto initieel Rendement (NIR) Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren op afsluitingsdatum van de jaar- rekeningen, lopende huren op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoed- beleggingen. Deze maatstaf biedt de mogelijkheid voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken. EPRA Aangepast NIR Deze ratio voert een correctie uit op de EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes (of andere niet- vervallen huurincentives zoals een huurperiode met korting en getrapte huurprijzen). Deze maatstaf, waarbij een correctie op de EPRA NIR voor de afloop van van huurvrije periodes (of andere niet- vervallen huurincentives) wordt doorgevoerd, biedt de mogelijkheid voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken. EPRA Huurleegstands- percentage Geschatte huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlakte, gedeeld door de GHW van de totale portefeuille. Geeft op een duidelijke wijze en gebaseerd op geschatte huurwaarde, het percentage van de leegstand weer. EPRA Cost Ratio (inclusief directe leegstandskosten) EPRA kosten (inclusief directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht. Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken. EPRA Cost Ratio (exclusief directe leegstandskosten) EPRA kosten (exclusief directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de vergoedingen voor recht van opstal en erfpacht. Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 186 187 8 Alternatieve prestatiemaatstaven EPRA resultaat (€ duizenden) 31.12.2022 31.12.2021 Nettoresultaat A 14.491 4.092 Mits eliminatie uit het nettoresultaat (+/-): • Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen B -2.035 -10.157 • Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen C 0 362 • Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva D 3.403 828 • Belastingen: uitgestelde belastingen E -82 9 • Ander portefeuilleresultaat F 93 54 • Andere niet-uitkeerbare elementen G -22 -21 EPRA resultaat A-B-C-D-F-G 13.134 13.017 * Sinds 1 januari 2022 worden de‘Uitgestelde belastingen’- die betrekking hebben op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen van de perimeter- vennootschappen - niet langer verwerkt onder het‘Ander portefeuilleresultaat’, maar wel onder de'Belastingen'. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers voor 2021 aangepast. EPRA resultaat per aandeel 31.12.2022 31.12.2021 EPRA resultaat (€ duizenden) A 13.134 13.017 Gewogen gemiddelde aantal aandelen B 5.078.525 5.078.525 EPRA resultaat (€/aandeel) A/B 2,59 2,56 Overdrachtsrechten (€ duizenden) 31.12.2022 31.12.2021 Investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen A 320.402 322.401 Reële waarde van de vastgoedbeleggingen B 312.590 314.543 Overdrachtsrechten B-A -7.812 -7.858 Gemiddelde rendement van de portefeuille 31.12.2022 31.12.2021 Lopende huren, inclusief geschatte huurwaarde op leegstand (€ duizenden) A 18.911 18.159 Reële waarde van de vastgoedbeleggingen (€ duizenden) B 312.590 314.543 Boekhoudkundig rendement (%) A/B 6,05% 5,78% Financieel resultaat (exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) (€ duizenden) 31.12.2022 31.12.2021 Financieel resultaat A 1.827 -768 Uit te sluiten: • Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva B 3.403 828 Financieel resultaat (exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva A-B -1.576 -1.596 Gemiddelde rentevoet van de financieringen 31.12.2022 31.12.2021 Netto-intrestkosten (€ duizenden) A 1.575 1.600 Intrestkosten verbonden aan IFRS 16 gebruiksrechten (€ duizenden) B 14 16 Netto-intrestkosten verbonden aan externe financiering (€ duizenden) C = A-B 1.561 1.584 Gemiddelde schuld van de periode (€ duizenden) B 83.167 88.060 Gemiddelde rentevoet van de financieringen (op basis van 360/365) (%) A/B 1,85% 1,77% Portefeuilleresultaat (€ duizenden) 31.12.2022 31.12.2021 Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen A 0 362 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen B -2.035 -10.157 Ander portefeuilleresultaat C 93 54 Portefeuilleresultaat A+B+C -1.942 -9.741 * Sinds 1 januari 2022 worden de‘Uitgestelde belastingen’- die betrekking hebben op de herwaardering van de vastgoedbeleggingen van de perimeter- vennootschappen - niet langer verwerkt onder het‘Ander portefeuilleresultaat’, maar wel onder de'Belastingen'. Omwille van de vergelijkbaarheid werden de cijfers voor 2021 aangepast. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 188 189 8 Alternatieve prestatiemaatstaven EPRA Net Reinstatement Value (NRV), EPRA Net Tangible Assets (NTA) en EPRA Net Disposal Value (NDV) 31.12.2022 (€ duizenden) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERMAATSCHAPPIJ A 232.032 232.032 232.032 VERWATERDE NAW AAN REËLE WAARDE B 232.032 232.032 232.032 Uit te sluiten: C= D+E+F -1.927 -2.018 - • Uitgestelde belastingen met betrekking tot de herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen D 273 273 • Reële waarde van financiële instrumenten E -2.200 -2.200 • Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans F -91 Toe te voegen G= H+I 7.812 - - • Reële waarde van schulden met vaste rentevoet H • Real estate transfer tax I 7.812 NAW J= B+C+G 237.917 230.014 232.032 Verwaterde aantal aandelen K 5.078.525 5.078.525 5.078.525 NAW /AANDEEL J/K 46,85 45,29 45,69 31.12.2021 (€ duizenden) EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS EIGEN VERMOGEN TOEWIJSBAAR AAN AANDEELHOUDERS VAN DE MOEDERMAATSCHAPPIJ A 228.714 228.714 228.714 VERWATERDE NAW AAN REËLE WAARDE B 228.714 228.714 228.714 Uit te sluiten: C= D+E+F 1.394 1.257 - • Uitgestelde belastingen met betrekking tot de herwaardering aan reële waarde van vastgoedbeleggingen D 191 191 • Reële waarde van financiële instrumenten E 1.203 1.203 • Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans F -137 Toe te voegen G= H+I 7.858 - - • Reële waarde van schulden met vaste rentevoet H • Real estate transfer tax I 7.858 NAW J= B+C+G 237.966 229.971 228.714 Verwaterde aantal aandelen K 5.078.525 5.078.525 5.078.525 NAW /AANDEEL J/K 46,86 45,28 45,04 EPRA Loan-to-Value (LTV) 31.12.2022 (€ duizenden) Aandeel Groep Toe te voegen: • Kredietinstellingen A 80.497 • Andere langlopende verplichtingen B 123 • Handelsschulden en andere kortlopende schulden C 551 • Andere kortlopende verplichtingen D 564 • Overlopende rekeningen passief E 3.216 Uit te sluiten: • Handelsvorderingen F 2.327 • Overlopende rekeningen actief G 399 • Kas en kasequivalenten H 163 EPRA NETTOSCHULD I=A+B+C+D+E-F-G-H 82.062 Toe te voegen: • Vastgoed beschikbaar voor verhuring J 312.481 • Immateriële vaste activa K 91 EPRA TOTAAL VASTGOEDWAARDE L=J+K 312.572 (in %) EPRA LOAN-TO-VALUE I/L 26,3% * Er zijn geen joint ventures of materiële ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding (material associates) bestaat. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 190 191 8 Alternatieve prestatiemaatstaven EPRA Huurleegstandspercentage 31.12.2022 31.12.2021 Verhuurbare oppervlakte (m²) Geraamde huurwaarde (ERV) voor de leegstand (€ duizenden) Geraamde huurwaarde (ERV) (€ duizenden) EPRA huurleegstand (%) EPRA huurleegstand (%) A B A/B Vlaanderen 56.359 - 12.142 0,0% 0,3% Brussel 8.848 - 2.937 0,0% 0,0% Wallonië 10.879 97 1.921 5,0% 5,0% TOTAAL VASTGOED BESCHIKBAAR VOOR VERHURING 76.086 97 17.000 0,6% 0,8% EPRA Cost Ratios (€ duizenden) 31.12.2022 31.12.2021 Algemene kosten A 1.139 899 Andere operationele opbrengsten en kosten B -21 -31 Waardeverminderingen op handelsvorderingen C -25 -264 Vastgoedkosten D 1.724 1.696 EPRA KOSTEN INCLUSIEF LEEGSTANDSKOSTEN E = A+B+C+D 2.817 2.300 Leegstandskosten F -51 -109 EPRA KOSTEN EXCLUSIEF LEEGSTANDSKOSTEN G = E+F 2.766 2.191 HUURINKOMSTEN VERMINDERD MET VERGOEDINGEN VOOR RECHT VAN OPSTAL EN ERFPACHT H 17.442 16.746 (in %) EPRA COST RATIO INCLUSIEF LEEGSTANDSKOSTEN E/H 16,2% 13,7% EPRA COST RATIO EXCLUSIEF LEEGSTANDSKOSTEN G/H 15,9% 13,1% EPRA Netto Initieel Rendement (NIR) en EPRA Aangepast NIR 1 (€ duizenden) 31.12.2022 31.12.2021 VASTGOEDBELEGGINGEN A 312.590 314.543 Uit te sluiten: • IFRS 16 gebruiksrechten B -109 -239 • Vastgoed in renovatie, met het oog op verhuring C 0 0 VASTGOED BESCHIKBAAR VOOR VERHURING D = A+B+C 312.481 314.304 Toe te voegen: • Geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen E 7.812 7.858 INVESTERINGSWAARDE VAN HET VASTGOED BESCHIKBAAR VOOR VERHURING F = D+E 320.293 322.162 Geannualiseerde brutohuurinkomsten G 18.471 17.510 Uit te sluiten: • Vastgoedkosten H -1.770 -1.518 GEANNUALISEERDE NETTOHUURINKOMSTEN I = G+H 16.701 15.992 Aanpassingen: • Huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen J 332 514 GEANNUALISEERDE AANGEPASTE NETTOHUURINKOMSTEN K = I+J 17.033 16.506 (in %) EPRA NETTO INITIEEL RENDEMENT I/F 5,2% 5,0% EPRA AANGEPAST NETTO INITIEEL RENDEMENT K/F 5,3% 5,1% 1 De informatie voor de berekening van de EPRA NIR en EPRA Aangepast NIR heeft betrekking op toekomstgerichte informatie en kan bijgevolg niet gereconcilieerd worden met de geconsolideerde cijfers. De geannualiseerde brutohuurinkomsten zijn bijgevolg gelijk aan de huurinkomsten excl. leegstand, aangezien dit geen huurinkomsten zijn waarop de Vennootschap reeds recht heeft. De vastgoedkosten hebben daarentegen betrekking op toekomstige kosten die werden gebudgetteerd, aangezien deze noodzakelijk zijn om toekomstige huurinkomsten te innen. Hetzelfde is van toepassing voor de huur bij afloop van huurvrije periodes of andere huurkortingen. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 192 193 8 Alternatieve prestatiemaatstaven Algemene inlichtingen 195194 Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking De Vennootschap is opgericht ingevolge akte verleden voor notaris André van der Vorst, te Elsene, op 15 juni 1987, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 juli 1987 daarna onder nummer 870709-272. De statuten zijn voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric De Bie, te Antwerpen-Ekeren, op 28 april 2021, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 2021-05-07 / 0328904 waarbij: • De naam van de Vennootschap werd gewijzigd in ‘Vastned Belgium’; • De raad van bestuur gemachtigd werd tot verkrijging en inpandneming van eigen effecten en dit voor een periode van vijf (5) jaar; • De raad van bestuur gemachtigd werd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd drieëndertig euro tweeëndertig eurocent (€ 97.213.233,32) en dit voor een periode van vijf (5) jaar; • De statuten gewijzigd werden, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op 22 december 1998 werd Vastned Belgium erkend als ‘openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht’, afgekort ‘vastgoedbevak naar Belgisch recht’. Rekening houdend met de inwerkingtreding van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de ‘AIFMD-wet’) 1 , heeft de Vennootschap ervoor geopteerd om het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals ingevoerd door de GVV-Wet, aan te vragen in plaats van het statuut van openbare vastgoedbevak. In dit kader heeft de Vennootschap op 14 augustus 2014 haar vergunningsaanvraag als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ingediend bij de FSMA. 1 De wet vormt de omzetting naar Belgisch recht van de Europese richtlijn met betrekking tot de beheerders van alternatieve beleggingsfondsen (in het Engels, ‘alternative investment funds managers’, zodat deze richtlijn de ‘AIFMD-richtlijn’ wordt genoemd en dat deze wet de ‘AIFMD-wet’ wordt genoemd). Vervolgens werd de Vennootschap conform de artikelen 9, §3 en 77 van de GVV-Wet door de FSMA als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap vergund op 22 september 2014, en dit onder de opschortende voorwaarde van de aanpassing van de statuten van de Vennootschap en het naleven van de bepalingen van artikel 77, §2 en volgende van de GVV-Wet. Op 27 oktober 2014 tenslotte heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap de doelwijziging met het oog op de verandering van statuut van vastgoedbevak naar openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, overeenkomstig de GVV-Wet, met unanimiteit van stemmen goedgekeurd. Aangezien op voormelde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geen enkel recht van uittreding werd uitgeoefend, en alle opschortende voorwaarden waaraan de statutenwijzing door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en de vergunning verleend door de FSMA werden onderworpen, werden vervuld, geniet Vastned Belgium vanaf 27 oktober 2014 van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is de Vennootschap niet langer onderworpen aan de bepalingen van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks en de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, maar bestaat de toepasselijke regelgeving sinds 27 oktober 2014 uit de GVV-Wet en het GVV-KB. De Vennootschap is ingeschreven bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De Vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen. Duur De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Identificatie Naam Vastned Belgium NV is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. De naam van de Vennootschap is op 24 april 2013 gewijzigd van ‘Intervest Retail’ in ‘Vastned Retail Belgium’. Op 28 april 2021 werd de naam van de Vennootschap gewijzigd naar ‘Vastned Belgium’. Maatschappelijke zetel Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem - Antwerpen. Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen) De Vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0431.391.860. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 196 197 9 Algemene inlichtingen Daartoe: a. oefent de Vennootschap haar activiteiten zelf uit, zonder die uitoefening op enigerlei wijze aan een andere derde dan een verbonden vennootschap te delegeren, conform de artikelen 19 en 34 van de GVV- Wet, waardoor het asset management dan ook niet kan worden gedelegeerd; b. onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers; heeft zij, met het oog op de uitoefening van haar activiteiten op de in dit artikel gedefinieerde wijze, operationele teams tot haar beschikking die een aanzienlijk deel van haar personeelsbestand vormen. 4.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito’s of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard. 4.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven (waarvan sprake in de IFRS-normen). De activiteit van het met aankoopoptie in leasing (waarvan sprake in de IFRS-normen) geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). Maatschappelijk doel Artikel 4 van de statuten 4.1. De Vennootschap heeft tot uitsluitend doel: a. om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij |een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en b. binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet. Onder vastgoed in de zin van artikel 2, 5° van de GVV-Wet wordt begrepen: I. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouw- kundige aard; II. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vennootschap; III. optierechten op vastgoed; IV. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend door de Vennootschap; V. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend; VI. aandelen van openbare vastgoedbevaks; VII. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst; VIII. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks; IX. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna ‘Real Estate Investment Trusts’ (verkort ‘REIT’s’) genoemd); X. vastgoedcertificaten als bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018; In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. De Vennootschap ontwikkelt een strategie zodat zij zich kan plaatsen in alle stadia van de waardeketen van de vastgoedsector. Daartoe verwerft en vervreemdt de Vennootschap onroerende goederen en zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen met het doel deze ter beschikking te stellen van haar gebruikers maar kan de Vennootschap eveneens de ontwikkeling (de renovatie, de ontwikkeling, de uitbreiding, de oprichting, ...) beheren en het dagelijks beheer van het in bezit zijnde vastgoed. Zij kan syndicus zijn van een onroerend goed waarvan zij mede-eigenaar is of ‘property manager’ van een gebouwencomplex waar zij één van de eigenaars is. In dit kader kan zij ook alle andere activiteiten uitvoeren die een meerwaarde betekenen voor haar onroerende goederen of voor haar gebruikers (facility management, organisatie van evenementen, conciërgediensten, verbouwingswerken aangepast aan de specifieke behoeften van de huurder, ...). De Vennootschap kan ook op maat gemaakte vastgoedoplossingen aanbieden waarbij de onroerende goederen worden aangepast aan de specifieke behoeften van hun gebruikers. 4.4. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, mag de vennootschap zich inlaten met: • de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven omschreven; • enkel in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten, hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in overeenstemming met artikel 43 van de GVV-Wet; • kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties ten gunste van een dochteronderneming van de Vennootschap in overeenstemming met artikel 42 van de GVV wet. 4.5. De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoed- vennootschappen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Voor zover verenigbaar met het statuut van gereglemen- teerde vastgoedvennootschap, kan de Vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 198 199 9 Algemene inlichtingen Boekjaar Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Inzage documenten • De statuten van Vastned Belgium liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen en op de maatschappelijke zetel. • De jaarrekening wordt neergelegd bij de balanscentrale van de Nationale Bank van België. • De jaarrekening en de bijhorende verslagen worden elk jaar toegezonden aan de aandeelhouders op naam, alsook aan elke andere persoon die daarom verzoekt. • De besluiten houdende benoeming en ontslag van de leden van de organen worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. • De financiële mededelingen alsook de oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de financiële pers. • Relevante publieke vennootschapsdocumenten zijn beschikbaar op de website: www.vastned.be. De andere voor het publiek toegankelijke documenten liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Uittreksel uit de statuten 1 1 Deze artikels zijn niet de volledige, noch de letterlijke weergave van de statuten. De volledige statuten zijn te consulteren op de zetel van de vennootschap en op de website www.vastned.be Kapitaal – Aandelen Artikel 6.2 – Toegestaan kapitaal De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen tweehonderd dertienduizend tweehonderd drieëndertig euro tweeëndertig eurocent (€ 97.213.233,32) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgifte premie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2021. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten – al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. Artikel 6.3 – Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben A. Verkrijging en inpandneming 1. De Vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgen en in pand nemen. 2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 28 april 2021. 3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. 4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. Brussel Louizalaan 7 • Ici Paris XL Vastned Belgium Jaarverslag 2022 200 201 9 Algemene inlichtingen Bestuur en toezicht Artikel 10 – Samenstelling van de raad van bestuur De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste drie leden die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor in principe een periode van vier jaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De bestuurders zijn herverkiesbaar. De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien. lngeval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen. Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren. De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing. De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. Artikel 12 – Bevoegdheden van de raad van bestuur 12.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd. De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag. De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. 12.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. Indien meerdere personen met het dagelijks bestuur van de Vennootschap worden belast, dan treden zij op als college. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:121 juncto 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de leden van het orgaan van dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. 12.3. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. Artikel 16 – Revisoraal toezicht De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA. B. Vervreemding. 1. De Vennootschap kan eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden. 2. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel. 3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. 4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. Artikel 7 – Aard van de aandelen De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de ‘Titularis’) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling. Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam. Artikel 9 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempels, tevens de statutaire drempel van 3%. Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 202 203 9 Algemene inlichtingen Algemene vergaderingen Artikel 17 – Bijeenkomst De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de laatste woensdag van de maand april om veertien uur dertig minuten (14u30). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen). De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op tien procent (10%) van het kapitaal. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. Artikel 18 – Deelname aan de vergadering Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping. De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht. Artikel 21 – Aantal stemmen De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet. Gent Zonnestraat 6-8 • A.S. Adventure Vastned Belgium Jaarverslag 2022 204 205 9 Algemene inlichtingen Commissaris Op 27 april 2022 is EY Bedrijfsrevisoren BV, vertegen- woordigd door de heer Joeri Klaykens, met kantoor te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, benoemd als commissaris van Vastned Belgium. Het mandaat van de commissaris eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering in 2025. De vergoeding van de commissaris bedraagt € 71.462 (excl. BTW, inclusief gebruikelijke kosten) per jaar voor het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2022 voor het onderzoek van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening. Daarnaast is er een vergoeding van € 2.500 (excl. BTW, inclusief gebruikelijke kosten) voor de controle van de perimetervennootschappen. Liquidity provider Sinds december 2001 is met Bank Degroof Petercam, Nijverheidsstraat 44 te 1000 Brussel, een liquiditeits- overeenkomst afgesloten om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. In de praktijk gebeurt dit door regelmatig aan- en verkooporders in te dienen binnen bepaalde marges. De vergoeding hiervoor is vastgesteld op een vast bedrag van € 1.000 per maand. Vastgoeddeskundigen De door Vastned Belgium aangewezen vastgoeddeskundigen zijn: • Cushman & Wakefield, met adres te 1000 Brussel, Kunstlaan 56. De vennootschap wordt vertegen- woordigd door Gregory Lamarche. • CBRE Belgium, met adres te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 7. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door Pieter Paepen. Conform de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen waarderen zij viermaal (4) per jaar de vastgoedportefeuille. De vergoedingen van de vastgoeddeskundigen worden berekend op basis van een jaarlijks vast bedrag per gebouw. Antwerpen Leysstraat • Armani Exchange Vastned Belgium Jaarverslag 2022 206 207 9 Algemene inlichtingen d. het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: I. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; II. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; III. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of IV. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. • beperkte mogelijkheid tot het afsluiten van hypotheken • een schuldgraad beperkt tot 65% van de totale activa; indien de schuldgraad 50% overschrijdt, dient een financieel plan opgesteld te worden conform de bepalingen van artikel 24 van het GVV-KB. In het geval van een door de FSMA toegestane afwijking op grond van artikel 30, §3 en §4 van de GVV-Wet, mag de schuldratio van de openbare GVV overeenkomstig de bepalingen van artikel 30 §4 van de GVV-Wet evenwel niet meer bedragen dan 33% • de jaarlijkse financiële interestkosten voortvloeiend uit de schuldenlast mogen in geen geval de drempel van 80% overstijgen van het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille verhoogd met de financiële opbrengsten van de Vennootschap • strenge regels inzake belangenconflicten • een boeking van de portefeuille tegen marktwaarde zonder de mogelijkheid van afschrijvingen • een driemaandelijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen, die onderworpen worden aan een driejaarlijks rotatiesysteem • een spreiding van het risico: maximaal 20% van het vermogen investeren in vaste goederen die één enkel vastgoedgeheel vormen, behoudens uitzonderingen • een GVV mag zich niet engageren in ‘ontwikkelings- activiteiten’ tenzij occasioneel; dit betekent dat een GVV zich niet kan opstellen als bouwpromotor met de bedoeling om gebouwen op te trekken om die achteraf te verkopen en een ontwikkelingswinst op te strijken • een vrijstelling van vennootschapsbelasting op voorwaarde dat het EPRA resultaat voor minstens 80% wordt uitgekeerd • een roerende voorheffing van 30% af te houden bij de betaalbaarstelling van het dividend (behoudens bepaalde vrijstellingen) • de mogelijkheid om perimetervennootschappen op te richten die de vorm kunnen aannemen van een ‘institutionele GVV’ die onder de exclusieve of gezamenlijke controle moet staan van de openbare GVV, dit om specifieke projecten te kunnen verwezenlijken met een derde zijnde 1) professionele cliënten zoals kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en instellingen voor collectieve beleggingen, of 2) rechtspersonen die kunnen worden beschouwd als IAKB door een eenvoudig verzoek te richten aan de FSMA zonder dat bijkomende voorwaarden dienen te worden vervuld • ten minste drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 §1 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen zetelen in de raad van bestuur • de vaste vergoeding van de bestuurders en de effectieve leiders mag niet afhangen van de verrichtingen en transacties die de openbare GVV of haar perimetervennootschappen uitvoeren: het is dus uitgesloten dat hen een vergoeding zou worden verleend op basis van het zakencijfer. Deze regel geldt eveneens voor de variabele vergoeding. Indien de variabele vergoeding wordt vastgesteld in functie van het resultaat, mag daarbij enkel worden uitgegaan van het geconsolideerde EPRA resultaat. Deze regels hebben als doel het risico voor de aandeel- houders te beperken. Vennootschappen die fuseren met een GVV zijn onderworpen aan een belasting (exit taks) van 15% op de latente meerwaarde en belastingvrije reserves (met ingang vanaf aanslagjaar 2021). Gereglementeerde vastgoedvennootschap – wettelijk kader Het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) is geregeld in de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) en in het KB van 13 juli 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het GVV-KB) ten einde publieke investeringen in vastgoed aan te moedigen. Het concept lijkt sterk op dat van de Real Estate Investment Trusts (REIT – USA), de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI – Nederland), de Sociétés d’Investissement Immobilier Côtées (SIIC - Frankrijk) en de REIT in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. De GVV is als publieke vastgoedvennootschap met een apart REIT-statuut onderworpen aan een strikte wetgeving met het oog op de bescherming van de aandeelhouders en de financierders. Het statuut geeft zowel financierders als privébeleggers de mogelijkheid om op een gebalanceerde, kostenefficiënte en fiscaaltransparante manier toegang te krijgen tot een gediversifieerde vastgoedportefeuille De bedoeling van de wetgever is dat een GVV een optimale transparantie van de vastgoedbeleggingen garandeert en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekert, terwijl de aandeelhouder een hele reeks voordelen geniet. De GVV staat onder controle van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) en is onderworpen aan een specifieke regelgeving waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn: • de vorm aannemen van een naamloze vennootschap met een minimumkapitaal van € 1.200.000 • vennootschap met vast kapitaal en vast aantal aandelen • verplicht beursgenoteerd met een verplichte spreiding van minstens 30% van de aandelen in het publiek • de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft tot uitsluitend doel: a. rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en, b. in voorkomend geval en binnen de grenzen van artikel 7, b) van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet; de GVV heeft aldus geen statutair verankerd beleggingsbeleid, maar ontwikkelt een strategie, waarbij haar activiteiten zich over de hele waardeketen van de vastgoedsector kunnen uitstrekken c. het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: I. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, Finance’ overeenkomsten; II. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, (Finance) and Maintain’ overeenkomsten; III. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde ‘Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate’ overeenkomsten; en/of IV. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: i. zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of voorziening van een openbare dienst toe te laten; en ii. het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en Vastned Belgium Jaarverslag 2022 208 209 9 Algemene inlichtingen Begrippenlijst Nettodividend Het nettodividend per aandeel is gelijk aan het brutodividend na inhouding van 30% roerende voorheffing. Nettodividendrendement Het nettodividendrendement is het nettodividend per aandeel gedeeld door de beurskoers op afsluitdatum. Netto rendement Het netto rendement wordt berekend als de verhouding tussen de bruto markthuur, verminderd met de toewijsbare vastgoedkosten, en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Nettoresultaat per aandeel Het nettoresultaat per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat zoals blijkt uit de winst- en verliesrekening, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen (i.e. het totaal aantal uitgegeven aandelen min de eigen aandelen) gedurende het boekjaar. Nettowaarde (investeringswaarde) Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij gecorrigeerd met de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, gedeeld door het aantal aandelen op jaareinde. Nettowaarde (reële waarde) Totaal eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij gedeeld door het aantal aandelen op jaareinde. Reële waarde van een vastgoedbelegging (conform Beama-interpretatie van IAS 40) Deze reële waarde (‘fair value’) is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de mutatiekosten. De reële waarde is de boekwaarde onder IFRS. In concreto betekent het dat de reële waarde gelijk is aan de investeringswaarde gedeeld door 1,025 (voor gebouwen met een waarde hoger dan € 2,5 miljoen) of de investeringswaarde gedeeld door 1,10/1,125 (voor gebouwen met een waarde lager dan € 2,5 miljoen). EPRA resultaat Het EPRA resultaat is het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille verminderd met het financieel resultaat en de belastingen, en exclusief variaties in de reële waarde van financiële instrumenten (die niet als hedge accounting behandeld worden conform IFRS 9) en het niet uitkeerbaar resultaat van de perimetervennootschappen Free float De free float is het aantal aandelen dat vrij op de beurs circuleert en dus niet in het bezit is van aandeelhouders die de rapporteringsdrempel overschrijden. Gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) Het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap is geregeld in de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) en in het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het GVV-KB) met als doel gemeenschappelijke investeringen in vastgoed aan te moedigen. GVV-Wet De wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. GVV-KB Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Investeringswaarde van een vastgoed Dit is de waarde van een gebouw geschat door de onafhankelijke vastgoeddeskundige met inbegrip van de overdrachtskosten en waarvan de mutatiekosten niet zijn afgetrokken. Deze waarde komt overeen met de vroegere gehanteerde term ‘waarde vrij op naam’. Leegstandspercentage Het leegstandspercentage wordt berekend als de verhouding tussen de geschatte huurwaarde van de niet- bezette verhuurlocaties en diezelfde geschatte huurwaarde verhoogd met de commerciële huurinkomsten. Liquiditeit van het aandeel Verhouding tussen het aantal verhandelde aandelen op één dag en het aantal aandelen. Lopende huren Bruto jaarhuur op basis van de huursituatie op een bepaald ogenblik in de tijd. Rendement Het rendement wordt berekend als de verhouding tussen de lopende huren (al dan niet verhoogd met de geschatte huurwaarde van de niet-bezette verhuurlocaties) en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Schuldgraad De schuldgraad wordt berekend als de verhouding van alle verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en uitgestelde belastingen/verplichtingen) exclusief de negatieve variaties in de reële waarde van de indekkingsinstrumenten, ten opzichte van het totaal der activa exclusief de toegelaten afdekkingsinstrumenten opgenomen in actief. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform artikel 13 §1 tweede lid van het KB van 13 juli 2014. Middels dit KB is de maximale schuldgraad voor de gereglementeerde vastgoedvennootschappen vastgesteld op 65%. Verwaterd nettoresultaat Het verwaterd nettoresultaat per aandeel is het nettoresultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd, gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen aangepast voor het effect van potentiële gewone aandelen die tot verwatering leiden. Aanschaffingswaarde van een vastgoed Dit is de te gebruiken term voor de waarde van een vastgoed bij de aankoop. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde. Bezettingsgraad De bezettingsgraad wordt berekend als de verhouding tussen de huurinkomsten en diezelfde huurinkomsten verhoogd met de geschatte huurwaarde van de niet- bezette verhuurlocaties. Bruto aanvangsrendement Het bruto aanvangsrendement wordt berekend als de verhouding tussen de huurinkomsten op jaarbasis op datum van de aanschaffing van de vastgoedbelegging en de investeringswaarde van de vastgoedbelegging. Brutodividend Brutodividend per aandeel is het voorgestelde bruto- dividend door de raad van bestuur, waarbij rekening werd gehouden met de minimale vereiste uitkering op grond van de GVV-wetgeving. Brutodividendrendement Het brutodividendrendement is het brutodividend per aandeel gedeeld door de beurskoers op afsluitingsdatum. Bruto markthuur De bruto markthuur omvat de lopende huren verhoogd met de geschatte huurwaarde van de niet-bezette verhuurlocaties. Bruto rendement Het bruto rendement wordt berekend als de verhouding tussen de bruto markthuur en de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Corporate governance Deugdelijk bestuur (corporate governance) is een belangrijk instrument om voortdurend het bestuur van de vennootschap te verbeteren en om over de belangen van de aandeelhouders te waken. EPRA Huurleegstandspercentage Het EPRA Huurleegstandspercentage wordt berekend als de verhouding tussen de geschatte huurwaarde voor de niet-bezette verhuurlocaties beschikbaar voor verhuring en diezelfde geschatte huurwaarde van de totale portefeuille beschikbaar voor verhuring. Vastned Belgium Jaarverslag 2022 210 211 9 Algemene inlichtingen Inhoud Vastned Belgium Ontwerp en opmaak TYPE 3 / Frank van Munster Beeldmateriaal BOA Fotostudio Piet Mares fotografie © Kwinten Verspeurt Vastned Belgium Drukkerij Buroform 212 54930068RSC6OT68NE512022-01-012022-12-3154930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-3154930068RSC6OT68NE512022-12-3154930068RSC6OT68NE512021-12-3154930068RSC6OT68NE512020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentPermittedHedgingInstrumentsNotSubjectToHedgingAccountingMember54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentPermittedHedgingInstrumentsNotSubjectToHedgingAccountingMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31VASTB:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-31VASTB:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930068RSC6OT68NE512020-12-3154930068RSC6OT68NE512021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930068RSC6OT68NE512022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930068RSC6OT68NE512022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930068RSC6OT68NE512022-01-012022-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930068RSC6OT68NE512022-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentInvestmentPropertyMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentPermittedHedgingInstrumentsNotSubjectToHedgingAccountingMember54930068RSC6OT68NE512022-01-012022-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentPermittedHedgingInstrumentsNotSubjectToHedgingAccountingMember54930068RSC6OT68NE512022-12-31VASTB:ReserveOfGainsLossesOnFairValueAdjustmentPermittedHedgingInstrumentsNotSubjectToHedgingAccountingMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512022-01-012022-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512022-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31VASTB:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512022-01-012022-12-31VASTB:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512022-12-31VASTB:OtherReservesAndRetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember54930068RSC6OT68NE512021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember54930068RSC6OT68NE512022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.