Vastned Belgium NV

AGM Information • Mar 28, 2025

Vastned Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Generaal Lemanstraat 61 2018 Antwerpen Ondernemingsnummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) BTW: BE 0431.391.860

('Vastned' of de 'Vennootschap')

VOLMACHT voor de gewone algemene vergadering van 30 april 2025 om 14.30 uur

Om geldig te zijn moet dit volmachtformulier, volledig ingevuld en geldig ondertekend, uiterlijk op donderdag 24 april 2025 aan de Vennootschap worden bezorgd, per brief op het volgende adres: Generaal Lemanstraat 61, 2018 Antwerpen, of per e-mail naar ava@nl.abnamro.com.

Enkel volmachten met specifieke steminstructies zullen meetellen bij de stemming tijdens de algemene vergadering.

Ondergetekende:

Natuurlijk persoon
Naam:	………………………………………………………………………………………………………………………………………
Woonplaats:	………………………………………………………………………………………………………………………………………
Rechtspersoon
Naam:	………………………………………………………………………………………………………………………………………
Rechtsvorm:	………………………………………………………………………………………………………………………………………
Zetel:	………………………………………………………………………………………………………………………………………
Ondernemingsnummer:	………………………………………………………………………………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door:	………………………………………………………………………………………………………………………………………
Eigenaar van
……………………………	aandelen op naam van de Vennootschap
……………………………	gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap

op de Registratiedatum (woensdag 16 april 2025), geeft hierbij bijzondere volmacht, met recht tot indeplaatsstelling, aan de heer Lieven Cuvelier, voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, teneinde:

• de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op woensdag 30 april om 14.30 uur in de kantoren van de Vennootschap te Generaal Lemanstraat 61, 2018 Antwerpen, België;
• er deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de hierna vermelde agenda; en
• er te stemmen over de voorstellen tot besluit als volgt:

STEMINSTRUCTIES VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 30 APRIL 2025

1. Vastned NV

1.1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van Vastned NV per 31 december 2024, het jaarverslag van de raad van bestuur van Vastned NV (inclusief het remuneratieverslag) met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

1.2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris van Vastned NV met betrekking tot voormelde jaarrekeningen

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

1.3. Goedkeuring van de jaarrekening van Vastned NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

1.4. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit geen dividend uit te keren, gelet op het door de raad van bestuur toegekende interimdividend dat werd uitbetaald op 22 november 2024. Het resultaat wordt bijgevolg toegevoegd aan het overgedragen resultaat.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

1.5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag, onderdeel van de corporate governance verklaring in het jaarverslag, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

1.6. Kwijting aan de bestuurders van Vastned NV

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders van Vastned NV, die gedurende het boekjaar 2024 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

1.7. Kwijting aan de commissaris-revisor van Vastned NV

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris-revisor van Vastned NV en zijn vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het commissarismandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

1.8. Herbenoeming van de commissaris-revisor van de Vennootschap voor de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap

Toelichting aan de aandeelhouders: Het 3de mandaat van drie jaar van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV ('EY') loopt af op de gewone algemene vergadering van 30 april 2025.

Daarom heeft de Vennootschap, in overeenstemming met de vereisten van artikel 3:61, §3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV') en artikelen 16 en 17 van EU-verordening nr. 537/2014, een openbare aanbestedingsprocedure georganiseerd voor de aanstelling van haar commissaris-revisor belast met de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap.

Na afronding van de openbare aanbestedingsprocedure, beraadslaagde het auditcomité van de Vennootschap (het 'Auditcomité') over deze procedure, evalueerde de voorstellen ontvangen van deelnemende auditkantoren in overeenstemming met de selectiecriteria die vooraf waren vastgelegd in de aanbestedingsdocumenten die op de website van de Vennootschap zijn gepubliceerd, en diende een formele aanbeveling in bij de Raad van Bestuur.

In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving heeft het Auditcomité formeel twee auditkantoren (waaronder EY) aanbevolen aan de Raad van Bestuur, met een gemotiveerde voorkeur voor EY op basis van de bovengenoemde selectiecriteria. EY kwam als beste kandidaat naar voren op basis van een algehele beoordeling van de selectiecriteria. In zijn formele aanbeveling aan de Raad van Bestuur verklaarde het Auditcomité ook dat zijn aanbeveling vrij was van invloed door derden en dat de Vennootschap niet gebonden is door enige contractuele clausule die de keuze van de commissaris door de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap beperkt tot bepaalde categorieën of lijsten van commissarissen of auditkantoren. Op basis van de evaluatie door de Raad van Bestuur van de procedure en de uitkomst van de openbare aanbestedingsprocedure en de formele aanbeveling van het Auditcomité, en

na grondig en zorgvuldig beraad, heeft de Raad van Bestuur unaniem besloten om aan de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap voor te stellen om EY te herbenoemen als commissaris in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in het voorstel tot besluit.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, vertegenwoordigd door Christophe Boschmans, met zetel te Kouterveldstraat 7 B001, 1831 Diegem, te benoemen tot commissaris-revisor van Vastned NV belast met de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap voor een termijn van drie boekjaren (d.w.z. tot de gewone algemene vergadering van 2028).

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

1.9. Vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris-revisor voor de wettelijke controle van de jaarrekening

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de vergoeding van de commissaris voor de wettelijke controle van de jaarrekening vast te stellen op 125.000 EUR per jaar (exclusief btw, kosten en de controle van de verslaggeving inzake duurzaamheidsinformatie). De vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de evolutie van de consumptieprijsindex.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

1.10. Goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid van de Vennootschap

Toelichting aan de aandeelhouders: In overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV, heeft de raad van bestuur een ontwerp van remuneratiebeleid opgesteld dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap: https://vastned.be/corporate-governance/charters.

Als gevolg van de voltooiing van de Fusie, heeft de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité het remuneratiebeleid herzien in lijn met de nieuwe structuur. De raad van bestuur is van oordeel dat materiële wijzigingen aan het remuneratiebeleid gepastzijn en legt daarom het herziene remuneratiebeleid ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. Indien het remuneratiebeleid niet goedgekeurd wordt door de algemene vergadering, dan blijven de bestaande remuneratiepraktijken gelden tot de volgende algemene vergadering, waar de raad van bestuur een nieuw remuneratiebeleid ter goedkeuring zal voorleggen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om het herziene remuneratiebeleid goed te keuren.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

1.11. Goedkeuring van een bijkomende éénmalige vergoeding van 25.000 EUR per onafhankelijk bestuurder over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Toelichting aan de aandeelhouders: De onafhankelijke bestuurders (Johanna Reijnen, Ludovicus Ruysen en Lieven Cuvelier) hebben in het kader van de voorbereiding van de omgekeerde grensoverschrijdende juridische fusie waarbij Vastned Retail N.V. is gefuseerd met en in de Vennootschap en die in werking is getreden op 1 januari 2025 om 00.00 uur CET (de 'Fusie') veel meer tijd moeten besteden aan de voorbereiding, het overleg en de besluitvorming omtrent de voorbereiding van de Fusie. Deze veel grotere tijdsbesteding dan voorzien voor een bestuurdersmandaat in het normale reilen en zeilen van Vastned, verantwoordt volgens de raad van bestuur een bijkomende eenmalige vergoeding.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om éénmalig een bijkomende vergoeding van 25.000 EUR per onafhankelijk bestuurder toe te kennen over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

1.12. Machtiging aan de Raad van Bestuur om een beperkt aantal eigen aandelen aan te wenden in het kader van het herziene remuneratiebeleid

Toelichting aan de aandeelhouders: Het herziene remuneratiebeleid bepaalt dat, om te voldoen aan de voorschriften van hoofdstuk 6 van dat beleid (Aandelenparticipatie van de leden van het Executive Committee), de leden van het Executive Committee (waaronder de CEO) ervoor kunnen kiezen om de variabele vergoeding te gebruiken om aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een waarde gelijk aan 100/120sten van de gemiddelde slotkoers van de 30 handelsdagen voorafgaand aan de verrichting, op voorwaarde dat zij die aandelen gedurende twee jaar onoverdraagbaar maken.

Conform artikel 6.2 van de statuten dient de vervreemding van eigen aandelen te worden goedgekeurd door de algemene vergadering. De raad van bestuur stelt voor om machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om eigen aandelen van de Vennootschap (met een maximum van 10.000 aandelen) aan te wenden in dat kader.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de Raad van Bestuur een machtiging te geven om maximum 10.000 eigen aandelen aan te wenden in het kader van het remuneratiebeleid voor de Chief Executive Officer.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

2. Vastned Retail N.V.

Toelichting aan de aandeelhouders: Ten gevolge en op het ogenblik van de inwerkingtreding van de Fusie is Vastned Retail N.V. opgehouden te bestaan en is haar gehele vermogen overgegaan naar Vastned NV. Op grond van artikel 12:35 WVV, dient de vaststelling van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap (in deze, de jaarrekening van Vastned Retail N.V. over het boekjaar 2024) en de kwijting aan de leden van de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap te worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (in deze, Vastned NV).

• 2.1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening Vastned Retail N.V. per 31 december 2024 Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
• 2.2. Goedkeuring van de jaarrekening van Vastned Retail N.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de jaarrekening van Vastned Retail N.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed te keuren.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

2.3. Kwijting aan de bestuurders van Vastned Retail N.V.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders van Vastned Retail N.V., die gedurende het boekjaar 2024 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

2.4. Kwijting aan de commissarissen van Vastned Retail N.V.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de commissarissen van Vastned Retail N.V., die gedurende het boekjaar 2024 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

3. Vastned Retail Nederland B.V. en Vastned Retail Monumenten B.V.

Toelichting aan de aandeelhouders: Ten gevolge en op het ogenblik van de inwerkingtreding van de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij twee Nederlandse dochtervennootschappen van Vastned NV (Vastned Retail Nederland B.V. en Vastned Retail Monumenten B.V.) zijn gefuseerd met en in Vastned NV en die in werking is getreden op 4 maart 2025 (de 'Geruisloze Fusie'), zijn Vastned Retail Nederland B.V. en Vastned Retail Monumenten B.V. op die datum opgehouden te bestaan en is hun gehele vermogen overgegaan naar Vastned NV.

Op grond van artikel 12:58 WVV, en op grond van artikel 2:321, lid 2 NBW dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (in deze, Vastned NV) de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen (in deze, de jaarrekeningen van Vastned Retail Nederland B.V. en Vastned Retail Monumenten B.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024) vast te stellen en heeft die vergadering de bevoegdheid kwijting te verlenen aan de bestuurs- en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen, indien de Geruisloze Fusie voltrokken is vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening (wat in deze het geval is).

• 3.1. Kennisname en bespreking van de jaarrekening van Vastned Retail Nederland B.V. per 31 december 2024 Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
• 3.2. Vaststelling van de jaarrekening van Vastned Retail Nederland B.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de jaarrekening van Vastned Retail Nederland B.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 vast te stellen.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

3.3. Kwijting aan de bestuurders van Vastned Retail Nederland B.V.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders van Vastned Retail Nederland B.V., die gedurende het boekjaar 2024 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

3.4. Kennisname en bespreking van de jaarrekening van Vastned Retail Monumenten B.V. per 31 december 2024

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.

3.5. Vaststelling van de jaarrekening van Vastned Retail Monumenten B.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de jaarrekening van Vastned Retail Monumenten B.V. met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 vast te stellen.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

3.6. Kwijting aan de bestuurders van Vastned Retail Monumenten B.V.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders van Vastned Retail Monumenten B.V., die gedurende het boekjaar 2024 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Goedgekeurd	Niet-goedgekeurd	Onthouding
□	□	□

Verklaring van de aandeelhouder

De ondergetekende verklaart hierbij dat hij/zij, krachtens art. 7:139 WVV, geen vragen heeft voor de bestuurders of de commissaris in verband met enig voorstel van de voormelde agenda of hun verslag.

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De aanwijzing van de volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt via ondertekening door de aandeelhouder van dit volmachtformulier.

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager om (i) alle stemmen uit te brengen, (ii) alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iii) alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (iv) alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (v) zich in de plaats te stellen, en (vi) in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is in het kader van deze volmacht, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Ondergetekende verbindt er zich toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij de grenzen van zijn bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn bevoegdheden heeft nageleefd.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134 WVV bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145 WVV in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager (of naar zijn keuze, de Vennootschap) moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Gelet op het potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4 WVV tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, mag de volmachtdrager in voorkomend geval slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor dat onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Indien bij een of meerdere agendapunten geen keuze wordt aangeduid, of indien, om welke reden ook, de verleende steminstructies onduidelijk zouden zijn, zal de volmachtdrager geacht worden met betrekking tot zulke agendapunten de specifieke steminstructie gekregen te hebben om voor het door de raad van bestuur van de Vennootschap voorgestelde besluit te stemmen.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de gewone algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de gewone algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk dinsdag 8 april 2025. De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen van besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het WVV. In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen van besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. Wat betreft eventueel nieuw te behandelen onderworpen beslist de volmachtgever als volgt:

• ☐ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de eventuele nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen; of
• ☐ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de eventuele nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.

* * *

Op ……………………………………. 2025 [datum]

[handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]

Handtekening:

Natuurlijk persoon

[Handtekening]
[Naam]

Rechtspersoon

[Naam rechtspersoon]
[Handtekening]	[Handtekening]
Naam:	Naam:
Functie:	Functie:

Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Gelieve hieronder uw contactgegevens in te vullen waarop wij u kunnen contacteren in geval van vragen of onduidelijkheden:

e-mail: Tel.: