Vastned Belgium NV

AGM Information • Apr 26, 2023

VASTNED BELGIUM NV

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Generaal Lemanstraat 74 2600 Berchem - Antwerpen Ondernemingsnummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen) BTW: BE 0431.391.860

Notulen van de jaarlijkse algemene vergadering

gehouden op 26 april 2023

te 2600 Berchem - Antwerpen, Generaal Lemanstraat 74

De algemene vergadering van Vastned Belgium NV (de "Vennootschap") wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te 2600 Berchem - Antwerpen, Generaal Lemanstraat 74, op woensdag 26 april 2023 om 14u30.

Samenstelling van het bureau -

De zitting wordt geopend om 14.30 uur onder het voorzitterschap van Reinier Walta (Bestuurder & Strategic Managing Director). Reinier Walta benoemt Sven Bosman (Operational Managing Director) als secretaris en stemopnemer.

II. Vaststelling van de rechtsgeldige oproeping van aandeelhouders en commissaris van de vennootschap

De voorzitter meldt dat de aandeelhouders van de Vennootschap werden opgeroepen tot het bijwonen van deze jaarlijkse algemene vergadering door middel van de volgende aankondigingen (bewijsstukken worden voorgelegd):

• op 24 maart 2023 in het Belgisch Staatsblad onder het nummer 2023700909;
• op 24 maart 2023 in De Standaard;
• op 24 maart 2023 op de website van de Vennootschap www.vastned.be;
• op 24 maart 2023 door middel van een persbericht.

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen bij brief de dato 24 maart 2023. Conform artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verden de bestuurders en de commissaris van de vennootschap opgeroepen bij brief de dato 24 maart 2023.

III. Vaststelling van de rechtsgeldige terbeschikkingstelling van documenten aan de aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschap

De voorzitter stelt vast dat conform artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris samen met hun oproepingsbrief onderstaande documenten ter beschikking gesteld kregen via de website www.vastned.be

• ✓ het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Belgium NV per 31 december 2022.
• v het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening per 31 december 2022.

• de statutaire jaarrekening per 31 december 2022.

• ✓ de jaarbrochure met daarin opgenomen de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022 en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.
• alsmede alle andere documenten zoals vermeld in de agenda.

ledere aandeelhouder kon tegen overlegging van zijn effect of attest ter zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift van voormelde stukken verkrijgen.

Aanwezigheid van de commissaris van de Vennootschap IV.

De voorzitter stelt vast dat Joeri Klaykens, Bedrijfsrevisor en vennoot bij EY Bedrijfsrevisoren BV, aanwezig is op deze algemene vergadering, om conform artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen desgevallend uitleg te verschaffen bij de vragen van de aandeelhouders in verband met de verslagen.

V. Samenstelling van de vergadering

Zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd de aandeelhouders die persoonlijk of bij volmachtdrager de hieraan gehechte aanwezigheidslijst ondertekend hebben vóór de opening van de zitting.

Uit deze lijst blijkt dat 3.370.279 van de aandelen van de Vennootschap zich aangemeld heeft. Hiervan zullen 3.370.267 aandelen hun stemrechten. De aanwezigheidslijst wordt afgesloten door de leden van het bureau.

Het bureau stelt verder vast dat aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris rechtsgeldig opgeroepen zijn, zij bijgevolg geldig is samengesteld en bevoegd om over de punten van de agenda te beraadslagen.

VI. Uiteenzetting van de voorzitter

De voorzitter zet uiteen dat de gewone algemene vergadering volgende punten op haar agenda heeft:

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2022 (statutaire jaarrekening).
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2022 (statutaire jaarrekening).
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. Goedkeuring van de jaarlijkse vaste vergoeding van de onafhankelijke bestuurders.
• 1. Kwijting aan de bestuurders.
• 1. Kwijting aan de commissaris.
• 1. Wijziging van vertegenwoordiger van de commissaris van de Vennootschap.
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslag of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslag.

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering

11. Beraadslagingen en besluiten

1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2022 (statutaire jaarrekening).

De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag over het is afgesloten op 31 december 2022. Aangezien het om een loutere kennisgeving gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris over het is afgesloten op 31 december 2022 (statutaire jaarrekening).

De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2022. Aangezien het om een loutere kennisgeving gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

De algemene vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening. Aangezien het om een loutere kennisgeving gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de Algemene Vergadering.

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, alsmede de bestemming van het resultaat

De voorzitter bespreekt de statutaire jaarrekening over het afgesloten is op 31 december 2022 bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, alsmede de voorgestelde bestemming van het resultaat.

De raad van bestuur stelt voor om een brutodividend van € 2,25 per aandeel toe te kennen. Rekening houdend met de 5.078.525 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van boekjaar 2022 betekent dit een uit te keren dividend van € 11.426.681,20. Dit brutodividend komt neer op een nettodividend per aandeel van € 1,575 na aftrek van 30% roerende voorheffing.

Aantal stemmen voor:	3.370.267
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering besluit om de statutaire jaarrekening tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de daarin uitgedrukte bestemming van het resultaat.

De algemene vergadering besluit om een bruto dividend van € 2,25 per aandeel toe te kennen.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Aantal stemmen voor:	3.370.267
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag, onderdeel van de corporate governance verklaring, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.

1. Goedkeuring van de jaarlijkse vaste vergoeding van de onafhankelijke bestuurders.

De raad van bestuur van Vastned Belgium NV stelt voor om de jaarlijkse vaste vergoeding voor ieder van de onafhankelijke bestuurders te verhogen met € 5.000 met ingang van 1 januari 2023. De huidige jaarlijkse vaste vergoeding is niet meer aangepast sinds 2015.

Aantal stemmen voor:	3.370.267
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering besluit om de jaarlijkse vaste vergoeding van ieder van de onafhankelijke bestuurders te verhogen met € 5.000 met ingang van 1 januari 2023. De nieuwe jaarlijkse vaste vergoeding voor de onafhankelijke bestuurders bedraagt € 30.000 voor de voorzitter van de raad van bestuur en € 25.000 voor een gewoon lid van de raad van bestuur. Deze jaarlijkse vaste vergoeding gaat in vanaf boekjaar 2023.

Kwijting aan de bestuurders. 7

Aantal stemmen voor:	3.3/0.26/
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering besluit om bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan ieder van de bestuurders van Vastned Belgium NV, die gedurende het boekjaar 2022 in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Kwijting aan de commissaris 8.

Aantal stemmen voor:	3.370.267
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering besluit om kwijting te verlenen aan de commissaris van Vastned Belgium NV voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Wijziging van vertegenwoordiger van de commissaris van de Vennootschap.

Op de algemene vergadering van 27 april 2022 werd de commissaris EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel gelegen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, en met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, Bedrijfsrevisor, benoemd voor een termijn van drie (3) jaar die eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2025 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024. Per 26 april 2023 treedt de heer Joeri Klaykens terug als vertegenwoordiger van EY Bedrijfsrevisoren BV.

Aantal stemmen voor:	3.3/0.267
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering besluit dat, vanaf 26 april 2023, EY Bedrijfsrevisoren BV als commissaris van de vennootschap wettelijk vertegenwoordigd wordt door de heer Christophe Boschmans, bedrijfsrevisor.

1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslag of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake ziin verslag.

De volgende vragen worden geformuleerd door de aandeelhouders:

Wat is de toekomst van Vastned Belgium, gegeven het onderzoek naar de strategische heroriëntatie van de Nederlandse referentieaandeelhouder Vastned Retail N.V.? Staat de vennootschap ook open voor een eventuele inbreng in natura?

Reinier Walta: "Vastned Retail N.V. is de referentieaandeelhouder van Vastned Belgium met 65,49% van de aandelen en heeft bij de presentatie van de jaarcijfers een onderzoek naar een strategische heroriëntatie aangekondigd. In dit onderzoek zullen de verschillende pistes verder onderzocht worden, maar zods eerder aangehaald zijn er geen taboes en worden alle mogelijkheden onderzocht. Voor Vastned Retail N.V. is het belangriik om meerwaarde te creëren voor de aandeelhouders, waardoor verschillende pistes onderzocht worden. Daarnaast zal het FBI-regime van Vastned Retail N.V. in 2025 stopgezet worden. Dit zijn belangrijke gebeurtenissen die een grondige strategische analyse vereisen. Op heden kan ik niets communiceren omtrent de verschillende pistes.

Vastned Belgium bezit een zeer mooie en kwalitatieve vastgoedportefeuille, hetgeen zich tot uitdrukking brengt in de cijfers. We blijven eveneens kijken hoe we deze vastgoedportefeuille verder kunnen optimaliseren en zullen hierover ten gepaste tijde communiceren. In het huidige jaar zal Vastned Belgium eveneens een herfinanciering van de kredietfaciliteiten moeten bespreken. Hiervoor worden de eerste stappen genomen. 2023 zal bijgevolg een belangrijk jaar worden voor Vastned Belgium.

Hoe staan jullie tegenover toekomstige investeringen in België? Blijven jullie actief in straten zoals de Schuttershofstraat in Antwerpen?

Reinier Walta: "Vastned Belgium is voornamelijk actief in de topsteden Antwerpen, Brussel, Brugge en Gent. Dit blijven zeer aantrekkelijke steden met een sterk winkelgebied. Toekomstige investeringen zullen bijgevolg ook plaatsvinden in deze vier (4) steden of in sterk groeiende centrumsteden zoals Mechelen. Vandaag de dag is er nog steeds een discrepantie tussen de prijs die de verkopers van winkelpanden wensen en de prijs die kopers van winkelpanden wensen te betalen. Tot slot wenst Vastned Belgium steeds volledige winkelpanden aan te kopen – inclusief de bovenliggende verdiepingen. Op die manier kan er steeds meerwaarde gecreëerd worden voor de aandeelhouders."

Sven Bosman: "De focus blijft inderdaad gericht op deze steden. Vastned Belgium zal niet onmiddellijk winkelvastgoed aankopen in Sint-Niklaas of Lier, aangezien het winkelgebied vandaag de dag kampt met veel leegstand. Daarnaast zal Vastned Belgium actief blijven in straten zoals de Schuttershofstraat. Deze straat heeft het de laatste jaren iets moeilijker gehad, maar we merken wel een verhoogde interesse van retailers."

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering

De zitting wordt geheven om 16u00.

Handtekeningen:

Reinier Walta

Naam: Titel:

Voorzitter

Naam: Sven Bosman Secretaris Titel:

Naam: Titel:

Sven Bosman Stemopnemer