Vastned Belgium NV

AGM Information • Apr 29, 2020

Naamloze Vennootschap "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" in het kort "Openbare GVV naar Belgisch recht" Generaal Lemanstraat 74 2600 Berchem - Antwerpen

Ondernemingsnummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen)

Notulen van de Jaarlijkse algemene vergadering

GEHOUDEN OP 29 APRIL 2020

te 2600 Berchem - Antwerpen, Generaal Lemanstraat 74

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering

Bureau

De zitting wordt geopend om 14.30 uur onder het voorzitterschap van Rudi Taelemans.

Rudi Taelemans benoemt als secretaris en als stemopnemer Elke Krols.

Vaststelling van de rechtsgeldige oproeping van aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschap

De voorzitter meldt dat de aandeelhouders van de vennootschap werden opgeroepen tot het bijwonen van deze jaarlijkse algemene vergadering door middel van de volgende aankondigingen:

• v op 27 maart 2020 in het Belgisch Staatsblad
• v op 27 maart 2020 in de Tijd en l'Echo.

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen bij brief de dato 27 maart 2020. Conform artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden bovendien de bestuurders en de commissaris van de vennootschap opgeroepen bij brief de dato 27 maart 2020.

II. Vaststelling van de rechtsgeldige terbeschikkingstelling van documenten aan de aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschap

De voorzitter stelt vast dat conform artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris samen met hun oproepingsbrief onderstaande documenten ter beschikking gesteld kregen via de website www.vastned.be

• ✓ het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Retail Belgium NV per 31 december 2019
• ✓ het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening per 31 december 2019
• v de statutaire jaarrekening per 31 december 2019
• ✓ de jaarbrochure met daarin opgenomen de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019 en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• < alsmede alle andere documenten zoals vermeld in de agenda

Iedere aandeelhouder kon tegen overlegging van zijn effect van onbeschikbaarheid ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van voormelde stukken verkrijgen.

III. Aanwezigheid van de commissaris van de vennootschap

De voorzitter stelt vast dat Joeri Klaykens, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Burgl. Venn. o.v.v.e. CVBA, aanwezig is op deze algemene vergadering, om conform artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen desgevallend uitleg te verschaffen bij de vragen van de aandeelhouders in verband met de verslagen.

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering

Samenstelling van de vergadering IV.

Zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd de aandeelhouders die persoonlijk of bij volmachtdrager de hieraan gehechte aanwezigheidslijst ondertekend hebben voor de opening van de zitting.

Uit deze lijst blijkt dat 3.016.525 van de aandelen van de vennootschap tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De aanwezigheidslijst wordt afgesloten door de leden van het bureau.

Het bureau stelt verder vast dat aangezien de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris rechtsgeldig opgeroepen zijn, zij bijgevolg geldig is samengesteld en bevoegd om over de punten van de agenda te beraadslagen.

V. Uiteenzetting van de voorzitter

De voorzitter zet uiteen dat de gewone algemene vergadering volgende punten op haar agenda heeft:

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2019 (statutaire jaarrekening).
• 1. Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 (statutaire jaarrekening).
• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2019.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
• 1. Herbenoeming van een bestuurder.
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslag of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslag.

VI. Beraadslagingen en besluiten

1. De voorzitter geeft lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur van Vastned Retail Belgium NV over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2019 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	3.016.525
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg het jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2019 goed.

1. De voorzitter geeft lezing van het verslag van de commissaris over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2019 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	3.016.525
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg het verslag van de commissaris over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2019 (statutaire jaarrekening) goed.

1. De voorzitter bespreekt de statutaire jaarrekening over het afgesloten is op 31 december 2019 bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, alsmede de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Rekening houdend met de 5.078.525 aandelen die zullen in het volledige resultaat van het boekjaar, bedraagt het brutodividend per aandeel € 2,90. De totale dividenduitkering voor het boekjaar 2019 bedraagt aldus € 14.727.722,50. Netto, na aftrek van 30% roerende voorheffing, bedraagt het dividend € 2,03.

Aantal stemmen voor:	3.016.525
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en de voorgestelde bestemming van het resultaat goed.

1. De voorzitter geeft lezing van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Aantal stemmen voor:	3.016.515
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2019.
• 1. De voorzitter stelt voor aan de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris (i.e. Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor en vennoot bij EY Bedrijfsrevisoren BV), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal stemmen voor:	3.016.525
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering verleent bijgevolg bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris (i.e. Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor en vennoot bij Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Burgl. Venn. o.v.v.e. CVBA), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

1. De voorzitter legt de herbenoeming voor van de volgende huidige bestuurder, de heer Taco de Groot. Het mandaat van de heer Taco de Groot neemt een aanvang op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2023 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022. Het mandaat van de heer Taco de Groot als bestuurder is onbezoldigd.

Aantal stemmen voor:	3.016.515
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg de herbenoeming goed van de heer Taco de Groot als bestuurder van de Vennootschap. Het mandaat van de heer Taco de Groot neemt een aanvang op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2023 gehouden zal worden en waarop zal besloten worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022. Het mandaat van de heer Taco de Groot als bestuurder is onbezoldigd.

De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de vennootschap aldus en met ingang van heden als volgt is samengesteld:

• v De heer Lieven Cuvelier, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)
• v Mevrouw Anka Reijnen, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)
• v De heer Ludo Ruysen, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering

• v De heer Taco de Groot (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2023 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022)
• v De heer Reinier Walta (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2021 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020)
• « Mevrouw Peqgy Deraedt (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2021 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020).
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslag of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslag.

De secretaris notuleert dat er geen vragen van de aandeelhouders met betrekking tot de verslagen of de agendapunten zijn.

De zitting wordt geheven om 14u45.

Handtekeningen:

De Voorzitter

Rudi Taelemans

De Secretaris

Elke Krols

De Stemopnemer

Elke Krols