Vastned Belgium NV

AGM Information • Mar 22, 2019

Société anonyme Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge Generaal Lemanstraat 74 2600 Berchem - Anvers Numéro d'entreprise 0431.391.860 (RPM Anvers) TVA: BE 0431.391.860

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu au siège social à 2600 Berchem - Anvers, Generaal Lemanstraat 74, le mercredi 24 avril 2019 à 14h30, avec l'agenda suivant:

• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur les opérations de l'exercice qui s'est clôturé au 31 décembre 2018 (comptes annuels statutaires). Proposition de résolution : Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 (comptes annuels statutaires).
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels ordinaires. Proposition de résolution : Approbation du rapport du commissaire sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 (comptes annuels statutaires).
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de résolution : Approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, ainsi que l'affectation du résultat.
• 1. Rapport de rémunération en tant que section de la déclaration de gouvernement d'entreprise comme repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 (comptes annuels statutaires). Proposition de résolution : Approbation du rapport de rémunération en tant que section de la déclaration de gouvernement d'entreprise comme repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2018 (comptes annuels statutaires).
• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés, du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés et des comptes annuels consolidés de 2018.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de résolution: Par vote séparé, octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire de Vastned Retail Belgium SA, qui étaient en fonction durant l'exercice 2018, pour les opérations de l'exercice 2018.
• 1. Lecture du rapport annuel et du rapport du commissaire de la société RR Developments SA et approbation des comptes annuels de la société RR Developments SA pour la période du 1er juillet 2018 - 17 décembre 2018 et octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire de la société RR Developments SA.

Proposition de résolution: Approbation des comptes annuels de la société RR Developments SA, qui a été reprise le 17 décembre 2018 par Vastned Retail Belgium SA dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption ou fusion silencieuse conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés, pour la période qui a pris cours le 1er juillet 2018 et s'est terminée au moment de cette opération assimilée à la fusion par absorption ou fusion silencieuse conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés le 17 décembre 2018. Octroi également par vote séparé de la décharge aux administrateurs et au commissaire de la société RR Developments SA, qui a été reprise le 17 décembre 2018 par Vastned Retail Belgium SA dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption ou fusion silencieuse conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés, administrateurs et commissaire qui étaient en fonction durant la période qui a pris cours le 1er juillet 2017 et s'est terminée au moment de cette opération assimilée à la fusion par absorption ou fusion silencieuse conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés, le 17 décembre 2018, pour leurs actes durant cette période.

1. Nomination d'un administrateur (*)

Proposition de résolution: Décision de nommer Monsieur Ludo Ruysen, domiciliée à Kreefthoeveweg 10, 2812 Malines (Muizen), Belgique, en tant qu'administrateur indépendant de la Société.

Le mandat de Monsieur Ludo Ruysen prend cours ce jour pour prendre fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 et au cours de laquelle il sera décidé sur l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. L'assemblée précise que cet administrateur doit être considéré comme un administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des Sociétés.

Le mandat de Monsieur Ludo Ruysen est rémunéré, la rémunération annuelle de Monsieur Ludo Ruysen étant égale à € 20.000.

1. Renouvellement d'un administrateur (*).

Proposition de résolution: Décision de renouveler le mandat de l'administrateur actuel suivant: Monsieur Lieven Cuvelier. Le mandat de Monsieur Lieven Cuvelier prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2023 et au cours de laquelle il sera procedé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022. L'assemblée précise que cet administrateur doit être considéré comme un administrateur

indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des Sociétés. Le mandat de Monsieur Lieven Cuvelier est rémunéré, la rémunération annuelle de Monsieur Lieven Cuvelier étant égale à € 25.000 (président du conseil d'administration).

1. Renouvellement d'un administrateur (*).

Proposition de résolution: Décision de renouveler le mandat de l'administrateur actuel suivant: Madame Anka Reijnen. Le mandat de Madame Anka Reijnen prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 et au cours de laquelle il sera procedé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021.

L'assemblée précise que cet administrateur doit être considéré comme un administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des Sociétés.

Le mandat de Madame Anka Reijnen est rémunéré, la rémunération annuelle de Madame Anka Reijnen étant égale à € 20.000.

L'assemblée constate que le conseil d'administration de la société est ainsi à compter de ce jour composé comme suit :

• Monsieur Lieven Cuvelier, administrateur indépendant (fin du mandat : immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2023 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022)
• Madame Anka Reijnen, administrateur indépendant (fin du mandat : immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021)

• Monsieur Ludo Ruysen, administrateur indépendant (fin du mandat : immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021)

• Monsieur Taco de Groot (fin du mandat : immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2020 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019)

• Monsieur Reinier Walta (fin du mandat : immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2021 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020)
• Madame Peggy Deraedt (fin du mandat : immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2021 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020)
• 1. Prise de connaissance et si nécessaire ratification de la fin du mandat en tant qu'administrateur de la société de Monsieur Jean-Pierre Blumberg (à compter du 24 avril 2019).

Proposition de résolution: Prise de connaissance et si nécessaire ratification de la fin du mandat en tant qu'administrateur de la société de Monsieur Jean-Pierre Blumberg (à compter du 24 avril 2019).

1. Renouvellement du commissaire de la société, compte tenu de la fin du mandat du commissaire (*)

Proposition de résolution: Renouvellement du mandat de Ernst & Young Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, SC sous forme de SCRL, avec siège social 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, et avec numéro d'entreprise 0466.334.711, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, Réviseur d'entreprises, en tant que commissaire de la société, pour une durée de 3 ans qui prendra immédiatement fin après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2022 et au cours de laquelle il sera procedé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 december 2021.

1. Fixation de la rémunération annuelle du commissaire de la société (*).

Proposition de résolution: La rémunération annuelle du commissaire de la société, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, SC sous forme de SCRL, avec siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, et avec numéro d'entreprise 0466.334.711, représentée par Monsieur Joeri Klaykens, Réviseur d'entreprises, est fixée à € 58.200 (à l'exclusion des coûts, à l'exclusion de la TVA et à l'exclusion des honoraires de 1,4% pour l'IRE), à compter de l'exercice qui a pris cours le 1er janvier 2019.

1. Questions des actionnaires aux administrateurs concernant leurs rapports ou les points de l'agenda et questions au commissaire concernant ses rapports.

(*) Sous réserve de l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), pour les points de l'ordre du jour pour lesquels cette autorisation est requise et qui n'a pas encore été obtenue à ce moment.

Participation à l'assemblée générale

Conformément à l'article 22 des statuts et à l'article 536 du Code des Sociétés, le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est accordé par l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le 14ème jour avant l'assemblée générale à vingt-quatre heures ('date d'enregistrement'), à savoir le 10 avril 2019 à 24h00 soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription sur les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans tenir compte du nombre d'actions en possession de l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, doivent faire part à la société de leur intention au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée. Cela peut se faire par courrier ou par e-mail (elke.krols@vastned.be) et ceci au plus tard le jeudi 18 avril 2019.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent déposer au plus tard le jeudi 18 avril 2019 une attestation auprès de la société, délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, de laquelle il ressort le nombre d'actions dématérialisées pour lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale.

Procuration

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire via le formulaire de procuration qui se trouve sur le site internet www.vastned.be. La procuration doit être signée par l'actionnaire et la procuration originale doit être déposée au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée, le jeudi 18 avril 2019, au siège social de la société.

Possibilité de requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de résolution concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour ou des sujets à traiter à inscrire à l'ordre du jour, conformément au Code des Sociétés et dans ses limites. Les sujets supplémentaires à traiter ou les propositions de résolution doivent être adressés à la société au plus tard le 22ème jour avant la date de l'assemblée générale, donc au plus tard le mardi 2 avril 2019. Ces sujets/propositions de résolution peuvent être adressés par courrier au siège de la société ou par e-mail à l'adresse suivante: elke.krols@vastned.be.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société www.vastned.be.

Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, à condition que la société soit en possession des questions au plus tard le 6ème jour avant l'assemblée générale, donc au plus tard le jeudi 18 avril 2019. Les questions écrites peuvent être adressées par courrier au siège de la société ou par e-mail à l'adresse suivante: elke.krols@vastned.be.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société www.vastned.be.

Documents disponibles

Les rapports et documents mentionnés ci-dessus peuvent être consultés à partir du 22 mars 2019 au siège de la société par les actionnaires sur présentation de la preuve de leur titre. Ces documents sont également disponibles sur le site internet www.vastned.be sous "Investor Relations – Information Investisseurs – Assemblée générale des actionnaires". Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie de ces rapports et documents.

Si vous désirez obtenir plus d'informations concernant cette assemblée générale ou la procédure à suivre pour participer à cette assemblée, veuillez contacter Elke Krols au numéro 00 32 3 361 05 90 ou par e-mail: elke.krols@vastned.be.

Le conseil d'administration