Vastned Belgium NV

AGM Information • May 8, 2017

Naamloze Vennootschap "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" in het kort "Openbare GVV naar Belgisch redit" Generaal Lemanstaat 74 2600 Berchem - Antwerpen

Ondememingsnummer 0431.391.860 (RPR Antwerpen)

NOTULEN VAN DE lAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

GEHOUDEN OP 26 APRIL 2017

TE 2600 BERCHEM - ANTVVERPEN, GENERAAL LEMANSTRAAT 74

Bureau

De zitting wordt geopend om 14.30 uur onder het voorzitterschap van Rudi Taelemans.

Rudi Taelemans benoemt als secretaris Reinier Walta en als stemopnemer Elke Krols.

I. Vaststellino van de rechtsgeldige oproeoino van aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschap

De voorzitter meldt dat de aandeelhouders van de vennootschap werden opgeroepen tot het bijwonen van deze jaarlijkse algemene vergadering door middel van de volgende aankondigingen:

• op 24 maart 2017 in het Belgisch Staatsblad
• op 24 maart 2017 in de Tijd en l'Echo.

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen bij brief de dato 24 maart 2017. Conform artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen werden bovendien de bestuurders en de commissaris van de vennootschap opgeroepen bij brief de dato 24 maart 2017.

IL Vaststelling van de rechtsgeldige terbeschikkingstelling van documenten aan de aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschan

De voorzitter stelt vast dat conform artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris samen met hun oproepingsbrief onderstaande documenten ter beschikking gesteld kregen via de website www.vastned•IN

• het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van Vastned Retail Belgium NV per 31 december 2016
• het versiag van de commissaris over de statutaire jaarrekening per 31 december 2016
• 1 de statutaire jaarrekening per 31 december 2016
• de jaarbrochure met daarin opgenomen de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016 en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• alsmede alle andere documenten zoals vermeld in de agenda

Iedere aandeelhouder kon tegen overlegging van zijn effect of attest van onbeschikbaarheid ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van voormelde stukken verkrijgen.

III. Aanwezigheid van de commissaris van de vennootschap

De voorzitter stelt vast dat Joeri Klaykens, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Burgl. Venn. o.v.v.e. CVBA, aanwezig is op deze algemene vergadering, cm conform artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen desgevallend uitleg te verschaffen bij de vragen van de aandeelhouders in verband met de verslagen.

IV. Samenstellinq van de verqadering

Zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd de aandeelhouders die persoonlijk of bij volmachtdrager de hieraan gehechte aanwezigheidslijst ondertekend hebben Oar de opening van de zitting.

Uit deze lijst blijkt dat 3.386.924 van de aandelen van de vennootschap tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De aanwezigheidslijst wordt afgesloten door de leden van het bureau.

Het bureau stelt verder vast dat aangezien de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris rechtsgeldig opgeroepen zijn, zij bijgevolg geldig is samengesteld en bevoegd om over de punten van de agenda te beraadslagen.

V. Uiteenzettinq van de voorzitter

De voorzitter zet uiteen dat de gewone algemene vergadering volgende punten op haar agenda heeft:

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening).
• 1. Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening).
• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2016.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
• 1. Lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris van de vennootschap Tim & use NV en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Tim & use NV voor de periode 1 april 2016 — 24 augustus 2016 en verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Tim & Ilse NV.
• 1. Herbenoeming van een bestuurder.
• 1. Kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging van het einde van het mandaat als bestuurder van de vennootschap van EMSO BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Chris Peeters (met ingang vanaf 26 april 2017).
• 1. Goedkeuring, overeenkomstig art. 544 W. Venn., van de vertrekvergoeding zoals opgenomen in de overeenkomst afgesloten tussen de vennootschap en een lid van het directiecomite.
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

VI. Beraadslaqincien en besluiten

1. De voorzitter geeft lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur van Vastned Retail Belgium NV over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	3.386.924
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg het jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2016 goed.

1. De voorzitter geeft lezing van het verslag van de commissaris over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	3.386.924
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg het verslag van de commissaris over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening) goed.

1. De voorzitter bespreekt de statutaire jaarrekening over het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2016 bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, alsmede de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Rekening houdend met de 5.078.525 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van het boekjaar, bedraagt het brutodividend per aandeel € 2,45. De totale dividenduitkering voor het boekjaar 2016 bedraagt aldus € 12.442.386,25. Netto, na aftrek van 30% roerende voorheffing, bedraagt het dividend € 1,7150.

Aantal stemmen voor:	3.386.924
Aantal stemmen te en:	0
Aantal onthoudingen:	0

De algemene vergadering keurt bijgevolg de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en de voorgestelde bestemming van het resultaat goed.

1. De voorzitter geeft lezing van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Aantal stemmen voor:	3.386.924
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	0

De algemene vergadering keurt bijgevolg het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.

• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2016.
• 1. De voorzitter stelt voor aan de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris (i.e. Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor en vennoot bij Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Burgl. Venn. o.v.v.e. CVBA), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal stemmen voor:	3.386.924
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthouding_cn:

De algemene vergadering verleent bijgevolg bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris (i.e. Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor en vennoot bij Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Burgl. Venn. o.v.v.e. CVBA), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

1. De voorzitter geeft lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris van de vennootschap Tim & use NV en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Tim & use NV voor de periode 1 april 2016 — 24 augustus 2016 en vraagt het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Tim & use NV.

Aantal stemmen voor:	3.386.924
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering beslist aldus tot de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Tim & use NV, die op 24 augustus 2016 door Vastned Retail Belgium NV werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 van het Wetboek van Vennootschappen "("W. Venn.), voor de periode die een aanvang nam op 1 april 2016 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 24 augustus 2016. Bij afzonderlijke stemming eveneens kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap Tim & Ilse NV, die op 24 augustus 2016 door Vastned Retail Belgium NV werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn., welke bestuurders en commissaris gedurende de periode die een aanvang nam op 1 april 2016 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 24 augustus 2016 in functie waren, voor hun daden in voormelde periode.

1. De voorzitter legt de herbenoeming voor van de volgende huidige bestuurder de heer Taco de Groot. Het mandaat van de heer Taco de Groot eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2020 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019.

Het mandaat van de heer Taco de Groot als bestuurder is onbezoldigd.

Aantal stemmen voor:	3.386.924
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg de herbenoeming goed van de heer Taco de Groot als bestuurder van de Vennootschap. Het mandaat van de heer Taco de Groot eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2020 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019. Het mandaat van de heer Taco de Groot als bestuurder is onbezoldigd.

De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de vennootschap aldus en met ingang van heden als volgt is samengesteld:

• De heer Jean-Pierre Blumberg, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2019 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2018)
• Mevrouw Anka Reijnen, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2019 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2018)
• De heer Taco de Groot (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2020 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2019)
• De heer Reinier Walta (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017)
• Mevrouw Peggy Deraedt (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017).
• 1. De voorzitter stelt de kennisname en voor zover als nodig bekrachtiging voor van het einde van het mandaat als bestuurder van de vennootschap van EMS° BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Chris Peeters (met ingang vanaf 26 april 2017).

Aantal stemmen voor:	3.386.924
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:

In principe dient huidige algemene jaarvergadering akte te nemen van het ontslag (wegens het aflopen van de termijn van het desbetreffende mandaat) van EMS() BVBA, vast vertegenwoordigd door Chris Peeters, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap. Daar de contacten met de FSMA thans evenwel nog lopende zijn aangaande de (procedure tot) benoeming van een nieuwe derde onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 526ter W. Venn. (en dit ter vervanging van EMS° BVBA, vast vertegenwoordigd door Chris Peeters), verklaart EMS() BVBA, vast vertegenwoordigd door Chris Peeters, zich bereid om het mandaat van onafhankelijke bestuurder van de vennootschap verder te blijven uitoefenen en dit totdat in zijn vervanging is voorzien. Bijgevoig neemt huidige algemene jaarvergadering akte van voormelde bereidwilligheid van EMS() BVBA, vast

vertegenwoordigd door Chris Peeters, om het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de vennootschap verder te blijven uitoefenen en dit totdat in zijn vervanging is voorzien, wat op korte termijn zal gebeuren.

De algemene vergadering neemt kennis van en bekrachtigt voor zover als nodig het einde van het mandaat als bestuurder van de vennootschap van EMSO BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Chris Peeters vanaf het moment dat in zijn vervanging werd voorzien.

1. De voorzitter steit voor aan de algemene vergadering om, overeenkomstig artikel 554 W. Venn., goedkeuring te geven aan de vertrekvergoeding zoals opgenomen in de overeenkomst afgesloten tussen de Vennootschap en een lid van het directiecomite.

Aantal stemmen voor:	3.325.966
Aantal stemmen tegen:	60.958
Aantal onthoudingen:	0

De algemene vergadering keurt bijgevolg, overeenkomstig artikel 554 W. Venn., de vertrekvergoeding goed zoals opgenomen in de overeenkomst afgesloten tussen de Vennootschap en de heer Rudi Taelemans, Algemeen Directeur en lid van het directiecomite van de Vennootschap. Volgens deze overeenkomst heeft de heer Rudi Taelemans in bepaalde omstandigheden recht op een vertrekvergoeding gelijk aan 18 maal de maandelijkse vaste vergoeding.

1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

De secretaris notuleert dat er geen vragen van de aandeelhouders met betrekking tot de verslagen of de agendapunten zijn.

De zitting wordt geheven om 15u30.

Handtekeningen:

De Voorzitter

De Secretaris Rudi Taelemans Reinier Walta

De Stemopnemer

Eike Krols