VARTA AG

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 13, 2012

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AGM Announcements | 13 April 2012 15:13

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2012 in Hannover Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.04.2012 / 15:13

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VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Hannover

ISIN DE000A0TGJ55

WKN A0TGJ55

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Montag, den 21. Mai 2012, um 10:00 Uhr

Der Vorstand der VARTA AKTIENVARTA AG mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 55132 (nachfolgend die ‘ VARTA AG ‘) lädt hiermit die Aktionäre der VARTA AG zur

ordentlichen Hauptversammlung

der VARTA AG, die

am Montag, den 21. Mai 2012, um 10:00 Uhr

im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159 Hannover

stattfindet (nachfolgend die ‘ Hauptversammlung ‘).

I.

Tagesordnung

und Vorschläge zur Beschlussfassung

Die Tagesordnung der Hauptversammlung und die entsprechenden Vorschläge zur Beschlussfassung werden wie folgt bekannt gegeben:

Tagesordnungspunkt 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VARTA AG zum 31. Dezember 2011 sowie des Lageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat der VARTA AG den Jahresabschluss der VARTA AG zum 31. Dezember 2011 bereits festgestellt hat.

Tagesordnungspunkt 1a: Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen,

	der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.334.731,88 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Tagesordnungspunkt 2: Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen,

	den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands der VARTA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3: Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen,

	den jeweiligen Mitgliedern des Aufsichtsrats der VARTA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4: Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Das Amtsgericht Hannover hat mit Beschluss vom 22. August 2011 (Geschäftsnummer: HRB 55132) die Herren Dr. Franz Guggenberger, Christian Hosp und Reinhard Jernej zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der VARTA AG bestellt. Diese gerichtliche Bestellung gilt nur bis zu dieser Hauptversammlung der VARTA AG.

Der Aufsichtsrat der VARTA AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Ziffer 11.1 der Satzung der VARTA AG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat der VARTA AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge beschließen, die nachfolgend unter a) bis c) genannten Personen jeweils als Mitglieder des Aufsichtsrates der VARTA AG zu wählen, und zwar für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird:

a)	Herrn Dr. Franz Guggenberger, Rechtsanwalt in der Sozietät HASCH & PARTNER Anwaltsgesellschaft mbH, Wien, Österreich, wohnhaft in Wien, Österreich. Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: Cuubus Real Immobilien AG, Wien, Österreich GEP Beteiligungs Invest MF-AG, Wien, Österreich PP Capital AG, Wien, Österreich Private Equity Performance Beteiligungs AG, Wien (Vorsitzender) WertInvest Beteiligungs- und Immobilienberatungs AG, Wien, Österreich Wohnbauvereinigung der Gewerkschaft Öffentlicher Dienst Gemeinnützige VARTA AG m.b.H., Wien, Österreich
b)	Herrn Christian Hosp, Verwaltungsrat der SHW Invest AG, Zollikon, Schweiz, wohnhaft in Herrliberg, Schweiz. Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: Montana Tech Components AG, Menziken, Schweiz ETV Holding AG, Wien, Österreich GEP Beteiligungs Invest MF-AG, Wien, Österreich SHW Invest AG, Zollikon, Schweiz Sinecura Invest AG, Zollikon, Schweiz Montana Gold Trust Holding AG, Zug, Schweiz Keystone Holding SA, Zollikon, Schweiz Montana AS Beteiligungs Holding AG, Menziken, Schweiz
c)	Herrn Reinhard Jernej, Compliance Beauftragter der Ahead Unternehmensberatung GmbH, Wien, Österreich, wohnhaft in Wien, Österreich. Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: Asia Private Equity Beteiligungs AG, Wien, Österreich Starbet Gaming Entertainment AG, Wien, Österreich

Das vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Dr. Guggenberger ist als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats auf dem Gebiet der Rechnungslegung sachkundig (§ 100 Abs. 5 AktG).

Tagesordnungspunkt 5: Sitzverlegung nach Ellwangen (Jagst) und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen,

den Sitz der VARTA AG von Hannover nach Ellwangen (Jagst) zu verlegen und Ziffer 1.2 der Satzung der VARTA AG dementsprechend wie folgt neu zu fassen:

	‘Der Sitz der Aktiengesellschaft ist Ellwangen (Jagst).’

Tagesordnungspunkt 6: Weitere Satzungsänderung in Bezug auf die Vorstände der VARTA AG

Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen, Ziffer 9 der Satzung der VARTA AG wie folgt neu zu fassen:

‘Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die VARTA AG allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die VARTA AG durch zwei Vorstandsmitglieder oder einem Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann die Vertretungsbefugnis der Vorstandsmitglieder abweichend regeln, insbesondere Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis einräumen oder Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.’

Tagesordnungspunkt 7: Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat der VARTA AG schlägt vor, die Hauptversammlung möge beschließen,

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer der VARTA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 zu wählen. Vorstehende Wahl steht unter der Bedingung, dass die VARTA AG nach den anwendbaren gesetzlichen Regelungen verpflichtet ist, ihren Jahresabschluss und ihren Lagebericht durch einen Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Sollte diese Prüfungspflicht nicht bestehen, ist dieser Beschluss gegenstandslos.

Tagesordnungspunkt 8: Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (reguläres Delisting)

Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG schlagen vor, die Hauptversammlung möge beschließen,

der Vorstand der VARTA AG wird ermächtigt, (i) bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, die Zulassung aller Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen und (ii) alle erforderlichen Anträge zu stellen und Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit allen Aktien der VARTA AG im regulierten Markt (General Standard) vollständig zu beenden (Delisting).

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59440, Joachimstraße 6, 30159 Hannover (nachfolgend ‘ GOPLA ‘), die die Mehrheit der Aktien und Stimmrechte an der VARTA AG hält, hat sämtlichen Aktionären der VARTA AG mit Datum vom 10. April 2012 angeboten, ihre sämtlichen Aktien an der VARTA AG an die GOPLA zu veräußern (das ‘ Abfindungsangebot ‘). Das Abfindungsangebot, aus dem sich auch der angebotene Kaufpreis für die Aktien an der VARTA AG und weitere Bedingungen ergeben, ist dieser Hauptversammlungseinladung im vollständigen Wortlaut als Anlage beigefügt.

Die Gründe für das vorgeschlagene reguläre Delisting sowie die Höhe des Abfindungsangebots werden im nachstehenden Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 8 näher erläutert.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8: Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (reguläres Delisting)

Sämtliche Aktien der VARTA AG (nachfolgend ‘ VARTA-Aktien ‘) sind derzeit zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Beschluss ermächtigt den Vorstand, den Widerruf der Zulassung der Aktien der VARTA AG zum Handel im regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen (‘ Delisting ‘) und alle erforderlichen Anträge zu stellen und Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit allen Aktien der VARTA AG im regulierten Markt (General Standard) vollständig zu beenden.

Nach eingehender Erörterung und mit Zustimmung des Aufsichtsrats der VARTA AG sowie der Mehrheitsaktionärin GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59440, Joachimstraße 6, 30159 Hannover (nachfolgend ‘ GOPLA ‘), strebt der Vorstand einen Widerruf dieser Zulassung an, um den Börsenhandel mit den Aktien der VARTA AG im regulierten Markt (General Standard) vollständig zu beenden.

Die GOPLA hält derzeit 4.608.556 VARTA-Aktien. Die ETV Holding AG mit Sitz in Wien, Österreich, ein mit der GOPLA gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen, hält weitere 64.630 VARTA-Aktien. Dies entspricht gemeinsam rund 94,47 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der VARTA AG. Demnach sind nur rund 5,53 % der VARTA-Aktien im Streubesitz (sog. freefloat).

Die Gründe für den angestrebten Rückzug vom regulierten Markt liegen vor allem im erheblichen Zeit- und Kostenaufwand, der mit einer solchen Börsennotierung verbunden ist. Dazu gehören etwa die Notierungskosten und die Folgepflichten, z.B. für die laufende Berichterstattung, die Kosten der Rechnungslegung (IFRS) und die Beachtung von Kapitalmarktvorschriften (insb. des Wertpapierhandelsgesetzes), wobei sich der Pflichtenkatalog für börsennotierte Unternehmen in jüngster Vergangenheit stetig erweitert hat. Aufwand und Kosten stehen in keinem Verhältnis mehr zum Nutzen aus der Aufrechterhaltung der Börsennotierung der Aktien, zumal in der Zukunft voraussichtlich kein Kapitalbedarf der VARTA AG besteht, der über den Kapitalmarkt gedeckt werden müsste und sich der Unternehmensgegenstand im Wesentlichen auf die Abwicklung des ehemaligen operativen Geschäfts der VARTA AG, und zwar insbesondere auf Pensionsthemen, beschränkt. Die VARTA AG ist damit nicht auf eine Finanzierung über den Kapitalmarkt angewiesen.

Hinzu kommt, dass das Handelsvolumen mit notierten Aktien der VARTA AG in den vergangenen Jahren nicht nennenswert war. Daher stehen Aufwand und Kosten in keinem Verhältnis mehr zu dem Nutzen aus der Aufrechterhaltung der Börsennotierung.

Im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Delisting unterbreitet die Mehrheitsaktionärin der VARTA AG, die GOPLA, den übrigen Aktionären der VARTA AG ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Abfindung (das ‘ Abfindungsangebot ‘). Der Wortlaut des Abfindungsangebots ist dieser Hauptversammlungseinladung als Anlage beigefügt. Das Abfindungsangebot liegt zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der VARTA AG, Joachimstraße 6, 30159 Hannover, zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift erteilt. Das Abfindungsangebot ist auch auf der Internetseite der VARTA AG unter

	http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php

abrufbar. Während der Hauptversammlung liegt das Abfindungsangebot zur Einsicht für die Aktionäre aus.

Das Abfindungsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass

(i)	die ordentliche Hauptversammlung der VARTA AG am 21. Mai 2012 den Vorstand der VARTA AG ermächtigt, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, die Zulassung aller Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen;
(ii)	die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der VARTA-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse stattgibt; und
(iii)	die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der VARTA-Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse nach Maßgabe der Vorschriften des BörsG und der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht.

Der in dem Abfindungsangebot vorgesehene Abfindungspreis beträgt EUR 5,36 je VARTA-Aktie. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Höhe des angebotenen Abfindungsbetrages für angemessen. Der Bundesgerichtshof hat in seiner Macrotron-Entscheidung vom 25. November 2002 (Aktenzeichen: II ZR 133/01) gefordert, dass die im Rahmen eines Delisting den Aktionären anzubietende Abfindung dem vollen Wert der Aktien entsprechen muss. Dieses Kriterium erfüllt die von der GOPLA angebotene Abfindung.

Zum Unternehmenswert der VARTA AG liegt ein Bewertungsgutachten der WTS Steuerberatungsgesellschaft mbH, Taunusanlage 19, 60325 Frankfurt am Main (‘ WTS ‘) vom 10. April 2012 zum Stichtag 21. Mai 2012 vor (das ‘ Bewertungsgutachten ‘). Das Bewertungsgutachten wurde von WTS im Hinblick auf das Delisting erstellt. In dem Bewertungsgutachten wurde der Unternehmenswert der VARTA AG unter Zugrundelegung der anerkannten Grundsätze und Bewertungsverfahren gemäß IDW S 1 ermittelt. Das Bewertungsgutachten kommt zu einem Unternehmenswert der VARTA AG zum Bewertungsstichtag von EUR 25.655.000. Dies entspricht einem anteiligen Wert je VARTA-Aktie in Höhe von EUR 5,19. Das Bewertungsgutachten liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der VARTA AG, Joachimstraße 6, 30159 Hannover, zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift erteilt. Das Bewertungsgutachten ist auch auf der Internetseite der VARTA AG unter

	http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php

abrufbar. Während der Hauptversammlung liegt das Bewertungsgutachten zur Einsicht für die Aktionäre aus.

Der gewichtete Dreimonats-Durchschnittskurs der VARTA-Aktie gemäß § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung vor dem Tag der Bekanntgabe der Absicht des Delisting im Wege der ad-hoc-Mitteilung am 30. März 2012 beläuft sich ausweislich einer Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht auf EUR 5,36.

Zu näheren Einzelheiten, insbesondere zu den Voraussetzungen der Annahme des Abfindungsangebots und zur Abwicklung von Kauf und Erwerb der VARTA-Aktien wird auf das in der Anlage zu dieser Hauptversammlungseinladung abgedruckte Abfindungsangebot verwiesen.

Zum weiteren Ablauf des Delisting-Verfahrens gibt der Vorstand folgende zusammenfassende Hinweise:

Sollte die Hauptversammlung beschließen, den Vorstand zu ermächtigen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der VARTA AG zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen, wird der Vorstand nach Ablauf der Hauptversammlung den entsprechenden Antrag auf Widerruf der Zulassung gemäß § 39 Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse (‘ BörsO FWB ‘) bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse stellen. Die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse wird den Antrag prüfen und die Zulassung widerrufen, wenn der Schutz der Anleger einem Widerruf nicht entgegensteht.

Nach § 46 Abs. 1 Nr. 2 BörsO FWB steht der Schutz der Anleger einem Widerruf der Zulassung insbesondere dann nicht entgegen, wenn die Aktien nach dem Wirksamwerden des Widerrufs zwar an keiner anderen inländischen Börse noch an einem ausländischen organisierten Markt oder an einem entsprechenden Markt in einem Drittstaat zugelassen sind und gehandelt werden, aber nach Bekanntgabe der Widerrufsentscheidung den Anlegern ausreichend Zeit verbleibt, die Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu veräußern. In einem solchen Fall wird der Widerruf sechs Monate nach dessen Veröffentlichung wirksam (§ 46 Abs. 2 Satz 3 BörsO FWB), wobei diese Frist durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse unter bestimmten Umständen um bis zu drei Monate verkürzt werden kann (§ 46 Abs. 3 Satz 2 Var. 2 BörsO FWB).

Der Widerruf wird durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse im Internet (www.deutsche-boerse.com) veröffentlicht (§ 46 Abs. 5 BörsO FWB).

Die Aktionäre werden über die jeweils einschlägigen Fristen im Zusammenhang mit der Durchführung des Abfindungsangebots, im (elektronischen) Bundesanzeiger und auf der Internetseite der VARTA AG unter

	http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php

informiert werden.

Sollte die Hauptversammlung der Ermächtigung des Vorstands zur Beantragung eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der VARTA AG nach Maßgabe des Beschlussvorschlages zustimmen, so wird der Vorstand über den Stand dieser Angelegenheit auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung berichten.

II.

Weitere Angaben zur Einladung

Grundkapital, Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der VARTA AG auf EUR 4.947.000,00 und ist eingeteilt in 4.947.000 nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten, mit ebenso vielen Stimmrechten. Die VARTA AG hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der VARTA AG berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse

	VARTA Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

bei der VARTA AG angemeldet und ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 30. April 2012, 00.00 Uhr (MESZ) Aktionär der VARTA AG waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die ordentliche Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die VARTA AG unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten werden Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung enthalten. Stimmkarten werden beim Einlass zur Hauptversammlung ausgegeben. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern nur ein organisatorisches Hilfsmittel.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, einen von der VARTA AG benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die VARTA AG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung – auch des von der VARTA AG benannten Stimmrechtsvertreters – sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der VARTA AG bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internet-Seite der VARTA AG unter

	http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php

verfügbare Vollmachtsformular benutzen. Möglich ist aber auch, dass sie eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der VARTA AG auch unter der E-Mail-Adresse info@ag.varta.com bis zum 20. Mai 2012, 18.00 Uhr (MESZ) übermittelt werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt es jedoch, wenn die Vollmacht, die nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden darf, von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der oben genannten gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesem hinsichtlich der Vollmachtserteilung ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz genannten Institute, Unternehmen, Vereinigungen oder Personen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Zudem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der VARTA AG benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Weisungen an den von der VARTA AG benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür den Aktionären nach ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung übersandten, auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckten Vollmachtsformulars erteilt werden oder unter Verwendung des auf der Internet-Seite der VARTA AG unter

	http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php

verfügbaren Vollmachtsformulars.

Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der VARTA AG bedürfen der Textform. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der VARTA AG müssen bis zum 20. Mai 2012, 18.00 Uhr (MESZ) bei der VARTA AG unter folgender Adresse eingegangen sein:

	VARTA AG Vorstandssekretariat Joachimstraße 6 30159 Hannover oder per Telefax: +49 (0) 511 7903 609 oder per E-Mail: info@ag.varta.com

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro oder allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 247.350 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der VARTA AG schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 20. April 2012 (24.00 Uhr), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

	VARTA AG Vorstand Joachimstraße 6 30159 Hannover oder per Telefax:+49 (0) 511 7903 609 oder per E-Mail: info@ag.varta.com

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im (elektronischen) Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

	http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php.

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Anträge von Aktionären zu einem Tagesordnungspunkt (einschließlich Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates) sind ausschließlich zu richten an:

	VARTA AG Joachimstraße 6 30159 Hannover oder per Telefax:+49 (0) 511 7903 609 oder per E-Mail: info@ag.varta.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Anträge zu einem Tagesordnungspunkt oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen der VARTA AG unter der vorgenannten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 6. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden; bei Wahlvorschlägen bedarf es nicht einer Begründung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich über die Internet-Seite der VARTA AG unter

	http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php.

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

	http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php

dargestellt.

Informationen auf der Internetseite der VARTA AG

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internet-Seite der VARTA AG unter

	http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php

die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sein.

Veröffentlichung und Unterlagen

Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ist im (elektronischen) Bundesanzeiger vom 13. April 2012 veröffentlicht.

Die in Tagesordnungspunkt 1. genannten Unterlagen sind über die Internet-Seite der VARTA AG unter

	http://company.varta.com/de/content/investor/hauptversammlung.php

zugänglich. Sie liegen zudem vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der VARTA AG Joachimstraße 6, 30159 Hannover, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die genannten Unterlagen können außerdem von jedem Aktionär schriftlich bei der VARTA AG unter der vorstehend angegebenen Adresse angefordert werden.

Die folgenden weiteren Unterlagen sind ebenfalls wie vorstehend beschrieben zugänglich bzw. veröffentlicht:

*	Jahresabschluss und Konzernabschluss der VARTA AG nebst Lagebericht jeweils (i) zum 31. Dezember 2010 und (ii) zum 31. Dezember 2009;
*	das Abfindungsangebot (wie vorstehend unter Tagesordnungspunkt 8 definiert); und
*	das Bewertungsgutachten (wie vorstehend im Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 definiert).

Hannover, im April 2012

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Anlage

Angebot der GOPLA an die Aktionäre der VARTA AG

ABFINDUNGSANGEBOT

der

GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH

Joachimstraße 6, 30159 Hannover

an die Aktionäre der

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Joachimstraße 6, 30159 Hannover

zum Erwerb der von diesen gehaltenen Aktien der

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

wegen des geplanten Widerrufs der Börsenzulassung der Aktien

der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT zum Handel im regulierten Markt (General Standard)

an der Frankfurter Wertpapierbörse

zum Preis von

EUR 5,36 je Aktie

Annahmefrist:

Unverzüglich nach Veröffentlichung des Widerrufs der Zulassung der Aktien

der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT zum regulierten Markt an der

Frankfurter Wertpapierbörse bis zum Ablauf von zwei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung

Aktien der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT:

ISIN DE000A0TGJ55/WKN A0TGJ5

Zum Verkauf Eingereichte Aktien der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT:

ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E

Hinweis:	Das vorliegende Angebot ist kein Angebot nach den Vorschriften des Wertpapiererwerb- und Übernahmegesetzes (WpÜG).

1.	ALLGEMEINES ZUM ABFINDUNGSANGEBOT

1.1	Hintergrund des Abfindungsangebots

Das Grundkapital der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Hannover (‘ VARTA AG ‘ oder die ‘ Gesellschaft ‘) beträgt EUR 4.947.000,00 und ist eingeteilt in 4.947.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die VARTA AG verfügt weder über genehmigtes Kapital noch über bedingtes Kapital und die VARTA AG hält keine eigenen Aktien.

Die Aktien der Gesellschaft werden an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (General Standard) unter der ISIN DE000A0TGJ55/WKN A0TGJ5 gehandelt. (zusammen die ‘ VARTA-Aktien ‘ und einzeln eine ‘ VARTA-Aktie ‘ sowie die Inhaber von VARTA-Aktien gemeinsam die ‘ VARTA-Aktionäre ‘ und einzeln ein ‘ VARTA-Aktionär ‘). Daneben sind die VARTA-Aktien in den Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart einbezogen.

Die GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59440 (‘ GOPLA GmbH ‘ oder die ‘ Mehrheitsaktionärin ‘) hält 4.608.556 VARTA-Aktien. Dies entspricht rund 93,16 % der Stimmrechte und rund 93,16 % des Grundkapitals der VARTA AG. Zudem hält das Mutterunternehmen der Mehrheitsaktionärin, die ETV Holding AG mit Sitz in Wien, Österreich, derzeit weitere 64.630 VARTA-Aktien, entsprechend ca. 1,31 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der VARTA AG. Die verbleibenden VARTA-Aktien befinden sich im Streubesitz.

Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG sowie die GOPLA GmbH als Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft streben einen Widerruf der bestehenden Zulassung der VARTA-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse an (reguläres Delisting). Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs in der Macrotron-Entscheidung vom 25. November 2002 (Az.: II ZR 133/01) ist im Falle eines Delisting den Minderheitsaktionären der betroffenen Gesellschaft ein angemessenes Angebot über den Kauf der Aktien der Gesellschaft zu machen. Um ein solches Angebot handelt es sich bei dem vorliegenden Abfindungsangebot. Die Minderheitsaktionäre sind aber nicht verpflichtet, das vorliegende Abfindungsangebot anzunehmen. Bei dem vorliegenden Abfindungsangebot handelt es sich nicht um ein öffentliches Angebot im Sinne des WpÜG und es unterliegt nicht dessen Vorschriften.

Hintergrund des vorliegenden Abfindungsangebots ist, dass Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG sowie die Mehrheitsaktionärin der VARTA AG, die GOPLA GmbH, nach eingehender Prüfung einen Widerruf der bestehenden Zulassung der Aktien durch die Frankfurter Wertpapierbörse anstreben, um den Börsenhandel mit Aktien der VARTA AG im regulierten Markt (General Standard) zu beenden.

Vorstand und Aufsichtsrat der VARTA AG werden daher der ordentlichen Hauptversammlung der VARTA AG am 21. Mai 2012 vorschlagen, zu beschließen, den Vorstand der VARTA AG zu ermächtigen, (i) bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, die Zulassung aller Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen und (ii) alle erforderlichen Anträge zu stellen und Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit allen Aktien der VARTA AG im regulierten Markt (General Standard) vollständig zu beenden (reguläres Delisting).

Die Gründe für den angestrebten Rückzug vom regulierten Markt liegen vor allem im erheblichen Zeit- und Kostenaufwand, der mit einer solchen Börsennotierung verbunden ist. Dazu gehören etwa die Notierungskosten und die Folgepflichten, z.B. für die laufende Berichterstattung, die Kosten der Rechnungslegung und die Beachtung von Kapitalmarktvorschriften (insb. des Wertpapierhandelsgesetzes), wonach sich der Pflichtenkatalog für börsennotierte Unternehmen in der jüngeren Vergangenheit stetig erweitert hat. Aufwand und Kosten stehen in keinem Verhältnis mehr zum Nutzen aus der Aufrechterhaltung der Börsennotierung der Aktien, zumal in der Zukunft voraussichtlich kein Kapitalbedarf der VARTA AG besteht, der über den Kapitalmarkt gedeckt werden müsste und sich der Unternehmensgegenstand im Wesentlichen auf die Abwicklung des ehemaligen operativen Geschäfts der VARTA AG, und zwar insbesondere auf Pensionsthemen, beschränkt. Die Gesellschaft ist damit nicht auf eine Finanzierung über den Kapitalmarkt angewiesen.

Hinzu kommt, dass das Handelsvolumen mit notierten Aktien der Gesellschaft in den vergangenen Jahren nicht nennenswert war. Daher stehen Aufwand und Kosten in keinem Verhältnis mehr zu dem Nutzen aus der Aufrechterhaltung der Börsennotierung.

1.2	Hinweise zu den in diesem Abfindungsangebot enthaltenen Angaben

Das vorliegende Abfindungsangebot wird in dieser Unterlage als ‘ Abfindungsangebot ‘ bezeichnet.

Die GOPLA GmbH hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu diesem Abfindungsangebot zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sollten diese der GOPLA GmbH nicht zugerechnet werden.

2.	ABFINDUNGSANGEBOT

Die GOPLA GmbH bietet hiermit allen Aktionären an, die VARTA-Aktien (ISIN DE000A0TGJ55/WKN A0TGJ5) einschließlich Gewinnanteilsberechtigung zum Kaufpreis von

	EUR 5,36 je VARTA-Aktie

(der ‘ Angebotspreis ‘) nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieses Abfindungsangebots zu kaufen und zu erwerben.

3.	ANGEBOTSBEDINGUNG

3.1	Angebotsbedingung

Das Abfindungsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass

(i)	die ordentliche Hauptversammlung der VARTA AG am 21. Mai 2012 den Vorstand der VARTA AG ermächtigt, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 46 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, die Zulassung aller Aktien der VARTA AG zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu widerrufen;
(ii)	die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der VARTA-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse stattgibt; und
(iii)	die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der VARTA-Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse nach Maßgabe der Vorschriften des BörsG und der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht.

3.2	Ausfall der Angebotsbedingung

Sollte das Abfindungsangebot nicht bis zum 31. Dezember 2012 (24:00 Uhr) bedingungslos wirksam geworden sein, d.h. sollte nicht die unter Ziffer 3.1 oben genannte aufschiebende Bedingung eingetreten sein, gilt die Bedingung gemäß Ziffer 3.1 oben als endgültig nicht eingetreten und das Abfindungsangebot als erloschen.

3.3	Zusammenhang zwischen dem regulären Delisting und der Annahme dieses Abfindungsangebots

Das Abfindungsangebot ist gemäß Ziffer 3.1 oben bedingt durch die Durchführung des regulären Delistings der VARTA-Aktien. Umgekehrt kann aber das reguläre Delisting der VARTA-Aktien unabhängig davon durchgeführt werden, ob und wie viele VARTA-Aktionäre dieses Abfindungsangebot angenommen haben.

4.	ANNAHMEFRIST

Vorbehaltlich des Eintritts sämtlicher der zuvor genannten Bedingungen beginnt die Frist für die Annahme des Delisting-Abfindungsangebots (die ‘ Annahmefrist ‘) an dem Tag, an dem der Widerruf der Zulassung der VARTA-Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse nach Maßgabe der Vorschriften des BörsG und der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse (‘ BörsO FWB ‘) veröffentlicht wird. Die Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung gemäß dem vorstehenden Satz.

5.	BESCHREIBUNG DER MEHRHEITSAKTIONÄRIN

Die Mehrheitsaktionärin GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH (‘ GOPLA GmbH ‘) ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59440. Ihr Stammkapital beträgt EUR 25.000.000,00.

Die GOPLA GmbH ist eine Holdinggesellschaft und weist in ihrem Jahresabschluss (Einzelabschluss nach HGB) zum 31. Dezember 2011 ein Eigenkapital von EUR 22.957.301,44 auf.

Die Mehrheitsaktionärin hält 4.608.556 VARTA-Aktien. Dies entspricht rund 93,16 % der Stimmrechte und rund 93,16 % des Grundkapitals der VARTA AG. Die GOPLA GmbH selbst wird seit dem Jahr 2011 von der ETV Holding AG mit Sitz in Wien, Österreich beherrscht.

6.	ERLÄUTERUNGEN ZUM ANGEBOTSPREIS

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 5,36 je Aktie entspricht dem Preis, der nach den Grundsätzen der Macrotron-Entscheidung sowie der Stollwerck-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH vom 25. November 2002, Az: II ZR 133/01; BGH vom 19. Juli 2010, Az: II ZB 18/09) genannten Voraussetzungen im Rahmen des bei einem regulären Delisting erforderlichen Abfindungsangebots zu zahlen ist. Entsprechend diesen Grundsätzen muss der Angebotspreis mindestens den Betrag des höheren der beiden im Folgenden unter a) und b) genannten Werte erreichen:

a)	der faire Wert der Aktien im Sinne des anteiligen Unternehmenswertes (der ‘ Anteilige Unternehmenswert ‘);
b)	der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktien während der letzten drei Monate vor der ad hoc-Veröffentlichung über die beabsichtigte Einleitung des Widerrufsverfahrens (der ‘ Drei-Monats-Durchschnittskurs ‘).

Zur Ermittlung des unter a) genannten anteiligen Unternehmenswertes hat der Vorstand der VARTA AG eine Bewertung der VARTA AG entsprechend den im Bewertungsstandard IDW S1 (in der Fassung vom 2. April 2008) niedergelegten Grundsätzen durch die WTS Steuerberatungsgesellschaft mbH, Niederlassung Frankfurt am Main, Taunusanlage 19, 60325 Frankfurt am Main (‘ WTS ‘) erstellen lassen. Das im Zusammenhang mit der Unternehmensbewertung erstellte Bewertungsgutachten der WTS vom 10. April 2012 per Bewertungsstichtag 21. Mai 2012 wird den VARTA-Aktionären auf Wunsch zur Verfügung gestellt.

Nach eigenen Angaben hat WTS das Bewertungsgutachten entsprechend den im Bewertungsstandard IDW S1 von Wissenschaft und Rechtsprechung grundsätzlich anerkannten Methoden zur Durchführung von Unternehmensbewertungen erstellt. Danach kann ein Unternehmenswert bemessen werden entweder (i) nach dem Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen, erwarteten Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner (Ertragswertverfahren) oder (ii) nach dem Liquidationswertverfahren (Summe der Einzelbewertungen der Vermögensgegenstände des Unternehmens abzüglich der Summe aller Verbindlichkeiten). Der Liquidationswert kann dann gewählt werden, wenn er den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen, erwarteten Nettozuflüsse übersteigt.

Im Fall der VARTA AG ist WTS aus folgenden Gründen von dem Liquidationswert ausgegangen: Der Unternehmensgegenstand ist nach dem Verkauf der operativen Sparten nicht auf die Führung eines operativ tätigen Unternehmens angelegt, sondern auf die Verwaltung eigenen Vermögens, insbesondere die Verwertung und Abwicklung von Vermögensgegenständen, Verträgen und Verbindlichkeiten, welche die vormals von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften betriebenen Geschäftsbereiche betreffen. Basierend auf den Ertragsprognosen der VARTA AG ist nicht damit zu rechnen, dass die VARTA AG künftig Gewinne erzielen oder Ausschüttungen tätigen wird. Vielmehr ist in der absehbaren Zukunft damit zu rechnen, dass die VARTA AG weiterhin Verluste erzielen und ihre Abwicklung weiter vorantreiben wird. Daher übersteigt der Liquidationswert den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen erwarteten Nettozuflüsse der Unternehmenseigner.

Das Bewertungsgutachten von WTS kommt zu einem Liquidationswert des vermögensverwaltenden und zu verwertenden Geschäfts der VARTA AG einschließlich ihrer Tochter- und Beteiligungsgesellschaften zum Bewertungsstichtag von insgesamt EUR 25.655.000. Daraus ergibt sich ein von WTS errechneter anteiliger Unternehmenswert in Höhe von EUR 5,19 je VARTA-Aktie.

Der oben unter b) genannte gewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs der Varta-Aktien gemäß § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung vor Bekanntgabe der ad hoc-Veröffentlichung über die beabsichtigte Einleitung des Widerrufsverfahrens, die am 30. März 2012 erfolgte, beläuft sich ausweislich der Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaussicht auf EUR 5,36 je Aktie. Deshalb ist dieser Betrag als höherer Wert als Angebotspreis anzusehen.

Falls im Hinblick auf dieses Abfindungsangebot ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz (‘ SpruchG ‘) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung als die angebotene festsetzt, können auch die bereits abgefundenen VARTA-Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden VARTA-Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die GOPLA GmbH gegenüber einem VARTA-Aktionär in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Verfahrens nach dem SpruchG zur Zahlung einer höheren Abfindung verpflichtet. Die Höhe des jeweiligen Ergänzungsanspruchs ergibt sich aus der Differenz des Angebotspreises je VARTA-Aktie und der gerichtlich festgesetzten bzw. im Vergleichswege vereinbarten Abfindung je VARTA-Aktie.

7.	ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ABFINDUNGSANGEBOTS

VARTA-Aktionäre, die das Abfindungsangebot annehmen wollen, sollten sich nach Beginn der Annahmefrist gemäß Ziffer 4 oben mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Abfindungsangebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (die ‘ Depotführende Bank ‘) wenden. Diese werden zu Beginn der Annahmefrist über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Abfindungsangebots gesondert informiert und sind gehalten, Kunden, die in ihrem Depot VARTA-Aktien halten, über das Abfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

7.1	Zentrale Abwicklungsstelle

GOPLA GmbH hat die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen (das ‘ Bankhaus Gebr. Martin ‘) beauftragt, als zentrale Abwicklungsstelle für das Abfindungsangebot zu fungieren.

7.2	Annahme des Abfindungsangebots

VARTA-Aktionäre können das Abfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung zu spezifizierende Anzahl an Aktien gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären (die ‘ Annahmeerklärung ‘).

Die Annahme des Angebots wird nur mit fristgerechter Umbuchung der VARTA-Aktien, für die das Abfindungsangebot angenommen wird (die ‘ Zum Verkauf Eingereichten Aktien ‘), in die ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (‘ Clearstream Banking AG ‘), wirksam. Die Umbuchung wird durch die jeweilige Depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der VARTA-Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag (d.h. ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main regelmäßig geöffnet sind) nach dem Ende der Annahmefrist bis 17:30 Uhr bewirkt wird.

7.3	Weitere Erklärungen annehmender VARTA-Aktionäre

Durch die Annahme des Abfindungsangebots gemäß Ziffer 7.2 oben nehmen die jeweiligen VARTA-Aktionäre das Abfindungsangebot für die Zum Verkauf Eingereichten Aktien nach Maßgabe der Bedingungen des Abfindungsangebots an und

(a)	weisen ihre jeweilige Depotführende Bank an, die zum Verkauf Eingereichten Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E umzubuchen, diese jedoch zunächst in ihrem Depot zu belassen;
(b)	weisen ihre jeweilige Depotführende Bank an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die in den Depots der Depotführenden Bank belassenen Zum Verkauf Eingereichten Aktien einschließlich aller Nebenrechte mit der ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auszubuchen und dem Bankhaus Gebr. Martin als zentrale Abwicklungstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die GOPLA GmbH zur Verfügung zu stellen; und
(c)	beauftragen und bevollmächtigen vorsorglich ihre jeweilige Depotführende Bank sowie das Bankhaus Gebr. Martin als zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), alle zur Abwicklung des Abfindungsangebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Aktien auf die GOPLA GmbH herbeizuführen;
(d)	weisen ihre jeweilige Depotführende Bank an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotführende Bank die für die Bekanntgabe über den Erwerb der VARTA-Aktien erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG unter ISIN DE000A1ML9E8/WKN A1ML9E umgebuchten Zum Verkauf Eingereichten Aktien, börsentäglich an das Bankhaus Gebr. Martin zu übermitteln; und
(e)	erklären die annehmenden VARTA-Aktionäre, dass die Zum Verkauf Eingereichten Aktien im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf die GOPLA GmbH in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden VARTA-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Abfindungsangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 3 oben beschriebenen Angebotsbedingung.

7.4	Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme des Abfindungsangebots kommt zwischen dem annehmenden VARTA-Aktionär und der GOPLA GmbH ein Vertrag über den Verkauf und die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten Aktien auf die GOPLA GmbH, jeweils nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abfindungsangebots, zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden VARTA-Aktionäre mit Annahme des Abfindungsangebots unwiderruflich die in Ziffer 7.3 oben genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten und geben unwiderruflich die in Ziffer 7.3 oben aufgeführten Erklärungen ab.

7.5	Abwicklung des Abfindungsangebots und Zahlung des Angebotspreises

Die Zahlung es Angebotspreises erfolgt an die jeweiligen Depotführenden Banken der annehmenden VARTA-Aktionäre Zug um Zug gegen Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Aktien auf des Depot des Bankhauses Gebr. Martin bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die GOPLA GmbH. Die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf Eingereichten Aktien an die Depotführenden Banken der annehmenden VARTA-Aktionäre wird innerhalb und im Anschluss an die Annahmefrist wöchentlich erfolgen.

Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotführenden Bank hat die GOPLA GmbH ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen annehmenden VARTA-Aktionär gutzuschreiben.

7.6	Kosten

Die Annahme des Abfindungsangebots soll für die VARTA-Aktionäre im Inland grundsätzlich frei von Kosten und Spesen Depotführender Banken sein. Zu diesem Zweck gewährt GOPLA GmbH den Depotführenden Banken eine marktübliche Depotbankenprovision.

Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Spesen, die von Depotführenden Banken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sind jedoch von den betreffenden VARTA-Aktionären selbst zu tragen.

8.	HINWEISE FÜR VARTA-AKTIONÄRE, DIE DAS ABFINDUNGSANGEBOT NICHT ANNEHMEN

VARTA-Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre der VARTA AG. VARTA-Aktien, für die das Abfindungsangebot nicht angenommen wird, können nur noch bis zum Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung zum regulierten Markt (Genral Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse dort unter ISIN DE000A0TGJ55, WKN A0TGJ5 gehandelt werden.

VARTA-Aktionäre, die beabsichtigen, das Abfindungsangebot nicht anzunehmen, sollten folgendes berücksichtigen:

(a)	Der gegenwärtige Börsenkurs der Aktien kann auch die Tatsache reflektieren, dass die VARTA AG am 30. März 2012 ihre Delisting-Absicht veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob nach Durchführung des Abfindungsangebots und des Delistings die Verkehrsfähigkeit der Aktie weiter – überhaupt bzw. im bisherigen Umfang – gegeben ist und (damit) auch, ob sich der Verkehrswert der Aktie weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder darüber oder darunter liegen wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung ist nicht auszuschließen, dass sich – beispielsweise, falls ein großer Teil der Aktionäre das Abfindungsangebot annimmt – die Zahl der im Streubesitz gehaltenen VARTA-Aktien weiter verringert und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der VARTA-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können.
(b)	Es könnten bei der VARTA AG (weitere) Strukturmaßnahmen durchgeführt werden: Sollte beispielsweise zwischen der Mehrheitsaktionärin und VARTA AG als beherrschtem Unternehmen ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen und rechtswirksam werden, wäre die Mehrheitsaktionärin berechtigt, dem Vorstand der VARTA AG verbindliche Weisungen hinsichtlich der Leitung der VARTA AG zu erteilen und damit die Kontrolle über die Unternehmensleitung der VARTA AG auszuüben. Die Mehrheitsaktionärin wäre andererseits verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der VARTA AG auszugleichen. Die VARTA AG wäre ihrerseits verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Mehrheitsaktionärin als herrschendes Unternehmen abzuführen. Nach § 304 Abs. 1 AktG muss ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einen angemessenen Ausgleich für die außen stehenden Aktionäre des beherrschten Unternehmens durch eine auf die Anteile am Grundkapital bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. Die Angemessenheit der Ausgleichszahlung, für welche die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung des beherrschten Unternehmens über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag maßgeblich sind, kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Nach § 305 Abs. 1 und 2 AktG muss ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ferner die Verpflichtung des herrschenden bzw. gewinnberechtigten Unternehmens enthalten, auf Verlangen eines außen stehenden Aktionärs dessen Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Die Gesetzmäßigkeit der Höhe der Barabfindung, für welche die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung des beherrschten Unternehmens über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag maßgeblich sind, kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung je Aktie könnte den in diesem Abfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Falls die Hauptversammlung der VARTA AG – bei Vorliegen der entsprechenden rechtlichen Voraussetzungen – die Übertragung der Aktien der übrigen VARTA-Aktionäre auf die Mehrheitsaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) oder im Wege des sogenanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze out gemäß § 62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) beschließen sollte, wären die Aktionäre verpflichtet, ihre VARTA-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung an die Mehrheitsaktionärin zu übertragen. Die Gesetzmäßigkeit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung je Aktie könnte den in diesem Abfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.

9.	BEGLEITENDE BANK

Die Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen koordiniert die technische Durchführung und Abwicklung des Abfindungsangebots.

10.	STEUERN

Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme des Abfindungsangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.

11.	ANWENDBARES RECHT

Das Abfindungsangebot sowie die durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Hannover, den 10. April 2012

GOPLA Beteiligungsgesellschaft mbH

– Geschäftsführung –