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Varex Imaging Corp — Audit Report / Information 2017
Feb 6, 2020
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Audit Report / Information
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Publication
Varex Imaging Deutschland AG
Willich
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 28.11.2016 bis zum 30.09.2017
Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 28. November 2016 bis 30. September 2017
A. Vorbemerkungen
Die Varex Imaging Deutschland AG („Varex“ oder „Gesellschaft“) wurde am 20. Oktober 2016 gegründet und am 28. November 2016 im Handelsregister eintragen. Die Einzahlung des Grundkapitals erfolgte am 16. November 2016.
Mit Wirkung zum 30. Dezember 2016, 24.00 Uhr wurde in einem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Varian Medical Systems Deutschland GmbH und der Gesellschaft der Geschäftsbereich „Imaging Components“ der Varian Medical Systems Deutschland GmbH mit allen rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnenden Aktiva und Passiva auf die Gesellschaft übertragen.
Darüber hinaus wurde ebenfalls mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. Dezember 2016, 24.00 Uhr in einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH („VMS Holdings“) und der Gesellschaft die Beteiligung der VMS Holdings an der MeVis Medical Solutions AG („MeVis“) in Höhe von 73,6% sowie der zwischen der VMS Holdings und MeVis geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag jeweils mit allen Rechten und Pflichten auf die Gesellschaft übertragen.
Außerdem hat die Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Mai 2017 von der PerkinElmer Technologies GmbH & Co. KG den Geschäftsbetrieb zur Forschung und Entwicklung, Produktion und Vertrieb von Detektoren mit allen rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnenden Aktiva und Passiva zum Kaufpreis von T€ 45.085 erworben und für diesen Geschäftsbetrieb eine Zweigniederlassung in Walluf errichtet.
B. Grundlagen des Unternehmens
1. Geschäftsmodell
Die Gesellschaft beschäftigt sich in der Hauptniederlassung in Willich mit der Herstellung bzw. mit der Reparatur von medizinischen Röntgenstrahlern und Flachpanel-Detektoren (FPD) und darüber hinaus mit dem europaweiten Vertrieb dieser Komponenten. Dazu werden digitale Detektoren, Röntgenstrahler, Strahlerkomponenten und Röntgenstrahler-Einsatzröhren von der Varex Imaging Corporation in den USA importiert und entsprechend weiterbearbeitet.
In der Zweigniederlassung in Walluf entwickelt, produziert und vertreibt die Gesellschaft Flachpanel-Detektoren (FPD). Eine Hauptkomponente der FPD‘s, die sogenannten Sensoren, wird über die Varex Imaging West LLC. eingeführt. Die Produkte, die in Varex Imaging West LCC. produziert werden und für europäische Kunden vorgesehen sind, werden durch die Zweigniederlassung in Walluf vertrieben. Für diese Produkte bietet Walluf seinen Kunden einen internen Reparaturservice an.
Flachpanel-Detektoren werden für Kunden aus der Medizintechnik, Industrie sowie Veterinär-Medizin gefertigt. Sie werden in der Medizintechnik als Komponenten für die Röntgenbildgebung genutzt. In der Industrie werden Flachpanel-Detektoren in Sicherheits- und Industrieinspektionssystemen integriert.
2. Forschung und Entwicklung
Für die technologisch geprägte Unternehmensgruppe der Varex Imaging Corporation ist die kontinuierliche Investition in Forschung und Entwicklung von zentraler Bedeutung.
Die Forschungs- und Entwicklungskosten beliefen sich im Rumpfgeschäftsjahr 2016/2017 auf € 2,4 Mio. Im Rahmen einer Service-Vereinbarung wurden die im Rumpfgeschäftsjahr angefallenen Entwicklungsaufwendungen vollständig an verbundene Unternehmen weiterbelastet.
Die Ausweitung der Tätigkeiten in den medizintechnischen Bereich, sowie mehrere Neuprojekte im industriellen Marktsegment führten dazu, dass im Rumpfgeschäftsjahr 2016/2017 in der Entwicklung 24 Mitarbeiter arbeiteten. Im Zuge der steigenden Anforderungen an die Entwicklung arbeitet diese Hand in Hand und spezialisiert mit den Schwesterwerken zusammen und greift auch auf externe Ressourcen zurück, um die Entwicklungszyklen zu optimieren.
Der Fokus liegt am Standort Walluf auf der Entwicklung von elektronischen Komponenten, Software und Firmware sowie optimierten Gehäuse. Diese stellen die Grundlage von Detektorfamilien dar. Aus diesen werden kundenspezifische Varianten entwickelt, die sich an den Anforderungen der Endkunden orientieren.
C. Wirtschaftsbericht
1. Rahmenbedingungen
Gesamtwirtschaftliche Lage
Im bisherigen Verlauf des Jahres 2017 hat sich die Weltwirtschaft wieder etwas erholt. Der Internationale Währungsfonds (IWF) prognostiziert im Oktober 2017 ein weltweites Wirtschaftswachstum von 3,6 % für 2017 und 3,7 % für 2018. Dies spiegelt die guten Entwicklungen in der Euro-Region, Japan, Russland, Kanada und den Schwellenländern wider, wobei UK und die USA besonders im ersten Halbjahr 2017 etwas hinter den allgemeinen Erwartungen zurücklagen. Für die USA schraubte der IWF daher seine Erwartungen nach seiner höheren Prognose im April zurück auf 2,2 % für 2017 und 2,3 % für 2018. Der Grund ist die Einschätzung der politischen Risiken sowie der derzeit unsicheren Entwicklung von Staatsausgaben und Steuereinnahmen in den USA; auf mittlere Sicht überwiegen somit Wachstumsrisiken.
Für Deutschland prognostiziert der Internationale Währungsfonds (IWF) im Oktober 2017 ein Wachstum von 2,0 % für 2017 und 1,8 % für 2018. Nach einem kräftigen Expansionskurs im ersten Halbjahr ging es dabei mit etwas weniger Schwung in die zweite Jahreshälfte. Immer noch tragen die expansive Geldpolitik der EZB, niedrige Zinsen und der dadurch angekurbelte private Konsum wesentlich zum Wachstum bei. Der Außenhandel dagegen zeigt sich etwas schwächer, was zum großen Teil auf die Aufwertung des Euro zurückzuführen ist.
Branchenentwicklung
Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes im Jahr 2017 um 2,2% höher als im Vorjahr. Auf der Entstehungsseite des Bruttoinlandsproduktes konnte u.a. das produzierende Gewerbe positiv zur wirtschaftlichen Entwicklung im Jahr 2017 beitragen. Das Produzierende Gewerbe legte mit 2,5% zu.
Der Zentralverband Elektrotechnik- und Elektroindustrie e.V. (ZVEI) beziffert das Volumen des Welt-Elektromarktes auf Mrd.€ 4.216 hiervon Mrd.€ 717 in Europa und Mrd.€ 831 in Amerika. Gegenüber 2017 wird für das Jahr 2018 ein Anstieg von 5% erwartet sowie für die Jahre 2019 und 2020 jeweils ein Anstieg von vier bzw. drei Prozent. Der ZVEI-Weltmarktausblick für die Elektroindustrie umfasst insgesamt 53 Länder, die zusammen rund 96% des globalen Marktes auf sich vereinen.
Nach Einschätzung des Fachverbands der Medizintechnik Spectaris hat der Weltmarkt für die Medizintechnologie aktuell eine Gesamtgröße von ca. US-Dollar 364 Milliarden, inkl. der diagnostischen Systeme, erreicht. Dabei lag Deutschland mit einem Anteil von ca. 9 %, hinter den USA (39 %) und China (12 %), aber deutlich vor Japan und Mexiko an dritter Stelle.
Innerhalb der Europäischen Union haben die deutschen Medizintechnikunternehmen mit Abstand den größten Anteil. Der Gesamtumsatz der produzierenden Medizintechnikunternehmen (mit über 20 Beschäftigten) legte in Deutschland um rund 5,8 % auf 29,2 Mrd. € zu, mit einer Exportquote von rund 65 %, wobei davon ca. 51 % der Ausfuhren in europäische Länder gingen. In Deutschland gilt die Medizintechnikbranche als besonders innovativ, wachstumsstark und zukunftsträchtig. Medizinprodukte leisten nicht nur einen wichtigen Beitrag für eine effiziente Gesundheitsversorgung, sie sind auch ein bedeutender Wirtschafts- und Arbeitsmarktfaktor. Die deutsche Gesundheitswirtschaft weist dabei im Vergleich zur Gesamtwirtschaft überdurchschnittliche Wachstumsraten auf. Dass die Medizintechnik-Branche auch weiterhin Wachstumsmarkt bleibt, führt man zum einen auf den medizinisch-technischen Fortschritt, die demographische Entwicklung und den höheren Anspruch der Patienten nach besseren Leistungen zurück. Als Folge davon wird der Bedarf an Gesundheitsleistungen auch weiterhin steigen.
Eine Studie des Hamburgischen WeltWirtschaftsinstituts (HWWI) zeigt auf, dass die Nachfrage nach Medizintechnik in den Industrieländern allgemein weiterhin von einem Wachstum von 3 % bis 4 % ausgeht. In den Schwellenländern wird ein Wachstum zwischen 9 % und 16 % bis zum Jahr 2020 prognostiziert. Besonders in den Entwicklungs- und Schwellenländern mit großer Bevölkerungsdichte sorgen dabei vor allem das Bevölkerungswachstum und die schnell steigenden Pro-Kopf-Einkommen für einen Anstieg der Investitionen in die Gesundheitsversorgung und Medizintechnik.
Das Marktforschungsinstitut Research and Markets veröffentlichte in einem Bericht ein Wachstum des globalen Marktes für industrielle Röntgeninspektionssysteme mit einer anhaltenden durchschnittlichen Wachstumsrate von 5,7% im Zeitraum 2012 bis 2017 sowie einem globalen Markt im Jahr 2017 in Höhe von Mio.USD 526. Wachstumstreiber bilden hierbei die wachsende Automobil- und Flugzeugindustrie sowie deren Nachfrage nach innovativen Röntgeninspektionssystemen. Für die Jahre 2017 bis 2022 wird eine durchschnittliche Wachstumsrate von 6,5% erwartet, die hauptsächlich durch technischen Fortschritt in den Inspektionssystemen und einer steigenden Nachfrage nach Inline-Inspektionssystemen getrieben wird.
2. Steuerungsrelevante Leistungsindikatoren
Zur Führung, Steuerung und Kontrolle der Geschäftsaktivitäten setzt die Gesellschaft interne Analysen ein. Dies umfasst eine vollumfängliche monatliche Berichterstattung über die Umsatz- und Ergebnissituation der Varex nach US GAAP an die Konzernmutter Varex Imaging Corporation.
Wichtige Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung sind die Umsatzerlöse sowie der Jahresüberschuss.
Da die Gesellschaft in den Varex Konzernverbund eingebunden ist, erfolgen Planungen und Steuerung operativ grundsätzlich nach US-GAAP. Die wesentlichen Abweichungen zwischen US-GAAP und den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen des HGB ergeben sich vor allem im Bereich der immateriellen Vermögensgegenstände aus dem Erwerb des Detektorengeschäfts von PerkinElmer, der Bewertung von Fremdwährungsforderungen und –verbindlichkeiten, in der unterschiedlichen Bilanzierung und Bewertung von einzelnen Rückstellungen (insbesondere Pensionsrückstellungen) sowie in der Bilanzierung latenter Steuern. Unterschiede ergeben sich auch in der Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung.
Die geschäftliche Entwicklung wird dabei mittels der Umsatzentwicklung sowie Plan-Ist-Abweichungen der monatlichen operativen Kosten sowie der Mitarbeiterzahlen verfolgt.
3. Geschäftsverlauf
Die Gesellschaft hat ihre operative Geschäftstätigkeit am Sitz in Willich zum 1. Januar 2017 aufgenommen und ist zum 1. Mai durch die Übernahme des Detektorgeschäfts von Perkin Elmer mit der Zweigniederlassung in Walluf deutlich gewachsen.
Insgesamt ist das erste Rumpfgeschäftsjahr sehr positiv für die Gesellschaft verlaufen.
4. Vermögens- Finanz und Ertragslage
Ertragslage
Die Umsätze des Rumpfgeschäftsjahres wurden in der Zweigniederlassung Willich in Höhe von T€ 16.750 im Inland sowie in Höhe von T€ 44.698 im Ausland erzielt. In der Zweigniederlassung Walluf wurden Umsätze in Höhe von T€ 7.336 im Inland sowie in Höhe von T€ 26.507 im Ausland erzielt.
Der Rohertrag (Umsatzerlöse, Bestandsveränderungen, Materialaufwand) beträgt im Geschäftsjahr T€ 13.909. Die Rohertragsmarge (Rohertrag / Umsatzerlöse) beträgt somit 14,6 %.
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von T€ 4.375 entfallen in Höhe von T€ 4.165 auf Erträge aus der Währungsumrechnung.
Im Rumpfgeschäftsjahr 2016/2017 waren durchschnittlich 104 Mitarbeiter beschäftigt. Der Personalaufwand beträgt T€ 3.555.
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen in Höhe von T€ 1.880 entfallen mit T€ 1.246 auf den derivativen Geschäfts- oder Firmenwert und mit T€ 509 auf den aktivierten Kundenauftragsbestand.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen hauptsächlich Reise-, Bewirtungs- und Kraftfahrzeugaufwendungen, Mieten, Instandhaltung sowie Servicedienstleistungen bzgl. der Mietobjekte sowie Rechts- und Beratungskosten, Versicherungen, Aufwendungen für Ausstellungen und Messen sowie Aufwendungen aus der Währungsumrechnung.
Aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der MeVis Medical Solutions AG wurde im Rumpfgeschäftsjahr ein Ertrag aus der Gewinnabführung in Höhe von T€ 5.211 erzielt.
Das Ergebnis nach Steuern beläuft sich auf T€ 10.670. Der Jahresüberschuss beträgt T€ 10.661. Durch das Gesamtergebnis konnte eine Umsatzrendite (Ergebnis nach Steuern / Umsatzerlöse) von 11,2% erzielt werden.
Vermögenslage
Die Vermögenslage von Varex ist auf der Aktivseite zu ähnlichen Teilen durch das Umlaufvermögen sowie durch das Anlagevermögen geprägt. Das Umlaufvermögen macht mit T€ 65.897 rund 55% der Bilanzsumme aus, während das Anlagevermögen mit T€ 54.118 rund 45% der Bilanzsumme ausmacht. Das Umlaufvermögen ist insbesondere geprägt durch die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 23.713 sowie die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 14.906. Das Anlagevermögen besteht im Wesentlichen aus dem Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Erwerb des Detektorengeschäfts in Höhe von T€ 28.650 sowie den Anteilen an verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 23.464. Die Eigenkapitalquote (Eigenkapital/Bilanzsumme) beträgt 33,3%. Das gezeichnete Kapital wurde am 16. November 2016 vollständig eingezahlt. Das Fremdkapital ist im Wesentlichen durch Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 69.772 (87,2%) geprägt, die im Wesentlichen aus Darlehensverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen. Das Anlagevermögen ist zu 73,9% durch das Eigenkapital sowie zu 88,5% durch Eigenkapital und langfristiges Fremdkapital gedeckt.
Finanzlage
Zum 30. September 2017 betragen die liquiden Mittel T€ 12.137.
Die Eigenkapitalquote beträgt zum 30. September 2017 33,3%. Entsprechend beläuft sich die Fremdkapitalquote auf 66,7%, wobei 87,2% des Fremdkapitals aus Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen besteht.
Die Finanzierung des Erwerbs des Detektorengeschäfts von PerkinElmer erfolgte über ein konzerninternes Darlehen, welches zum 30. September 2017 unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen wird.
Die Liquidität ist durch die Ertragskraft des Unternehmens sowie die Einbettung in den Varex Imaging Konzernverbund jederzeit gegeben.
5. Personal- und Sozialbereich
Für die Mitarbeiter bietet die Gesellschaft Aufstiegsmöglichkeiten sowie Fortbildungsprogramme, um die Mitarbeiter langfristig an das Unternehmen zu binden, da diese der Leistungstreiber der Gesellschaft sind. Die Gesellschaft hat eine sehr geringe Fluktuation.
Im Jahresdurchschnitt waren in unserer Gesellschaft 104 Mitarbeiter beschäftigt.
Zum 30. September 2017 waren am Standort Willich 18 Mitarbeiter beschäftigt. In der Zweigniederlassung in Walluf waren zu diesem Zeitpunkt 87 Mitarbeiter beschäftigt.
D. Risiko- und Chancenbericht
Die Gesellschaft Varex Imaging Deutschland AG als Teil des Varex Imaging Corporation Konzerns führt mit der Varex Imaging Corporation sowie diesem zugehörigen verbundenen Unternehmen enge Leistungsbeziehungen, agiert mit diesen in einem globalen Markt- und Kundensegment sowie Unternehmensumfeld und ist somit eng mit den Chancen und Risiken des Konzerns als Wirtschaftseinheit verbunden. Varex ist zudem in das Risikocontrolling des Varex-Konzerns integriert.
Die Märkte, in denen Varex agiert, sind von rasanten Änderungen und technologischer Innovation geprägt, insbesondere im Hinblick auf die Flachbildtechnologie. Die Kunden von Varex verwenden die bezogenen Produkte in Bildgebungssystemen für die medizinische Diagnostik, für den Sicherheitsbereich und die Industrie. Um erfolgreich zu sein investiert Varex durch Ausgaben für Forschung- und Entwicklung in Neuerungen, um die Bedürfnisse und die Nachfrage seiner Kunden sowie die potenziellen Änderungen der Marktpräferenzen zu antizipieren und seine Qualitätsführerschaft weiter auszubauen. Für die kommenden Jahre wird mit einem weiteren Wachstum des globalen Marktes für Röntgeninspektionssysteme sowie produzierender Medizintechnik-Unternehmen gerechnet an denen Varex antizipieren könnte.
Die Gesellschaft könnte sich mit einer Zunahme von Gewährleistungsansprüchen aufgrund von Problemen hinsichtlich der Produktqualität oder Produktfehlern als direkte Folge von Entwicklungs-, Herstellungs- oder Lieferkettenproblemen konfrontiert sehen. Dies kann die Marktreputation von Varex beschädigen, einen Umsatzrückgang verursachen oder Reparaturen bzw. freiwillige Abhilfemaßnahmen zur Folge haben, was die Ergebnisse von Varex erheblich und nachteilig beeinflussen könnte. Diesem Risiko wird in der Form begegnet, dass im Falle der Notwendigkeit auf andere Zulieferer zurückgegriffen wird und eine umfangreiche Produktkontrolle erfolgt.
Durch den Bezug vieler Produkte von der Varex Imaging Coporation sowie der VI West, LLC in USD zur Weiterverarbeitung sowie Vertrieb und dem Rückgriff auf Konzerndarlehen insbesondere der Varex Imaging Corporation, ist Varex einem Wechselkursrisiko ausgesetzt. Die Produktion von Flachpaneldetektoren benötigt zudem unterschiedliche Rohstoffe. Kommt es zu Schwankungen dieser, kann dies zu höheren Bezugspreisen der Produkte von der Varex Imaging Corporation sowie der VI West LLC führen.
Zur Finanzierung des Kaufpreises der PerkinElmer Medical Imaging, DE war Varex auf ein Konzerndarlehen der Varex Imaging Corporation angewiesen. Bei einer vorzeitigen Fällig Stellung dieses Darlehens, kann es zu einem Liquiditätsengpass kommen. Bereits im Geschäftsjahr 2017/2018 wurde ein wesentlicher Teil der Darlehensverbindlichkeit beglichen, so dass das Risiko aus Sicht der Gesellschaft als gering eingestuft wird.
Dem Ausfallrisiko bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird durch ein aktives Debitorenmanagement Rechnung getragen. Dazu gehören Bonitätsprüfungen, vertraglich vereinbarte Zahlungsmodalitäten und Eigentumsvorbehalte.
Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, sind derzeit nicht erkennbar.
E. Prognosebericht
Insgesamt erwarten wir für die kommenden Jahre ein leichtes Wachstum im Einklang mit der Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen Lage und vor allem der Branchenentwicklung.
Insgesamt erwarten wir für das Geschäftsjahr 2017/2018 einen Umsatz von Mio. € 175 bis 180 sowie einen Jahresüberschuss von Mio. € 11 bis 12. Die erhebliche Steigerung des Umsatzes ergibt sich daraus, dass im Rumpfgeschäftsjahr 2016/2017 Umsatzerlöse aus Willich im Umfang von neun Monaten und aus Walluf im Umfang von fünf Monaten enthalten sind. Dementsprechend werden im Geschäftsjahr 2017/2018 erstmalig ganzjährig Umsatzerlöse erzielt. Der Jahresüberschuss wird sich voraussichtlich leicht über dem Niveau des Rumpfgeschäftsjahres 2016/2017 bewegen, da den erhöhten Umsatzerlösen auch entsprechend höhere Aufwendungen gegenüberstehen.
F. Abhängigkeitsbericht
Sämtliche Aktien der Varex Imaging Deutschland AG werden von der Varex Imaging Investments B.V., Dinxperlo, Niederlande als alleiniger Gesellschafterin gehalten. Die Varex Imaging Investments B.V. gehört über die Varex Imaging International Holdings B.V., Dinxperlo, Niederlande, zur Varex Imaging Corporation mit Hauptsitz in Salt Lake City, Utah, USA.
Die Varex Imaging Deutschland AG ist ein mehrstufig abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 Abs. 1 AktG und wird unmittelbar durch die Varex Imaging Investments B.V. und mittelbar durch die Varex Imaging International Holdings B.V und die Varex Imaging Corporation beherrscht. Sowohl die Varex Imaging International Holdings B.V als auch die Varex Imaging Corporation verfügen über die Varex Imaging Investments B.V. mittelbar über sämtliche Anteile der Varex Imaging Deutschland AG.
Da kein Beherrschungsvertrag und bzw. oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der Varex Imaging Deutschland AG und der Varex Imaging Investments B.V. besteht, hat der Vorstand einen Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG erstellt und nach § 313 AktG prüfen lassen.
Der Vorstand erklärt in diesem Abhängigkeitsbericht, dass die Varex Imaging Deutschland AG bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäfte nach den Umständen, die ihm zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die dargestellten Rechtsgeschäfte mit verbundenen Unternehmen im Sinne des § 312 AktG vorgenommen wurden, die Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Im Berichtszeitraum wurden Rechtsgeschäfte mit Dritten oder Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der o.g. Personen, der herrschenden Unternehmen und eines mit ihnen verbundenen Unternehmens weder getroffen noch unterlassen.
Bilanz zum 30. September 2017
Aktiva
| 30.9.2017 € |
28.11.2016 € |
|
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 35.816,38 | 0,00 |
| 2. Geschäfts- oder Firmenwert | 28.650.470,02 | 0,00 |
| 3. Auftragsbestand | 712.250,00 | 0,00 |
| 29.398.536,40 | 0,00 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken und Einbauten in gemieteten Objekten | 127.910,05 | 0,00 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 982.529,09 | 0,00 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 144.519,89 | 0,00 |
| 1.254.959,03 | 0,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 23.464.396,81 | 0,00 |
| 54.117.892,24 | 0,00 | |
| B. Umlaufvermögen | ||
| I. Vorräte | ||
| 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 8.184.831,85 | 0,00 |
| 2. Unfertige Erzeugnisse | 534.168,67 | 0,00 |
| 3. Fertige Erzeugnisse und Waren | 3.905.439,72 | 0,00 |
| 12.624.440,24 | 0,00 | |
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 23.712.706,43 | 0,00 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 14.905.905,08 | 0,00 |
| 3. Forderungen gegen Gesellschafter | 1.503.137,00 | 0,00 |
| 4. Sonstige Vermögensgegenstände | 1.014.331,08 | 0,00 |
| 41.136.079,59 | 0,00 | |
| III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 12.136.598,86 | 50.000,00 |
| 65.897.118,69 | 50.000,00 | |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 56.086,52 | 0,00 |
| 120.071.097,45 | 50.000,00 | |
| Passiva | ||
| 30.9.2017 € |
28.11.2016 € |
|
| A. Eigenkapital | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | 50.001,00 | 50.000,00 |
| II. Kapitalrücklage | 29.306.131,55 | 0,00 |
| III. Jahresüberschuss | 10.660.623,81 | 0,00 |
| 40.016.756,36 | 50.000,00 | |
| B. Rückstellungen | ||
| 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen | 1.583.799,00 | 0,00 |
| 2. Steuerrückstellungen | 717.010,47 | 0,00 |
| 3. Sonstige Rückstellungen | 4.103.246,97 | 0,00 |
| 6.404.056,44 | 0,00 | |
| C. Verbindlichkeiten | ||
| 1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 12.169,92 | 0,00 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 2.899.002,59 | 0,00 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 69.771.563,84 | 0,00 |
| 5. Sonstige Verbindlichkeiten | 229.203,96 | 0,00 |
| (davon aus Steuern € 107.609,14; Vorjahr € 0,00) | ||
| (davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 3.064,71; Vorjahr € 0,00) | ||
| 72.911.940,31 | 0,00 | |
| D. Rechnungsabgrenzungsposten | 65.361,91 | 0,00 |
| E. Passive latente Steuern | 672.982,43 | 0,00 |
| 120.071.097,45 | 50.000,00 |
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 28. November 2016 bis 30. September 2017
| 28.11.2016 - 30.09.2017 € |
|
|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 95.291.392,41 |
| 2. Verminderung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen | -1.696.281,07 |
| 3. Sonstige betriebliche Erträge | 4.374.716,43 |
| (davon Erträge aus Währungsumrechnung € 4.164.943,51) | |
| 4. Materialaufwand | |
| a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 68.064.436,62 |
| b) Aufwendungen für bezogene Leistungen | 11.621.655,77 |
| 79.686.092,39 | |
| 5. Personalaufwand | |
| a) Löhne und Gehälter | 2.976.820,13 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | 578.603,87 |
| (davon für Altersversorgung € 100.021,80) | |
| 3.555.424,00 | |
| 6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 1.880.231,19 |
| 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 5.126.131,70 |
| (davon Aufwendungen aus Währungsumrechnung € 737.235,43) | |
| 8. Erträge aus Gewinnabführung | 5.210.685,22 |
| 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 11.768,23 |
| (davon aus verbundenen Unternehmen € 7.410,97) | |
| 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 362.619,23 |
| (davon aus der Aufzinsung € 26.426,52) | |
| (davon an verbundene Unternehmen € 336.165,95) | |
| 10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 1.911.358,90 |
| (davon aus der Veränderung latenter Steuern € 672.982,43) | |
| 11. Ergebnis nach Steuern | 10.670.423,81 |
| 12. Sonstige Steuern | 9.800,00 |
| 13. Jahresüberschuss / Bilanzgewinn | 10.660.623,81 |
Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 28. November 2016 bis 30. September 2017
I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Die Varex Imaging Deutschland AG („Varex“ oder „Gesellschaft“) wurde am 20. Oktober 2016 gegründet und am 28. November 2016 im Handelsregister eintragen. Die Einzahlung des Grundkapitals erfolgte am 16. November 2016.
Die Gesellschaft ist unter der Firma Varex Imaging Deutschland AG mit Sitz in Willich im Handelsregister des Amtsgerichts Krefeld unter der Nummer HRB 15977 eingetragen. Eine Zweigniederlassung der Gesellschaft besteht seit dem 1. Mai 2017 in Walluf.
Der Jahresabschluss ist gemäß den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB sowie unter Beachtung des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach den Vorschriften des § 266 Abs. 2 und 3 HGB. Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB. Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.
Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB.
Das Geschäftsjahr der Varex Imaging Deutschland AG umfasst den Berichtszeitraum 1. Oktober eines jeden Jahres bis zum 30. September des Folgejahres. Der vorliegende Jahresabschluss umfasst den Berichtszeitraum 28. November 2016 bis zum 30. September 2017.
Mit Wirkung zum 30. Dezember 2016, 24.00 Uhr wurde in einem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Varian Medical Systems Deutschland GmbH und der Gesellschaft der Geschäftsbereich „Imaging Components“ der Varian Medical Systems Deutschland GmbH mit allen rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnenden Aktiva und Passiva auf die Gesellschaft übertragen. Im Zuge der Übernahme sind Aktiva in Höhe von T€ 15.401, davon Umlaufvermögen T€ 15.283 sowie Anlagevermögen T€ 118, übernommen worden. Im Einzelnen entfielen beim übernommenen Umlaufvermögen T€ 13.638 auf Forderungen und T€ 1.645 auf Vorräte. Weiterhin sind Passiva in Höhe von T€ 13.157 übernommen worden. Im Einzelnen entfielen bei den übernommenen Passiva T€ 12.916 auf Verbindlichkeiten sowie T€ 241 auf Rückstellungen. In Höhe des übernommenen Nettoreinvermögens von T€ 2.244 wurde die Kapitalrücklage erhöht.
Darüber hinaus wurde ebenfalls mit wirtschaftlicher Wirkung zum 30. Dezember 2016, 24.00 Uhr in einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH („VMS Holdings“) und der Gesellschaft die Beteiligung der VMS Holdings an der MeVis Medical Solutions AG („MeVis“) in Höhe von 73,6% sowie der zwischen der VMS Holdings und MeVis geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag jeweils mit allen Rechten und Pflichten auf die Gesellschaft übertragen. Das Gezeichnete Kapital wurde im Rahmen der Übernahme um € 1 auf € 50.001,00 erhöht. Im Zuge der Übernahme sind Aktiva in Höhe von T€ 27.630, davon Finanzanlagen T€ 23.464 sowie Forderungen T€ 4.166, übernommen worden. Weiterhin sind Passiva in Höhe von T€ 569 übernommen worden, die vollständig auf Rückstellungen entfielen. In Höhe des übernommenen Nettoreinvermögens von T€ 27.061 wurde die Kapitalrücklage erhöht.
Außerdem hat die Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Mai 2017 von der PerkinElmer Technologies GmbH & Co. KG den Geschäftsbetrieb zur Forschung und Entwicklung, Produktion und Vertrieb von Detektoren mit allen rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnenden Aktiva und Passiva zum Kaufpreis von T€ 45.085 erworben. Das erworbene Nettoreinvermögen beläuft sich auf T€ 13.206. Aus diesem Kauf resultierte ein derivativer Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von T€ 29.896. Darüber hinaus wurde ein vorhandener Kundenauftragsbestand in Höhe von T€ 1.221 aktiviert, das Sachanlagevermögen in Höhe von T€ 156 und das Vorratsvermögen in Höhe von T€ 606 aufgestockt.
II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Anlagevermögen
Der Ansatz der immateriellen Vermögensgegenstände erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Sofern erforderlich, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Abschreibungsdauer beträgt in der Regel drei Jahre, wobei hiervon abweichend der Kundenauftragsbestand über 1 Jahr sowie der Geschäfts- oder Firmenwert über 10 Jahre abgeschrieben wird. Die Abschreibungsdauer von 10 Jahren wurde gewählt um den langfristigen Nutzen des Geschäftserwerbs von PerkinElmer zu verdeutlichen.
Der Ansatz der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten, die auch die einzeln zuordenbaren Anschaffungsnebenkosten umfassen. Die Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Gebäude und Bauten werden in der Regel mit einer Nutzungsdauer zwischen 3 bis 20 Jahren abgeschrieben, Mietereinbauten werden grundsätzlich über die Dauer des Mietvertrages abgeschrieben, technische Anlagen und Maschinen in der Regel mit einer Nutzungsdauer von 5 bis 8 Jahren und Betriebs- und Geschäftsausstattung über 3 bis 10 Jahre.
Geringwertige Anlagegüter im Wert zwischen 150 und 1.000 € werden in Anlehnung an die steuerlichen Vorschriften in einem Sammelposten erfasst, der über einen Zeitraum von 5 Jahren mit jeweils 20% p.a. erfolgswirksam aufgelöst wird. Der Posten ist von untergeordneter Bedeutung.
Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten bewertet. Soweit eine dauernde Wertminderung vorliegt, werden sie auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Dieser wird nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren auf der Grundlage der jeweiligen Unternehmensplanung ermittelt. Soweit die Gründe für eine Abschreibung nicht mehr bestehen, wird dies über eine Zuschreibung berücksichtigt.
Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips bewertet. Sämtliche erkennbaren Risiken, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene und ausreichende Abwertungen berücksichtigt.
Die Bewertung von unfertigen und fertigen Erzeugnissen erfolgt zu Herstellungskosten unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips. Neben den direkt zurechenbaren Material- und Fertigungseinzelkosten sind auch angemessene Teile der Materialgemeinkosten, der Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens berücksichtigt. Die Herstellungskosten enthalten die aktivierungspflichtigen Bestandteile des § 255 Abs. 2 HGB. Fremdkapitalzinsen werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d.h. soweit die voraussichtlichen Verkaufspreise abzüglich der bis zum Verkauf anfallenden Kosten zu einem niedrigeren beizulegenden Wert führen, wurden entsprechende Abwertungen vorgenommen.
Waren werden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips bewertet. Auch hier wurde in allen Fällen verlustfrei bewertet.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Sofern bei der Einbringung von Forderungen Risiken bestehen, werden angemessene Einzelwertberichtigungen vorgenommen. Wird eine Forderung uneinbringlich, wird diese komplett abgeschrieben.
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.
Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.
Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.
Rückstellungen und Verbindlichkeiten
Die Pensionsverpflichtungen wurden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) unter Anwendung der Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Der angewendete Zinssatz beläuft sich auf 3,77% und entspricht dem von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,0 %, Rentensteigerungen von jährlich 2,0 % bzw. 1,7 % und eine Fluktuation von 1,5 % zugrunde gelegt.
Die Verpflichtungen aus Pensionen werden mit den Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungs- und ähnlichen Verpflichtungen dienen und dem Zugriff fremder Dritter entzogen sind (sogenanntes Deckungsvermögen), in Höhe von T€ 204 verrechnet. Die Bewertung des zweckgebundenen, verpfändeten und insolvenzgesicherten Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Der beizulegende Zeitwert der Rückdeckungsversicherung entspricht dem vom Versicherer nachgewiesenen Deckungskapital. Dieser Wert entspricht zudem den unter Beachtung des Niederstwertprinzips fortgeführten Anschaffungskosten.
Der von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebene durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahr, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt, beträgt 2,91 %. Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB n.F. beläuft sich zum 30. September 2017 auf T€ 379. Der Unterschiedsbetrag ist die Differenz aus den Pensionsrückstellungen bewertet mit dem 10-jährigen Durchschnittszins zum Bilanzstichtag und den Pensionsrückstellungen bewertet mit dem 7-jährigen Durchschnittszins zum Bilanzstichtag. In der Höhe des Unterschiedsbetrags besteht grundsätzlich eine Ausschüttungssperre.
Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Die Bewertung erfolgte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zum notwendigen Erfüllungsbetrag. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.
Die Verbindlichkeiten sind mit ihren jeweiligen Erfüllungsbeträgen passiviert.
Die erhaltenen Anzahlungen sind mit dem Nennbetrag bewertet.
Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Passivseite Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Zeitpunkt darstellen.
Die Fremdwährungsumrechnung erfolgt unter Beachtung des Realisations- und Imparitätsprinzips für Posten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Bei Posten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr erfolgt die Umrechnung zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag.
Latente Steuern entstehen aus temporären Bewertungsunterschieden zwischen Handels- und Steuerbilanz, die bei ihrem Ausgleich in späteren Jahren zu Be- oder Entlastungen führen. Aktive latente Steuern entstehen auch aus berücksichtigungsfähigen steuerlichen Verlustvorträgen. Durch das Inkrafttreten der ertragsteuerlichen Organschaft zwischen Varex Imaging Deutschland AG und der MeVis Medical Solutions AG zum 1. Oktober 2017 sind bei der Varex Imaging Deutschland AG als Organträgerin nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei der Organgesellschaft bestehen. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragssteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Varex Imaging Deutschland AG von aktuell 31,1%. Der kombinierte Ertragssteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung könnte von einem Aktivierungswahlrecht Gebrauch gemacht werden.
III. Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.
Anteile an verbundenen Unternehmen
Die Varex Imaging Deutschland AG ist an folgender Gesellschaft unmittelbar beteiligt:
| Angaben in T€ |
Anteil am Kapital | Höhe des Eigenkapitals | Jahresergebnis |
|---|---|---|---|
| MeVis Medical Solutions AG, Bremen, Deutschland | 73,65 % | 17.826 | 5.211 * |
* vor Ergebnisabführung
Darüber hinaus ist die Varex Imaging Deutschland AG über die MeVis Medical Solutins AG an folgenden Gesellschaften mittelbar beteiligt:
| Angaben in T€ |
Anteil am Kapital | Höhe des Eigenkapitals | Jahresergebnis |
|---|---|---|---|
| MeVis BreastCare Verwaltungsgesellschaft mbH, Bremen, Deutschland | 51,0 % | 25 | -8 |
| MeVis BreastCare GmbH & Co. KG, Bremen, Deutschland | 51,0 % | 3.870 | 1.098 |
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 14.906 bestehen in Höhe von T€ 5.538 aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von T€ 9.368 aus sonstigen Forderungen. Diese haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Die Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von T€ 1.503 betreffen in voller Höhe ein Darlehen und haben in voller Höhe eine Laufzeit von mehr als einem Jahr.
Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von T€ 514 eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und in Höhe von T€ 500 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.
Eigenkapital
Das Grundkapital der Varex Imaging Deutschland AG beträgt zum Bilanzstichtag T€ 50.001. Es setzt sich aus 50.001 auf den Inhaber lautende Stückaktien zusammen. Der rechnerische Wert jeder Stückaktie beträgt € 1.
Die Kapitalrücklage beträgt zum Abschlussstichtag T€ 29.306 und resultiert aus der Übernahme des Geschäftsbereiches „Imaging Components“ von der Varian Medical Systems Deutschland GmbH sowie der Übernahme der Beteiligung an der MeVis Medical Solutions AG von der VMS Holdings.
Rückstellungen
Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen beläuft sich zum Bilanzstichtag auf T€ 1.787. Dieser wird mit Deckungsvermögen (T€ 204) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Somit wird unter den Pensionsrückstellungen ein Wert in Höhe von T€ 1.584 ausgewiesen.
Die sonstigen Rückstellungen bestehen überwiegend aus Rückstellungen für Gewährleistung und Garantie in Höhe von T€ 1.084, Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von T€ 1.623, Personalrückstellungen in Höhe von T€ 700, Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen in Höhe von T€ 165 sowie übrigen sonstigen Rückstellungen in Höhe von T€ 531.
Die Steuerrückstellungen belaufen sich auf T€ 717, davon T€ 413 aus Gewerbesteuer und T€ 304 aus Körperschafsteuer. Grundlage der Steuerrückstellungen sind die Steuerberechnungen der Varex Imaging Deutschland AG des Rumpfgeschäftsjahres 2016/2017.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von T€ 28.296 aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von T€ 41.476 aus Darlehnsverbindlichkeiten. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben in Höhe von T€ 63.495 eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und in Höhe von T€ 6.277 eine Restlaufzeit von über einem Jahr (davon über 5 Jahre: T€ 0)
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und die sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Sämtliche Verbindlichkeiten sind unbesichert.
Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen ausschließlich Vorauszahlungen von Kunden für erweiterte Garantie.
Im Berichtsjahr ergibt sich nach Saldierung der aktiven und passiven latenten Steuern ein Passivüberhang der latenten Steuern von T€ 673. Die ermittelten aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 966 resultieren aus Bewertungsunterschieden bei dem Geschäfts-oder Firmenwert, innerhalb des Finanzanlagevermögens sowie innerhalb der Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen. Von den ermittelten aktiven latenten Steuern entfallen T€ 627 auf Bewertungsunterschiede bei der MeVis Medical Solutions AG. Die Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz, welche zu passiven latenten Steuern in Höhe von T€ 1.639 führen, resultieren vornehmlich aus Bewertungsunterschieden innerhalb der Anteile an verbundenen Unternehmen sowie innerhalb der Fremdwährungsverbindlichkeiten.
IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Umsatzerlöse des Rumpfgeschäftsjahres wurden in der Zweigniederlassung Willich in Höhe von T€ 16.750 im Inland sowie in Höhe von T€ 44.698 im Ausland erzielt. In der Zweigniederlassung Walluf wurden Umsätze in Höhe von T€ 7.336 im Inland sowie in Höhe von T€ 26.507 im Ausland erzielt.
Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen hauptsächlich Erträge aus der Währungsumrechnung.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen hauptsächlich Reise-, Bewirtungs- und Kraftfahrzeugaufwendungen, Mieten, Instandhaltung sowie Servicedienstleistungen bzgl. der Mietobjekte sowie Rechts- und Beratungskosten, Versicherungen, Aufwendungen für Ausstellungen und Messen sowie Aufwendungen aus der Währungsumrechnung.
V. Sonstige Angaben
Informationen zu den Organen der Gesellschaft
| VORSTAND | ||
| Dr. Robert Hannemann,Bremen | ab 27.10.2016 | Vorstand der MeVis Medical Solutions AG (vom 1. Okt. 2010 bis zum 31. Mrz. 2019) |
| Einzelvertretungsbefugt | bis 31.03.2019 | Geschäftsführer der MeVis BreastCare GmbH & Co. KG (bis zum 31. Mrz, 2019) |
| Chief Financial Officer | ||
| Marcus Kirchhoff, Dassendorf | Ab 20.1.2017 | Vorstandsvorsitzender der MeVis Medical Solutions AG (seit 1. Mrz. 2012) |
| Einzelvertretungsbefugt Chief Operating Officer Willich | Mitglied der Gesellschafterdelegation der MeVis BreastCare GmbH & Co. KG | |
| Dirk Schimmelschulze | ab 15.5.2017 | |
| Eltville-RauenthalEinzelvertretungsbefugt | ||
| Chief Operating Officer Walluf | ||
| AUFSICHTSRAT | ||
| Kimberley E. Honeysett | Ab 20.10.2016 bis 31.05.2018 | Senior Vice President, General Counsel und Corporate Secretary bei der Varex Imaging Corporation |
| Vorsitzende Sandy, Utah, USA | ||
| Ab 11.10.2019 | Mitglied des Aufsichtsrats der MeVis Medical Solutions AG (seit 8.3.2017) | |
| Mitglied des Verwaltungsrats der Varex Imaging International AG, Schweiz (seit 25. Nov. 2016) | ||
| Clarence R. Verhoef Stellvertretender Vorsitzender Sandy, Utah, USA | ab 20.10.2016 bis 31.05.2018 | Senior Vice President und Chief Financial Officer bei der Varex Imaging Corporation Mitglied des Aufsichtsrats der MeVis Medical Solutions AG (seit 8.3.2017) |
| Ab 11.10.2019 | Mitglied des Verwaltungsrats der Varex Imaging International AG, Schweiz (seit 25. Nov. 2016) | |
| Matthew C. Lowell Los Altos, Kalifornien, USA | Ab 20.1.2017 bis 31.05.2018 | Vice President, Finance - Treasury & Business Development bei der Varex Imaging Corporation |
| Ab 11.10.2019 | Mitglied des Aufsichtsrats der MeVis Medical Solutions AG (seit 8.3.2017) |
Vergütung des Vorstands
Die Gesellschaft verzichtet unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge, da lediglich der Vorstand Dirk Schimmelschulze im Rumpfgeschäftsjahr Geschäftsführerbezüge erhalten hat.
Zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen.
Honorar Abschlussprüfer
Das von unserem Abschlussprüfer berechnete Gesamthonorar beträgt T€ 120 und entfällt vollständig auf Abschlussprüfungsleistungen.
Anzahl Mitarbeiter
Im Jahresdurchschnitt waren in unserer Gesellschaft 104 Mitarbeiter beschäftigt. Bei der Gesellschaft gibt es lediglich Gehaltsempfänger und somit keine gewerblichen Mitarbeiter.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse
Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen in der Zweigniederlassung Walluf in Höhe von T€ 960 und Leasingverträge in Höhe von T€ 83 sowie Mietverträge in der Zweigniederlassung Willich in Höhe von T€ 475 und Leasingverträge in Höhe von T€ 80.
Zur Absicherung der Zoll- und EUSt-Abgaben im Namen der Gesellschaft hat die VAREX Imaging Deutschland AG gegenüber der Rollkontor Speditionsgesellschaft mbH, Wiesbaden, eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 500 abgegeben. Die Bürgschaft ist unbefristet. Aufgrund der bisherigen Erfahrungen schätzt die Geschäftsführung das Risiko einer Inanspruchnahme als sehr gering ein. Die Bürgschaft ist durch ein Bankguthaben der Gesellschaft bei der Commerzbank AG in gleicher Höhe gesichert.
Gesellschafter und Konzernabschluss
Die Varex Imaging Deutschland AG, Willich, ist Mutterunternehmen im Sinne von § 290 Abs. 1 HGB und ist damit grundsätzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches verpflichtet.
Gleichwohl gehört sie über die Alleingesellschafterin Varex Imaging Investments BV, Dinxperlo, Niederlande, zur Unternehmensgruppe der Varex Imaging Corporation, Salt Lake City, USA. Die Varex Imaging Deutschland AG wird mit ihrer Tochtergesellschaft in den nach amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellten Konzernabschluss der Varex Imaging Corporation, Salt Lake City, USA, einbezogen (Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen). Dieser Konzernabschluss ist bei der United States Securities and Exchange Commission, Washington, D.C. 20549, Commission File No. 001-37860 offengelegt worden und ist am Sitz des Konzernmutterunternehmens und auf der Webseite www.vareximaging.com erhältlich.
Die Varex Imaging Deutschland AG nimmt daher für das Rumpfgeschäftsjahr 2016/2017 das in § 292 HGB i.V.m. § 291 HGB geregelte Wahlrecht zur Befreiung von der Aufstellung eines Konzernabschlusses sowie eines Konzernlageberichts in Anspruch.
Der nach den Grundsätzen der United States Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) aufgestellte und geprüfte Konzernabschluss der Varex Imaging Corporation für das Geschäftsjahr 2016/2017 wurde nach den Vorschriften des §§ 325 ff. in deutscher Sprache beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht.
Die wesentlichen Abweichungen zwischen US-GAAP und den deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen des HGB ergeben sich vor allem im Bereich der immateriellen Vermögensgegenstände aus dem Erwerb des Detektorengeschäfts von PerkinElmer, der Bewertung von Fremdwährungsforderungen und –verbindlichkeiten, in der unterschiedlichen Bilanzierung und Bewertung von einzelnen Rückstellungen (insbesondere Pensionsrückstellungen) sowie in der Bilanzierung latenter Steuern. Unterschiede ergeben sich auch in der Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung.
Ergebnisverwendung
Der im Jahresabschluss zum 30. September 2017 ausgewiesene Jahresüberschuss / Bilanzgewinn soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Nachtragsbericht
Es haben sich nach dem Bilanzstichtag keine Geschäftsvorfälle von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft ergeben.
Willich, den 18. Dezember 2019
Varex Imaging Deutschland AG
Mitglied des Vorstands
Marcus Kirchhoff
Dirk Schimmelschulze
Entwicklung des Anlagevermögens vom 28. November 2016 bis 30. September 2017
| Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 28.11.2016 € |
Zugänge aus Übernahme € |
Zugänge € |
Abgänge € |
30.09.2017 € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte | 0,00 | 44.746,98 | 1.837,44 | 0,00 | 46.584,42 |
| 2. Geschäfts- oder Firmenwert | 0,00 | 29.896.142,63 | 0,00 | 0,00 | 29.896.142,63 |
| 3. Kundenauftragsbestand | 0,00 | 1.221.000,00 | 0,00 | 0,00 | 1.221.000,00 |
| 0,00 | 31.161.889,61 | 1.837,44 | 0,00 | 31.163.727,05 | |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 0,00 | 125.419,55 | 6.984,00 | 0,00 | 132.403,55 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 0,00 | 939.354,63 | 152.474,07 | 0,00 | 1.091.828,70 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 0,00 | 120.459,76 | 25.307,56 | 0,00 | 145.767,32 |
| 0,00 | 1.185.233,94 | 184.765,63 | 0,00 | 1.369.999,57 | |
| III. Finanzanlagen | |||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 23.464.396,81 | 0,00 | 0,00 | 23.464.396,81 |
| 0,00 | 55.811.520,36 | 186.603,07 | 0,00 | 55.998.123,43 |
| Abschreibungen | ||||
|---|---|---|---|---|
| 28.11.2016 € |
Zugänge € |
Abgänge € |
30.09.2017 € |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte | 0,00 | 10.768,04 | 0,00 | 10.768,04 |
| 2. Geschäfts- oder Firmenwert | 0,00 | 1.245.672,61 | 0,00 | 1.245.672,61 |
| 3. Kundenauftragsbestand | 0,00 | 508.750,00 | 0,00 | 508.750,00 |
| 0,00 | 1.765.190,65 | 0,00 | 1.765.190,65 | |
| II. Sachanlagen | ||||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 0,00 | 4.493,50 | 0,00 | 4.493,50 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 0,00 | 109.299,61 | 0,00 | 109.299,61 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 0,00 | 1.247,43 | 0,00 | 1.247,43 |
| 0,00 | 115.040,54 | 0,00 | 115.040,54 | |
| III. Finanzanlagen | ||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 0,00 | 1.880.231,19 | 0,00 | 1.880.231,19 |
| Restbuchwerte | ||
|---|---|---|
| 30.09.2017 € |
28.11.2016 € |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| 1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte | 35.816,38 | 0,00 |
| 2. Geschäfts- oder Firmenwert | 28.650.470,02 | 0,00 |
| 3. Kundenauftragsbestand | 712.250,00 | 0,00 |
| 29.398.536,40 | 0,00 | |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 127.910,05 | 0,00 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 982.529,09 | 0,00 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 144.519,89 | 0,00 |
| 1.254.959,03 | 0,00 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 23.464.396,81 | 0,00 |
| 54.117.892,24 | 0,00 |
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Varex Imaging Deutschland AG, Willich, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 28. November 2016 bis 30. September 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Bremen, den 20. Dezember 2019
**PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Thomas Dräger, Wirtschaftsprüfer
ppa. Konstantin Kessler, Wirtschaftsprüfer
Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat im Rumpfgeschäftsjahr 2016/2017 seine Tätigkeit für die Varex Imaging Deutschland AG aufgenommen. Er hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend überwacht und beratend begleitet. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig und ausführlich über alle für die Gesellschaft relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. In alle Angelegenheiten und Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen wurde der Aufsichtsrat frühzeitig mit einbezogen und hat den Vorstand im Vorfeld beraten.
Sitzungen
Insgesamt fand im Rumpfgeschäftsjahr eine Sitzung des Aufsichtsrates statt. Auch außerhalb von Sitzungsterminen stand der Aufsichtsrat mit dem Vorstand regelmäßig in Kontakt und wurde über alle wesentlichen Entwicklungen und anstehenden Entscheidungen unterrichtet, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren.
Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Genehmigungen von Beschlussvorlagen des Vorstandes erfolgten nach Prüfung der Unterlagen sowie intensiver Erörterung mit dem Vorstand. Ausschüsse des Aufsichtsrates bestanden im Berichtszeitraum nicht. Interessenkonflikte lagen bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht vor.
Personalien
Gemäß Gründungsprotokoll vom 20. Oktober 2016 wurden Kimberley Honeysett, Clarence Verhoef und Marcus Kirchhoff zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Varex Imaging Deutschland AG, Willich, bestellt. Dr. Robert Hannemann und Matthew Lowell wurden zu Vorstandsmitgliedern bestellt. Im Januar 2017 legte Herr Kirchhoff sein Amt im Aufsichtsrat nieder und wechselte in den Vorstand der Gesellschaft und Herr Lowell legte sein Amt im Vorstand nieder und wurde in den Aufsichtsrat bestellt. Im Mai 2017 wurde Dirk Schimmelschulze zum weiteren Mitglied des Vorstands bestellt.
Prüfung des Jahresabschlusses
Der nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der Varex Imaging Deutschland AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2016/2017 wurde durch den von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. In Bezug auf den vom Vorstand vorgelegten Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind und dass bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war. Die zu prüfenden Jahresabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat vorab zur umfassenden Information übermittelt. Ein Vertreter des Abschlussprüfers hat an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates am 15. Januar 2020 teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat hat dieses Ergebnis des Abschlussprüfers zustimmend zur Kenntnis genommen. Im Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keinen Anlass, Einwendungen gegen die geprüften Jahresabschlussunterlagen und den Abhängigkeitsbericht einschließlich der Schlusserklärung des Vorstandes zu erheben. Der Aufsichtsrat billigt somit den ihm vorgelegten Jahresabschluss der Varex Imaging Deutschland AG. Der Jahresabschluss der Varex Imaging Deutschland AG ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns stimmt der Aufsichtsrat zu.
Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstandes und den Mitarbeitern der Varex Imaging Deutschland AG für ihr tatkräftiges Engagement und ihre Leistungen im Rumpfgeschäftsjahr 2016/2017.
Bremen, den 15. Januar 2020
Für den Aufsichtsrat
Kimberley E. Honeysett, Vorsitzende
Der Jahresabschluss zum 30.09.2017 wurde am 15.01.2020 festgestellt.