Varengold Bank AG

Registration Form • Dec 1, 2020

Abschrift

Satzung der Varengold Bank AG

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Allgemeine Bestimmungen

క్ష 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

• (1) Die Gesellschaft führt die Firma "Varengold Bank AG".
• Sie hat ihren Sitz in Hamburg (2)
• Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr (3)
• Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. (4)

క్త్ 2

Gegenstand des Unternehmens

• (1) Gegenstand des Unternehmens sind die folgenden Bankgeschäfte,
  • das Einlagengeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 KWG),
  • das Kreditgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KWG),
  • der laufende Ankauf von Forderungen auf der Grundlage von Rahmenverträgen mit oder ohne Rückgriff (Factoring gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG),
  • die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im eigenen Namen für fremde Rechnung (Finanzkommissionsgeschäft gem. § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG),
  • das Depotbankgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 KWG),
  • das Garantiegeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 KWG),

die folgenden Finanzdienstleistungen

• · die Vermittlung von Geschäften über Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten (Anlagevermittlung gem: § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 KWG).
• die Abgabe von persönlichen Empfehlungen an Kunden oder deren Vertreter, die sich auf Geschäfte mit bestimmten Finanzinstrumenten beziehen, sofern die Empfehlung auf eine Prüfung der persönlichen Umstände des Anlegers gestützt oder als für ihn geeignet dargestellt wird und nicht ausschließlich über Informationsverbreitungskanäle oder für die Öffentlichkeit bekannt gegeben wird (Anlageberatung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1a KWG).
• die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im fremden Namen für fremde Rechnung (Abschlussvermittlung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 2 KWG),
• die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten außerhalb der Verwaltung eines Investmentvermögens im Sinne des § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs für eine Gemeinschaft von Anlegern, die natürliche Personen sind, mit Entscheidungsspielraum bei der Auswahl der Finanzinstrumente, sofern dies ein Schwerpunkt des angebotenen Produktes ist und zu dem Zweck erfolgt, dass diese Anleger an der Wertentwicklung der erworbenen Finanzinstrumente teilnehmen (Anlageverwaltung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 11 KWG),
• die Verwaltung einzelner in Finanzinstrumenten angelegter Vermögen für andere mit Entscheidungsspielraum (Finanzportfolioverwaltung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 3 KWG),
• der Abschluss von Finanzierungsleasingverträgen als Leasinggeber und die Verwaltung von Objektgesellschaften im Sinne des § 2 Absatz 6 Satz 1 Nummer 17 außerhalb der Verwaltung eines Investmentvermögens im Sinne des § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs (Finanzierungsleasing gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 KWG),
• · die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung als Dienstleistung für andere (Eigenhandel gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 KWG),
• die Anschaffung oder Veräußerung von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung, die keine Dienstleistung für andere im Sinne des § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 KWG darstellt (Eigengeschäft gem. § 32 Abs. 1a KWG),

sowie Zahlungsdienste (§ 1 Abs. 2 ZAG)

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen.

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Bekanntmachungen und Ubermittlung von Informationen

• (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nichts Anderes bestimmt.
• (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären und sonstigen Inhabern von zugelassenen Wertpapieren der Gesellschaft mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

11.

Grundkapital und Aktien

క్ 4

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.043.015,00 (in Worten: zehn Millionen dreiundvierzigtausend und fünfzehn Euro) und ist in 10.043.015 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt.
• (2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. November 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 5.021.507,00 durch Ausgabe von bis zu 5.021.507 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2020"). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KVG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten ("mittelbares Bezugsrecht"). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:
  • · bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
  • · zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
  • wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch Im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt

ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

• · soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
• · zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;
• · zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option.

Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.

frei (3)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 140.000,00 durch Ausgabe von bis zu 140.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2012 II"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. August 2012 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis zum 8. August 2017 (einschließlich) von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.

ટું 5 Inhaberaktien und Aktienurkunden

• (1) Die Aktien der Gesellschaft sind nennwertlose Stückaktien und lauten auf den Inhaber.
• (2) eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.
• (3) Die Form und der Inhalt von Aktienurkunden, von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest.

III.

Der Vorstand

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Zusammensetzung des Vorstands und Geschäftsordnung

• (1) Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen.
• (2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen von Absatz 1 ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht und ein Vorsitzender gemäß Absatz 2 ernannt wurde.

(4)

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Eine wesentliche Veränderung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands bedarf seiner Zustimmung.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

• (1) Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.
• (2) Wenn der Vorstand nur aus einer Person besteht, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Ist der Vorstand mit mehreren Personen besetzt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind.
• (3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181, 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
• (4) Der Aufsichtsrat hat zu bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere
  • a) die Festlegung der Investitions-, Finanz- und Personalplanung der Gesellschaft (Budgetplanung),
  • b) solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern, und
  • c) Gründung, Erwerb, Auflösung oder Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze,

seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bestimmungen genügt, im Voraus erteilen.

Die Gesellschaft kann zur Kontaktpflege und geschäftlicher Beratung mit der Wirtschaft einen Beirat bestellen. Die Zahl der Beiratsmitglieder wird durch übereinstimmende Beschlüsse des Aufsichtsrats und des Vorstands bestimmt.

• Die Mitglieder des Beirats werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die (2) Dauer von maximal drei Jahren ernannt. Eine Wiederernennung ist möglich. Der Beirat wählt bei Bedarf aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.
• (3) Der Vorstand legt die Beratungsgegenstände und eine Geschäftsordnung für den Beirat fest, sofern ein Beirat etabliert wird. Der Beirat berät den Vorstand auf dessen Verlangen.
• (4) Die Vergütung der einzelnen Beirates insgesamt wird durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgesetzt.

IV.

Der Aufsichtsrat

\$ 9 Zusammensetzung und Amtsdauer

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
• (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Hauptversammlung kann für einzelne Mitglieder des Aufsichtsrates kürzere Amtszeiten beschließen. Macht sie von dieser Möglichkeit Gebrauch, sollen die Amtszeiten so bestimmt werden, dass jährlich nicht mehr als die reguläre Amtszeit eines Mitgliedes des Aufsichtsrates endet.
• (3) Gleichzeitig mit den Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte durch die Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder auch Ersatzmitglieder bestellt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn durch die Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle

des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des an die Stelle des Ausgeschiedenen getretenen Ersatzmitglieds infolge der Nachwahl, bedarf diese einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder besteilt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf; unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern nimmt es die erste Position ein.

• (4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt, soweit bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
• (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung muss durch Erklärung in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

ફુ 10 Vorsitzender und Stellvertreter

• (1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl, die unverzüglich nach der Wahl stattfinden soll, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert ist. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge.
• (2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amte aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

હું 11 Sitzungen und Einberufung

(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Bestimmung des Ortes, der Zeit und der Form der Sitzung in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, telefonisch oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen; zwischen Einladung und Sitzungstag sollen stets mindestens drei Tage liegen.

(3) Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.

& 12 Beschlussfassung

• (1) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst.
• (2) Schriftliche, telefonische, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel sowie per Videokonferenz, durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt und keines der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen widerspricht. Auch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel ist in diesem Fall zulässig. Als Frist für die Stimmabgabe gelten die Regelungen über die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats gem. § 11 Absatz 2.
• (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und an der Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
• (4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
• (5) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas Anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Das gilt auch bei Wahlen. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, falls dieser nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen.
• (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates sind Niederschriften anzufertigen und aufzubewahren. Sie sind vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern unverzüglich zuzuleiten.

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હું 13 Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest. \$ 14 Vergütung

• (1) Der Aufsichtsrat erhält für seine Tätigkeit eine feste, monatlich zahlbare Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung auf Jahresbasis festsetzt. Über die Verteilung der Vergütung auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entscheidet der Aufsichtsrat.
• (2) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.
• (3) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

હું 15

Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.

V.

Die Hauptversammlung

હ્ 16

Ordentliche Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

ie Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers und – in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschaftsjahres statt.

§ 17

Einberufung der Hauptversammlung, Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

• (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
• (2) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz keine kürzere Frist zulässt (Einberufungsfrist). Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 17 Absatz 4.
• (3) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
• (4) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hieffür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt bzw. im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, in der Einberufung der Hauptversammlung eine verkürzte, in Tagen zu bemessende Frist zu bestimmen. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
• (5) Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes nach; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hieffür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.

Lassen Aktionäre ihre Aktien am Nachweisstichtag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 17 Absatz 5 der Satzung auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes gilt § 17 Absatz 5 der Satzung entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht, nicht fristgerecht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

• (7) Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach diesem Absatz 7 Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
• (8) Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach diesem Absatz 8 Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
• (9) Wenn Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, ist in der Einberufung zur Hauptversammlung zu bestimmen, wie die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen haben.

\$ 18 Stimmrecht

• (1)
• (2) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.
• (3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen

der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Die Einzelheiten der Vollmachtserteilung, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.

\$ 19 Vorsitz in der Hauptversammlung und Frage- und Rederecht der Aktionäre

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz übernimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär, noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst dem Unternehmen angehören.
• (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden. Er legt zudem die Form der Stimmrechtsausübung sowie die Art und das Verfahren der Abstimmung fest.
• (3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen

\$ 20

Beschlussfassung

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas Anderes vortel Glandia.
– Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch – soweit gesetzlich zulässig – für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen.

\$ 21

Ton- und Bildübertragungen

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Versammlungsleiters bestimmen, dass die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen wird. Die Bestimmung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form ist mit der Einberufung bekannt zu machen,

VI.

Rechnungslegung und Gewinnverwendung

\$ 22

Jahresabschluss

• (1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhang (Jahresabschluss) sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie dem Abschlussprüfer vorzulegen.
• (2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht (soweit gesetzlich vorgeschrieben) sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss billigt. Billigt er nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

હું 23 Rücklagen

(1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so können Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden.

(3)

Bei der Errechnung des gemäß Absatz 1 oder 2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

& 24

Gewinnverwendung

• (1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Absatz 3 S. 1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist.
• (2) Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Absatz 2 Aktiengesetz gehandelt werden.
• (3) von § 60 Absatz 2 des Aktiengesetzes festgesetzt werden.
• (4) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 Aktiengesetz eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

VII.

Sonstiges

હ 25

Gründungskosten

(§ 18 bzw. § 12 Absatz 2 der bisherigen Satzungen)

Die Gesellschaft trägt die Kosten, die Umwandlung einschließlich der Neugründung und Ausgabe der Aktien entstehen, in geschätzter Höhe von EUR 15.000.

emit bescheinige ich, der unterzeichnete Hamburgische Notar

Dr. Ralf Katschinski,

dass die geänderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 25. November 2020 über die Änderungen den Osten Schristian w vom 25. November 2020 über die Anderungen der Satzungs der Satzung und die unveränderten Bestinmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmen.

Hamburg, den 1. Dezember 2020

(L.S. not.) Dr. Katschinski

Dr. Ralf Katschinski - Notar -