Wertpapierprospekt

vom 17. Dezember 2015

für

das öffentliche Angebot

von bis zu

974.184 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien

mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2016

aus der von der Hauptversammlung am 26. August 2015 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Aktionäre

("Neue Aktien")

der

Varengold Bank AG Hamburg

ISIN: DE0005479307 / DE000A14KDN2 ("Junge Aktien") WKN: 547930 / A14KDN ("Junge Aktien") Börsenkürzel: VG8

1.	ZUSAMMENFASSUNG 1
	Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise 1
	Abschnitt B - Emittentin 2
	Abschnitt C - Wertpapiere 10
	Abschnitt D - Risiken 12
	Abschnitt E - Angebot 15
2.	RISIKOFAKTOREN 20
2.1.	Unternehmensbezogene Risiken 20
2.2.	Branchenbezogene Risiken 32
2.3.	Risiken im Zusammenhang mit den angebotenen Wertpapieren 33
3.	ALLGEMEINE ANGABEN 38
3.1.	Verantwortliche Personen 38
3.2.	Zukunftsgerichtete Aussagen 38
3.3.	Hinweise zu Zahlenangaben, Währungsangaben und Angaben aus Abschlüssen 38
3.4.	Hinweis zu Quellenangaben 38
3.5.	Angaben zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre 39
3.6.	Einsehbare Dokumente 39
4.	DAS ANGEBOT 40
4.1.	Gegenstand und Bedingungen des Angebots 40
4.2.	Zeitplan 42
4.3.	Bezugsangebot 43
4.4.	Rechtsgrundlage für die Ausgabe der Neuen Aktien 46
4.5.	Form, Währung, Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien 47
4.6.	Gewinnanteilsberechtigung und Stimmrecht 47
4.7.	Übertragbarkeit 47
4.8.	Einbeziehung in den Handel 47

4.8.1.	ISIN/WKN/Börsenkürzel 47
4.8.2.	Einbeziehung 47
4.9.	Mit den Aktien verbundene Rechte 48
4.9.1.	Dividendenrechte und Gewinnberechtigung 48
4.9.2.	Bezugsrechte 49
4.9.3.	Anteil an einem Liquidationsüberschuss 49

4.9.4.	Nachschusspflicht 49
4.10.	Verwässerung 49
4.11.	Übernahmeangebote / Squeeze-Out-Vorschriften 50
4.12.	Designated Sponsor 50
4.13.	Stabilisierung 50
4.14.	Angebotsbeschränkungen 50
4.15.	Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition 51
4.16.	Zeichnung durch Hauptaktionäre, Organmitglieder oder durch andere
	Personen im Umfang von mehr als 5% 51
4.17.	Interessen von Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind 51
5.	GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT, KOSTEN DES ANGEBOTS UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE 52
5.1.	Geschätzte Nettoerlöse und Kosten des Angebots 52
5.2.	Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge 52
6.	ANGABEN ZUR GESELLSCHAFT 53
6.1.	Allgemeine Angaben 53
6.1.1.	Firma, Registergericht und Registernummer 53
6.1.2.	Gründung 53
6.1.3.	Dauer, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand 53
6.1.4.	Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung, Anschrift 54
6.1.5.	Zahlstelle, Verwahrstelle 54
6.2.	Unternehmensgeschichte 54
6.3.	Corporate Governance 55
6.4.	Abschlussprüfer 55
6.4.1.	Abschlussprüfer 55
6.4.2.	Wechsel des Abschlussprüfers 55
6.5.	Dividendenpolitik 55
6.6.	Struktur der Varengold-Gruppe 55
6.6.1.	Darstellung der Varengold-Gruppe 55
6.6.2.	Tochtergesellschaften und Beteiligungen 56
7.	ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 59
7.1.	Tätigkeitsbereiche 59
7.1.1.	Beschreibung der Haupttätigkeiten der Emittentin 59
7.1.2.	Angaben zu neu eingeführten wesentlichen Produkten und Dienstleistungen
	sowie zum Stand der Entwicklung 61
7.1.3.	Strategie 62
7.2.	Grundbesitz 62

7.3.	Investitionen 62
7.3.1.	Die wichtigsten Investitionen der Vergangenheit 62
7.3.2.	Die wichtigsten laufenden Investitionen 63
7.3.3.	Die wichtigsten künftigen Investitionen 63
7.4.	Umweltrelevante Fragen hinsichtlich der Sachanlagen 63
7.5.	Forschung und Entwicklung, Abhängigkeit von Schutzrechten oder Verträgen 63
7.5.1.	Forschung und Entwicklung 63
7.5.2.	Abhängigkeit von Schutzrechten oder Verträgen 64
7.6.	Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren 64
7.7.	Wesentliche Verträge 65
7.8.	Marktumfeld 67
7.8.1.	Beschreibung der wichtigsten Märkte, auf denen die Emittentin tätig ist 67
7.8.2.	Beeinflussung der Geschäftstätigkeit und des Marktumfelds durch
	außergewöhnliche Faktoren 67
7.9.	Wettbewerbsposition 68

8.	ORGANE DER GESELLSCHAFT 69
8.1.	Vorstand und Aufsichtsrat 69
8.1.1.	Vorstand 69
8.1.2.	Aufsichtsrat 71
8.2.	Oberes Management 74
8.3.	Interessenkonflikte 74
8.4.	Entsende- oder Bestellungsrechte 74
8.5.	Ergänzende Informationen 74
8.6.	Hauptversammlung 75
8.7.	Beirat 76

9.	MITARBEITER 77
9.1.	Mitarbeiterzahl 77
9.2.	Mitarbeiterbeteiligungsprogramme 77

10.	AKTIONÄRSSTRUKTUR 78
10.1.	Übersicht über die Aktionärsstruktur 78
10.2.	Stimmrechte der Aktionäre 78
10.3.	Beherrschungsverhältnisse 78
10.4.	Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse 78

11.	GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN 79

12.	ANGABEN ZU KAPITAL UND SATZUNG 83
12.1.	Kapital 83
	12.1.1. Grundkapital und Aktien 83
	12.1.2. Entwicklung des gezeichneten Kapitals 83
	12.1.3. Eigene Aktien 88
	12.1.4. Genehmigtes Kapital 89
	12.1.5. Wandelbare, umtauschbare oder mit Optionsscheinen ausgestattete Wertpapiere
	einschließlich Bedingungen und Verfahren für die Wandlung, den Umtausch oder die
	Zeichnung 90
	12.1.6. Optionsrechte auf Aktien der Varengold Bank AG 90
	12.1.7. Bedingtes Kapital 91
12.2.	Satzung der Gesellschaft 92
	12.2.1. Änderung der Rechte von Aktieninhabern 92
	12.2.2. Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft 92
	12.2.3. Offenzulegende Schwellenwerte des Aktienbesitzes 92
	12.2.4. Satzungsregelungen hinsichtlich Kapitalveränderungen 93
13.	ANGABEN ZU DEN FINANZINFORMATIONEN 94

13.1.	Hinweise zu den Finanzinformationen 94
	13.1.1. Finanzinformationen 94
	13.1.2. Sonstige geprüfte Angaben 94
	13.1.3. Bedeutende Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin 94
13.2.	Ausgewählte Finanzinformationen 95
13.3.	Eigenkapitalausstattung der Varengold Bank AG 97
	13.3.1. Erläuterungen der Kapitalflüsse im Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2015 98
	13.3.2. Erläuterungen der Kapitalflüsse in den Geschäftsjahren 2013 und 2014 100
	13.3.3. Beschränkungen hinsichtlich des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung 101
13.4.	Geschäftskapital, Kapitalausstattung und Verschuldung 101
	13.4.1. Erklärung zum Geschäftskapital 101
	13.4.2. Kapitalausstattung und Verschuldung 102
14.	BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND 103
14.1.	Besteuerung der Gesellschaft 103
14.2.	Besteuerung der Aktionäre 105
	14.2.1. Besteuerung von Dividenden 105
	14.2.2. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen 108
	14.2.3. Sonderregelungen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors 111
	14.2.4. Diskussionsentwurf eines Gesetzes zur Reform der Investmentbesteuerung 111
14.3.	Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer 112
14.4.	Sonstige Steuern 112

15.	FINANZINFORMATIONEN F-1
15.1.	Zwischenbericht der Varengold Bank AG nach HGB
	zum 30. Juni 2015 (ungeprüft) F-2
15.2.	Jahresabschluss der Varengold Bank AG nach HGB
	für das Geschäftsjahr 2014 (geprüft) F-31
15.3.	Jahresabschluss der Varengold Bank AG nach HGB
	für das Geschäftsjahr 2013 (geprüft) F-63
16.	JÜNGSTE GESCHÄFTSENTWICKLUNG UND GESCHÄFTSAUSSICHTEN A-1
17.	GLOSSAR G-1
17.1.	Allgemeines Glossar G-1
17.2.	Branchenbezogenes Glossar G-3

Unterschriftenseite U-1

1. Zusammenfassung

Dieser Abschnitt stellt die Zusammenfassung dieses Wertpapierprospekts (nachfolgend "Prospekt") der Varengold Bank AG, Große Elbstraße 27, 22767 Hamburg (nachfolgend auch "Emittentin" oder "Gesellschaft" und zusammen mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften und der Beteiligung an der Hanseatic Brokerhouse Securities AG einschließlich deren Tochtergesellschaft "Varengold-Gruppe"), dar.

Diese Zusammenfassung setzt sich aus den Mindestangaben zusammen, die als "Informationsbestandteile" bezeichnet werden. Diese Informationsbestandteile sind in die Abschnitte A - E (A.1 - E.7) gegliedert.

Diese Zusammenfassung enthält alle Informationsbestandteile, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Wertpapier und diesen Emittenten aufzunehmen sind. Da einige Informationsbestandteile nicht angesprochen werden müssen, können Lücken in der Gliederungsnummerierung der Informationsbestandteile bestehen.

Auch wenn Informationsbestandteile aufgrund der Art des Wertpapiers und des Emittenten in die Zusammenfassung aufzunehmen sind, ist es möglich, dass keine einschlägigen Informationen hinsichtlich dieser Informationsbestandteile gegeben werden können. In diesem Fall existiert eine Kurzbeschreibung der Informationsbestandteile in der Zusammenfassung mit der Bezeichnung "entfällt".

Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise
A.1	Warnhinweise	Die Zusammenfassung sollte als Einführung zum Prospekt verstanden werden.
		Anleger sollten sich bei jeder Entscheidung zur Anlage in die Aktien der Gesellschaft auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen.
		Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.
		Die Varengold Bank AG, Große Elbstraße 27, 22767 Hamburg, übernimmt gemäß § 5 Abs. 2b Nr. 4 WpPG die Verantwortung für diese Zusammenfassung einschließlich etwaiger Übersetzungen. Diejenigen Personen, die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich etwaiger Übersetzungen hiervon übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt.
A.2	Zustimmung des Emitten ten oder der für die Erstellung des Prospekts verantwortlichen Person zur Verwendung des Prospekts für die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre	Entfällt, da keine Finanzintermediäre eingesetzt werden.

	Abschnitt B - Emittentin
B.1	Juristische und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin	Die Firma der Gesellschaft lautet Varengold Bank AG. Die Gesellschaft tritt unter der Geschäftsbezeichnung "Varengold Bank" oder "Varengold" auf. Weitere kommerzielle Bezeichnungen werden nicht verwendet.
B.2	Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung und Land der Gründung der	Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 73684 eingetragen. Die Gesellschaft wurde in der Bundesrepublik Deutschland gegründet.
	Gesellschaft	Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Maßgebliche Rechtsordnung ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland.
B.3 Art der derzeitigen Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten samt der hierfür wesentlichen Geschäftsbereiche Capital Faktoren Erlaubnis erfolgte unter		Die Varengold Bank AG ist eine deutsche Privatbank mit Hauptsitz in Hamburg, einem weiteren Standort in London sowie derzeit noch einem Vertriebsbüro in Beirut. Innerhalb der Markets, Commercial Banking sowie Capital Markets Brokerage bietet die Varengold Bank AG ihren Kunden und Geschäftspartnern eine Vielzahl an Produkten und Dienstleistungen an. Zu den Kunden zählen sowohl institutionelle Kunden, für die die Varengold Bank AG in sämtlichen Geschäftsfeldern tätig ist, als auch Privatkunden, denen insbesondere Tages- und Festgeld-produkte sowie Online-Brokerage-Dienstleistungen für den Handel von CFDs (Forex, Aktien etc.) angeboten werden. Seit der Erweiterung der Erlaubnis durch die BaFin im Juni 2013 ist die Varengold Bank AG ein Einlagenkreditinstitut. Die Erweiterung der Auflagen im Hinblick auf die Eigenmittelanforderungen und die Darlehensgewährung (nur Lombardkredite).
		Geschäftsbereiche
		Capital Markets
		Gegenstand des Geschäftsbereichs Capital Markets sind Strukturierte Finanzanlagen, unter anderem Hedgefonds. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit in diesem Bereich liegt dabei auf Leistungen des Prime Brokerage, d.h., der Abwicklung und Finanzierung von Finanzgeschäften für Hedgefonds.
		Eine wichtige Rolle im Bereich Capital Markets spielt die Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschafts vermögen, über deren Fonds konzipierte Handelsstrategien umgesetzt werden. In diese Fonds investiert die Varengold Bank AG einerseits selbst, andererseits stellt sie Kunden die Finanzierung für entsprechende Investments zur Verfügung und wickelt die Transaktionen ab (Depotführung, Depotverwahrung von Wertpapieren und Abwicklung von Wertpapiertransaktionen).
		Zur Ausweitung des Geschäftsfelds Capital Markets hat die Varengold Bank AG im Jahr 2014 die heutige Varengold Capital Securities Limited erworben, die über Broker-Dealer Lizenzen für den Handel mit Wertpapieren und den Handel mit Futures an der Börse Hongkong verfügt.

Commercial Banking
Das Geschäftsfeld Commercial Banking besteht aus den Bereichen Internationaler Zahlungsverkehr und Export- und Trade Finance sowie dem Einlagengeschäft.
Der Bereich Internationaler Zahlungsverkehr umfasst die Abwicklung entsprechender Zahlungsvorgänge. Die Varengold Bank AG ist Teil des Nachrichtensystems S.W.I.F.T. und wickelt darüber hinaus SEPA-Zahlungen ab.
Der Bereich Export- und Trade Finance umfasst die Ausstellung von Bankgarantien für internationale Handelsaktivitäten (Garantiegeschäft) wie beispielsweise Auszahlungsgarantien, Gewährleistungsgarantien sowie Lieferungs- und Leistungsgarantien. Daneben stellt die Varengold Bank AG Dokumentenakkreditive einschließlich einer damit verbundenen Absicherung von internationalen Handelsaktivitäten aus (Letter of Credit).
Der Bereich Einlagengeschäft umfasst Tagesgeld- und Festgeldprodukte für deutsche Privatkunden. Als Vertrieb nutzt die Varengold Bank AG dabei einen Fonds-Vertrieb sowie ihre Website. Der Kundenservice, d.h., die Verwaltung und operative Betreuung der Einlagenkunden, erfolgt durch einen externen Dienstleister. Der Bereich Einlagengeschäft unterliegt der gesetzlichen Einlagensicherung.
Capital Markets Brokerage
Im Bereich Capital Markets Brokerage können die Kunden über die durch die Varengold Bank AG zur Verfügung gestellte Handelsplattform MetaTrader 4 CFD-Instrumente (Forex, Aktien etc.) eigenständig handeln. Hierbei kann die Varengold Bank AG als Gegenpartei (Counterpart) bei den Geschäften auftreten. Um den Handel mit den einzelnen Hebelprodukten zu betreiben, muss der Kunde eine Margin-Sicherheitsleistung von 0,5 % bis maximal 100,0 % der einzugehenden Positionen hinterlegen, die der Varengold Bank AG als Sicherheit zur Deckung eigener Risiken dient. Wird diese Sicherheitsleistung durch Handelsverluste des Kunden unterschritten, kommt es zur automatischen Liquidierung einzelner Handelspositionen (Stop Out) des Kunden durch die Varengold Bank AG. Im Segment Capital Markets Brokerage generiert die Gesellschaft Einnahmen aus Spreads, Kommissionen und Swaps. Darüber hinaus trägt der Eigenhandel, bei dem die Gesellschaft als Counterpart gegenüber dem Kunden auftritt, zu den Einnahmen bei.
Soweit erforderlich stellt die Varengold Bank AG ihren Vertriebspartnern im Bereich Capital Markets Brokerage ein sogenanntes Haftungsdach (Haftungsübernahme gemäß § 2 Abs. 10 KWG) zur Verfügung.
Der Bereich Capital Markets Brokerage umfasst des Weiteren White Label-Lösungen für Banken und Online-Broker, wodurch diese die Möglichkeit erhalten, am weltweiten Forex-Handel zu partizipieren.
Strategie
Die strategische Ausrichtung der Varengold Bank AG ist auf Wachstum durch Gewinnung neuer Kunden und entsprechende Ausweitung des Geschäftsvolumens ausgerichtet.

B.4a	Wichtigste jüngste Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken	Das operative Geschäft hat sich seit dem 1. Juli 2015 positiv entwickelt. Das Ergebnis wird jedoch erheblich durch die im Juli 2015 an die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder geleistete Abfindung in Höhe von insgesamt EUR 4 Mio. belastet.
		Aufgrund dessen und aufgrund der anhaltend schwierigen Rahmenbedingungen an den Finanzmärkten rechnet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 insgesamt mit einem negativen Ergebnis. Die Umsetzung des sich derzeit in der Diskussion befindenden Investmentsteuerreformgesetzes würde nach Einschätzung der Gesellschaft nach dem gegenwärtigen Stand ab 2018 die Rentabilität der von der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen aufgelegten Produkte vermindern und damit voraussichtlich zu geringeren Erträgen in diesem Bereich führen.
		Nach dem Ausscheiden von drei der zuvor fünf Vorstandsmitglieder Ende Juli 2015 folgte eine Phase der internen Umstrukturierung und Neuausrichtung. Die Varengold Bank AG beabsichtigt, sich neu zu positionieren, um die Geschäftsbereiche nachhaltig aufzubauen, das Geschäftsmodell stärker zu fokussieren sowie die Profitabilität zu steigern. Die Repräsentanz in Dubai wurde Anfang Dezember 2015 geschlossen; das Vertriebsbüro in Beirut soll im Januar/Februar 2016 aufgegeben werden.
		Weitere Trends, Unsicherheiten, Anfragen, Verpflichtungen oder Vorfälle, welche die Aussichten der Varengold-Gruppe im verbleibenden Geschäftsjahr 2015 wesentlich beeinflussen könnten, sind nicht bekannt.
B.5	Organisationsstruktur und Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe	Die Varengold-Gruppe besteht aus der Varengold Bank AG als Obergesellschaft und den Tochtergesellschaften Varengold Investment Aktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Varengold Capital Securities Limited und Varengold Capital Holdings Limited einschließlich deren Tochtergesellschaften Varengold Capital Asset Management Limited, Varengold Capital Advisory Limited, Varengold Capital Investment Company Limited, Varengold Capital Management Limited und Varengold Capital International Company Limited i.Gr. sowie der Beteiligung an der Hanseatic Brokerhouse Securities AG einschließlich deren Tochtergesellschaft Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH.
		Die derzeitige Struktur der Varengold-Gruppe ist aus nachfolgendem Schaubild ersichtlich:

	Angaben, ob unterschiedliche Stimmrechte bestehen Angabe, ob an Emittentin unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungs verhältnisse bestehen, wer diese Beteiligungen hält bzw. diese Beherrschung ausübt	Jede Stückaktie der Varengold Bank AG gewährt eine Stimme. Unterschiedliche Stimmrechte bestehen bei der Gesellschaft nicht. Nach Kenntnis der Gesellschaft verfügt kein Aktionär der Gesellschaft über eine Anzahl an Stimmrechten, die für bestimmte Beschlussfassungen in der Hauptversammlung ausreichen und ihm daher einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen kann.
B.7	und welcher Art die Beherrschung ist. Ausgewählte wesentliche	Nachfolgende Übersichten enthalten ausgewählte
	historische Finanzinformationen der Emittentin, die für jedes Geschäftsjahr des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums vorgelegt werden; erhebliche Änderung der Finanzlage oder des Betriebsergebnisses in oder nach den abgedeckten Zeiträumen	Finanzinformationen der Varengold Bank AG aus den geprüften Jahresabschlüssen nach HGB für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 sowie aus dem ungeprüften Halbjahresbericht nach HGB für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2015. Bei den Angaben für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2014 handelt es sich um Vorjahresvergleichszahlen aus dem ungeprüften Halbjahresbericht nach HGB für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2015.

Ausgewählte Finanzinformationen aus den Gewinn- und Verlustrechnungen
Zeitraum	01.01. - 30.06.2015 (HGB) TEUR (ungeprüft)	01.01. - 30.06.2014 (HGB) TEUR (ungeprüft)	01.01. - 31.12.2014 (HGB) TEUR (geprüft)	01.01. - 31.12.2013 (HGB) TEUR (geprüft)
Zinserträge	1.127,7	806,6	1.994,9	311,7
Zinsaufwendungen	-2.296,0	-422,6	-1.360,4	-187,2
Laufende Erträge aus Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren und Beteiligungen	0,0	26,9	26,9	89,7
Provisionserträge	2.129,5	737,5	5.639,5	2.102,4
Provisionsaufwendungen	-605,4	-64,5	-661,8	-68,0
Nettoertrag des Handelsbestands	23.126,5	4.873,5	13.995,2	7.937,71)
Nettoaufwand des Handelsbestands	-15.584,3	-1.958,6	-5.324,9	-4.842,22)
Sonstige betriebliche Erträge	396,4	60,7	226,1	58,7
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen	-10.326,6	-4.870,4	-12.778,0	-8.740,8
Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen	-229,1	- 309,0	-761,6	-978,2
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-112,0	-84,2	-50,2	-487,1
Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft	-52,1	-14,2	-249,2	-405,1
Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere	-0,2	-148,5	-200,2	-233,03)
Erträge aus Zuschreibungen zu Beteiligungen, Anteilen an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelten Werten	0,1	33,7	33,8	7,0
Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit	-2.452,6	-1.333,1	530,1	-5.434,4
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-593,8	427,9	-317,7	1.757,1
Sonstige Steuern	-1,1	-1,3	- 3,1	-3,4
Jahresüberschuss/-fehlbetrag	-1.832,8	-906,5	209,4	-3.680,7
Verlustvortrag / Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-	-	-5.476,2	-1.795,6
Bilanzverlust 1)	-	-	-5.266,9	-5.476,2

In der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013 wird diese Position als "Ertrag des Handelsbestands" bezeichnet.

2) In der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013 wird diese Position als "Aufwand des Handelsbestands" bezeichnet.

3) In 2013 wurde im Ausweis von der Möglichkeit der Überkreuzkompensation nach § 340f Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht, so dass im testierten Abschluss ein saldierter Aufwand von - TEUR 226,0 (- TEUR 233,0 + TEUR 7,0) ausgewiesen wurde.

Ausgewählte Finanzinformationen aus den Bilanzen
Stichtag	30.06.2015 (HGB) TEUR (ungeprüft)	30.06.2014 (HGB) TEUR (ungeprüft)	31.12.2014 (HGB) TEUR (geprüft)	31.12.2013 (HGB) TEUR (geprüft)
Barreserve	195.626,1	6.029,5	15.408,3	4.128,2
Forderungen an Kreditinstitute	53.415,1	27.482,6	74.261,2	11.661,9
Forderungen an Kunden	23.508,6	10.069,5	20.123,1	6.910,9
Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere	64.221,6	88.920,7	43.000,7	19.188,5
Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere	0	858,3	1,5	1.150,3
Handelsbestand	262.479,5	8.499,3	187.345,4	4.434,7
Beteiligungen	759,6	450,5	451,0	286,2
Anteile an verbundenen Unternehmen	2.908,5	0,0	1.873,3	0,0
Treuhandvermögen	0,0	77,6	78,4	77,4
Immaterielle Anlagewerte	438,3	794,0	472,4	921,3
Sachanlagen	492,9	456,6	496,3	419,7
Sonstige Vermögensgegenstände	13.476,7	6.772,0	3.683,2	552,5
Rechnungsabgrenzungsposten	6.034,8	3.896,6	3.689,1	764,4
Aktive latente Steuern	2.890,8	3.043,6	2.297,5	2.615,7
Summe Aktiva	626.252,4	157.351,0	353.181,3	53.111,6
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	707,6	3,1	23.530,8	17.600,0
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden	596.874,7	142.595,4	304.300,0	22.592,9
Handelsbestand	1.959,3	1.186,9	2.252,3	1.544,0
Treuhandverbindlichkeiten	0,00	77,6	78,4	77,4
Sonstige Verbindlichkeiten	6.205,4	900,3	3.978,2	701,7
Rechnungsabgrenzungsposten	914,5	72,3	757,4	41,9
Steuerrückstellungen	0,0	0,0	0,0	72,2
andere Rückstellungen	806,6	694,0	1.206,4	945,1
Nachrangige Verbindlichkeiten	5.000,0	0,0	5.000,0	0,0
Fonds für allgemeine Bankrisiken	0,00	859,5	0,0	859,5
Gezeichnetes Kapital	1.948,4	1.771,4	1.771,4	1.611,8
Kapitalrücklage	18.917,2	15.554,9	15.554,9	12.523,0
Rücklagen	18,4	18,4	18,4	18,41)
Bilanzverlust	- 5.266,9	-5.476,2	-5.266,9	-5.476,2
Jahresfehlbetrag	-1.832,8	-906,5
Summe Passiva	626.252,4	157.351,0	353.181,3	53.111,6
Unwiderrufliche Kreditzusagen	0,0	761,1	699,3	0,0
1) In der Bilanz zum 31. Dezember 2013 ist dieser Betrag unter der Position "Gewinnrücklagen" ausgewiesen.

Ausgewählte Finanzinformationen aus den Kapitalflussrechnungen
Zeitraum		01.01. – 30.06.2015 (HGB) TEUR (ungeprüft)	01.01. – 30.06.2014 (HGB) TEUR (ungeprüft)	01.01. – 31.12.2014 (HGB) TEUR (geprüft)	01.01. – 31.06.2013 (HGB) TEUR (geprüft)
	Cash Flow nach DVFA / SG	-1.604	-629	1.138	-2.552
	Cash Flow bereinigt um nicht liquiditätswirksamen Aufwand/Ertrag	-2.197	-1.004	770	-4.090
	Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit	162.955	15.892	63.781	12.463
Cashflow aus Investitionstätigkeit		-1.536	-359	-2.394	-473
	Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	3.362	3.192	8.192	3.499
	Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	86.139	15.790	15.790	4.391
	Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	248.900	33.511	86.139	15.790
		Seit dem 30. Juni 2015 sind folgende erhebliche Änderungen der Finanzlage oder der Handelsposition der Varengold Bank AG eingetreten: Mit Wirkung zum 31. Juli 2015 sind Herrr Yasin Qureshi, Herr Steffen Fix und Herr Mohammad Hans Dastmaltchi aus dem Vorstand der Varengold Bank AG ausgeschieden. Für die vorzeitige Auflösung ihrer Vorstandsdienstverträge haben die drei ehemaligen Vorstandsmitglieder Abfindungszahlungen in Höhe von insgesamt rd. EUR 4 Mio. erhalten. Im September 2015 hat die Varengold Bank AG von der Hanseatic Brokerhouse Securities AG eine Dividende in Höhe von brutto TEUR 400 erhalten und anschließend ihre Beteiligung an der Hanseatic Brokerhouse Securities AG um 35% auf 40% reduziert. Mit Vertrag vom 30. Oktober 2015 hat die Varengold Bank AG 5.250 Aktien (entsprechen 7%) an der Hanseatic Brokerhouse Securities AG zum Kaufpreis von TEUR 2,5 Mio. veräußert.
B.8	Ausgewählte wesentliche Pro-forma Finanzinformationen	Entfällt, da keine wesentlichen Pro-forma-Finanz informationen existieren.
B.9	Gewinnprognosen oder -schätzungen	veröffentlicht wurden.	Entfällt, da keine Gewinnprognosen oder -schätzungen
B.10	Beschränkungen in Bestätigungsvermerken	Entfällt, da keine Beschränkungen in den Bestätigungsvermerken bestehen.
B.11	Erläuterung bei nicht ausreichendem Geschäftskapital	Die Varengold Bank AG verfügt zum Zeitpunkt des Datums dieses Prospekts über ausreichendes Geschäftskapital, um den gegenwärtigen, für die kommenden zwölf Monate absehbaren Geschäftsbedarf zu decken.

		Abschnitt C - Wertpapiere
C.1 und Gattung der einschließlich jeder Wertpapierkennung	Beschreibung von Art angebotenen Wertpapiere	Gegenstand des Angebots sind bis zu 974.184 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Varengold Bank AG aus der am 26. August 2015 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Aktionäre und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2016 ("Neue Aktien"). Die ISIN (International Security Identification Number) der Neuen Aktien lautet DE000A14KDN2, die WKN (Wertpapierkennnummer) A14KDN. Die Neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden ohne Gewinnanteilschein verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, hinter legt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.
C.2 Währung der Wertpapieremission		Die Neuen Aktien werden in Euro angeboten.
C.3 eingezahlten Aktien;	Zahl und Nennwert der ausgegebenen und voll Nennwert pro Aktie bzw. Angabe, dass die Aktien keinen Nennwert haben	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 1.948.368,00 und ist in 1.948.368 auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt.
C.4 Aktien verbundenen Rechte	Beschreibung der mit den	Dividendenrechte und Gewinnberechtigung Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Über die Gewinnverwendung beschließt die Hauptver sammlung. Vor dem Beschluss der Hauptversammlung besteht ein Anspruch gegen die Gesellschaft auf Herbeiführung des Gewinnverwendungsbeschlusses. Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende entsteht mit dem Wirksamwerden des Gewinnverwendungsbeschlusses. Es gibt weder Dividendenbeschränkungen noch ein besonderes Verfahren für gebietsfremde Wertpapierinhaber. Die ordentliche Hauptversammlung legt in dem Gewinn verwendungsbeschluss auch die Höhe des Dividenden anspruchs fest. Da Dividenden nur aus dem Bilanzgewinn gezahlt werden dürfen, stellt der in dem nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahres abschluss ausgewiesene Bilanzgewinn den maximal aus schüttbaren Betrag dar. Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung, durch Hauptversammlungsbeschluss oder als zusätzlicher Aufwand aufgrund des Gewinnverwendungsbeschlusses von der Verteilung an die Aktionäre ausgeschlossen ist. Aufgrund der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Ver mögensgegenstände des Anlagevermögens sowie aktiver latenter Steuern bestand bei der Varengold Bank AG zum 31. Dezember 2014 eine Ausschüttungssperre in Höhe von TEUR 2.356; zum 30. Juni 2015 belief sich der entsprechende Betrag auf TEUR 2.891. Der auf die einzelnen Aktien entfallende Betrag ergibt sich aus der Division des insgesamt gemäß dem von der Haupt versammlung gefassten Gewinnverwendungs-beschluss auszuschüttenden Betrages durch die Anzahl der im

		Stimmrechte
		Jede Neue Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme.
		Bezugsrechte
		Jedem Aktionär der Varengold Bank AG steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu, das besagt, dass ihm bei Kapitalerhöhungen auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden muss. Das gesetzliche Bezugsrecht erstreckt sich auch auf neu auszugebende Wandel schuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen. Bezugsrechte sind frei übertragbar.
		Anteil am Liquidationsüberschuss
		Die Gesellschaft kann, ausgenommen im Insolvenzfall, durch einen Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft (Liquidationsüberschuss) wird an die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital, also entsprechend der Stückzahl ihrer Aktien, verteilt. Vorzugsaktien an der Gesellschaft bestehen nicht.
		Nachschusspflicht
		Eine Nachschusspflicht besteht nicht.
C.5	Beschreibung aller etwaigen Beschränkung für die freie Übertragbar keit der Aktien	Die Neuen Aktien der Varengold Bank AG unterliegen keinen Veräußerungsbeschränkungen und sind frei übertragbar.
C.6	Angabe, ob für die angebotenen Wertpapiere die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt wurde bzw. werden soll und Nennung aller geregelten Märkte, an denen die Wertpapiere gehandelt werden oder werden sollen.	Die Neuen Aktien sind weder Gegenstand eines Antrags auf Zulassung zum Handel in einem regulierten Markt, noch sollen die Neuen Aktien in sonstigen gleichwertigen Märkten vertrieben werden. Sämtliche Neuen Aktien sollen in den Handel im Open Market, Teilbereich Entry Standard, an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Ein entsprechender Antrag auf Einbeziehung wird nach Beendigung des Bezugsangebots gestellt. Die Einbeziehung der Neuen Aktien unter der ISIN: DE000A14KDN2/WKN: A14KDN ist für den 12. Februar 2016 vorgesehen.
C.7	Beschreibung der Dividendenpolitik	Mangels Bilanzgewinn hat es für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 keinen Gewinnverwendungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung gegeben.
		Die Festlegung und Ausschüttung künftiger Dividenden wird gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagen und von der Hauptversammlung beschlossen. Bei zukünftigen Gewinnen plant die Gesellschaft, die Erträge grundsätzlich zunächst zu thesaurieren und zur Finanzierung des Wachstums und des weiteren Geschäftsaufbaus zu verwenden und im Übrigen eine Dividende an die Aktionäre auszuschütten. Bestimmende Faktoren werden insbesondere die Finanzlage, der Kapitalbedarf, die Geschäftsaussichten sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft sein.

		Abschnitt D - Risiken
D.1	Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die der	Unternehmensbezogene Risiken
	Emittenten oder ihrer Branche eigen sind	Die Gesellschaft ist Adressenausfallrisiken, d.h., dem Risiko von Verlusten oder entgangenen Gewinnen aufgrund des wirtschaftlichen Ausfalles von Geschäftspartnern und Kunden, ausgesetzt.
		Die Gesellschaft ist Marktpreisrisiken, d.h. dem Risiko einer negativen Wertänderung von Positionen im Anlage und Handelsbuch der Gesellschaft, ausgesetzt. Zudem unterliegt die Gesellschaft Wechselkursrisiken.
		Die Gesellschaft unterliegt einem Liquiditätsrisiko, d.h. dem Risiko, dass sie ihren gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen kann.
		Es besteht das Risiko des Entzugs, der Einschränkung und/oder der Nichterteilung von für die Geschäftstätigkeit der Varengold-Gruppe grundlegenden Erlaubnissen und/oder Lizenzen.
		Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft die Anforderungen an die bankaufsichtlichen Eigenmittel nicht einhalten kann.
		Es besteht das Risiko, dass sich das regulatorische Umfeld für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder für bestimmte Anlageprodukte weiter verschärft und/oder sich die aufsichtsrechtliche Verwaltungspraxis der BaFin ändert. Hierdurch können der Gesellschaft weitere Pflichten auferlegt werden, ein erhöhter administrativer Aufwand entstehen und/oder Anlageprodukte unattraktiv oder unrentabel werden.
		Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit Unter nehmensakquisitionen und Beteiligungen an anderen Unternehmen.
		Der Erfolg und die Entwicklung der Varengold Bank AG sind von Schlüsselpersonen abhängig.
		Es bestehen Konzentrationsrisiken im Bereich Capital Markets Brokerage und bei einzelnen Engagements des Commercial Banking.
		Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist in erheblichem Maß von der Nutzung der Handelsplattform MetaTrader 4 und der Kernbankensoftware EFDIS.CIFRA abhängig.
		Die Gesellschaft könnte Risiken im Zusammenhang mit Störungen und/oder dem Ausfall der EDV- und Internet Systeme oder Software-Fehlern ausgesetzt sein. Die zum Datenschutz und zur Sicherung der Vertraulichkeit von Daten ergriffenen Maßnahmen könnten sich als unzureichend erweisen.
		Es besteht das Risiko, dass bei Orderausführungen auf Grundlage von durch die Gesellschaft zur Verfügung gestellten fehlerhaften Informationen Schadensersatz ansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden.
		Das interne Risikomanagement- und Controllingsystem der Varengold Bank AG könnte nicht ausreichend sein.

	Es besteht das Risiko von Verlusten oder Schäden infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren, Systemen oder Prozessen, infolge von Fehlern von Mitarbeitern oder von Fehlern in standardmäßig verwendeten Dokumenten oder infolge des Eintretens von externen Ereignissen.
	Die Varengold Bank AG könnte nicht in der Lage sein, ausreichend qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen.
	Die Strategie der Gesellschaft könnte sich als nicht erfolgreich herausstellen. Es bestehen zudem Risiken im Hinblick auf die geplante Geschäftstätigkeit in Asien.
	Möglicherweise gelingt es der Gesellschaft nicht, die mit der Erweiterung des Geschäftsbetriebs und dem Wachstum einhergehenden personellen und organisatorischen Anforderungen zu erfüllen.
	Im Geschäftsbereich Capital Markets Brokerage wird ein erheblicher Teil des Neukundengeschäfts über lediglich einen Vertriebspartner generiert.
	Die von der Gesellschaft angestrebte Ertragsentwicklung könnte sich verzögern bzw. nicht in der erwarteten Höhe realisierbar sein. Die für das zukünftige Wachstum, d.h. Unterlegung der zukünftigen Aktivitäten, erforderlichen Eigenmittel könnten fehlen und das Wachstum dadurch gehemmt werden.
	Die Umsätze im Geschäftsfeld Capital Markets Brokerage unterliegen saisonalen Schwankungen.
	Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit den White Label Partnerschaften.
	Eine Beschädigung der Reputation der Gesellschaft kann zu einem Verlust von Kunden bzw. zu einem erhöhten Aufwand bei der Neukundengewinnung führen.
	Es besteht das Risiko von kriminellen Handlungen von Mitarbeitern und/oder Kunden zu Lasten der Gesellschaft.
	Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Auslagerung von Aufgaben (Outsourcing), da die Gesellschaft weiterhin für eine ordnungsgemäße Erfüllung der ausgelagerten Pflichten einzustehen hat.
	Gegen die Gesellschaft könnten Schadensersatz ansprüche wegen fehlerhafter Risikoeinschätzung eines Kunden oder einer Falschberatung geltend gemacht werden.
	Die Gesellschaft könnte Risiken im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten, Gerichts- und Verwaltungsverfahren ausgesetzt sein.
	Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit Geldwäsche.
	Es besteht das Risiko, dass die Marke "Varengold" im Ausland, insbesondere in Hongkong oder Taiwan, nicht geschützt werden kann.
	Die steuerlichen Verlustvorträge können möglicherweise nicht oder nicht in voller Höhe genutzt werden. Ein (teilweiser) Wegfall von Verlustvorträgen würde zu einer Reduzierung der aktivierten latenten Steuern und damit zu einer Reduzierung des Harten Kernkapitals führen, was

		wiederum eine Verletzung der für die Gesellschaft
		geltenden Eigenkapitalvorschriften zur Folge haben könnte.
		Die Gesellschaft könnte steuerlichen sowie sozialversicherungsrechtlichen Risiken ausgesetzt sein.
		Die Gesellschaft könnte Risiken im Zusammenhang mit ihrer Aktionärsstruktur und personellen Verflechtungen eines Aufsichtsratsmitglieds und daraus möglicherweise resultierenden Interessenkonflikten ausgesetzt sein.
		Die Gesellschaft könnte Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit bzw. Geschäftspraktiken ihrer Geschäftspartner bzw. Kunden bzw. anderer Stakeholder ausgesetzt sein, insbesondere bei bestehenden personellen und/oder wirtschaftlichen Verflechtungen.
		Die Gesellschaft könnte Risiken aus unzureichendem oder nicht zu angemessenen Konditionen verfügbarem Versicherungsschutz ausgesetzt sein.
		Branchenbezogene Risiken
		Die Varengold Bank AG agiert in einem wettbewerbsintensiven Marktumfeld. Zunehmender Wettbewerb könnte für die Varengold Bank AG zu niedrigeren Margen und/oder zu einem Verlust von Kunden und Marktanteilen führen.
		Es besteht das Risiko von Sonderbeiträgen an die Entschädigungseinrichtung deutscher Banken.
		Geopolitische Risiken sowie die Entwicklung der Weltwirtschaft und der globalen Finanzmärkte können das wirtschaftliche Umfeld und die Geschäftstätigkeit der Varengold-Gruppe negativ beeinflussen.
D.3	Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind	Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein aktiver Handel für die Aktien der Gesellschaft an einer Börse besteht oder auf Dauer bestehen bleibt. Die Neuen Aktien könnten aufgrund fehlender Liquidität nur schwer oder nur zu niedrigen Preisen an Dritte veräußerbar sein.
		Für die Aktionäre besteht das Risiko einer künftigen Verwässerung ihrer Beteiligung an der Gesellschaft.
		Es bestehen Kursrisiken aufgrund künftiger Aktien verkäufe.
		Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Volatilität des Aktienkurses.
		Der Wert der Bezugsrechte kann volatil sein und hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter dem Preis der Aktie.
		Der Bezugspreis für die Neuen Aktien übersteigt das bilanzielle Eigenkapital pro Aktie.
		Ein zukünftiger Bilanzgewinn könnte aufgrund einer Ausschüttungssperre teilweise nicht für eine Ausschüttung an die Aktionäre zur Verfügung stehen.
		Dividendenzahlungen könnten aus regulatorischen Gründen entfallen oder ausgeschlossen werden oder aufgrund von Ausschüttungen auf bestimmte regulatorische Eigenmittelinstrumente geschmälert werden oder entfallen.

		Da auf die Varengold Bank AG wichtige Anlegerschutzbestimmungen nicht anwendbar sind, besteht hinsichtlich einer Anlage in Aktien der Varengold Bank AG ein erhöhtes Risiko. Insbesondere ist ein Delisting aus dem Open Market, Entry Standard, ohne Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung und Abfindungsangebot an die Aktionäre möglich. Es bestehen Kursrisiken aufgrund von Analysten einschätzungen und sonstigen in Internetforen, Börsenbriefen oder sonstigen Medien geäußerten Meinungen. Sollte das Angebot abgebrochen oder nicht durchgeführt werden, könnten Anleger Verluste erleiden.
		Abschnitt E - Angebot
E.1	Gesamtnettoerlöse und geschätzte Gesamtkosten der Emission/des Angebots	Der Nettoemissionserlös aus der Platzierung der Neuen Aktien (Bruttoemissionserlös abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten) steht der Gesellschaft zu. Die Kosten des öffentlichen Angebots belaufen sich bei vollständiger Platzierung der Neuen Aktien voraussichtlich auf ca. TEUR 150.
		Der Bruttoemissionserlös hängt von der Anzahl der bezogenen Neuen Aktien ab. Unter der Annahme einer vollständigen Platzierung aller Neuen Aktien beläuft sich der Bruttoemissionserlös auf EUR 12,66 Mio Bei geschätzten Angebotskosten in Höhe von TEUR 150 würde der Gesellschaft bei Platzierung sämtlicher Neuen Aktien dementsprechend ein Nettoemissionserlös in Höhe von EUR 12,51 Mio. zufließen.
E.2a	Gründe für das Angebot, Zweckbestimmung der Erlöse, geschätzte Nettoerlöse	Die Gesellschaft unterliegt hinsichtlich ihrer Geschäfts tätigkeit aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Hinblick auf die Eigenmittelausstattung zum Zwecke der Solvabilität. Die Gesellschaft geht davon aus, dass zur Unterlegung der geplanten Ausweitung des Geschäftsvolumens und der damit einhergehenden Risiken zusätzliche Eigenmittel erforderlich sein werden. Zudem werden sich die Vorschriften für die Ermittlung der Eigenmittel in den kommenden Jahren aufgrund des Auslaufens von Übergangsbestimmungen sukzessive verschärfen. Um die Anforderungen an die bankaufsichtlichen Eigenmittel auch zukünftig, insbesondere im Hinblick auf die geplante Ausweitung des Geschäftsvolumens, erfüllen zu können, soll das Kernkapital der Gesellschaft erhöht werden. Dementsprechend beabsichtigt die Gesellschaft, den Nettoemissionserlös zur Stärkung ihrer Eigenkapitalbasis zu verwenden.
E.3	Beschreibung der Angebotskonditionen	Bezugsverhältnis Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft mit einem Bezugsverhältnis von 2:1 angeboten, so dass zwei (2) alte Aktien zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie berechtigen ("Bezugsverhältnis"). Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären dabei in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der DERO BANK AG (vormals "VEM Aktienbank AG"), Herzog-Wilhelm-Str. 26, 80331 München ("DERO BANK") zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktien gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Bezugsverhältnis zum Bezugspreis anzubieten

und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht).
Bezugspreis Der Bezugspreis beträgt EUR 13,00 je Neuer Aktie.
Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung Ein Mindestbetrag im Hinblick auf die Ausübung des Bezugsrechts besteht nicht. Der Aktionär hat nur das Recht, entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2 : 1 für zwei (2) alte Aktien eine (1) Neue Aktie zu erwerben. Dies stellt den Höchstbetrag dessen dar, auf den der Aktionär einen Anspruch im Rahmen dieses Angebots hat.
Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Neue Aktien werden bezugswilligen Aktionären vom Vorstand parallel zum Bezugsangebot zum Überbezug zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht jedoch nicht. Sollte der Umfang der im Überbezug gezeichneten Neuen Aktien die Zahl der Neuen Aktien übersteigen, für die die Bezugsrechte während der Bezugsfrist nicht ausgeübt worden sind, werden die Überbezugsanmeldungen unter Wahrung des aktien rechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes quotal gekürzt.
Bedingungen des Angebots Das Angebot steht unter der Bedingung, dass während der Bezugsfrist mindestens 500.000 Neue Aktien gezeichnet werden und die Durchführung der Kapitalerhöhung spätestens bis zum 26. Februar 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
Bezugsrechtshandel Die Bezugsrechte (ISIN DE000A1614X6 / WKN A1614X) für die Neuen Aktien werden im Zeitraum vom 29. Dezember 2015 bis zum 26. Januar 2016 (12.00 Uhr) im Freiverkehr (Xetra Handel) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. In diesem Zeitraum soll der Handel der Bezugsrechte auf Xetra Frankfurt börsentäglich in fortlaufender Auktion erfolgen. Die Aufnahme des Handels in den Bezugsrechten an einer anderen Börse wird nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.
Angebotsfrist und Zeichnung Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 28. Dezember 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist beginnt am 29. Dezember 2015 und läuft bis zum 26. Januar 2016 (12.00 Uhr). Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 28. Dezember 2015 (abends nach Börsenschluss). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1614X6 / WKN A1614X) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking AG eingebucht. Vom Beginn des Bezugsangebots am 29. Dezember 2015 an werden die Aktien der Gesellschaft "ex Bezugsrecht" notiert. Die Varengold Bank AG hat die DERO BANK als Bezugsstelle beauftragt.

Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Einreichung der Bezugserklärung, die den Aktionären der Gesellschaft von den Depotbanken übersandt wird, über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.
Ein Überbezugswunsch kann nur dann berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d. h. bis zum 26. Januar 2016 (12.00 Uhr), sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Bezugsstelle eingegangen sind. Sollten Überbezugsanmeldungen nicht oder nicht vollständig ausgeführt werden können, erhält der Aktionär den im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Gebühren zurückerstattet.
Aktienübernahme
Die Varengold Bank AG hat mit der DERO BANK am 18./20. November 2015 in Bezug auf die banktechnische Durchführung des Bezugsangebots im Wege des mittelbaren Bezugsrechts einen Übernahmevertrag abgeschlossen. Die DERO BANK hat sich in dem Übernahmevertrag gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, das Angebot der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts banktechnisch abzuwickeln und, soweit Neue Aktien im Rahmen des Bezugsangebots und eines Überbezugs bezogen werden, im eigenen Namen zu zeichnen und zu übernehmen und an die Aktionäre zu liefern. Die DERO BANK wird für die banktechnische Begleitung der Bezugsrechtskapitalerhöhung eine feste Vergütung erhalten. Die Gesellschaft hat sich in dem Übernahmevertrag verpflichtet, die DERO BANK von bestimmten, sich im Zusammenhang mit dem Angebot möglicherweise ergebenden Haftungsverpflichtungen im Innenverhältnis freizustellen. Der Übernahmevertrag sieht ferner vor, dass die Verpflichtungen der DERO BANK unter dem Vorbehalt des Eintritts bestimmter Bedingungen stehen.
Widerruf / Aussetzung des Angebots
Die DERO BANK hat das Recht, den Übernahmevertrag aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen. Zu den wichtigen Gründen zählen insbesondere wesentliche Änderungen der rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder der Rahmenbedingungen am nationalen oder internationalen Kapitalmarkt, die Beantragung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften bzw. die Ablehnung eines solchen Antrags mangels Masse sowie Umstände betreffend die Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften, die für die DERO BANK das Festhalten am Vertrag als unzumutbar erscheinen lassen. Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine Kündigung des Übernahmevertrages durch die DERO BANK gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte und eines angemeldeten Überbezugs. Ein Widerruf nach Einbeziehung der Neuen Aktien in den Open Market, Teilbereich Entry Standard, der Frankfurter Wertpapierbörse ist nicht möglich.

		Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen Bis zum Ablauf der Bezugsfrist können Aktionäre ihre Bezugserklärung bezüglich der Neuen Aktien reduzieren. In diesem Fall werden ggf. bereits geleistete Zahlungen des Bezugspreises über die Bezugsstelle zurück überwiesen. Rücknahme der Bezugsausübung Die Rücknahme einer bereits abgegebenen Bezugserklärung ist bis zum Ablauf der Bezugsfrist möglich. Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots Das Ergebnis des Bezugsangebots wird voraussichtlich am 29. Januar 2016 von der Gesellschaft auf der Internetseite unter www.varengold.de (→ Über uns → Investor Relations → Kapitalerhöhung) bekannt gegeben.
E.4	Interessen und Interessenkonflikte bezüglich des Angebots	Die DERO BANK AG, Herzog-Wilhelm-Str. 26, 80331 München, steht im Zusammenhang mit der banktechnischen Abwicklung des öffentlichen Angebots in einem vertraglichen Verhältnis mit der Varengold Bank AG. Die DERO BANK AG erhält für ihre Tätigkeiten eine marktübliche feste Vergütung. Interessenkonflikte bestehen insoweit nicht.
E.5	Personen/Unternehmen, die das Wertpapier zum Verkauf anbieten; Lock up-Vereinbarungen und Lock-up-Frist	Es werden lediglich die 974.184 Neuen Aktien im Rahmen des öffentlichen Angebots durch die Varengold Bank AG angeboten. Lock-up-Vereinbarungen oder -Fristen hinsichtlich der Neuen Aktien bestehen nicht.
E.6	Betrag und Prozentsatz der aus dem Angebot resultierenden unmittelbaren Verwässerung	Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien gewährleistet, dass jeder Aktionär, sofern er sein Bezugsrecht ausübt, mindestens mit seinem ursprünglichen prozentualen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt bleibt. Sofern ein Aktionär sein Bezugsrecht nicht innerhalb der Bezugsfrist ausübt und andere Aktionäre aber ihr Bezugsrecht ausüben, würde sich sein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft verringern und somit eine Verwässerung eintreten. Durch die Verwässerung des Anteils am Grundkapital verringern sich auch in entsprechendem Umfang die mitgliedschaftlichen Verwaltungsrechte, insbesondere das Stimmrecht, und die mitgliedschaftlichen Vermögensrechte, insbesondere das Dividendenrecht. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 1.948.368,00, eingeteilt in ebenso viele Stückaktien. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Unter der Annahme, dass sämtliche Neuen Aktien bezogen werden und die vollständige Durchführung der Kapitalerhöhung um EUR 974.184,00 in das Handelsregister eingetragen wird, würde das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.922.552,00 betragen. Das alte Grundkapital in Höhe von EUR 1.948.368,00 würde damit nach Durchführung der Kapitalerhöhung nur noch ca. 66,66% des neuen Grundkapitals ausmachen. Dementsprechend würde ein Aktionär, der sein Bezugsrecht nicht ausübt, nur noch mit ca. 66,66% seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sein. Sein Anteil am Grundkapital würde sich folglich um ca. 33,33% verwässern.

E.7	Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin oder vom Anbieter in Rechnung gestellt werden	Die Depotbanken stellen für den Bezug der Neuen Aktien in der Regel die bankübliche Provision in Rechnung. Von Seiten der Varengold Bank AG werden dem Zeichner keine Kosten oder Steuern in Rechnung gestellt.
		Bei einem unterstellten der Gesellschaft zufließenden Nettoemissionserlös in Höhe von EUR 12.514.392 würde der Nettobuchwert des angepassten Eigenkapitals der Gesellschaft EUR 26.298.665 betragen; der Buchwert des angepassten Eigenkapitals der Gesellschaft pro Aktie, bezogen auf 2.922.552 Aktien, würde dementsprechend EUR 9,00 betragen. Daraus ergäbe sich eine Erhöhung des Nettobuchwerts des bilanziellen Eigenkapitals um EUR 1,93 je Aktie bzw. um 27,3%. Der von einem Aktionär im Rahmen des Bezugsangebots gezahlte Bezugspreis von EUR 13,00 würde das angepasste bilanzielle Eigenkapital von EUR 9,00 je Aktie um EUR 4,00 oder 44,4% überschreiten.
		Unter der Annahme, dass alle 974.184 Neuen Aktien zum Bezugspreis von EUR 13,00 bezogen werden, würde der Gesellschaft bei geschätzten Kosten in Höhe von insgesamt TEUR 150 ein Nettoemissionserlös in Höhe von EUR 12.514.392 zufließen.
		Der Nettobuchwert des Eigenkapitals (Bilanzsumme abzüglich Schulden) der Gesellschaft belief sich zum 30. Juni 2015 auf Grundlage der Rechnungslegung nach HGB auf EUR 13.784.273; das entspricht rd. EUR 7,07 pro Aktie, bezogen auf die 1.948.368 Stück zum 30. Juni 2015 ausgegebenen Aktien.

2. Risikofaktoren

Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf von Aktien der Varengold Bank AG alle nachfolgenden wesentlichen Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig berücksichtigen. Einige der in diesem Prospekt gemachten Angaben beziehen sich auf die Zukunft und enthalten Prognosen, die mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt insbesondere in Bezug auf die Beschreibung der den Plänen und Zielen zugrunde liegenden Annahmen und in Bezug auf andere, in diesem Prospekt enthaltenen vorausschauenden Angaben. Diese Angaben, welche die gegenwärtigen Erwartungen des Vorstands der Gesellschaft widerspiegeln, werden durch eine Reihe von Faktoren beeinflusst, die zu erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden Darstellungen beschriebenen Ergebnissen führen könnten. Einige der Faktoren, die zu solchen Ergebnissen führen könnten, werden im Rahmen der folgenden Risikofaktoren näher ausgeführt. Dabei kann nicht ausgeschlossen werden, dass es weitere Risiken gibt, die der Gesellschaft nicht bekannt sind oder die sie gegenwärtig nicht für wesentlich hält, deren Eintritt sich gegebenenfalls wesentlich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnte. Die Reihenfolge, in der die nachfolgenden Risiken aufgeführt werden, enthält keine Aussage über die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts. Da einige Risiken durchaus sachbereichsübergreifende Faktoren beinhalten, dürfen die Sachbereiche nicht isoliert, sondern nur in ihrer Gesamtheit betrachtet werden.

2.1. Unternehmensbezogene Risiken

Die Gesellschaft ist Adressenausfallrisiken, d.h., dem Risiko von Verlusten oder entgangenen Gewinnen aufgrund des wirtschaftlichen Ausfalles von Geschäftspartnern und Kunden, ausgesetzt.

Die Varengold Bank AG ist einem Adressenausfallrisiko ausgesetzt, d.h. dem Risiko von Verlusten oder auch entgangenen Gewinnen aufgrund eines wirtschaftlichen Ausfalles von Geschäftspartnern und Kunden. Hierzu zählt insbesondere der teilweise oder vollständige Ausfall von vereinbarten Zahlungen, insbesondere Zins- und/oder Tilgungszahlungen, die von einem Schuldner der Gesellschaft an diese zu erbringen sind. Das Ausfallrisiko ist umso höher, je schlechter die Bonität des Vertragspartners der Gesellschaft ist. Das Adressenausfallrisiko umfasst neben dem Ausfall von Forderungen durch Bonitätsverschlechterung oder Insolvenz auch Kontrahenten- und Abwicklungsrisiken aus Handelsgeschäften. Dazu kann es beispielsweise bei Illiquidität oder Insolvenz der Kunden kommen. Derartige Ausfallrisiken bestehen grundsätzlich bei jedem Geschäft, das eine Bank mit einem Kunden vornimmt, insbesondere bei Kreditgeschäften. Alle Forderungen der Varengold Bank AG sind daher grundsätzlich einem solchen Ausfallrisiko ausgesetzt. Es ist auch möglich, dass bei vom Schuldner gestellten Sicherheiten, z.B. aufgrund eines Verfalls der Marktpreise, Wertminderungen eintreten oder diese nicht verwertet werden können und/oder nicht ausreichen, um ausgefallene Zahlungen auszugleichen. Daneben umfasst das Adressenausfallrisiko auch das Beteiligungsrisiko, das die Gefahr des Wertverlustes der Beteiligung durch entsprechend negative Entwicklungen berücksichtigt. Die Realisierung jedes dieser Adressenausfallrisiken könnte sich auf die allgemeine Geschäftsentwicklung wie auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Varengold Bank AG erheblich negativ auswirken.

Soweit die Gesellschaft auch Finanzkommissionsgeschäfte tätigt, welche ihrer Natur nach für fremde Rechnung erfolgen, sind die Risiken rechtlich und wirtschaftlich zwar auf Dritte ausgelagert. Auch in diesem Falle wäre bei einer Realisierung des Adressenausfallrisikos bei Dritten zumindest mit einem auch eigenen Reputationsverlust der Gesellschaft bei anderen Geschäftspartnern zu rechnen. Daher könnte es auch in diesem Falle neben dem vollständigen Ausfall der Erträge in diesem Geschäftsbereich zu einem erheblichen Rückgang in der Neugewinnung von Kunden und damit zu einer deutlichen Verschlechterung der allgemeinen Geschäftstätigkeit wie auch der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft kommen.

Die Gesellschaft ist Marktpreisrisiken, d.h. dem Risiko einer negativen Wertänderung von Positionen im Anlage- und Handelsbuch der Gesellschaft, ausgesetzt. Zudem unterliegt die Gesellschaft Wechselkursrisiken.

Das Marktpreisrisiko umfasst die mögliche negative Wertänderung von Positionen im Anlage- und Handelsbuch der Gesellschaft durch die Veränderung von Marktpreisen, insbesondere im Zins-, Aktien- und Währungskursbereich, oder auch von preisbeeinflussenden Parametern (Volatilitäten, Korrelationen). Anhaltend niedrige Zinssätze (sowohl in der Euro-Zone als auch in den USA) würden die Ergebnisse der Varengold Bank-Gruppe im Bereich der Zinserträge weiterhin substanziell belasten. Eine Verwirklichung des Marktpreisrisikos kann sich auf die allgemeine Geschäftsentwicklung und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erheblich negativ auswirken.

Ein nicht unwesentlicher Teil der Erträge und Aufwendungen der Varengold Bank-Gruppe entstehen außerhalb der Euro-Zone, insbesondere in US-Dollar, Schweizer Franken, Britische Pfund und Japanische Yen. Dadurch unterliegt sie grundsätzlich einem Währungsrisiko. Da der Jahresabschluss der Varengold Bank AG in Euro aufgestellt wird, werden die Fremdwährungsgeschäfte und die nicht auf Euro lautenden Positionen zu den am Ende der jeweiligen Periode geltenden Wechselkursen in Euro umgerechnet. Daher unterliegt das Ergebnis der Varengold Bank AG jedenfalls zum Teil den Auswirkungen der Schwankungen des Euro gegenüber anderen Währungen, insbesondere dem US-Dollar. Sollten infolge von Währungsschwankungen Erträge, die in einer anderen Währung als Euro anfallen, bei der Umrechnung in Euro niedriger ausfallen und Aufwendungen, die in einer anderen Währung als Euro anfallen, bei der Umrechnung in Euro höher ausfallen, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die allgemeine Geschäftsentwicklung und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Die Gesellschaft unterliegt einem Liquiditätsrisiko, d.h. dem Risiko, dass sie ihren gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen kann.

Die Varengold Bank AG unterliegt grundsätzlich einem Liquiditätsrisiko, d.h. dem Risiko, dass die Varengold Bank AG ihren gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen kann. Dieses Risiko besteht insbesondere im Zusammenhang mit dem Einlagengeschäft sowie aufgrund einer möglichen konzentrierten Realisierung von Adressausfallrisiken. Im Falle des Eintritts zahlreicher Abrufe von Einlagen oder gleichzeitigen Adressausfällen könnte der Fall auftreten, dass die Varengold Bank AG an einem bestimmten Tag ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen kann und dann kurzfristig Liquidität am Markt zu teureren Konditionen nachfragen muss oder gar keine Liquidität erhält. Weitergehend könnten innere oder äußere Ereignisse die Gesellschaft in der Liquidität beeinträchtigen bis hin zu einem möglichen Insolvenzrisiko. Dies könnte die allgemeine Geschäftsentwicklung und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erheblich negativ beeinträchtigen bis hin zu einer auch nicht auszuschließenden Insolvenz. In diesem Fall besteht für die Anleger das Risiko des Totalverlusts ihres Investments in die Aktien.

Es besteht das Risiko des Entzugs, der Einschränkung und/oder der Nichterteilung von für die Geschäftstätigkeit der Varengold-Gruppe grundlegenden Erlaubnissen und/oder Lizenzen.

Derzeit sind die für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft notwendigen Erlaubnisse gemäß Kreditwesengesetz (KWG) sowie Gewerbeordnung (GewO) vollumfänglich erteilt. Die Varengold Bank AG besitzt eine Erlaubnis nach § 34c Abs. 1 der Gewerbeordnung sowie die Erlaubnis nach § 32 Abs. 1 KWG zur Erbringung von Bankgeschäften gemäß § 1 Abs.1 Satz 2 Nr. 1, 2, 4, 5 und 8 KWG (Einlagengeschäft, Kreditgeschäft, Finanzkommissionsgeschäft, Depotbankgeschäft und Garantiegeschäft) sowie von Finanzdienstleistungen gemäß § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1, 1a, 2, 3 und 4 KWG (Anlagevermittlung, Anlageberatung, Abschlussvermittlung, Finanzportfolioverwaltung, Eigenhandel und Eigengeschäft) sowie Zahlungsdienste (§ 1 Abs. 2 ZAG). Die Erlaubnis nach § 32 Abs. 1 KWG wurde gemäß § 32 Abs. 2 Satz 1 KWG unter Auflagen erteilt; u.a. dürfen Darlehens-Kredite nur gegen Verpfändung von Wertpapiersicherheiten gewährt werden (Lombardgeschäft), darf in den ersten drei Geschäftsjahren (nach dem 18. Juni 2013) die Gesamtkapitalquote nach Art. 92 Abs. 1c) CRR (ehemals Gesamtkennziffer gemäß § 2 Abs. 6 Satz 2 SolvV) 12% nicht unterschreiten und muss, solange das Kernkapital der Varengold Bank AG geringer als EUR 10 Mio. ist, ein Liquiditätsportfolio (mit Ratings der Bonitätsstufe 1 und 2) unterhalten werden, das mindestens der Höhe der Verbindlichkeiten der Varengold Bank AG zur Rückzahlung tagesfälliger Einlagen oder im Zusammenhang mit der Durchführung von Wertpapierdienstleistungen überlassener Gelder (insbesondere Barsicherheiten) entspricht. Sofern die Gesellschaft gegen diese Auflagen verstößt besteht das Risiko, dass die Erlaubnis ganz oder teilweise widerrufen wird. Zudem können die Erlaubnisse auch aus anderen Gründen, z.B. im Falle von schweren und/oder wiederholten Verletzungen sonstiger, der Gesellschaft als Einlagenkreditinstitut obliegender rechtlicher Pflichten, aufgehoben oder beschränkt werden. Sollten diese Erlaubnisse künftig eingeschränkt oder vollständig entzogen werden, wird sich dies erheblich nachteilig auf die allgemeine Geschäftsentwicklung wie auch der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken, und zwar bis hin zu einer vollständigen Gefährdung der Existenz. In diesem Fall besteht für die Anleger das Risiko des Totalverlusts ihres Investments in die Aktien.

Darüber hinaus kann die BaFin, sofern berechtigte Gründe bestehen, die an der Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Verpflichtungen gegenüber ihren Kunden nachzukommen, zweifeln lassen, befristete Maßnahmen ergreifen, z.B. der Gesellschaft die (gänzliche oder teilweise) Entnahme von Kapital und Gewinn verbieten, dem Vorstand der Gesellschaft die Leitung entziehen oder Geschäfte verbieten, die die Sicherheit der Interessen der Kunden der Gesellschaft gefährden können, was sich ebenfalls erheblich nachteilig auf die allgemeine Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken kann.

Auch die Tochtergesellschaften Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen und Varengold Capital Securities Limited sowie die Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH verfügen über die für ihre derzeitige Geschäftstätigkeit erforderlichen Erlaubnisse. Darüber hinaus hat die Varengold Capital-Gruppe weitere Lizenzen zur Erweiterung ihrer Geschäftstätigkeit beantragt. Sollten die bestehenden Erlaubnisse künftig eingeschränkt oder vollständig entzogen werden bzw. die beantragten Lizenzen nicht erteilt werden, wird sich dies erheblich nachteilig auf die allgemeine Geschäftsentwicklung und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der jeweiligen Tochtergesellschaft bzw. der Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH und damit auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft die Anforderungen an die bankaufsichtlichen Eigenmittel nicht einhalten kann.

Gemäß Art. 92 CRR müssen Institute wie die Varengold Bank AG zu jedem Zeitpunkt über eine harte Kernkapitalquote von 4,5%, eine Kernkapitalquote von 6,0% und eine Gesamtkapitalquote von 8,0% verfügen. Aufgrund der durch die BaFin mit der Erlaubniserweiterung im Juni 2013 erlassenen Auflage, muss die Gesamtkapitalquote der Varengold Bank AG in den ersten drei Geschäftsjahren nach der Erlaubniserweiterung sogar 12,0% betragen. Die Varengold Bank AG hat die entsprechenden Vorgaben bislang stets erfüllt. Aufgrund der schwachen Ertragslage in den Geschäftsjahren 2013 und 2014 (2013: -TEUR 3.681; 2014: TEUR 209) war hierfür jedoch die Durchführung von Kapitalerhöhungen und die Ausgabe einer nachrangigen Anleihe über EUR 5 Mio. erforderlich. Auch für das Geschäftsjahr 2015 rechnet die Gesellschaft insgesamt mit einem negativen Ergebnis; im ersten Halbjahr 2015 betrug der Fehlbetrag TEUR 1.833. Zudem wurden im Geschäftsjahr 2014 gemäß § 26 SolvV aktive latente Steuern in Höhe von rd. EUR 2,6 Mio. eingerechnet, deren Berücksichtigung ab dem Geschäftsjahr 2015 sukzessive um 20% pro Jahr reduziert wird. Zum Ausgleich der Verluste und Erfüllung der Eigenmittelanforderungen sowie zur Stabilisierung der Eigenmittelsituation ist daher kurzfristig die Zuführung neuen Eigenkapitals, u.a. durch die Kapitalerhöhung, die Gegenstand dieses Prospekts ist, erforderlich. Es ist jedoch nicht völlig ausgeschlossen, dass das Angebot aufgrund einer außerordentlichen Kündigung des Übernahmevertrages durch die DERO BANK AG oder aus anderen Gründen abgebrochen und/oder nicht bzw. nicht in vollem Umfang durchgeführt wird. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, genügend Eigenmittel zu generieren, besteht das Risiko, dass die entsprechenden bankaufsichtlichen Anforderungen nicht eingehalten werden können. Dies kann zur Folge haben, dass durch die zuständigen Behörden aufsichtsrechtliche Maßnahmen ergriffen werden können, z.B. kann eine Einlagensicherungsprüfung angesetzt, das Volumen von Einlagen oder die Ausweitung des Kreditvolumens untersagt oder die Erlaubnis der BaFin zum Betreiben von Bankgeschäften mit weiteren Auflagen versehen, beschränkt oder gänzlich entzogen werden, was sich erheblich nachteilig auf die allgemeine Geschäftsentwicklung wie auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken kann, und zwar bis hin zu einer vollständigen Gefährdung der Existenz. In diesem Fall besteht für die Anleger das Risiko des Totalverlusts ihres Investments in die Aktien der Gesellschaft.

Es besteht das Risiko, dass sich das regulatorische Umfeld für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder für bestimmte Anlageprodukte weiter verschärft und/oder sich die aufsichtsrechtliche Verwaltungspraxis der BaFin ändert. Hierdurch können der Gesellschaft weitere Pflichten auferlegt werden, ein erhöhter administrativer Aufwand entstehen und/oder Anlageprodukte unattraktiv oder unrentabel werden.

Die Geschäftstätigkeit der Varengold Bank AG wird durch eine Vielzahl von Vorschriften sowohl auf europäischer als auch nationaler Ebene reguliert. Darüber hinaus wird die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft insbesondere von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") beaufsichtigt. Das regulatorische Umfeld der Varengold Bank AG war in der Vergangenheit nicht zuletzt aufgrund der Banken- und Finanzkrise durch eine verstärkte Regulierung des Finanzsektors und eine erhebliche Verschärfung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen geprägt, wodurch auch der Gesellschaft zusätzliche Pflichten auferlegt wurden. Insbesondere die zur Umsetzung der Basel II Vorschriften für Kreditinstitute eingeführte Eigenkapitalverordnung (CRR) und Eigenkapitalrichtlinie IV (CRD IV) enthalten strenge Anforderungen an die Qualität und die Quantität des Kapitals eines Kreditinstituts und sehen Kapitalpuffer vor, die schrittweise zur Anwendung kommen werden. Es ist zu erwarten, dass auch zukünftig auf europäischer und/oder nationaler Ebene weitere Regularien erlassen werden, die zu zusätzlichen Pflichten für die Gesellschaft führen können (beispielsweise durch die Umsetzung der überarbeiteten EU-Finanzmarktrichtlinie MiFID II oder die EU-Verordnung MiFIR). Die Umsetzung und Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen ist regelmäßig mit einem entsprechend höheren administrativen Aufwand verbunden. Auch können neue strengere Eigenmittelvorschriften Auswirkungen auf die Kapitalausstattung der Gesellschaft haben bzw. zukünftige Kapitalpufferanforderungen die Liquidität der Gesellschaft beeinträchtigen. Unabhängig von einer solchen unmittelbaren Änderung aufsichtsrechtlicher Anforderungen kann sich auch die aufsichtsrechtliche Verwaltungspraxis in Bezug auf die von der Gesellschaft angebotenen Finanzprodukte wie auch des regulatorischen Umfeldes der Gesellschaft ändern. Die Änderung aufsichtsrechtlicher Anforderungen oder einer aufsichtsrechtlichen Verwaltungspraxis kann die rechtliche Zulässigkeit einzelner oder aller Geschäfte oder auch die Art der Abwicklung dieser Geschäfte in Frage stellen und zudem auch zu einem erheblichen Anstieg des Verwaltungsaufwands führen. Insbesondere könnte auch die Vertriebsfähigkeit von Anlageprodukten durch neue Gesetze und Verordnungen in einer Weise verändert werden, dass diese Anlageprodukte für die Kunden der Gesellschaft unattraktiv werden. Dadurch könnten Geschäfte verloren gehen. Das regulatorische Umfeld im Zusammenhang mit der Vermittlung und dem Vertrieb von Kapitalanlagen hat sich bereits in der Vergangenheit nachhaltig verschärft und es ist auch hier nicht ausgeschlossen, dass weitere Verschärfungen auf EU-Ebene oder nationaler Ebene erfolgen. Dies gilt auch für steuerliche Regelungen. So sieht beispielsweise der am 22. Juli 2015 durch das Bundesministerium der Finanzen veröffentlichte Diskussionsentwurf eines Gesetzes zur Reform der Investmentbesteuerung Änderungen vor, die dazu führen können, dass bestimmte Finanzanlagen nicht mehr rentabel sind. Die Umsetzung dieser Regelungen könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen und dementsprechend auch auf die Geschäfts-, Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft auswirken. Dies gilt auch für die mit derartigen Änderungen einhergehenden erheblichen Beratungskosten in den Bereichen Recht, Steuern, Rechnungslegung, Interne Revision, Abwicklung und IT. Die Realisierung eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte sich erheblich nachteilig auf die allgemeine Geschäftsentwicklung und auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen und Beteiligungen an anderen Unternehmen.

Die Varengold Bank AG hat in der Vergangenheit Unternehmensakquisitionen getätigt oder sich an Unternehmen beteiligt. Insbesondere hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2014 100% der Anteile an der HPI Securities & Futures Limited (heutige Varengold Capital Securities Limited) mit Sitz in Hongkong sowie Anfang 2015 die restlichen rd. 51% des Gesellschaftskapitals der Varengold Investment Aktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen erworben. Der Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen stellt ein nicht unerhebliches Risiko dar. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass zu einem späteren Zeitpunkt Risiken, die mit der Akquisition verbunden sind, auftreten oder sich realisieren, die im Rahmen einer vorherigen Prüfung nicht erkannt oder falsch eingeschätzt wurden oder die von abgegebenen Garantien nicht gedeckt sind. In einem solchen Fall kann zudem die entsprechende Gewährleistungsfrist bereits abgelaufen oder ein Rückgriff auf die Verkäufer aus anderen Gründen nicht möglich sein. Zudem kann sich nach dem Erwerb zeigen, dass die von der Varengold Bank AG mit dem Erwerb verbundenen Erwartungen nicht erfüllt werden oder die Varengold Bank AG die Marktstellung, das Ertragspotential, die Profitabilität und die Wachstumsmöglichkeiten des Unternehmens oder andere wesentliche Faktoren falsch eingeschätzt hat. Derartige Fehleinschätzungen können sich auch auf die Umsetzbarkeit der der jeweiligen Akquisition zugrunde gelegten Strategie beziehen. In einem solchen Fall wäre nicht nur die Erreichung der von der Varengold Bank AG mit der Akquisition angestrebten Ziele, sondern auch der Wert der Beteiligung als Ganzes erheblich gefährdet. Sämtliche vorgenannten Umstände können sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Daneben verfügt die Varengold Bank AG über mehrere Beteiligungen an nicht börsennotierten Unternehmen. Es ist nicht auszuschließen, dass aufgrund unternehmensspezifischer Entwicklungen innerhalb des Beteiligungsportfolios ein Wertberichtigungsbedarf für das Beteiligungsportfolio entsteht, Dividendenzahlungen ausbleiben oder dass es der Varengold Bank AG aufgrund der fehlenden Börsennotierung oder aus anderen Gründen nicht möglich sein wird, ihre Beteiligungen zu angemessenen Preisen oder oberhalb des aktuellen Buchwerts zu veräußern. Dies könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Der Erfolg und die Entwicklung der Varengold Bank AG sind von Schlüsselpersonen abhängig.

Wichtige Komponenten für die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie und Unternehmensziele und damit den künftigen Erfolg der Varengold Bank AG bilden das branchenspezifische Know-how, die Erfahrung sowie die Kontakte des oberen Führungskreises der Gesellschaft, insbesondere der beiden Vorstände Dr. Bernhard Fuhrmann und Frank Otten. Ein Ausscheiden schon einer dieser Personen aus der Gesellschaft könnte sich negativ auf die Unternehmensentwicklung der Gesellschaft auswirken. Auch ein unerwartetes Ausscheiden sonstiger wichtiger Mitarbeiter in Schlüsselpositionen, insbesondere in der Abwicklung, dem Trading oder der Kunden-Akquisition und Kundenbetreuung langjährig tätiger Mitarbeiter, könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Es bestehen Konzentrationsrisiken im Bereich Capital Markets Brokerage und bei einzelnen Engagements des Commercial Banking.

Die Gesellschaft ist in ihren Geschäftsfeldern verschiedenen Konzentrationsrisiken ausgesetzt. Im Bereich Capital Markets Brokerage kann es im Handelsbuch immer wieder zu hohen Konzentrationen auf einzelnen Positionen, insbesondere auf die Positionen EUR USD und/oder DAX kommen. Im Bereich Commercial Banking geht die Gesellschaft vereinzelt Engagements ein, die aufgrund ihrer Höhe verbunden mit dem Risiko des Ausfalls zu einer Risikokonzentration führen können. So wurden beispielsweise Lombarddarlehen in Höhe von EUR 12,45 Mio. (Stand: 30. November 2015) durch Bonds der Republik Bulgarien gesichert, wobei Bulgarien lediglich über ein Rating von BBB- (Fitch) verfügt. Des Weiteren wurden diverse Großkredite als Lombarddarlehen an Nicht-Kreditinstitute ausgegeben sowie Schuldverschreibungen in Höhe von EUR 4,0 Mio. (Stand: 30. November 2015) eines nicht-öffentlichen Emittenten gezeichnet, die jeweils einem erhöhten Ausfallrisiko unterliegen.

Die Realisierung eines oder mehrerer der genannten Risiken würde erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist in erheblichem Maß von der Nutzung der Handelsplattform MetaTrader 4 und der Kernbankensoftware EFDIS.CIFRA abhängig.

Die Gesellschaft nutzt im Geschäftsbereich Capital Markets Brokerage die elektronische Handelsplattform MetaTrader 4 und hat diesbezüglich einen Lizenzvertrag abgeschlossen. Der Vertrag kann von beiden Seiten kurzfristig mit einer Frist von drei Monaten ordentlich gekündigt werden. Im Übrigen verwendet die Varengold Bank AG die Kernbankensoftware EFDIS.CIFRA; diesbezüglich besteht ein entsprechender Softwareüberlassungsvertrag. Der Vertrag hat eine Festlaufzeit bis zum 31. Mai 2017 und verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht von einem der beiden Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten zum Vertragsjahresende ordentlich gekündigt wird. Beide Verträge können aus wichtigen, teilweise definierten Gründen, außerordentlich mit sofortiger Wirkung gekündigt werden. Es ist nicht völlig ausgeschlossen, dass die bestehenden Lizenzverträge nicht verlängert oder durch den jeweiligen Lizenzgeber gekündigt werden. Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden, dass einer der Lizenzgeber durch Insolvenz oder sonstige Umstände nicht mehr am Markt agiert und hierdurch die Pflege und damit die Nutzung der jeweiligen Software beeinträchtigt wird. Ein Ersatz der jeweiligen Software wäre kurzfristig kaum und auch mittelfristig nur mit erheblichem zusätzlichem Kostenaufwand möglich. Eine kurz- oder mittelfristige Beendigung des jeweiligen Lizenzvertrages oder eine sonstige Beeinträchtigung der Nutzung der jeweiligen Software würde sich dementsprechend erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Die Gesellschaft könnte Risiken im Zusammenhang mit Störungen und/oder dem Ausfall der EDV- und Internet-Systeme oder Software-Fehlern ausgesetzt sein. Die zum Datenschutz und zur Sicherung der Vertraulichkeit von Daten ergriffenen Maßnahmen könnten sich als unzureichend erweisen.

In der Varengold-Gruppe werden umfangreiche EDV- und Internet-Systeme eingesetzt, die für einen ordnungsgemäßen Ablauf des Tagesgeschäftes unerlässlich sind. Die Unternehmen der Varengold-Gruppe sind in einem ganz besonderen Maß von einem störungsfreien Funktionieren dieser Systeme abhängig. Ausfälle, Unterbrechungen und Sicherheitsmängel können zu Ausfällen oder Unterbrechungen der Systeme für Kundenbeziehungen, Buchhaltung, Verwahrung, Betreuung und/oder Kundenverwaltung führen. Trotz umfassender Maßnahmen zur Datensicherung und Überbrückung von Systemstörungen lassen sich Störungen und/oder vollständige Ausfälle der EDVund Internet-Systeme nicht ausschließen. Hierdurch besteht auch ein kontinuierliches Risiko des Datenverlustes. Des Weiteren kann die Sicherheit und Vertraulichkeit von Daten gefährdet sein. Zudem ist die Varengold-Gruppe dem Risiko von Virenangriffen und Ausspähversuchen von außen ausgesetzt. Die Maßnahmen, die die Varengold-Gruppe zum Datenschutz und zur Sicherung der Vertraulichkeit von Daten ergriffen hat, könnten sich, insbesondere beim Eintritt einer der vorgenannten Umstände, als unzureichend erweisen. Im Hinblick auf die Handelsplattform könnte der Zugang und damit der Handel aufgrund von Störungen unterbrochen werden. Zudem könnten Mängel in der Datenverfügbarkeit, Fehler- oder Funktionsprobleme der eingesetzten Software und/oder Serverausfälle bedingt durch Hard- oder Softwarefehler, Unfall, Sabotage, Phishing oder aus anderen Gründen zu erheblichen Image- und Marktnachteilen für die Varengold Bank AG führen. Die Realisierung dieser Risiken könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Gesellschaft auswirken Entsprechendes gilt für den Angriff durch so genannte Hacker und Viren, die trotz vorhandener Sicherungs- und Vorsorgesysteme niemals ausgeschlossen werden können.

Es besteht das Risiko, dass bei Orderausführungen auf Grundlage von durch die Gesellschaft zur Verfügung gestellten fehlerhaften Informationen Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden.

Im Geschäftsfeld Capital Markets Brokerage werden den Kunden die für ihre Börsenhandelsgeschäfte in CFDs erforderlichen Informationen, insbesondere Kurse, durch Mitarbeiter der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Sofern die übermittelten Informationen fehlerhaft sind und dem Kunden durch ein gleichwohl getätigtes Börsengeschäft ein Schaden entsteht, ist die Gesellschaft in der Regel zum Ausgleich dieses Schadens verpflichtet. Dies kann erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Das interne Risikomanagement- und Controllingsystem der Varengold Bank AG könnte nicht ausreichend sein.

Gemäß § 25a Abs. 1 KWG müssen Kreditinstitute über eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation verfügen, die insbesondere ein angemessenes und wirksames Risikomanagement beinhaltet, auf dessen Basis die Risikotragfähigkeit laufend sicherzustellen ist. Das Risikomanagementsystem muss dabei den durch die BaFin zur Konkretisierung des § 25a KWG festgelegten "Mindestanforderungen an das Risikomanagement" (MaRisk) entsprechen. Dabei sind auch die in- und ausländischen Tochtergesellschaften und Beteiligungen, insbesondere diejenigen, die dem aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis zuzurechnen sind, einzubeziehen. Bei der Gesellschaft ist ein derartiges Risikomanagement- und Controllingsystem zur Identifizierung, Beurteilung, Steuerung und Überwachung der wesentlichen Risiken und damit verbundener Risikokonzentrationen implementiert. Durch die Erweiterung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auf das Kreditgeschäft haben sich die Anforderungen an das Risikomanagementsystem noch einmal erhöht. Entsprechende Anpassungen und Erweiterungen des Risikomanagement- und Controllingsystems wurden bereits vorgenommen; teilweise befinden sie sich noch in der Umsetzung. Es ist jedoch nicht ausgeschlossen, dass sich das Risikomanagement- und Controllingsystem der Gesellschaft als teilweise oder vollständig unzureichend erweist oder versagt und damit möglicherweise risikorelevante Informationen nicht, nicht vollumfänglich oder nicht schnell genug bekannt werden. Trotz Bestehen eines Risikomanagementsystems werden daher möglicherweise erhebliche Risiken nicht oder zu spät erkannt oder bleiben unbekannt. Zudem ist nicht auszuschließen, dass bekannte Risiken falsch eingeschätzt werden. Ein Verstoß gegen die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation gem. § 25a Abs. 1 KWG kann zu aufsichtlichen Maßnahmen und Sanktionen, wie der Erhöhung der Eigenmittelanforderungen führen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Es besteht das Risiko von Verlusten oder Schäden infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren, Systemen oder Prozessen, infolge von Fehlern von Mitarbeitern oder von Fehlern in standardmäßig verwendeten Dokumenten oder infolge des Eintretens von externen Ereignissen.

Die Varengold Bank AG hat neben dem Risikomanagement- und Controllingsystem eine Vielzahl interner Verfahren und Prozesse zur betrieblichen Ablauf- und Aufbauorganisation implementiert, um eine ordnungsgemäße Abwicklung von Geschäftsvorfällen und Transaktionen zu gewährleisten. Hierzu gehören Anweisungen, Kompetenzregelungen, Prozessbeschreibungen beispielsweise bei der Kreditvergabe oder zur Einhaltung der Geldwäschevorschriften sowie ein internes Bonitätsbeurteilungssystem. Die internen Verfahren, Systeme und Prozesse könnten sich als unangemessen herausstellen oder versagen. Fehler von Mitarbeitern beispielsweise bei der Dokumentation oder bei Transaktionen, durch Kompetenzüberschreitungen oder aufgrund von Missverständnissen sowie externe Ereignisse wie Stromausfall können zu Störungen der innerbetrieblichen Organisation und zu entsprechenden Verlusten oder Schäden führen. Des Weiteren beruhen die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und ihren Kunden auf standardisierten, für eine Vielzahl von Geschäftsvorgängen konzipierten Verträgen und Formularen; einzelne Anwendungsprobleme oder Fehler in dieser Dokumentation können daher eine Vielzahl von Kundenbeziehungen betreffen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Die Varengold Bank AG könnte nicht in der Lage sein, ausreichend qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen.

Die Varengold Bank AG ist auf qualifizierte Fachkräfte insbesondere in den Bereichen Wertpapierund Derivatehandel und Kunden-Akquise angewiesen. Schwierigkeiten bei der Suche nach geeigneten neuen und/oder weiteren Mitarbeitern zu angemessenen Konditionen könnten die Wettbewerbsfähigkeit der Varengold Bank AG beeinträchtigen und das Unternehmenswachstum hemmen. Dies könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zur Folge haben.

Die Strategie der Gesellschaft könnte sich als nicht erfolgreich herausstellen. Es bestehen zudem Risiken im Hinblick auf die geplante Geschäftstätigkeit in Asien.

Der Strategie der Gesellschaft ist auf Wachstum durch Gewinnung von Neukunden und entsprechende Ausweitung des Geschäftsvolumens ausgerichtet. In diesem Zusammenhang ist über die neue Tochtergesellschaft Varengold Capital Securities Limited und die Varengold Capital-Gruppe auch der Markteintritt in Asien geplant. Die Strategie der Gesellschaft kann sich als ganz oder teilweise nicht erfolgreich herausstellen. Beispielsweise kann nicht ausgeschlossen werden, dass die von der Gesellschaft angebotenen Konditionen nicht in dem Maße attraktiv sind, um eine substanzielle Zahl an Neukunden zu gewinnen. Auch der geplante Markteintritt in Asien könnte nicht, nicht rechtzeitig oder nur mit einem höheren Zeit- und Kostenaufwand möglich sein, als geplant. Die Strategie für den asiatischen Markt beruht auf Annahmen auf Basis der dortigen bisherigen Wirtschaftsentwicklung. Sollten sich diese Geschäftsperspektiven nicht in der erwarteten Weise realisieren, kann dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Varengold Bank AG haben. Des Weiteren können Schwächen des Rechtssystems oder die Diskriminierung ausländischer Marktteilnehmer in den asiatischen Ländern negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Varengold Capital-Gruppe und der Varengold Bank AG haben. In jedem der genannten Fälle können im Hinblick auf die Umsetzung der Strategie getätigte Investitionen ganz oder teilweise verloren sein. Der Eintritt eines oder mehrerer der genannten Umstände kann zu erheblichen nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen.

Möglicherweise gelingt es der Gesellschaft nicht, die mit der Erweiterung des Geschäftsbetriebs und dem Wachstum einhergehenden personellen und organisatorischen Anforderungen zu erfüllen.

In Folge der gesetzgeberischen Umsetzungen der Anforderungen nach Basel III in nationales Recht und der Erweiterung des Geschäftsbetriebs auf das Einlagen- und Kreditgeschäfts nach Erteilung der entsprechenden Erlaubnis durch die BaFin haben sich der Umfang und die Komplexität der von der Gesellschaft zu erfüllenden Pflichten in nicht unerheblichem Maße erhöht. Dies betrifft beispielsweise das Anzeige- und Meldewesen, die Pflichten aus dem Geldwäschegesetz und die Compliance. Im Zuge der Umsetzung der Wachstumsstrategie durch Gewinnung neuer Kunden und Ausweitung des Geschäftsvolumens ist eine weitere Erhöhung des administrativen Aufwands zu erwarten. Aufgrund dessen ist eine kontinuierliche personelle und organisatorische Anpassung innerhalb der Varengold Bank AG erforderlich, insbesondere eine quantitative und qualitative Erhöhung der sachlichen und personellen Ressourcen. Die Varengold Bank AG hat diesbezüglich in der Vergangenheit bereits verschiedene Maßnahmen getroffen, insbesondere die Organisation des Anzeige- und Meldewesens neu strukturiert und die Anzahl der Mitarbeiter erhöht und Spezialsoftware angeschafft. Weitere Maßnahmen befinden sich in der Umsetzung. Verstöße gegen die Varengold Bank AG als Einlagenkreditinstitut treffende Pflichten können zu aufsichtlichen Maßnahmen und Sanktionen, insbesondere der Festsetzung von Bußgeldern, führen.

Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, die mit der Erweiterung des Geschäftsbetriebs und dem angestrebten Wachstum einhergehenden personellen und organisatorischen Anforderungen zu erfüllen, kann sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass dauerhafte, gravierende Verstöße gegen von der Gesellschaft zu erfüllende Pflichten zu einer Einschränkung oder einem Entzug der KWG-Erlaubnis führen können.

Im Geschäftsbereich Capital Markets Brokerage wird ein erheblicher Teil des Neukundengeschäfts über lediglich einen Vertriebspartner generiert.

Im Bereich Capital Markets Brokerage arbeitet die Gesellschaft mit Vertriebspartnern zusammen, die ihr Kundengeschäft vermitteln und im Gegenzug eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten. Eine Exklusivität wird in der Regel nicht vereinbart. Ein erheblicher Teil des Kundengeschäfts wird der Gesellschaft dabei derzeit allein durch den Vertriebspartner Hanseatic Brokerage Financial Services GmbH bzw. Hanseatic Brokerhouse Securities AG zugeführt. Im Geschäftsjahr 2014 betrug der von diesem Vertriebspartner vermittelte Anteil am Kundengeschäft im Bereich Capital Markets Brokerage nahezu 50%. Die entsprechende vertragliche Vereinbarung sieht zwar eine Kündigungsfrist von 18 Monaten vor; es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Vertragsbeziehung durch eine Kündigung aus wichtigem Grund außerordentlich oder aus sonstigen Gründen kurzfristig beendet wird. Des Weiteren kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Vertriebspartner beispielsweise durch Insolvenz ausfällt oder durch einen Wettbewerber übernommen wird oder seine Tätigkeit für die Gesellschaft aus sonstigen Gründen einschränkt. Jeder dieser Umstände können sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Die von der Gesellschaft angestrebte Ertragsentwicklung könnte sich verzögern bzw. nicht in der erwarteten Höhe realisierbar sein. Die für das zukünftige Wachstum, d.h. Unterlegung der zukünftigen Aktivitäten, erforderlichen Eigenmittel könnten fehlen und das Wachstum dadurch gehemmt werden.

Es besteht das Risiko, dass sich die von der Gesellschaft angestrebte Ertragsentwicklung verzögert bzw. nicht in der erwarteten Höhe realisiert werden kann, sei es durch externe Faktoren (z.B. Marktumfeld, Wettbewerbssituation und sich hieraus ergebende Ergebnisvolatilität) oder interne Faktoren (z.B. Verzögerungen bei der Schaffung der organisatorischen Voraussetzungen für die Ausweitung des Geschäftsvolumens). Zudem sind bei einer Erhöhung des Geschäftsvolumens im Rahmen des zukünftigen Wachstums zur Unterlegung entsprechender Risiken unter Umständen erhöhte Eigenmittel erforderlich. Sofern diese nicht rechtzeitig oder nicht in entsprechender Höhe beschafft werden können, könnte das geplante Wachstum der Gesellschaft gehemmt werden. Sämtliche genannten Umstände können sich erheblich nachteilig auf die Geschäftsentwicklung sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Die Umsätze im Geschäftsfeld Capital Markets Brokerage unterliegen saisonalen Schwankungen.

Die Erfahrung zeigt, dass insbesondere im Geschäftsfeld Capital Markets Brokerage die Umsätze innerhalb eines Jahres nicht gleichmäßig verteilt sind. Hieraus kann eine Verzerrung der einzelnen Ergebnisse pro Kalenderquartal resultieren. Ferienzeiten, sportliche Großereignisse oder die Konzentration des öffentlichen Interesses auf Themen außerhalb der Börse können das Ergebnis ebenfalls saisonal negativ beeinflussen. Soweit ein solcher schwankungsbedingter Rückgang der geschäftlichen Aktivitäten nicht wieder kompensiert werden kann, könnten sich diese Entwicklungen einzeln oder auch insgesamt erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit den White Label Partnerschaften.

Im Geschäftsfeld Capital Markets Brokerage bietet die Varengold Bank AG sogenannte White-Label Lösungen an. In diesem Zusammenhang werden die Kunden an verschiedene Handelsplattformen, insbesondere MetaTrader4, technisch angebunden. Die Nutzung der Handelsplattform durch den White-Label-Partner erfolgt in der Regel im Rahmen einer Unterlizenz, so dass die Varengold Bank AG gegenüber dem Hauptlizenzgeber für Lizenzverstöße der White-Label-Partner haftet. Unter Umständen können Verstöße der White-Label-Partner zu einer sofortigen Kündigung der Hauptlizenz führen, was sich insbesondere im Fall der Handelsplattform MetaTrader4 erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Varengold Bank AG auswirken kann.

Eine Beschädigung der Reputation der Gesellschaft kann zu einem Verlust von Kunden bzw. zu einem erhöhten Aufwand bei der Neukundengewinnung führen.

Banken sind in hohem Maße von dem Vertrauen der Kunden abhängig. Eine negative öffentliche Berichterstattung, Gerüchte oder die Erwähnung der Gesellschaft beispielsweise im Zusammenhang mit Skandalen oder unseriösen Geschäftspraktiken kann die Reputation der Gesellschaft nachhaltig beschädigen. Ein solches Risiko sieht die Gesellschaft insbesondere im Hinblick auf Zahlungsverkehr-Transaktionen im Zusammenhang mit Iran-Exporten, die die Gesellschaft im Geschäftsbereich Commercial Banking abwickelt. Zudem wurde Anfang November 2015 in dänischen Medien unter anderem behauptet, dass der zum damaligen Zeitpunkt amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Sanjay Shah, der gleichzeitig auch mittelbar mit 8,2% an der Varengold Bank AG beteiligt ist, und die Varengold Bank AG Drehpunkt eines Steuerbetruges in Dänemark seien. Auch wenn diese Berichterstattung von der Gesellschaft über eine Pressemitteilung umgehend als Falschbehauptung dementiert wurde, kann nicht ausgeschlossen werden, dass dieser Vorgang zu einem Reputationsverlust geführt hat. Eine Beschädigung der Reputation der Gesellschaft kann dazu führen, dass das Vertrauen sowohl bestehender Kunden in die Integrität und Seriosität der Gesellschaft verloren geht und diese ihre Einlagen abziehen oder sonstigen Geschäftsbeziehungen mit der Gesellschaft beenden. Potentielle neue Kunden könnten hierdurch von der Aufnahme einer Geschäftsbeziehung mit der Gesellschaft abgehalten oder nur durch Sonderkonditionen gewonnen werden. Jeder dieser Umstände können sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Es besteht das Risiko von kriminellen Handlungen von Mitarbeitern und/oder Kunden zu Lasten der Gesellschaft.

Die Mitarbeiter der Gesellschaft werden sowohl bei ihrer Einstellung als auch während ihrer Tätigkeit einer sorgfältigen Prüfung im Hinblick auf ihre Zuverlässigkeit unterzogen. Zudem gilt hinsichtlich der Ausführung von Geschäftshandlungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft, neben dem Prinzip der Funktionstrennung und der Kontrolle durch die interne Revision, grundsätzlich das 4-Augen-Prinzip. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass es Mitarbeitern einzeln oder durch Zusammenwirken gelingt, kriminelle Handlungen wie arglistige Täuschung, Urkundenfälschung, Betrug, Unterschlagung, Untreue u.ä. zu Lasten der Gesellschaft vorzunehmen oder dass diese vorsätzlich interne und/oder externe Vorschriften nicht beachten. Das Bekanntwerden krimineller Handlungen von Mitarbeitern kann zu einem erheblichen Imageverlust für die Varengold Bank AG führen. Auch bei Kunden besteht das Risiko, dass es diesen trotz sorgfältiger Prüfung gelingt, die Gesellschaft hinsichtlich ihrer persönlichen Vermögensverhältnisse bzw. Kreditwürdigkeit zu täuschen und so der Gesellschaft einen Schaden zuzufügen. Die Realisierung dieser Risiken könnte sich einzeln oder insgesamt erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und auf die Vermögens-. Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Auslagerung von Aufgaben (Outsourcing), da die Gesellschaft weiterhin für eine ordnungsgemäße Erfüllung der ausgelagerten Pflichten einzustehen hat.

Die Varengold Bank AG hat zahlreiche Aufgaben wie Compliance Tätigkeiten, Onlinebanking und Serviceleistungen für Einlagekunden, Identifizierungspflichten, Datenschutz, Interne Revision und IT-Infrastruktur, ganz oder teilweise an externe Firmen ausgelagert. In diesem Zusammenhang sind Risiken denkbar, da die Gesellschaft auch insoweit für eine ordnungsgemäße Erfüllung der Pflichten einzustehen hat. Die Realisierung dieses Risikos könnte sich einzeln oder insgesamt erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Gegen die Gesellschaft könnten Schadensersatzansprüche wegen fehlerhafter Risikoeinschätzung eines Kunden oder einer Falschberatung geltend gemacht werden.

Bei der Eröffnung von Kundenkonten sowie bei der Vermittlung von Anlageprodukten besteht die Gefahr, dass Kunden einer anderen als derjenigen Risikoklasse zugeordnet werden, der ihrem Anlageziel, ihrer Aufklärungsbedürftigkeit und ihrer Vermögenssituation entspricht. Im Falle von eintretenden Verlusten könnten deswegen Schadensersatzforderungen geltend gemacht werden. Dies gilt vergleichbar in sonstigen Fällen einer falschen oder unzureichenden Aufklärung des Kunden oder einer Fehleinschätzung hinsichtlich der Renditeaussichten oder des Risikos der vermittelten Anlageprodukte sowie sonstiger entscheidungsrelevanter Anlage-Faktoren. Bei der Gesellschaft könnten sich zudem Haftungsrisiken aufgrund einer Falschberatung hinsichtlich der vermittelten Produkte und Dienstleistungen realisieren. Die Realisierung dieses Risikos könnte sich einzeln oder insgesamt erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und auf die Vermögens-. Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Die Gesellschaft könnte Risiken im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten, Gerichts- und Verwaltungsverfahren ausgesetzt sein.

Gerade aufgrund der Komplexität der Geschäfte wie auch des hochgradig aufsichtsrechtlich und auch sonst regulierten geschäftlichen Umfeldes, in dem sich die Gesellschaft bewegt, wie ferner auch der zum Geschäftsmodell der Gesellschaft gehörenden Haftungsübernahme für Dritte im Sinne von § 2 Absatz 10 KWG, besteht das deutliche Risiko, dass die Gesellschaft in Rechtsstreitigkeiten mit Kunden, Aktionären oder Mitbewerbern verwickelt werden könnte. So sind gegen die Gesellschaft derzeit Klagen über insgesamt rd. TEUR 150 rechtshängig. Des Weiteren besteht das Risiko von Untersuchungen von Kartell- und/oder ähnlichen Behörden, Verwaltungsstrafverfahren, Steuerstreitigkeiten und/oder regulatorischen Maßnahmen. Der Ausgang von Rechtsstreitigkeiten oder Verfahren vor Verwaltungs- oder Regulierungsbehörden ist schwer zu beurteilen bzw. vorherzusehen. Zusätzlich können hohe Kosten zur Abwendung solcher Rechtsstreitigkeiten entstehen. Derartige Rechtsstreitigkeiten können sich daher abhängig vom jeweiligen Streitgegenstand und auch von Dauer und Kosten erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wie auch die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Darüber hinaus kann dadurch das Ansehen der Varengold Bank AG geschädigt werden, unabhängig davon, ob die Vorwürfe den Tatsachen entsprechen oder nicht.

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit Geldwäsche.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Varengold-Gruppe im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit indirekt an Geldwäsche beteiligt wird, was sowohl zu aufsichtsrechtlichen Maßnahmen als auch zu verwaltungsstraf- und zivilrechtlichen Ansprüchen gegen die Unternehmen der Varengold-Gruppe führen kann. Zudem besteht in diesem Fall auch das Risiko eines Reputationsschadens. Sämtliche dieser Umstände können sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Varengold-Gruppe wie auch deren Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage auswirken.

Es besteht das Risiko, dass die Marke "Varengold" im Ausland, insbesondere in Hongkong oder Taiwan, nicht geschützt werden kann.

Die Marke "Varengold" ist in Deutschland als Wortmarke (DE39981197) bzw. Wort-Bildmarke (DE30754262) geschützt. Darüber hinaus ist die Marke "Varengold" als IR-Marke in einigen weiteren Ländern, wie beispielsweise China, geschützt. Im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Umbenennung der Tochtergesellschaft Varengold Capital Securities Limited in Hongkong und der Gründung der Varengold Capital Holdings Limited und deren Tochtergesellschaften wurde ein Schutz der Marke "Varengold" auch in Hongkong und Taiwan beantragt. Die Widerspruchsfrist in Hongkong endete am 4. Dezember 2015. Der Gesellschaft ist nicht bekannt, dass ein Widerspruch gegen die Eintragung der Marke eingelegt wurde; eine Eintragung der Marke in Hongkong ist jedoch noch nicht erfolgt. Auch in Taiwan wurde die Marke aufgrund einer erfolgten Beanstandung des Warenverzeichnisses der Markenanmeldung bisher nicht eingetragen. Es ist nicht sichergestellt, dass die Marke in Hongkong und/oder Taiwan tatsächlich eingetragen wird und damit dort jeweils geschützt werden kann. Des Weiteren ist nicht sichergestellt, dass in weiteren Ländern, in denen die Varengold-Gruppe unter Umständen zukünftig einen Schutz ihrer Marke beantragt, dieser Schutz auch jeweils in dem gewünschten Umfang erteilt wird. In diesen Fällen besteht jeweils das Risiko, dass die Bezeichnung durch Dritte verwendet und hierdurch das Erscheinungsbild der Varengold-Gruppe beeinträchtigt werden kann. Dies kann sich erheblich nachteilig auf die Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Varengold-Gruppe und dementsprechend auch auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-. Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Die steuerlichen Verlustvorträge können möglicherweise nicht oder nicht in voller Höhe genutzt werden. Ein (teilweiser) Wegfall von Verlustvorträgen würde zu einer Reduzierung der aktivierten latenten Steuern und damit zu einer Reduzierung des Harten Kernkapitals führen, was wiederum eine Verletzung der für die Gesellschaft geltenden Eigenkapitalvorschriften zur Folge haben könnte.

Die Gesellschaft verfügt über erhebliche körperschaftssteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge (31. Dezember 2014: jeweils rd. EUR 7,4 Mio.). Die Gesellschaft geht davon aus, die Verlustvorträge zukünftig nutzen zu können. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung hinsichtlich der Nutzung der Verlustvorträge zu einer anderen Auffassung oder Beurteilung gelangt, so dass die Verlustvorträge möglicherweise ganz oder teilweise rückwirkend entfallen und/oder in der Zukunft nicht genutzt werden könnten. Ein Wegfall von steuerlichen Verlustvorträgen würde auch zu einem Wegfall der aktivierten latenten Steuern und damit zu einer entsprechenden Reduzierung des Harten Kernkapitals nach Artikel 28 CRR führen. In diesem Fall kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass die gesetzlichen und/oder durch die BaFin angeordneten Eigenkapitalvorgaben nicht mehr erfüllt werden, was zu einer Einschränkung oder dem Entzug der Erlaubnis nach dem KWG führen kann. Die Realisierung jedes dieser Risiken würde sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Die Gesellschaft könnte steuerlichen sowie sozialversicherungsrechtlichen Risiken ausgesetzt sein.

Bei der Varengold Bank AG wurde eine Betriebsprüfung bezüglich Körperschaft-, Gewerbe-, Umsatzund Kapitalertragsteuer für die Veranlagungszeiträume 2006 bis 2010 (einschließlich) durchgeführt. Die Betriebsprüfung hat zu Steuernachzahlungen geführt. Die Steuerbescheide der Varengold Bank AG für die Veranlagungszeiträume 2011 bis 2014 stehen unter dem Vorbehalt der Nachprüfung; für das laufende Geschäftsjahr 2015 wurden noch keine Steuererklärungen abgegeben. Im Bereich der Lohnsteuer haben Prüfungen bis einschließlich März 2007 stattgefunden; eine Sozialversicherungsprüfung für den Zeitraum 2011 bis 2014 läuft noch. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass in den noch offenen Zeiträumen ihre steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Angaben in Einklang mit den anwendbaren Rechtsvorschriften stehen und keine zu wesentlichen Steuer- oder Beitragsnachzahlungen verpflichtenden Bescheide zu erwarten sind. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich diese Einschätzung entweder aufgrund einer unzutreffenden steuerlichen Behandlung oder aber einer unterschiedlichen Betrachtungsweise von Sachverhalten durch die Finanz- und Sozialversicherungsbehörden nachträglich als unzutreffend erweist und wider Erwarten erhebliche Nachzahlungen auf Steuern und Sozialversicherungsbeiträge zu leisten sind. Dies gilt insbesondere anlässlich von zukünftigen weiteren Betriebsprüfungen. Solche steuerlichen Nachzahlungen können sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Bei der Tochtergesellschaft Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen wurde eine steuerliche Betriebsprüfung für alle Teilgesellschaftsvermögen angeordnet; die Prüfung ist noch nicht abgeschlossen. Bei der laufenden bzw. zukünftigen Betriebsprüfungen könnte die bislang von der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen vorgenommene steuerliche Behandlung der Teilgesellschaftsvermögen nicht anerkannt werden und es dadurch zu Steuernachzahlungen kommen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass hierdurch die Rentabilität der Teilgesellschaftsvermögen beeinträchtigt werden kann, was sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen und damit auch auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken kann.

Die Gesellschaft könnte Risiken im Zusammenhang mit ihrer Aktionärsstruktur und personellen Verflechtungen eines Aufsichtsratsmitglieds und daraus möglicherweise resultierenden Interessenkonflikten ausgesetzt sein.

Das Aufsichtsratsmitglied Edo Barak ist zugleich mittelbar mit 8,7% an der Gesellschaft beteiligt. Es ist daher nicht auszuschließen, dass es zwischen dem Interesse als Aufsichtsrat der Gesellschaft und dem privaten Interesse als Aktionär zu Konflikten kommen könnte und dieser Konflikt nicht im Gesellschaftsinteresse gelöst wird. Dies kann sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Die Gesellschaft könnte Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit bzw. Geschäftspraktiken ihrer Geschäftspartner bzw. Kunden bzw. anderer Stakeholder ausgesetzt sein, insbesondere bei bestehenden personellen und/oder wirtschaftlichen Verflechtungen.

Mögliche Compliance-Verstöße und andere rechtswidrige Verhaltensweisen von wichtigen Geschäftspartnern bzw. Kunden bzw. anderen Stakeholdern können bei diesen zu Sanktionen wie (Geld)Strafen, gerichtlichen Verfügungen, Herausgabe von Gewinnen, Ausschluss von bestimmten Geschäften, Verlust von Genehmigungen und/oder anderen Restriktionen wie auch zu Rufschädigungen führen. Gleiches gilt für Rechtsstreitigkeiten wichtiger Geschäftspartner bzw. Kunden bzw. anderer Stakeholder. In beiden Fällen besteht das Risiko, dass hierdurch auch die Kundenbeziehungen zur Varengold Bank AG erheblich beeinträchtigt werden. Zudem ist nicht auszuschließen, dass bei Bekanntwerden möglicher Compliance-Verstöße und/oder rechtswidriger Verhaltensweisen von wichtigen Geschäftspartnern bzw. Kunden bzw. anderen Stakeholdern der Ruf der Varengold Bank AG beschädigt wird. So wurde Anfang November 2015 in dänischen Medien unter anderem behauptet, dass der zum damaligen Zeitpunkt amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Sanjay Shah, der gleichzeitig auch mittelbar mit 8,2% an der Varengold Bank AG beteiligt ist, und die Varengold Bank AG Drehpunkt eines Steuerbetruges in Dänemark seien. Sämtliche vorgenannten Umstände können sich, unabhängig davon, ob sie der Wahrheit entsprechen oder nicht und/oder - wie im Fall der vorgenannten Berichterstattung in Dänemark - von der Gesellschaft als Falschbehauptungen dementiert wurden, insbesondere bei bestehenden personellen und/oder wirtschaftlichen Verflechtungen mit der Gesellschaft, erheblich nachteilig auch auf die eigene Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Die Gesellschaft könnte Risiken aus unzureichendem oder nicht zu angemessenen Konditionen verfügbarem Versicherungsschutz ausgesetzt sein.

Die Varengold Bank AG hat im Rahmen vereinbarter Höchstbeträge Versicherungsschutz für verschiedene mit ihrer Geschäftstätigkeit verbundene Risiken abgeschlossen. Trotzdem kann nicht gewährleistet werden, dass der bestehende Versicherungsschutz deckend ist. Insbesondere besteht das Risiko, dass Schadensfälle bei der Gesellschaft oder bei den so genannten durch Haftungsübernahme gemäß § 2 Abs. 10 KWG gebundenen Agenten eintreten, die nicht oder nicht ausreichend durch den bestehenden Versicherungsschutz gedeckt sind. Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass der bestehende Versicherungsschutz nicht bzw. nicht zu wirtschaftlich attraktiven Konditionen aufrechterhalten werden kann, dass die Kosten für Versicherungen in Zukunft nicht steigen werden oder dass für bestimmte Risiken ein adäquater Versicherungsschutz nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen verfügbar ist. Sollten der Varengold Bank AG Schäden entstehen oder Ansprüche gegen sie erhoben werden, für die kein oder nur ein unzureichender Versicherungsschutz besteht, oder sollten die Kosten für entsprechende Versicherungen steigen, kann sich dies erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

2.2. Branchenbezogene Risiken

Die Varengold Bank AG agiert in einem wettbewerbsintensiven Marktumfeld. Zunehmender Wettbewerb könnte für die Varengold Bank AG zu niedrigeren Margen und/oder zu einem Verlust von Kunden und Marktanteilen führen.

Der deutsche Banken- und Finanzdienstleistungssektor ist durch einen intensiven Wettbewerb gekennzeichnet. Insbesondere im Geschäft mit Privatanlegern bestehen teils erhebliche Überkapazitäten. Überdies konkurrieren deutsche Anbieter mit einer Reihe von ausländischen Anbietern, die in den vergangenen Jahren ihre Präsenz im deutschen Markt erheblich ausgebaut haben. Infolge des intensiven Wettbewerbs lassen sich in den einzelnen Geschäftsfeldern oft keine auskömmlichen Margen erzielen oder müssen Transaktionen in einem Geschäftsfeld margenarme oder margenlose Transaktionen in anderen Geschäftsfeldern ausgleichen. Insbesondere im Bereich des elektronischen Brokerage liegt im Beitritt weiterer Marktteilnehmer ein erhebliches Risiko. Dies könnte den Preiswettbewerb beschleunigen und den Aufwand zur Kundengewinnung erhöhen. Zu den bestehenden und potenziellen Wettbewerbern der Varengold Bank AG gehören auch Unternehmen, die mit teilweise erheblich größeren finanziellen und personellen Ressourcen ausgestattet sind. Diese Unternehmen könnten in der Lage sein, umfassendere und kostenintensive Marketingaktivitäten zu betreiben und auch den Kunden günstigere Bedingungen anzubieten. Zudem können Unternehmen mit einer hohen Eigenkapitalausstattung aufgrund der für Einlagenkreditinstitute geltenden Eigenkapitalvorschriften im Markt flexibler agieren. Es ist nicht gewährleistet, dass die Varengold Bank AG sich in einem künftig möglicherweise noch verschärften Wettbewerbsumfeld auf Dauer am Markt erfolgreich behaupten kann. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, im Rahmen des Wettbewerbs ihre Produkte und Dienstleistungen bei betriebswirtschaftlich angemessenen Margen zu wettbewerbsfähigen Konditionen anzubieten, kann dies zu dem Verlust von Kunden und Marktanteilen führen.

Die Realisierung jedes der geschilderten Risiken im Zusammenhang mit Wettbewerbern kann sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Es besteht das Risiko von Sonderbeiträgen an die Entschädigungseinrichtung deutscher Banken.

Die Gesellschaft gehört der Entschädigungseinrichtung deutscher Banken (EdB) an, wozu sie gesetzlich verpflichtet ist. Die EdB entschädigt Kunden in Fällen, in denen die der EdB zugeordnete Institute nicht in der Lage sind, Einlagen zurückzuzahlen oder ihre Verbindlichkeiten aus Wertpapiergeschäften gegenüber Kunden zu erfüllen. Die EdB finanziert dies aus Beiträgen ihrer Mitglieder. In Entschädigungsfällen besteht die Möglichkeit, dass die EdB ihre Mitglieder über deren jährlich zu entrichtende Beiträge hinaus zur Leistung von Sonderbeiträgen heranzieht, wenn die vorhandenen Mittel der EdB nicht ausreichen. Es könnte somit auf die Gesellschaft die Verpflichtung zu Zahlung eines entsprechenden Sonderbeitrags zukommen. Die Realisierung dieses Risikos könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Geopolitische Risiken sowie die Entwicklung der Weltwirtschaft und der globalen Finanzmärkte können das wirtschaftliche Umfeld und die Geschäftstätigkeit der Varengold-Gruppe negativ beeinflussen.

Die Entwicklung der Weltwirtschaft und der globalen Finanzmärkte sowie das wirtschaftliche und politische Umfeld in den Ländern, in denen die Varengold-Gruppe tätig ist, haben einen wesentlichen Einfluss auf die Nachfrage nach Dienstleistungen und Finanzprodukten, die von der Varengold-Gruppe angeboten werden. Hierzu zählen auch geopolitische Krisen und Konflikte wie beispielsweise die schwierige Lage in Griechenland und der schwelende Ukraine-Konflikt oder die politischen Entwicklungen nach den Wahlen in Spanien und Portugal. Die Verschlechterung des gesamtwirtschaftlichen Umfelds kann auch dazu führen, dass die Varengold-Gruppe eine erhöhte Risikovorsorge betreiben muss. Zum anderen kann sich dies negativ auf die Stimmungslage der Anleger und deren Handelsaktivitäten auswirken und damit zu niedrigeren Provisionserlösen führen. Sämtliche Umstände können sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Varengold-Gruppe auswirken.

2.3. Risiken im Zusammenhang mit den angebotenen Wertpapieren

Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein aktiver Handel für die Aktien der Gesellschaft an einer Börse besteht oder auf Dauer bestehen bleibt. Die Neuen Aktien könnten aufgrund fehlender Liquidität nur schwer oder nur zu niedrigen Preisen an Dritte veräußerbar sein.

Die Neuen Aktien aus dem öffentlichen Angebot werden zunächst - zusammen mit den 176.963 Jungen Aktien - unter einer separaten ISIN, die von der ISIN der bestehenden Aktien abweicht, geführt und können auch nur unter dieser ISIN gehandelt werden. Aufgrund des Umstands, dass es sich bei den angebotenen Neuen Aktien (zusammen mit den Jungen Aktien) insgesamt um eine kleine Emission mit einem nur begrenzten Volumen handelt, sind erhebliche Preisschwankungen bei den Aktienkursen nicht auszuschließen, die auch völlig unabhängig von der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft eintreten können. Insbesondere auch aufgrund des voraussichtlich engen Marktes kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass sich ein nennenswerter aktiver Handel mit den Neuen Aktien der Varengold Bank AG ergibt oder auch dass der festgestellte Kurs dem rechnerischen wahren Wert entspricht. Für den Inhaber der Neuen Aktien kann es aufgrund der relativen Marktenge der Neuen Aktien bei einer Verkaufsabsicht daher schwer sein, einen Käufer zu finden. Auch nach Gleichstellung der ISIN der Neuen Aktien mit der ISIN der bestehenden Aktien besteht aufgrund des vergleichsweise geringen Streubesitzes keine Gewähr dafür, dass ein aktiver Handel für die Aktien der Gesellschaft an einer Börse besteht oder auf Dauer bestehen bleibt. Auch in diesem Fall werden Aktionäre möglichweise nicht in der Lage sein, ihre Aktien rasch oder zum Tageskurs zu verkaufen.

Für die Aktionäre besteht das Risiko einer künftigen Verwässerung ihrer Beteiligung an der Gesellschaft.

Die Gesellschaft wird gegebenenfalls in Zukunft weitere Kapitalmaßnahmen zur Stärkung ihres Eigenkapitals bzw. zur Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit und ihres Wachstums durchführen. Sie verfügt insbesondere über ein Genehmigtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 974.184,00 sowie eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungsbzw. Optionsrechten auf bis zu 586.174 Aktien der Gesellschaft. Beide Ermächtigungen lassen den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den hierfür anerkannten Fällen zu. Ferner ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2015 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10% des im Zeitpunkt dieser Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals von EUR 1.948.368,00 zu erwerben. Diese Ermächtigung sieht auch vor, dass der Vorstand bei der Veräußerung der von der Gesellschaft sodann erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausschließen kann.

Bislang wurde von den vorstehenden Ermächtigungen noch kein Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft behält sich allerdings vor, bei zukünftigen Kapitalmaßnahmen im Rahmen der durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen sowie der gesetzlichen und satzungsmäßigen Möglichkeiten weitere Aktien der Varengold Bank AG auszugeben und hierbei gegebenenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Abhängig von der Ausgestaltung der betreffenden Kapitalmaßnahme kann dies bei einem Verzicht auf die Wahrnehmung des Bezugsrechtes oder aber auch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses zu einer Verwässerung der Beteiligung von Aktionären führen.

Es bestehen Kursrisiken aufgrund künftiger Aktienverkäufe.

Die Aktionäre der Gesellschaft unterliegen keinerlei Restriktionen bezüglich möglicher Verkäufe ihrer Aktien. Falls sich Aktionäre, insbesondere die Hauptaktionäre der Gesellschaft, - einzeln oder gemeinsam - entschließen sollten, Aktien in größerem Umfang auf dem öffentlichen Markt zu verkaufen, oder sollte sich am Markt die Überzeugung herausbilden, dass es zu solchen Verkäufen kommen könnte, besteht das Risiko, dass dies den Kurs der Aktie der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflusst. Aufgrund des geringen Handelsvolumens, kann auch bereits die Veräußerung einer vergleichsweise geringen Anzahl von Aktien zu erheblichen Kursschwankungen in der Aktie führen. Zudem kann hierdurch die künftige Fähigkeit der Gesellschaft zur Kapitalaufnahme durch das Angebot neuer Aktien negativ beeinflusst werden.

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Volatilität des Aktienkurses.

Änderungen der Betriebsergebnisse der Varengold Bank AG oder der Wettbewerber sowie Änderungen der allgemeinen Lage der Branche, der Gesamtwirtschaft und der Finanzmärkte können erhebliche Kursschwankungen bei den notierten Aktien hervorrufen. Der Kurs der Aktien der Gesellschaft kann zudem aus weiteren Gründen erheblich schwanken, z.B. infolge wechselhafter tatsächlicher oder prognostizierter Ergebnisse, geänderter Gewinnprognosen oder der Nichterfüllung der Gewinnerwartungen von Wertpapieranalysten, veränderten allgemeinen Wirtschaftsbedingungen oder auch bei einer Realisierung eines Risikos oder auch mehrerer Risiken, die in diesem Prospekt genannt sind. Die allgemeine Aktienkursvolatilität könnte den Aktienkurs der Gesellschaft zusätzlich unter Druck setzen, ohne dass dies daher in einem direkten Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder auch ihren Geschäftsaussichten stehen muss. Die Marktliquidität kann trotz der Einschaltung eines Designated Sponsors nur gering ausfallen, insbesondere vor Gleichschaltung der ISIN der Neuen Aktien mit der ISIN der bestehenden Aktien. Die Aktienkurse können daher aus den geschilderten verschiedenen Gründen erheblichen Schwankungen unterliegen, die nicht notwendig der wirtschaftlichen Lage der Varengold Bank AG entsprechen müssen. Eine mögliche negative wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft könnte dabei ferner zu einer Überreaktion der Kurse nach unten führen, so dass die Kurse stärker sinken würden als dies der wahren Lage angemessen wäre.

Der Wert der Bezugsrechte kann volatil sein und hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter dem Preis der Aktie.

Die Bezugsrechte für die Neuen Aktien werden im Zeitraum vom 14. Dezember 2015 bis zum 26. Januar 2016 (12.00 Uhr) im Freiverkehr (Xetra Handel) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Es ist nicht sicher, dass sich in dem genannten Zeitraum ein entsprechender Bezugsrechtshandel entwickelt und dass während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels genügend Liquidität vorhanden ist und sich ein angemessener Preis für die Bezugsrechte bildet. Der Börsenkurs der Bezugsrechte hängt nicht nur von Angebot und Nachfrage für die Bezugsrechte, sondern auch von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft ab; er kann jedoch auch deutliche höheren Preisschwankungen als die Aktie der Gesellschaft unterliegen. Faktoren, die die Volatilität des Börsenkurses der Aktien betreffen, werden die Volatilität des Preises der Bezugsrechte vergrößern. Eine wesentliche Verschlechterung des Aktienkurses kann sich negativ auf den Wert der Bezugsrechte auswirken.

Der Bezugspreis für die Neuen Aktien übersteigt das bilanzielle Eigenkapital pro Aktie.

Unter der Annahme, dass alle 974.184 Neuen Aktien zum Bezugspreis von EUR 13,00 bezogen werden, würde der Gesellschaft bei geschätzten Kosten in Höhe von insgesamt TEUR 150 ein Nettoemissionserlös in Höhe von EUR 12.514.392 zufließen. Der Nettobuchwert des angepassten Eigenkapitals der Gesellschaft (auf Basis der ungeprüften Bilanz der Gesellschaft zum 30. Juni 2015) würde dementsprechend EUR 26.298.665 betragen. Der Buchwert des angepassten Eigenkapitals der Gesellschaft pro Aktie, bezogen auf 2.922.552 Aktien, beliefe sich demzufolge auf EUR 9,00. Der von einem Aktionär im Rahmen des Bezugsangebots zu zahlende Bezugspreis von EUR 13,00 würde das angepasste bilanzielle Eigenkapital von EUR 9,00 je Aktie damit um EUR 4,00 oder 44,4% überschreiten. Es ist nicht sichergestellt, dass die Differenz durch nicht bilanzierungsfähige Vermögenswerte (Firmenwert etc.) gedeckt ist.

Ein zukünftiger Bilanzgewinn könnte aufgrund einer Ausschüttungssperre teilweise nicht für eine Ausschüttung an die Aktionäre zur Verfügung stehen.

Dividenden an die Aktionäre dürfen nur aus einem Bilanzgewinn gezahlt werden. Der in dem nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn stellt daher grundsätzlich den maximal an die Aktionäre ausschüttbaren Betrag dar. Allerdings kann bereits aufgrund gesetzlicher Vorschriften ein Teil des Bilanzgewinns von der Verteilung an die Aktionäre ausgeschlossen sein. Bei der Varengold Bank AG bestand zum 31. Dezember 2014 aufgrund der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sowie aktiver latenter Steuern eine Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von TEUR 2.356; zum 30. Juni 2015 belief sich der entsprechende Betrag auf TEUR 2.891. Auch bei Vorliegen eines zukünftigen Bilanzgewinns stünde der dann gegebenenfalls noch von der Ausschüttungssperre betroffene Betrag nicht für eine Dividendenzahlung an die Aktionäre zur Verfügung.

Dividendenzahlungen könnten aus regulatorischen Gründen entfallen oder ausgeschlossen werden oder aufgrund von Ausschüttungen auf bestimmte regulatorische Eigenmittelinstrumente geschmälert werden oder entfallen.

Grundsätzlich mögliche Dividendenzahlungen können auch entfallen oder ausgeschlossen werden, wenn und soweit die BaFin als zuständige Aufsichtsbehörde die Gesellschaft anweist, die Dividendenzahlungen entfallen zu lassen, oder solche Dividendenzahlungen aufgrund gesetzlicher oder verwaltungsbehördlicher Anordnung untersagt sind. Gemäß CRR ist es der Gesellschaft untersagt, Dividendenzahlungen zu leisten, wenn (aber nur insoweit) die jeweiligen Dividendenzahlungen die ausschüttungsfähigen Posten übersteigen. Dividendenzahlungen sind ausgeschlossen bzw. zu unterlassen, wenn durch solche Ausschüttungen das Harte Kernkapital der Gesellschaft insoweit abnehmen würde, das die kombinierte Kapitalpuffer-Anforderung nicht mehr erfüllt wäre. Dividendenzahlungen sind ferner ausgeschlossen, wenn an dem jeweiligen Dividendenzahlungstag (i) die Dividendenzahlungen auf die Aktien zusammen mit anderen ausschüttungsfähigen Beträgen nicht im Einklang mit den Beschränkungen der maximal ausschüttungsfähigen Beträge stehen würden; oder (ii) Dividendenzahlungen auf die Aktien gemäß den sonst anwendbaren aufsichtsrechtlichen Bestimmungen nicht zulässig sind. Der maximal ausschüttungsfähige Betrag ist ein Konzept, welches zur Anwendung kommt, wenn die kombinierten Kapitalpuffer-Anforderungen nicht (oder nicht vollständig) erfüllt werden. Es besteht daher das Risiko, dass die Gesellschaft aufgrund regulatorischer Vorgaben und/oder aufsichtsrechtlicher Maßnahmen daran gehindert ist. Dividendenzahlungen auf die Aktien zu leisten, selbst wenn ein entsprechender Bilanzgewinn vorhanden und die Gesellschaft darüber hinaus bereit wäre, Dividendenzahlungen zu leisten.

Die Gesellschaft hat im August 2014 zur Stärkung der Eigenmittelbasis eine sogenannte Additional Tier 1 Anleihe (nachrangiges Instrument ohne Endfälligkeit mit unbegrenzter Laufzeit) im Volumen von EUR 5 Mio. ausgegeben. Zinszahlungen auf die Anleihe dürfen nur erfolgen, wenn die Gesellschaft über ausreichend ausschüttungsfähige Mittel verfügt. Im Übrigen liegen Zinszahlungen auf die Anleihe im alleinigen Ermessen der Gesellschaft. Sollte die Gesellschaft Zinszahlungen auf die Anleihe vornehmen, könnte dies den Umfang einer an die Aktionäre auszuschüttenden Dividende schmälern oder zum Ausfall von Dividendenzahlungen an Aktionäre führen.

Da auf die Varengold Bank AG wichtige Anlegerschutzbestimmungen nicht anwendbar sind, besteht hinsichtlich einer Anlage in Aktien der Varengold Bank AG ein erhöhtes Risiko. Insbesondere ist ein Delisting aus dem Open Market, Entry Standard, ohne Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung und Abfindungsangebot an die Aktionäre möglich.

Die Aktien der Varengold Bank AG sind in den Open Market, Teilbereich Entry Standard, der Frankfurter Wertpapierbörse, in dem wichtige Anlegerschutzbestimmungen nicht gelten, einbezogen. So finden u.a. die folgenden Anlegerschutzbestimmungen keine Anwendung:

Ad-hoc-Publizitätspflicht gemäß § 15 WpHG,
Meldepflichten bei Erreichen von Beteiligungen in bestimmter Höhe (Schwellenwerte) gemäß §§ 21 ff. WpHG,
Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten von Geschäften mit Aktien der Emittentin oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten (Director´s Dealings) gemäß § 15a WpHG,
Pflichtangebot bei Kontrollwechsel nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Erwerbsangebot an die Aktionäre gemäß § 39 Abs. 2 BörsG im Falle eines Delistings.

Aufgrund der Nichtanwendbarkeit wichtiger Anlegerschutzbestimmungen im Open Market/Entry Standard sollte sich ein Anleger deshalb des erhöhten Risikos einer Anlage in Aktien der Varengold Bank AG bewusst sein. Insbesondere kann jederzeit ein Delisting aus dem Open Market, Entry Standard, erfolgen, ohne dass hierfür ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft oder ein Abfindungsangebot an die Aktionäre erforderlich ist.

Es bestehen Kursrisiken aufgrund von Analysteneinschätzungen und sonstigen in Internetforen, Börsenbriefen oder sonstigen Medien geäußerten Meinungen.

Der Aktienkurs kann aufgrund von Analysteneinschätzungen, öffentlichen Äußerungen in Anleger-Foren, Börsenbriefempfehlungen und Meinungsäußerungen in sonstigen Medien stark beeinflusst werden. Solche Empfehlungen von Dritten können den Kurs sowohl positiv als auch negativ erheblich beeinflussen. Zudem sind in den letzten Jahren sogenannte Fax- bzw. Email-Spams sprunghaft angestiegen, wodurch ebenfalls erhebliche Risiken für den Kurverlauf entstehen können. Es besteht zum Beispiel das Risiko, dass die Aufsichts- und Ermittlungsbehörden aufgrund solcher Spam-Aktivitäten die Notierung der Aktie einstellen bzw. Ermittlungen aufnehmen, welche die Gesellschaft in ihrer operativen Tätigkeit einschränken und sogar schaden können.

Sollte das Angebot abgebrochen oder nicht durchgeführt werden, könnten Anleger Verluste erleiden.

Die Neuen Aktien werden von der Bezugsstelle DERO BANK AG, München ("DERO BANK"), im eigenen Namen gezeichnet und übernommen mit der Verpflichtung, diese an die Aktionäre zu liefern. Die Übernahme erfolgt auf Basis eines Mandatsvertrages, der (aufschiebende) Bedingungen enthält und den die DERO BANK unter bestimmten Umständen außerordentlich kündigen kann. Die Durchführung des Angebots setzt außerdem voraus, dass während der Bezugsfrist mindestens 500.000 Neue Aktien gezeichnet werden und die Durchführung der Barkapitalerhöhung spätestens bis zum 26. Februar 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Sollte es zu einer außerordentlichen Kündigung des Übernahmevertrages kommen, z.B., weil (aufschiebende) Bedingungen nicht eintreten, so wird das Angebot eventuell nicht durchgeführt. Das gleiche gilt, falls während der Bezugsfrist nicht mindestens 500.000 Neue Aktien gezeichnet werden und die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 26. Februar 2016 in das Handelsregister eingetragen ist. Ein Anspruch der Anleger auf Lieferung der Neuen Aktien besteht in diesem Fall nicht. Ansprüche in Bezug auf bereits erbrachte Effektenprovisionen und im Zusammenhang mit der Bezugserklärung entstandene Kosten eines Anlegers richten sich allein nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und dem Institut, gegenüber dem er sein Bezugsrecht ausgeübt hat. Im Falle einer Kündigung des Übernahmevertrages und/oder des Abbruchs des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte erworben haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage erleiden.

Sollte im Fall eines vorzeitigen Abbruchs oder Nichtdurchführung des Angebots ein Anleger sogenannte Leerverkäufe vorgenommen haben, so trägt er das Risiko, die sich aus dem Leerverkauf ergebende Verpflichtung nicht durch Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

3. Allgemeine Angaben

3.1. Verantwortliche Personen

Die Varengold Bank AG, Große Elbstraße 27, 22767 Hamburg, übernimmt gemäß § 5 Abs. 4 WpPG die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospekts (nachfolgend "Prospekt") und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

3.2. Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieser Prospekt enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind solche Angaben, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Solche in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungen der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften oder der relevanten Branchen wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: Anlageverhalten der Anleger, wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen, Wettbewerb durch andere Unternehmen, Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft, Finanzierungskosten, die Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten, Unsicherheiten aus dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft und sonstige in diesem Prospekt genannte Faktoren. Die Geschäftstätigkeit der Varengold Bank AG und ihrer Tochtergesellschaften unterliegt einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die auch dazu führen können, dass eine zukunftsgerichtete Aussage, Einschätzung oder Vorhersage unzutreffend wird. In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die zukünftigen Ereignisse möglicherweise auch nicht eintreten. Weder die Gesellschaft noch ihre Geschäftsleitung können daher für den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten Entwicklungen eintreten.

3.3. Hinweise zu Zahlenangaben, Währungsangaben und Angaben aus Abschlüssen

Bestimmte Zahlenangaben in diesem Prospekt (einschließlich bestimmter Prozentsätze) wurden kaufmännisch gerundet. Infolgedessen entsprechen in Tabellen angegebene Gesamtbeträge in diesem Prospekt möglicherweise nicht in allen Fällen den in der Tabelle ggf. gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen.

Sämtliche Währungsangaben in diesem Prospekt beziehen sich, sofern nicht etwas anderes angegeben ist, auf Euro. Falls Beträge in einer anderen Währung angegeben sind, wird dies ausdrücklich durch Benennung der entsprechenden Währung oder Angabe des Währungssymbols kenntlich gemacht.

3.4. Hinweis zu Quellenangaben

Sämtliche Angaben zu Marktanteilen, Marktentwicklungen und -trends, Wachstumsraten, zu Umsätzen auf den in diesem Prospekt beschriebenen Märkten sowie zur Wettbewerbssituation der Varengold Bank AG beruhen auf öffentlich zugänglichen Quellen oder Schätzungen der Gesellschaft. Die Quellen der jeweiligen Informationen werden an den entsprechenden Stellen im Prospekt genannt.

Sofern die Angaben auf Schätzungen der Gesellschaft beruhen, können diese von den Einschätzungen der Wettbewerber der Gesellschaft oder von zukünftigen Erhebungen durch Marktforschungsinstitute oder andere unabhängige Quellen abweichen.

Sofern Angaben von Seiten Dritter übernommen wurden, wird hiermit bestätigt, dass diese Informationen korrekt wiedergegeben wurden und dass – soweit es der Gesellschaft bekannt ist und sie aus den von dieser dritten Partei veröffentlichten Angaben ableiten konnte – keine Fakten unterschlagen wurden, die die reproduzierten Angaben unkorrekt oder irreführend gestalten würden.

Die Gesellschaft hat allerdings die in öffentlich zugänglichen Quellen enthaltenen Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Angaben nicht überprüft und übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit der öffentlichen Quellen entnommenen Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen. Darüber hinaus ist zu beachten, dass Marktstudien und Umfragen häufig auf Annahmen und Informationen Dritter beruhen und von Natur aus spekulativ und vorausschauend sind. Anleger sollten berücksichtigen, dass einige Einschätzungen der Gesellschaft auf solchen Marktstudien Dritter beruhen.

3.5. Angaben zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre

Im Rahmen des öffentlichen Angebots werden keine Finanzintermediäre eingesetzt.

3.6. Einsehbare Dokumente

Folgende Unterlagen stehen während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts, d.h. bis zum Ablauf eines Jahres nach der Billigung, bei der Varengold Bank AG in Papierform zur Verfügung und können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Große Elbstraße 27, 22767 Hamburg, während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden:

Satzung der Gesellschaft
Halbjahresbericht der Varengold Bank AG nach HGB für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2015
Jahresabschluss der Varengold Bank AG nach HGB zum 31. Dezember 2014 nebst Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Jahresabschluss der Varengold Bank AG nach HGB zum 31. Dezember 2013 nebst Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

4. Das Angebot

4.1. Gegenstand und Bedingungen des Angebots

Gegenstand des Angebots sind bis zu 974.184 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Varengold Bank AG aus der am 26. August 2015 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Aktionäre ("Barkapitalerhöhung") und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2016 ("Neue Aktien"). Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft mit einem Bezugsverhältnis von 2:1 angeboten, so dass zwei (2) alte Aktien zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie berechtigen ("Bezugsverhältnis"). Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären dabei in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der DERO BANK AG (vormals VEM Aktienbank AG), Herzog-Wilhelm-Str. 26, 80331 München ("DERO BANK"), zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Bezugsverhältnis zum Bezugspreis anzubieten und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht).

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 13,00 ("Bezugspreis").

Vergleich des Aktienpreises mit Transaktionen des Führungspersonals

Das Aufsichtsratsmitglied Edo Barac sowie das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Sanjay Shah haben über jeweils mit ihnen verbundene Unternehmen in den letzten zwölf Monaten über die Börse insgesamt 169.000 bzw. 160.000 Aktien der Gesellschaft zu Kursen erworben, die über dem Bezugspreis für die Neuen Aktien liegen.

Darüber hinaus haben die amtierenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehende Personen in den letzten 12 Monaten keine Aktien an der Gesellschaft oder Rechte zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft erworben.

Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung

Ein Mindestbetrag im Hinblick auf die Ausübung des Bezugsrechts besteht nicht. Der Aktionär hat nur das Recht, entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2 : 1 für zwei (2) alte Aktien eine (1) Neue Aktie zu erwerben. Dies stellt den Höchstbetrag dar, auf den der Aktionär einen Anspruch im Rahmen dieses Angebots hat. Soweit das im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Neue Aktien werden bezugswilligen Aktionären vom Vorstand parallel zum Bezugsangebot zum Überbezug zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht jedoch nicht. Sollte der Umfang der im Überbezug gezeichneten Neuen Aktien die Zahl der Neuen Aktien übersteigen, für die die Bezugsrechte während der Bezugsfrist nicht ausgeübt worden sind, werden die Überbezugsanmeldungen unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes quotal gekürzt.

Bedingungen des Angebots

Das Angebot steht unter der Bedingung, dass während der Bezugsfrist mindestens 500.000 Neue Aktien gezeichnet werden und die Durchführung der Barkapitalerhöhung spätestens bis zum 26. Februar 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A1614X6 / WKN A1614X) für die Neuen Aktien werden im Zeitraum vom 29. Dezember 2015 bis zum 26. Januar 2016 (12.00 Uhr) im Freiverkehr (Xetra Handel) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. In diesem Zeitraum soll der Handel der Bezugsrechte auf Xetra Frankfurt börsentäglich in fortlaufender Auktion erfolgen. Die Aufnahme des Handels in den Bezugsrechten an einer anderen Börse wird nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Angebotsfrist und Zeichnung

Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 28. Dezember 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist beginnt am 29. Dezember 2015 und läuft bis zum 26. Januar 2016 (12.00 Uhr). Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 28. Dezember 2015 (abends nach Börsenschluss). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1614X6 / WKN A1614X) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, eingebucht. Vom Beginn des Bezugsangebots am 29. Dezember 2015 an werden die Aktien der Gesellschaft "ex Bezugsrecht" notiert. Die Varengold Bank AG hat die DERO BANK als Bezugsstelle beauftragt.

Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Einreichung der Bezugserklärung, die den Aktionären der Gesellschaft von den Depotbanken übersandt wird, über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.

Ein Überbezugswunsch kann nur dann berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d.h. bis zum 26. Januar 2016 (12.00 Uhr), sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Bezugsstelle eingegangen sind. Sollten Überbezugsanmeldungen nicht oder nicht vollständig ausgeführt werden können, erhält der Aktionär den im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Gebühren zurückerstattet.

Aktienübernahme

Die Varengold Bank AG hat mit der DERO BANK am 18./20. November 2015 in Bezug auf die banktechnische Durchführung des Bezugsangebots im Wege des mittelbaren Bezugsrechts einen Übernahmevertrag abgeschlossen. Die DERO BANK hat sich in dem Übernahmevertrag gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, das Angebot der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts banktechnisch abzuwickeln und, soweit Neue Aktien im Rahmen des Bezugsangebots und eines Überbezugs bezogen werden, im eigenen Namen zu zeichnen und zu übernehmen und an die Aktionäre zu liefern. Die DERO BANK wird für die banktechnische Begleitung der Barkapitalerhöhung eine feste Vergütung erhalten. Die Gesellschaft hat sich in dem Übernahmevertrag verpflichtet, die DERO BANK von bestimmten, sich im Zusammenhang mit dem Angebot möglicherweise ergebenden Haftungsverpflichtungen im Innenverhältnis freizustellen. Der Übernahmevertrag sieht ferner vor, dass die Verpflichtungen der DERO BANK unter dem Vorbehalt des Eintritts bestimmter Bedingungen stehen.

Widerruf / Aussetzung des Angebots

Die DERO BANK hat das Recht, den Übernahmevertrag aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen. Zu den wichtigen Gründen zählen insbesondere wesentliche Änderungen der rechtlichen oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder der Rahmenbedingungen am nationalen oder internationalen Kapitalmarkt, die Beantragung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften bzw. die Ablehnung eines solchen Antrags mangels Masse sowie Umstände betreffend die Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften, die für die DERO BANK das Festhalten am Vertrag als unzumutbar erscheinen lassen.

Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen

Bis zum Ablauf der Bezugsfrist können Aktionäre ihre Bezugserklärung bezüglich der Neuen Aktien reduzieren. In diesem Fall werden ggf. bereits geleistete Zahlungen des Bezugspreises über die Bezugsstelle zurück überwiesen.

Rücknahme der Bezugsausübung

Die Rücknahme einer bereits abgegebenen Bezugserklärung ist bis zum Ablauf der Bezugsfrist möglich.

Von der Emittentin in Rechnung gestellte Kosten

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, können weder von der Gesellschaft noch von der DERO BANK erstattet werden. Von Seiten der Varengold Bank AG werden dem Zeichner keine Kosten oder Steuern in Rechnung gestellt.

Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots

Das Ergebnis des Bezugsangebots wird voraussichtlich am 29. Januar 2016 von der Gesellschaft auf der Internetseite unter www.varengold.de (→ Über uns → Investor Relations → Kapitalerhöhung) bekannt gegeben.

4.2. Zeitplan

Dem Angebot liegt der folgende voraussichtliche Zeitplan zugrunde:

22. Dezember 2015	Billigung des Prospekts durch die BaFin
22. Dezember 2015	Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.varengold.de (→ Über uns → Investor Relations → Kapitalerhöhung)
28. Dezember 2015	Veröffentlichung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger
29. Dezember 2015	Einbuchung der Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft nach dem Stand vom 28. Dezember 2015 am Abend
29. Dezember 2015	Beginn der Bezugsfrist und Beginn des Bezugsrechtshandels / Beginn des öffentlichen Angebots
26. Januar 2016 (12.00 Uhr)	Ende des Bezugsrechtshandels und Ende der Bezugsfrist / Ende des öffentlichen Angebots
29. Januar 2016	Veröffentlichung des Ergebnisses der Barkapitalerhöhung durch eine Corporate News auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.varengold.de (→ Über uns → Investor Relations → Kapitalerhöhung)
voraussichtlich bis 12. Februar 2016	Einbeziehung der Neuen Aktien in den Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse
7. Kalenderwoche 2016	Lieferung der Neuen Aktien

Dieser Prospekt wird ab dem 22. Dezember 2015 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.varengold.de (→ Über uns → Investor Relations → Kapitalerhöhung) veröffentlicht werden.

4.3. Bezugsangebot

Nachfolgend wird das voraussichtlich am 28. Dezember 2015 im Bundesanzeiger zu veröffentlichende Bezugsangebot wiedergegeben:

"Varengold Bank AG Hamburg

Wertpapier-Kenn-Nr. 547 930 ISIN-Nr. DE0005479307

Wertpapier-Kenn-Nr. ("Junge Aktien") A14KDN ISIN-Nr. ("Junge Aktien") DE000A14KDN2

Bezugsangebot

Die ordentliche Hauptversammlung der Varengold Bank AG vom 26. August 2015 hat unter TOP 11 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 1.948.368,00 gegen Bareinlagen um bis zu EUR 974.184,00 auf bis zu EUR 2.922.552,00 durch Ausgabe von bis zu 974.184 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (nachfolgend auch "Neue Aktien") zu erhöhen (nachfolgend auch "Barkapitalerhöhung"). Der Beschluss über die Barkapitalerhöhung wurde am 20. Oktober 2015 in das Handelsregister eingetragen. Am 17. November 2015 sowie am 17. Dezember 2015 hat der Vorstand der Varengold Bank AG, Hamburg, (nachfolgend auch "Gesellschaft") jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag die weiteren

Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung

wie folgt festgelegt und macht den Aktionären der Gesellschaft zugleich das folgende

Bezugsangebot:

Mittelbares Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise gewährt, dass die Neuen Aktien von der DERO BANK AG (vormals "VEM Aktienbank AG"), Herzog-Wilhelm-Str. 26, 80331 München (nachfolgend auch "DERO BANK"), zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 (nachfolgend auch "geringster Ausgabebetrag" im Sinne des § 185 Absatz 1 Satz 3 Nummer 2 AktG) gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Verhältnis von zwei (2) alten zu einer (1) Neuen Aktie zum Bezug zum Bezugspreis (nachfolgend auch "endgültiger Ausgabebetrag" im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 2 AktG) anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG) und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 13,00.

Der Bezugspreis ist am oder vor dem 26. Januar 2016 (12.00 Uhr) zur Zahlung fällig. Aktionäre, die ihre Bezugsrechte innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt haben, müssen den Bezugspreis zum Zeitpunkt der Ausübung, spätestens aber am letzten Tag der Bezugsfrist bis 12.00 Uhr über ihre Depotbank bezahlen. Der rechtzeitige Zahlungseingang des Bezugspreises pro Neuer Aktie innerhalb der Bezugsfrist ist Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts für die jeweiligen Neuen Aktien.

Die DERO BANK hat sich aufgrund eines Übernahmevertrages vom 18./20. November 2015 (nachfolgend auch "Übernahmevertrag") verpflichtet, die Neuen Aktien den Aktionären der Varengold Bank AG (vorbehaltlich der nachstehenden unter dem Abschnitt "Wichtige Hinweise" festgelegten Bedingungen) im Verhältnis von zwei (2) alten Aktien zu einer (1) Neuen Aktie im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug zum Bezugspreis anzubieten. Die DERO BANK hat sich darüber hinaus verpflichtet, (i) die Neuen Aktien zu zeichnen, soweit Neue Aktien im Rahmen des Bezugsangebots und eines eventuellen Überbezugs bezogen werden, (ii) den Aktionären die Neuen Aktien entsprechend ihrer jeweiligen Bezugsrechtsausübung bzw. ihres Überbezugs nach vollzogener Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister zu liefern und (iii) den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen.

Bezugsrechte

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A1614X6 / WKN A1614X), die auf die bestehenden Aktien entfallen, werden am 29. Dezember 2015 nach dem Stand vom 28. Dezember 2015, abends nach Börsenschluss, durch die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, den jeweiligen Depotbanken automatisch zugebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Aktionäre einzubuchen.

Bezugsfrist

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom 29. Dezember 2015 bis 26. Januar 2016 (12.00 Uhr) über ihre Depotbanken bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Schalterstunden auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos.

Bezugsstelle

Als Bezugsstelle fungiert die DERO BANK.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 2:1 können Aktionäre für zwei (2) alte Aktien eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister und den weiteren im Abschnitt "Wichtige Hinweise" dargestellten Bedingungen.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene Neue Aktien werden bezugswilligen Aktionären vom Vorstand parallel zum Bezugsaufruf zum Überbezug zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht jedoch nicht. Ein Überbezugswunsch kann nur dann berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d.h. bis zum 26. Januar 2016 (12.00 Uhr), sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Bezugsstelle eingegangen sind. Sollten Überbezugsanmeldungen nicht oder nicht vollständig ausgeführt werden können, erhält der Aktionär den im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Gebühren zurückerstattet. Sollte der Umfang der im Überbezug gezeichneten Neuen Aktien die Zahl der Neuen Aktien übersteigen, für die die Bezugsrechte während der Bezugsfrist nicht ausgeübt worden sind, werden die Überbezugsanmeldungen unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes quotal gekürzt.

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A1614X6 / WKN A1614X) für die Neuen Aktien werden im Zeitraum vom 29. Dezember 2015 bis 26. Januar 2016 (12.00 Uhr) im Freiverkehr (Xetra Handel) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. In diesem Zeitraum soll der Handel der Bezugsrechte auf Xetra Frankfurt börsentäglich in fortlaufender Auktion erfolgen.

Die Aufnahme des Handels in den Bezugsrechten an einer anderen Börse wird nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos. Vom 29. Dezember 2015 an werden die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry Standard) "ex Bezugsrecht" gehandelt.

Es ist nicht sicher, dass sich in dem genannten Zeitraum ein entsprechender Bezugsrechtshandel entwickelt und dass während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels genügend Liquidität vorhanden ist und sich ein angemessener Preis für die Bezugsrechte bildet. Der Börsenkurs der Bezugsrechte hängt unter anderem von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft ab, kann jedoch auch deutlich höheren Preisschwankungen als die Aktie der Gesellschaft unterliegen.

Wichtige Hinweise

Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts den Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 17. Dezember 2015 aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt "Risikofaktoren" des Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Die Barkapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn bis zum Ende der Bezugsfrist mindestens 500.000 Neue Aktien gezeichnet worden sind. Der Beschluss über die Barkapitalerhöhung wird ungültig, wenn die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung ins Handelsregister nicht spätestens bis zum 26. Februar 2016 erfolgt ist.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot bei Vorliegen bestimmter Umstände, wozu insbesondere auch eine Kündigung des Übernahmevertrages durch die DERO BANK gehört, jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien, abzubrechen. Ein Abbruch gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte und eines angemeldeten Überbezugs. Ein Widerruf nach Einbeziehung der Neuen Aktien in den Open Market, Teilbereich Entry Standard, der Frankfurter Wertpapierbörse ist nicht möglich. Die DERO BANK ist berechtigt, unter bestimmten Umständen den Übernahmevertrag außerordentlich zu kündigen. Die Verpflichtung der DERO BANK endet außerdem, wenn die Barkapitalerhöhung nicht bis zum Geschäftsschluss am 26. Februar 2016 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen ist.

Im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Übernahmevertrags und des Abbruchs des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre. Anleger, die die Bezugsrechte erworben haben, würden in diesem Fall den vollständigen Verlust ihrer Anlage erleiden.

Sofern zum Zeitpunkt der außerordentlichen Kündigung des Vertrages durch die DERO BANK die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bereits erfolgt ist oder eine Rücknahme der Anmeldung nicht mehr möglich sein sollte, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Im Falle der Beendigung des Vertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und wirksamer Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsangebot und bereits erteilte Bezugserklärungen bzw. Überbezugsanmeldungen für Neue Aktien werden unwirksam. In einem solchem Fall werden die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge den Aktionären zurück erstattet. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig durch Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister wird voraussichtlich am 5. Februar 2016 erfolgen.

Die Neuen Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG zur Girosammelverwahrung hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsmäßig ausgeschlossen. Es wird davon ausgegangen, dass die in Zusammenhang mit dem Angebot erworbenen Neuen Aktien voraussichtlich ab dem 15. Februar 2016 durch die DERO BANK an die Aktionäre geliefert werden.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, können weder von der Gesellschaft noch von der DERO BANK erstattet werden.

Börsenhandel der Neuen Aktien

Die Einbeziehung sämtlicher Neuen Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 8. Februar 2016 beantragt und voraussichtlich am oder um den 12. Februar 2016 erfolgen, vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung für die Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE0005479307) wird voraussichtlich im Jahr 2016 nach der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Bis dahin haben die Neuen Aktien die ISIN DE000A14KDN2.

Veröffentlichung des Wertpapierprospekts

Der Wertpapierprospekt wurde am 22. Dezember 2015 auf der Website der Gesellschaft unter www.varengold.de (→ Über uns → Investor Relations → Kapitalerhöhung) veröffentlicht.

Die Ergebnisse des Bezugsangebots werden voraussichtlich am 29. Januar 2016 auf der Website der Gesellschaft unter www.varengold.de (→ Über uns → Investor Relations → Kapitalerhöhung) bekannt gemacht.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien sowie die entsprechenden Bezugsrechte werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten.

Die Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des US Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderen Jurisdiktionen der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Hamburg, im Dezember 2015

Varengold Bank AG Hamburg

Der Vorstand"

4.4. Rechtsgrundlage für die Ausgabe der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. August 2015 ausgegeben (§ § 182 ff. AktG). Der Beschluss über die Barkapitalerhöhung wurde am 20. Oktober 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Vorstand hat durch Beschlüsse vom 17. November 2015 und 17. Dezember 2015, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festgelegt.

4.5. Form, Währung, Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Bei den Neuen Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Neuen Aktien werden in Euro angeboten.

Die Neuen Aktien werden nach Eintragung der Durchführung der Barkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft in einer oder mehreren Globalurkunden ohne Gewinnanteilschein verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Beendigung des Bezugsangebots, Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und Einbeziehung der Neuen Aktien in den Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse. Mit der Lieferung der Neuen Aktien kann voraussichtlich nicht vor der 7. Kalenderwoche 2016 gerechnet werden. Die Erwerber erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf ihrem jeweiligen Girosammeldepot. Vor der Einbuchung ist kein Handel möglich.

4.6. Gewinnanteilsberechtigung und Stimmrecht

Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt.

Jede Neue Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme.

4.7. Übertragbarkeit

Die Aktien der Gesellschaft sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen für die Übertragung von Inhaberaktien frei übertragbar.

Die Bezugsrechte sind in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen frei übertragbar.

4.8. Einbeziehung in den Handel

4.8.1. ISIN/WKN/Börsenkürzel

Die bestehenden Aktien der Varengold Bank AG tragen die folgenden Kennziffern:

ISIN: DE0005479307 / DE000A14KDN2 ("Junge Aktien") WKN: 547 930 / A14KDN ("Junge Aktien") Börsenkürzel: VG8

Die Neuen Aktien haben die folgenden Kennziffern:

ISIN: DE000A14KDN2 WKN: A14KDN

Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien haben die folgenden Kennziffern:

ISIN: DE000A1614X6 WKN: A1614X

4.8.2. Einbeziehung

1.771.405 bestehende Aktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 sind unter der ISIN DE0005479307 / WKN 547930 zum Handel in den Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Weitere 176.963 bestehende Aktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2016 ("Junge Aktien") und der ISIN DE000A14KDN2 / WKN A14KDN sind noch in keinen Handel an einer Börse einbezogen.

Die Neuen Aktien sind weder Gegenstand eines Antrags auf Zulassung zum Handel in einem regulierten Markt, noch sollen die Neuen Aktien in sonstigen gleichwertigen Märkten vertrieben werden. Sämtliche Neuen Aktien sollen - zusammen mit den Jungen Aktien - in den Handel im Open Market, Teilbereich Entry Standard, an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Ein entsprechender Antrag auf Einbeziehung wird nach Beendigung des Bezugsangebots gestellt. Die Einbeziehung der Neuen Aktien unter der ISIN DE000A14KDN2 / WKN A14KDN ist am oder um den 12. Februar 2016 vorgesehen.

Die Gleichstellung der ISIN/WKN der Neuen Aktien mit der ISIN DE0005479307 / WKN 547930 der bestehenden Aktien erfolgt spätestens nach der ordentlichen Hauptversammlung der Varengold Bank AG über das Geschäftsjahr 2015.

4.9. Mit den Aktien verbundene Rechte

4.9.1. Dividendenrechte und Gewinnberechtigung

Nach den Regelungen des Aktienrechts bestimmt sich der Anteil eines Aktionärs an einer Dividendenausschüttung nach seinem Anteil am Grundkapital. Werden Einlagen erst im Laufe eines Geschäftsjahres geleistet, werden sie grundsätzlich nach dem Verhältnis der Zeit berücksichtigt, die seit der Leistung verstrichen ist (§ 60 Abs. 2 Satz 3 AktG). Gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft kann bei Kapitalerhöhungen die Gewinnberechtigung neuer Aktien jedoch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Die Hauptversammlung vom 26. August 2015 hat dementsprechend beschlossen, dass die Neuen Aktien ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt sind.

Über die Gewinnverwendung beschließt die Hauptversammlung. Vor dem Beschluss der Hauptversammlung besteht ein Anspruch gegen die Gesellschaft auf Herbeiführung des Gewinnverwendungsbeschlusses.

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende entsteht mit dem Wirksamwerden des Gewinnverwendungsbeschlusses. Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende verjährt drei Jahre nach Ablauf des Jahres, in dem die Hauptversammlung den Gewinnverwendungsbeschluss gefasst und der Aktionär davon Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen müssen. Verjährt der Anspruch auf Auszahlung der Dividende, ist die Gesellschaft berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Dividende an den Aktionär, dessen Anspruch verjährt ist, auszuzahlen.

Es gibt weder Dividendenbeschränkungen noch ein besonderes Verfahren für gebietsfremde Wertpapierinhaber.

Die ordentliche Hauptversammlung legt in dem Gewinnverwendungsbeschluss auch die Höhe des Dividendenanspruchs fest. Da Dividenden nur aus dem Bilanzgewinn gezahlt werden dürfen, stellt der in dem nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn den maximal ausschüttbaren Betrag dar. Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung, durch Hauptversammlungsbeschluss oder als zusätzlicher Aufwand aufgrund des Gewinnverwendungsbeschlusses von der Verteilung an die Aktionäre ausgeschlossen ist. Aufgrund der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sowie aktiver latenter Steuern bestand bei der Varengold Bank AG zum 31. Dezember 2014 eine Ausschüttungssperre in Höhe von TEUR 2.356; zum 30. Juni 2015 belief sich der entsprechende Betrag auf TEUR 2.891. Der auf die einzelnen Aktien entfallende Betrag ergibt sich aus der Division des insgesamt gemäß dem von der Hauptversammlung gefassten Gewinnverwendungsbeschluss auszuschüttenden Betrages durch die Anzahl der im Zeitpunkt des Dividendenbeschlusses gewinnberechtigten Aktien.

4.9.2. Bezugsrechte

Jedem Aktionär der Varengold Bank AG steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu, das besagt, dass ihm bei Kapitalerhöhungen auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden muss. Das gesetzliche Bezugsrecht erstreckt sich auch auf neu auszugebende Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen. Bezugsrechte sind frei übertragbar.

In dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals kann die Hauptversammlung jedoch mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen und gleichzeitiger Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses und die Höhe des vorgeschlagenen Ausgabebetrages zu erstatten.

4.9.3. Anteil an einem Liquidationsüberschuss

Die Gesellschaft kann, ausgenommen im Insolvenzfall, durch einen Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft (Liquidationsüberschuss) wird an die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital, also entsprechend der Stückzahl ihrer Aktien, verteilt. Vorzugsaktien an der Gesellschaft bestehen nicht.

4.9.4. Nachschusspflicht

Eine Nachschusspflicht besteht nicht.

4.10. Verwässerung

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien gewährleistet, dass jeder Aktionär, sofern er sein Bezugsrecht ausübt, mindestens mit seinem ursprünglichen prozentualen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt bleibt. Sofern ein Aktionär sein Bezugsrecht nicht innerhalb der Bezugsfrist ausübt und andere Aktionäre aber ihr Bezugsrecht ausüben, würde sich sein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft verringern und somit eine Verwässerung eintreten. Durch die Verwässerung des Anteils am Grundkapital verringern sich auch in entsprechendem Umfang die mitgliedschaftlichen Verwaltungsrechte, insbesondere das Stimmrecht, und die mitgliedschaftlichen Vermögensrechte, insbesondere das Dividendenrecht.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 1.948.368,00, eingeteilt in ebenso viele Stückaktien. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Unter der Annahme, dass sämtliche Neuen Aktien bezogen werden und die vollständige Durchführung der Barkapitalerhöhung um EUR 974.184,00 in das Handelsregister eingetragen wird, würde das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.922.552,00 betragen. Das alte Grundkapital in Höhe von EUR 1.948.368,00 würde damit nach Durchführung der Barkapitalerhöhung nur noch ca. 66,66% des neuen Grundkapitals ausmachen. Dementsprechend würde ein Aktionär, der sein Bezugsrecht nicht ausübt, nur noch mit ca. 66,66% seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sein. Sein Anteil am Grundkapital würde sich folglich um ca. 33,33% verwässern.

Der Nettobuchwert des Eigenkapitals (Bilanzsumme abzüglich Schulden) der Gesellschaft belief sich zum 30. Juni 2015 auf Grundlage der Rechnungslegung nach HGB auf EUR 13.784.273; das entspricht rd. EUR 7,07 pro Aktie, bezogen auf die 1.948.368 Stück zum 30. Juni 2015 ausgegebenen Aktien.

Bei einem unterstellten der Gesellschaft zufließenden Nettoemissionserlös in Höhe von EUR 12.514.392 würde der Nettobuchwert des angepassten Eigenkapitals der Gesellschaft EUR 26.298.665 betragen; der Buchwert des angepassten Eigenkapitals der Gesellschaft pro Aktie, bezogen auf 2.922.552 Aktien, würde dementsprechend EUR 9,00 betragen. Daraus ergäbe sich eine Erhöhung des Nettobuchwerts des bilanziellen Eigenkapitals um EUR 1,93 je Aktie bzw. um 27,3%. Der von einem Aktionär im Rahmen des Bezugsangebots gezahlte Bezugspreis von EUR 13,00 würde das angepasste bilanzielle Eigenkapital von EUR 9,00 je Aktie um EUR 4,00 oder 44,4% überschreiten.

4.11. Übernahmeangebote / Squeeze-Out-Vorschriften

Da es sich bei dem Open Market, Teilbereich Entry Standard, der Frankfurter Wertpapierbörse nicht um einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG handelt, finden die Bestimmungen des WpÜG auf die Gesellschaft keine Anwendung. Darüber hinaus bestehen derzeit keine Übernahmeangebote bezüglich der Aktien der Varengold Bank AG. Auch bestehen keine Ausschlussund Andienungsregeln.

Öffentliche Übernahmeangebote bezüglich der Gesellschaft sind bisher nicht erfolgt.

Hinsichtlich des möglichen Ausschlusses von Minderheitsaktionären ("Squeeze-Out") gelten die gesetzlichen Bestimmungen der §§ 327a ff. AktG sowie des § 62 Abs. 5 UmwG.

4.12. Designated Sponsor

Die Gesellschaft hat die ODDO SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am Main, als Designated Sponsor beauftragt. In diesem Zusammenhang hat sich die ODDO SEYDLER BANK AG gegenüber der Gesellschaft insbesondere verpflichtet, während der täglichen Xetra-Handelszeiten im elektronischen Handelssystem Xetra zur Verbesserung der Qualität von Handel und Preisbildung der Aktie der Varengold Bank AG für zusätzliche Liquidität zu sorgen, indem nach Maßgabe der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse Quotes in das System eingestellt werden (ein Quote ist die gleichzeitige Eingabe einer limitierten Kauf- und einer Verkaufsorder im gleichen Instrument).

Unter dem Begriff "Designated Sponsor" versteht man allgemein Banken oder sonstige Finanzdienstleister, die im elektronischen Handel verbindliche Preislimits für den An- und Verkauf von Aktien (Quotes) zur Verfügung stellen und damit temporäre Ungleichgewichte zwischen Angebot und Nachfrage in weniger liquiden Aktien überbrücken. Designated Sponsors sind ausschließlich auf der elektronischen Handelsplattform Xetra der Frankfurter Wertpapierbörse aktiv und müssen dort als Handelsteilnehmer zugelassen sein. Sie werden von einem Unternehmen bei Notierung beauftragt oder werden von sich aus tätig. Dabei kann es auch mehrere Designated Sponsors pro Wertpapier geben. Sie sorgen für zusätzliche Liquidität in einem Aktienwert, ob auf eigene Initiative, auf Anfrage der Marktteilnehmer (Quote-Request) oder in Auktionen. Bei unzureichender Liquidität eines Wertpapiers im fortlaufenden Handel muss der Emittent mindestens einen Designated Sponsor verpflichten (Quelle: Börsenlexikon bei www.deutsche-boerse.com).

4.13. Stabilisierung

Stabilisierungsmaßnahmen sind nicht vorgesehen.

4.14. Angebotsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan und Kanada, findet nicht statt.

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden daher insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderen Jurisdiktionen der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Neuen Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.

4.15. Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition

Es werden lediglich die 974.184 Neuen Aktien im Rahmen des öffentlichen Angebots durch die Varengold Bank AG angeboten.

4.16. Zeichnung durch Hauptaktionäre, Organmitglieder oder durch andere Personen im Umfang von mehr als 5%

Der Gesellschaft ist nicht bekannt, ob Hauptaktionäre, Organmitglieder oder andere Personen das Angebot im Umfang von jeweils mehr als 5% zeichnen werden.

4.17. Interessen von Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind

Die DERO BANK AG, Herzog-Wilhelm-Str. 26, 80331 München, steht im Zusammenhang mit der banktechnischen Abwicklung des öffentlichen Angebots in einem vertraglichen Verhältnis mit der Varengold Bank AG. Die DERO BANK AG erhält für ihre Tätigkeiten eine marktübliche feste Vergütung. Interessenkonflikte bestehen insoweit nicht.

5. Gründe für das Angebot, Kosten des Angebots und Verwendung der Erträge

5.1. Geschätzte Nettoerlöse und Kosten des Angebots

Der Nettoemissionserlös aus der Platzierung der Neuen Aktien (Bruttoemissionserlös abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten) steht der Gesellschaft zu. Die Kosten des öffentlichen Angebots belaufen sich bei vollständiger Platzierung der Neuen Aktien voraussichtlich auf insgesamt ca. TEUR 150.

Der Bruttoemissionserlös hängt von der Anzahl der bezogenen Neuen Aktien ab. Unter der Annahme einer vollständigen Platzierung aller Neuen Aktien beläuft sich der Bruttoemissionserlös auf EUR 12,66 Mio.. Bei geschätzten Angebotskosten in Höhe von TEUR 150 würde der Gesellschaft bei Platzierung sämtlicher Neuen Aktien dementsprechend ein Nettoemissionserlös in Höhe von EUR 12,51 Mio. zufließen.

5.2. Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge

Die Gesellschaft unterliegt hinsichtlich ihrer Geschäftstätigkeit aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Hinblick auf die Eigenmittelausstattung zum Zwecke der Solvabilität. Die Gesellschaft geht davon aus, dass zur Unterlegung der geplanten Ausweitung des Geschäftsvolumens und der damit einhergehenden Risiken zusätzliche Eigenmittel erforderlich sein werden. Zudem werden sich die Vorschriften für die Ermittlung der Eigenmittel in den kommenden Jahren aufgrund des Auslaufens von Übergangsbestimmungen sukzessive verschärfen. Um die Anforderungen an die bankaufsichtlichen Eigenmittel auch zukünftig, insbesondere im Hinblick auf die geplante Ausweitung des Geschäftsvolumens, erfüllen zu können, soll das Kernkapital der Gesellschaft erhöht werden. Dementsprechend beabsichtigt die Gesellschaft, den Nettoemissionserlös zur Stärkung ihrer Eigenkapitalbasis zu verwenden.

6. Angaben zur Gesellschaft

6.1. Allgemeine Angaben

6.1.1. Firma, Registergericht und Registernummer

Die Firma der Gesellschaft lautet Varengold Bank AG. Die Gesellschaft tritt unter der Geschäftsbezeichnung "Varengold Bank" oder "Varengold" auf. Weitere kommerzielle Bezeichnungen werden nicht verwendet.

Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 73684 eingetragen.

6.1.2. Gründung

Die Varengold Bank AG ist durch formwechselnde Umwandlung der "Varengold" Vermittlungs- und Handelsgesellschaft mbH in eine Aktiengesellschaft entstanden. Die "Varengold" Vermittlungs- und Handelsgesellschaft mbH wurde mit notarieller Urkunde vom 10. Juli 1995 (UR-Nr. 2160/1995 des Notars Henning Petersen, Hamburg) als Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma "Varengold" Vermittlungs- und Handelsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg gegründet und am 10. August 1995 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 59218 eingetragen. Die Gesellschafterversammlung vom 18. Juni 1999 (UR-Nr.1695/1999 des Notars Dr. Klaus Nesemann, Hamburg) hat den Formwechsel der "Varengold" Vermittlungs- und Handelsgesellschaft mbH in eine Aktiengesellschaft mit der Firma "Varengold Aktiengesellschaft" beschlossen. Die Varengold Aktiengesellschaft wurde am 16. Dezember 1999 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 73684 eingetragen. Die Umfirmierung in die heutige Firma "Varengold Bank AG" erfolgte durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2012, eingetragen im Handelsregister am 9. Juli 2013.

6.1.3. Dauer, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand

Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens sind gemäß § 2 der Satzung der Gesellschaft:

die folgenden Bankgeschäfte

das Einlagengeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 KWG),
das Kreditgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KWG),
die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im eigenen Namen für fremde Rechnung (Finanzkommissionsgeschäft gem. § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG),
das Depotbankgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 KWG),
das Garantiegeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 KWG),

die folgenden Finanzdienstleistungen

die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten (Anlagevermittlung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 KWG),
die Abgabe von persönlichen Empfehlungen an Kunden oder deren Vertreter, die sich auf Geschäfte mit bestimmten Finanzinstrumenten beziehen, sofern die Empfehlung auf eine Prüfung der persönlichen Umstände des Anlegers gestützt oder als für ihn geeignet dargestellt wird und nicht ausschließlich über Informationsverbreitungskanäle oder für die Öffentlichkeit bekannt gegeben wird (Anlageberatung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1a KWG),
die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten im fremden Namen für fremde Rechnung (Abschlussvermittlung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 2 KWG),
die Verwaltung einzelner in Finanzinstrumenten angelegter Vermögen für andere mit Entscheidungsspielraum (Finanzportfolioverwaltung gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 3 KWG),
die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung als Dienstleistung für andere (Eigenhandel gem. § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 KWG),
die Anschaffung oder Veräußerung von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung, die keine Dienstleistung für andere im Sinne des § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 KWG darstellt (Eigengeschäft gem. § 32 Abs. 1a Satz 1 KWG),

sowie Zahlungsdienste (§ 1 Abs. 2 ZAG).

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen.

6.1.4. Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung, Anschrift

Der Sitz der Varengold Bank AG ist Hamburg.

Die Geschäftsanschrift lautet Große Elbstraße 27, 22767 Hamburg. Telefonisch ist die Gesellschaft unter +49 (0) 40 - 6686490 erreichbar.

Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und wurde in der Bundesrepublik Deutschland gegründet.

Maßgebliche Rechtsordnung für die Gesellschaft ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

6.1.5. Zahlstelle, Verwahrstelle

Zahlstelle ist die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen.

Verwahrstelle ist die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn.

6.2. Unternehmensgeschichte

1995	Gründung der "Varengold" Vermittlungs- und Handelsgesellschaft mbH als Asset Management-Boutique mit dem Fokus auf dem Handel mit Futures
1998	Aufbau des Geschäftsfelds Capital Markets Brokerage und Erhalt der Erlaubnis betreffend das Finanzkommissionsgeschäft (§ 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG) und die Finanzportfolioverwaltung (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 3 KWG)
1999	Umwandlung der GmbH in die Rechtsform der Aktiengesellschaft
2001	Erhalt der Erlaubnis betreffend die Anlage- und Abschlussvermittlung (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 2 und 3 KWG)
	Eröffnung eines Zugangs zu der Handelsplattform MetaTrader zum Handel von Devisen und CFDs
2003	Erhalt der Lizenz als Wertpapierhandelsbank (§ 1 Abs. 3d Satz 3 KWG)
2007	Listing im Open Market, Teilbereich Entry Standard, der Frankfurter Wertpapierbörse
2013	Erweiterung der Lizenz zum Einlagenkreditinstitut und Etablierung des Geschäftsfelds Commercial Banking
2014	Erweiterung des Produktportfolio für Privat- und Geschäftskunden
2015	Zulassung als "NCM"-Börsenteilnehmer an der Eurex Deutschland

6.3. Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Varengold Bank AG unterliegen nicht der Verpflichtung nach § 161 AktG zur Abgabe einer jährlichen Erklärung, inwieweit den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird, da die Gesellschaft nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG ist. Vorstand und Aufsichtsrat der Varengold Bank AG haben daher bislang keine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, auch nicht auf freiwilliger Basis, abgegeben und haben auch künftig nicht die Absicht, auf freiwilliger Basis Entsprechenserklärungen abzugeben. Die Varengold Bank AG wendet im Übrigen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht an und hält diese dementsprechend auch nicht vollumfänglich ein.

6.4. Abschlussprüfer

6.4.1. Abschlussprüfer

Die Jahresabschlüsse der Varengold Bank AG für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 wurden durch die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Johannes-Brahms-Platz 1, 20355 Hamburg, geprüft und jeweils mit dem in diesem Prospekt wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer in Deutschland.

6.4.2. Wechsel des Abschlussprüfers

In den Geschäftsjahren 2013 und 2014 hat bei der Varengold Bank AG kein Wechsel des Abschlussprüfers stattgefunden. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2015 hat für das Geschäftsjahr 2015 die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, New-York-Ring 13, 22297 Hamburg, zum Abschlussprüfer gewählt.

6.5. Dividendenpolitik

Mangels Bilanzgewinn hat es für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 keinen Gewinnverwendungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung gegeben.

Die Festlegung und Ausschüttung künftiger Dividenden wird gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagen und von der Hauptversammlung beschlossen. Bei zukünftigen Gewinnen plant die Gesellschaft, die Erträge grundsätzlich zunächst zu thesaurieren und zur Finanzierung des Wachstums und des weiteren Geschäftsaufbaus zu verwenden und im Übrigen eine Dividende an die Aktionäre auszuschütten. Bestimmende Faktoren werden insbesondere die Finanzlage, der Kapitalbedarf, die Geschäftsaussichten sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft sein.

6.6. Struktur der Varengold-Gruppe

6.6.1. Darstellung der Varengold-Gruppe

Die Varengold-Gruppe besteht aus der Varengold Bank AG als Obergesellschaft und den Tochtergesellschaften Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Varengold Capital Securities Limited und Varengold Capital Holdings Limited einschließlich deren Tochtergesellschaften Varengold Capital Asset Management Limited, Varengold Capital Advisory Limited, Varengold Capital Investment Company Limited, Varengold Capital Management Limited und Varengold Capital International Company Limited i.Gr. sowie der Beteiligung an der Hanseatic Brokerhouse Securities AG einschließlich deren Tochtergesellschaft Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH.

Daneben hält die Varengold Bank AG Anteile an weiteren Tochtergesellschaften und diverse Beteiligungen, die jedoch für die Geschäftstätigkeit der Varengold Bank AG nicht von wesentlicher Bedeutung sind.

Die derzeitige Struktur der Varengold-Gruppe ist aus nachfolgendem Schaubild ersichtlich:

6.6.2. Tochtergesellschaften und Beteiligungen

Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen

Die Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen ("Varengold Investmentaktiengesellschaft mit TGV") mit Sitz in Hamburg wurde am 10. Februar 2010 durch die Varengold Bank AG und die DFQ GbR, Hamburg, gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 122513 eingetragen. Bei der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit TGV handelt es sich um eine AIF-Investmentaktiengesellschaft mit veränderlichem Kapital, deren Vermögen sich aus verschiedenen Teilgesellschaftsvermögen zusammensetzt. Bisher hat die Varengold Investmentaktiengesellschaft mit TGV ausschließlich Unternehmensaktien für das Teilgesellschaftsvermögen Varengold Enhanced Funds ausgegeben. Diese wurden zunächst in Höhe von 48,99% durch die Varengold Bank AG und in Höhe von 51,01% durch die DFQ GbR gehalten. Mit Vertrag vom 2. Februar 2015 hat die Varengold Bank AG die Unternehmensaktien der DFQ GbR erworben (siehe Abschnitt 7.7 "Wesentliche Verträge") und hält dementsprechend nun 100% der Unternehmensaktien und damit des aktuellen Gesellschaftskapitals der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit TGV.

Ausschließlicher Gegenstand des Unternehmens ist die Anlage und Verwaltung seiner Mittel nach einer festgelegten Anlagestrategie und dem Grundsatz der Risikomischung zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage zum Nutzen ihrer Aktionäre (kollektive Kapitalanlage). Die kollektive Kapitalanlage kann in Form der in der Satzung festgelegten inländischen Investmentvermögen erfolgen.

Die Varengold Investmentaktiengesellschaft mit TGV unterliegt der Aufsicht der BaFin über Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage nach Maßgabe des Kapitalanlagegesetzbuchs.

Bei den von der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit TGV derzeit aufgelegten Fonds handelt es sich um:

Smaragd Managed Futures Fund
Amethyst Managed Futures Fund
Diamond Managed Futures Fund
Amber Equity Fund

Für die Verwaltung ihrer Teilgesellschaftsvermögen erhält die Varengold Investmentaktiengesellschaft mit TGV eine Verwaltungsvergütung (Asset-Management-Fee) und eine Leistungsvergütung (Performance Fee). Einzelne Verwaltungsaufgaben werden im Rahmen eines Outsourcing-Vertrages durch die Varengold Bank AG übernommen.

Das realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres vom 1. Dezember 2013 bis 30. November 2014 (abweichendes Geschäftsjahr) betrug TEUR 136, das nicht realisierte Ergebnis -TEUR 192; das Ergebnis des Geschäftsjahres vom 1. Dezember 2013 bis 30. November 2014 belief sich dementsprechend auf –TEUR 56.

Varengold Capital Securities Limited / Varengold Capital-Gruppe

Die Varengold Capital Securities Limited (vormals HPI Securities & Futures Limited) mit Sitz in Hongkong wurde am 24. August 2010 gegründet. Das ausgegebene Kapital beträgt HK\$ 10.000.000, eingeteilt in 10.000 Anteile. Mit Vertrag vom 25. Juni 2014 hat die Varengold Bank AG 100% der Anteile an der Varengold Capital Securities Limited von der HPI Financial Group Limited erworben (vgl. Abschnitt 7.7 "Wesentliche Verträge"). Die Varengold Capital Securities Limited verfügte zum Zeitpunkt des Erwerbs über die Broker-Dealer Lizenzen Typ 1 (Handel mit Wertpapieren) und Typ 2 (Handel mit Futures) der Securities & Futures Commission Hongkong für die Börse Hongkong, betrieb jedoch noch keine nennenswerte eigene Geschäftstätigkeit. Die Varengold Capital Securities Limited hat im Geschäftsjahr 1. April 2014 bis 31. März 2015 (abweichendes Geschäftsjahr) einen Fehlbetrag von THK\$ 1.706 erzielt. Das Eigenkapital der Varengold Capital Securities Limited zum 31. März 2015 beträgt THK\$ 7.061. Bei der Varengold Bank AG hat die Beteiligung zum 30. Juni 2015 einen Buchwert von TEUR 1.710.

Nach dem Erwerb der Varengold Capital Securities Limited hat die Varengold AG mit der Varengold Capital Holdings Limited mit Sitz in Road Town, Tortola, British Virgin Islands (BVI), und einem Kapital in Höhe von US\$ 50.000, eine Zwischenholding für die Varengold Capital-Gruppe gegründet. Es ist beabsichtigt, die Anteile an der Varengold Capital Securities Limited in die Varengold Capital Holdings Limited einzubringen. Des Weiteren hat die Varengold Capital Holdings Limited zur Ausweitung der Geschäftstätigkeit die Tochtergesellschaften Varengold Capital Asset Management Limited (Kapital: HK\$ 5 Mio.) und Varengold Capital Advisory Limited (Kapital: HK\$ 300.000) jeweils mit Sitz in Hongkong gegründet. Die Varengold Capital Asset Management Limited hat bei der Securities and Futures Commission in Hongkong eine Asset-Manager-Lizenz Typ 9 (Vermögensverwaltung) beantragt; die Varengold Capital Advisory Limited hat Anträge auf Erteilung einer Lizenz zur Beratung im Hinblick auf Wertpapiere (Typ 4) sowie einer Lizenz zur Beratung im Hinblick auf Futures (Typ 5) gestellt. Daneben hat die Varengold Capital Holdings Limited mit der Varengold Capital Investment Company Limited und der Varengold Capital Management Limited eine Handels- bzw. eine Verwaltungsgesellschaft jeweils mit einem Kapital von US\$ 10.000 und Sitz auf den British Virgin Islands gegründet. Eine weitere Tochtergesellschaft Varengold Capital International Company Limited mit Sitz auf den British Virgin Islands und einem geplanten Kapital von US\$ 10.000 befindet sich noch in Gründung; diese soll ebenfalls als Handelsgesellschaft fungieren.

Hanseatic Brokerhouse Securities AG

Die Hanseatic Brokerhouse Securities AG mit Sitz in Hamburg ("Hanseatic Brokerhouse AG") wurde am 31. August 1999 gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 75783 eingetragen. Ihr Grundkapital beträgt EUR 75.000,00.

Gegenstand des Unternehmens der Hanseatic Brokerhouse AG ist das Erbringen von Dienstleistungen, insbesondere die Beratung und technologische Ausstattung von Finanzdienstleistern und deren Privatkunden. Der Gesellschaft ist gestattet, Anlage- und Abschlussvermittlung (Brokerage) gemäß § 2 Abs. 1 KWG ausschließlich für Rechnung und unter der Haftung eines Einlagenkreditinstituts oder Wertpapierhandelsunternehmen mit Sitz im Inland auszuüben, ohne andere Finanzdienstleistungen zu erbringen und wenn dies dem Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen (Anm.: heute BaFin) von einem dieser haftenden Institute oder Unternehmen angezeigt wird. Die Hanseatic Brokerhouse AG betreibt die Anlagevermittlung für Rechnung und unter dem Haftungsdach ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH, Hamburg (Amtsgericht Hamburg HRB 110105). Unternehmensgegenstand der Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH ist die Erbringung von Finanzdienstleistungen in den Bereichen Anlagevermittlung, Anlageberatung und Abschlussvermittlung gemäß § 32 KWG sowie für nicht erlaubnispflichtige Anlageinstrumente. Die Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH verfügt über eine Erlaubnis zur Anlageberatung (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1a KWG) und zur Anlagevermittlung (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 KWG).

Sowohl die Hanseatic Brokerhouse AG als auch ihre Tochtergesellschaft sind auf den Vertrieb und Handel mit "Contracts for Difference" (CFDs) spezialisiert; ihre Angebote richten sich in erster Linie an private Investoren und Börsenhändler. Neben der Hauptniederlassung in Hamburg betreibt die Tochtergesellschaft Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH eine Zweigniederlassung in Madrid sowie zusätzliche Vertriebsstützpunkte in Barcelona, Valencia und Palma. Im Rahmen einer Kooperation vermitteln die Hanseatic Brokerhouse AG und die Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH Kunden für den Geschäftsbereich Capital Markets Brokerage der Varengold Bank AG.

Im Jahr 2000 hat die Varengold Bank AG eine Beteiligung von 16% an der Hanseatic Brokerhouse AG erworben. Im Januar 2013 hat die Varengold Bank AG sämtliche Aktien der übrigen Aktionäre erworben mit der Verpflichtung, einen Teil der Aktien nach erfolgreichem Durchlaufen definierter Phasen wieder zurück zu übertragen (siehe Abschnitt 11 "Geschäfte mit verbundenen Parteien"). Im September 2014 wurden dementsprechend 25% und im September 2015 nach Erhalt einer Dividendenzahlung von TEUR 400 für das Geschäftsjahr 2014 weitere 35% der Aktien wieder an die ehemaligen Aktionäre zurück übertragen, so dass die Beteiligung der Varengold Bank AG an der Hanseatic Brokerhouse AG anschließend 40% betrug (Buchwert bei der Varengold Bank AG zum 30. September 2015: TEUR 58). Mit Vertrag vom 30. Oktober 2015 hat die Varengold Bank AG weitere 7% der Aktien an einen Dritten veräußert (siehe Abschnitt 7.7 "Wesentliche Verträge"), so dass sich die Beteiligung an der Hanseatic Brokerhouse AG derzeit auf 33% beläuft. Sobald dieser Dritte und die Varengold Bank AG zusammen Dividendenzahlungen in Höhe von insgesamt TEUR 500 erhalten haben, ist die Varengold Bank AG verpflichtet, nochmals 14% der Aktien an ehemalige Aktionäre zurück zu übertragen.

7. Überblick über die Geschäftstätigkeit

7.1. Tätigkeitsbereiche

7.1.1. Beschreibung der Haupttätigkeiten der Emittentin

Die Varengold Bank AG ist eine deutsche Privatbank mit Hauptsitz in Hamburg und einem weiteren Standort in London. Innerhalb der Geschäftsbereiche Capital Markets, Commercial Banking sowie Capital Markets Brokerage bietet die Varengold Bank AG ihren Kunden und Geschäftspartnern eine Vielzahl an Produkten und Dienstleistungen an. Zu den Kunden zählen sowohl institutionelle Kunden, für die die Varengold Bank AG in sämtlichen Geschäftsfeldern tätig ist, als auch Privatkunden, denen insbesondere Tages- und Festgeldprodukte sowie Online-Brokerage-Dienstleistungen für den Handel von CFDs (Forex, Aktien etc.) angeboten werden.

Geschäftsfelder und Kunden

Seit ihrer Gründung im Jahr 1995 liegt die Kernkompetenz der Gesellschaft in der Bereitstellung von alternativen und innovativen Investmentlösungen. Dieser Bereich bildet heute zusammen mit den Dienstleistungen zur Abwicklung von Handelsgeschäften das Geschäftsfeld Capital Markets. Im Jahr 1998 wurde die Geschäftstätigkeit um den Bereich Capital Markets Brokerage, der sich insbesondere auf den plattformbasierten CFD-Handel konzentriert, ergänzt. Mit der Erweiterung der Banklizenz und dem Umbau der Varengold Bank AG zu einem Einlagenkreditinstitut im Juni 2013 wurde der Bereich Commercial Banking als weiteres Geschäftsfeld etabliert. Die Erweiterung der Erlaubnis auf Einlagengeschäfte, Kreditgeschäfte, Depotgeschäfte und Garantiegeschäfte wurde unter Auflagen erteilt; u.a. dürfen Darlehens-Kredite nur gegen Verpfändung von Wertpapiersicherheiten gewährt werden (Lombardgeschäft), darf in den ersten drei Geschäftsjahren die Gesamtkapitalquote gemäß Artikel 92 Abs. 1c) CRR (ehemals Gesamtkennziffer nach § 2 Abs. 6 Satz 2 SolvV) 12% nicht unterschreiten und muss, solange das Kernkapital der Varengold Bank AG geringer als EUR 10 Mio. ist, ein Liquiditätsportfolio (mit Ratings der Bonitätsstufe 1 und 2) unterhalten werden, das mindestens der Höhe der Verbindlichkeiten der Varengold Bank AG zur Rückzahlung tagesfälliger Einlagen oder im Zusammenhang mit der Durchführung von Wertpapierdienstleistungen überlassener Gelder (insbesondere Barsicherheiten) entspricht. Anfang 2015 hat die Varengold Bank AG von der Eurex Deutschland die Zulassung als "NCM"-Börsenteilnehmer (Non-Clearing Membership) erhalten; durch die Anbindung an die Eurex über einen direkten Handelszugang kann die Abwicklung von Futures & Optionen in den Geschäftsbereichen Capital Markets und Capital Markets Brokerage verbessert werden.

Neben dem Hauptsitz in Hamburg unterhält die Gesellschaft eine Zweigniederlassung in London sowie derzeit noch ein Vertriebsbüro in Beirut.

Zum Kundenkreis der Varengold Bank AG zählen sowohl institutionelle Kunden wie Banken, Finanzdienstleister, Vermögensverwalter, Asset- und Fondsmanager und Produktinitiatoren als auch international agierende Firmen und Privatkunden. Die Kunden stammen aus mehr als 100 verschiedenen Ländern. Privatkunden aus Deutschland werden auch Tages- und Festgeldprodukte angeboten.

Capital Markets

Zu den Kernkompetenzen der Varengold Bank AG zählen Strukturierte Finanzanlagen, die im Geschäftsbereich Capital Markets gebündelt werden. Bei den Strukturierten Finanzanlagen handelt es unter anderem um Hedgefonds. Seit Ende 2014 liegt dabei der Schwerpunkt auf Leistungen des Prime Brokerage, d.h., der Abwicklung und Finanzierung von Finanzgeschäften für Hedgefonds. Frühere Aktivitäten aus der Vermögensverwaltung (Asset Management) stehen nicht mehr im Mittelpunkt und werden bis Ende 2015 abgewickelt.

Ein wichtige Rolle hinsichtlich der strukturierten Finanzanlagen im Bereich Capital Markets spielt die im Jahr 2010 durch die Varengold Bank AG mitgegründete Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen (vgl. Abschnitt 6.6.2 "Tochtergesellschaften und Beteiligungen"), über deren Fonds konzipierte Handelsstrategien umgesetzt werden. In diese Fonds investiert die Varengold Bank AG einerseits selbst, andererseits stellt sie Kunden über Lombardkredite die Finanzierung für entsprechende Investments zur Verfügung und wickelt die Transaktionen ab (Depotführung, Depotverwahrung von Wertpapieren und Abwicklung von Wertpapiertransaktionen). Dabei arbeitet sie mit einer Vielzahl von internationalen Geschäftspartnern zusammen.

Zu den Kunden im Geschäftsfeld Capital Markets zählen insbesondere institutionelle Investoren, vermögende Privatpersonen, Vermögensverwalter und Fondsmanager.

Die Erträge im Geschäftsfeld Capital Markets resultieren überwiegend aus Depot- und Clearinggebühren, Handelskommissionen und Zinserträgen bei Lombardkrediten.

Zur Ausweitung des Geschäftsfelds Capital Markets hat die Varengold Bank AG im Jahr 2014 die heutige Varengold Capital Securities Limited erworben, die über Broker-Dealer Lizenzen für den Handel mit Wertpapieren und den Handel mit Futures an der Börse Hongkong verfügt (vgl. Abschnitt 6.6.2 "Tochtergesellschaften und Beteiligungen").

Commercial Banking

Das Geschäftsfeld Commercial Banking besteht aus den Bereichen Internationaler Zahlungsverkehr und Export- und Trade Finance, die Produkte und Servicedienstleistungen überwiegend für Geschäftskunden (Firmenkunden und kleine und mittelgroße Finanzdienstleister) umfassen, sowie dem Einlagengeschäft, über das insbesondere Privatkunden Tages- und Festgeldprodukte angeboten werden. Erträge werden im Commercial Banking überwiegend in Form von Provisions- und Zinserträgen erzielt.

Internationaler Zahlungsverkehr

Die Varengold Bank AG steht für Kunden aus aller Welt als Partner für die Abwicklung ihres internationalen Zahlungsverkehrs zur Verfügung. Die Varengold Bank AG ist Teil des Nachrichtensystems S.W.I.F.T. und wickelt darüber hinaus SEPA-Zahlungen ab.

Export- und Trade Finance

Die Varengold Bank AG bietet Finanzierungen und Bankgarantien für internationale Handelsaktivitäten an. Als deutsches Kreditinstitut stellt die Varengold Bank AG Bankgarantien aus, die den Garantiebegünstigten im Schadensfall schützen (Garantiegeschäft). Hierzu zählen beispielsweise Auszahlungsgarantien, Gewährleistungsgarantien sowie Lieferungs- und Leistungsgarantien. Die in einem Garantiebrief festgehaltenen Vertragsbestandteile werden dabei individuell an die Kundenbedürfnisse angepasst.

Daneben stellt die Varengold Bank AG Dokumentenakkreditive einschließlich einer damit verbundenen Absicherung von internationalen Handelsaktivitäten aus (Letter of Credit). Dokumentenakkreditive sind weltweit stark verbreitet und dienen daher international tätigen Importeuren und Exporteuren untereinander als standardisierte und sichere Zahlungsvereinbarung. Die Abwicklung dieser Art des Zahlungsverkehrs unterliegt der "Einheitlichen Richtlinie und Gebräuche für Dokumentenakkreditive" (ERA) und garantiert eine verlässliche Durchführung aller Transaktionen.

Einlagengeschäft

Die Varengold Bank AG bietet deutschen Privatkunden Zugang zu Tagesgeld- und Festgeldprodukten. Als Vertrieb nutzt die Varengold Bank AG dabei einen Fonds-Vertrieb sowie ihre Website. Der Kundenservice im Bereich Einlagengeschäft, d.h., die Verwaltung und operative Betreuung der Einlagenkunden, erfolgt durch einen externen Dienstleister. Durch einen effizienten und überwiegend internetbasierten Prozess ist die Varengold Bank AG in der Lage, in diesem Segment günstige Konditionen anzubieten. Die Kontoführung für die Kunden ist in der Regel kostenlos. Der Bereich Einlagengeschäft unterliegt der gesetzlichen Einlagensicherung.

Capital Markets Brokerage

Im Bereich Capital Markets Brokerage bietet die Varengold Bank AG ihren Kunden den Onlinehandel von CFD-Instrumenten (Forex, Aktien etc.) über die elektronische Handelsplattform MetaTrader 4 an.

Beim Handel mit CFDs wird auf steigende oder fallende Preise von verschiedenen Produkten bei Aktien, Indizes oder Fremdwährungen spekuliert. Die Verlustmöglichkeiten können durch Festlegung bestimmter "Stop-Loss-Orders" begrenzt werden. Forex oder auch FX-Handel bezeichnet den Bereich des Devisenhandels am internationalen Devisenmarkt. Hierbei wird dem Kunden vom Forex Broker ein Hebeleffekt (Leverage) zur Verfügung gestellt, der es dem Kunden ermöglicht, ein Vielfaches seines eingesetzten Kapitals zu handeln.

Die Online-Brokerage Dienstleistungen für den Handel mit CFDs werden sowohl institutionellen Kunden als auch Privatkunden angeboten. Hierbei wird dem Kunden zunächst eine professionelle Tradingsoftware (MetaTrader 4) für den PC und als Applikation für Smartphones zur Verfügung gestellt, die den eigenständigen Handel der unterschiedlichen Produkte ermöglicht. Um den Handel mit den einzelnen Hebelprodukten zu betreiben, muss der Kunde eine Margin-Sicherheitsleistung von 0,5 % bis maximal 100,0 % der einzugehenden Positionen hinterlegen. Die Margin dient der Varengold Bank AG als Sicherheit zur Deckung eigener Risiken. Die Berechnung der Margin, die der Kunde mindestens aufbringen muss, wird durch das Handelssystem MT4 selbständig berechnet. Wird diese Sicherheitsleistung durch Handelsverluste des Kunden unterschritten, kommt es zur automatischen Liquidierung einzelner Handelspositionen (Stop Out) des Kunden durch die Varengold Bank AG. Die Kunden treffen die Handelsentscheidungen selbständig, die Verwaltung oder das Management des Vermögens für CFD-Kunden obliegt nicht der Varengold Bank AG. Die Varengold Bank AG kann jedoch als Gegenpartei (Counterpart) bei den Geschäften auftreten.

Bei den Kunden handelt es sich sowohl um Privatkunden, als auch um institutionelle Kunden, kleine und mittlere Finanzdienstleister und Broker.

Im Segment Capital Markets Brokerage generiert die Gesellschaft Einnahmen aus Spreads, Kommissionen und Swaps für tagesübergreifende, offene Transaktionen. Darüber hinaus trägt der Eigenhandel, bei dem die Gesellschaft als Counterpart gegenüber dem Kunden auftritt, zu den Einnahmen bei..

Im Capital Markets Brokerage arbeitet die Varengold Bank AG mit Vertriebspartnern zusammen; soweit diese nicht über die erforderliche Erlaubnis verfügen, stellt die Varengold Bank AG auch ein sogenanntes Haftungsdach (Haftungsübernahme gemäß § 2 Abs. 10 KWG) zur Verfügung.

White Label-Lösungen

Die Varengold Bank AG bietet über sogenannte White Label-Lösungen Banken und Online-Brokern die Möglichkeit, am weltweiten Forex-Handel zu partizipieren. Eine White Label-Partnerschaft umfasst:

technische Anbindung von unterschiedlichen Handelsplattformen (inkl. MetaTrader 4) an alle Systeme und/oder Software des White Label-Partners einschließlich Implementierung der notwendigen Serverstruktur
Anpassung der Forex Handelsplattform an die individuellen Anforderungen des White Label-Partners
Ermöglichen eines direkten Kundenkontakts durch ein integriertes Mailingsystem
Übernahme des gesamten Risikomanagements für den White Label-Partner
Coaching für Mitarbeiter des White Label-Partners in den Abteilungen Service, Research und Order Desk

7.1.2. Angaben zu neu eingeführten wesentlichen Produkten und Dienstleistungen sowie zum Stand der Entwicklung

Neu eingeführte wesentliche Produkte und Dienstleistungen existieren bei der Varengold Bank AG derzeit nicht.

7.1.3. Strategie

Die strategische Ausrichtung der Varengold Bank AG ist auf Wachstum durch Gewinnung neuer Kunden und entsprechende Ausweitung des Geschäftsvolumens ausgerichtet. Dabei spielen Kundenzufriedenheit und Organisationsstabilität eine wesentliche Rolle. In den Geschäftsfeldern Capital Markets und Commercial Banking liegt der Fokus darauf, Kundenbedürfnisse mit Nischenprodukten zu befriedigen. Ziel ist, eine maßgeschneiderte hohe Produkt- und Servicequalität zu liefern und nicht als Massenproduktanbieter zu agieren. Im Geschäftsbereich Capital Markets Brokerage liegt der strategische Schwerpunkt auf der Kundengewinnung durch Ausnutzen der Vorteile, die ein deutsches Einlagen- und Kreditinstitut nach Einschätzung der Gesellschaft durch das hohe Kundenvertrauen sowie die Einlagensicherung bietet.

7.2. Grundbesitz

Die Varengold Bank AG verfügt über keinen eigenen Grundbesitz.

Die Geschäftsräume der Varengold Bank AG befinden sich in zu ortsüblichen Konditionen angemieteten Räumen in Hamburg. Der aktuelle Mietvertrag für den Hauptsitz in der Großen Elbstraße 27 hat noch eine Laufzeit bis zum 15. Juli 2016. Der Mietvertrag für zusätzlich angemietete Räume in der Großen Elbstraße 42 läuft noch bis zum 30. September 2016.

7.3. Investitionen

7.3.1. Die wichtigsten Investitionen der Vergangenheit

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die wichtigsten Investitionen der Varengold Bank AG in den Geschäftsjahren 2013 und 2014 sowie im bisherigen Geschäftsjahr 2015:

Zeitraum	2013 TEUR HGB	2014 TEUR HGB	01.01.2015 - Datum des Prospekts TEUR HGB
Beteiligungen	216	287	1.299
Anteile an verbundenen Unternehmen	0	1.873	44
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte	314	150	111
Sachanlagen	35	308	164

Die Investitionen in Beteiligungen (Beteiligungen < 50%) in Höhe von TEUR 216 im Jahr 2013 entfielen im Wesentlichen auf die 49,8%-Beteiligung an der Lava Trading Ltd. (TEUR 141), den Erwerb einer Beteiligung von 49% an der Belagio Ltd. (TEUR 60). Daneben wurden Aufwendungen in die Beteiligung an der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen in Höhe von TEUR 15 getätigt.

Im Jahr 2014 wurden TEUR 96 im Rahmen einer Kapitalerhöhung in die Belagio Ltd. investiert. Anschließend wurden sämtliche Anteile an der Belagio Ltd. zu einem Wert von TEUR 156 gegen Erhalt einer 35%-igen Beteiligung an der Peer Dealer Limited in die Peer Dealer Limited eingebracht. Darüber hinaus wurde für TEUR 35 ein Anteil von 5% an der Goldfinch Internationel B.V. erworben. Im Februar 2015 erwarb die Varengold Bank AG die restlichen Anteile an der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen für TEUR 800; bei dieser Gesellschaft handelt es sich demnach nun um eine 100%-Tochtergesellschaft. Weitere TEUR 499 entfielen im bisherigen Jahr 2015 auf den Erwerb einer 2,22%-Beteiligung an der ViaLight Communications GmbH.

Mit rd. TEUR 1.710 entfiel der größte Teil der Investitionen in Anteile an verbundenen Unternehmen (Beteiligungen > 50%) auf den Erwerb der HPI Securities & Futures Limited (heutige Varengold Capital Securities Limited). Im Übrigen wurden TEUR 13 für den Erwerb des 51%-Anteils an der ALGAS Farming & Marketing GmbH und rd. TEUR 150 in die Gründung der VirtuFX GmbH, an der die Varengold Bank AG zu rd. 50,01% beteiligt ist, investiert. Die TEUR 45 im Jahr 2015 entfallen auf 100% der Anteile an der Varengold Capital Holding Ltd., die nun als nicht-operative Zwischenholding für die Varengold Capital Securities-Gruppe fungiert.

Bei den Investitionen in entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte im Jahr 2013 handelt es sich um den Erwerb von Software (TEUR 234), Internetadressen (TEUR 65) und Lizenzen (TEUR 15). Im Jahr 2014 entfielen auf Software TEUR 111, Internetadressen TEUR 37 und Lizenzen TEUR 2. Im bisherigen Geschäftsjahr 2015 wurden insgesamt TEUR 111 in Software investiert.

Die Investitionen in Sachanlagen betreffen im Wesentlichen die EDV-Anlage und PKWs. So wurden im Jahr 2013 TEUR 13, im Jahr 2014 TEUR 107 und im bisherigen Geschäftsjahr 2015 TEUR 31 in die EDV der Gesellschaft investiert. Auf PKWs entfielen im Jahr 2014 TEUR 150 und im Jahr 2015 bisher insgesamt TEUR 110. Daneben wurden im Jahr 2014 Investitionen in die Büro- und Geschäftsausstattung (einschließlich Mietereinbauten) der Gesellschaft in Höhe von rd. TEUR 21 getätigt.

7.3.2. Die wichtigsten laufenden Investitionen

Die wichtigsten laufenden Investitionen betreffen das Customising und die Implementierung der zweiten Stufe der Kernbankensoftware EFDIS.CIFRA am Hauptgeschäftssitz in Hamburg, die bis Ende 2015 abgeschlossen sein wird. Die in diesem Zusammenhang noch anfallenden Kosten belaufen sich auf rd. TEUR 800 und werden aus Eigenmitteln finanziert.

7.3.3. Die wichtigsten künftigen Investitionen

Die Varengold Bank AG wird im Laufe des Geschäftsjahres 2016 in neue Geschäftsräume umziehen. Die Gesellschaft rechnet in diesem Zusammenhang mit Investitionen in Mietereinbauten und EDV in Höhe von rd. TEUR 100, die aus Eigenmitteln finanziert werden. Weitere wichtige künftige Investitionen sind derzeit nicht beabsichtigt.

7.4. Umweltrelevante Fragen hinsichtlich der Sachanlagen

Aufgrund der Geschäftstätigkeit der Varengold Bank AG umfassen die Sachanlagen überwiegend nur Betriebs- und Geschäftsausstattung, PKWs sowie EDV. Die Varengold Bank AG verfügt weder über Grundstücke noch Produktionsstätten. Umweltfragen, die die Verwendung der Sachanlagen durch die Varengold Bank AG beeinflussen könnten, bestehen daher nicht.

7.5. Forschung und Entwicklung, Abhängigkeit von Schutzrechten oder Verträgen

7.5.1. Forschung und Entwicklung

Die Varengold Bank AG betreibt weder Forschung noch Entwicklung. Sie verfügt auch über keine eigenen Patente und Lizenzen.

7.5.2. Abhängigkeit von Schutzrechten oder Verträgen

Die Geschäftstätigkeit der Varengold Bank AG ist wesentlich von den Lizenzen zur Nutzung der Handelssoftware MetaTrader 4 sowie der Bankensoftware EFDIS.CIFRA abhängig. Im Übrigen sind die Unternehmen der Varengold-Gruppe nicht von Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträgen sowie neuen Herstellungsverfahren abhängig.

7.6. Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren

Staatliche Interventionen, Gerichts- oder Schiedsgerichtsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die im Zeitraum der mindestens 12 letzten Monate stattfanden und die sich erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität der Varengold Bank AG und/oder der Varengold-Gruppe auswirkt haben oder sich in Zukunft auswirken könnten, bestehen mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Verfahren nicht:

Klage der Varengold Bank AG auf Schadensersatz wegen fehlerhafter Rechtsberatung

Die Gesellschaft streitet seit Oktober 2009 mit einer Rechtsanwaltskanzlei vor dem Landgericht Berlin wegen Schadensersatz aufgrund einer fehlerhaft durchgeführten Hauptversammlung der Varengold Bank AG. Der durch die Gesellschaft geltend gemachte Schadensersatzanspruch beläuft sich auf gut rd. EUR 1,3 Mio.. Der Klage wurde in 1. Instanz nur zu einem sehr geringen Teil stattgegeben. Die Varengold Bank AG hat gegen das erstinstanzliche Urteil Berufung eingelegt.

Klage der Varengold Bank AG auf Schadensersatz gegen ehemalige Kundenvermittlerin / Widerklage auf Vermittlungsprovisionen

Die Varengold Bank AG hat im Dezember 2012 beim Landgericht Hamburg gegen eine ehemalige Kundenvermittlerin Klage auf Schadensersatz in Höhe von rd. TEUR 92 eingereicht. Die Kundenvermittlerin hatte erlaubnispflichtige Geschäfte getätigt, ohne über die entsprechende Erlaubnis der BaFin zu verfügen. Die betroffenen Geschäfte mussten rückabgewickelt werden, wodurch der Gesellschaft ein Schaden entstanden ist.

Im Gegenzug fordert die Kundenvermittlerin von der Varengold Bank AG im Wege der Widerklage einbehaltene Vermittlerprovisionen i.H.v. rd. TEUR 82.

Klage der Varengold Bank AG auf Rückzahlung von Umsatzsteuer / Feststellungsklage auf Schadensersatz wegen etwaiger Steuernachteile

Die Varengold Bank AG hat im September 2013 beim Landgericht Hamburg Klage gegen ihre ehemalige Vermieterin auf Zahlung von TEUR 230 eingereicht. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die von ihr auf den Mietzins geleisteten Umsatzsteuerzahlungen zu Unrecht erfolgt sind und verlangt deren Rückzahlung. Die ehemalige Vermieterin hat im Gegenzug eine unbezifferte Feststellungsklage auf Ersatz ihr etwaig entstehender Steuerschäden erhoben. Mit Urteil vom 10. Dezember 2015 wurde der Varengold Bank AG ein Betrag von rd. TEUR 100 nebst Verzugszinsen zugesprochen; das Urteil ist noch nicht rechtskräftig. Über die Feststellungsklage gegen die Varengold Bank AG wurde noch nicht entschieden.

Die Varengold Bank AG beabsichtigt, ihren derzeitigen Vermieter ebenfalls auf Rückzahlung von Umsatzsteuer in Höhe von rd. TEUR 95 zu verklagen.

Klage eines Kunden gegen die Varengold Bank AG auf Schadensersatz

Im Dezember 2012 hat ein Kunde Klage gegen die Varengold Bank AG auf Schadensersatz in Höhe von rd. TEUR 68 im Zusammenhang mit Handelsaktivitäten auf der Forex/CFD Handelsplattform eingereicht. Der Termin für die mündliche Verhandlung wurde für den 28. Januar 2016 festgesetzt.

7.7. Wesentliche Verträge

Im Folgenden sind die außerhalb der normalen Geschäftstätigkeit abgeschlossenen wesentlichen Verträge der Varengold-Gruppe der letzten beiden Jahre zusammengefasst:

Kauf- und Übertragungsvertrag über Aktien der Hanseatic Brokerhouse Securities AG

Mit Vertrag vom 30. Oktober 2015 hat die Varengold Bank AG 5.250 der von ihr gehaltenen Aktien an der Hanseatic Brokerhouse Securities AG, das entspricht 7% des Grundkapitals, an Herrn Michael Murphy, Mitglied des Aufsichtsrats der Varengold Bank AG, zum Kaufpreis von insgesamt EUR 2,5 Mio. veräußert. Mit übertragen wurde das auf die verkauften Aktien entfallende Dividendenbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2015 sowie nicht ausgeschüttete Gewinne früherer Geschäftsjahre. Die Varengold Bank AG hat im Rahmen des Kaufvertrages Garantien im Hinblick auf den Bestand der verkauften Aktien und ihr unbelastetes Eigentum hieran abgegeben.

Verträge über eine Beteiligung an der ViaLight Communications GmbH

Mit notariellem Investment- und Shareholder Agreement vom 19. Dezember 2014 hat die Varengold Bank AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage einen Anteil an der ViaLight Communications GmbH mit Sitz in Gilching ("ViaLight GmbH") in Höhe von nominal insgesamt EUR 626,00 (das entspricht 2,22% des Stammkapitals der ViaLight GmbH) übernommen. Das Gesamtinvestment belief sich auf rd. TEUR 500. Im Rahmen des Investments haben die geschäftsführenden Altgesellschafter der ViaLight GmbH gegenüber der Varengold Bank AG übliche Garantien abgegeben. Des Weiteren haben sämtliche Gesellschafter Vereinbarungen über Vorkaufsrechte, Mitveräußerungsrechte und –pflichte, Liquidationspräferenz und Verwässerungsschutz getroffen.

Vertrag über den Erwerb der Anteile an der HPI Securities & Futures Limited (heutige Varengold Capital Securities Limited)

Mit Vertrag vom 25. Juni 2014 hat die Varengold Bank AG von der HPI Financial Group Limited, Hongkong, sämtliche Anteile an der HPI Securities & Futures Limited zum Kaufpreis von insgesamt HK\$ 11,73 Mio. (rd. EUR 1,2 Mio.) erworben. Zusätzlich zu dem Kaufpreis hat die Varengold Bank AG eine Verbindlichkeit der HPI Financial Group Limited gegenüber der HPI Securities & Futures Limited in Höhe von HK\$ 4,83 Mio. (EUR 0,5 Mio.) übernommen. Das gesamte Investment belief sich dementsprechend auf rd. HK\$ 16,56 Mio. (EUR 1,7 Mio.).

Die Securities & Futures Commission (SFC), Hongkong, hat der Übernahme der Anteile durch die Varengold Bank AG am 20. November 2014 unter bestimmten Auflagen zugestimmt.

Ausgabe nachrangiger Inhaberschuldverschreibungen über EUR 5 Mio.

Am 19. August 2014 hat die Varengold Bank AG eine Anleihe in Form von variabel verzinslichen nachrangigen Inhaberschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 5 Mio. in einer Stückelung von EUR 5 Mio. begeben. Die Schuldverschreibungen stellen unbesicherte und nachrangige Verbindlichkeiten der Varengold Bank AG dar. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren jeweiligen Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich fällig. Der Zinssatz ist der für eine Zinsperiode festgelegte EURIBOR für Einlagen in EURO zuzüglich einer Marge. Unter bestimmten Umständen sind Zinszahlungen für die betreffende Zinsperiode ausgeschlossen. Darüber hinaus hat die Varengold Bank AG das Recht, die Zinszahlungen nach freiem Ermessen ganz oder teilweise entfallen zu lassen. Entfallene Zinszahlungen werden in Folgejahren nicht nachgeholt. Die Schuldverschreibungen haben keinen Endfälligkeitstag. Sie können von der Varengold Bank AG erstmals zum Ablauf von fünf Jahren nach ihrer Begebung, ganz und nicht teilweise, gekündigt werden und danach zu jedem Zinszahlungstag. Des Weiteren können sie durch die Varengold Bank AG aus aufsichtsrechtlichen oder steuerlichen Gründen, ganz und nicht teilweise, vorzeitig gekündigt werden. Jede Kündigung bedarf der vorherigen Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde. Des Weiteren setzt die Kündigung durch die Varengold Bank AG grundsätzlich voraus, dass eine etwaige Herabschreibung vollständig aufgeholt wurde. Der Gläubiger ist zur Kündigung der Schuldverschreibungen nicht berechtigt. Der Rückzahlungs- und der Nennbetrag der Schuldverschreibungen wird bei Vorliegen eines auslösenden Sachverhalts reduziert. Einen solchen auslösenden Sachverhalt für eine Herabschreibung stellt es dar, wenn die harte Kernkapitalquote der Varengold Bank AG unter 5,125% fällt. Bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen kann die Varengold Bank AG den Rückzahlungs- und Nennbetrag der Schuldverschreibungen nach eigenem Ermessen wieder bis zur Höhe des ursprünglichen Nennbetrags hochschreiben.

Outsourcing-Verträge

Die Varengold Bank AG hat hinsichtlich der folgenden, für die Durchführung von Wertpapierdienstleistungen bzw. Wertpapiernebendienstleistungen wesentlichen Bereiche Verträge mit Dritten über die Auslagerung der entsprechenden Aktivitäten und Prozesse abgeschlossen:

Interne Revision
Interne Revision IT
Datenschutz
Rechenzentrum
Onlinebanking und Serviceleistungen für Einlagekunden
Identifizierung von Kunden gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 1 Geldwäschegesetz
MetaTrader 4
IT-Infrastruktur
Aktenauslagerung
Lohn- und Gehaltsbuchführung
Compliance Zweigniederlassung London
Meldungen von OTC-Derivaten und Derivatekontrakte gemäß European Market Infrastructure Regulation (EMIR)

7.8. Marktumfeld

7.8.1. Beschreibung der wichtigsten Märkte, auf denen die Emittentin tätig ist

Geografische Märkte

Die wichtigsten geografischen Märkte der Varengold-Gruppe sind derzeit Deutschland, Großbritannien, die übrigen europäischen Staaten sowie die MENA-Region. Die Erlöse selbst werden ausschließlich in Deutschland erzielt. Während der deutsche Markt für die Gesellschaft insbesondere im Hinblick auf Privatkunden für das Einlagengeschäft und den Handel in CFDs sowie Unternehmenskunden für den Zahlungsverkehr und das Trade Finance Geschäft relevant ist, ist Großbritannien insbesondere für die Kunden und Geschäftspartner im Bereich Capital Markets sowie für die institutionellen Kunden des Capital Market Brokerage von Bedeutung. Die MENA-Region spielt für sämtliche Geschäftsfelder der Varengold Bank AG (ausgenommen das Einlagengeschäft) eine Rolle.

Universalbankensystem und Filialdichte

Der deutsche Bankensektor ist relativ stark ausdifferenziert und durch die weite Verbreitung von Universalbanken mit breit angelegtem Geschäftsfeld gekennzeichnet. Das Gesetz sieht keine Trennung von Commercial Banking (d. h. die Annahme von Einlagen und Ausreichung von Krediten) einerseits und Investment Banking (d. h. Effekten-emissions-, -kommissions- und -depotgeschäft) anderseits vor, und eine solche hat sich im Markt auch nicht entwickelt. Strukturell lassen sich im deutschen Bankensystem drei historisch gewachsene Säulen unterscheiden. Neben den privaten Kreditbanken stehen die jeweils in Verbundstrukturen organisierten genossenschaftlichen Banken und die dem öffentlich-rechtlichen Sektor zugehörigen Landesbanken und Sparkassen.

Konsolidierung

Wie der gesamteuropäische Bankenmarkt war auch der deutsche Bankenmarkt in den letzten Jahren durch Konsolidierungstendenzen gekennzeichnet. In den vergangenen 20 Jahren hat sich, getrieben durch den technischen Fortschritt und einem schärferen internationalen Wettbewerb, die Dichte des Bankennetzes deutlich reduziert: Während Ende des Jahres 1993 3.880 Banken in Deutschland aktiv waren, hatte sich diese Zahl bis Ende des Jahres 2012 um gut die Hälfte auf 1.867 Banken reduziert. Restrukturierungen kleinerer Banken sind somit ohne ein spezielles Restrukturierungs- und Abwicklungsregime für Banken, das es in Deutschland erst seit 2011 gibt, möglich. Im Wesentlichen wurde diese Strukturbereinigung durch Fusionen innerhalb der Säulen des Bankensektors vorangetrieben, vor allem durch die Zusammenlegung kleinerer Sparkassen und Genossenschaftsbanken. (Quelle: Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, Jahresgutachten 2013/14, Textziffer 393).

Internationalisierung

Der deutsche Bankensektor wird wesentlich von Entwicklungen auf den internationalen Finanzmärkten beeinflusst. An diesem Bild ändert auch die Tatsache nichts, dass wichtige Banken wie die Genossenschaftsbanken und die Sparkassen vorwiegend regional tätig sind. Selbst diese Banken sind – direkt oder indirekt – von internationalen Entwicklungen betroffen. Zunehmender Wettbewerbsdruck und der Wegfall staatlicher Garantien für den öffentlichen Bankensektor vor der Krise haben die Margen der Banken unter Druck gesetzt. Seit Beginn der Krise konnten die Banken zwar von einem günstigen Umfeld für die Refinanzierung profitieren, jedoch resultieren aus der anhaltenden Niedrigzinsphase Risiken für die Finanzstabilität. (Quelle: Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, Jahresgutachten 2013/14, Textziffer 414).

7.8.2. Beeinflussung der Geschäftstätigkeit und des Marktumfelds durch außergewöhnliche Faktoren

Die Geschäftstätigkeit und das Marktumfeld der Varengold Bank AG wurden in jüngster Zeit insbesondere durch niedrige Zinsen, geopolitische Risiken und eine verstärkte Regulierung beeinflusst.

Die anhaltend niedrigen Zinsen führen dazu, dass es für die Varengold Bank AG zunehmend schwerer wird, die Mittelzuflüsse aus Kundeneinlagen rentabel am Kapitalmarkt zu platzieren, was sich sowohl auf die Ertragsfähigkeit des Einlagengeschäfts als auch, aufgrund der schlechteren Konditionen für die Kunden, auf das Volumen der Kundeneinlagen nachteilig auswirkt.

Zu den geopolitischen Risiken zählen insbesondere die schwierige Lage in Griechenland und der schwelende Ukraine-Konflikt aber auch die politischen Entwicklungen nach den Wahlen in Spanien und Portugal.

Das regulatorische Umfeld der Varengold Bank AG wird insbesondere durch Verschärfungen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen aber auch durch Änderungen im Hinblick auf den Vertrieb von Anlageprodukten und steuerrechtliche Änderungen geprägt. Die nach Einschätzung der Gesellschaft bestehende Tendenz zu strengeren regulatorischen Anforderungen kann dabei zum einen dazu führen, dass der Varengold Bank AG zusätzliche Verpflichtungen auferlegt werden. Zum anderen ist die Befolgung und Umsetzung geänderter aufsichtsrechtlicher Vorschriften in der Regel mit einer verstärkten Bindung von Ressourcen und einer Erhöhung des entsprechenden Verwaltungsaufwands verbunden. Im Jahr 2014 war die Varengold Bank AG insbesondere von der Umsetzung neuer Regularien im Zusammenhang mit der Ermittlung einer angemessenen Kapitalausstattung, Großkrediten und Offenlegungspflichten betroffen. Ab dem vierten Quartal 2015 ist der Rechtsakt der EU-Kommission zur Spezifikation der allgemeinen Regelungen der CRR hinsichtlich Liquiditätsanforderungen verpflichtend. Zudem sind aufgrund der überarbeiteten Finanzmarktrichtlinie ("MIFID II") zukünftig weitere regulatorische Auswirkungen auf das Wertpapiergeschäft zu erwarten. Darüber hinaus kann der Vertrieb von Anlageprodukten durch neue Gesetze oder Gesetzesveränderungen (z.B. das neue Kleinanlegerschutzgesetz) in einer Weise verändert werden, dass diese Anlageprodukte für die Kunden oder Vertriebspartner der Varengold Bank AG unattraktiv werden könnten. Steuerrechtliche Änderungen können einen negativen Einfluss auf das Anlageverhalten der Kunden und damit die Geschäfte der Varengold Bank AG und der Tochtergesellschaft Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen haben, wie beispielsweise das derzeit geplante Gesetz zur Reform der Investmentbesteuerung.

7.9. Wettbewerbsposition

Grundlage für etwaige Angaben zur Wettbewerbsposition der Varengold Bank AG sind eigene Recherchen der Gesellschaft.

In den Geschäftsbereichen Capital Markets und Commercial Banking sieht sich die Varengold Bank AG als klassischer Nischenanbieter. Im Bereich Capital Markets steht die Gesellschaft insbesondere im Wettbewerb zu europäischen Leverage-Providern und Depotbanken sowie deutschen Investmentaktiengesellschaften. Nach eigener Einschätzung grenzt sie sich von ihren Wettbewerbern insbesondere durch kurze Entscheidungswege, maßgeschneiderte Produkte und eine eingespielte Infrastruktur im Bereich der Teilgesellschaftsvermögen ab.

Im Geschäftsfeld Commercial Banking zählen für den Bereich Internationaler Zahlungsverkehr grundsätzlich alle deutschen Banken, die Auslandszahlungsverkehr betreiben, zu den Wettbewerbern der Gesellschaft. Aus Sicht der Verwaltung hat die Varengold Bank AG hier den Vorteil, dass sie aufgrund ihrer eher geringen Größe Kunden akquirieren kann, die für traditionelle Anbieter nicht rentabel erscheinen. Auch im Bereich Trade Finance sind eine Vielzahl deutscher Bankhäuser tätig. Hier profitiert die Gesellschaft nach Ansicht der Verwaltung von einer langjährigen Kundenbindung an die seit 2014 für die Varengold Bank AG tätigen Mitarbeiter.

Im Geschäftsbereich Capital Market Brokerage sieht sich die Varengold Bank AG grundsätzlich im Wettbewerb mit allen Anbietern von CFD-Produkten, insbesondere klassischen Brokerhäusern. Hier zeichnet sich die Varengold Bank AG nach Ansicht der Verwaltung gegenüber ihren Wettbewerbern vor allem durch die Erlaubnis zum Einlagenkreditinstitut aus. Der Vorteil des Einlagenkreditinstituts liegt nach Einschätzung der Gesellschaft insbesondere darin, dass die für das Capital Market Brokerage erforderlichen Kunden-Deposits bereits bei der Gesellschaft liegen und aus Sicht des Kunden daher kein weiterer Vertragspartner hinzugezogen werden muss. Darüber hinaus genießt nach Erfahrung der Gesellschaft insbesondere in der MENA-Region das Attribut "deutsches Einlageninstitut" nicht zuletzt aufgrund der Einlagensicherung großes Vertrauen.

8. Organe der Gesellschaft

8.1. Vorstand und Aufsichtsrat

8.1.1. Vorstand

Gemäß der Satzung der Varengold Bank AG besteht der Vorstand aus zwei oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat hat festzulegen, welche Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung durch den Vorstand vorgenommen werden dürfen. Der Aufsichtsrat kann den Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte jederzeit ändern. Er kann seine Zustimmung allgemein oder im Einzelfall erteilen.

Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so vertreten jeweils zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen die Gesellschaft. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind und/oder Rechtsgeschäfte zugleich als Vertreter eines Dritten vornehmen können.

Der Aufsichtsrat hat zuletzt am 1. September 2015 eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Danach beschließt der Gesamtvorstand über die Verteilung der Geschäftsbereiche der Gesellschaft auf die einzelnen Mitglieder des Gesamtvorstands und legt diese im Geschäftsverteilungsplan fest.

Der Gesamtvorstand beschließt in den Sitzungen, soweit nicht durch Gesetz oder Satzung andere Mehrheiten vorgeschrieben sind, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb von Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus zwei Mitgliedern:

Dr. Bernhard Fuhrmann

Vorstand -

Nach seinem Wirtschaftsingenieurstudium an der Technischen Universität Darmstadt, das Herr Dr. Fuhrmann im April 1990 als Diplom-Wirtschaftsingenieur abschloss, arbeitete Herr Dr. Fuhrmann zunächst bis 1993 bei der Bayerischen Vereinsbank AG in München im Zentralbereich Kredit / Risikomanagement und promovierte berufsbegleitend im Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität in München. Von 1994 bis 1997 war Herr Dr. Fuhrmann für die Bankgesellschaft Berlin AG in Berlin tätig, wo er den Aufbau sowie die Leitung der Abteilung Risikocontrolling des Bereichs Konzernfinanzen verantwortete. In der Zeit von 1997 bis 2006 arbeitete er für die Deutsche Bank AG in Frankfurt am Main und London, wo er das Projektteam für das Listing der Deutschen Bank an der NYSE leitete, sowie für die Eurohyp AG (zunächst eine Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG). Dort war er insbesondere für den Finanzbereich zuständig. Anschließend wechselte Herr Dr. Fuhrmann zur Commerzbank AG, wo er bis 2008 als Chief Operating Officer Commercial Real Estate tätig war. 2010 wurde Herr Dr. Fuhrmann zum Geschäftsführer der Treveria Asset Management GmbH in Frankfurt bestellt. Hier war Herr Dr. Fuhrmann zunächst für den Bereich Finanzen zuständig, bevor er 2011 bis zu seinem Ausscheiden Anfang 2012 den Posten des CEO übernahm. Zwischenzeitlich war Herr Dr. Fuhrmann als selbständiger Unternehmensberater u.a. für die Varengold Bank AG tätig. Seit April 2013 ist Herr Dr. Fuhrmann Mitglied des Vorstands der Varengold Bank AG. Dort hat er die Funktion des Chief Risk Officers (CRO) und Chief Financial Officers (CFO) inne und ist zudem für die Bereiche IT, Corporate Development, Compliance und Operations zuständig. Sein spezieller Fokus liegt in der Verantwortung für den Bereich Marktfolge.

Herr Dr. Fuhrmann wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 12. April 2013 mit Wirkung zum 15. April 2013 zunächst für die Dauer von drei Jahren zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Durch Beschluss vom 29. April 2015 wurde die Bestellung vorzeitig um fünf Jahre bis zum 14. April 2021 verlängert. Herr Dr. Fuhrmann ist von den Beschränkungen des § 181 BGB für den Fall der Mehrfachvertretung befreit.

Herr Dr. Fuhrmann war während der letzten fünf Jahre Mitglied eines Verwaltungs-, Managementoder Aufsichtsorgans bzw. Partner in folgenden weiteren Gesellschaften:

8/2015 - heute:	Geschäftsführer der Varengold Holding GmbH
2/2015 - heute:	Mitglied des Vorstands der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hamburg
3/2013 - heute:	Aufsichtsratsvorsitzender der Hanseatic Brokerhouse Securities AG, Hamburg
3/2010 - 3/2012:	Geschäftsführer der Treveria Asset Management GmbH, Frankfurt am Main

Herr Dr. Fuhrmann hält derzeit keine Aktien an der Gesellschaft. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 (vgl. Abschnitt 12.1.6 "Aktienoptionsprogramm 2012") wurden Herrn Dr. Fuhrmann 9.500 Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt.

Frank Otten

Vorstand -

Nach seiner Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Landesbank Schleswig-Holstein absolvierte Herr Otten sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel, das er 1992 als Diplomkaufmann abschloss. Von 1993 bis 2013 war Herr Otten in wechselnden Funktionen bei der Landesbank Schleswig-Holstein (ab 2003: HSH Nordbank) beschäftigt. Unter anderem leitete er dort die Repräsentanz in Tallinn (Estland) und verantwortete das Geschäft in der Region Zentralund Osteuropa sowie die Leitung des Bereichs Kreditgeschäft / Syndizierungen und war als Global Head für Financial Institutions tätig. Seit 2010 ist Herr Otten zusätzlich Geschäftsführer (CEO) der Unternehmensberatung Arensburg Consult. Herr Otten gehört dem Vorstand der Varengold Bank AG seit Oktober 2013 an. Innerhalb des Vorstands ist er für den Bereich Markt zuständig und verantwortet damit vorrangig die Bereiche Capital Markets Brokerage, Capital Markets und Commercial Banking. Zudem ist er für Personal und Recht sowie die Überwachung und Steuerung der bankinternen Treasuryabteilung zuständig.

Herr Otten wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 25. September 2013 mit Wirkung zum 1. Oktober 2013 zunächst für die Dauer von drei Jahren zum Vorstand der Gesellschaft bestellt. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 29. April 2015 wurde Herr Otten mit Wirkung zum 1. Mai 2015 vorzeitig erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt. Seine Amtszeit läuft bis zum 30. April 2020. Herr Otten ist von den Beschränkungen des § 181 BGB für den Fall der Mehrfachvertretung befreit.

Herr Otten war während der letzten fünf Jahre Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans bzw. Partner in folgenden weiteren Gesellschaften:

8/2015 - heute:	Geschäftsführer der Varengold Holding GmbH
8/2015 - heute:	Aufsichtsratsvorsitzender der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hamburg
1/2010 - heute:	Geschäftsführer der Arensburg Consult UG, Molfsee
1/2014 - heute:	Mitglied des Beirats der KERNenergie GmbH, Hamburg
1/2015 - 10/2015:	Aufsichtsratsvorsitzender der ALGAS Farming & Marketing GmbH, Langenfeld

Herr Otten hält derzeit weder Aktien noch Optionen auf Aktien der Gesellschaft.

Im Geschäftsjahr 2014 beliefen sich die Gesamtbezüge des Vorstands für fünf Vorstandsmitglieder (einschließlich Dienstwagen als Sachleistung) auf insgesamt TEUR 1.490. Variable Gehaltsbestandteile sind hierin nicht enthalten.

Grundsätzlich darf gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG die variable Vergütung der Geschäftsleiter von Kreditinstituten 100% der fixen Vergütung nicht übersteigen, wobei die Hauptversammlung eine höhere variable Vergütung, die jedoch 200% der fixen Vergütung nicht übersteigen darf, billigen kann. Die Hauptversammlung der Varengold Bank AG vom 12. August 2014 hat dementsprechend gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG für Geschäftsleiter der Varengold Bank AG eine variable Vergütung von höchstens bis zu 200% der fixen Vergütung für jeden einzelnen Geschäftsleiter gebilligt.

Der Dienstvertrag von Herrn Otten sieht eine pauschale Abfindung von zwei Brutto-Jahresfestgehältern im Sinne des für das abgelaufene Geschäftsjahr gezahlten Brutto-Jahresfestgehalts vor, wenn (i) sein Anstellungsvertrag mangels Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied nicht verlängert wird, (ii) er ungeachtet des Grundes - mit Ausnahme der Kündigung durch ihn selbst - vorzeitig als Vorstandsmitglied der Gesellschaft ausscheidet oder (iii) bei der Gesellschaft ein Kontrollwechsel (Halten von mindestens 30% der Stimmrechte im Sinne des WpÜG; Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß § 291 AktG, Eingliederung der Gesellschaft im Sinne des § 319 AktG, Verschmelzung der Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft im Sinne des UmwG) stattfindet und er anlässlich dieses Kontrollwechsels als Vorstand der Gesellschaft ausscheidet. Die pauschale Abfindung wird zusätzlich neben einer Abgeltung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages bezahlt. Die gleiche Regelung ist in dem neuen Dienstvertrag von Herrn Dr. Fuhrmann, der bereits abgeschlossen wurde, aber erst am 15. April 2016 in Kraft tritt, enthalten. Die zum 31. Juli 2015 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands haben für die vorzeitige Beendigung ihrer Dienstverträge Abfindungszahlungen in Höhe von insgesamt rd. EUR 4 Mio. erhalten (vgl. Abschnitt 13.1.3 "Bedeutende Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin").

Bei der Varengold Bank AG bestehen keine Rückstellungen für Pensions- oder Rentenzahlungen an die Mitglieder des Vorstands. Die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung, für die bisher keine Rückstellungen gebildet wurden.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands sind unter der Geschäftsanschrift der Gesellschaft, Große Elbstraße 27, 22767 Hamburg, erreichbar.

8.1.2. Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Varengold Bank AG besteht aus drei Mitgliedern.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach ihrer Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, können für die gleiche Zeit ebenso viele Ersatzmitglieder gewählt und die Reihenfolge bestimmt werden, in der sie an die Stelle der während ihrer Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner für die restliche Amtsdauer treten.

Jedes Mitglied und Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter für die Dauer der Amtszeit im Aufsichtsrat. Die Wahl ist unverzüglich zu wiederholen, sobald sich eines dieser Ämter erledigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

Aufsichtsratssitzungen müssen zwei Mal im Kalenderhalbjahr stattfinden. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, telegrafisch oder per E-Mail unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Mitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie eine schriftliche Stimmabgabe überreichen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats. Bei der erneuten Abstimmung über den Beschlussgegenstand stehen dem Vorsitzenden bei Stimmengleichheit zwei Stimmen zu. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat kann auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, telegrafisch, fernmündlich, per Telefax, Videokonferenz oder per E-Mail abstimmen, wenn kein Mitglied widerspricht. Über die Form der Beschlussfassung entscheidet der Vorsitzende.

Die Hauptversammlung kann ein Aufsichtsratsmitglied mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen.

Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft hat sich der Aufsichtsrat zuletzt am 1. September 2015 eine Geschäftsordnung gegeben.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2015 sind die durch die Hauptversammlung vom 12. August 2014 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr RA Hans J. M. Manteuffel, Herr StB Willi Müller und Herr Prof. Dr. h.c. Peter Andree, aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Die Hauptversammlung vom 26. August 2015 hat stattdessen Herrn Sanjay Shah, Herrn Michael Stephen Murphy und Herrn Edo Barac in den Aufsichtsrat gewählt. Ihre Amtszeit läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet. In seiner konstituierenden Sitzung hat der Aufsichtsrat Herrn Michael Murphy zum Aufsichtsratsvorsitzenden und zunächst Herrn Sanjay Shah zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Herr Sanjay Shah hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 7. Dezember 2015 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Hamburg durch Beschluss vom 14. Dezember 2015 gemäß § 104 Abs. 1 AktG Herrn Dr. Karl-Heinz Lemnitzer bis längstens zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, auf der durch Wahl der Aktionäre ein Ersatzmitglied bestimmt werden kann, gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Anschließend hat der Aufsichtsrat, nachdem Herr Murphy sein Amt als Aufsichtsratsvorsitzender zur Verfügung gestellt hatte, mit Beschluss vom 17. Dezember 2015 Herrn Dr. Lemnitzer zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herrn Murphy zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Dr. Karl-Heinz Lemnitzer

Aufsichtsratsvorsitzender -

Herr Dr. Karl-Heinz Lemnitzer studierte Wirtschaftswissenschaften an der Universität Gießen. Nach seinem Abschluss als Diplom Ökonom und seiner sich daran anschließenden Promotion begann er seine berufliche Laufbahn als Prüfungsassistent bei der Treuverkehr AG in Frankfurt. Im Jahr 1981 absolvierte er die Prüfung zum Steuerberater und zwei Jahre später die Prüfung zum Wirtschaftsprüfer. Ab 1987 war Herr Dr. Lemnitzer Partner Audit Financial Services und behielt diese Position auch nach der Übernahme der Treuverkehr AG durch KPMG Deutschland im Jahr 1990. Seit 2015 befindet er sich im Ruhestand.

Herr Dr. Karl-Heinz Lemnitzer war während der letzten fünf Jahre Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans bzw. Partner in folgenden weiteren Gesellschaften:

Zwischenzeitlich beendet:

Partner bei KPMG Deutschland.

Herr Dr. Lemnitzer hält weder Aktien noch Optionen auf Aktien der Varengold Bank AG.

Michael Stephen Murphy

stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender -

Michael Stephen Murphy begann seine berufliche Laufbahn als Börsenhändler bei Citigroup und Flemings, bevor er anschließend zu Barclays de Zoete Wedd und später zu Lehman Brothers wechselte. 1997 verließ Herr Murphy Lehman Brothers, um sich als Börsenmakler selbstständig zu machen. Seine Firma, MSM Global Services Ltd, arbeitete jeweils eng zusammen mit Shore Capital und Kyte Securities; mit letzterer fusionierte seine Firma dann 2001 zu Eden Financial. Lehman Brothers übernahm Eden Financial im Jahr 2003 und Herr Murphy baute daraufhin GM Capital Markets auf, eine auf Eigenkapital- und Beteiligungshandel spezialisierte Tochter von GFI. 2005 gründete und übernahm Herr Murphy den Vorsitz von Novus Capital Markets Limited, einer kleinen Firma, die hoch spezialisierte Dienstleistungen rund um Cash Equity Broking, Structured Products Broking, Corporate Finance/Broking und Asset Management bietet. Anfang 2015 verkaufte Herr Murphy seine Anteile an der Novus Capital Markets Limited an GM Capital Markets und zog nach Dubai, wo er als Verantwortlicher für Global Business Development bei der Varengold Bank AG anfing.

Herr Murphy war während der letzten fünf Jahre Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans bzw. Partner in folgenden weiteren Gesellschaften:

Bis heute:

Flying Brands Limited

Zwischenzeitlich beendet:

Novus Capital Markets Limited

Herr Murphy hält weder Aktien noch Optionen auf Aktien der Varengold Bank AG.

Edo Barac

Aufsichtsratsmitglied -

Nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre an der London School of Economics begann Edo Barac seine berufliche Laufbahn im Jahr 2003 bei Lehman Brothers, wo er bis 2007 in wechselnden Funktionen tätig war. Anschließend war Herr Barac Börsenhändler bei der ING Bank, London, beschäftigt, bevor er Anfang 2011 zur Solo Capital Group, London, wechselte. Im Jahr 2014 gründete Herr Barac die Luna Capital Partners LLP mit Sitz in London, für die er bis heute tätig ist. Die Luna Capital Partners Partner LLP erbringt Beratungsleistungen für professionelle Investoren.

Herr Barac war während der letzten fünf Jahre Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans bzw. Partner in folgenden weiteren Gesellschaften:

Bis heute:

Silverco (UK) Limited
Zuben Capital Limited
Copella Capital Limited
SilverFox Holdings Limited
Luna Capital Partners LLP
Copella Investment Services Limited

Zwischenzeitlich beendet:

Elysium Global (UK) Limited
Solo Capital Partners LLP

Herr Barac hält über die Silverco (UK) Ltd., deren alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer er ist, 169.000 Aktien der Varengold Bank AG (vgl. Abschnitt 10.1 "Übersicht über die Aktionärsstruktur"). Optionen auf Aktien der Gesellschaft hält Herr Barac nicht.

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung erhält der Aufsichtsrat für seine Tätigkeit eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung festsetzt. Über die Verteilung der Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

Auf Basis des entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2012 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 einschließlich Auslagenersatz und Umsatzsteuer Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 139 erhalten. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Januar 2015 hat beschlossen, dass dem Aufsichtsrat künftig eine feste Vergütung von insgesamt jährlich TEUR 300 zusteht, über deren Verteilung der Aufsichtsrat unter angemessener Berücksichtigung der Tätigkeit seiner Mitglieder im Vorsitz entscheiden soll. Darüber hinaus trägt die Gesellschaft die Versicherungsprämie für die für die Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft lediglich aus drei Mitgliedern besteht, wurden bisher keine Ausschüsse, insbesondere kein Audit- oder Vergütungsausschuss, gebildet.

Es bestehen keine Dienstverträge oder ähnliche Verträge mit den Aufsichtsratsmitgliedern, die Klauseln enthalten, die für den Fall der Beendigung des Mandats besondere Vergünstigungen wie Abfindungen etc. vorsehen.

Bei der Varengold Bank AG bestehen keine Rückstellungen für Pensions- oder Rentenzahlungen an die Aufsichtsratsmitglieder. Entsprechende Zusagen bestehen ebenfalls nicht.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind unter der Geschäftsanschrift der Gesellschaft, Große Elbstraße 27, 22767 Hamburg, erreichbar.

8.2. Oberes Management

Die Gesellschaft verfügt aufgrund ihrer schlanken Struktur und geringen Mitarbeiterzahl derzeit über keine zweite Managementebene. Mitglieder des oberen Managements der Varengold Bank AG existieren daher nicht.

8.3. Interessenkonflikte

Es bestehen zwischen den unter Ziffer 8.1 genannten Personen keine verwandtschaftlichen Beziehungen, so dass hieraus keine Interessenkonflikte entstehen können.

Das Aufsichtsratsmitglied Edo Barac ist mittelbar mit 8,7% als Aktionär an der Varengold Bank AG beteiligt. Aufgrund dieser Konstellation können sich möglicherweise Interessenkonflikte zwischen seinen Verpflichtungen als Mitglied des Aufsichtsrats der Varengold Bank AG und seinen privaten Interessen als Aktionär der Gesellschaft ergeben. Beispielsweise könnte auf Seiten der Aktionäre ein erhöhtes Interesse an der Ausschüttung einer (möglichst hohen) Dividende bestehen, während es im Interesse der Gesellschaft liegen könnte, Gewinne zu thesaurieren.

Im Übrigen bestehen bei den in Ziffer 8.1 genannten Personen nach Kenntnis der Gesellschaft keine Interessenkonflikte zwischen ihren Verpflichtungen gegenüber der Varengold Bank AG und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen.

8.4. Entsende- oder Bestellungsrechte

Vereinbarungen oder Abmachungen mit Hauptaktionären, Kunden, Lieferanten oder sonstigen Personen hinsichtlich der Bestellung eines Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieds bestehen nicht.

8.5. Ergänzende Informationen

Während der letzten fünf Jahre sind hinsichtlich der unter Ziffer 8.1 genannten Personen weder Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten ergangen, noch wurden von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der Regulierungsbehörde (einschließlich bestimmter Berufsverbände) öffentliche Anschuldigungen erhoben und / oder Sanktionen verhängt. Die unter Ziffer 8.1 genannten Personen wurden während der letzten fünf Jahre auch nicht von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte eines Emittenten als untauglich angesehen.

Keine der unter Ziffer 8.1 genannten Personen war in den vergangenen fünf Jahren als Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans oder des oberen Managements an einer Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder an einer Liquidation beteiligt.

8.6. Hauptversammlung

Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz keine kürzere Frist zulässt (Einberufungsfrist). Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b) BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen; die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies in der Einladung bestimmt wird. Die Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen in der Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden.

Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b) BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach; diese Bescheinigung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.

Das Stimmrecht in der Hauptversammlung kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b) BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch einen von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrundliegt.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach dem vorstehenden Satz zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntzumachen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach dem vorstehenden Satz zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntzumachen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter von den vor Beginn der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern gewählt.

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, in der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Hauptversammlung darf auszugsweise oder vollständig in Ton und Bild übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die Form der Übertragung ist in der Einberufung bekanntzumachen.

8.7. Beirat

Gemäß § 17 der Satzung unterhält die Gesellschaft einen Beirat zur Unterstützung und Fühlungnahme mit Personen der in- und ausländischen Wirtschaft und des öffentlichen Lebens.

Derzeit ist der Beirat nicht besetzt.

9. Mitarbeiter

9.1. Mitarbeiterzahl

Die nachfolgende Tabelle gibt die durchschnittliche Mitarbeiterzahl der Varengold Bank AG zum 31. Dezember 2013 und 31. Dezember 2014 sowie zum Datum des Prospekts, jeweils aufgeschlüsselt nach Tätigkeitsbereichen, wieder:

Tätigkeitsbereich	31.12.2013	31.12.2014	Datum des Prospekts
Vorstand	5	5	2
Corporate Center	26	54	61
Capital Markets	1	3	7
Commercial Banking u. Treasury	1	5	6
Capital Markets Brokerage	22	18	12
Marketing	2	0	0
Summe	57	85	88

Derzeit sind 74 Mitarbeiter in Deutschland und die übrigen 14 Mitarbeiter im Ausland beschäftigt.

Die Emittentin beschäftigt derzeit keine Zeitarbeiter.

9.2. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Die Hauptversammlung vom 8. August 2012 hat die Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2012 für Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft beschlossen (siehe Abschnitt 12.1.6 "Optionsrechte auf Aktien der Varengold Bank AG").

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 dürfen in der Zeit vom 9. August 2012 bis zum 8. August 2017 (einschließlich) bis zu 95.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und bis zu 45.000 Aktienoptionen an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft, jeweils mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren, ausgegeben werden. Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Varengold Bank AG gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für eine Varengold-Aktie, also der bei Erwerb einer Aktie infolge der Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis, entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Varengold-Aktie im Xetra-Handel an den vorangegangenen 30 Börsenhandelstagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Basispreis).

Die Ausgabe der Aktienoptionen erfolgt in mindestens drei Jahrestranchen, wobei keine Tranche mehr als 50% des Gesamtvolumens umfassen darf. Der Erwerbszeitraum beträgt 40 Werktage nach Zugang des Erwerbsangebots. Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von mindesten vier Jahren nach deren Ausgabe ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von sieben Jahren nach der Ausgabe der Aktienoption außerhalb der Ausübungssperrfristen möglich und setzt voraus, dass der Kurs der Varengold-Aktie im Xetra-Handel an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts den Basispreis um mindestens 30% übersteigt (Erfolgsziel).

Aufgrund der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 4. Dezember 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Aktienoptionsprogramm 2012 für ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Varengold Bank AG aufgelegt. Aus dem Aktienoptionsprogramm wurden im Geschäftsjahr 2013 insgesamt 22.500 Aktienoptionen und im Geschäftsjahr 2014 insgesamt 11.250 Aktienoptionen an Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben

10. Aktionärsstruktur

10.1. Übersicht über die Aktionärsstruktur

Die sich nach Kenntnis der Gesellschaft ergebende Aktionärsstruktur ist aus folgender Tabelle ersichtlich:

Aktionär	Aktien	% (gerundet)

Bellview Financial Limited, London, UK	176.963	9,08
Silverco (UK) Limited, London, UK1)	169.000	8,68
Aesa S.àr.l., Luxemburg2)	160.000	8,21
PCM Capital Limited, London, UK	160.000	8,21
Rivera One Limited, London, UK	159.571	8,19
Astella Capital Ltd., London, UK	151.000	7,75
Eris Investment Ltd., London, UK	100.000	5,13
Colbrook Limited, Cayman Islands	84.174	4,32
Streubesitz (sonstige Aktionäre mit jeweils weniger als 3 %)	787.660	40,43
Gesamtaktienanzahl	1.948.368	100,00

1) Alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer der Silverco (UK) Ltd. ist das Aufsichtsratsmitglied Herr Edo Barac.

2) Alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer der Aesa S.àr.l. ist das ehemalige Aufsichtsratsmitglied Herr Sanjay Shah.

10.2. Stimmrechte der Aktionäre

Jede Stückaktie der Varengold Bank AG gewährt eine Stimme. Unterschiedliche Stimmrechte bestehen bei der Gesellschaft nicht.

10.3. Beherrschungsverhältnisse

Nach Kenntnis der Gesellschaft verfügt kein Aktionär der Gesellschaft derzeit allein über eine Anzahl an Stimmrechten, die für bestimmte Beschlussfassungen in der Hauptversammlung ausreichen und ihm daher einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen kann.

10.4. Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse

Vereinbarungen, die zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung hinsichtlich der Kontrolle der Varengold Bank AG führen können, sind der Gesellschaft derzeit nicht bekannt.

11. Geschäfte mit verbundenen Parteien

Zu den der Gesellschaft nahe stehenden Personen zählen die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Organmitglieder von Tochtergesellschaften, jeweils einschließlich deren naher Familienangehörigen, sowie diejenigen Unternehmen, auf die Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft oder deren nahe Familienangehörige einen maßgeblichen Einfluss ausüben können oder an denen sie einen wesentlichen Stimmrechtsanteil halten. Darüber hinaus zählen zu den nahe stehenden Personen diejenigen Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung hält, die ihr eine maßgebliche Einflussnahmen auf die Geschäftstätigkeit des Beteiligungsunternehmens ermöglicht, sowie die Hauptaktionäre der Gesellschaft einschließlich deren konzernverbundene Unternehmen.

Nachfolgend sind die wesentlichen Geschäfte der Varengold Bank AG mit verbundenen Parteien seit dem 1. Januar 2013 bis zum Datum des Prospekts dargestellt:

Darlehensverträge

Darlehensverträge zwischen der Gesellschaft und ehemaligen Organmitgliedern

Die Gesellschaft hat einem zwischenzeitlich ausgeschiedenen Mitglied des Aufsichtsrats Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 40 gewährt. Der Darlehensbetrag wird mit 5% p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB verzinst. Das Darlehen ist durch eine Eigentümergrundschuld besichert. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017 und wird in vier Raten à TEUR 5, fällig am 31. Dezember 2014, 31. Dezember 2015, 31. Dezember 2016 und 31. Dezember 2017 getilgt. Zum Datum des Prospekts beläuft sich die Darlehensforderung einschließlich aufgelaufener Zinsen auf TEUR 36.

Des Weiteren hat die Gesellschaft zwischenzeitlich ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands mehrere Darlehen gewährt:

Ein Darlehen in Höhe von TEUR 35 wurde im November 2012 ausgezahlt und mit 5% p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB verzinst. Das Darlehen einschließlich der aufgelaufenen Zinsen wurde am 26. August 2015 zurückbezahlt.
Ein weiteres Darlehen in Höhe von TEUR 200 wurde im Januar 2014 ausgezahlt. Es wurde mit 3,3% p.a. verzinst. Der (einschließlich aufgelaufener Zinsen) noch ausstehende Betrag in Höhe von TEUR 160 wurde durch die Gesellschaft außerordentlich mit Wirkung zum 31. Juli 2015 gekündigt und im September 2015 zurückgezahlt.
Darüber hinaus bestehen zwei weitere Darlehen in Höhe von derzeit TEUR 32 bzw. TEUR 42, die jeweils mit 5% p.a. verzinst werden. Die Zinsen werden monatlich abgerechnet. Die Darlehen wurden außerordentlich gekündigt, sind jedoch noch nicht zurückgezahlt.

Darlehensverträge der Gesellschaft mit der Hanseatic Brokerhouse Securities AG

Mit Vertrag vom 31. Juli 2012 hat die Gesellschaft der Hanseatic Brokerhouse Securities AG ("Hanseatic Brokerhouse AG") ein Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 825 gewährt. Das Darlehen wurde in vier Tranchen bis zum 30. November 2012 ausgezahlt und mit 7% p.a. verzinst. Das Darlehen wurde mit einem Pfandrecht an Provisionserlösen und an den von der Hanseatic Brokerhouse AG gehaltenen Aktien der Varengold Bank AG besichert. Das Darlehen hatte eine Laufzeit von zwei Jahren und wurde vertragsgemäß bis zum 30. November 2014 in voller Höhe zurückbezahlt.

Des Weiteren hat die Gesellschaft der Hanseatic Brokerhouse AG mit Vertrag vom 21. Dezember 2012 eine unwiderrufliche Kreditzusage in Höhe von bis zu maximal TEUR 175 gewährt. Das mit 7% p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB verzinsliche Darlehen konnte bis einschließlich 30. Juni 2013 in mehreren Tranchen abgerufen werden. Die Hanseatic Brokerhouse AG hat diese Darlehenslinie nicht in Anspruch genommen.

Dem Darlehensvertrag lag eine Vereinbarung der Varengold Bank AG mit der Hanseatic Brokerhouse AG und den übrigen Aktionären der Hanseatic Brokerhouse AG vom 21. Dezember 2012 zugrunde. Gegenstand des Vertrages war der Erwerb sämtlicher Aktien der übrigen Aktionäre an der Hanseatic Brokerhouse AG durch die Varengold Bank AG zum Preis von EUR 0,01 pro Aktie. Im Gegenzug hat die Varengold Bank AG der Hanseatic Brokerhouse AG neben dem bereits gewährten Darlehen über TEUR 825 eine zusätzliche Kreditlinie über TEUR 175 zur Verfügung gestellt. Zudem wurden in dem Vertrag vier Phasen definiert, bei deren erfolgreichen Abschluss die Varengold Bank AG jeweils verpflichtet ist, einen bestimmten Anteil der erworbenen Aktien, insgesamt bis zu 74%, zum Preis von EUR 0,01 an die ehemaligen Aktionäre sowie Mitarbeiter der Hanseatic Brokerhouse AG zu veräußern. In diesem Zusammenhang wurden bisher insgesamt 60% der Aktien an der Hanseatic Brokerhouse AG an ehemalige Aktionäre zurück übertragen.

Darlehensverträge mit der Varengold Capital Securities Limited

Mit Vertrag vom 25. Juni 2014 hat die Varengold Bank AG von der HPI Financial Group Limited sämtliche Anteile an der Varengold Capital Securities Limited (vormals HPI Securities & Futures Limited) erworben (vgl. Abschnitt 7.7 "Wesentliche Verträge"). Zusätzlich zur Zahlung des Kaufpreises hat die Varengold Bank AG dabei auch eine Verbindlichkeit der HPI Financial Group Limited gegenüber der Varengold Capital Securities Limited in Höhe von HK\$ 4,8 Mio. übernommen. Bei der Verbindlichkeit handelte es sich um eine Verbindlichkeit aus einem verzinslichen Darlehen. Das Darlehen wurde im Februar 2015 in voller Höhe zurückgezahlt.

Mit Vertrag vom 27. August 2015 hat die Varengold Bank AG der Varengold Capital Securities Ltd. ein Darlehen in Höhe von HK\$ 1,14 Mio. gewährt. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. August 2016 und wird mit 2,5% p.a. verzinst. Die Zinsen sind monatlich nachträglich zur Zahlung fällig.

Darlehensvertrag mit der Varengold Capital Holdings Limited

Mit Vertrag vom 7. September 2015 hat die Varengold Bank AG der Varengold Capital Holdings Limited ein Darlehen in Höhe von EUR 0,6 Mio. gewährt. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. August 2016 und wird mit 2,5% p.a. verzinst. Die Zinsen sind monatlich nachträglich zur Zahlung fällig.

Darlehensvertrag mit der Varengold Capital Asset Management Limited

Am 26. Juni 2015 hat die Varengold Bank AG der Varengold Capital Asset Management Limited ein Darlehen über HK\$ 5 Mio. gewährt. Das Darlehen wurde am 16. Juli 2015 einschließlich Zinsen zurückgezahlt.

Darlehensvertrag mit der Draco Holdings USA Inc.

Mit Vertrag vom 3. Februar 2015 hat die Varengold Bank AG der Draco Holdings USA Inc. ein Darlehen in Höhe von TUS\$ 232 gewährt. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 28. Februar 2016 und wird mit 7% p.a. verzinst. Die Zinsen sind am Ende der Laufzeit zur Zahlung fällig. Die Draco Holdings USA Inc. ist zu einer vorzeitigen Rückzahlung des Darlehens berechtigt; in diesem Fall sind die Zinsen, die bis zum Ende der Laufzeit angefallen wären, als Vorfälligkeitsentschädigung zu zahlen. Die Draco Holdings USA Inc. hat das Darlehen im Oktober 2015 in voller Höhe zurückgezahlt.

Darlehensvertrag mit der ALGAS Farming & Marketing GmbH

Die Varengold Bank AG hatte der ALGAS Farming & Marketing GmbH, an der die Varengold Bank AG zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung mit 51% beteiligt war, ein Darlehen in Höhe von TEUR 390 gewährt. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2017 und wird mit 8% p.a. verzinst. Die Zinsen sind vierteljährlich nachträglich zur Zahlung fällig. Zwischenzeitlich wurde der Anteil an der ALGAS Farming & Marketing GmbH veräußert und die Darlehensverbindlichkeit mit Zustimmung der Varengold Bank AG mit Wirkung zum 30. September 2015 von einem Dritten übernommen und mit dem Dritten ein Nachrang vereinbart.

Sonstige Verträge

Kooperationsvertrag mit der Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH

Am 3. März 2011 hat die Varengold Bank AG einen Kooperationsvertrag mit der Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH abgeschlossen. Gegenstand des Kooperationsvertrages ist die Vermittlung von CFD und Forex Kundengeschäft durch die Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH oder die Hanseatic Brokerhouse Securities AG an die Varengold Bank AG. Im Gegenzug ist die Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH an den entsprechenden Eigenhandelserträgen bzw. Verlusten aus dem Eigenhandelsgeschäft ihrer Kunden grundsätzlich zu 50% beteiligt, wobei die Verlustbeteiligung auf einen festen monatlichen Betrag begrenzt ist. Im Übrigen stehen die Erträge mit/aus Kunden der Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH oder die Hanseatic Brokerhouse Securities AG zu 100% der Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH zu. Die Laufzeit des Vertrages ist unbefristet; er kann von beiden Seiten mit einer Frist von 18 Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Im Geschäftsjahr 2014 betrug der von der Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH und Hanseatic Brokerhouse Securities AG vermittelte Anteil am Kundengeschäft der Varengold Bank AG im Bereich Capital Markets Brokerage nahezu 50%.

Auslagerungsvertrag mit der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen

Mit Vertrag zur Auslagerung administrativer Tätigkeiten vom 18. März 2011, zuletzt geändert am 22. März 2012, hat die Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen ("Varengold Investmentaktiengesellschaft mit TGV") die Varengold Bank AG mit Wirkung zum 17. März 2011 mit einzelnen administrativen Tätigkeiten für die Publikums-Teilgesellschaftsvermögen mit zusätzlichen Risiken sowie das Spezial-Teilgesellschaftsvermögen Varengold Enhanced Fund beauftragt. Die Übernahme administrativer Tätigkeit betrifft die Bereiche Risikomanagement/Risikocontrolling, Produktmanagement, Marketing/Vertrieb, Recht, Compliance und IT. Die Varengold Bank AG erhält für ihre Tätigkeiten eine Verwaltungsvergütung von bis zu 0,35% p.a. bezogen auf das verwaltete Vermögen aller Teilgesellschaftsvermögen der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit TGV, sofern dieses ein Gesamtvolumen von größer EUR 50 Mio. aufweist. Die jährliche Vergütung wird nachträglich am Ende eines jeden Geschäftsquartals fällig und berechnet sich jeweils nur auf die Tageswerte, wenn das Volumen aller Teilgesellschaftsvermögen zusammen ein Gesamtvolumen von mindestens EUR 50 Mio. aufweist. Tage, bei denen das Volumen geringer ist, werden in der Quartalsberechnung nicht berücksichtigt. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Seiten mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt werden.

Mit Wirkung zum 1. Dezember 2014 wurde der vorstehende Vertrag durch eine neue Vereinbarung ersetzt. Die Übernahme administrativer Tätigkeiten umfasst nun die Bereiche Risikomanagement, Risikocontrolling, Produktmanagement und Recht. Mit Nachtrag vom 4. August 2015 wurde der Leistungsumfang um den Bereich IT erweitert. Für ihre Tätigkeit erhält die Varengold Bank AG nun für jedes Teilgesellschaftsvermögen eine feste monatliche Vergütung. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Seiten für einzelne, mehrere oder alle Teilgesellschaftsvermögen mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende gekündigt werden.

Vertrag mit der DFQ GbR über den Erwerb von Unternehmensaktien der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen

Mit Vertrag vom 2. Februar 2015 hat die Varengold Bank AG von der DFQ GbR, Hamburg, 504 Unternehmensaktien der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen zum Kaufpreis von TEUR 800 erworben. Gesellschafter der DFQ GbR waren zum Zeitpunkt des Abschlusses des Kaufvertrags die damals amtierenden Vorstandsmitglieder der Varengold Bank AG, Yasin Qureshi, Steffen Fix und Mohammad Dastmaltchi. Der Kaufpreis betrug insgesamt TEUR 800. Der Erwerb erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 2. Januar 2015. Der Vertrag enthält übliche rechtliche Garantien sowie eingeschränkte geschäftsbezogene Garantien. Durch den Erwerb hält die Varengold Bank AG nunmehr 100% der Unternehmensaktien der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen.

Kauf- und Übertragungsvertrag über Aktien der Hanseatic Brokerhouse Securities AG

12. Angaben zu Kapital und Satzung

12.1. Kapital

12.1.1. Grundkapital und Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 1.948.368,00 und ist in 1.948.368 auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt. Sämtliche ausgegebenen 1.948.368 Aktien sind voll eingezahlt.

Sämtliche Aktien der Varengold Bank AG sind Bestandteil des Eigenkapitals der Gesellschaft.

12.1.2. Entwicklung des gezeichneten Kapitals

Nachfolgende Tabelle enthält eine zusammenfassende Darstellung der Entwicklung des gezeichneten Kapitals der Varengold Bank AG seit der Gründung:

		Veränderung des Kapitals			Eintragung der Durchführung der Kapitalmaßnahme
Zeitpunkt	Kapitalmaßnahme	Kapital erhöhungsbetrag	Kapital nach Kapitalmaßnahme	Anzahl Aktien nach Kapital maßnahme	bzw. der Satzungs änderung in das Handelsregister
10. Juli 1995	Gründung		DM 50.000,-		10. August 1995
Beschluss vom 19. Dezember 1997	Barkapitalerhöhung	DM 50.000,-	DM 100.000,-		19. August 1998
Beschluss vom 27. März 1998	Barkapitalerhöhung	DM 50.000,-	DM 150.000,-		19. August 1998
Beschluss vom 25. August 1998	Barkapitalerhöhung	DM 50.000,-	DM 200.000,-		23. Oktober 1998
Beschluss vom	Umstellung auf Euro	EUR 97.741,6238	EUR 102.258,3762		25. Oktober 1999
18. Juni 1999	Barkapitalerhöhung		EUR 200.000,-		25. Oktober 1999
Beschluss vom 18. Juni 1999	Formwechsel in Aktiengesellschaft		EUR 200.000,-	400 (Namensaktien im Nennbetrag von je EUR 500)	16. Dezember 1999
Beschluss vom 7. August 2000	Umstellung auf Stückaktien und Barkapitalerhöhung	EUR 725,-	EUR 200.725,-	200.725	19. Dezember 2000
Beschluss vom 21. Dezember 2000	Barkapitalerhöhung	EUR 5.324,-	EUR 206.049,-	206.049	9. Februar 2000
Beschluss vom 20. April 2001	Barkapitalerhöhung	EUR 1.547,-	EUR 207.596,-	207.596	5. Juni 2001
Beschluss vom 1. August 2001	Barkapitalerhöhung	EUR 1.190,-	EUR 208.786,-	208.786	13. November 2001
Beschluss vom 15. Januar 2002	Barkapitalerhöhung	EUR 914,-	EUR 209.700,-	209.700	4. April 2002
Beschluss vom 18. März 2002	Sachkapitalerhöhung	EUR 1.176,-	EUR 210.876,-	210.876	10. Juli 2002
Beschluss vom 18. Juni 2002	Barkapitalerhöhung	EUR 2.942,-	EUR 213.818,-	2.942	26. August 2002

Beschluss vom 14. April 2003	Barkapitalerhöhung	EUR 1.882,-	EUR 215.700,-	215.700	29. April 2003
Beschluss vom 24. September 2003	Barkapitalerhöhung	EUR 8.988,-	EUR 224.688,-	224.688	31. März 2004
Beschluss vom 23. August 2005	Barkapitalerhöhung	EUR 2.352,-	EUR 227.040,-	227.040	6. Oktober 2005
Beschluss vom 15. August 2006	Barkapitalerhöhung	EUR 24.000,-	EUR 251.040,-	251.040	20. September 2006
Beschluss vom 22. November 2006	Umstellung von Namensaktien auf Inhaberaktien und Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln	EUR 753.120,-	EUR 1.004.160,-	1.004.160	22. November 2006
Beschluss vom 22. November 2006	Barkapitalerhöhung	EUR 328.117,-	EUR 1.332.337,-	1.332.337	19. März 2007
Beschluss vom 26. April 2012	Barkapitalerhöhung	EUR 133.100,-	EUR 1.465.437,-	1.465.437	16. Mai 2012
Beschluss vom 7. August 2013	Barkapitalerhöhung	EUR 146.397,-	EUR 1.611.834,-	1.611.834	27. September 2013
Beschluss vom 15. Januar 2014	Barkapitalerhöhung	EUR 159.571,-	EUR 1.771.405,-	1.771.405	18. Juni 2014
Beschluss vom 20. Januar 2015	Barkapitalerhöhung	EUR 176.963,-	EUR 1.948.368,-	1.948.368	20. April 2015
Beschluss vom 26. August 2015	Barkapitalerhöhung	bis zu EUR 974.184,-

Gründung der "Varengold" Vermittlungs- und Handelsgesellschaft mbH

Die Gesellschaft wurde mit notarieller Urkunde vom 10. Juli 1995 (UR-Nr. 2160/1995 des Notars Henning Petersen, Hamburg) als Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma "Varengold" Vermittlungs- und Handelsgesellschaft mbH gegründet und am 10. August 1995 mit einem Stammkapital von DM 50.000,00 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 59218 eingetragen.

Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen vom 19. Dezember 1997, 27. März 1998 und 25. August 1998

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 19. Dezember 1997 wurde das Stammkapital von DM 50.000,00 zunächst um DM 50.000,00 auf DM 100.000,00 und durch Gesellschafterbeschluss vom 27. März 1998 (mit Änderung vom 5. August 1998) um weitere DM 50.000,00 auf DM 150.000,00 erhöht. Beide Kapitalerhöhungen wurden am 19. August 1998 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg (HRB 59218) eingetragen.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 25. August 1998 wurde das Stammkapital um nochmals DM 50.000,00 auf DM 200.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 23. Oktober 1998 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg (HRB 59218) eingetragen.

Umstellung des Stammkapitals auf Euro, Kapitalerhöhung und formwechselnde Umwandlung in eine Aktiengesellschaft vom 18. Juni 1999

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 18. Juni 1999 wurde das Stammkapital der Gesellschaft zum Umrechnungskurs von 1 Euro zu 1,95583 DM auf EUR 102.258,3762 umgestellt und anschließend um EUR 97.741,6238 auf EUR 200.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 25. Oktober 1999 in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg (HRB 59218) eingetragen.

Die Gesellschafterversammlung vom 18. Juni 1999 hat des Weiteren beschlossen, die Gesellschaft formwechselnd in eine Aktiengesellschaft mit der Firma "Varengold Aktiengesellschaft" umzuwandeln. Das Grundkapital der Varengold Aktiengesellschaft betrug EUR 200.000,00 und war eingeteilt in 400 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 500,00.

Die Umwandlung führte zur Löschung der GmbH und zur Eintragung der Gesellschaft nunmehr als Aktiengesellschaft in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 73684 am 16. Dezember 1999.

Umstellung auf Stückaktien und Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 7. August 2000

Die außerordentliche Hauptversammlung der Varengold Bank AG vom 7. August 2000 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von Nennbetragsaktien auf Stückaktien umzustellen und das Grundkapital in Höhe von EUR 200.000,00 in 200.000 Stückaktien einzuteilen. Des Weiteren hat die Hauptversammlung vom 7. August 2000 die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 200.000,00 um EUR 725,00 auf EUR 200.725,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 725 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 42,50 je Aktie beschlossen. Die neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2000 gewinnberechtigt. Die Umstellung der Nennbetragsaktien auf Stückaktien und die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 19. Dezember 2000 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 21. Dezember 2000

Aufgrund der von der Hauptversammlung am 24. November 2000 beschlossenen und am 19. Dezember 2000 in das Handelsregister eingetragenen Ermächtigung hat der Vorstand am 21. Dezember 2000 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital gegen Bareinlagen von EUR 200.725,00 um EUR 5.324,00 auf EUR 206.049,00 durch Ausgabe von 5.324 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 33,61 je Aktie zu erhöhen. Die neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2000 gewinnberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 9. Februar 2000 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 20. April 2001

Aufgrund der von der Hauptversammlung am 22. März 2001 beschlossenen und am 5. April 2001 in das Handelsregister eingetragenen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital II) hat der Vorstand am 20. April 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital von EUR 206.049,00 um EUR 1.547,00 auf EUR 207.596,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 1.547 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 84,00 je Aktie zu erhöhen. Die neuen Aktien waren ab dem 1, Januar 2001 gewinnberechtigt. Die Altaktionäre haben auf ihr Bezugsrecht verzichtet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 5. Juni 2001 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 1. August 2001

Unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigtes Kapital II hat der Vorstand am 1. August 2001 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital von EUR 207.596,00 um EUR 1.190,00 auf EUR 208.786,00 durch Ausgabe von 1.190 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden zum Ausgabebetrag von EUR 84,00 je Aktie ausgegeben und waren ab dem 1. Januar 2001 gewinnberechtigt. Sämtliche Altaktionäre haben auf ihr Bezugsrecht verzichtet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 13. November 2001 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 15. Januar 2002

Unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigtes Kapital II hat der Vorstand am 15. Januar 2002 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital von EUR 208.786,00 um EUR 914,00 auf EUR 209.700,00 durch Ausgabe von 914 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden zum Ausgabebetrag von EUR 56,00 je Aktie ausgegeben und waren ab dem 1. Januar 2002 gewinnberechtigt. Sämtliche Altaktionäre haben auf ihr Bezugsrecht verzichtet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 4. April 2002 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen vom 18. März 2002

Unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigtes Kapital II hat der Vorstand am 18. März 2002 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital von EUR 209.700,00 um EUR 1.176,00 auf EUR 210.876,00 durch Ausgabe von 1.176 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 42,50 je Aktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Sacheinlage wurde durch Übertragung von 24.990 Aktien der bit by bit Aktiengesellschaft (Amtsgericht Charlottenburg HRB 64306) erbracht. Die neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2002 gewinnberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 10. Juli 2002 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 18. Juni 2002

Unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigtes Kapital II hat der Vorstand am 18. Juni 2002 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital von EUR 210.876,00 um EUR 2.942,00 auf EUR 213.818,00 durch Ausgabe von 2.942 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 42,50 je Aktie gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Aktien waren ab dem 1. Januar 2002 gewinnberechtigt. Sämtliche Altaktionäre haben auf ihr Bezugsrecht verzichtet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 26. August 2002 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 14. April 2003

Unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigtes Kapital II hat der Vorstand am 14. April 2003 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital von EUR 213.818,00 um EUR 1.882,00 auf EUR 215.700,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 1.882 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 42,50 je Aktie zu erhöhen. Die neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2003 gewinnberechtigt. Sämtliche Altaktionäre haben auf ihr Bezugsrecht verzichtet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 29. April 2003 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 24. September 2003

Die Hauptversammlung vom 24. September 2003 hat die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 215.700,00 um EUR 8.988,00 auf EUR 224.688,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 8.988 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie beschlossen. Die neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2003 gewinnberechtigt. Die Altaktionäre haben auf ihr Bezugsrecht verzichtet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 31. März 2004 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 23. August 2005

Unter weiterer teilweiser Ausnutzung des Genehmigtes Kapital II hat der Vorstand am 23. August 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital von EUR 224.688,00 um EUR 2.352,00 auf EUR 227.040,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 2.352 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 42,50 je Aktie zu erhöhen. Die neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2005 gewinnberechtigt. Sämtliche Altaktionäre haben auf ihr Bezugsrecht verzichtet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 6. Oktober 2005 (berichtigt am 19. Oktober 2005) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 15. August 2006

Die Hauptversammlung vom 15. August 2006 hat die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 227.040,00 um EUR 24.000,00 auf EUR 251.040,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 24.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie beschlossen. Die neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2006 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 20. September 2006 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Umstellung der Namensaktien auf Inhaberaktien und Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vom 22. November 2006

Die Hauptversammlung vom 22. November 2006 hat beschlossen, die Namensaktien der Gesellschaft auf Inhaberaktien umzustellen. Des Weiteren hat die Hauptversammlung vom 22. November 2006 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln von EUR 251.040,00 um EUR 753.120,00 auf EUR 1.004.160,00 durch Umwandlung eines Teilbetrages der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 753.120,00 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch Ausgabe von 753.120 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die an die Aktionäre im Verhältnis 3 (neu) : 1 (alt) ausgegeben wurden. Die neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2006 gewinnberechtigt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 22. November 2006 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

"Bis zu"-Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 22. November 2006

Die Hauptversammlung der Varengold Bank AG vom 22. November 2006 hat die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen von EUR 1.004.160,00 um bis zu EUR 480.000,00 auf bis zu EUR 1.484.160,00 durch Ausgabe von bis zu 480.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen. Die neuen Aktien wurden zum Ausgabebetrag von EUR 12,50 je Aktie ausgegeben. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von EUR 328.117,00 auf EUR 1.332.337,00 durchgeführt und am 19. März 2007 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 26. April 2012

Aufgrund der von der Hauptversammlung am 3. August 2011 beschlossenen und am 22. August 2011 in das Handelsregister eingetragenen Ermächtigung hat der Vorstand am 26. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital gegen Bareinlagen von EUR 1.332.337,00 um EUR 133.100,00 auf EUR 1.465.437,00 durch Ausgabe von 133.100 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 41,35 je Aktie zu erhöhen. Die neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2012 gewinnberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 16. Mai 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 7. August 2013

Aufgrund der von der Hauptversammlung am 8. August 2012 beschlossenen und am 29. Oktober 2012 in das Handelsregister eingetragenen Ermächtigung hat der Vorstand am 7. August 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital von EUR 1.465.437,00 um EUR 146.397,00 auf EUR 1.611.834,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 146.397 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 23,90 je Aktie zu erhöhen. Die neuen Aktien waren ab dem 1. Januar 2013 gewinnberechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 27. September 2013 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Bis zu-Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 15. Januar 2014

Die Hauptversammlung der Varengold Bank AG vom 15. Januar 2014 hat die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen um bis EUR 161.183,00 durch Ausgabe von bis zu 161.183 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2014 beschlossen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Auf Basis der Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses wurde der Ausgabebetrag auf EUR 20,00 je Aktie festgelegt. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von EUR 159.571,00 auf EUR 1.771.405,00 durchgeführt und am 18. Juni 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Bis zu-Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 20. Januar 2015

Die Hauptversammlung der Varengold Bank AG vom 20. Januar 2015 hat die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen um bis EUR 176.963,00 durch Ausgabe von bis zu 176.963 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2016 beschlossen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Auf Basis der Vorgaben des Hauptversammlungsbeschlusses wurde der Ausgabebetrag auf EUR 20,00 je Aktie festgelegt. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von EUR 176.963 auf EUR 1.948.368,00 durchgeführt und am 20. April 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Bis zu-Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 26. August 2015

Die Hauptversammlung der Varengold Bank AG vom 26. August 2015 hat die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen von EUR 1.948.368,00 um bis EUR 974.184,00 auf bis zu EUR 2.922.552,00 durch Ausgabe von bis zu 974.184 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2016 beschlossen. Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt. Die Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn mindestens 500.000 Aktien gezeichnet werden und die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bis zum 26. Februar 2016 erfolgt ist. Die Ausgabe der bis zu 974.184 neuen Aktien soll auf der Grundlage dieses Prospekts erfolgen; die Kapitalerhöhung ist mithin derzeit noch nicht durchgeführt.

12.1.3. Eigene Aktien

Die Varengold Bank AG hält derzeit keine eigenen Aktien.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2015 ist die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 25. August 2020 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals, entsprechend EUR 194.836,00 oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß des §§ 71d) und 71e) AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals betragen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgenutzt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Der Gegenwert für erworbene Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenkurs um nicht mehr 10% über- bzw. unterschreiten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Varengold Bank AG, die aufgrund der Ermächtigung erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre für weitere Zwecke - auch unter Ausschluss des Erwerbs bzw. Bezugsrechts der Aktionäre - zu verwenden.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2015 ist die Varengold Bank AG des Weiteren ermächtigt, zum Zweck des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben und zu veräußern. Der Bestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf am Ende eines jeden Tages 5% des am 26. August 2015 bestehenden Grundkapitals (entsprechend EUR 97.418,00 oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Varengold Bank AG nicht übersteigen. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Varengold Bank AG befinden oder ihr nach den §§ 71a) ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des am 26. August 2015 bestehenden Grundkapitals (entsprechend EUR 194.836,00) oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Varengold Bank AG übersteigen. Der niedrigste Preis, zu dem jeweils eine eigene Aktien erworben werden darf, darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise bzw. vergleichbare Nachfolgepreise der Varengold-Aktie im Xetra-Handel/Freiverkehr bzw. in einem dem Xetra-System vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierböse) an den drei dem jeweiligen Tag des Erwerbs vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10% unterschreiten, der höchste Preis, zu dem jeweils eine eigene Aktie erworben werden darf, darf diesen Wert um nicht mehr als 10 % überschreiten. Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dieser Ermächtigung gilt bis zum 25. August 2020 (Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG).

12.1.4. Genehmigtes Kapital

Genehmigtes Kapital 2015

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2015 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. August 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 974.184,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 974.184 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2015"). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrechts ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 194.836,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von

Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen.

Das Genehmigte Kapital 2015 wurde am 20. Oktober 2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

12.1.5. Wandelbare, umtauschbare oder mit Optionsscheinen ausgestattete Wertpapiere einschließlich Bedingungen und Verfahren für die Wandlung, den Umtausch oder die Zeichnung

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2012 ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 7. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam "Finanzinstrumente" und (i) bis (vi) gemeinsam "Instrumente") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 586.174,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandelgenuss bzw. Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren. Die Ausgabe der Instrumente kann gegen Barund/oder Sachleistungen erfolgen. Die Instrumente sollen auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zum unmittelbaren Bezug angeboten werden (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente in bestimmten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen.

Zur Erfüllung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten auf den Bezug von Aktien hat die Hauptversammlung vom 8. August 2012 des Weiteren ein Bedingtes Kapital 2012/I in Höhe von bis zu EUR 586.174,00 beschlossen (vgl. Abschnitt 12.1.7 "Bedingtes Kapital"). Das bedingte Kapital 2012/I wurde am 29. Oktober 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Die Gesellschaft hat von der durch die Hauptversammlung vom 8. August 2012 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von anderen Finanzinstrumenten bisher noch keinen Gebrauch gemacht.

12.1.6. Optionsrechte auf Aktien der Varengold Bank AG

Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2012 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft

Die Hauptversammlung vom 8. August 2012 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. August 2017 (einschließlich) im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 bis zu 140.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren auszugeben, mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstandes sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft bestimmt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft gilt die Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 dürfen in der Zeit vom 9. August 2012 bis zum 8. August 2017 (einschließlich) bis zu 95.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und bis zu 45.000 Aktienoptionen an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft ausgegeben werden. Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie der Varengold Bank AG gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für eine Varengold-Aktie, also der bei Erwerb einer Aktie infolge der Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis, entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Varengold-Aktie im Xetra-Handel an den vorangegangenen 30 Börsenhandelstagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Basispreis).

Die Hauptversammlung vom 8. August 2012 hat zur Bedienung der Aktienoptionen ein bedingtes Kapital 2012/II in Höhe von bis zu EUR 140.000,00 beschlossen (vgl. Abschnitt "Bedingtes Kapital 12.1.7"). Das bedingte Kapital 2012/II wurde am 29. Oktober 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Auf der Grundlage der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 8. August 2012 hat der Vorstand am 4. Dezember 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Aktienoptionsprogramm 2012 für ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Varengold Bank AG beschlossen. Aus dem Aktienoptionsprogramm wurden im Geschäftsjahr 2013 insgesamt 22.500 Aktienoptionen und im Geschäftsjahr 2014 insgesamt 11.250 Aktienoptionen an Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben (vgl. Abschnitt 9.2 "Mitarbeiterbeteiligungsprogramme"). Mit Beschluss vom 15. Januar 2014 hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung ein Aktienoptionsprogramm 2012 für die Mitglieder des Vorstands aufgelegt. Im Geschäftsjahr 2014 sind im Rahmen des Aktienoptionsprogramms insgesamt 40.500 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben worden; 31.000 dieser Aktienoptionen sind auf Grund des zwischenzeitlichen Ausscheidens der betreffenden Vorstandsmitglieder erloschen, so dass derzeit noch 9.500 an Vorstandsmitglieder ausgegebene Aktienoptionen ausstehen (siehe Abschnitt 8.1.1 "Vorstand").

12.1.7. Bedingtes Kapital

Die Gesellschaft verfügt über zwei bedingte Kapitalia:

Bedingtes Kapital 2012/I

Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital um bis zu EUR 586.174,00 durch Ausgabe von bis zu 586.174 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. August 2012 bis zum 07. August 2017 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandeloder Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. August 2012 bis zum 7. August 2017 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

(vgl. Abschnitt 12.1.5 "Wandelbare, umtauschbare oder mit Optionsscheinen ausgestattete Wertpapiere einschließlich Bedingungen und Verfahren für die Wandlung, den Umtausch oder die Zeichnung")

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Das bedingte Kapital 2012/I wurde am 29. Oktober 2012 in das Handelsregister eingetragen. Es besteht noch in voller Höhe.

Bedingtes Kapital 2012/II

Gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu EUR 140.000,00 durch Ausgabe von bis zu 140.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. August 2012 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis zum 8. August 2017 (einschließlich) von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. (vgl. Abschnitt 12.1.6 "Optionsrechte auf Aktien der Varengold Bank AG")

Das bedingte Kapital 2012/II wurde am 29. Oktober 2012 in das Handelsregister eingetragen. Es besteht noch in voller Höhe.

12.2. Satzung der Gesellschaft

12.2.1. Änderung der Rechte von Aktieninhabern

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Emittentin werden Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben. Regelungen, die eine größere Stimmenmehrheit vorschreiben, enthält die Satzung der Gesellschaft derzeit nicht.

Davon abgesehen enthält die Satzung der Gesellschaft keine Regelungen hinsichtlich der Änderung der Rechte von Aktieninhabern, die von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen.

12.2.2. Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft

Bestimmungen im Hinblick auf einen Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft enthält die Satzung der Varengold Bank AG nicht.

12.2.3. Offenzulegende Schwellenwerte des Aktienbesitzes

Die Satzung der Varengold Bank AG enthält in Bezug auf Anzeigepflichten für Anteilsbesitz keine eigenen Regelungen.

Da es sich bei dem Open Market, Teilbereich Entry Standard, der Frankfurter Wertpapierbörse um einen Freiverkehr und nicht um einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG handelt bzw. die Varengold Bank AG nicht im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG börsennotiert ist, finden die Regelungen der §§ 21 ff. WpHG hinsichtlich der Anzeige und Offenlegung von Anteilsbesitz gegenüber der Varengold Bank AG keine Anwendung.

Die Mitteilungspflichten hinsichtlich des Aktienbesitzes an der Varengold Bank AG richten sich demzufolge nach § 20 AktG. Danach hat ein Unternehmen, sobald ihm mehr als der vierte Teil der Aktien einer Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland gehört, dies der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Für die Feststellung, ob dem Unternehmen mehr als der vierte Teil der Aktien gehört, gilt § 16 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 4 AktG. Zudem sind bestimmte Hinzurechnungstatbestände zu beachten. Ist das Unternehmen eine Kapitalgesellschaft, so hat es, sobald ihm ohne Hinzurechnungen mehr als der vierte Teil der Aktien gehört, auch dies der Gesellschaft unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Eine Mitteilungspflicht tritt auch ein, wenn dem Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung im Sinne von § 16 Abs. 1 AktG gehört oder wenn die Beteiligung nicht mehr in einer mitteilungspflichtigen Höhe besteht. Die Gesellschaft hat das Bestehen einer ihr mitgeteilten Beteiligung bzw. die Mitteilung, dass die Beteiligung in der mitteilungspflichtigen Höhe nicht mehr besteht, unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen.

12.2.4. Satzungsregelungen hinsichtlich Kapitalveränderungen

Veränderungen im Hinblick auf das Grundkapital der Gesellschaft, insbesondere Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung oder Schaffung eines genehmigten oder bedingten Kapitals, erfolgen entsprechend den geltenden gesetzlichen Bestimmungen durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, gefasst wird.

Die Satzung und die Gründungsurkunde der Gesellschaft enthalten keine Vorschriften, die Veränderungen im Hinblick auf das Grundkapital betreffen und strenger sind als die gesetzlichen Regelungen.

13. Angaben zu den Finanzinformationen

13.1. Hinweise zu den Finanzinformationen

13.1.1. Finanzinformationen

Die Gesellschaft hat für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 jeweils einen Jahresabschluss nach HGB (§§ 340 bis 340h HGB) in Verbindung mit der Verordnung über die Rechnungslegung der Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute (RechKredV) aufgestellt. Die Jahresabschlüsse wurden durch den Abschlussprüfer NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Bestätigungsvermerke enthalten jeweils den folgenden Hinweis:

"Ohne die Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht zur Vermögenslage der Varengold Bank AG hin."

Des Weiteren hat die Gesellschaft für den Zeitraum 1. Januar 2015 bis 30. Juni 2015 einen Halbjahresbericht nach HGB/RechKredV erstellt. Der Halbjahresbericht zum 30. Juni 2015 ist weder geprüft noch wurde er einer prüferischen Durchsicht unterzogen.

Die vorgenannten Finanzinformationen einschließlich der genannten Bestätigungsvermerke sind in Abschnitt 15 "Finanzinformationen" abgedruckt.

13.1.2. Sonstige geprüfte Angaben

In diesem Prospekt sind mit Ausnahme der Angaben, die den in Abschnitt 15 "Finanzinformationen" dieses Prospekts abgedruckten, geprüften Jahresabschlüssen der Varengold Bank AG entnommen wurden, keine weiteren Angaben enthalten, die von den Abschlussprüfern geprüft wurden und über die ein Bestätigungsvermerk erstellt wurde. In diesem Prospekt enthaltene nicht geprüfte Finanzangaben wurden jeweils von der Varengold Bank AG selbst ermittelt und sind als ungeprüfte Angaben gekennzeichnet.

13.1.3. Bedeutende Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin

Seit dem 30. Juni 2015 sind folgende erhebliche Änderungen der Finanzlage oder der Handelsposition der Varengold Bank AG eingetreten:

Mit Wirkung zum 31. Juli 2015 sind Herr Yasin Qureshi, Herr Steffen Fix und Herr Mohammad Hans Dastmaltchi aus dem Vorstand der Varengold Bank AG ausgeschieden. Für die vorzeitige Auflösung ihrer Vorstandsdienstverträge haben die drei ehemaligen Vorstandsmitglieder Abfindungszahlungen in Höhe von insgesamt rd. EUR 4 Mio. erhalten.
Im September 2015 hat die Varengold Bank AG von der Hanseatic Brokerhouse Securities AG eine Dividende in Höhe von brutto TEUR 400 erhalten und anschließend ihre Beteiligung an der Hanseatic Brokerhouse Securities AG um 35% auf 40% reduziert.
Mit Vertrag vom 30. Oktober 2015 hat die Varengold Bank AG 5.250 Aktien (entsprechen 7%) an der Hanseatic Brokerhouse Securities AG zum Kaufpreis von TEUR 2,5 Mio. veräußert (vgl. Abschnitt 7.7 "Wesentliche Verträge").

13.2. Ausgewählte Finanzinformationen

Nachfolgende Übersichten enthalten ausgewählte Finanzinformationen der Varengold Bank AG aus den geprüften Jahresabschlüssen nach HGB für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 sowie aus dem ungeprüften Halbjahresbericht nach HGB für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2015. Bei den Angaben für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2014 handelt es sich um Vorjahresvergleichszahlen aus dem ungeprüften Halbjahresbericht nach HGB für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2015.

	Ausgewählte Finanzinformationen aus den Gewinn- und Verlustrechnungen
--	-----------------------------------------------------------------------

Zeitraum	01.01. - 30.06.2015	01.01. - 30.06.2014	01.01. - 31.12.2014	01.01. - 31.12.2013
	(HGB)	(HGB)	(HGB)	(HGB)
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
	(ungeprüft)	(ungeprüft)	(geprüft)	(geprüft)
Zinserträge	1.127,7	806,6	1.994,9	311,7
Zinsaufwendungen	-2.296,0	-422,6	-1.360,4	-187,2
Laufende Erträge aus Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren und Beteiligungen	0,0	26,9	26,9	89,7
Provisionserträge	2.129,5	737,5	5.639,5	2.102,4
Provisionsaufwendungen	-605,4	-64,5	-661,8	-68,0
Nettoertrag des Handelsbestands	23.126,5	4.873,5	13.995,2	7.937,71)
Nettoaufwand des Handelsbestands	-15.584,3	-1.958,6	-5.324,9	-4.842,22)
Sonstige betriebliche Erträge	396,4	60,7	226,1	58,7
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen	-10.326,6	-4.870,4	-12.778,0	-8.740,8
Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen	-229,1	-309,0	- 761,6	-978,2
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-112,0	-84,2	- 50,2	-487,1
Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft	-52,1	-14,2	- 249,2	-405,1
Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere	-0,2	-148,5	-200,2	-233,03)
Erträge aus Zuschreibungen zu Beteiligungen, Anteilen an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelten Werten	0,1	33,7	33,8	7,0
Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit	-2.452,6	-1.333,1	530,1	-5.434,4
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	593,8	427,9	-317,7	1.757,1
Sonstige Steuern	-1,1	-1,3	-3,1	-3,4
Jahresüberschuss/-fehlbetrag	-1.832,8	-906,5	209,4	-3.680,7
Verlustvortrag / Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-	-	-5.476,2	-1.795,6
Bilanzverlust	-	-	-5.266,9	-5.476,2

1) In der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013 wird diese Position als "Ertrag des Handelsbestands" bezeichnet.

2) In der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013 wird diese Position als "Aufwand des Handelsbestands" bezeichnet.

Ausgewählte Finanzinformationen aus den Bilanzen

Stichtag	30.06.2015 (HGB) TEUR (ungeprüft)	30.06.2014 (HGB) TEUR (ungeprüft)	31.12.2014 (HGB) TEUR (geprüft)	31.12.2013 (HGB) TEUR (geprüft)
Barreserve	195.626,1	6.029,5	15.408,3	4.128,2
Forderungen an Kreditinstitute	53.415,1	27.482,6	74.261,2	11.661,9
Forderungen an Kunden	23.508,6	10.069,5	20.123,1	6.910,9
Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere	64.221,6	88.920,7	43.000,7	19.188,5
Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere	0	858,3	1,5	1.150,3
Handelsbestand	262.479,5	8.499,3	187.345,4	4.434,7
Beteiligungen	759,6	450,5	451,0	286,2
Anteile an verbundenen Unternehmen	2.908,5	0,0	1.873,3	0,0
Treuhandvermögen	0,0	77,6	78,4	77,4
Immaterielle Anlagewerte	438,3	794,0	472,4	921,3
Sachanlagen	492,9	456,6	496,3	419,7
Sonstige Vermögensgegenstände	13.476,7	6.772,0	3.683,2	552,5
Rechnungsabgrenzungsposten	6.034,8	3.896,6	3.689,1	764,4
Aktive latente Steuern	2.890,8	3.043,6	2.297,5	2.615,7
Summe Aktiva	626.252,4	157.351,0	353.181,3	53.111,6
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	707,6	3,1	23.530,8	17.600,0
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden	596.874,7	142.595,4	304.300,0	22.592,9
Handelsbestand	1.959,3	1.186,9	2.252,3	1.544,0
Treuhandverbindlichkeiten	0,0	77,6	78,4	77,4
Sonstige Verbindlichkeiten	6.205,4	900,3	3.978,2	701,7
Rechnungsabgrenzungsposten	914,5	72,3	757,4	41,9
Steuerrückstellungen	0,0	0,0	0,0	72,2
andere Rückstellungen	806,6	694,0	1.206,4	945,1
Nachrangige Verbindlichkeiten	5.000,0	0,0	5.000,0	0,0
Fonds für allgemeine Bankrisiken	0,00	859,5	0,0	859,5
Gezeichnetes Kapital	1.948,4	1.771,4	1.771,4	1.611,8
Kapitalrücklage	18.917,2	15.554,9	15.554,9	12.523,0
Rücklagen	18,4	18,4	18,4	18,41)
Bilanzverlust	-5.266,9	-5.476,2	-5.266,9	-5.476,2
Jahresfehlbetrag	-1.832,8	-906,5
Summe Passiva	626.252,4	157.351,0	353.181,3	53.111,6
Unwiderrufliche Kreditzusagen	0,0	761,1	699,3	0,0

1) In der Bilanz zum 31. Dezember 2013 ist dieser Betrag unter der Position "Gewinnrücklagen" ausgewiesen.

Zeitraum	01.01. – 30.06.2015 (HGB) TEUR (ungeprüft)	01.01. – 30.06.2014 (HGB) TEUR (ungeprüft)	01.01. – 31.12.2014 (HGB) TEUR (geprüft)	01.01. – 31.12.2013 (HGB) TEUR (geprüft)
Cash Flow nach DVFA / SG	-1.604	-629	1.138	-2.552
Cash Flow bereinigt um nicht liquiditätswirksamen Aufwand/Ertrag	-2.197	-1.004	770	-4.090
Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit	162.955	15.892	63.781	12.463
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-1.536	-359	-2.394	-473
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	3.539	3.192	8.192	3.499
Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	86.139	15.790	15.790	4.391
Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	248.900	33.511	86.139	15.790

Ausgewählte Finanzinformationen aus den Kapitalflussrechnungen

13.3. Eigenkapitalausstattung der Varengold Bank AG

Um die Quellen und die Beträge der Kapitalflüsse der Varengold Bank AG darzustellen, wurden die nachstehenden Kapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 sowie für den Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2015 herangezogen.

Die Kapitalflussrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2015 (mit entsprechenden Vorjahresangaben) wurde dem Lagebericht für das 1. Halbjahr 2015 entnommen und ist dementsprechend ungeprüft. Die Kapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 sind Bestandteil des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 bzw. das Geschäftsjahr 2014 und sind geprüft.

Die Kapitalflussrechnungen wurden nach der Deutschen Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management (DVFA)/Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft (SG) aufgestellt. Sie zeigen Mittelzufluss und -abfluss nach Art der Tätigkeit (Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit). Positive Beträge (+) bedeuten Mittelzufluss, negative Beträge (-) stehen für Mittelabfluss.

	Zeitraum	1. Januar - 30. Juni 2015 HGB TEUR	1. Januar - 30. Juni 2014 HGB TEUR
	Halbjahresergebnis	-1.833	-906
+/-	Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	229	277
	= Cash Flow nach DVFA / SG	-1.604	-629
+/-	Zuführung/Auflösung Risikovorsorge Handelsbestand	53	52
+/-	Zuführung/Auflösung Risikovorsorge Kreditgeschäft	52	0
+/-	Zuführung/Auflösung Fonds für allgemeine Bankrisiken	0	0
-	Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	-105	0
+/-	Latente Ertragsteuern, netto	-593	-427
	= Cash Flow bereinigt um nicht liquiditätswirksamen Aufwand/Ertrag	-2.197	-1.004
-/+	Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	0	0
+/-	Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	-295	-323
-/+	Zunahme/Abnahme der Forderungen an Kunden, der sonst. Vermögensgegenstände und sonst. Aktiva	-15.576	-12.509
+/-	Zunahme/Abnahme der Kundenverbindlichkeiten, der sonst. Verbindlichkeiten und anderer Passiva	294.958	120.233
+/-	Veränderung Netto-Handelsbestand	-75.480	-4.473
+/-	Zunahme/Abnahme von Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren	2	292
+/-	Zunahme/Abnahme der Schuldverschreibungen	-21.221	-69.732
+/-	Zuführung/Auflösung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	-19.433	-17.596
	= Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit	162.955	15.892
	Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens	105	0
-	Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-194	-111
-	Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-103	-117
-	Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	-1.344	-131
	= Cash Flow aus Investitionstätigkeit	-1.536	-359
	Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (gezeichnetes Kapital)	177	160
+	Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Kapitalrücklage)	3.362	3.032
	= Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit	3.539	3.192
	Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands	162.761	17.721
+	Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	86.139	15.790
	= Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	248.900	33.511
	Zusammensetzung des Finanzmittelbestandes am Ende des Geschäftsjahres
	Barreserve	195.626	6.029
	Forderungen an Kreditinstitute	53.415	27.482
	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (täglich fällig)	-141	0
	Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	248.900	33.511

13.3.1. Erläuterungen der Kapitalflüsse im Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2015

Der Cash Flow nach DVFA / SG der Varengold Bank AG wird wesentlich durch das Jahresergebnis und die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und auf Beteiligungen geprägt. Die Verringerung des Cash Flow nach DVFA / SG im Zeitraum 1. Januar bis 30. Juni 2015 gegenüber dem Vorjahreszeitraum resultiert daher maßgeblich aus dem höheren negativen Halbjahresergebnis von -TEUR 1.833 gegenüber -TEUR 906 im ersten Halbjahr 2014.

Im ersten Halbjahr 2015 erhöhte sich der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit gegenüber dem ersten Halbjahr 2014 um insgesamt TEUR 147.063 auf TEUR 162.955 (erstes Halbjahr 2014: TEUR 15.892). Grund hierfür war insbesondere der Zufluss von TEUR 292.575 an Kundengeldern, die in Höhe von TEUR 74.327 in Wertpapiere im Handelsbestand angelegt wurden.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit war sowohl im ersten Halbjahr 2014 als auch im ersten Halbjahr 2015 negativ, da hier die Mittelabflüsse für Investitionen in das Anlagevermögen, bestehend aus immateriellen Anlagevermögen, Finanzanlagevermögen sowie Sachanlagen, zu Buche schlagen. Hier haben sich im ersten Halbjahr 2015 mit TEUR 1.344 (erstes Halbjahr 2014: TEUR 131) insbesondere die Investitionen in das Finanzanlagevermögen erhöht.

Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit war im ersten Halbjahr 2014 und im ersten Halbjahr 2015 aufgrund der jeweiligen Kapitalerhöhungen positiv. Im zweiten Quartal 2014 hat die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung durchgeführt, durch die der Gesellschaft insgesamt TEUR 3.192 an Eigenkapital zugeflossen sind. Hierbei wurden 159.571 neue Aktien zu einem Preis von EUR 20,00 je Aktie ausgegeben. Im Rahmen der Kapitalerhöhung im ersten Quartal 2015 wurden 176.963 neue Aktien zu einem Preis von EUR 20,00 je Aktie ausgegeben, was zu einem Eigenkapitalzufluss von TEUR 3.539 führte.

Im Resultat verbuchte die Gesellschaft im ersten Halbjahr 2015 einen Finanzmittelzufluss in Höhe von TEUR 162.761 gegenüber TEUR 17.721 im ersten Halbjahr 2014. Die liquiden Mittel stiegen von TEUR 86.139 zum Jahresbeginn auf TEUR 248.900 zum Halbjahresende 2015. Die Gesellschaft führt neben ihren Forderungen an Kreditinstitute in Höhe von TEUR 53.415 (erstes Halbjahr 2014: TEUR 27.482) Konten bei Brokern, die der rechtlichen Einordnung bei Brokern nach dem KWG als Forderungen an Kunden ausgewiesen werden müssen. Zum Halbjahresstichtag 2015 hielt die Gesellschaft ca. TEUR 299 (30.06.2014: TEUR 268) an liquiden Mitteln bei zwei Brokern.

	Zeitraum	1. Januar - 31. Dezember 2014	1. Januar - 31. Dezember 2013
		HGB TEUR	HGB TEUR
	Jahresergebnis	209	-3.681
+/-	Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	928	1.129
	= Cash Flow nach DVFA / SG	1.138	-2.552
+/-	Zuführung/Auflösung Risikovorsorge Handelsbestand	69	-125
+/-	Zuführung/Auflösung Risikovorsorge Kreditgeschäft	249	0
+/-	Zuführung/Auflösung Fonds für allgemeine Bankrisiken	-860	344
-	Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	-144	0
+/-	Latente Ertragsteuern, netto	318	-1.757
	= Cash Flow bereinigt um nicht liquiditätswirksamen Aufwand/Ertrag	770	-4.090
-/+	Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	0	-77
+/-	Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	334	439
-/+	Zunahme/Abnahme der Forderungen an Kunden, der sonst. Vermögensgegenstände u. sonst. Aktiva	-19.517	-6.092
+/-	Zunahme/Abnahme der Kundenverbindlichkeiten, der sonst. Verbindlichkeiten u. anderer Passiva	285.700	21.225
+/-	Veränderung Netto-Handelsbestand	-182.271	-774
+/-	Zunahme/Abnahme von Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren	949	-670
+/-	Zunahme/Abnahme der Schuldverschreibungen	-23.812	-19.188
+/-	Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.400	17.600
	= Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit	63.781	12.463
	Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens	67	92
-	Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-308	-35
-	Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-148	-314
-	Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	-2.005	-216
	= Cash Flow aus Investitionstätigkeit	-2.394	-473
	Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (gezeichnetes Kapital)	160	146
+	Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Kapitalrücklage)	3.032	3.353
+	Aufnahme nachrangiger Verbindlichkeiten	5.000	0
	= Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit	8.192	3.499
	Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes	70.349	11.399
+	Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	15.790	4.391
	= Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	86.139	15.790
	Zusammensetzung des Finanzmittelbestandes am Ende des Geschäftsjahres:
	Barreserve	15.408	4.128
	Forderungen an Kreditinstitute	74.261	11.662
	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (täglich fällig)	-3.531	0
	Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	86.139	15.790

Der Cash Flow nach DVFA / SG der Varengold Bank AG wird wesentlich durch das Jahresergebnis und die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und auf Beteiligungen geprägt. Die Erhöhung des Cash Flow nach DVFA / SG im Geschäftsjahr 2014 gegenüber dem Vorjahr resultiert daher maßgeblich aus dem Jahresüberschuss im Geschäftsjahr 2014 in Höhe von TEUR 209 gegenüber einem Jahresfehlbetrag von TEUR 3.681 im Geschäftsjahr 2013.

Im Jahr 2014 erhöhte sich der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit gegenüber dem Jahr 2013 um insgesamt TEUR 51.318 auf TEUR 63.781 (2013: TEUR 12.463). Im Wesentlichen resultiert dies aus dem Anstieg der Kundengelder in Höhe von TEUR 281.708, dem hauptsächlich eine Ausweitung des aktiven Handelsbestandes von TEUR 182.911 gegenübersteht.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit war in den Jahren 2013 und 2014 jeweils negativ, da hier die Mittelabflüsse für Investitionen in das Anlagevermögen, bestehend aus immateriellen Anlagevermögen, Finanzanlagevermögen sowie Sachanlagen, zu Buche schlagen. Hier haben sich im Geschäftsjahr 2014 mit TEUR 2.005 (2013: TEUR 216) insbesondere die Investitionen in das Finanzanlagevermögen erhöht.

Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit war in den Jahren 2013 und 2014 aufgrund der Kapitalerhöhungen und der Ausgabe einer Anleihe positiv. Im Geschäftsjahr 2013 hat die Gesellschaft im dritten Quartal eine Kapitalerhöhung durchgeführt, durch die der Gesellschaft insgesamt TEUR 3.499 an Eigenkapital zugeflossen sind. Hierbei wurden 146.397 neue Aktien zu einem Preis von EUR 23,90 je Aktie ausgegeben. Von dem Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit im Geschäftsjahr 2014 entfielen TEUR 5.000 auf die Ausgabe der Coco-Bonds im dritten Quartal 2014 sowie TEUR 3.192 auf die im ersten Halbjahr 2014 durchgeführte Kapitalerhöhung. Im Rahmen der Kapitalerhöhung im Jahr 2014 wurden 159.571 neue Aktien zu einem Preis von EUR 20,00 je Aktie ausgegeben.

Im Resultat verbuchte die Gesellschaft 2014 einen Finanzmittelzufluss in Höhe von TEUR 70.349 gegenüber TEUR 11.399 im Jahr 2013. Die liquiden Mittel stiegen von TEUR 15.790 zum Jahresbeginn auf TEUR 86.139 zum Geschäftsjahresende 2014. Die Gesellschaft führt neben ihren Forderungen an Kreditinstitute in Höhe von TEUR 74.261 (2013: TEUR 11.662) Konten bei Brokern, die der rechtlichen Einordnung bei Brokern nach dem KWG als Forderungen an Kunden ausgewiesen werden müssen. Zum Bilanzstichtag hielt die Gesellschaft ca. TEUR 339 (Vorjahr TEUR 653) an liquiden Mitteln bei einem Broker.

13.3.3. Beschränkungen hinsichtlich des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung

Gemäß Art. 92 CRR müssen Institute wie die Varengold Bank AG zu jedem Zeitpunkt über eine harte Kernkapitalquote von mindestens 4,5%, eine Kernkapitalquote von 6,0% und eine Gesamtkapitalquote von 8,0% verfügen. Gemäß Anordnung der BaFin darf die Gesamtkapitalquote gem. Artikel 92 Abs. 1c) CRR (ehemals Gesamtkennziffer nach § 2 Abs. 6 Satz 2 SolvV) bei der Varengold Bank AG in den ersten drei Geschäftsjahren nach dem 18. Juni 2013 12,0% nicht unterschreiten. Zudem muss die Varengold Bank AG, solange ihr Kernkapital geringer als EUR 10 Mio. ist, ein Liquiditätsportfolio (mit Ratings der Bonitätsstufe 1 und 2) unterhalten, das mindestens der Höhe der Verbindlichkeiten der Varengold Bank AG zur Rückzahlung tagesfälliger Einlagen oder im Zusammenhang mit der Durchführung von Wertpapierdienstleistungen überlassener Gelder (insbesondere Barsicherheiten) entspricht.

Im Übrigen bestehen keine Beschränkungen hinsichtlich des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung, die die Geschäfte der Varengold Bank AG direkt oder indirekt wesentlich beeinträchtigt haben oder beeinträchtigt könnten.

13.4. Geschäftskapital, Kapitalausstattung und Verschuldung

13.4.1. Erklärung zum Geschäftskapital

Die Varengold Bank AG verfügt zum Zeitpunkt des Datums dieses Prospekts über ausreichendes Geschäftskapital, um den gegenwärtigen, für die kommenden zwölf Monate absehbaren Geschäftsbedarf zu decken.

13.4.2. Kapitalausstattung und Verschuldung

Die nachfolgenden Kennzahlen wurden von der Gesellschaft für die Varengold Bank AG aufgrund eigener buchhalterischer Auswertung zum 30. September 2015 ermittelt und sind weder geprüft noch einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Seit dem 30. September 2015 haben sich keine wesentlichen Veränderungen hinsichtlich Kapitalausstattung und Verschuldung der Varengold Bank AG ergeben.

	Kapitalisierung	30.09.2015 HGB TEUR (ungeprüft)
	Kurzfristige Verbindlichkeiten	601.910
	davon: - davon garantiert durch Dritte - besichert - nicht durch Dritte garantiert/unbesichert	0 0 0
	Langfristige Verbindlichkeiten	37.932
	davon: - davon garantiert durch Dritte - besichert - nicht durch Dritte garantiert/unbesichert	0 0 0
	Eigenkapital davon:	8.305
	- Gezeichnetes Kapital - Kapitalrücklage - Gewinnrücklage (gesetzliche Rücklage) - Bilanzverlust (Jahresfehlbetrag und Verlustvortrag)	1.948 18.917 18 -12.579
	Nettoverschuldung	30.09.2015
		HGB

		TEUR
		(ungeprüft)
A. B. C. D.	Zahlungsmittel Zahlungsmitteläquivalente Wertpapiere Flüssige Mittel	333.588 0 220.318 553.906
E.	Kurzfristige Finanzforderungen	5.915
F. G. H. I.	kurzfristige Bankverbindlichkeiten kurzfristiger Teil der langfristigen Verbindlichkeiten sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten	2.822 0 594.077 596.899
J.	Kurzfristige Nettofinanzverschuldung (I) – (E) – (D)	37.078
K. L. M. N.	langfristige Bankverbindlichkeiten ausgegebene Anleihen sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten Langfristige Finanzverschuldung	0 0 5.000 5.000
O.	Nettofinanzverschuldung (J) + (N)	42.078

14. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland

Der folgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung der Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es handelt sich dabei um keine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher deutscher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können. Insbesondere berücksichtigt die Darstellung keine spezifischen Tatsachen und Umstände, die für bestimmte Käufer von Aktien maßgebend sein könnten. Die Zusammenfassung beruht auf dem Rechtsstand des Steuerrechts der Bundesrepublik Deutschland zum Zeitpunkt des Datums dieses Prospekts. Dieses Recht kann sich jedoch – möglicherweise auch rückwirkend – ändern.

Potenziellen Käufern von Aktien wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen des bei einer gegebenenfalls möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.

Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung für die Einbehaltung der Steuer an der Quelle.

14.1. Besteuerung der Gesellschaft

In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaften unterliegen mit ihrem steuerpflichtigen Einkommen grundsätzlich der Körperschaftsteuer. Der Körperschaftssteuersatz beträgt derzeit einheitlich 15% und gilt unabhängig davon, ob die Gewinne ausgeschüttet oder einbehalten werden. Auf die Körperschaftsteuerschuld wird ein Solidaritätszuschlag von 5,5% erhoben, so dass die Gewinne mit Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag von insgesamt 15,825% belastet werden.

Bei der Ermittlung des zu versteuernden Einkommens bleiben Dividenden und andere Gewinnanteile aus in- oder ausländischen Tochterkapitalgesellschaften grundsätzlich außer Ansatz, wenn die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres unmittelbar mindestens 10% des Grund- oder Stammkapitals betragen hat; ist ein Grund- oder Stammkapital nicht vorhanden, ist die Beteiligung am Vermögen, bei Genossenschaften die Beteiligung an der Summe der Geschäftsguthaben, maßgebend. Allerdings gelten 5% der Einnahmen pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen damit der Besteuerung. Beträgt die Beteiligung an der Tochtergesellschaft zu Beginn des Kalenderjahres weniger als 10 %, sind Dividenden und andere Gewinnanteile voll steuerpflichtig (sog. Streubesitzdividenden). Wird innerhalb eines Kalenderjahres eine Beteiligung von mindestens 10% an der Tochtergesellschaft erworben, gilt der Erwerb als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt.

Gewinne der Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft unterliegen – unabhängig von der Beteiligungshöhe – ebenfalls zu 95% nicht der Körperschaftsteuer. Die 10% Mindestbeteiligung gilt hier nicht. Verluste aus der Veräußerung solcher Anteile sind entsprechend steuerlich grundsätzlich nicht abzugsfähig.

Für Dividenden und Veräußerungsgewinne aus Aktien, die nach Art. 4 Abs. 1 Nr. 85, 86 CRR dem Handelsbuch der Gesellschaft zuzurechnen sind, gelten die 95%ige Befreiung von der Körperschaftsteuer sowie die entsprechende Befreiung vom Solidaritätszuschlag nicht (vgl. Abschnitt 14.2.3 "Sonderregelungen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors").

Zusätzlich unterliegen in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Kapitalgesellschaften mit ihrem in inländischen Betriebsstätten erzielten Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Der Gewerbeertrag bemisst sich nach dem auf Grundlage der Vorschriften des Körperschaftsteuergesetzes ermittelten Gewinn, modifiziert durch bestimmte gewerbesteuerliche Hinzurechnungen und Kürzungen. Die Höhe der Gewerbesteuer hängt davon ab, in welcher Gemeinde bzw. welchen Gemeinden die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Die Steuermesszahl beträgt einheitlich 3,5%; auf die Steuermesszahl wendet die jeweilige Gemeinde den für sie geltenden Hebesatz an. Der daraus resultierende Gewerbesteuersatz beträgt mindestens 7% und variiert im Übrigen je nach Hebesatz der Gemeinde, in der die Betriebsstätte unterhalten wird.

Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft sind für Zwecke der Gewerbesteuer grundsätzlich zu 95% von der Gewerbesteuer befreit. Für Dividenden gilt die 95%ige Gewerbesteuerfreiheit nur dann, wenn die Gesellschaft an einer ausschüttenden deutschen Kapitalgesellschaft zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 15% bzw. an einer ausschüttenden nichtdeutschen EU-Kapitalgesellschaft im Sinne der Richtlinie Nr. 90/435/EWG über das gemeinsame Steuersystem der Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten vom 23. Juli 1990 in der jeweils gültigen Fassung ("Mutter-Tochter Richtlinie") zu mindestens 10% beteiligt ist. Im Falle einer ausschüttenden ausländischen Nicht-EU Gesellschaft ist Voraussetzung der 95%igen Gewerbesteuerfreiheit der Dividenden u.a., dass die Gesellschaft an dieser ausländischen Kapitalgesellschaft seit Beginn des Erhebungszeitraums ununterbrochen zu mindestens 15% beteiligt ist. Andernfalls sind diese Gewinnanteile nach den gewerbesteuerlichen Regelungen ebenfalls voll steuerpflichtig. Auch für Zwecke der Gewerbesteuer gelten für Dividenden und Veräußerungsgewinne aus Aktien, die nach Art. 4 Abs. 1 Nr. 85, 86 CRR dem Handelsbuch zuzurechnen sind, Sonderregelungen (vgl. Abschnitt 14.2.3 "Sonderregelungen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors").

Die Körperschaftsteuer (wie auch der Solidaritätszuschlag) und die Gewerbesteuer sind weder bei der Ermittlung der körperschaftsteuerlichen noch der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage als Betriebsausgabe abziehbar.

In einem Wirtschaftsjahr erzielte Verluste können bei der Körperschaftsteuer (dies gilt nicht für die Gewerbesteuer) bis zu einer Höhe von EUR 1 Mio. in den vorhergehenden Veranlagungszeitraum zurückgetragen werden (sog. Verlustrücktrag). Nicht zurückgetragene Verluste des laufenden Wirtschaftsjahres können sowohl für körperschaftsteuerliche als auch gewerbesteuerliche Zwecke grundsätzlich zeitlich unbegrenzt in zukünftige Wirtschaftsjahre vorgetragen werden.

Der Abzug der Verluste in späteren Wirtschaftsjahren (sog. Verlustvortrag) ist jedoch für Körperschaftund Gewerbesteuerzwecke auf EUR 1 Mio. zuzüglich 60% des EUR 1 Mio. übersteigenden Gesamtbetrags der Einkünfte des jeweiligen Veranlagungszeitraums beschränkt. Die verbleibenden 40% müssen versteuert werden (sog. Mindestbesteuerung).

Nicht ausgeglichene Verluste sind jedoch vollständig nicht mehr abziehbar, wenn innerhalb von fünf Jahren mehr als 50% des gezeichneten Kapitals, der Mitgliedschaftsrechte, Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte an der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar auf einen Erwerber oder eine diesem nahe stehende Person oder eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden (sog. schädlicher Beteiligungserwerb). Bei einer Übertragung der Anteile bzw. Rechte in Höhe von mehr als 25% bis 50% können nicht genutzte Verluste anteilig in Höhe der übertragenen Quote untergehen. Auch bei bestimmten Umwandlungen (Verschmelzungen, Ausgliederungen, Spaltungen etc.) können Verlustvorträge wegfallen oder deren Nutzung beschränkt sein. Die Verluste gehen nicht unter, soweit ihnen im Zeitpunkt des schädlichen Beteiligungserwerbs im Inland steuerpflichtige stille Reserven anteilig gegenüberstehen. Der Erwerb innerhalb eines Konzerns führt unter bestimmten Voraussetzungen ebenfalls dazu, dass die Verluste nicht untergehen.

Der Abzug von Zinsaufwendungen ist – nach Saldierung mit Zinserträgen – grundsätzlich auf 30% des steuerlichen EBITDA (steuerlicher Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) beschränkt (sog. Zinsschranke). Die Zinsschranke ist jedoch nicht anzuwenden, sofern der Betrag der Zinsaufwendungen den Betrag der Zinserträge um weniger als EUR 3 Mio. übersteigt (sogenannte Freigrenze). Die Zinsschranke ist ferner nicht anzuwenden, wenn das Unternehmen nicht zu einem Konzern gehört und keine schädliche Gesellschafterfremdfinanzierung vorliegt. Gehört der Betrieb zu einem Konzern ist die Zinsschranke gleichwohl nicht anzuwenden, wenn die Eigenkapitalquote des Betriebs, der die Zinsaufwendungen abziehen möchte, die Konzerneigenkapitalquote nicht um mehr als zwei Prozentpunkte unterschreitet. Nicht abzugsfähige Zinsaufwendungen können zeitlich unbegrenzt in folgende Veranlagungszeiträume vorgetragen werden. Für diese Zinsvorträge gelten die obigen Ausführungen zum (anteiligen) Untergang der vorgetragenen Verluste bei einem schädlichen Beteiligungserwerb entsprechend. Ebenso kann nicht voll zum Zinsabzug genutztes steuerliches EBITDA grundsätzlich in die folgenden fünf Wirtschaftsjahre vorgetragen werden. Für Gewerbesteuerzwecke sind grundsätzlich 25% der abgezogenen Zinsaufwendungen wieder hinzuzurechnen.

14.2. Besteuerung der Aktionäre

14.2.1. Besteuerung von Dividenden

Die Gesellschaft muss bei der Ausschüttung von Dividenden grundsätzlich Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5% hierauf (insgesamt 26,375%) sowie gegebenenfalls Kirchensteuer einbehalten und an das Finanzamt abführen. Wird von der Gesellschaft Kirchensteuer einbehalten, ermäßigt sich die Kapitalertragsteuer um 25% der auf die Dividende entfallenden Kirchensteuer.

Die Kapitalertragsteuer auf Dividendeneinkünfte wird grundsätzlich unabhängig davon einbehalten und abgeführt, ob und in welchem Umfang die Dividende auf Ebene des Aktionärs steuerpflichtig ist oder nicht und ob es sich um einen im Inland oder im Ausland ansässigen Aktionär handelt.

Seit dem 1. Januar 2012 ist der Kapitalertragsteuerabzug für Dividenden inländischer Aktiengesellschaften, deren Aktien sich in einer inländischen Sammelverwahrung i.S.d § 5 DepotG oder in Sonderverwahrung gem. § 2 DepotG befinden, vom Gesetzgeber auf das die Dividende auszahlende (inländische) Kredit- bzw. Finanzdienstleistungsinstitut, einschließlich der inländischen Zweigstelle oder Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmen i.S.d. § 53 und 53b des Gesetzes über das Kreditwerden, das inländische Wertpapierhandelsunternehmen oder die inländische Wertpapierhandelsbank ("inländische Depotstelle") übertragen worden. Der Kapitalertragsteuerabzug wird von der Wertpapiersammelbank vorgenommen, sofern dieser Anteile zur Sammelverwahrung anvertraut wurden und sie die Kapitalerträge an eine ausländische Stelle auszahlt, oder vom Schuldner der Kapitalerträge, soweit die Wertpapiersammelbank, der die Anteile zur Sammelverwahrung anvertraut wurden, keine Dividendenregulierung vornimmt.

Die inländische Depotstelle erhält zum Zweck des Kapitalertragsteuerabzug von der Gesellschaft den vollen Betrag der Dividende, nimmt für den Aktionär den Steuereinbehalt in Höhe von 25% zuzüglich des auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5% sowie ggf. zuzüglich Kirchensteuer vor, führt ihn an das zuständige Finanzamt ab und zahlt den verbleibenden Nettobetrag an den Aktionär aus.

Im Inland ansässige Aktionäre

Besteuerung von Dividenden im Inland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen halten

Für in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, gehören Dividenden zu den Einkünften aus Kapitalvermögen. Dividenden unterliegen grundsätzlich einer besonderen Besteuerung mit einem festen Einkommensteuersatz von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf von 5,5% (insgesamt 26,375%) und ggf. zuzüglich Kirchensteuer. Die Einkommensteuer wird bei Dividenden durch die inländische Depotstelle im Wege des Kapitalertragsteuereinbehalts von den steuerpflichtigen Erträgen abgezogen. Dabei hat die Kapitalertragsteuer grundsätzlich abgeltende Wirkung (Abgeltungssteuer). Tatsächliche Werbungskosten, wie z.B. Depotgebühren, Finanzierungszinsen usw., sind nicht mehr abzugsfähig; lediglich ein Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801,00 (EUR 1.602,00 bei zusammen veranlagten Ehegatten oder eingetragenen Lebenspartnerschaften) pro Jahr wird als Freibetrag gewährt.

Kapitaleinkünfte, die dem Kapitalertragsteuerabzug unterlegen haben, kann der Aktionär durch Antrag in der Einkommensteuererklärung trotzdem in das Veranlagungsverfahren überführen, um z.B. einen noch nicht genutzten Sparer-Pauschbetrag zu nutzen. In diesem Fall werden diese in die Veranlagung mit aufgenommenen Einkünfte mit dem Abgeltungssteuersatz von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) besteuert. Zusätzlich kann der Steuerpflichtige beantragen, dass die Dividenden nach den allgemeinen Regelungen mit dem progressiven Einkommensteuersatz (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) besteuert werden, wenn dies zu einer niedrigeren Einkommensteuer führt (sogenannte "Günstigerprüfung"). Auch in diesem Fall sind die Bruttoerträge abzüglich des Sparer-Pauschbetrages für die Besteuerung maßgeblich und ein Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ist ausgeschlossen. Im Falle der Besteuerung nach dem individuellen Steuersatz des Aktionärs wird die einbehaltene Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) auf seine Steuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet.

Hält der Aktionär eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung von mindestens 25 % an der Gesellschaft oder hält der Aktionär eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung von mindestens 1 % an der Gesellschaft und ist beruflich für diese tätig, hat er die Möglichkeit, eine Veranlagung der Kapitaleinkünfte nach den allgemeinen Ermittlungsvorschriften zu beantragen. In diesem Fall kommt das Teileinkünfteverfahren zur Anwendung, nach dem die Dividendeneinkünfte zu 60 % der Besteuerung mit dem progressiven Einkommensteuertarif (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) unterliegen. Die mit den Kapitaleinkünften in Zusammenhang stehenden Werbungskosten sind in diesem Fall entsprechend zu 60 % abzugsfähig; der Abzug des Sparer-Pauschbetrages ist in diesem Fall nicht möglich. Ein solcher Antrag gilt, solange er nicht widerrufen wird, auch für die folgenden vier Veranlagungszeiträume.

Legt der Aktionär eine Nichtveranlagungsbescheinigung oder einen Freistellungsauftrag mit noch nicht ausgeschöpftem Freistellungsvolumen vor, können die Dividenden ohne Abzug von Kapitalertragsteuer vereinnahmt werden.

Gelten Beträge aus dem steuerlichen Einlagekonto für die Ausschüttung an einen Aktionär als verwendet, der seine Anteile im Privatvermögen hält, unterliegen diese Zahlungen grundsätzlich nicht der Kapitalertragsteuer.

Für einen kirchensteuerpflichtigen Aktionär, der die Aktien im Privatvermögen hält, ist es seit dem 1. Januar 2015 nicht mehr erforderlich, einen Antrag auf Einbehalt von Kirchensteuer auf abgeltend besteuerte Kapitalerträge zu stellen. Der Einbehalt für und die Weiterleitung an die steuererhebende Religionsgemeinschaft erfolgt automatisch. Alle zum Steuerabzug vom Kapitalertrag verpflichteten Stellen fragen zur Vorbereitung des automatischen Abzugs der Kirchensteuer auf Abgeltungssteuer einmal jährlich beim Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) die Religionszugehörigkeit aller Aktionäre ab. Auf Basis der den Abzugsverpflichteten vom BZSt bereitgestellten Informationen wird die auf die Abgeltungssteuer entfallende Kirchensteuer einbehalten und an das Finanzamt abgeführt. Ist der Aktionär, für den der Abzugsverpflichtete beim BZSt anfragt, kein Mitglied einer steuererhebenden Religionsgemeinschaft oder hat er durch Eintragung eines Sperrvermerks beim BZSt beantragt, dass der automatisierte Datenabruf zu unterbleiben hat, dann wird das BZSt dem Anfragenden einen neutralen "Nullwert" zurückmelden. In Folge eines Nullwerts ist ein einer Religionsgemeinschaft angehöriger Aktionär verpflichtet, die Kirchensteuer im Rahmen seiner Einkommensteuerklärung nach zu erklären.

Besteuerung von Dividenden im Inland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten

In den Fällen der Zugehörigkeit der Aktien zu einem Betriebsvermögen wird auf Dividendeneinkünfte grundsätzlich ebenfalls Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer einbehalten. In diesen Fällen hat die einbehaltene Steuer jedoch keine abgeltende Wirkung. Vielmehr wird in diesen Fällen die einbehaltene Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag (und ggf. Kirchensteuer) auf die jeweilige Steuerschuld des Aktionärs angerechnet bzw. bei einem Überhang erstattet.

Die Besteuerung der Dividenden aus Aktien, die in einem Betriebsvermögen gehalten werden, hängt im Übrigen davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist.

Dividendeneinkünfte von Körperschaften unterliegen vollständig der Körperschaftsteuer, sofern die Beteiligung an der Gesellschaft zu Beginn des Kalenderjahres weniger als 10 % beträgt. Beträgt die Beteiligung an der Gesellschaft zu Beginn des Kalenderjahres mindestens 10 %, sind die Dividenden zu 95 % von der Körperschaftsteuer befreit; 5 % der Dividenden gelten pauschal als steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen daher der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Wird innerhalb eines Kalenderjahres eine Beteiligung von mindestens 10 % an der Gesellschaft erworben, gilt der Erwerb als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt. Ist die Körperschaft über eine Mitunternehmerschaft an der Gesellschaft beteiligt, sind die Aktien für die Bestimmung der relevanten 10 %-Quote der Körperschaft nur anteilig zuzurechnen. Tatsächlich anfallende Aufwendungen, die mit den Dividenden in unmittelbarem Zusammenhang stehen, sind vorbehaltlich sonstiger Abzugsbeschränkungen - grundsätzlich voll abzugsfähig. Einbehaltene und abgeführte Kapitalertragssteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) wird auf die Körperschaftssteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet.

Ist die Körperschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, unterliegen die Dividenden entsprechend der körperschaftsteuerlichen Regelung nur zu 5 % der Gewerbesteuer. Bei einer Beteiligung von weniger als 15 % zu Beginn des Erhebungszeitraums sind Dividendeneinkünfte voll gewerbesteuerpflichtig.

Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers (natürliche Person) gehalten, geht die Dividende für Zwecke der Einkommensbesteuerung nur in Höhe von 60 % in die Ermittlung der steuerpflichtigen Einkünfte ein; entsprechend sind Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, lediglich in Höhe von 60 % steuerlich abzugsfähig (Teileinkünfteverfahren). Einbehaltene und abgeführte Kapitalertragssteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) wird auf die Einkommensteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet. Außerdem unterliegen die Dividenden bei Zurechnung der Aktien zum Vermögen einer in Deutschland unterhaltenen Betriebsstätte in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. In letzterem Fall unterliegen die Dividenden beim Aktionär nicht der Gewerbesteuer. Wird Gewerbesteuer erhoben ist diese grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.

Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so werden die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und der Solidaritätszuschlag nur auf Ebene der jeweiligen Gesellschafter erhoben. Die Besteuerung des jeweiligen Gesellschafters erfolgt dabei nach den oben unter "Körperschaften" bzw. "Einzelunternehmer" dargestellten Grundsätzen, abhängig davon, ob es sich bei dem Gesellschafter der Personengesellschaft um eine Kapitalgesellschaft oder um eine natürliche Person handelt. Auf der Ebene einer gewerbesteuerpflichtigen Personengesellschaft unterliegen Dividendenzahlungen grundsätzlich vollständig der Gewerbesteuer, unabhängig davon, ob an ihr natürliche Personen oder Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen beteiligt sind, wird jedoch die auf der Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet. Wenn die Personengesellschaft zu Beginn des Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, unterliegen die Dividendenzahlungen nur zu 5 % der Gewerbesteuer, soweit Kapitalgesellschaften beteiligt sind. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, unterliegen die Dividendenzahlungen in diesem Fall keiner Gewerbesteuer.

Besonderheiten

Es bestehen Sonderregelungen für Dividendenzahlungen aus dem steuerlichen Einlagekonto der Gesellschaft.

Für Kirchensteuerpflichtige gelten die oben ("Besteuerung von Dividenden im Inland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen halten") dargestellten Grundsätze entsprechend, wobei zu berücksichtigen ist, dass bei betrieblich gehaltenen Beteiligungen der Kapitalertragssteuerabzug regelmäßig keine abgeltende Wirkung entfaltet und die Kirchensteuer entsprechend nach dem allgemeinen Steuertarif ermittelt wird.

Im Ausland ansässige Aktionäre

Werden die Aktien des im Ausland ansässigen Aktionärs im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen gehalten, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, gelten hinsichtlich der Besteuerung dieselben Bestimmungen wie für in Deutschland ansässige Aktionäre, deren Aktien im Betriebsvermögen gehalten werden. Die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) wird bei ihnen auf die inländische Einkommen- bzw. Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet.

Bei im Ausland ansässigen Aktionären (natürlichen Personen oder Körperschaften), die ihre Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen halten, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, gilt die deutsche Steuerschuld grundsätzlich mit Einbehaltung der (ggf. nach einem DBA bzw. der Mutter-Tochter-Richtlinie ermäßigten) Kapitalertragsteuer als abgegolten.

Auf Antrag werden ausländischen Körperschaften zwei Fünftel der einbehaltenen und abgeführten Kapitalertragsteuer auf Dividenden erstattet. Für Dividenden, die an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige Gesellschaft im Sinne der Anlage 2 zum EStG in Verbindung mit § 43b EStG und der sogenannten Mutter-Tochter-Richtlinie (EU-Richtlinie 90/435/EWG vom 23. Juli 1990 in der derzeit gültigen Fassung) ausgeschüttet werden oder an eine Kapitalgesellschaft, die in einem Staat, mit dem die Bundesrepublik Deutschlang ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat, ansässig ist, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen (z.B. bestimmte Beteiligungshöhe, Haltedauer und Teilnahme mit eingerichtetem Geschäftsbetrieb am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr) auf Antrag bei einer Gewinnausschüttung von der Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz oder teilweise abgesehen oder die einbehaltene Kapitalertragsteuer erstattet werden.

Im Übrigen gilt für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre: Hat die Bundesrepublik Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen und hält der Aktionär seine Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, der nach den Vorschriften des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens als Betriebsstätte gilt, kann sich der Kapitalertragsteuersatz nach Maßgabe des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens reduzieren. Die Ermäßigung der Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlags und der unter Anwendung des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung erstattet wird. Formulare für das Erstattungsverfahren sind beim Bundeszentralamt für Steuern, An der Küppe 1, 53225 Bonn, sowie den deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich.

14.2.2. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen

Im Inland ansässige Aktionäre

Besteuerung von Veräußerungsgewinnen im Inland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Privatvermögen halten

Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen einer in Deutschland ansässigen natürlichen Person gehaltenen Aktien unterliegen grundsätzlich ebenfalls und unabhängig von einer etwaigen Haltfrist als Kapitaleinkünfte dem Abgeltungssteuersatz in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer, wenn sie nach dem 31. Dezember 2008 angeschafft wurden. Etwaige Veräußerungskosten mindern den steuerpflichtigen Gewinn. Im Fall der Kirchensteuerpflicht ermäßigt sich die Steuer um 25 % der auf die Kapitalerträge entfallenden Kirchensteuer.

Werden die Aktien durch ein inländisches Kreditinstitut, ein inländisches Finanzdienstleistungsinstitut einschließlich der inländischen Zweigstelle oder Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens i.S.d. § 53 und § 53b des Gesetzes über das Kreditwesen, ein inländisches Wertpapierhandelsunternehmen oder eine inländische Wertpapierhandelsbank verwahrt oder verwaltet oder durch diese die Veräußerung durchgeführt und wird der Veräußerungsgewinn durch diese ausgezahlt oder gutgeschrieben, so muss dieses Institut die Kapitalertragsteuer auf Veräußerungsgewinne mit dem Abgeltungssteuersatz von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer) einbehalten. Durch diesen Steuereinbehalt ist die Einkommensteuer auf die Einkünfte aus Kapitalvermögen grundsätzlich abgegolten.

Falls die Kapitalertragsteuer auf den Veräußerungsgewinn nicht durch die inländische Depotstelle einbehalten wurde, beispielsweise weil die Aktien im Depot einer ausländischen Bank verwahrt werden, so ist der Aktionär verpflichtet, den Veräußerungsgewinn in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben. Die Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn wird dann im Rahmen der Veranlagung festgesetzt.

Der Gewinn aus der Veräußerung von Aktien, die seit Erwerb bei dem entsprechenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsunternehmen verwahrt oder verwaltet wurden, ist der Unterschiedsbetrag zwischen dem Veräußerungserlös nach Abzug der Aufwendungen, die in Zusammenhang mit der Veräußerung stehen, und den Anschaffungskosten. Unter bestimmten Voraussetzungen können vorherige Zahlungen aus dem steuerlichen Einlagekonto zu reduzierten Anschaffungskosten der Aktien im Privatvermögen führen und somit den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn erhöhen. Können die Anschaffungskosten durch die die Kapitalerträge auszahlende Stelle nicht nachgewiesen werden, gelten 30 % der Einnahmen aus der Veräußerung als Veräußerungsgewinn.

Der Sparer-Pauschbetrag wird im Rahmen des Einbehalts der Kapitalertragsteuer berücksichtigt, wenn der Aktionär der inländischen Depotstelle einen Freistellungsauftrag erteilt hat.

Auf Antrag können Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die dem Kapitalertragsteuerabzug unterlegen haben, in das Veranlagungsverfahren aufgenommen werden, wenn dadurch z.B. Verluste ausgeglichen werden können. Die Einkommensteuer wird dann mit dem Abgeltungssteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer veranlagt und einbehaltene Kapitalertragsteuer angerechnet. Außerdem besteht die Möglichkeit der Besteuerung nach dem persönlichen Steuertarif, wenn diese zu einer niedrigeren Steuerlast auf die Kapitalerträge führt (sog. Günstigerprüfung). Auch in diesen Fällen ist ein Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ausgeschlossen. Eine zunächst einbehaltene Kapitalertragsteuer wird im Rahmen der Veranlagung auf die tarifliche Einkommensteuer angerechnet bzw. bei einem Überhang erstattet.

Führt die Veräußerung von im Privatvermögen gehaltenen Aktien zu einem Verlust, so kann dieser ausschließlich mit Gewinnen aus Aktienveräußerungen verrechnet werden. Nicht aufgebrauchte Verluste werden in künftige Veranlagungszeiträume vorgetragen und mindern in diesen Zeiträumen Gewinne aus Aktienveräußerungen. Eine Verrechnung der Verluste mit anderen Einkünften aus Kapitalvermögen oder Einkünften aus anderen Einkunftsarten ist nicht zulässig.

Abweichend hiervon unterliegen Gewinne aus der Veräußerung von Aktien zu 60% der Besteuerung mit dem individuellen, progressiven Einkommensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer (Teileinkünfteverfahren), wenn die natürliche Person oder im Fall eines unentgeltlichen Erwerbs ihr(e) Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorausgehenden fünf Jahre zu mindestens 1% unmittelbar oder mittelbar am Kapital der Gesellschaft beteiligt war(en). Verluste aus der Veräußerung der Aktien sowie wirtschaftlich mit der Veräußerung zusammenhängende Aufwendungen können dementsprechend ebenfalls nur zu 60% abgezogen werden. Darüber hinaus sind für den Verlustabzug ggf. weitere Voraussetzungen zu beachten. In diesem Fall unterliegt auch der Gewinn aus der Veräußerung eines Bezugsrechts dem Teileinkünfteverfahren. Der Kapitalertragsteuerabzug durch die inländische Depotstelle wird auch im Fall einer derartigen Beteiligung vorgenommen, er hat aber keine abgeltende Wirkung. Der Aktionär ist daher verpflichtet, den Veräußerungsgewinn in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben. Die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) wird bei der Veranlagung des Aktionärs auf die Steuerschuld angerechnet oder in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet.

Besteuerung von Veräußerungsgewinnen im Inland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten

In den Fällen der Zugehörigkeit der Aktien zu einem Betriebsvermögen wird grundsätzlich ebenfalls Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer einbehalten. In diesen Fällen hat die einbehaltene Steuer jedoch keine abgeltende Wirkung. Die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) wird auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuer angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhangs erstattet. Für Kirchensteuer gilt das oben zu "Besteuerung von Dividenden im Inland ansässiger Aktionäre, die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten" Gesagte entsprechend.

Die Besteuerung der Gewinne aus der Veräußerung von im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien hängt davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist.

Gewinne, die von in Deutschland ansässigen Körperschaften bei der Veräußerung von Aktien erzielt werden, sind grundsätzlich unabhängig von der Beteiligungshöhe und der Haltedauer der veräußerten Aktien zu 95 % von der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbesteuer befreit. 5 % des Veräußerungsgewinns gelten pauschal als steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Besteuerung (Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer). Die Abzugsfähigkeit tatsächlich anfallender Betriebsausgaben, die mit den veräußerten Aktien in unmittelbaren Zusammenhang stehen, ist grundsätzlich nicht eingeschränkt. Durch die Veräußerung von Aktien erzielte Verluste sind für Zwecke der Körperschaftsteuer, des Solidaritätszuschlags und der Gewerbesteuer nicht abzugsfähig.

Werden die Aktien von einem in Deutschland ansässigen Einzelunternehmer im Betriebsvermögen gehalten, sind die erzielten Veräußerungsgewinne unabhängig von der Beteiligungshöhe und der Haltedauer der Aktien in Höhe von 60 % einkommensteuerpflichtig (zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer); es gilt dabei der persönliche progressive Einkommensteuersatz. Entsprechend können mit solchen Gewinnen in Zusammenhang stehende Betriebsausgaben sowie Veräußerungsverluste steuerlich nur in Höhe von 60 % berücksichtigt werden (Teileinkünfteverfahren). Daneben unterliegen die Veräußerungsgewinne in Höhe von 60 % der Gewerbesteuer, wenn die Aktien im Vermögen einer Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs in Deutschland gehalten werden; Veräußerungsverluste mindern die gewerbesteuerliche Bemessungsgrundlage zu 60%. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.

Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, wird Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung hängt dabei davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter der Personengesellschaft eine Körperschaft und somit körperschaftsteuerpflichtig, sind Veräußerungsgewinne auf Ebene des Gesellschafters grundsätzlich zu 95 % steuerfrei. 5 % der Veräußerungsgewinne gelten pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen somit der Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag (siehe oben unter "Körperschaften"). Ist der Gesellschafter eine natürliche Person und somit einkommensteuerpflichtig, werden die Veräußerungsgewinne lediglich in Höhe von 60 % als steuerpflichtige Einkünfte berücksichtigt; die mit den Veräußerungsgewinnen in Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben sowie Veräußerungsverluste sind nur in Höhe von 60 % abzugsfähig (siehe oben unter "Einzelunternehmer"). Zusätzlich unterliegen 5 % der den körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern zuzurechnenden Veräußerungsgewinne und 60 % der den natürlichen Personen zuzurechnenden Veräußerungsgewinne der Gewerbesteuer, wenn die Aktien im Vermögen einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft gehalten werden. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet. Betriebsausgaben, die mit den Veräußerungsgewinnen in unmittelbarem Zusammenhang stehen, sowie Veräußerungsverluste sind für Zwecke der Gewerbesteuer nicht abzugsfähig, wenn sie auf den Anteil einer Körperschaft entfallen. Sie werden zu 60 % berücksichtigt, soweit sie auf den Anteil einer natürlichen Person entfallen.

Im Ausland ansässige Aktionäre

Werden die Aktien durch eine im Ausland ansässige, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige natürliche Person veräußert, die (i) ihre Aktien im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, hält, oder die (ii) selbst oder - im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs - ihr Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf dem Veräußerungszeitpunkt vorangegangenen Jahre unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war (qualifizierte Beteiligung), unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland in Höhe von 60 % der Einkommensteuer mit dem individuellen Steuersatz des Anteilseigners zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Einkommensteuerschuld und bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs auch zu 60% der Gewerbesteuer. Die meisten Doppelbesteuerungsabkommen sehen jedoch für den Fall (ii) eine uneingeschränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor.

Veräußerungsgewinne aus Beteiligungen, die die o.g. Voraussetzungen erfüllen und die eine im Ausland ansässige und in Deutschland beschränkt steuerpflichtige Körperschaft erzielt, unterliegen grundsätzlich in Höhe von 5 % der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls der Gewerbesteuer. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, dürfen steuerlich grundsätzlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden.

Für Aktien, die nicht im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder einer festen Einrichtung oder im Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter bestellt ist, gehalten werden, schließen die meisten Doppelbesteuerungsabkommen die Besteuerung des Veräußerungsgewinns durch Deutschland aus.

14.2.3. Sonderregelungen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors

Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien halten oder veräußern, die nach Art. 4 Abs. 1 Nr. 85, 86 CRR dem Handelsbuch zuzurechnen sind, gelten weder für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne die 40%ige Befreiung von der Einkommensteuer (so genanntes Teileinkünfteverfahren) bzw. die 95%ige Befreiung von der Körperschaftsteuer und ggf. der Gewerbesteuer sowie die entsprechende Befreiung vom Solidaritätszuschlag. D.h., Dividendeneinkünfte und Veräußerungsgewinne unterliegen in vollem Umfang der Besteuerung. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden.

Diese Grundsätze gelten auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen, die ihren Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Mitgliedstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Weiterhin gelten diese Grundsätze für Aktien, die von Lebensversicherungs- und Krankenversicherungsunternehmen oder Pensionsfonds gehalten werden, soweit die Aktien den Kapitalanlagen zuzurechnen sind.

Dividenden sind in den vorgenannten Fällen allerdings von der Gewerbesteuer befreit, wenn der Aktionär zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. Diese Befreiung gilt allerdings nicht für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen bezüglich der Anteile, die den Kapitalanlagen zuzurechnen sind; auch für Pensionsfonds gilt die Befreiung nicht. Für körperschaftsteuerpflichtige Aktionäre, die ihren Sitz außerhalb Deutschlands in einem anderen EU-Mitgliedstaat haben, können bestimmte Ausnahmen gelten, wenn die EU Mutter-Tochter-Richtlinie (EU-Richtlinie 90/435/EWG vom 23. Juli 1990 in der derzeit gültigen Fassung) auf diese Aktionäre anwendbar ist.

14.2.4. Diskussionsentwurf eines Gesetzes zur Reform der Investmentbesteuerung

Am 22. Juli 2015 hat das Bundesministerium der Finanzen den Diskussionsentwurf eines Gesetzes zur Reform der Investmentbesteuerung veröffentlicht. Dieser Diskussionsentwurf sieht u.a. die Ausweitung der Streubesitzregelungen auf Veräußerungsgewinne ab dem 1. Januar 2018 vor. Damit wären durch Körperschaften erzielte Veräußerungsgewinne aus Beteiligungen an anderen Körperschaften von weniger als 10% (Streubesitzbeteiligungen) grundsätzlich voll körperschaftsteuerpflichtig und in der Regel auch gewerbesteuerpflichtig. Zudem sollen Verluste aus der Veräußerung von Streubesitzbeteiligungen nur noch mit entsprechenden Gewinnen (Dividenden und Veräußerungsgewinnen) aus Streubesitzbeteiligungen verrechnet werden können. Maßgebend für die Anwendung der Regelungen zum Streubesitz soll grundsätzlich nur noch die Höhe der Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres sein. Die Entwicklung eines insoweit noch nicht begonnenen Gesetzgebungsverfahrens ist derzeit nicht vorhersehbar. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Mindestbeteiligungsschwelle eingeführt und Veräußerungsgewinne für sogenannte Streubesitzbeteiligungen künftig nicht mehr steuerlich begünstigt werden.

14.3. Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer

Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt derzeit der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer grundsätzlich nur, wenn

(a) der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit des Vermögensübergangs in Deutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt, seine Geschäftsleitung oder seinen Sitz hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder
(b) die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war, oder
(c) der Erblasser zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenker zum Zeitpunkt der Schenkung entweder allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen im Sinne des § 1 Abs. 2 AStG zu mindestens 10 % am Grundkapital der deutschen Kapitalgesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.

Besondere Regelungen gelten für bestimmte deutsche Staatsangehörige, die weder ihren Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland haben, und für ehemalige deutsche Staatsangehörige.

Bemessungsgrundlage der Steuer ist der gemeine Wert der Aktien. Dies ist in der Regel der Börsenkurs. Entsprechend dem Verwandtschaftsverhältnis zwischen dem Erblasser bzw. Schenker und dem Erwerber kommen unterschiedliche Freibeträge und Steuersätze zur Anwendung.

Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteuerungsabkommen sehen in der Regel vor, dass Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur in Fall (a) und mit Einschränkungen in Fall (b) erhoben werden kann.

14.4. Sonstige Steuern

Beim Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt derzeit keine deutsche Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es allerdings möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze optieren. Eine Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.

Die Veräußerung oder die Übertragung von Aktien unterliegt in Deutschland aktuell auch keiner Börsenumsatzsteuer. Allerdings haben sich mittlerweile elf Mitgliedsstaaten darauf verständigt, im Wege des Verfahrens der "Verstärkten Zusammenarbeit" ein gemeinsames Finanztransaktionssteuersystem einzuführen. Vor diesem Hintergrund hat die Europäische Kommission am 14. Februar 2013 einen Vorschlag für eine Richtlinie zur Einführung einer Finanztransaktionssteuer veröffentlicht. Nach diesem Vorschlag dürfen teilnehmende Mitgliedstaaten ab dem 1. Januar 2014 eine EU-Finanztransaktionssteuer auf alle Finanztransaktionen verlangen, bei denen (i) zumindest eine Partei der Transaktion in einem teilnehmenden Mitgliedstaat ansässig ist und (ii) ein im Gebiet eines teilnehmenden Mitgliedstaates ansässiges Finanzinstitut Partei der Transaktion ist und entweder auf eigene Rechnung oder die Rechnung einer anderen Person oder im Namen einer Partei der Transaktion handelt. Der Richtlinienvorschlag ist sehr weit gefasst und kann auch bei Transaktionen von Finanzinstituten in nicht teilnehmenden Staaten anfallen, wenn keine der Parteien in einem teilnehmenden Mitgliedstaat als ansässig gilt, das betreffende Finanzinstrument aber durch eine in einem teilnehmenden Mitgliedstaat ansässige Stelle ausgegeben wurde. In einem solchen Fall seien beide Parteien als in diesem teilnehmenden Mitgliedstaat ansässig anzusehen. Die Erträge aus Wertpapieren können durch die Anwendung dieser Steuer beeinträchtigt werden, wenn die genannten Punkte zutreffen. Der Steuersatz soll zumindest 0,01% des Nennwerts bei Finanztransaktionen in Bezug auf Derivatekontrakte und zumindest 0,1% der Gegenleistung oder des Marktpreises bei allen anderen steuerpflichtigen Finanztransaktionen betragen und soll von den Finanzinstituten abgezogen werden. Bis zum heutigen Tage ist die Umsetzung jedoch noch nicht erfolgt und der Fortgang des Verfahrens zur Einführung eines gemeinsamen Finanztransaktionssteuersystems ist zum aktuellen Zeitpunkt noch nicht absehbar.

15. Finanzinformationen

Zwischeninhaltsverzeichnis

15.1 Zwischenbericht der Varengold Bank AG nach HGB zum 30. Juni 2015 (ungeprüft)

Zwischenbilanz	F	2
Gewinn- und Verlustrechnung	F	4
Anhang	F	6
Lagebericht	F 21
Segmentberichterstattung	F 29

15.2 Jahresabschluss der Varengold Bank AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2014 (geprüft)

Bilanz	F 31
Gewinn- und Verlustrechnung	F 33
Anhang	F 35
Lagebericht	F 50
Segmentberichterstattung	F 60
Bestätigungsvermerk	F 61

15.3 Jahresabschluss der Varengold Bank AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2013 (geprüft))

Bilanz	F 63
Gewinn- und Verlustrechnung	F 65
Anhang	F 67
Lagebericht	F 80
Segmentberichterstattung	F 88
Bestätigungsvermerk	F 89

15.1. Zwischenbericht der Varengold Bank AG nach HGB zum 30. Juni 2015 (ungeprüft)

Zwischenbilanz zum 30. Juni 2015

AKTIVA			Geschäftsjahr	Vorjahr
		EUR	EUR	TEUR
1.	Barreserve
	a) Kassenbestand	11.793,89		1,9
	b) Guthaben bei Zentralnotenbanken	195.614.291,26		6.027,6
	- darunter:		195.626.085,15	6.029,5
	bei der Deutschen Bundesbank:
	195.614,3 TEUR (im Vorjahr: 6.027,6 TEUR)
2.	Forderungen an Kreditinstitute
	a) täglich fällig	52.443.648,23		26.872,2
	b) andere Forderungen	971.440,00		610,5
			53.415.088,23	27.482,6
3.	Forderungen an Kunden		23.508.578,49	10.069,5
4.	Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche
	Wertpapiere
	a) Anleihen und Schuldverschreibungen
	aa) von öffentlichen Emittenten	61.703.859,48		87.420,7
	- darunter:
	beleihbar bei der Deutschen Bundesbank:
	60.452,8 TEUR (im Vorjahr: 86.891,7 TEUR)
	ab) von anderen Emittenten	2.517.708,33		1.500,0
			64.221.567,81	88.920,7
5.	Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere		0,00	858,3
5a.	Handelsbestand		262.479.476,74	8.499,3
6.	Beteiligungen		759.585,82	450,5
7.	Anteile an verbundenen Unternehmen		2.908.525,24	0
8.	Treuhandvermögen		0,00	77,6
9.	Immaterielle Anlagewerte
	a) Aufwendungen für die Ingangsetzung des	0,00		0
	Geschäftsbetriebs
	b) selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und	24.364,01		143,9
	ähnliche Rechte und Werte
	c) entgeltlich erworbene Konzessionen	413.948,70		650,1
			438.312,71	794,0
10.	Sachanlagen		492.868,95	456,6
11.	Sonstige Vermögensgegenstände		13.476.658,21	6.722,0
12.	Rechnungsabgrenzungsposten		6.034.849,51	3.896,6
13.	Aktive latente Steuern		2.890.787,59	3.043,6
	Summe Aktiva		626.252.384,45	157.351,0

	PASSIVA		Geschäftsjahr	Vorjahr
		EUR	EUR	TEUR
1.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
	a) täglich fällig	140.895,50		3,1
	b) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist	566.675,00		0
			707.570,50	3,1
2.	Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
	a) andere Verbindlichkeiten
	aa) täglich fällig	513.938.672,26		137.590,3
	ab) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist	82.936.014,66		5.005,1
			596.874.686,92	142.595,4
2b.	Handelsbestand		1.959.321,31	1.186,9
3.	Treuhandverbindlichkeiten		0,00	77,6
4.	Sonstige Verbindlichkeiten		6.205.390,85	900,3
5.	Rechnungsabgrenzungsposten		914.526,24	72,3
6.	Rückstellungen
	a) Steuerrückstellungen		0,00	0
	b) andere Rückstellungen		806.615,19	694,0
7.	Nachrangige Verbindlichkeiten		5.000.000,00	0
8.	Fonds für allgemeine Bankrisiken		0,00	859,5
	- davon Sonderposten nach
	§ 340e Abs. 4 HGB 0,00 EUR
	(im Vorjahr: 859,5 TEUR)
9.	Eigenkapital
	a) gezeichnetes Kapital		1.948.368,00	1.771,4
	b) Kapitalrücklage		18.917.165,80	15.554,9
	c) Rücklagen
	ca) gesetzliche Rücklage	1.700,00		1,7
	cb) Rücklage § 269 Satz 2 HGB	16.700,00	18.400,00	16,7
	d) Bilanzverlust		-5.266.850,05	-5.476,2
	e) Jahresfehlbetrag		-1.832.810,31	-906,5

	Summe Passiva	626.252.384,45	157.351,0
10.	Andere Verpflichtungen
	a) Unwiderrufliche Kreditzusagen	0,00	761,1

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2015 bis zum 30. Juni 2015

			Geschäftsjahr	Vorjahr
		EUR	EUR	TEUR
1.	Zinserträge aus
	a) Kredit- und Geldmarktgeschäften	555.339,96		206,4
	b) festverzinslichen Wertpapieren und
	Schuldbuchforderungen	572.341,35		600,3
		1.127.681,31		806,6
2.	Zinsaufwendungen	-2.296.029,13		-422,6
			- 1.168.347,82	384,1
3.	Laufende Erträge aus
	a) Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren	33,00		26,9
	b) Beteiligungen	0,00		0,0
			33,00	26,9
4.	Provisionserträge	2.129.453,91		737,5
5.	Provisionsaufwendungen	-605.361,29		-64,5
			1.524.092,62	673,0

6.	Nettoertrag des Handelsbestands	23.126.464,30		4.873,5
7.	Nettoaufwand des Handelsbestands	-15.584.265,53		-1.958,6
	- darunter: Zuführung nach § 340e Abs. 4 HGB		7.542.198,77	2.914,9
	0,0 TEUR (im Vorjahr: 0,0 TEUR)
8.	Sonstige betriebliche Erträge		396.443,82	60,7
9.	Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
	a) Personalaufwand
	aa) Löhne und Gehälter	-4.321.299,49		-2.070,0
	ab) Sozialabgaben und Aufwendungen
	für Altersversorgung und für Unterstützung	-431.294,98		-211,0
	- darunter: für Altersversorgung
	3,0 TEUR (Vorjahr: 1,4 TEUR)		-4.752.594,47	-2.280,9
	b) andere Verwaltungsaufwendungen	-5.574.034,35		-2.589,5
			-10.326.628,82	-4.870,4
10.	Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen		-229.097,55	-309,0
11.	Sonstige betriebliche Aufwendungen		-111.977,51	-84,2
12.	Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft		-52.098,35	-14,2

13.	Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere	-248,07		-148,5
14.	Erträge aus Zuschreibungen zu Beteiligungen, Anteilen an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelten Werten	77,49	- 170,58	33,7
15.	Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit		-2.425.552,42	-1.333,1
16.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	593.823,11		427,9
17.	Sonstige Steuern	-1.081,00	592.742,11	-1,3
18.	Jahresfehlbetrag		-1.832.810,31	-906,5

Anhang

für die Zeit vom 1. Januar 2015 bis zum 30. Juni 2015

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) sowie nach der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute (RechKredV) aufgestellt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Zur besseren Übersicht wurde von der Angabe nicht belegter Posten in der Bilanz und der Gewinnund-Verlust-Rechnung gemäß § 265 Absatz 8 HGB abgesehen.

Das Wahlrecht gemäß § 248 Absatz 2 HGB wurde in Anspruch genommen und in den Jahren 2010 bis 2012 Entwicklungskosten für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert. In den Geschäftsjahren 2013 und 2014 erfolgten keine weiteren Aktivierungen. Die Abschreibungen für sämtliche selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände (TEUR 34) sind unter "Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagenwerte und Sachanlagen" ausgewiesen. Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände werden jeweils über vier Jahre abgeschrieben. Die Aktivierung dieser Bilanzierungshilfen unterliegt der Ausschüttungssperre nach § 268 Absatz 8 HGB.

Die Ausschüttungssperre gemäß § 268 Absatz 8 HGB gliedert sich wie folgt auf:

	Buchwert	passive latente Steuern	Sperrbetrag
	TEUR	TEUR	TEUR
Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände und Nutzungsrechte	24	9	15
Aktive latente Steuern			2.899
Summe			2.891

Passive latente Steuern ergeben sich aus der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände und von Ingangsetzungs- und Erweiterungsaufwendungen. Dem stehen aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 2.899 aus steuerlichen Verlustvorträgen und vorgenommenen Teilwertabschreibungen bei nicht dauerhafter Wertminderung gegenüber. Die aktivierten latenten Steuern unterliegen der Ausschüttungssperre. Der Vorstand geht von der vollständigen Nutzung des steuerlichen Verlustvortrages in Höhe von TEUR 8.919 zur Körperschaftsteuer und TEUR 9.041 zur Gewerbesteuer in den nächsten fünf Jahren aus. Für die Berechnung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 32,275 % zugrunde gelegt.

Der Kassenbestand und das Guthaben bei Zentralnotenbanken sind zu Nennwerten bilanziert.

Forderungen an Kreditinstitute und Kunden werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Soweit erforderlich, wird möglichen Adressenausfallrisiken durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Uneinbringliche Forderungen werden ausgebucht. Dem latenten Kreditrisiko wird durch Bildung von Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Schuldverschreibungen und die anderen festverzinslichen Wertpapiere sowie die Aktien und die anderen nicht festverzinslichen Wertpapiere sind entsprechend den für das Anlagevermögen geltenden Regeln zu Anschaffungskosten abzüglich vorgenommener Wertminderungen auf den niedrigeren Teilwert bewertet.

Nach § 340e Absatz 3 Satz 1 HGB werden Finanzinstrumente des Handelsbestands zum beizulegenden Zeitwert abzüglich eines Risikoabschlags bewertet. In dieser Position (aktivisch und passivisch) werden alle zum Stichtag offenen Handelspositionen aus dem FX- und CFD-Geschäft zu Marktwerten bewertet und erfasst.

Der beizulegende Zeitwert entspricht gemäß § 255 Absatz 4 Satz 1 HGB dem Marktpreis des Finanzinstruments, da für alle Positionen des Handelsbestands der Varengold Bank AG ein aktiver Markt besteht.

Der Risikoabschlag wird nach der Value-at-Risk-Methode mit einem Konfidenzniveau von 99 %, einer Haltedauer von einem Tag und einem Beobachtungszeitraum von 260 Tagen mit einer historischen Simulation ermittelt. Die Berechnung des Value-at-Risk ist identisch mit der für interne Zwecke der Risikoüberwachung gemäß MaRisk eingesetzten Methode. Per 30. Juni 2015 wurde der Risikoabschlag auf TEUR 183 angepasst und in Höhe von TEUR 67 ein Aufwand im Handelsergebnis nach § 340c Absatz 1 HGB erfasst.

Die Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen sind entsprechend den für das Anlagevermögen geltenden Regeln zu Anschaffungskosten abzüglich vorgenommener Wertminderungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet.

Die Bewertung der aus Kundengeldern resultierenden Treuhandverbindlichkeiten erfolgt zum Rückzahlungsbetrag, der dem Nennwert der insbesondere bei Brokern sowie Kreditinstituten als Sicherheitsleistungen gehaltenen Vermögensgegenstände entspricht. Die Kundengelder werden in einer gesonderten Buchführung erfasst.

Entgeltlich erworbene Software wird unter den immateriellen Anlagewerten ausgewiesen und wie die Sachanlagen zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet. Dabei werden stets die steuerlichen AfA-Sätze (Absetzung für Abnutzung) zugrunde gelegt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Bei dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten gemäß § 250 Absatz 1 HGB handelt es sich im Wesentlichen um abgegrenzte Agien aufgrund des Kaufs von Schuldverschreibungen zu Kurswerten, die über dem Nennwert liegen (TEUR 5.416).

Des Weiteren werden vorausbezahlte Versicherungen, Seminare, Mieten und Beiträge ausgewiesen.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten (im Wesentlichen vorauserhaltene Zinsen) werden gemäß § 250 Absatz 2 HGB gebildet.

Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Sämtliche Rückstellungen haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.

Nach § 340e Absatz 4 Satz 1 HGB sind in der Bilanz dem Sonderposten "Fonds für allgemeine Bankrisiken" nach § 340g HGB grundsätzlich in jedem Geschäftsjahr ein Betrag, der mindestens 10 vom Hundert der Nettoerträge des Handelsbestands entspricht, zuzuführen und dort gesondert auszuweisen. Nach § 340e Absatz 4 Satz 2 Nr. 4 HGB erfolgt die Zuführung zum Sonderposten solange, bis der Sonderposten eine Höhe von 50 vom Hundert des Durchschnitts der letzten fünf jährlichen Nettoerträge des Handelsbestandes (einschließlich eines Nettoertrags des Handelsbestands des Berichtsjahres) nach Risikoabschlag erreicht. Die Zuführung zum Sonderposten erfolgt zum Bilanzstichtag am Ende des Geschäftsjahres. Zum Ausgleich des Verlustvortrags aus dem Vorjahr wurde 2014 das Wahlrecht zur Auflösung des Sonderpostens gemäß § 340e Absatz 4 Satz 2 Nr. 3 HGB ausgeübt.

Die unwiderruflichen Kreditzusagen und die sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind zum Nennbetrag angesetzt.

Aufwendungen und Erträge werden periodengerecht abgegrenzt.

Die Beträge sind soweit nicht anders ausgewiesen in TEUR angegeben.

3. Währungsumrechnung

Die unter "Provisionserträge" sowie "Nettoertrag des Handelsbestands" und "Nettoaufwand des Handelsbestands" aufgeführten Beträge fallen zu einem nicht unwesentlichen Teil in den ausländischen Währungen US-Dollar (USD), Schweizer Franken (CHF), Britische Pfund (GBP), Japanische Yen (JPY), Arabische Dirham (AED), Australische Dollar (AUD) und Kanadische Dollar (CAD) an. Unterjährig gehen zahlungsmäßig abgewickelte Erträge mit den jeweiligen Tageskursen in die Gewinn-und-Verlust-Rechnung ein. Daraus resultierende Fremdwährungsguthaben werden gemäß § 256a HGB zum Stichtag mit den folgenden Stichtagskursen in Euro umgerechnet:

USD 1,1189
CHF 1,0413
GBP 0,7114
JPY 137,01
AED 4,1075
CAD 1,3839
AUD 1,455

Verluste oder Gewinne aus der Währungsumrechnung werden gemäß § 340h HGB in der Gewinnund-Verlust-Rechnung berücksichtigt und im Zinsergebnis ausgewiesen.

Zum 30. Juni 2015 lauten die folgenden Bilanzposten auf Fremdwährungen:

Bilanzposten	30.06.2015	30.06.2014
	TEUR	TEUR
Barreserve	9	0
Forderungen an Kreditinstitute	20.826	8.227
Forderungen an Kunden	3.272	3.849
Aktien und andere nicht	0	0
festverzinsliche Wertpapiere
Handelsbestand (aktiv)	7.428	0
Anteile an verbundenen	1.918	0
Unternehmen
Beteiligungen	96	0
Treuhandvermögen	0	28
Sonstige	2.315	142
Vermögensgegenstände
Rechnungsabgrenzungsposten	0	332
(aktiv)
Verbindlichkeiten gegenüber	140	3
Kreditinstituten
Verbindlichkeiten gegenüber	26.659	0
Kunden
Treuhandverbindlichkeiten	0	28
Sonstige Verbindlichkeiten	250	179
Rechnungsabgrenzungsposten	1	18
(passiv)
Rückstellungen	121	159

Wertänderungen des zum Stichtagskurs umgerechneten Treuhandvermögens gehen zu Gunsten bzw. zu Lasten der Treugeber.

4. Erläuterungen zur Bilanz

4.1 Postenübergreifende Angaben

4.1.1 Beziehungen zu Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht und zu Aktionären

	30.06.2015	30.06.2014
	TEUR	TEUR
Forderungen an Kunden	23.509	10.069
davon gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0	433
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	785	0

Bei den davon-Positionen handelt sich um Forderungen gegen der Varengold Capital Asset Management Limited, Hongkong, der Draco Capital Markets Inc., USA sowie der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen.

	30.06.2015	30.06.2014
	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber	596.875	142.595
Kunden
davon gegenüber verbundenen	346	0
Unternehmen

Bei den davon-Positionen handelt sich um Verbindlichkeit gegenüber der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen.

4.1.2 Restlaufzeitengliederung

	30.06.2015	30.06.2014
	TEUR	TEUR
Forderungen an Kreditinstitute	53.415	27.482
bis drei Monate	53.415	27.482

Forderungen an Kunden	23.508	10.069
bis drei Monate	5.261	5.305
mehr als drei Monate bis ein Jahr	280	3.094
mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	17.895	1.608
mehr als fünf Jahre	72	62

Verbindlichkeiten gegenüber	708	3
Kreditinstituten
bis drei Monate	708	3

Verbindlichkeiten gegenüber	596.875	142.595
Kunden
bis drei Monate	535.998	142.595
mehr als drei Monate bis ein Jahr	47.359	0
mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	13.518	0

Bis auf Forderungen an Kunden aus dem Kreditgeschäft in Höhe von USD 3,5 Mio. (Laufzeit mehr als drei Monate bis ein Jahr) sind alle Forderungen an Kunden, die auf ausländische Währung lauten, täglich fällig.

4.1.3 Wertpapiere

Die nachfolgende Tabelle gliedert die in den Bilanzpositionen enthaltenen Wertpapiere auf:

	30.06.2015 TEUR	30.06.2014 TEUR
Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche
Wertpapiere	64.221	88.921
nicht börsenfähig	2.517	0
börsenfähig	61.704	88.921
- davon: börsennotiert	61.704	88.921
Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere	0	858
börsenfähig	0	858
- davon: börsennotiert	0	858

4.1.4 Anteile an Investmentvermögen

Der Anteil an den im Handelsbestand gehaltenen inländische und ausländische Alternative Investment Fonds beträgt sämtlich mehr als 10 %. Der Buchwert entspricht dem Marktwert von EUR 157,3 Mio. Da es sich um thesaurierende Fonds handelt, sind 2015 keine Ausschüttungen erfolgt. Eine Rückgabe der Anteile ist jeweils zum Monatsende möglich.

4.2 Postenindividuelle Angaben

4.2.1 Forderungen und Verbindlichkeiten an Kunden

Die Forderungen an Kunden bestehen zu großen Teilen aus Lombarddarlehen sowie aus Provisionen. Die Verbindlichkeiten setzten sich aus Tagesgeldern (EUR 236 Mio.), Zahlungsverkehrskonten (EUR 239 Mio.), Margins aus dem CMB-Geschäft (EUR 39 Mio.) sowie Termingeldern (EUR 83 Mio.) zusammen.

4.2.2 Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere

Es befinden sich neben einem Unternehmensschuldscheindarlehen ausschließlich europäische Staatsanleihen im Bestand. Bei denen zum Stichtag stille Reserven in Höhe von TEUR 244 bestehen.

4.2.3 Beteiligungen

Die Varengold Bank AG hält folgenden nicht börsennotierten Anteilsbesitz:

Gesellschaft	Beteiligungsquote	Buchwert	Eigenkapital	Ergebnis
			31.12.2014	2014
	%	TEUR	TEUR	TEUR
ALGAS Farming & Marketing	51,00	13	231)	-21)
GmbH, Langenfeld
(Rheinland)1)
Peer Dealer Limited, London,	35,00	156	-2)	2) -
Vereinigtes Königreich2)
Draco Capital Markets, Inc.,	100,00		-573)	-583)
New York, USA
Hanseatic Brokerhouse	75,00	58	1.6351)	1.6211)
Securities AG, Hamburg
Varengold Capital Securities	100,00	1.710	8.7674)	-8304)
Limited, Hong Kong
Lava Trading Ltd., Valletta,	49,79	11	05)	-205)
Malta
Varengold Capital Holdings	100,00	45	09)	09)
Limited, Hong Kong
Varengold	100,00	990	4486)	1357)
Investmentaktiengesellschaft
mit Teilgesellschaftsvermögen,
Hamburg
ViaLight Communications	2,22	499	2610)	110)
GmbH
VirtuFX GmbH i.G., Hamburg	50,01	150	258)	08)

1) vorläufiger Jahresabschluss 31. Dezember 2014

2) Angaben liegen aktuell noch nicht vor.

3) Angaben in USD auf Grundlage des vorläufigen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014

4) Angaben in HKD auf Grundlage des Jahresabschluss zum 31. März 2014 (abweichendes Wirtschaftsjahr)

5) Jahresabschluss zum 31. März 2014 (abweichendes Wirtschaftsjahr)

6) Gesellschaftsvermögen zum 30. November 2014 (abweichendes Wirtschaftsjahr)

7) Ergebnis zum 30. November 2014 (abweichendes Wirtschaftsjahr)

8) Eröffnungsbilanz zum 14. Juli 2014

9) Die Gesellschaft wurde erst in 2015 gegründet

10) Ergebnis zum 31. Dezember 2013

Die Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen hat ausschließlich für das Teilgesellschaftsvermögen Varengold Enhanced Fund Unternehmensaktien ausgegeben. Das Kapital dieses Teilgesellschaftsvermögens beträgt zum 30. November 2014 TEUR 448. Gegenüber diesem Teilgesellschaftsvermögen kann die Varengold Bank AG Ansprüche geltend machen.

Die Hanseatic Brokerhouse Securities AG hält zum Bilanzstichtag eine Beteiligung an der Varengold Bank AG in Höhe von 2,67 %.

4.2.4 Brutto-Anlagespiegel

	Anschaffungskosten Abschreibungen				Restbuchwerte
	01.01.2015	Zugänge	Abgänge	kumuliert	Zugänge	Abgänge	30.06.2015	31.12.2014
			/
			Umglied.
		2015	2015		2015	2015
		TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Immaterielle
Anlagewerte
Selbst geschaffene
gewerbliche
Schutzrechte und	2.398	0	0	2.374	35	0	24	59
ähnliche Rechte und
Werte
Entgeltlich erworbene
Konzessionen,
gewerbliche
Schutzrechte und
ähnliche Rechte und	1.740	103	0	1.429	102	0	414	413
Werte sowie Lizenzen
an solchen Rechten und
Werten
Sachanlagen	1.525	198	119	1.133	92	10	493	496
Summe	5.663	299	119	4.936	229	10	907	968
		Veränderung*)
Schuldverschreibungen
und andere			21.221				64.222	43.001
festverzinsliche
Wertpapiere
Aktien und andere nicht festverzinsliche	-2				0	2
Wertpapiere
Beteiligungen	309				760	451
Anteile an verbundenen			1036				2.909	1.873
Unternehmen

*) Von der nach § 34 Absatz 3 RechKredV möglichen Zusammenfassung für Finanzanlagen wurde Gebrauch gemacht

Die immateriellen Anlagewerte bestehen im Wesentlichen aus entgeltlich erworbener Software sowie Konzessionen und gewerblichen Schutzrechten. Die Sachanlagen entfallen auf Betriebs- und Geschäftsausstattung (einschließlich Mietereinbauten).

Die Zugänge im Geschäftsjahr 2015 betreffen im Wesentlichen Investitionen in festverzinsliche Wertpapiere und den Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen.

4.2.5 Handelsbestand

Der Handelsbestand setzt sich wie folgt zusammen:

Aktiva	30.06.2015	30.06.2014
	TEUR	TEUR
Derivative Finanzinstrumente
Handelsbestand Aktiva FX	2.451	1.497
Handelsbestand Aktiva CFD	3.734	2.951
Zwischensumme	6.185	4.448
Handelsbestand Derivate	0	1.999
Handelsbestand Fondsanteile	157.280	2.151
Handelsbestand Wertpapiere	99.197	0
Risikoabschlag	-183	-99
Summe	262.479	8.499

Passiva	30.06.2015	30.06.2014
	TEUR	TEUR
Handelsbestand Passiva FX	698	198
Handelsbestand Passiva CFD	1.261	988
Summe	1.959	1.186

Nach § 340e Absatz 3 Satz 1 HGB werden Finanzinstrumente des Handelsbestands zum beizulegenden Zeitwert abzüglich eines Risikoabschlags bewertet.

Der beizulegende Zeitwert entspricht gemäß § 255 Absatz 4 Satz 1 HGB dem Marktpreis des Finanzinstruments, da für alle Positionen des Handelsbestandes der Varengold Bank AG ein aktiver Markt besteht.

4.2.6 Sonstige Vermögensgegenstände

Der Posten beinhaltet im Wesentlichen Forderungen aus Initial Margin Zahlungen gegenüber der EUREX (TEUR 8.466), Forderungen gegenüber Nachweisvermittler (TEUR 2.196), Forderungen aus einem noch nicht abgewickelten Fundsverkauf (TEUR 801), Forderungen aus Steuerüberzahlungen (TEUR 811), Forderungen an Kunden aus Bonusprogrammen (TEUR 267), Forderungen aus dem internen Geldtransfer (TEUR 748) sowie Forderungen aus gezahlten Kautionen (TEUR 94).

4.2.7 Aktive latente Steuern

Aktive latente Steuern wurden auf folgende Posten zum 30. Juni 2015 gebildet:

					aktive	passive
	Handelsbilanz	Steuerbilanz	Differenz	Steuersatz	latente Steuer	latente Steuer
	€	€	€	%	€	€
Verlustvortrag
-Körperschaftsteuer	0,00	-8.918.892,78	8.918.892,78	15,825	-1.411.414,78
-Gewerbesteuer	0,00	-9.040.950,12	9.040.950,12	16,450	-1.487.236,29
selbst geschaffene
immaterielle Anlagewerte	24.364,01	0,00	24.364,01	32,275		7.863,48
Aktien / Wertpapiere	0,00	0,00	0,00	32,275	0,00
					-2.898.651,08	7.863,48
Saldo aktive/passive latente Steuern						-2.890.787,59

Der Steuersatz von 32,275 % setzt sich aus Körperschaftsteuer (15,0 %), Solidaritätszuschlag (0,825 %) und Gewerbesteuer (16,45 %) zusammen.

Der Aktivierung der latenten Steueransprüche liegt eine Business-Planung unter Berücksichtigung einer substanziellen Kapitalerhöhung zugrunde, nach der die steuerliche Verlustverrechnung innerhalb des Prognosezeitraumes 2015 bis 2019 erwartet wird.

4.2.8 Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben alle eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und setzten sich wie folgt zusammen:

	30.06.2015	30.06.2014
	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten aus erhaltener Initial	4.547	0
Margin
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und	1.187	567
Leistungen
Verbindlichkeiten aus	268	189
Bonusprogrammen
Interne Geldtransfer	0	74
Sonstige Verbindlichkeiten	52	3
Verbindlichkeiten aus Lohn und Gehalt	2	0
Verbindlichkeiten Lohnsteuer	132	64
Verbindlichkeiten soziale Sicherheit	5	1
Verbindlichkeiten Umsatzsteuer	12	2
laufendes Jahr
Summe	6.205	900

Die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung beinhalten im Wesentlichen noch nicht fällige Rechnungen, ausstehende Provisionszahlungen an Kooperationspartner für die Erbringung von Dienstleistungen, ausstehende Kaufpreiszahlung für den Anteil an einem verbundenen Unternehmen. In den Sonstigen Verbindlichkeiten sind hauptsächlich Verbindlichkeiten aus der Einzahlungsverpflichtung in das Eigenkapital der Varengold Capital Holdings Ltd. ausgewiesen.

4.2.9 Andere Rückstellungen

Dieser Posten gliedert sich wie folgt:

	30.06.2015	30.06.2014
	TEUR	TEUR
Jubiläumsrückstellungen	175
Urlaubsrückstellung	254	43
Ausstehende Rechnungen für EDV	0	36
Leistungen
Abschlusserstellungs- und	89	26
Prüfungskosten
Hauptversammlung	35	32
Arbeitnehmerüberlassung	25
Archivierungskosten	4	3
Rückstellung für die BaFin	0	37
DATEV-Kosten	0	1
Prime Brokerage Fees	0	19
Rechts- und Beratungskosten	100	122
Kulanzzahlungen	0	20
Provisionen	121	138
Handelsaufwand	0	158
Entschädigungseinrichtung deutscher	0	22
Banken (EdB)
Fremdleistungen	0	15
Zinsaufwand	3	16
Mieten	0	6
Summe	807	694

4.2.10 Nachrangige Verbindlichkeiten

Am 19. August 2014 hat die Varengold Bank AG Zusätzliche Tier-1-Anleihen ("Anleihen") in Höhe von 5 Mio. € begeben. Die Zusätzlichen AT1-Anleihen stellen unbesicherte und nachrangige Anleihen der Varengold Bank dar. Die halbjährlich fälligen Zinszahlungen für diese Anleihen bemessen sich an deren Nominalbetrag und der Entwicklung des EURIBOR. Die Anleihebedingungen beinhalten Regelungen, nach denen die Varengold Bank sowohl verpflichtet werden kann als auch das umfassende Recht zur alleinigen Entscheidung hat, jederzeit Zinszahlungen entfallen zu lassen. Zinszahlungen sind nicht kumulativ und werden in Folgejahren nicht höher ausfallen, um etwaige ausgefallene Zinszahlungen aus Vorjahren nachzuholen. Die Anleihen haben kein Fälligkeitsdatum. Sie können von der Varengold Bank erstmals zum Ablauf von fünf Jahren nach ihrer Begebung gekündigt werden und danach zu jedem Zinszahlungstag. Des Weiteren können sie unter bestimmten Bedingungen vorzeitig gekündigt werden. Die Anleihebedingungen beinhalten unter anderem, dass die Varengold Bank die Anleihen nur ganz und nicht teilweise kündigen kann, sofern dafür bestimmte aufsichtsrechtliche oder steuerliche Gründe vorliegen. Jede vorzeitige Kündigung bedarf der vorherigen Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde. Der Rückzahlungs- und der Nominalbetrag der Anleihen kann bei Vorliegen eines auslösenden Sachverhalts vermindert werden. Einen solchen auslösenden Sachverhalt stellt es dar, wenn die Tier-1-Kernkapitalquote der Varengold Bank, unter 5,125 % fällt. Die Anleihen können bei Vorliegen eines auslösenden Sachverhalts unter bestimmten Bedingungen zugeschrieben werden.

Der abgegrenzte Zinsaufwand für diese Anleihen betrug zum 30. Juni 2015 TEUR 3 und ist in den anderen Rückstellungen ausgewiesen.

Währung	Betrag in EUR	Art	Emissionsdatum	Zinssatz	Fälligkeit
EUR	5.000.000	variabel verzinslich, kumulative Nachranganleihen	19. August 2014	variabel	ohne Fälligkeit

Am 30. Juni 2015 ausstehende Zusätzliche Tier-1-Anleihen:

4.2.11 Eigenkapital

Das voll eingezahlte Grundkapital (TEUR 1.948) ist eingeteilt in 1.948.368 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 18.917 stammt hauptsächlich aus der im ersten Halbjahr 2012 erfolgten Kapitalerhöhung durch Ausgabe von 133.100 neuen Aktien mit einem Agio von EUR 40,35 je Aktie (TEUR 5.371), aus der Kapitalerhöhungen im zweiten Halbjahr 2013 durch Ausgabe von 146.397 neuen Aktien mit einem Agio von EUR 22,90 je Aktie (TEUR 3.352) sowie aus der Kapitalerhöhung im ersten Halbjahr 2014 durch Ausgabe von 159.571 neuen Aktien mit einem Agio von EUR 19,00 je Aktie (TEUR 3.032).

Weiterhin wurde mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Varengold Bank AG vom 20. Januar 2015 der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats von 1.771.405,00 EUR gegen Bareinlagen auf bis zu 1.948.368,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 176.963 neue Stückaktien mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 EUR unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch gemacht und 176.963 Aktien zu einem Ausgabekurs von 20,00 EUR je Aktie bei einem internationalen Investor platziert. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 20. April 2015. Die Kapitalrücklage erhöhte sich durch das Aufgeld bei einem Agio von EUR 19,00 um TEUR 3.362.

Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 7. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte, Optionsgenussrechte, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (nachstehend "Instrumente" genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 586.174,00 nach näherer Maßgabe der Instrumente zu gewähren. Die Ausgabe der Instrumente kann gegen Bar- und/oder Sachleistungen erfolgen. Zur Bedienung der Instrumente wurde das Grundkapital mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2012 um bis zu EUR 586.174,00 durch Ausgabe von bis zu 586.174 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zum Zwecke der Gewährung von Aktienbezugsrechten bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012 I).

Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. August 2012 besteht in § 4 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft ein weiteres Bedingtes Kapital. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 140.000,00 durch Ausgabe von bis zu 140.000 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2012 II"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 ("AOP 2012") in der Zeit bis zum 8. August 2017 (einschließlich) von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Das AOP 2012 dient als zielgerichteter Leistungsanreiz (sogenannte Incentivierung) der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen.

Im Rahmen des AOP 2012 dürfen insgesamt bis zu Stück 95.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie weitere insgesamt bis zu Stück 45.000 Aktienoptionen an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft ("Programmteilnehmer") ausgegeben werden. Jede Aktienoption gewährt das Recht auf den Bezug von je einer Varengold Bank AG Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für eine Varengold Aktie, also der bei Erwerb einer Aktie infolge der Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis, entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Varengold Aktie im Xetra-Handel an den vorangegangenen 30 Börsenhandelstagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption ("Basispreis").

Die Ausgabe der Optionen erfolgt in mindestens drei Jahrestranchen, wobei keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfassen darf. Der Erwerbszeitraum beträgt 40 Werktage nach Zugang des Erwerbsangebots. Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von mindestens vier Jahren nach deren Ausgabe ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von sieben Jahren nach der Ausgabe der Aktienoption außerhalb der Ausübungssperrfristen möglich und setzt voraus, dass der Kurs der Varengold Aktie im Xetra-Handel an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts den Basispreis um mindestens 30 % übersteigt.

Aufgrund der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand bisher insgesamt 33.750 Aktienoptionen an Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben. Weitere 40.500 Optionen wurden an Vorstandsmitglieder ausgegeben, wovon 31.000 Optionen aufgrund des zwischenzeitlichen Ausscheidens der betreffenden Vorstände nicht mehr ausgeübt werden können. Im Jahr 2015 hat bislang keine Ausgabe von Aktienoptionen auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung stattgefunden.

5. Erläuterungen zur Gewinn-und-Verlust-Rechnung

5.1 Zinsergebnis

Im Zinsergebnis sind Wechselkursverluste in Höhe von TEUR 30 (im Vorjahr: Wechselkursgewinne TEUR 3) enthalten.

Die Zinserträge bestehen im Wesentlichen aus Erträgen aus festverzinslichen Wertpapieren sowie aus Erträgen aus Kursdifferenzen und Zinserträgen aus gewährten Darlehen. In den Zinsaufwendungen sind im Wesentlichen Zinsen für Kundeneinlagen (Tages-, Fest- und Termingelder) enthalten sowie Verluste aus Kursdifferenzen und Zinsaufwendungen aus Offenmarktgeschäften.

5.2 Laufende Erträge aus Aktien und anderen festverzinslichen Wertpapieren sowie aus Beteiligungen

In den Erträgen aus Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren sind Erträge aus Aktien enthalten.

5.3 Provisionserträge/-aufwendungen

In den Provisionserträgen sind Gebühren aus dem Bereich Capital-Markets-Brokerage und dem Kreditgeschäft sowie Erträge aus dem Bereich Asset Management enthalten. Bei den Provisionsaufwendungen handelt es sich im Wesentlichen um Verwaltungsgebühren aus dem Bereich Asset Management sowie Provisionen aus dem Einlagen- und Kreditgeschäft.

	30.06.2015 TEUR	30.06.2014 TEUR
Provisionserträge	2.129	738
Provisionsaufwendungen	605	65
Provisionsüberschuss	1.524	673

5.4 Nettoertrag/-aufwand des Handelsbestands

Nach § 340c Absatz 1 Satz 1 HGB fließen folgende Aufwendungen und Erträge in das Nettoergebnis des Handelsbestands ein: Bewertungsverluste und Bewertungsgewinne der Handelspositionen; Provisionsaufwendungen und Provisionserträge, die im Zusammenhang mit den Handelspositionen stehen (z.B. Aufwendungen für Vertriebspartner); Risikoabschlag; Zuführung und Auflösung des Sonderposten "Fonds für allgemeine Bankrisiken".

	30.06.2015 TEUR	30.06.2014 TEUR
Nettoertrag des Handelsbestands	23.126	4.874
Nettoaufwand des Handelsbestands	15.584	1.959
Nettoergebnis des Handelsbestands	7.542	2.915

5.5 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge aus Auflösung von Rückstellungen und periodenfremden Erträgen erzielt.

5.6 Personalaufwendungen

	30.06.2015 TEUR	30.06.2014 TEUR
Löhne und Gehälter	4.321	2.070
Soziale Abgaben	428	210
Aufwendungen für Alters versorgung und Unterstützung	3	1
Summe	4.753	2.281

Der Anstieg der Personalaufwendungen resultiert im Wesentlichen aus der Neueinstellung von Mitarbeitern.

5.7 Andere Verwaltungsaufwendungen

	30.06.2015 TEUR	30.06.2014 TEUR
Raumkosten	490	329
Beiträge und Versicherung	124	57
Kfz-Kosten einschl. Leasing (ohne Kfz-Steuer)	79	71
Werbung, Bewirtung, Reisekosten	447	249
Instandhaltung für Geschäftsausstattung, Hard und Software	1.163	618
Aufwendungen für Kommunikation	285	147
Bürobedarf, Zeitschriften, Fortbildung	111	95
Beratungs-, Abschluss- und Prüfungskosten	1.693	445
übrige andere Verwaltungsaufwendungen	1.182	578
Summe	5.574	2.589

Das für das Geschäftsjahr zurückgestellte Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 55.

6. Sonstige Angaben

6.1 Organe

6.1.1 Aufsichtsrat

Herr RA Hans J. M. Manteuffel Vorsitzender Selbständiger Rechtsanwalt

Herr Prof. Peter Andree Stellvertretender Vorsitzender Professor TU Hamburg-Harburg (seit 12.08.2014)

Herr Willi Müller Steuerberater

Die Herren RA Hans J. M. Manteuffel, Prof. Dr. h.c. Peter Andree und StB Willi Müller haben mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. August 2015 ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats niedergelegt. Für eine Amtszeit als Aufsichtsräte der Varengold Bank AG von knapp 4 Jahren wurden im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung die Herren Sanjay Shah, Michael Stephen Murphy und Edo Barac zur Wahl aufgestellt.

Herr Manteuffel ist zugleich stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Volksbank Mönchengladbach e.G., Mönchengladbach, und nimmt seit dem 15. Januar 2015 ein Mandat als stellvertretender Aufsichtsrat der Algas Farming & Marketing GmbH, Langenfeld, wahr. Die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG wahr.

6.1.2 Vorstand

Herr Yasin Sebastian Qureshi Vorsitzender Capital Markets, Corporate Development, Legal, IT, Asset Management, Sales CMB

Herr Steffen Fix Personal, Business Development

Herr Mohammad Hans Dastmaltchi Capital Markets, Trading & Sales CMB, Marketing

Herr Dr. Bernhard Fuhrmann Risikocontrolling, Finanzen, Operations, Kreditbearbeitung, Compliance, Financial Controlling und interne Revision

Herr Frank Otten Commercial Banking, Treasury

Zum 30. Juni 2015 waren Herr Yasin Sebastian Qureshi und Herr Steffen Fix einzelvertretungsberechtigt. Herr Mohammad Hans Dastmaltchi, Herr Dr. Bernhard Fuhrmann und Herr Frank Otten waren zum 30. Juni 2015 vertretungsberechtigt gemeinsam mit einem anderen Vorstandsmitglied oder einem Prokuristen.

Mit Wirkung zum 31. Juli 2015 sind Herr Yasin Sebastian Qureshi, Herr Steffen Fix und Herr Mohammad Hans Dastmaltchi aus dem Vorstand der Varengold Bank AG ausgeschieden.

Herr Qureshi ist neben seiner Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender der Varengold Bank AG als Vorstand in der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hamburg, tätig und nimmt ein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates der Hanseatic Brokerhouse Securities AG, Hamburg, wahr. Neben seiner Tätigkeit als Vorstand der Varengold Bank AG war Herr Fix bis 4. Februar 2015 als Vorstand der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hamburg, tätig und wechselte mit Wirkung zum 4. Februar 2015 stattdessen in den Aufsichtsrat der Gesellschaft. Herr Dastmaltchi nimmt neben seiner Tätigkeit als Vorstand der Varengold Bank AG ein Aufsichtsratsmandat in der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hamburg, wahr. Herr Dr. Fuhrmann ist neben seiner Tätigkeit als Vorstand der Varengold Bank AG als Vorsitzender des Aufsichtsrates der Hanseatic Brokerhouse Securities AG, Hamburg, aktiv und nimmt seit dem 4. Februar 2015 ein Vorstandsmandat in der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hamburg, wahr. Neben seiner Tätigkeit als Vorstand der Varengold Bank AG ist Herr Otten zusätzlich als Chief Executive Officer (CEO) bei der Unternehmensberatung Arensburg Consult UG, Molfsee, tätig und Mitglied des Beirats der KERNenergie GmbH, Hamburg. Zudem nimmt er seit dem 15. Januar 2015 ein Mandat als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Algas Farming & Marketing GmbH, Langenfeld, wahr.

6.1.3 Organbezüge und -kredite

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Zeitraum 1. Januar 2015 bis 30. Juni 2015 TEUR 1.129 (30.06.2014: TEUR 746). Sie beinhalten wie im Vorjahr ausschließlich erfolgsunabhängige Komponenten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für ihre Tätigkeit im Zeitraum 1. Januar 2015 bis 30. Juni 2015 Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 188 (30.06.2014: TEUR 62). Darin enthalten sind Nettotätigkeitsvergütungen in Höhe von TEUR 150 (31.12.2013: TEUR 47).

Zum Abschlussstichtag bestehen Kreditforderungen gegenüber dem Vorstand in Höhe von TEUR 273 (30.06.2014: TEUR 663). Diese werden mit 3,30 bis 5,00 % p.a. verzinst. Im Zeitraum 1. Januar 2015 bis 30. Dezember 2015 erfolgten Rückzahlungen in Höhe von TEUR 116.

Weiterhin bestehen zum Abschlussstichtag Kreditforderungen gegenüber dem Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 36 (30.06.2014: TEUR 41). Diese werden mit 5,00 % p.a. verzinst. Im Zeitraum 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 erfolgten Rückzahlungen in Höhe von TEUR 5.

6.2 Mitarbeiter

Die Anzahl der zum 30. Juni 2015 beschäftigten Mitarbeiter betrug insgesamt 108 (30.06.2014: 59), darunter befanden sich 36 (30.06.2014: 21) Mitarbeiterinnen. Mit Ausnahme von 24 Mitarbeitern sind alle Mitarbeiter in Deutschland tätig.

6.3 Offenlegungsbericht

Die Varengold Bank AG hat den Offenlegungsbericht zum 31. Dezember 2014 gemäß § 26 a KWG i.V.m. §§ 319 ff. SolvV veröffentlicht.

6.4 Unwiderrufliche Kreditzusagen und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die unwiderruflichen Kreditzusagen zum 30. Juni 2015 betragen TEUR 0 (30.06.2014: TEUR 762) Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 1.279 (30.06.2014: TEUR 901) umfassen vor allem Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen.

6.5 Deutscher Corporate Governance Kodex

Seit dem 20. März 2007 ist die Varengold Bank AG (ISIN DE0005479307) im Entry Standard der Deutschen Börse notiert. Die Varengold Bank AG verzichtet auf die Veröffentlichung einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG), da die Gesellschaft nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 AktG ist.

Hamburg, 21. August 2015

Varengold Bank AG

Dr. Bernhard Fuhrmann Frank Otten

Lagebericht

A. GESCHÄFT UND RAHMENBEDINGUNGEN

1. Die Rahmenbedingungen

Das weltwirtschaftliche Umfeld im ersten Halbjahr 2015 muss insgesamt als enttäuschend betrachtet werden. Insbesondere die Entwicklung des BIP in den Vereinigten Staaten verlief ohne besondere Dynamik wobei allerdings die Entwicklung auf dem Arbeitsmarkt sowie die der Immobilienbranche positiv hervorzuheben ist. Auch in China verlangsamte sich der gewohnte dynamische Trend und so zeigte sich damit insgesamt eine Eintrübung der internationalen Konjunktur.

Vor diesem Hintergrund ist es nicht überraschend, dass die deutsche Konjunktur im ersten Halbjahr weitgehend getragen wurde vom privatem Konsum, da die stabile Entwicklung des Arbeitsmarktes sowie das niedrige Zinsniveau eine höhere Ausgabebereitschaft der privaten Haushalte zur Folge hatte. Der von der dargestellten weltwirtschaftlichen Entwicklung besonders abhängige Außenhandel konnte hingegen im ersten Halbjahr keinen spürbaren Beitrag zum gesamtwirtschaftlichen Wachstum in Deutschland leisten.

Die Bankenbranche setzte in den ersten sechs Monaten des Jahres ihre Erholung auf globaler Ebene fort und räumt mehr und mehr die seit der Finanzkrise entstandenen Trümmer aus den vergangenen Jahren beiseite. Ein zentraler Fokus der Diskussionen in der Branche liegt auf der Debatte über eine weitere Erhöhung der Eigenkapitalstandards für Banken unter grundlegender Überprüfung der Risikogewichte und deren Harmonisierung sowie Hinzuführung zusätzlicher Kapitalkomponenten. Insgesamt waren die Finanzmärkte geprägt durch die weiterhin expansive Geldpolitik der Zentralbanken mit den historisch niedrigen Zinssätzen sowie die anhaltenden Diskussionen über die noch offenen Fragestellungen hinsichtlich der Handhabung der Griechenland-Krise.

2. Die Geschäftsentwicklung der Varengold Bank AG

Das erste Halbjahr 2015 wurde bei der Varengold Bank AG vorrangig dominiert durch die weiterführende Optimierung operativer Prozesse sowie den Ausbau der einzelnen Geschäftsbereiche und deren Infrastruktur. Die Effekte aus den einzelnen Sparten haben sich dabei im bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres 2015 nicht signifikant verändert.

Die Zinserträge stiegen im Wesentlichen begründet durch die Geschäftstätigkeiten in der Sparte Commercial Banking. Dem gegenüber stiegen die Zinsaufwendungen aufgrund der eingeworbenen Kundeneinlagen. Das Provisionsergebnis verzeichnete einen Anstieg und wurde vorrangig getrieben durch die Sparte Commercial Banking. Der Nettoertrag des Handelsbestands verzeichnete ebenfalls erneut einen Anstieg, bei dem ca. zwei Drittel dem Segment Capital Markets Brokerage, der Rest dem Bereich Capital Markets zuzurechnen ist. Auch die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen der Gesellschaft stiegen aufgrund von insbesondere Personalkosten, IT-Aufwendungen sowie Beratungsund Prüfungskosten.

Am 20. Januar 2015 fand in Hamburg eine außerordentliche Hauptversammlung statt, auf der die Aktionäre einer Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts mit großer Mehrheit von 99,99 Prozent zugestimmt haben. Im Rahmen der genehmigten Kapitalerhöhung wurden im April 176.963 Stückaktien mit einem Betrag von 20,00 EUR je Stückaktie bei einem institutionellen Investor platziert, über den die Bank sich auch die Generierung weiterer Geschäftsopportunitäten erwartet.

Ende Januar 2015 hat die Varengold Bank AG die Zulassung als "NCM"-Börsenteilnehmer seitens der Eurex Deutschland erhalten. Diese Anbindung verbessert durch einen direkten Handelszugang die Abwicklung von Futures & Optionen.

Mitte des ersten Quartals hat die Varengold Bank die vorhandene Beteiligung in Höhe von knapp 49 Prozent an der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen auf 100 Prozent erhöht.

B. LAGE DER GESELLSCHAFT

1. Vermögenslage

Im ersten Halbjahr 2015 stieg die Bilanzsumme um knapp das Vierfache von 157.351 TEUR (30. Juni 2014) auf 626.252 TEUR (30. Juni 2015). Der Anstieg der Bilanzsumme begründet sich im Wesentlichen durch das Anwachsen der Kundeneinlagen um 454.280 TEUR. In der Mittelverwendung führte dies zu einem Anstieg des Guthabens bei Zentralbanken um 189.587 TEUR. Des Weiteren sind hat sich der Bestand an Wertpapieren um TEUR 228.770 erhöht. Davon sind 256.478 TEUR dem Handelsbestand zugeordnet. Daneben sind die Forderungen an Kreditinstitute um TEUR 25.932 angestiegen.

Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Vermögens- und Kapitalstruktur stellt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt dar:

Vermögen	30.06.2015	30.06.2014	Veränderung
Kurzfristige Forderungen (< 1 Jahr)	85,5 %	40,8 %	44,3
Mittelfristige Forderungen (1 bis 5 Jahre)	3,9 %	1,1 %	2,8
Langfristige Forderungen (> 5 Jahre)	0,0 %	0,3 %	-0,3
Beteiligungen / Anteile an verbundenen Unternehmen	0,6 %	0,3 %	0,3
Anlagevermögen	10,4 %	57,5 %	-47,1

Schulden / Kapital	30.06.2015	30.06.2014	Veränderung
Kurzfristige Schulden (< 1 Jahr)	87,3 %	92,5 %	-5,2
Mittelfristige Schulden (1 bis 5 Jahre)	7,6 %	0,0 %	7,6
Langfristige Schulden (> 5 Jahre)	3,0 %	0,0 %	3,0
Sonderposten	0,0 %	0,5 %	-0,5
Eigenkapital	2,2 %	7,0 %	-4,8

Die bilanzielle Eigenkapitalquote beträgt – unter der Berücksichtigung der Bilanzierung aktiver latenter Steueransprüche in Höhe von 2,9 Mio. EUR (30. Juni 2014: 3,0 Mio. EUR) – rund 2,7 % (30. Juni 2014: 7,1 %). Der Rückgang ist der deutlichen Geschäftsausweitung geschuldet. Die Kernkapitalquote betrug 13,6 % und reduzierte sich von 25,2 % zum 30. Juni 2014 wesentlich aufgrund der gestiegenen risikogewichteten Aktiva (Gesamtrisikopositionen). Die Gesamtrisikopositionen zum 30.Juni 2015 betrugen 93,6 Mio. EUR.

Neben den Verbindlichkeiten gegenüber Kunden (596.875 TEUR; 30.Juni 2014: 142.595 TEUR), zu denen die Gesellschaft auf Punkt 4.2.1 des Anhangs verweist, bestehen noch Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (708 TEUR; 30. Juni 2014: 3 TEUR) sowie sonstige Verbindlichkeiten gegenüber unseren Lieferanten und Geschäftspartnern (1.187 TEUR; 30. Juni 2014: 900 TEUR) und Rückstellungen mit einem Bilanzansatz von 807 TEUR (30. Juni 2014: 696 TEUR). Im dritten Quartal 2014 hat die Gesellschaft erstmalig nachrangige Verbindlichkeiten in Höhe von 5.000 TEUR aufgenommen. Die kurzfristigen Schulden (Verbindlichkeiten und Rückstellungen) übersteigen das kurzfristig gebundene Vermögen.

Die Varengold Bank AG verfügt über eine geordnete Vermögens- und Kapitalstruktur.

Von dem Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steueransprüche gem. §274 HGB wurde Gebrauch gemacht, da die steuerliche Verlustverrechnung innerhalb der nächsten fünf Jahre erwartet wird.

Insgesamt werden selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 24 TEUR (30.Juni 2014: 144 TEUR) bilanziert, die jeweils über vier Jahre abgeschrieben werden. Die Ausschüttungssperre beträgt nach Abzug der passiven latenten Steuern und Zurechnung des bilanzierten Überhangs an aktiven latenten Steuern 2.891 TEUR (30.Juni 2014: 3.191 TEUR).

Von dem Wahlrecht nach §340e Absatz 4 Nummer 3 HGB wurde Gebrauch gemacht und der Fonds für allgemeine Bankrisiken wurde zum Jahresende 2014 in Höhe von 859 TEUR aufgelöst.

2. Finanzlage

Über die Finanzlage des ersten Halbjahres 2015 gibt die folgende Kapitalflussrechnung Aufschluss, die nach der Deutschen Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management (DVFA)/Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft (SG) aufgestellt wurde:

	Varengold Bank AG, Hamburg	30.06.2015	30.06.2014	Veränderung
	Kapitalflussrechnung 30. Juni 2015	In TEUR	In TEUR	In TEUR
	Halbjahresergebnis	-1.833	-906	-927
+/-	Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	229	277	-48
	= Cashflow nach DVFA / SG	-1.604	-629	-975
+/-	Zuführung/Auflösung Risikovorsorge Handelsbestand	53	52	1
+/-	Zuführung/Auflösung Risikovorsorge Kreditgeschäft	52	0	52
+/-	Zuführung/Auflösung Fonds für allgemeine Bankrisiken	0	0	0
-	Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	-105	0	-105
+/-	Latente Ertragsteuern, netto	-593	-427	-166
	= Cashflow bereinigt um nicht liquiditätswirksamen Aufwand/Ertrag	-2.197	-1.004	-1.193
-/+	Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	0	-0	0
+/-	Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	-295	-323	28
-/+	Zunahme/Abnahme der Forderungen an Kunden, der sonst. Vermögensgegenstände u. sonst. Aktiva	-15.576	-12.509	-3.067
+/-	Zunahme/Abnahme der Kundenverbindlichkeiten, der sonst. Verbindlichkeiten u. anderer Passiva	294.958	120.233	174.725
+/-	Veränderung Netto-Handelsbestand	-75.480	-4.473	-71.007
+/-	Zunahme/Abnahme von Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren	2	292	-290
+/-	Zunahme/Abnahme der Schuldverschreibungen	-21.221	-69.732	48.511
+/-	Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	-19.433	-17.596	-1.837
	= Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit	162.955	15.892	147.063

	Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens	105	0	105
-	Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-194	-111	-83
-	Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-103	-117	14
-	Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	-1.344	-131	-1.213
	= Cashflow aus Investitionstätigkeit	-1.536	-359	-1.177
	Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (gezeichnetes Kapital)	177	160	17
+	Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Kapitalrücklage)	3.362	3.032	-330
+	Aufnahme nachrangiger Verbindlichkeiten	0	0,0	0
	= Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	3.539	3.192	347
	Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes	162.761	17.721	145.040
+	Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	86.139	15.790	70.349
	= Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	248.900	33.511	215.389
	Zusammensetzung des Finanzmittelbestandes am Ende des Geschäftsjahres:
	Barreserve	195.626	6.029	189.597
	Forderungen an Kreditinstitute	53.415	27.482	25.933
	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (täglich fällig)	-141	0	-141
	Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	248.900	33.511	215.389

Im ersten Halbjahr 2015 erhöhte sich der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit um insgesamt 147.063 TEUR auf 162.955 TEUR. Bei dem Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 3.539 TEUR handelt es sich um die Kapitalerhöhung im ersten Halbjahr 2015. Es wurden 176.963 neue Aktien zu einem Preis je Aktie von 20,00 EUR ausgegeben. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit (-1.536 TEUR) fiel negativ aus, weil die Gesellschaft Liquidität für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und in das Finanzanlagevermögen sowie in Sachanlagen verwendete. Im Resultat verbuchte die Gesellschaft im ersten Halbjahr 2015 einen Finanzmittelzufluss in Höhe von 162.761 TEUR. Die liquiden Mittel stiegen von 86.139 TEUR zum Jahresbeginn auf 248.900 TEUR zum 30. Juni 2015. Die Gesellschaft führt neben ihren Forderungen an Kreditinstituten in Höhe von 53.415 TEUR (30. Juni 2014: 27.483 TEUR) Konten bei Brokern, die der rechtlichen Einordnung der Broker nach dem KWG als Forderungen an Kunden ausgewiesen werden müssen. Zum 30. Juni 2015 hielt die Gesellschaft ca. 299 TEUR (Vorjahr 268 TEUR) an liquiden Mitteln bei einem Broker.

3. Ertragslage

Die Zinserträge der Gesellschaft stiegen von 807 TEUR im ersten Halbjahr 2014 auf 1.128 TEUR im ersten Halbjahr 2015. Diese waren wesentlich getrieben durch die Zinserträge aus den ausgereichten Darlehen im Geschäftsbereich Commercial Banking. Daneben stiegen die Zinsaufwendungen aufgrund der eingeworbenen Kundeneinlagen auf 2.296 TEUR, so dass ein negativer Zinsüberschuss von 1.168 TEUR erzielt wurde.

Im ersten Halbjahr 2015 wurden Zins- und Dividendenerträge aus Aktien und festverzinslichen Wertpapieren von 33 EUR (30. Juni 2014: 27 TEUR) erzielt.

Die Provisionserlöse stiegen um knapp das Dreifache von 737 TEUR im ersten Halbjahr 2014 auf 2.129 TEUR im ersten Halbjahr 2015. Die Provisionsaufwendungen erhöhten sich um das knapp Zehnfache von 64 TEUR auf 605 TEUR. Das Provisionsergebnis stieg demnach von 673 TEUR auf 1.524 TEUR. Es war wesentlich getrieben aus dem Geschäftsbereich Commercial Banking.

Der Ertrag des Handelsbestands verzeichnete erneut einen Anstieg. Der Ertrag stieg von 4.873 TEUR im ersten Halbjahr 2014 auf 23.126 TEUR im ersten Halbjahr 2015. Als Aufwand des Handelsbestands wird im ersten Halbjahr 2015 ein Wert in Höhe von 15.584 TEUR (30. Juni 2014: 1.959 TEUR) ausgewiesen. Der Nettoertrag aus dem Handelsbestand stieg von 2.915 TEUR auf 7.542 TEUR.

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen von 61 TEUR auf 396 TEUR.

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen der Gesellschaft stiegen um 5.456 TEUR (von 4.870 TEUR auf 10.327 TEUR). Ursächlich dafür waren insbesondere die Steigerung der Personalkosten von 2.281 TEUR auf 4.753 TEUR, der IT-Kosten von 618 TEUR auf 1.163 TEUR sowie der Beratungs- und Prüfungskosten (von 445 TEUR auf 1.693 TEUR). Daneben sind die übrigen Verwaltungsaufwendungen von 578 TEUR auf 1.182 TEUR gestiegen, was wesentlich mit den bezogenen Fremdarbeiten und Fremdleistungen einhergeht.

Die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagenwerte und Sachanlagen gingen von 309 TEUR im Vorjahr auf 229 TEUR zurück.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen leicht von 84 TEUR im ersten Halbjahr 2014 auf 112 TEUR im ersten Halbjahr 2015 an.

Die Position Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen erhöhte sich von 14 TEUR auf 52 TEUR.

Dafür reduzierten sich die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere von 114 TEUR im ersten Halbjahr 2014 auf -170 EUR im ersten Halbjahr 2015. Sie ergab sich aufgrund geringerer Wertanpassung von Fondsinvestments.

In der Summe betrug das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit der Varengold Bank AG -2.456 TEUR (30. Juni 2014: -1.333 TEUR); der Jahresfehlbetrag lag bei 1.833 TEUR (30. Juni 2014: 906 TEUR).

C. NACHTRAGSBERICHT

Mit Wirkung zum 31. Juli 2015 sind Herr Yasin Sebastian Qureshi, Herr Steffen Fix und Herr Mohammad Hans Dastmaltchi aus dem Vorstand der Varengold Bank AG ausgeschieden. Für die Auflösung ihrer Vorstandsdienstverträge haben die drei ehemaligen Vorstandsmitglieder Abfindungszahlungen in Höhe von insgesamt rund EUR 3,9 Mio. erhalten.

Darüber hinaus haben mit den Herren RA Hans J. M. Manteuffel, Prof. Dr. h.c. Peter Andree und StB Willi Müller sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats im Juli 2015 bekannt gegeben, dass sie mit Wirkung zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung am 26. August 2015 ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats niederlegen.

Am 26. August 2015 findet in Hamburg die ordentliche Hauptversammlung der Varengold Bank statt. Dort werde neben der Wahl des Abschlussprüfers PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 auch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 sowie die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 7 und Nr. 8 AktG zur Abstimmung gebracht. Weiterhin werden die zur Wahl aufgestellten Herren Sanjay Shah, Michael Stephen Murphy und Edo Barac für eine Amtszeit von knapp 4 Jahren als Aufsichtsräte der Varengold Bank AG vorgeschlagen. Auf Grundlage eines Aktionärsverlangens wurde außerdem im Vorfeld der Hauptversammlung gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung um eine Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts erweitert.

Über die geschilderten Vorgänge hinaus trat nach Abschluss des ersten Halbjahres 2015 keine Entwicklung von besonderer Bedeutung ein.

D. PROGNOSEBERICHT

Rückblickend auf die verlangsamte Entwicklung des Wirtschaftswachstums in den vergangenen Jahren dürfte die tendenziell zufriedenstellende Entwicklung bei aktueller Betrachtung der Lage gleichbleibend fortschreiten. Von einer kurzfristigen Beschleunigung des Wachstumstempos ist laut Marktanalysten weniger auszugehen. Die Geldpolitik der Europäischen Zentralbank (EZB) dürfte die Konjunktur im gemeinsamen Währungsraum im zweiten Halbjahr weiter stützen, ebenso wie die Nachwirkungen der Sonderimpulse in Form von bspw. gesunkenen Ölpreisen und einer Senkung des Euros im Außenwert. Aber auch geopolitische Risiken bleiben weiterhin bestehen und könnten ebenso wie die schwierige Lage in Griechenland sowie die anstehenden Wahlen in Spanien und Portugal auf die Weltwirtschaft Einfluss nehmen.

Die konjunkturellen Erholungsbewegungen der ehemaligen Krisenländer Portugal und Spanien sowie Frankreich und Italien sind noch nicht vollends bewältigt. Deutschland befindet sich derzeit in einem stabilen Umfeld dank eines ansteigenden Konsumklimas und sinkender Arbeitslosenzahlen. Experten rechnen für das Jahr 2015 insgesamt mit einem Anwachsen des BIP in Deutschland von knapp 2 % und mit einer Verbesserung der gesamtwirtschaftlichen Wachstumsrate von bis zu 1,5% im Euro-Raum. Während sich in den Industrieländern der positive Trend fortsetzt, haben die Schwellenländer nach wie vor mit makroökonomischen und finanziellen Ungleichgewichten zu kämpfen. Der Wachstumspfad der Schwellenländer dürfte von einer stärkeren Nachfrage der Industrieländer profitieren. Die Vereinigten Staaten dürften einen moderaten Wachstumskurs einschlagen unter Betrachtung der eher sinkenden Verschuldung ihrer privaten Haushalte.

Auf dem globalen Parkett des Investmentbankings sind die Aussichten für die Bankenbranche in dem aktuell freundlichen Kapitalmarktumfeld grundsätzlich positiv, wenngleich zunehmender Margendruck die Entwicklung des Volumens zeitweise dämpfen und das Marktverhalten verstärkt volatil beeinflussen könnte. Auch die Kreditgeschäfte mit Unternehmen sowie die Kreditvergaben an private Haushalte dürften wieder leicht expandieren.

Die Entwicklung der Weltwirtschaft wird auch noch in den Jahren 2015 und 2016 einer Vielzahl von Belastungs- und Unsicherheitsfaktoren ausgesetzt sein. Insbesondere für den Bankensektor wird sich die Tendenz der strengeren regulatorischen Anforderungen fortsetzen und führt zu intern belastenden Erfordernissen in Form verstärkter Bindung von Ressourcen zur Umsetzung von Projektarbeiten und zum Aufbau notwendiger Prozesse. Zusätzliche Belastungen der Risikovorsorge der Varengold Bank könnten sich jederzeit aus dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld ergeben, bei der neben der Verschärfung der Staatsschuldenkrise Europas und deren geldpolitische Maßnahmen auch eine potentielle Eskalation der ungeklärten Ukraine-Krise nicht außer Acht gelassen werden darf. Unbeeinflussbare Ereignisse in diesem Bereich könnten sich insbesondere auf die Stimmungslage von Anlegern auswirken und somit negativen Einfluss auf das Provisionsergebnis nehmen. Eine erfreuliche Entwicklung des Handelsergebnisses hängt nicht zuletzt davon ab, dass das Zinsniveau nicht weiter spürbar absinkt.

Die Auswirkungen sämtlicher interner und externer Faktoren auf das Gesamtergebnis 2015 sind derzeit nicht quantifizierbar und führen zu einer Unsicherheit hinsichtlich einer fest definierten Prognose. Der Vorstand erwartet derzeit mit verhaltener Zuversicht eine Ertragssteigerung für das zweite Halbjahr gegenüber dem ersten Halbjahr 2015.

E. RISIKEN

Das Erzielen von Erträgen im Bankgeschäft ist in der Regel nicht ohne das Eingehen von Risiken möglich. Insofern sind der bewusste Umgang, das aktive Management und die laufende Identifikation und Überwachung von Risiken Kernelemente der erfolgsorientierten Geschäftssteuerung der Varengold Bank AG.

Um die mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft verbundenen internen und externen Risiken zu beherrschen, wendet die Bank ein Risikocontrolling- und Risikomanagementsystem an, das den Bestimmungen der "Mindestanforderungen an das Risikomanagement" (MaRisk) der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) entspricht.

Unter Risiko wird die negative Abweichung eintretender Ereignisse von den erwarteten Ereignissen verstanden. Basis des Risikomanagementsystems ist die Einteilung der wesentlichen Risiken in Adressenausfallrisiko, Liquiditätsrisiko, Marktpreisrisiko, operationelles Risiko und sonstige Risiken, welche unter anderem das Reputationsrisiko, strategische Risiken und Risikokonzentrationen umfassen.

Zur Beherrschung dieser Risiken wird im Rahmen des Risikomanagementsystems eine laufende Beobachtung und Bewertung der identifizierten Risiken durchgeführt. Der gesamte Prozess umfasst folgende aufeinander aufbauende Schritte:

Risikoidentifikation
Risikomessung
Risikosteuerung
Risikocontrolling und Risikoreporting

Der Vorstand legt die Höhe des zulässigen Gesamtrisikos und dessen Verteilung auf die einzelnen Risikoarten fest. In diesem Zusammenhang wird permanent Sorge dafür getragen, dass die verschiedenen Geschäftsaktivitäten angemessen mit Eigenkapital unterlegt sind.

Für die Überwachung der Einhaltung der Risikostrategie ist bei der Varengold Bank AG das Risikocontrolling verantwortlich. Die Ergebnisse des Risikocontrollings werden der Geschäftsleitung transparent berichtet, um eine adäquate Steuerung zu ermöglichen.

Kernelemente des Risikomanagements der Varengold Bank AG sind die Risikostrategie, das Risikotragfähigkeitskonzept, das Limit-System und Überwachungsprozesse, welche auf die Geschäftsaktivitäten ausgerichtet ist.

Die Geschäftsstrategie muss die wesentlichen Ziele der Varengold Bank AG für jede Geschäftsaktivität sowie die Maßnahmen zur Erreichung dieser Ziele bestimmen.

Die Risikostrategie schildert die Auswirkungen der Geschäftsstrategie auf die Risikosituation der Varengold Bank AG und beschreibt den Umgang mit den vorhandenen Risiken und die Fähigkeit, die Risiken zu tragen.

Jedes potenzielle zukünftige Risiko muss von Beginn an vollkommen transparent sein. Nur mit vollkommener Transparenz kann beurteilt werden, ob ein Risiko eingegangen und genehmigt werden soll. Diese Entscheidung trifft der Vorstand immer unter Berücksichtigung der Frage, ob das jeweilige Risiko angemessene Erträge bringen kann und eine Tragfähigkeit für das Risiko gegeben ist. Wird ein Risiko eingegangen, geschieht dies innerhalb festgesetzter Risikotoleranzen, die sich primär aus dem Risikotragfähigkeitspotenzial ableiten und deren Einhaltung laufend überprüft wird.

Die Varengold Bank AG verfolgt eine Wachstumsstrategie. Teil der Geschäftsstrategie der Varengold Bank AG ist es, flexibel wettbewerbsfähige Produkte und Dienstleistungen anzubieten und sich permanent an sich verändernde Marktgegebenheiten anzupassen. Die Varengold Bank AG erwirtschaftet in diesem schnelllebigen Umfeld dementsprechend volatile Erträge. Daher wird die Risikotragfähigkeitsanalyse vom Risikocontrolling auf monatlicher Basis vorgenommen. Die Methodik der Analyse wird fortwährend auf Plausibilität und den neuesten Stand des regulatorischen Umfelds geprüft.

Bei der Erhebung der Risikotragfähigkeit der Varengold Bank AG wird der Going-Concern-Ansatz verfolgt. Dieser verfolgt das Ziel, den Fortbestand der Bank auch dann zu gewährleisten, wenn Verluste des gesamten Risikoprofils während des einmonatigen Betrachtungszeitraums eintreten. Ein solcher Ansatz setzt voraus, dass die Bank die dazu notwendigen Kapitalbestandteile reserviert. Zur Abdeckung möglicherweise eintretender Verluste steht dieses Kapital in der Risikotragfähigkeits-Betrachtung folglich nicht zur Verfügung, sodass es nicht Teil des Risikodeckungspotenzials sein kann.

Alle Maßnahmen der Risikobegrenzung werden grundsätzlich in einem wirtschaftlich sinnvollen Verhältnis durchgeführt, welches die Größe des Instituts, die Kapitalausstattung sowie das besondere Geschäftsmodell in angemessener Weise berücksichtigt.

Die Varengold Bank AG nutzt im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit gezielt ihre Marktchancen und geht die damit einhergehenden Risiken ausschließlich verantwortungsbewusst ein.

F. CHANCEN DER VARENGOLD BANK AG

Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit verstärkt in das Wachstum der Bank investiert, um ein solides Fundament zu schaffen. Mit den neuen Mitteln aus den durchgeführten sowie bereits in Planung befindlichen Kapitalmaßnahmen sollen zudem die Produktportfolios der Geschäftsfelder Capital Markets und Commercial Banking breiter gefächert werden. Die Stärkung der Kapitalbasis ist ein wesentliches Element der Geschäftsstrategie für das Jahr 2015, um auch die bisherigen Verluste ausgleichen zu können.

Seit Bekanntgabe der Reduktion des Vorstands von fünf auf zwei Personen folgte zunächst eine Phase der internen Umstrukturierung und Neuausrichtung. Sämtliche Geschäftsaktivitäten stehen seither auf dem Prüfstand. Die Bank möchte sich neu positionieren, um die Geschäftsbereiche nachhaltig aufzubauen, das Geschäftsmodell stärker zu fokussieren sowie die Profitabilität zu steigern.

Die Bank agiert in einem sehr lebhaften und stets von makroökonomischen Veränderungen geprägten Marktgeschehen, in dem sich fortwährend neue Möglichkeiten ergeben, so dass die individuelle Stärke des Unternehmens in Form von Flexibilität weiterhin zum Tragen kommen soll. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei stets auf der Stärkung der Kundenzufriedenheit sowie der Sicherung der Produkt- und Servicequalität. Die Varengold Bank AG möchte auch zukünftig als innovative und nachhaltige Bank ihre Wettbewerbsfähigkeit am internationalen Markt als junges Einlagenkreditinstitut festigen. Zur Erreichung dieses Ziels ist ein stringentes Kostenmanagement erforderlich, um eine positive Erfolgssituation auch bei unerwarteten Sondereffekten gewährleisten zu können. Insgesamt ist die Bank bereits heute sehr gut aufgestellt, um die aktuellen sowie zukünftigen Herausforderungen zu meistern und der Erholungsbewegung weiter folgen zu können.

Hamburg, im August 2015

Der Vorstand der Varengold Bank AG

Dr. Bernhard Fuhrmann Frank Otten

Segmentberichterstattung

Berichtsperiode 01.01. - 30.06.2015	Gesamt	Capital Markets Brokerage	Capital Markets	Commercial Banking	Corporate Center
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Zinserträge	1.128	0	370	532	226
Zinsaufwendungen	2.296	0	1,824	94	377
Provisionserträge	2.129	882	228	1.033	-14
Provisionsaufwendungen	605	1	139	339	126
Laufende Erträge aus Aktien	0	0	0	0	0
Wertpapieren und Beteiligungen	0	0	0	0	0
Nettoertrag des Handelsbestands	23.126	6.760	16.015	166	186
Nettoaufwand des Handelsbestands	15.584	3.655	11.743	0	186
Sonstige betriebliche Erträge	396	50	103	14	230
Verwaltungsaufwand	10.327	3.361	2.749	1.493	2.724
Abschreibungen/Zuschreibungen	281	49	26	17	189
Sonstige betriebliche Aufwendungen	112	1	1		110
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-2.426	626	234	-201	-3.085

Das erste Halbjahr 2015 war geprägt von sehr unterschiedlichen Geschäftsentwicklungen der einzelnen Geschäftsbereiche: Die Sparte Capital-Markets-Brokerage erzielte ein deutlich positives Ergebnis aufgrund der Steigerung der Erträge gegenüber der Vorjahresperiode, während die Sparte Commercial Banking aufgrund der größeren Kostenbelastung ein negatives Ergebnis erzielt hat. Die Sparte Capital Markets, in der größtenteils auch die Zinsaufwendungen der Tages- und Festgelder des Treasurys der Varengold Bank AG gezeigt werden, konnte trotz der Belastung die Kosten decken und schloss leicht positiv ab - im Gegensatz zum Corporate Center, das ein deutlich negatives Ergebnis auswies. Durch die Erweiterung der Segmentierung um das Corporate Center ergeben sich Abweichungen gegenüber dem zweiten Halbjahr 2014 wesentlich bei der Zuordnung der Zinserträgeund aufwendungen und des Verwaltungsaufwands. Dem Corporate Center werden alle Aufwendungen zugeordnet, die die Gesamtbank betreffen, insbesondere Personalkosten und Aufwendungen von/durch Vorstände, Vorstandsassistentinnen und Aufsichtsräte. Des Weiteren werden dem Corporate Center die folgenden Aufwendungen zugerechnet: Aufwendungen für Kapitalmarktpflichten, Abschluss- und Prüfungskosten, Rechts- und Beratungskosten der Gesamtbank, Spenden, Abschreibungen der immateriellen und selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände, Abschreibungen auf Finanzanlagen sowie Zuschreibungen auf Finanzanlagevermögen. Erträge und Aufwendungen, die nicht direkt den Geschäftsbereichen zurechenbar sind, werden hingegen durch Verteilungsschlüssel auf die Geschäftsbereiche verteilt.

Der signifikante Anstieg der Erträge in der Sparte Capital-Markets-Brokerage gegenüber dem ersten Halbjahr 2014 hat eine Vielzahl von Ursachen: Gestiegene Provisionserträge und ein deutlicher Anstieg des Nettoergebnisses des Handelsbestands aufgrund einer höheren Handelstätigkeit. Durch die Zuordnung der Aufwendungen zum Corporate Center blieben die Verwaltungsaufwendungen gegenüber dem Vorjahreszeitraum annähernd gleich, trotz des Geschäftsausbaus (Niederlassung: London) und der Infrastrukturkosten (insbesondere IT).

Die Sparte Commercial Banking konnte die Erträge gegenüber dem zweiten Halbjahr 2014 mehr als verdoppeln, wobei ein schlechteres Ergebnis aufgrund höherer Verwaltungsaufwendungen erzielt wurde. Die Zinserträge resultieren wesentlich aus dem Kreditgeschäft; der Zinsaufwand resultiert aus den an Anleger zu zahlenden Tages- und Festgeldzinsen für die Höhe des Kreditvolumens. Der Zahlungsverkehr, größtenteils mit ausländischen Kunden, trug über die hohen Provisionen zu den Erträgen der Sparte bei. Demgegenüber stehen hohe Provisionsaufwendungen, die einmalig bei Abschluss der Geschäfte in dieser Sparte anfallen. Die Verwaltungsaufwendungen sind wesentlich aufgrund erhöhter Mitarbeiterkapazität und höhere Kosten-Allokationen gestiegen.

Die Erträge im Capital Markets resultieren wesentlich aus Handelserträgen aus Investments im Zusammenhang mit der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen. Die hohen Zinsaufwendungen resultieren aus den an Anleger zu zahlende Tages- und Festgeldzinsen entsprechend der im Bereich Capital Markets investierten Assets. Das Ergebnis in dieser Sparte ist belastet durch deutlich erhöhte Verwaltungsaufwendungen. Der Verwaltungsaufwand hat sich gegenüber dem Vorjahreszeitraum mehr als verdreifacht, was wesentlich an der erhöhten Mitarbeiterkapazität durch den Geschäftsausbau in London und Dubai sowie an Rechts- und Beratungskosten sowie Infrastrukturkosten der IT liegt.

Das hohe negative Ergebnis des Corporate Centers ist auf hohe Rechts- und Beratungskosten und Infrastrukturkosten der Gesamtbank sowie hohe Reisekosten für den Geschäftsausbau in London und Dubai zurückzuführen.

15.2. Jahresabschluss der Varengold Bank AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2014 (geprüft)

Bilanz zum 31. Dezember 2014

AKTIVA			Geschäftsjahr	Vorjahr
		EUR	EUR	TEUR
1.	Barreserve
	a) Kassenbestand	59.264,45		0,9
	b) Guthaben bei Zentralnotenbanken	15.349.053,43		4.127,3
	- darunter:		15.408.317,88	4.128,2
	bei der Deutschen Bundesbank:
	15.349,1 TEUR (im Vorjahr: 4.127,3 TEUR)
2.	Forderungen an Kreditinstitute
	a) täglich fällig	73.650.771,21		11.551,5
	b) andere Forderungen	610.450,00		110,5
			74.261.221,21	11.661,9
3.	Forderungen an Kunden		20.123.121,00	6.910,9
	- darunter:
	an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht:
	1,0 TEUR (im Vorjahr: 848,3 TEUR)
4.	Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere
	a) Anleihen und Schuldverschreibungen
	aa) von öffentlichen Emittenten	35.500.705,65		19.188,5
	- darunter:
	beleihbar bei der Deutschen Bundesbank:
	34.772,0 TEUR (im Vorjahr: 19.000,0 TEUR)
	ab) von anderen Emittenten	7.500.000,00		0
			43.000.705,65	19.188,5
5.	Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere		1.508,00	1.150,3
5a.	Handelsbestand		187.345.370,07	4.434,7
6.	Beteiligungen		450.976,03	286.2
7.	Anteile an verbundenen Unternehmen		1.873.344,74	0
8.	Treuhandvermögen		78.398,75	77,4
9.	Immaterielle Anlagewerte
	a) Aufwendungen für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs	0,00		0
	b) selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche	58.898,00		241,2
	Rechte und Werte
	c) entgeltlich erworbene Konzessionen	413.483,00		680,2
			472.381,00	921,3
10.	Sachanlagen		496.272,50	419,7
11.	Sonstige Vermögensgegenstände		3.683.165,31	552,5
12.	Rechnungsabgrenzungsposten		3.689.079,57	764,4
13.	Aktive latente Steuern		2.297.479,03	2.615,7
	Summe Aktiva		353.181.340,74	53.111,6

	PASSIVA		Geschäftsjahr	Vorjahr
		EUR	EUR	TEUR
1.	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
	a) täglich fällig	3.530.756,28		0,0
	b) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist	20.000.000,00		17.600,0
			23.530.756,28	17.600,0
2.	Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
	a) andere Verbindlichkeiten
	aa) täglich fällig	273.920.007,31		22.592,9
	ab) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist	30.379.970,40		0
			304.299.977,71	22.592,9

2b.	Handelsbestand		2.252.281,1	1.544,0
3.	Treuhandverbindlichkeiten		78.398,75	77,4
4.	Sonstige Verbindlichkeiten		3.978.236,80	701,7
5.	Rechnungsabgrenzungsposten		757.422,43	41,9
6.	Rückstellungen
	a) Steuerrückstellungen		0,00	72,2
	b) andere Rückstellungen		1.206.443,92	945,1
7.	Nachrangige Verbindlichkeiten		5.000.000,00	0,0
8.	Fonds für allgemeine Bankrisiken		0,00	859,5
	- davon Sonderposten nach
	§ 340e Abs. 4 HGB EUR 0,00
	(im Vorjahr: EUR 859,5)
9.	Eigenkapital
	a) gezeichnetes Kapital		1.771.405,00	1.611,8
	b) Kapitalrücklage		15.554.868,80	12.523,0
	c) Rücklagen
	ca) gesetzliche Rücklage	1.700,00		1,7
	cb) Rücklage § 269 Satz 2 HGB	16.700,00	18.400,00	16,7
	d) Bilanzverlust		-5.266.850,05	-5.476,2

Summe Passiva	353.181.340,74	53.111,6
10. Andere Verpflichtungen a) Unwiderrufliche Kreditzusagen	699.300,70	0,00

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014

			Geschäftsjahr	Vorjahr
		EUR	EUR	TEUR

1.	Zinserträge aus a) Kredit- und Geldmarktgeschäften	536.108,37		261,3
	b) festverzinslichen Wertpapieren und	1.458.775,07		50,3
	Schuldbuchforderungen
		1.994.883,44		311,7
2.	Zinsaufwendungen	-1.360.445,90	634.437,54	-187,2 124,5
3.	Laufende Erträge aus
	a) Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren	26.942,15		77,2
	b) Beteiligungen	0,00		12,5
			26.942,15	89,7
4.	Provisionserträge	5.639.473,13		2.102,4
5.	Provisionsaufwendungen	-661.762,90		-68,0
			4.977.710,23	2.034,4
6.	Nettoertrag des Handelsbestands	13.995.228,26		7.937,7
7.	Nettoaufwand des Handelsbestands	-5.324.945,11	8.670.283,15	-4.842,2
	- darunter: Auflösung nach § 340e Abs. 4 HGB
	859,4 TEUR (im Vorjahr Zuführung: 343,9 TEUR)
8.	Sonstige betriebliche Erträge		226.099,07	58,7
9.	Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
	a) Personalaufwand
	aa) Löhne und Gehälter	-5.302.185,42		-3.837,0
	ab) Sozialabgaben und Aufwendungen
	für Altersversorgung und für Unterstützung	-533.315,24		-448,4
	- darunter: für Altersversorgung
	4,2 TEUR (Vorjahr: 3,5 TEUR)
		-5.835.500,66		-4.285,4
	b) andere Verwaltungsaufwendungen
	ba) Raumkosten	758.788,77		493,6
	bb) Beiträge und Versicherungen	107.075,48		125,0
	bc) Kfz-Kosten einschl. Leasing (ohne Kfz-Steuer)	142.596,27		141,5
	bd) Werbung, Bewirtung, Reisekosten	579.373,89		966,0
	be) Instandhaltung für Geschäftsausstatt., Hard und Software	1.358.797,70		944,9
	bf) Aufwendungen für Kommunikation	339.963,98		233,5
	bg) Bürobedarf, Zeitschriften, Fortbildung	156.197,76		70,0
	bh) Beratungs-, Abschluss- und Prüfungskosten	2.155.030,47		1.103,6
	bi) übrige andere Verwaltungsaufwendungen	1.344.628,75	-6.942.453,07	377,7
	Allgemeine Verwaltungsaufwendungen gesamt		-12.777.953,73	-8.740,8

10.	Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen		-761.596,14	-978,2
11.	Sonstige betriebliche Aufwendungen		-50.174,21	-487,1
12.	Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft		-249.216,76	-405,1
13.	Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere	200.203,79		233,0
14.	Erträge aus Zuschreibungen zu Beteiligungen, Anteilen an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelten Werten	33.780,91	-166.449,88	7,0
15.	Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit		530.081,42	-5.434,4
16.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-317.664,87		1.757,1
17.	Sonstige Steuern	-3.056,00	-320.720,87	-3,4
18.	Jahresüberschuss/-fehlbetrag		209.360,55	-3.680,7
19.	Verlustvortrag aus dem Vorjahr		-5.476.210,60	-1.795,6
20.	Bilanzverlust		-5.266.850,05	-5.476,2

Anhang

für die Zeit vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) sowie nach der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute (RechKredV) aufgestellt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Zur besseren Übersicht wurde von der Angabe nicht belegter Posten in der Bilanz und der Gewinnund Verlustrechnung gemäß § 265 Absatz 8 HGB abgesehen.

Das Wahlrecht gemäß § 248 Absatz 2 HGB wurde in Anspruch genommen und in den Jahren 2010 bis 2012 Entwicklungskosten für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert. In den Geschäftsjahren 2013 und 2014 erfolgten keine weiteren Aktivierungen. Die Abschreibungen für sämtliche selbst geschaffenen immaterielle Vermögensgegenstände (TEUR 181) sind unter "Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagenwerte und Sachanlagen" ausgewiesen. Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände werden jeweils über vier Jahre abgeschrieben. Die Aktivierung dieser Bilanzierungshilfen unterliegt der Ausschüttungssperre nach § 268 Absatz 8 HGB.

Die Ausschüttungssperre gemäß § 268 Absatz 8 HGB gliedert sich wie folgt auf:

	Buchwert	passive latente Steuern	Sperrbetrag
	TEUR	TEUR	TEUR
Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände und Nutzungsrechte	59	19	40
Aktive latente Steuern			2.316
Summe			2.356

Passive latente Steuern ergeben sich aus der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände und von Ingangsetzungs- und Erweiterungsaufwendungen. Dem stehen aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 2.316 aus steuerlichen Verlustvorträgen und vorgenommenen Teilwertabschreibungen bei nicht dauerhafter Wertminderung gegenüber. Die aktivierten latenten Steuern unterliegen der Ausschüttungssperre. Der Vorstand geht von der vollständigen Nutzung des steuerlichen Verlustvortrages in Höhe von TEUR 7.134 zur Körperschaftsteuer und TEUR 7.219 zur Gewerbesteuer in den nächsten fünf Jahren aus. Für die Berechnung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 32,275 % zugrunde gelegt.

Der Kassenbestand und das Guthaben bei Zentralnotenbanken sind zu Nennwerten bilanziert.

Der beizulegende Zeitwert entspricht gemäß § 255 Absatz 4 Satz 1 HGB dem Marktpreis des Finanzinstruments, da für alle Finanzinstrumente des Handelsbestands der Varengold Bank AG ein aktiver Markt besteht.

Der Risikoabschlag wird nach der Value-at-Risk-Methode mit einem Konfidenzniveau von 99 %, einer Haltedauer von einem Tag und einem Beobachtungszeitraum von 260 Tagen mit einer historischen Simulation ermittelt. Die Berechnung des Value-at-Risk ist identisch mit der für interne Zwecke der Risikoüberwachung gemäß MaRisk eingesetzten Methode. Per 31. Dezember 2014 wurde der Risikoabschlag von TEUR 47 (31. Dezember 2013) auf TEUR 116 (31. Dezember 2014) angepasst und in Höhe von TEUR 69 ein Aufwand im Handelsergebnis nach § 340c Absatz 1 HGB erfasst.

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Des Weiteren werden voraus bezahlte Versicherungen, Seminare, Mieten und Beiträge ausgewiesen.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten (im Wesentlichen vorauserhaltene Zinsen) werden gemäß § 250 Absatz 2 HGB gebildet.

Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Sämtliche Rückstellungen haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.

Nach § 340e Absatz 4 Satz 1 HGB sind in der Bilanz dem Sonderposten "Fonds für allgemeine Bankrisiken" nach § 340g HGB grundsätzlich in jedem Geschäftsjahr ein Betrag, der mindestens 10 vom Hundert der Nettoerträge des Handelsbestands entspricht, zuzuführen und dort gesondert auszuweisen. Nach § 340e Absatz 4 Satz 2 Nr. 4 HGB erfolgt die Zuführung zum Sonderposten solange bis der Sonderposten eine Höhe von 50 vom Hundert des Durchschnitts der letzten fünf jährlichen Nettoerträge des Handelsbestandes (einschließlich eines Nettoertrags des Handelsbestands des Berichtsjahres) nach Risikoabschlag erreicht. Die Zuführung zum Sonderposten erfolgt zum Bilanzstichtag am Ende des Geschäftsjahres. Zum Ausgleich des Verlustvortrags aus dem Vorjahr wurde 2014 das Wahlrecht zur Auflösung des Sonderpostens gemäß § 340e Absatz 4 Satz 2 Nr. 3 HGB ausgeübt.

Im Berichtsjahr wurde eine Bewertungseinheit entsprechend den Vorschriften des § 254 HGB gebildet. Zur bilanziellen Abbildung der Mikro-Bewertungseinheit, bestehend aus einem dem Handelsbestand zugeordneten Anteil an einem Investmentvermögen (Buchwert EUR 50 Mio.) und dem dazugehörigen Adressausfall- und Marktpreisrisiko absichernden Total Return Swap, wird die sogenannte Einfrierungsmethode angewendet.

Die unwiderruflichen Kreditzusagen und die sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind zum Nennbetrag angesetzt.

Aufwendungen und Erträge werden periodengerecht abgegrenzt.

Die Beträge sind soweit nicht anders ausgewiesen in TEUR angegeben.

3. Währungsumrechnung

1 EUR =	USD 1,2141
1 EUR =	CHF 1,2024
1 EUR =	GBP 0,7789
1 EUR =	JPY 145,23
1 EUR =	AED 4,4644
	CAD 1,4063
1 EUR=	AUD 1,4829
	1 EUR =

Verluste oder Gewinne aus der Währungsumrechnung werden gemäß § 340h HGB in der Gewinnund-Verlust-Rechnung berücksichtigt und im Zinsergebnis ausgewiesen.

Zum 31. Dezember 2014 lauten die folgenden Bilanzposten auf Fremdwährungen:

Bilanzposten	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Barreserve	56	0
Forderungen an Kreditinstitute	32.280	4.696
Forderungen an Kunden	3.600	2.475
Aktien und andere nicht festverzinsliche	0	145
Wertpapiere
Anteile an verbundenen Unternehmen	106	0
Beteiligungen	1.599	0
Treuhandvermögen	78	28
Sonstige Vermögensgegenstände	1.091	92
Rechnungsabgrenzungsposten (aktiv)	294	30
Verbindlichkeiten gegenüber	3.531	0
Kreditinstituten
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden	55.209	8.536
Treuhandverbindlichkeiten	78	28
Sonstige Verbindlichkeiten	832	78
Rechnungsabgrenzungsposten (passiv)	12	42
Rückstellungen	369	181

Wertänderungen des zum Stichtagskurs umgerechneten Treuhandvermögens gehen zu Gunsten bzw. zu Lasten der Treugeber.

4. Erläuterungen zur Bilanz

4.1 Postenübergreifende Angaben

4.1.1 Beziehungen zu Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht und zu Aktionären

	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Forderungen an Kunden	20.123	6.911
davon gegenüber	1	848
Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht

Bei den davon-Positionen handelt sich um Forderungen gegen die Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen (TEUR 1).

4.1.2 Restlaufzeitengliederung

	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Forderungen an Kreditinstitute	74.261	11.662
bis drei Monate	74.261	11.662

Forderungen an Kunden	20.123	6.911
bis drei Monate	3.614	1.174
mehr als drei Monate bis ein	2.104	5.388
Jahr
mehr als ein Jahr bis fünf	8.580	287
Jahre
mehr als fünf Jahre	5.825	62

Verbindlichkeiten gegenüber	23.531	17.600
Kreditinstituten
bis drei Monate	23.531	17.600

Verbindlichkeiten gegenüber	304.300	22.593
Kunden
bis drei Monate	273.920	22.593
mehr als drei Monate bis ein	29.914	0
Jahr
mehr als ein Jahr bis fünf	466	0
Jahre

Bis auf Forderungen an Kunden aus dem Kreditgeschäft in Höhe von USD 3,3 Mio. (Laufzeit mehr als ein Jahr bis zu fünf Jahren) sind alle Forderungen an Kunden, die auf ausländische Währung lauten, täglich fällig.

4.1.3 Wertpapiere

Die nachfolgende Tabelle gliedert die in den Bilanzpositionen enthaltenen börsenfähigen Wertpapiere auf:

	31.12.2014 TEUR	31.12.2013 TEUR
Schuldverschreibungen und andere	festverzinsliche
Wertpapier	35.501	19.188
börsennotiert	35.501	19.188
Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere	1	2
börsennotiert	1	2

4.1.4 Anteile an Investmentvermögen

Der Anteil an den im Handelsbestand gehaltenen inländische und ausländische Alternative Investment Fonds beträgt sämtlich mehr als 10 %. Der Buchwert entspricht dem Marktwert von EUR 52,9 Mio. Da es sich um thesaurierende Fonds handelt, sind 2014 keine Ausschüttungen erfolgt. Eine Rückgabe der Anteile ist jeweils zum Monatsende möglich.

4.2 Postenindividuelle Angaben

4.2.1 Forderungen und Verbindlichkeiten an Kunden

Die Forderungen an Kunden bestehen zu großen Teilen aus Lombarddarlehen sowie aus Provisionen. Die Verbindlichkeiten setzten sich aus Tagesgeldern (EUR 137 Mio.), Zahlungsverkehrskonten (EUR 103 Mio.), Margins aus dem CMB-Geschäft (EUR 34 Mio.) sowie Termingeldern (EUR 30 Mio.) zusammen.

4.2.2 Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere

Es befinden sich ausschließlich europäische Staatsanleihen im Bestand. Bei denen zum Stichtag stille Reserven in Höhe von TEUR 171 bestehen.

4.2.3 Beteiligungen

Die Varengold Bank AG hält folgenden nicht börsennotierten Anteilsbesitz:

Gesellschaft	Beteiligungsquote	Buchwert	Eigenkapital	Ergebnis
			31.12.2014	2014
	%	TEUR	TEUR	TEUR
ALGAS Farming & Marketing	51,00	13	231)	-21)
GmbH, Langenfeld
(Rheinland)1)
Peer Dealer Limited, Berkeley,	35,00	156	-2)	2) -
Vereinigtes Königreich2)
Draco Capital Markets, Inc.,	100,00		-573)	-1113)
New York, USA
Hanseatic Brokerhouse	75,00	58	1.6351)	1.6211)
Securities AG, Hamburg
HPI Securities & Futures	100,00	1.710	8.7674)	-8304)
Limited, Hongkong
Lava Trading Ltd., Valletta,	49,79	11	05)	-205)
Malta
Varengold	48,99	190	4486)	1357)
Investmentaktiengesellschaft
mit
Teilgesellschaftsvermögen,
Hamburg
VirtuFX GmbH i.G., Hamburg	50,01	150	258)	08)

1) vorläufiger Jahresabschluss 31. Dezember 2014

2) Angaben liegen aktuell noch nicht vor.

3) Angaben in USD auf Grundlage des vorläufigen Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014

4) Angaben in HKD auf Grundlage des Jahresabschluss zum 31. März 2014 (abweichendes Wirtschaftsjahr)

5) Jahresabschluss zum 31. März 2014 (abweichendes Wirtschaftsjahr)

6) Gesellschaftsvermögen zum 30. November 2014 (abweichendes Wirtschaftsjahr)

7) Ergebnis zum 30. November 2014 (abweichendes Wirtschaftsjahr)

8) Eröffnungsbilanz zum 14. Juli 2014

Die Hanseatic Brokerhouse Securities AG hält zum Bilanzstichtag eine Beteiligung an der Varengold Bank AG in Höhe von 2,94 %.

4.2.4 Brutto-Anlagespiegel

	Anschaffungskosten			Abschreibungen				Restbuchwerte
	01.01.2014	Zugänge	Abgänge	kumuliert	Zugänge	Abgänge	31.12.2014	31.12.2013
			/
			Umglied.
		2014	2014		2014	2014
		TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Immaterielle
Anlagewerte
Selbst geschaffene
gewerbliche
Schutzrechte und	2.398	0	0	2.339	182	0	59	241
ähnliche Rechte und
Werte
Entgeltlich erworbene
Konzessionen,
gewerbliche
Schutzrechte und
ähnliche Rechte und	1.884	150	294	1.327	415	292	413	680
Werte sowie Lizenzen
an solchen Rechten und
Werten
Sachanlagen	1.338	308	120	1.030	164	52	496	420
Summe	5.620	458	414	4.696	761	344	968	1.341
		Veränderung*)
Schuldverschreibungen
und andere			23.813				43.001	19.188
festverzinsliche
Wertpapiere
Aktien und andere nicht festverzinsliche	-1.148					2	1.150
Wertpapiere
Beteiligungen	165					451	286
Anteile an verbundenen
Unternehmen			1.873				1.873	0

*) Von der nach § 34 Absatz 3 RechKredV möglichen Zusammenfassung für Finanzanlagen wurde Gebrauch gemacht

Die Zugänge im Geschäftsjahr 2014 betreffen im Wesentlichen Investitionen in festverzinsliche Wertpapiere und den Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen.

4.2.5 Handelsbestand

Der Handelsbestand setzt sich wie folgt zusammen:

Aktiva	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Derivative Finanzinstrumente
Handelsbestand Aktiva FX	2.216	1.839
Handelsbestand Aktiva CFD	3.095	2.643
Zwischensumme	5.311	4.482
Handelsbestand Wertpapiere	129.237	0
Handelsbestand Fondsanteile	52.913	0
Risikoabschlag	-116	-47
Summe	187.345	4.435

Passiva	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Handelsbestand Passiva FX	1.108	113
Handelsbestand Passiva CFD	1.144	1.431
Summe	2.252	1.544

Nach § 340e Absatz 3 Satz 1 HGB werden Finanzinstrumente des Handelsbestands zum beizulegenden Zeitwert abzüglich eines Risikoabschlags bewertet.

4.2.6 Treuhandvermögen und -verbindlichkeiten

Das Treuhandvermögen und die Treuhandverbindlichkeiten beinhalten die im Rahmen der Kommissionsvereinbarungen gehaltenen Kundengelder.

Die treuhänderisch verwalteten Kundengelder werden in Abhängigkeit der jeweils eingegangenen Geschäfte in US-Dollar gehalten.

Das Treuhandvermögen gliedert sich in folgende Aktivposten:

	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Forderungen an Kreditinstitute	78	77

Die Treuhandverbindlichkeiten gliedern sich in folgende Passivposten:

	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden	78	77

Das Treuhandvermögen und die Treuhandverbindlichkeiten entfallen ausschließlich auf das Segment Capital-Markets-Brokerage.

4.2.7 Sonstige Vermögensgegenstände

Der Posten beinhaltet im Wesentlichen Forderungen gegenüber Nachweisvermittler (TEUR 1.025), Forderungen aus einem noch nicht abgewickelten Fundsverkauf (TEUR 801), Forderungen aus Steuerüberzahlungen (TEUR 850), Forderungen an Kunden aus Bonusprogrammen (TEUR 258), Forderungen aus dem internen Geldtransfer (TEUR 287) sowie Forderungen aus gezahlten Kautionen (TEUR 76).

4.2.8 Aktive latente Steuern

Aktive latente Steuern wurden auf folgende Posten zum 31. Dezember 2014 gebildet:

	Handels- bilanz €	Steuerbilanz €	Differenz €	Steuer- satz %	aktive latente Steuern €	passive latente Steuern €
Verlustvortrag - Körperschaftsteuer - Gewerbesteuer	0,00 0,00	7.133.522,04 7.218.859,49	-7.133.522,04 -7.218.859,49	15,825 16,450	1.128.879,87 1.187.502,39
selbst geschaffene immaterielle Anlagewerte	56.545,50	0,00	56.545,50	32,275		18.250,06
Nutzungsrechte	2.352,50	0,00	2.352,50	32,275		759,27
Aktien / Wertpapiere	1.508,00	1.836,75	-328,75	32,275	106,10 2.316.488,36	19.009,33
Saldo aktive/passive latente Steuern						2.297.479,03

Der Steuersatz von 32,275 % setzt sich aus Körperschaftsteuer (15,0 %), Solidaritätszuschlag (0,825 %) und Gewerbesteuer (16,45 %) zusammen.

4.2.9 Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben alle eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und setzten sich wie folgt zusammen:

	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Verbindlichkeiten aus	2.241	389
Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeiten aus	258	182
Bonusprogrammen
Interne Geldtransfer	0	66
Sonstige Verbindlichkeiten	1.371	3
Verbindlichkeiten aus Lohn	8	1
und Gehalt
Verbindlichkeiten Lohnsteuer	95	58
Verbindlichkeiten soziale	2	1
Sicherheit
Verbindlichkeiten	3	2
Umsatzsteuer laufendes Jahr
Summe	3.978	702

4.2.10 Andere Rückstellungen

Dieser Posten gliedert sich wie folgt:

	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Personalkosten	0	123
Jubiläumsrückstellungen	138	0
Urlaubsrückstellung	299	43
Ausstehende Rechnungen für	21	28
EDV-Leistungen
Abschlusserstellungs- und	166	44
Prüfungskosten
Hauptversammlung	35	35
Arbeitnehmerüberlassung	12	0
Archivierungskosten	5	5
Berufsgenossenschaft	10	10
Rückstellung für die BaFin	11	37
DATEV-Kosten	1	0
Prime Brokerage Fees	14	43
Rechts- und Beratungskosten	115	449
Kulanzzahlungen	0	20
Provisionen	344	63
Marketing	0	22
Mieten	2	23
Versicherungen	4	0
Sonstige	29	0
Summe	1.206	945

4.2.11 Nachrangige Verbindlichkeiten

Am 19. August 2014 hat die Varengold Bank AG zusätzliche Tier-1-Anleihen ("Anleihen") in Höhe von 5 Mio. + begeben. Die Zusätzlichen AT1-Anleihen stellen unbesicherte und nachrangige Anleihen der Varengold Bank dar. Die halbjährlich fälligen Zinszahlungen für diese Anleihen bemessen sich an deren Nominalbetrag und der Entwicklung des EURIBOR. Die Anleihebedingungen beinhalten Regelungen, nach denen die Varengold Bank sowohl verpflichtet werden kann als auch das umfassende Recht zur alleinigen Entscheidung hat, jederzeit Zinszahlungen entfallen zu lassen. Zinszahlungen sind nicht kumulativ und werden in Folgejahren nicht höher ausfallen, um etwaige ausgefallene Zinszahlungen aus Vorjahren nachzuholen. Die Anleihen haben kein Fälligkeitsdatum. Sie können von der Varengold Bank erstmals zum Ablauf von fünf Jahren nach ihrer Begebung gekündigt werden und danach zu jedem Zinszahlungstag. Des Weiteren können sie unter bestimmten Bedingungen vorzeitig gekündigt werden. Die Anleihebedingungen beinhalten unter anderem, dass die Varengold Bank die Anleihen nur ganz und nicht teilweise kündigen kann, sofern dafür bestimmte aufsichtsrechtliche oder steuerliche Gründe vorliegen. Jede vorzeitige Kündigung bedarf der vorherigen Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde. Der Rückzahlungs- und der Nominalbetrag der Anleihen kann bei Vorliegen eines auslösenden Sachverhalts vermindert werden. Einen solchen auslösenden Sachverhalt stellt es dar, wenn die Tier-1-Kernkapitalquote der Varengold Bank, unter 5,125 % fällt. Die Anleihen können bei Vorliegen eines auslösenden Sachverhalts unter bestimmten Bedingungen zugeschrieben werden.

Der abgegrenzte Zinsaufwand für diese Anleihen betrug zum 31. Dezember 2014 TEUR 9 und ist in den anderen Rückstellungen ausgewiesen.

Währung	Betrag in EUR	Art	Emissionsdatum	Zinssatz	Fälligkeit
EUR	5.000.000	variabel verzinslich, kumulative Nachranganleihen	19. August 2014	variabel	ohne Fälligkeit

Am 31. Dezember 2014 ausstehende zusätzliche Tier-1-Anleihen:

4.2.12 Eigenkapital

Das voll eingezahlte Grundkapital (TEUR 1.771) ist eingeteilt in 1.771.405 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Die Kapitalrücklage (TEUR 15.555) stammt hauptsächlich (TEUR 5.371) aus der im ersten Halbjahr 2012 erfolgten Kapitalerhöhung sowie aus den Kapitalerhöhungen im zweiten Halbjahr 2013 (TEUR 3.352) und im ersten Halbjahr 2014 (TEUR 3.032). 2012 wurden 133.100 neue Aktien mit einem Agio von EUR 40,35 je Aktie ausgegeben, 2013 erfolgte die Ausgabe von 146.397 neuen Aktien mit einem Agio von EUR 22,90 je Aktie sowie 2014 die Ausgabe von 159.571 neuen Aktien mit einem Agio von EUR 19,00 je Aktie.

Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 15. Januar 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 161.183,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 161.183 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Auf Grundlage dieser Beschlussfassung erfolgte im ersten Halbjahr 2014 die Ausgabe von 159.571 auf den Inhaber lautende Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre.

Im Rahmen des AOP 2012 dürfen insgesamt bis zu Stück 95.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie weitere insgesamt bis zu Stück 45.000 Aktienoptionen an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft ("Programmteilnehmer") ausgegeben werden. Jede Aktienoption gewährt das Recht auf den Bezug von je einer Varengold Bank AG Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für eine Varengold Aktie, also der bei Erwerb einer Aktie infolge der Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis, entspricht dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Varengold Aktie im Xetra-Handel an den vorangegangenen dreißig Börsenhandelstagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption ("Basispreis").

Der Aufsichtsrat hat auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung an die amtierenden Vorstände Yasin Sebastian Qureshi, Steffen Fix, Mohammad Hans Dastmaltchi und Dr. Bernhard Fuhrmann sowie an die Führungskräfte Lukas Diehl und Sören Bech im Geschäftsjahr 2014 ein Zuteilungsangebot zum Bezug von Aktienoptionen abgegeben, welches gleichermaßen angenommen wurde. Im Rahmen seiner Ermächtigung hat der Aufsichtsrat beschlossen, an Herrn Qureshi 12.000 Stück Aktienoptionen, an Herrn Fix 9.500 Stück Aktienoptionen, an Herrn Dastmaltchi 9.500 Stück Aktienoptionen und Herrn Dr. Fuhrmann 9.500 Stück Aktienoptionen sowie an Herrn Diehl 5.625 Stück Aktienoptionen und an Herrn Bech 5.625 Stück Aktienoptionen zu begeben. Die Aktienoptionen werden in Urkunden verbrieft und bei der Varengold Bank AG verwahrt.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

5.1 Zinsergebnis

Im Zinsergebnis sind Wechselkursgewinne in Höhe von TEUR 97 (im Vorjahr: Wechselkursverluste TEUR 40) enthalten.

5.2 Laufende Erträge aus Aktien und anderen festverzinslichen Wertpapieren sowie aus Beteiligungen

In den Erträgen aus Aktien und anderen festverzinslichen Wertpapieren sind Erträge aus Aktien und Fonds enthalten.

5.3 Provisionserträge/-aufwendungen

	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Provisionserträge	5.640	2.102
Provisionsaufwendungen	662	68
Provisionsüberschuss	4.978	2.034

5.4 Nettoertrag/-aufwand des Handelsbestands

	31.12.2013	31.12.2012
	TEUR	TEUR
Nettoertrag des Handelsbestands	13.995	7.938
Nettoaufwand des Handelsbestands	5.325	4.842
Nettoergebnis des Handelsbestands	8.670	3.096

5.5 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge werden im Wesentlichen aus Dienstleistungen gegenüber Dritten sowie aus der Auflösung von Rückstellungen und periodenfremden Erträgen erzielt.

5.6 Personalaufwendungen

	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Löhne und Gehälter	5.302	3.837
Soziale Abgaben	529	445
Aufwendungen für Altersversorgung	4	3
und Unterstützung
Summe	5.835	4.285

Der Anstieg der Personalaufwendungen resultiert im Wesentlichen aus der Neueinstellung von Mitarbeitern.

5.7 Andere Verwaltungsaufwendungen

	31.12.2014	31.12.2013
	TEUR	TEUR
Raumkosten	759	494
Beiträge und Versicherung	107	125
Kfz-Kosten einschl. Leasing (ohne Kfz	143	141
Steuer)
Werbung, Bewirtung, Reisekosten	579	966
Instandhaltung für	1.358	945
Geschäftsausstattung, Hard- und
Software
Aufwendungen für Kommunikation	340	233
Bürobedarf, Zeitschriften, Fortbildung	156	70
Beratungs-, Abschluss- und	2.155	1.103
Prüfungskosten
übrige andere	1.345	378
Verwaltungsaufwendungen
Summe	6.942	4.455

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers betrug TEUR 144. Davon entfallen TEUR 128 auf Abschlussprüfungsleistungen, TEUR 9 auf Steuerberatungsleistungen und TEUR 7 auf sonstige Leistungen.

6. Sonstige Angaben

6.1 Organe

6.1.1 Aufsichtsrat

Herr RA Hans J. M. Manteuffel Vorsitzender Selbständiger Rechtsanwalt

Herr Willi Müller Stellvertretender Vorsitzender Steuerberater (bis 12.08.2014)

Herr Prof. Peter Andree Stellvertretender Vorsitzender Professor TU Hamburg-Harburg (seit 12.08.2014)

Herr Manteuffel ist zugleich stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Volksbank Mönchengladbach e.G., Mönchengladbach und nimmt seit dem 15. Januar 2015 ein Mandat als stellvertretender Aufsichtsrat der Algas Farming & Marketing GmbH, Langenfeld, wahr. Die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG wahr.

6.1.2 Vorstand

Herr Yasin Sebastian Qureshi Vorsitzender Capital Markets, Corporate Development, Legal, IT, Asset Management, Sales CMB

Herr Steffen Fix Personal, Business Development

Herr Mohammad Hans Dastmaltchi Capital Markets, Trading & Sales CMB, Marketing

Herr Dr. Bernhard Fuhrmann Risikocontrolling, Finanzen, Operations, Kreditbearbeitung, Compliance, Financial Controlling und interne Revision

Herr Frank Otten Commercial Banking , Treasury

Herr Yasin Sebastian Qureshi und Herr Steffen Fix sind einzelvertretungsberechtigt. Herr Mohammad Hans Dastmaltchi, Herr Dr. Bernhard Fuhrmann und Herr Frank Otten sind vertretungsberechtigt gemeinsam mit einem anderen Vorstandsmitglied oder einem Prokuristen.

6.1.3 Organbezüge und -kredite

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Zeitraum 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 TEUR 1.490 (31.12.2013: TEUR 1.086). Sie beinhalten wie im Vorjahr ausschließlich erfolgsunabhängige Komponenten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für ihre Tätigkeit im Zeitraum 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 139 (31.12.2013: TEUR 113). Darin enthalten sind Nettotätigkeitsvergütungen in Höhe von TEUR 113 (31.12.2013: TEUR 91).

Zum Abschlussstichtag bestehen Kreditforderungen gegenüber dem Vorstand in Höhe von TEUR 424 (31.12.2013: TEUR 178). Diese werden mit 3,30 bis 5,00 % p.a. verzinst. Im Zeitraum 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 erfolgten Rückzahlungen in Höhe von TEUR 30.

Weiterhin bestehen zum Abschlussstichtag Kreditforderungen gegenüber dem Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 41 (31.12.2013: TEUR 41). Diese werden mit 5,00 % p.a. verzinst. Im Zeitraum 1. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 erfolgten keine Rückzahlungen.

6.2 Mitarbeiter

Die durchschnittliche Anzahl der zum 31. Dezember 2014 beschäftigten Mitarbeiter betrug insgesamt 74 (31.12.2013: 57), darunter befanden sich 23 (31.12.2013: 18) Mitarbeiterinnen. Mit Ausnahme von zwölf Mitarbeitern sind alle Mitarbeiter in Deutschland tätig.

6.3 Offenlegungsbericht

Die Varengold Bank AG hat den Offenlegungsbericht zum 31. Dezember 2013 gemäß § 26 a KWG i.V.m. §§ 319 ff. SolvV veröffentlicht.

6.4 Unwiderrufliche Kreditzusagen und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die unwiderruflichen Kreditzusagen zum 31. Dezember 2014 betragen TEUR 699 (31.12.2013: TEUR 0)

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 715 (31.12.2013: TEUR 1.088) umfassen vor allem Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen.

6.5 Deutscher Corporate Governance Kodex

Hamburg, 24. April 2015

Varengold Bank AG

Yasin Sebastian Qureshi Steffen Fix M.H. Dastmaltchi

Dr. Bernhard Fuhrmann Frank Otten

Lagebericht zum 31. Dezember 2014

A. GESCHÄFT UND RAHMENBEDINGUNGEN

1. Die Rahmenbedingungen

Auch sechs Jahre nach der historisch bedeutsamen Lehman-Finanzkrise wuchs das grundlegende Misstrauen gegenüber dem Finanzmarkt und lässt noch heute spürbar die Vorsicht der Anleger regieren. Infolge derartiger Krisenzeiten ist die Nachfrage nach Liquidität groß. Die Inflationsrate ist auf europäischer Ebene zunächst gesunken. Diese sinkende Inflation hat der EZB Spielraum gegeben, ihre Geldpolitik weiter zu lockern. Die Zinsen verfestigten sich auf einem Niedrigniveau und die Regulierung der Bankenbranche geriet in Bezug auf die Themen Kapital und Verschuldung stärker in den Fokus.

Das Wachstum der Weltwirtschaft lag 2014 mit 2,6 % auf Niveau des Vorjahres. Insgesamt wuchsen die führenden asiatischen Volkswirtschaften sowie die USA und verspürten einen wirtschaftlichen Aufschwung, während die Entwicklung der Eurozone nur ein geringes Wachstum aufzeigt. Ein gestiegener privater Konsum und eine nicht mehr stockend wirkende Fiskalpolitik trugen zum Wachstumstrend der beiden großen Nationen bei. In der Eurozone dominierten im vergangenen Jahr signifikante Brandherde wie bspw. der russische Angriff auf die Ukraine im Frühjahr. Mit dem völkerrechtswidrigen Verhalten und dem brutalen Angriff auf den Osten der Ukraine hat der russische Präsident Putin dem länderübergreifenden Vertrauen in Europa ernsthaft geschadet und den Grundstein für eine aufkeimende Rezession im eigenen Land gelegt. Diese politischen Ereignisse haben die Aufmerksamkeit der Menschen kanalisiert und bremsten zwischenzeitlich die Investitionskonjunktur in Teilen Europas. Dies sorgte auch auf den Arbeitsmärkten für weitere Anspannungen und führte lediglich zu einem leichten Rückgang der Arbeitslosenquote. Eine positive Entwicklung zeigte uns jedoch die deutsche Konjunktur im Gesamtjahr 2014 mit Zuwachsraten von ca. 1,5 % im Vorjahresvergleich und einer im europäischen Vergleich verhältnismäßig geringen Arbeitslosenquote. Etwas geringer verlief das Wachstum in den bereits zuvor von einer Rezession geplagten Ländern Portugal und den Niederlanden. Moderat bis gehemmt verlief das Wachstum der Länder Frankreich, Österreich, Finnland und Italien. Deutlich schneller als im Durchschnitt der Eurozone wuchs das reale Bruttoinlandsprodukt in Großbritannien, Polen, Tschechien, Schweden und der Schweiz.

Für die Länder Europas sanken die Renditen für Staatsanleihen und erreichten dabei außerordentlich tiefe Werte. An den Finanz- und Kapitalmärkten der aufstrebenden Volkswirtschaften kam es zum Jahresbeginn zu erheblichen Anspannungen, da Investoren im Zuge der Betrachtung von Ertrags-Risiko-Relationen ihr Kapital abgezogen haben und dadurch diverse Währungen abwerteten. Der Wechselkurs des Euro verlor gegenüber einigen Fremdwährungen an Gewicht. Besonders ausgeprägt war dieser Rückgang ab Mitte 2014 gegenüber dem US-Dollar und dem Britischen Pfund. Abweichend stellte sich die Lage in Russland dar. Der Abzug von ausländischem Kapital aufgrund insbesondere politischer Konflikte führte dazu, dass die Renditen für Staatsanleihen in der zweiten Jahreshälfte massiv anstiegen.

Die Geldpolitik war in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften noch immer expansiv ausgerichtet. Die EZB hat im dritten Quartal 2014 unter anderem mit den Leitzinssenkungen bis auf 0,05 % und die erstmalige Einführung eines negativen Einlagenzinssatzes für Banken mit minus 0,2 % zum Jahresultimo veranlasst.

Am Finanzmarkt standen die Banken nach wie zahlreichen Regulierungsvorhaben und Reformmaßnahmen gegenüber. Im Mittelpunkt dessen standen beispielsweise die Überarbeitung der Großkreditregelungen sowie die mehrfache Novellierung der Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk).

2. Die Geschäftsentwicklung der Varengold Bank AG

Die Varengold Bank AG hat im vergangenen Geschäftsjahr 2014 verstärkt in das Wachstum der Bank investiert, um eine solide Entwicklung zu erzielen. Sämtliche Geschäftsbereiche haben zu einer insgesamt zufriedenstellenden und ausbalancierten Performance der Bank beigetragen und das operative Geschäft vorangetrieben.

Die volatilen Rahmenbedingungen der weltweiten Finanzmärkte hatten erneut ihren Einfluss auf die Geschäftsaktivitäten der Bank und verdeutlichten den Bedarf an einem massiveren Eigenkapitalfundament. 2014 startete aus diesem Grund mit einer außerordentlichen Hauptversammlung, welche am 15. Januar 2014 in Hamburg stattfand. Auf der Hauptversammlung stimmten die vertretenen Aktionäre für eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts. Auf Basis dieser Beschlussfassung erfolgte im Mai 2014 die Platzierung von 159.571 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu einem Ausgabebetrag von 20,00 EUR je Aktie. Dies führte zu einem Mittelzufluss in Höhe von 3.191.420,00 EUR. Die Mittel aus der Aktienplatzierung flossen vollständig der Gesellschaft zu und wurden zum weiteren Ausbau vorhandener Geschäftsopportunitäten genutzt.

Am 12. August 2014 fand in Hamburg die ordentliche Hauptversammlung der Varengold Bank statt. Dort wurde den im vergangenen Jahr amtierenden Mitgliedern des Vorstandes mit 99,97 % Stimmenmehrheit und den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von 99,96 % für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt sowie der Wahl des Abschlussprüfers NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH für das Geschäftsjahr 2014 mit einer Mehrheit von 99,99 % zugestimmt. Weiterhin wurden die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates für eine weitere Amtszeit mit einer Stimmenmehrheit von 99,99 % zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft gewählt. Zudem haben die Aktionäre eine variable Vergütung für Geschäftsleiter sowie Mitarbeiter verabschiedet, die bis zu 200 % des fixen Gehalts des jeweiligen Geschäftsleiters bzw. Mitarbeiters betragen kann.

Mitte des dritten Quartals hat die Varengold erfolgreich sogenannte CoCo-Bonds (Contingent Convertible Bonds) mit einem Gesamtnennbetrag von 5 Mio. EUR emittiert und diese vollständig bei einem Geschäftspartner platziert. Bei den ausgegebenen CoCo-Bonds handelt es sich um nachrangige Schuldverschreibungen in einer Write-Down- /Write-Up-Variante. Während europäische Großbanken die Emission derartiger Bonds schon länger für sich entdeckt haben, gehörte Varengold zunächst zu den wenigen deutschen Kreditinstituten, die dies ebenfalls umsetzen konnten.

Im vierten Quartal erwarb die Varengold Bank eine hundertprozentige Beteiligung an einer in Hong Kong ansässigen Gesellschaft, welche mit ihrer vorhandenen Broker-Dealer-Lizenz als neue Tochtergesellschaft direkt in die Varengold Gruppe integriert werden konnte. Die Gesellschaft wurde bisweilen umbenannt in "Varengold Capital Securities Limited", deren Erwerb die bereits in der Vergangenheit angekündigten Expansionsvorhaben weiter untermauert.

Im Geschäftsbereich Capital Markets Brokerage dominierten vorrangig die Themen Ausbau und Stärkung des hausinternen Vertriebs auf dem internationalen Finanzparkett mit Fokus auf den institutionellen Kundenkreis. Monatsweise hatte dieser Bereich im vergangenen Jahr aufgrund exogener Einflüsse mit deutlich negativen Ergebnissen zu kämpfen. Auf Jahresbasis führte die vorhandene Marktvolatilität jedoch zu einer spürbar erhöhten Handelsaktivität und einer zunehmenden Anzahl an Neu-Einzahlungen im Vergleich zum Vorjahr.

Der Bereich Commercial Banking, in dem bislang zunächst der Aufbau von Geschäftsbeziehungen mit zahlreichen in- und ausländischen Unternehmenskunden im Fokus stand, entwickelte sich sehr zufriedenstellend. In der Sparte Treasury erfolgte zu Beginn des Jahres 2014 die Markteinführung kostenloser Tagesgeldkonten für Privatkunden. Nach der positiven Resonanz auf die Neueinführung dieser Produktart bei der Varengold wurden Ende des Jahres auch kostenlose Festgeldkonten eingeführt.

Der Gesamtbereich Capital Markets, welcher im November 2014 nach einer erfolgten Umstrukturierung etabliert wurde und dabei das Geschäftsfeld Asset Management beinhaltet, zeigte auf Jahresbasis eine recht verhaltene Entwicklung. Während das Geschäftsfeld Asset Management zu Beginn des Jahres zunächst nur schleppend startete, konnte dieses zur Jahresmitte jedoch einen zufriedenstellenden Ergebnisbeitrag liefern. Einerseits stützten die gestiegenen Börsenkurse die Erträge aus der Verwaltung von Kundengeldern und setzten Akzente zur verstärkten Investition in riskantere, aber potenziell auch renditeträchtigere Anlageklassen. Andererseits sank bei zeitweise ruhigen Marktgeschehen tendenziell die Frequenz der Umschichtung von Portfolios, so dass sich die Handelsintensität und damit einhergehend das Provisionsergebnis der Bank verringerte.

Das Gesamtergebnis 2014 ist auf eine Reihe von Faktoren zurückzuführen. Neben den Aktivitäten in den einzelnen Geschäftsbereichen wurde das Ergebnis erneut, seit Erhalt der Lizenz zum Einlagenkreditinstitut im Herbst 2013, durch einen erheblichen Verwaltungsaufwand auf Gesamtbankebene belastet, welche für den Ausbau der Varengold als Einlagenkreditinstitut notwendig waren. Viele dieser Aufwandspositionen haben jedoch Einmal-Charakter und dienen der strategischen Neuausrichtung der Bank.

B. LAGE DER GESELLSCHAFT

1. Vermögenslage

Im Jahr 2014 stieg die Bilanzsumme um gut das Sechsfache von 53.112 TEUR auf 353.181 TEUR. Der Anstieg der Bilanzsumme begründet sich im Wesentlichen durch das Anwachsen der festverzinslichen Wertpapiere um 153.050 TEUR. Davon sind 129.237 TEUR dem Handelsbestand zugeordnet. Daneben stiegen die Forderungen an Kreditinstitute um 62.599 TEUR sowie Fondsinvestments um 52.913 TEUR.

Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Vermögens- und Kapitalstruktur stellt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt dar:

Vermögen	31.12.2014	31.12.2013	Veränderung
Kurzfristige Forderungen
(< 1 Jahr)	82,8 %	58,0 %	24,8 %
Mittelfristige Forderungen
(1 bis 5 Jahre)	2,4 %	0,5 %	1,9 %
Langfristige Forderungen
(> 5 Jahre)	1,6 %	0,1 %	1,5 %

Beteiligungen / Anteile an verbundenen Unternehmen	0,7 %	0,5 %	0,2 %
Anlagevermögen	12,4 %	40,8 %	-28,4 %

Schulden	31.12.2014	31.12.2013	Veränderung
Kurzfristige Schulden (< 1 Jahr)	93,7 %	82,0 %	11,7 %
Mittelfristige Schulden (1 bis 5 Jahre)	1,4 %	0,0 %	1,4 %
Langfristige Schulden (> 5 Jahre)	1,4 %	0,0 %	1,4 %
Sonderposten	0,0 %	1,6 %	-1,6 %
Eigenkapital	3,5 %	16,3 %	-12,9 %

Die bilanzielle Eigenkapitalquote beträgt – unter der Berücksichtigung der Bilanzierung aktiver latenter Steueransprüche in Höhe von 2,3 Mio. EUR (Vorjahr 2,6 Mio. EUR) – rund 3,4 % (Vorjahr rund 18 %). Der Rückgang ist der Tatsache geschuldet, dass 2014 die regulatorisch erforderliche Eigenkapitalquote auch über die neu emittierten Contingent Convertible Bonds (sog. CoCo Bonds; Nachrangdarlehen, die regulatorisch als zusätzliches harten Eigenkapital gewertet werden) dargestellt wird. Die Kernkapitalquote betrug 11,8 % und reduzierte sich von 23,5 % zum Jahresende 2013 wesentlich aufgrund der gestiegenen risikogewichteten Aktiva (Gesamtrisikopositionen). Die Gesamtrisikopositionen zum Jahresende 2014 betrugen 133,9 Mio. EUR.

Neben den Verbindlichkeiten gegenüber Kunden (304.300 TEUR; Vorjahr 22.593 TEUR), zu denen die Gesellschaft auf Punkt 4.2.1 des Anhangs verweist, bestehen noch Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (23.531 TEUR; Vorjahr 17.600 TEUR) sowie sonstige Verbindlichkeiten gegenüber unseren Lieferanten und Geschäftspartnern (3.978 TEUR; Vorjahr 702 TEUR) und Rückstellungen mit einem Bilanzansatz von 1.206 TEUR (Vorjahr 1.017 TEUR). 2014 hat die Gesellschaft erstmalig nachrangige Verbindlichkeiten in Höhe von 5.000 TEUR aufgenommen. Die kurzfristigen Schulden (Verbindlichkeiten und Rückstellungen) übersteigen das kurzfristig gebundene Vermögen.

Die Varengold Bank AG verfügt über eine geordnete Vermögens- und Kapitalstruktur.

Von dem Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steueransprüche gem. §274 HGB wurde Gebrauch gemacht, da die steuerliche Verlustverrechnung innerhalb der nächsten fünf Jahre erwartet wird. Als eine unterstützende Maßnahme zur Erzielung einer nachhaltigen Profitabilität in diesem Zeitraum wird eine Steigerung der Eigenmittel im Geschäftsjahr 2015 in Höhe von ca. 3,5 Mio. EUR unterstellt.

Insgesamt werden selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 57 TEUR (Vorjahr 241 TEUR) bilanziert, die jeweils über vier Jahre abgeschrieben werden. Die Ausschüttungssperre beträgt nach Abzug der passiven latenten Steuern und Zurechnung des bilanzierten Überhangs an aktiven latenten Steuern 2.356 TEUR (Vorjahr 2.857 TEUR).

Von dem Wahlrecht nach §340e (4) 3. HGB wurde Gebrauch gemacht und der Fonds für allgemeine Bankrisiken in Höhe von 859 TEUR aufgelöst.

2. Finanzlage

Über die Finanzlage 2014 gibt die folgende Kapitalflussrechnung Aufschluss, die nach der Deutschen Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management (DVFA)/Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft (SG) aufgestellt wurde:

	Varengold Bank AG, Hamburg	2014	Vorjahr	Veränderung
	Kapitalflussrechnung 2014	In TEUR	In TEUR	In TEUR
	Jahresergebnis	209,3	-3.681	3.899,9
+/-	Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	928,4	1.129	-201,0
	= Cash Flow nach DVFA / SG	1.137,7	-2.552	3.688,9
+/-	Zuführung/Auflösung Risikovorsorge Handelsbestand	68,7	-125	193,8
+/-	Zuführung/Auflösung Risikovorsorge Kreditgeschäft	249,2	0	249,2
+/-	Zuführung/Auflösung Fonds für allgemeine Bankrisiken	-859,5	344	-1.203,4
-	Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	-144,2	0	-144,2
+/-	Latente Ertragsteuern, netto	318,2	-1.757	2.075,0
	= Cash Flow bereinigt um nicht liquiditätswirksamen Aufwand/Ertrag	770,1	-4.090	4.859,3

-/+	Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	0	-77	76,8
+/-	Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	333,5	439	-105,3
-/+	Zunahme/Abnahme der Forderungen an Kunden, der sonst. Vermögensgegenstände u. sonst. Aktiva	-19.517,1	-6.092	-13.425,3
+/-	Zunahme/Abnahme der Kundenverbindlichkeiten, der sonst. Verbindlichkeiten u. anderer Passiva	285.699,5	21.225	264.474,2
+/-	Veränderung Netto-Handelsbestand	-182.271,1	-774	-181.497,4
+/-	Zunahme/Abnahme von Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren	948,5	-670	1.619,0
+/-	Zunahme/Abnahme der Schuldverschreibungen	-23.812,2	-19.188	-4.623,8
+/-	Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.400,0	17.600	-15.200
	= Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit	63.781,1	12.463	51.318,2
	Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens	66,9	92	-25,2
-	Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-307,9	-35	-273,1
-	Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-148,4	-314	165,9
-	Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	-2.004,6	-216	-1.788,6
	= Cash Flow aus Investitionstätigkeit	-2.394,0	-473	-1.921,0
	Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (gezeichnetes Kapital)	159,6	146	13,2
+	Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Kapitalrücklage)	3.031,9	3.353	-320,6
+	Aufnahme nachrangiger Verbindlichkeiten	5.000,0	0,0	5.000
	= Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit	8.191,5	3.499	4.692,6
	Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes	70.348,7	11.399	58.949,1
+	Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	15.790,1	4.391	3.526
	= Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	86.138,8	15.790	70.348,7
	Zusammensetzung des Finanzmittelbestandes am Ende des Geschäftsjahres:
	Barreserve	15.408,3	4.128	11.280,3
	Forderungen an Kreditinstitute	74.261,2	11.662	69.872,7
	Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (täglich fällig)	-3.530,7	0	-3.530,7
	Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	86.138,8	15.790,1	70.348,7

Im Jahr 2014 erhöhte sich der Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit um insgesamt 51.318 TEUR auf 63.781 TEUR. Bei dem Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 8.192 TEUR handelt es sich um die Ausgabe der Coco-Bonds von 5.000 TEUR im dritten Quartal 2014 sowie die Kapitalerhöhung im ersten Halbjahr 2014. Es wurden 159.571 neue Aktien zu einem Preis je Aktie von 20,00 EUR ausgegeben. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit (-2.394 TEUR) fiel negativ aus, weil die Gesellschaft Liquidität für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und in das Finanzanlagevermögen sowie in Sachanlagen verwendete. Im Resultat verbuchte die Gesellschaft 2014 einen Finanzmittelzufluss in Höhe von 70.349 TEUR. Die liquiden Mittel stiegen von 15.790 TEUR zum Jahresbeginn auf 86.139 TEUR zum Geschäftsjahresende. Die Gesellschaft führt neben ihren Forderungen an Kreditinstituten in Höhe von 74.261TEUR (Vorjahr 11.662 TEUR) Konten bei Brokern, die der rechtlichen Einordnung der Broker nach dem KWG als Forderungen an Kunden ausgewiesen werden müssen. Zum Bilanzstichtag hielt die Gesellschaft ca. 339 TEUR (Vorjahr 653 TEUR) an liquiden Mitteln bei einem Broker.

3. Ertragslage

Die Zinserträge der Gesellschaft stiegen von 312 TEUR im Jahr 2013 auf 1.995 TEUR im Jahr 2014. Diese waren wesentlich getrieben durch die Zinserträge aus den ausgereichten Darlehen im Geschäftsbereich Commercial Banking. Daneben stiegen die Zinsaufwendungen aufgrund der eingeworbenen Kundeneinlagen auf 1.361 TEUR, so dass ein Zinsüberschuss von 634 TEUR erzielt wurde.

2014 wurden keine Erträge aus der Beteiligung an der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen (Vorjahr 12 TEUR) erzielt. Darüber hinaus wurden Zins- und Dividendenerträge aus Aktien und festverzinslichen Wertpapieren von 27 TEUR (Vorjahr 77 TEUR) erzielt.

Die Provisionserlöse stiegen um das Zweieinhalbfache von 2013 2.102 TEUR auf 5.639 TEUR im Jahr 2014. Die Provisionsaufwendungen erhöhten sich um das knapp Zehnfache von 68 TEUR auf 662 TEUR. Das Provisionsergebnis stieg demnach von 2.034 TEUR auf 4.978 TEUR. Es war wesentlich getrieben aus dem Geschäftsbereich Capital Markets.

Der Ertrag des Handelsbestands verzeichnete erneut einen Anstieg. Der Ertrag stieg von 7.938 TEUR im Jahr 2013 auf 13.995 TEUR im Jahr 2014. Darin enthalten sind 859 TEUR aus der Auflösung des Fonds für allgemeine Bankrisiken. Als Aufwand des Handelsbestands wird zum Geschäftsjahresende ein Wert in Höhe von 5.325 TEUR (Vorjahr 4.842 TEUR) ausgewiesen. Der Nettoertrag aus dem Handelsbestand stieg von 3.095 TEUR auf 8.670 TEUR. Bereinigt um die Auflösung des Fonds für allgemeine Bankrisiken betrug das Ergebnis aus dem Handelsbestand 7.811 TEUR.

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen von 59 TEUR auf 226 TEUR.

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen der Gesellschaft stiegen um 4.037 TEUR (von 8.741 TEUR auf 12.778 TEUR). Ursächlich dafür waren insbesondere die Steigerung der Beratungs- und Prüfungskosten von 1.103 TEUR auf 2.155 TEUR, der IT-Kosten von 945 TEUR auf 1.358 TEUR sowie der Personalkosten (von 4.285 TEUR auf 5.385 TEUR). Daneben sind die übrigen Verwaltungsaufwendungen von 378 TEUR auf 1.345 TEUR gestiegen, was wesentlich mit den Vertriebskosten im Commercial Banking einhergeht.

Die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagenwerte und Sachanlagen gingen von 978 TEUR im Vorjahr auf 762 TEUR zurück.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen reduzierten sich wesentlich von 487 TEUR (2013) auf 2014 50 TEUR aufgrund des Wegfalls der Vorsorge für einen Rechtsstreit aus dem Jahr 2013.

In der Position Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen, die sich von 405 TEUR (2013) auf 249 TEUR im Berichtsjahr verringerte, sind erstmalig Pauschalwertberichtigungen in Höhe von 35 TEUR enthalten.

Auch die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen reduzierten sich 2014 geringfügig (von 226 TEUR auf 200 TEUR). Sie ergab sich aus einer Wertanpassung eines Fondsinvestments.

In der Summe betrug das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit der Varengold Bank AG 530 TEUR (Vorjahr: -5.434 TEUR); der Jahresüberschuss lag bei 209 TEUR (Vorjahr: -3.681 TEUR).

C. NACHTRAGSBERICHT

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Varengold Bank AG vom 20. Januar 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats von 1.771.405,00 EUR gegen Bareinlagen auf bis zu 1.948.368,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 176.963 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 EUR zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Auswahl des Zeichners beziehungsweise der Zeichner und die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates Gebrauch gemacht und 176.963 Aktien zu einem Ausgabekurs von 20,00 EUR je Aktie bei einem internationalen Investor platziert. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 20. April 2015. Mit den neuen Mitteln sollen vorrangig die Produktportfolios der Geschäftsfelder Capital Markets und Commercial Banking weiter ausgebaut werden.

Im Februar 2015 hat die Varengold Bank AG die vorhandene Beteiligung an der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen von 49 % auf 100 % erhöht. Die Bank möchte damit die neue Tochtergesellschaft auf Basis der bereits eng verzahnten Geschäftsbeziehung auch aus operationeller Sicht näher an sich binden.

Im Dezember 2014 hat die Varengold Bank AG einen Antrag zur Erlaubnis einer Finanzholding-Gesellschaft bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Sinne der Artikel 7 und 8 CRR gestellt. Die Entscheidung seitens der Aufsichtsbehörde steht derzeit noch aus.

Über die geschilderten Vorgänge hinaus trat nach Abschluss des Geschäftsjahres 2014 keine Entwicklung von besonderer Bedeutung ein.

D. PROGNOSEBERICHT

Insgesamt blicken wir den sich aktuell am Markt entwickelnden Rahmenbedingungen mit verhaltener Zuversicht für das Jahr 2015 entgegen und gehen von geringen Wachstumsraten aus, ohne dabei die regionalen Unterschiede der Finanz- und Kapitalmärkte außer Acht zu lassen.

Die Entwicklung der Weltwirtschaft wird auch noch in den Jahren 2015 und 2016 einer Vielzahl von Belastungs- und Unsicherheitsfaktoren ausgesetzt sein. Die globale Konjunktur hat jedoch durchaus Potenzial, einen weiteren Aufschwung zu verzeichnen. In Großbritannien und den USA zeigt der Konjunkturpfeil bereits nach oben und dieses Bild dürfte ohne schwerwiegende Zwischenfälle erhalten bleiben. In Deutschland erwarten wir ein leichtes Wachstum, welches durch Einführung des Mindestlohns und die "Rente mit 63" belastet werden könnte, wenngleich der niedrige Ölpreis und die erfolgte Abwertung des Euros auf den Dividendenmärkten wie ein Konjunkturprogramm wirken.

Das Zusammenwirken von niedrigen Zinsen in Zeiten einer sich langsam stärkenden Konjunktur lässt positive Effekte für die Finanzmärkte erwarten. Das stagnierende Niedrigzinsniveau macht jedoch eine rentable Anlage von Kundengeldern schwierig und dürfte mit einem nur schwer vorhersehbaren Risikobewusstsein der Anleger verbunden sein. Die geopolitischen Risiken erneut aufflammender Brandherde dürfen dabei nicht aus dem Auge gelassen werden, denn sie können bei Eskalation ein zeitweise durchaus fragiles Marktgeschehen mit sich ziehen.

Bei der Geldpolitik der Zentralbanken lässt sich das Einschlagen unterschiedlicher Richtungen erkennen. In den USA und Großbritannien sind erste Anhebungen der Leitzinsen erneut wahrscheinlich. Die EZB und die Bank of Japan hingegen werden vermutlich ihre expansiv ausgerichtete Geldpolitik, besonders angesichts eines geringen Inflationsdrucks, beibehalten. Die unterschiedlichen Fahrtrichtungen der Zentralbanken werden auch die Entwicklung der Wechselkurse wesentlich beeinflussen.

Für den Bankensektor wird sich die Tendenz der strengeren regulatorischen Anforderungen 2015 fortsetzen. So wird unter anderem der von der EU-Kommission erlassene Rechtsakt zur Spezifikation der allgemeinen Regelungen der CRR hinsichtlich Liquiditätsanforderungen ab dem vierten Quartal 2015 verpflichtend. Das bedeutet auch für die Varengold Bank AG eine weiterhin verstärkte Bindung von Ressourcen. Um eine fristgerechte Umsetzung der bereits avisierten Erfordernisse zu gewährleisten, hat die Gesellschaft bereits im Rahmen von Projektarbeiten begonnen, entsprechende Prozesse aufzubauen.

E. RISIKEN

Risikoidentifikation
Risikomessung
Risikosteuerung
Risikocontrolling und Risikoreporting

Kernelemente des Risikomanagement der Varengold Bank AG sind die Risikostrategie, das Risikotragfähigkeitskonzept, das Limit-System und Überwachungsprozesse, welche auf die Geschäftsaktivitäten ausgerichtet sind.

Die Geschäftsstrategie muss die wesentlichen Ziele der Varengold Bank AG für jede Geschäftsaktivität sowie die Maßnahmen zur Erreichung dieser Ziele bestimmen.

Die Varengold Bank AG nutzt im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit gezielt ihre Marktchancen und geht die damit einhergehenden Risiken ausschließlich verantwortungsbewusst ein.

F. CHANCEN DER VARENGOLD BANK AG

Die Stärkung der Kapitalbasis ist weiterhin ein wesentliches Element der Geschäftsstrategie für das Jahr 2015. Auch die zukünftigen Kapitalmaßnahmen zur Stabilisierung des Bank-Fundaments werden sich wie bereits in der Vergangenheit an institutionelle Investoren richten, welche Opportunitäten in einer potenziellen Zusammenarbeit erkennen.

Die Bank agiert in einem sehr lebhaften und stets von makroökonomischen Rahmenbedingungen geprägten Marktgeschehen, in dem sich fortwährend neue Möglichkeiten ergeben, so dass die persönliche Stärke des Unternehmens in Form von Flexibilität zum Tragen kommt. In diesem stetigen Prozess werden konkrete Marktchancen abgeleitet und potenzielle Vorhaben seitens des Vorstandes zusammen mit dem operativen Management abgestimmt und im Rahmen zentral gesteuerter Projektaktivitäten umgesetzt. Die Analyse des operativen Umfelds unter Berücksichtigung der bisherigen Herausforderungen und Erfolge erfordert zudem eine Betrachtung der internen Ressourcen und eine genaue Abwägung der Chancen und Risiken, um langfristige Geschäftsbeziehungen mit zufriedenen Kunden aufzubauen und dauerhaft einen Mehrwert für die Bank und deren Aktionäre zu schaffen. Die Kundenzufriedenheit soll dabei verstärkt durch eine gute Produkt- und Servicequalität gesichert werden.

Wir wollen den Wachstumskurs weiter fortsetzen und werden dafür auch 2015 entsprechende Wachstumsinvestitionen zur operativen und IT-seitigen Restrukturierung und Weiterentwicklung veranlassen. Das Leitbild der Bank soll dabei weiterhin geprägt sein von Innovation und Nachhaltigkeit bei der Bereitstellung maßgeschneiderter, transparenter und leistungsstarker Lösungen und Leistungen auf internationaler Basis. Unabdingbar ist dabei die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der Bank. Angestrebt wird dies durch die Steigerung der Kundeneinlagen im Geschäftsbereich Capital Markets Brokerage durch Fokussierung des Vertriebs auf institutionelle Kunden und White-Label-Partner. Die Varengold Bank zeichnet sich gegenüber seinen Marktteilnehmern wie klassischen Broker-Häusern insbesondere durch die Lizenz zum Einlagenkreditinstitut aus. Ein wesentlicher externer Einflussfaktor ist dabei die grundsätzliche Nachfrage nach Brokerage-Dienstleistungen. Im Bereich Commercial Banking soll die vorhandene Infrastruktur erweitert werden. Dies betrifft speziell den Ausbau des Akkreditiv-Geschäfts, des Lombardkredit-Geschäfts, des internationalen Zahlungsverkehrs und des Treasurys. Die Sparte Capital Markets wird sich primär auf Wertpapiergeschäfte und Investitionsvorhaben konzentrieren. Die externen Erfolgsfaktoren sind dabei im Wesentlichen die Verfügbarkeit von Marktliquidität sowie Eigen- und Fremdkapital. Im Geschäftsfeld Asset Management bleiben weiterhin alternative Investment-Lösungen, Arbitragestrategien und Strukturierungsaufträge ein Bestandteil des Produktportfolios.

Die strategische Ausrichtung zielt dabei neben dem Wachstumsvorhaben und der Kundenzufriedenheit auch auf Organisationsstabilität ab. Dafür arbeitet die Bank konsequent an der Verbesserung der vorhandenen Prozesse, um die operationellen Risiken deutlich zu minimieren. Unter anderem werden dafür technische Automatisierungen optimiert und die Kapitaldecke der Gesellschaft weiter gestärkt werden.

Die Auswirkungen sämtlicher interner und externer Faktoren auf das Gesamtergebnis 2015 sind derzeit nicht quantifizierbar und führen zu einer Unsicherheit hinsichtlich einer fest definierten Prognose. Der Vorstand erwartet derzeit gegenüber dem Berichtsjahr eine Ertragssteigerung für das laufende Jahr 2015.

Freie und Hansestadt Hamburg, im April 2015

Der Vorstand der Varengold Bank AG

Yasin Sebastian Qureshi Steffen Fix M.H. Dastmaltchi

Dr. Bernhard Fuhrmann Frank Otten

Segmentberichterstattung

Berichtsperiode 01.01. - 31.12.2014	Gesamt	Capital Markets Brokerage	Capital Markets	Commercial Banking	Corporate Center
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Zinserträge	1.995	0	0	1.995	0
Zinsaufwendungen	1.360	0	1.224	136	0
Provisionserträge	5.639	761	3.688	1.190	0
Provisionsaufwendungen	662	0	15	647	0
Laufende Erträge aus Aktien	27	0	0	27	0
Wertpapieren und Beteiligungen	0	0	0	0	0
Nettoertrag des Handelsbestands	13.995	11.992	2.003	0	0
Nettoaufwand des Handelsbestands	5.325	5.325	0	0	0
Sonstige betriebliche Erträge	226	67	36	18	105
Verwaltungsaufwand	12.778	4.231	2.059	1.193	5.295
Abschreibungen	1.177	102	35	27	1.013
Sonstige betriebliche Aufwendungen	50	17	15	15	2
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	530	3.145	2.379	1.211	- 6.205

Die drei Geschäftssparten Capital-Markets-Brokerage, Capital Markets und Commercial Banking erzielten im Geschäftsjahr 2014 positive Ergebnisse im Gegensatz zu Corporate Center. Durch die Erweiterung der Segmentierung um Corporate Center ergeben sich Abweichungen zum Vorjahr wesentlich bei der Zuordnung des Verwaltungsaufwands und der Abschreibungen. Corporate Center werden alle Aufwendungen zugeordnet, die die Gesamtbank betreffen insbesondere Personalkosten und Aufwendungen von/durch Vorstände, Vorstandsassistentinnen und Aufsichtsräte. Des Weiteren werden Corporate Center die folgenden Aufwendungen zugerechnet: Aufwendungen für Kapitalmarktpflichten, Abschluss- und Prüfungskosten, Rechts- und Beratungskosten der Gesamtbank, Beratungskosten VG Holding GmbH, Spenden, Abschreibungen immaterielle und selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände, Abschreibungen Finanzanlagen sowie Zuschreibungen Finanzanlagevermögen. Erträge und Aufwendungen, die nicht direkt den Geschäftsbereichen zurechenbar sind, werden durch Verteilungsschlüssel verursachungsgerecht verteilt.

Der signifikante Anstieg des Gewinns in der Sparte Capital-Markets-Brokerage gegenüber dem Geschäftsjahr 2013 hat eine Vielzahl von Ursachen: Zurückgegangene Provisionserträge aufgrund einer geringeren Handelstätigkeit bei gleichzeitig deutlichem Anstieg des Nettoergebnisses des Handelsbestands; deutlich geringere Verwaltungsaufwendungen durch die Zuordnung der Aufwendungen zum Corporate Center die trotzdem hohen Verwaltungsaufwendungen sind wesentlich durch Geschäftsausbau (Niederlassung: London und Dubai) und Infrastrukturkosten (insbesondere IT).

Die Ergebnisse der Sparte Commercial Banking entwickelten sich positiv. Die Erträge resultieren wesentlich aus Provisionserträgen aus dem Zahlungsverkehr- und Kreditgeschäft. Demgegenüber stehen hohe Provisionsaufwendungen die einmalig bei Abschluss der Geschäfte in dieser Sparte anfallen.

Die Erträge im Capital Markets resultieren wesentlich aus Vergütungen für die Zuverfügungstellung von Infrastruktur und Provisionserlösen aus der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen. Das Ergebnis in dieser Sparte ist belastet durch deutlich erhöhte Verwaltungsaufwendungen durch den Geschäftsausbau in London, Dubai und Hong Kong. Die Erhöhung der Verwaltungsaufwendungen ist wesentlich durch Rechts- und Beratung und Infrastrukturkosten der IT verursacht.

Bestätigungsvermerk

15.3. Jahresabschluss der Varengold Bank AG nach HGB für das Geschäftsjahr 2013 (geprüft)

Bilanz zum 31. Dezember 2013

AKTIVA				Geschäftsjahr	Vorjahr
			EUR	EUR	TEUR
1.	Barreserve
	a)	Kassenbestand	892,57		2,0
	b)	Guthaben bei Zentralnotenbanken	4.127.276,18		0,0
		- darunter: bei der deutschen Bundesbank: 4.127,3 T€ (im Vorjahr: 0,0 TE)		4.128.168,75	2,0
2.		Forderungen an Kreditinstitute
	a)	täglich fällig	11.551.476,97		4.278,0
	b)	andere Forderungen	110.450,00		110,5
				11.661.926,97	4.388,5
3.		Forderungen an Kunden		6.910.947,77	2.071,1
	-	darunter:
		an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungs- verhältnis besteht: 848,3 T€ (im Vorjahr: 854,4 T€)
4.		Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere
	a)	Anleihen und Schuldverschreibungen		19.188.474,91	0,0
		aa) von öffentlichen Emittenten
		darunter: beleihbar bei der deutschen Bundesbank 19,0 Mio. €
		(im Vorjahr: 0,0 T€)
5.		Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere		1.150.250,58	479,8
6a.	Handelsbestand			4.434.681,68	2.502,4
7.	Beteiligungen			286.220,94	221,4
8.		Treuhandvermögen		77.377,01	17.817,2
9.		Immaterielle Anlagewerte
	a)	Aufwendungen für die Ingangsetzung
		des Geschäftsbetriebs	0,00		193,6
	b)	selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte
		und ähnliche Rechte und Werte	241.153,50		426,7
	c)	entgeltlich erworbene Konzessionen	680.164,50		826,2
				921.318,00	1.446,5
10.	Sachanlagen			419.677,50	538,9
11.		Sonstige Vermögensgegenstände		552.502,19	17,3
12.		Rechnungsabgrenzungsposten		764.363,81	47,6
13.		Aktive latente Steuern		2.615.689,90	858,9
	Summe Aktiva			53.111.600,01	30.391,6

PASSIVA				Geschäftsjahr	Vorjahr
					Vorjahr
			EUR	EUR	TEUR
1.		Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
	a)	täglich fällig	1,16		0,0
	b)	mit vereinbarter Laufzeit oder	17.600.000,00		0,0
2.		Kündigungsfrist Verbindlichkeiten gegenüber Kunden		17.600.001,16	0,0
	a)	andere Verbindlichkeiten
	aa)	täglich fällig		22.592.871,10	1.164,2
3.		Verbriefte Verbindlichkeiten
	a)	begebene Schuldverschreibungen		0,00	48,4
3a.		Handelsbestand		1.544.042,25	510,6
4.		Treuhandverbindlichkeiten		77.377,01	17.817,2
5.		Sonstige Verbindlichkeiten		701.669,16	898,6
6.		Rechnungsabgrenzungsposten		41.920,44	0,0
7.		Rückstellungen
	a)	Steuerrückstellungen		72.160,61	0,0
	b)	andere Rückstellungen		945.066,20	578,3
8.		Fonds für allgemeine Bankrisiken		859.448,88	515,5
	-	darunter:
		Zuführungen nach § 340 e Abs. 4 HGB
		343,9 T€ (im Vorjahr: 221,9 T€)
9.		Eigenkapital
	a)	gezeichnetes Kapital	1.611.834,00		1.465,4
	b)	Kapitalrücklage	12.523.019,80		9.170,5
	c)	Gewinnrücklagen	18.400,00		18,4
	d)	Bilanzverlust	-5.476.210,60		-1.795,5
				8.677.043,20	8.858,8

Summe Passiva		53.111.600,01	30.391,6

	Andere Verpflichtungen
a)	unwiderrufliche Kreditzusagen	0,00	175,0

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013

					Geschäftsjahr	Vorjahr
			EUR	EUR	EUR	TEUR
1.		Zinserträge aus
	a)	Kredit- und Geldmarktgeschäften		261.343,32		176,5
	b)	festverzinslichen Wertpapieren
		Schuldbuchforderungen		50.321,50		0,0
				311.664,82		176,5
2.		Zinsaufwendungen		-187.158,89		-80,2
					124.505,93	96,3
3.		Laufende Erträge aus
	a)	Aktien und anderen nicht festver-
		zinslichen Wertpapieren		77.206,04		15,5
	b)	Beteiligungen		12.473,13		34,4
					89.679,17	49,9
4.		Provisionserträge		2.102.425,47		3.449,6
5.		Provisionsaufwendungen		-68.008,16		-77,1
					2.034.417,31	3.372,5
6.		Nettoertrag oder Nettoaufwand des
		Handelsbestands
	a)	Ertrag des Handelsbestands		7.937.651,26		7.016,9
	b)	Aufwand des Handelsbestands		-4.842.213,14		-5.020,1
		darunter Zuführungen nach § 340 e
		Abs. 4 HGB: 354,3 T€ (Vorjahr: 221,9 T€)
					3.095.438,12	1.996,8
7.		Sonstige betriebliche Erträge			58.703,01	31,0

8.		Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
	a)	Personalaufwand
	aa)	Löhne und Gehälter	-3.836.985,23			-3.137,2
	ab)	Soziale Abgaben und Aufwendungen
		für Altersversorgung und für Unter-
		stützung	-448.416,95			-451,8
		darunter für Altersversorgung:
		3,5 T€ (Vorjahr: 3,4 T€)
				-4.285.402,18		-3.589,0
	b)	andere Verwaltungsaufwendungen		-4.455.392,60		-2.948,9
					-8.740.794,78	-6.537,9
9.		Abschreibungen und Wertberichtigungen
		auf immaterielle Anlagewerte und
		Sachanlagen			-978.205,81	-911,9
10.		Sonstige betriebliche Aufwendungen			-487.111,19	-23,2

11.	Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft		-405.077,55	-185,7
12.	Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere		-225.963,70	-34,6
13.	Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit		-5.434.409,49	-2.146,8
14.	Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	1.757.102,45		608,1
15.	Sonstige Steuern	-3.351,00		-2,7
			1.753.751,45	605,4
16.	Jahresfehlbetrag		-3.680.658,04	-1.541,4
17.	Verlustvortrag		-1.795.552,56	-254,1
18.	Bilanzverlust		-5.476.210,60	-1.795,5

Anhang

für die Zeit vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) sowie nach der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute (RechKredV) aufgestellt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Zur besseren Übersicht wurde von der Angabe nicht belegter Posten in der Bilanz und der Gewinnund Verlustrechnung gemäß § 265 Abs. 8 HGB abgesehen.

Im Jahr 2009 wurden gemäß Art. 66 Abs. 5 EGHGB i.V.m. § 269 HGB a.F. Aufwendungen für die Ingangsetzung der Handelsinfrastruktur (TEUR 330) sowie Aufwendungen für die Ingangsetzung des Dubai-Offices (TEUR 373) aktiviert. Die nach § 269 HGB a.F. einem Ausschüttungsverbot unterliegenden Bilanzierungshilfen werden gemäß § 282 HGB seit dem Jahr 2010 über vier Jahre abgeschrieben. Im Berichtsjahr wurde diese vollständig abgeschrieben.

Das Wahlrecht gemäß § 248 Abs. 2 HGB wurde in Anspruch genommen und in den Jahren 2010 bis 2012 Entwicklungskosten für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände aktiviert. Im Geschäftsjahr 2013 erfolgten keine weiteren Aktivierungen. Die Abschreibungen für sämtliche selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände (TEUR 189) sind unter "Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagenwerte und Sachanlagen" ausgewiesen. Die selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände werden jeweils über vier Jahre abgeschrieben. Die Aktivierung dieser Bilanzierungshilfen unterliegt ebenfalls der Ausschüttungssperre.

Die Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB gliedert sich wie folgt auf:

	Buchwert	passive latente Steuern	Sperrbetrag
	TEUR	TEUR	TEUR
Selbst geschaffene immaterielle
Vermögensgegenstände	241	78	163
Aktive latente Steuern			2.656
Summe			2.819

Passive latente Steuern ergeben sich aus der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände. Dem stehen aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 2.693 aus steuerlichen Verlustvorträgen und vorgenommenen Teilwertabschreibungen bei nicht dauerhafter Wertminderung gegenüber. Die aktivierten latenten Steuern unterliegen der Ausschüttungssperre. Der Vorstand geht von der vollständigen Nutzung des steuerlichen Verlustvortrages in Höhe von TEUR 8.247 zur Körperschaftsteuer und TEUR 8.424 zur Gewerbesteuer in den nächsten fünf Jahren aus. Für die Berechnung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 32,275 % zu Grunde gelegt.

Der Kassenbestand und das Guthaben bei Zentralnotenbanken sind zu Nennwerten bilanziert.

Der beizulegende Zeitwert entspricht gemäß § 255 Absatz 4 Satz 1 HGB dem Marktpreis des Finanzinstruments, da für alle FX- und CFD-Positionen der Varengold Bank AG ein aktiver Markt besteht.

Der Risikoabschlag wird nach der Value at Risk Methode mit einem Konfidenzniveau von 99%, einer Haltedauer von einem Tag und einem Beobachtungszeitraum von 260 Tagen mit einer historischen Simulation ermittelt. Die Berechnung des Value at Risk ist identisch mit der für interne Zwecke der Risikoüberwachung gemäß MaRisk eingesetzten Methode. Per 31. Dezember 2013 wurde der Risikoabschlag von TEUR 172 (31. Dezember 2012) auf TEUR 47 (31. Dezember 2013) angepasst und in Höhe von TEUR 125 ein Ertrag im Handelsergebnis nach § 340c Absatz 1 HGB erfasst.

Die Beteiligungen sind entsprechend den für das Anlagevermögen geltenden Regeln zu Anschaffungskosten abzüglich vorgenommener Wertminderungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet.

Die sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Des Weiteren werden vorausbezahlte Lizenzgebühren, Seminare, Mieten und Beiträge ausgewiesen.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten (im Wesentlichen vorauserhaltene Zinsen) werden gemäß § 250 Abs. 2 HGB gebildet.

Rückstellungen werden in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung angesetzt. Sämtliche Rückstellungen haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.

Nach § 340e Absatz 4 Satz 1 HGB sind in der Bilanz dem Sonderposten "Fonds für allgemeine Bankrisiken" nach § 340g HGB in jedem Geschäftsjahr ein Betrag, der mindestens 10 vom Hundert der Nettoerträge des Handelsbestands entspricht, zuzuführen und dort gesondert auszuweisen. Nach § 340e Absatz 4 Satz 2 Nr. 2 HGB erfolgt die Zuführung zum Sonderposten solange bis der Sonderposten eine Höhe von 50 vom Hundert des Durchschnitts der letzten fünf jährlichen Nettoerträge des Handelsbestandes (einschließlich eines Nettoertrags des Handelsbestands des Berichtsjahres) nach Risikoabschlag erreicht. Die Zuführung zum Sonderposten erfolgt zum Bilanzstichtag am Ende des Geschäftsjahres.

Aufwendungen und Erträge werden periodengerecht abgegrenzt.

Die Beträge sind in TEUR angegeben.

Bei dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten gemäß § 250 Abs. 1 HGB handelt es sich im Wesentlichen um ein abgegrenztes Agio aufgrund des Kaufs von Schuldverschreibungen zu einem Kurswert der über dem Nennwert liegt (734 T€).

3. Währungsumrechnung

Die unter "Provisionserträge" sowie "Nettoertrag des Handelsbestands" und "Nettoaufwand des Handelsbestands" aufgeführten Beträge fallen zu einem nicht unwesentlichen Teil in den ausländischen Währungen US-Dollar (USD), Schweizer Franken (SFR), Britische Pfund (GBP), Japanische Yen (JPY), Arabische Dirham (AED) und Kanadische Dollar (CAD) an. Unterjährig gehen zahlungsmäßig abgewickelte Erträge mit den jeweiligen Tageskursen in die Gewinn- und Verlustrechnung ein. Daraus resultierende Fremdwährungsguthaben werden gemäß § 256a HGB zum Stichtag mit den folgenden Stichtagskursen in Euro umgerechnet:

1 EUR =	USD 1,3768
1 EUR =	SFR 1,2269
1 EUR =	GBP 0,8328
1 EUR =	JPY 144,50
1 EUR =	AED 5,0563
1 EUR =	CAD 1,4636

Verluste oder Gewinne aus der Währungsumrechnung werden gemäß § 340h HGB in der Gewinnund Verlustrechnung berücksichtigt und im Zinsergebnis ausgewiesen.

Zum 31. Dezember 2013 lauten die folgenden Bilanzposten auf Fremdwährungen:

Bilanzposten	31.12.2013	31.12.2012
	TEUR	TEUR
Forderungen an Kreditinstitute	4.696	231
Forderungen an Kunden	2.475	0
Aktien und andere nicht festverzinsliche	145	152
Wertpapiere
Treuhandvermögen	28	6.355
Sonstige Vermögensgegenstände	92	5
Rechnungsabgrenzungsposten (aktiv)	30	24
Treuhandverbindlichkeiten	28	6.355
Sonstige Verbindlichkeiten	78	203
Rechnungsabgrenzungsposten (passiv)	42	0
Rückstellungen	181	0

Wertänderungen des zum Stichtagskurs umgerechneten Treuhandvermögens gehen zu Gunsten bzw. zu Lasten der Treugeber.

4. Erläuterungen zur Bilanz

4.1 Postenübergreifende Angaben

4.1.1 Beziehungen zu Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht und zu Aktionären

	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Forderungen an Kunden	6.911	2.071
davon gegenüber Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht	848	854
davon gegenüber Aktionären	834	826

Bei den davon-Positionen handelt sich um Forderungen gegen die Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen (TEUR 14) und gegen die Hanseatic Brokerhouse Securities AG (TEUR 834).

Sonstige Verbindlichkeiten	702	898
davon gegenüber Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht	108	126
davon gegenüber Aktionären	0	126

Bei den davon-Positionen handelt es sich um Verbindlichkeiten gegenüber der Hanseatic Brokerhouse Financial Service GmbH, eine 100% Tochtergesellschaft der Hanseatic Brokerhouse Securities AG.

4.1.2 Restlaufzeitengliederung

	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Forderungen an Kreditinstitute	11.662	4.388
bis drei Monate	11.662	4.388
Forderungen an Kunden	6.911	2.071
bis drei Monate	1.174	513
mehr als drei Monate bis ein Jahr	5.388	192
mehr als ein Jahr bis fünf Jahre	287	1.226
mehr als fünf Jahre	62	140
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	17.600	0
bis drei Monate	17.600	0
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden	22.593	1.164
bis drei Monate	22.593	1.164

Bis auf Forderungen an Kunden aus dem Kreditgeschäft in Höhe von 3,3 Mio. USD (Laufzeit mehr als drei Monate bis zu einem Jahr) sind alle Forderungen an Kunden, die auf ausländische Währung lauten, täglich fällig.

4.2 Postenindividuelle Angaben

4.2.1 Forderungen und Verbindlichkeiten an Kunden

Die Forderungen an Kunden bestehen zu großen Teilen aus Provisionen sowie aus Darlehensforderungen. Die Verbindlichkeiten sind die entsprechenden Einlagen der Kunden bei der Varengold Bank AG.

4.2.2 Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere

	Anschaffungskosten	Nominalwert	Zinsforderungen	Agio
	€	€	€	€
Staatsanleihen verschiedener
Länder
Belgien	559.732,00	500.000,00	9.863,01	59.732,00
Spanien	8.384.840,00	8.000.000,00	67.912,32	384.840,00
Italien	7.277.830,00	7.000.000,00	24.454,73	277.830,00
Slowenien	2.516.342,00	2.500.000,00	57.991,43	16.342,00
sonstige Schuldverschreibungen	995.022,00	1.000.000,00	28.253,42	-4.978,00
	19.733.766,00	19.000.000,00	188.474,91	733.766,00

Der Kauf von europäischen Staatsanleihen erfolgte im Rahmen von Offenmarktgeschäften (Refinanzierungsgeschäfte) bei der EZB.

Zum Stichtag bestehen stille Reserven in Höhe von TEUR 289,5.

4.2.3 Beteiligungen

Die Varengold Bank AG hält folgenden nicht börsennotierten Anteilsbesitz:

Gesellschaft	Beteili gungs quote	Buch wert	Eigenkapital 31.12.2013	Ergebnis 2013
	%	TEUR	TEUR	TEUR
Hanseatic Brokerhouse Securities AG, Hamburg	100,00	59	253*)	-869**)
Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hamburg	48,99	157	2.624***)	-21****)
Lava Trading Ltd., Valletta, Malta	49,79	11	10	-10
Belagio Ltd., RAK Free Trade Zone	49,00	60	4	-56

*) vorläufiges Eigenkapital zum 31. Dezember 2013

**) vorläufiger Bilanzverlust zum 31. Dezember 2013

***) Gesellschaftsvermögen zum 30. November 2013 (abweichendes Wirtschaftsjahr)

****) Ergebnis zum 30. November 2013 (abweichendes Wirtschaftsjahr)

Die Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen hat ausschließlich für das Teilgesellschaftsvermögen Varengold Enhanced Fund Unternehmensaktien ausgegeben. Das Kapital dieses Teilgesellschaftsvermögens beträgt zum 30.11.2013 TEUR 320. Gegenüber diesem Teilgesellschaftsvermögen kann die Varengold Bank AG Ansprüche geltend machen.

Die Hanseatic Brokerhouse Securities AG hält zum Bilanzstichtag eine Beteiligung an der Varengold Bank AG in Höhe von 3,90 %.

4.2.4 Brutto-Anlagespiegel

		Anschaffungskosten	Abgänge /		Abschreibungen		Restbuchwerte
	01.01.2013	Zugänge 2013 TEUR	Umglieder ungen 2013 TEUR	kumuliert TEUR	Zugänge 2013 TEUR	Abgänge 2013 TEUR	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere	0	19.188	0	0	0	0	19.188	0
Aktien und andere nicht festverzinsliche Wertpapiere	502	1.004	259	97	75	0	1.150	480
Beteiligungen	367	216	0	297	151	0	286	221
Immaterielle Anlagewerte	4.803	314	836	3.360	825	822	921	1.447
Aufwendungen für die Ingang setzung und Erweiterung des Geschäftsbetriebs	1.642	0	-3	1.639	190	0	0	194
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	756	0	3	518	189	0	241	427
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	2.405	314	836	1.203	446	822	680	826
Sachanlagen	1.308	35	5	918	153	4	420	539
Summe	6.980	20.757	1.100	4.672	1.204	826	21.965	2.687

Die Zugänge im Geschäftsjahr 2013 betreffen im Wesentlichen Investitionen in festverzinsliche Wertpapiere und in neue Beteiligungen.

Im Vergleich zum Vorjahr stiegen die Abschreibungen auf Beteiligungen von TEUR 12 auf TEUR 151 und die Abschreibungen auf Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapiere von TEUR 22 auf TEUR 75.

4.2.5 Handelsbestand

Der Handelsbestand setzt sich ausschließlich aus derivativen Finanzinstrumenten zusammen.

Aktiva	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Handelsbestand Aktiva FX	1.839	1.039
Handelsbestand Aktiva CFD	2.643	1.635
Risikoabschlag	-47	-172
Summe	4.435	2.502

Passiva	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Handelsbestand Passiva FX	113	88
Handelsbestand Passiva CFD	1.431	423
Summe	1.544	511

Der beizulegende Zeitwert entspricht gemäß § 255 Absatz 4 Satz 1 HGB dem Marktpreis des Finanzinstruments, da für alle FX- und CFD-Positionen der Varengold Bank AG ein aktiver Markt besteht.

4.2.6 Treuhandvermögen und -verbindlichkeiten

Das Treuhandvermögen und die Treuhandverbindlichkeiten beinhalten die im Rahmen der Kommissionsvereinbarungen gehaltenen Kundengelder.

Die treuhänderisch verwalteten Kundengelder werden in Abhängigkeit der jeweils eingegangenen Geschäfte in Euro und in US-Dollar gehalten.

Die starke Reduzierung des Treuhandvermögens und der Treuhandverbindlichkeiten erfolgte auf Grund der Erteilung der Lizenz zum Einlagenkreditinstitut im Juni 2013 und dem damit verbundenen Ausweis der Kundengelder in der korrespondierenden Position Verbindlichkeiten gegenüber Kunden.

Das Treuhandvermögen gliedert sich in folgende Aktivposten:

	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Forderungen an Kreditinstitute	77	17.817

Die Treuhandverbindlichkeiten gliedern sich in folgende Passivposten:

	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden	77	17.817

Das Treuhandvermögen und die Treuhandverbindlichkeiten entfallen ausschließlich auf das Segment Capital-Markets-Brokerage.

4.2.7 Sonstige Vermögensgegenstände

Der Posten beinhaltet Forderungen an Nachweisvermittler (TEUR 208), Forderungen an Kunden aus Bonusprogrammen (TEUR 182), Forderungen aus Zinsen aus den festverzinslichen Wertpapieren (TEUR 91), Forderungen aus gezahlten Kautionen (TEUR 31) sowie Forderungen aus dem internen Geldtransfer (TEUR 30) und eine Forderung aus einer Einzahlung auf ein Testkonto bei Interactive Brokers (TEUR 10).

4.2.8 Aktive latente Steuern

Aktive latente Steuern wurden auf folgende Posten zum 31. Dezember 2013 gebildet:

	Handelsbilanz €	Steuerbilanz €	Differenz €	Steuersatz %	aktive latente Steuern €	passive latente Steuern €
Verlustvortrag
- Körperschaftsteuer	0,00	8.246.792,22	-8.246.792,22	15,825	1.305.054,87
- Gewerbesteuer	0,00	8.423.837,22	-8.423.837,22	16,450	1.385.721,22
selbst geschaffene immaterielle Anlagewerte	241.153,50	0,00	241.153,50	32,275		77.832,29
Aktien / Wertpapiere	1.150.250,58	1.158.759,01	-8.508,43	32,275	2.746,10
					2.693.522,19	77.832,29
Saldo aktive/passive latente Steuern						2.615.689,90

Der Steuersatz von 32,275 % setzt sich aus Körperschaftsteuer (15,0 %), Solidaritätszuschlag (0,825 %) und Gewerbesteuer (16,45 %) zusammen.

4.2.9 Sonstige Verbindlichkeiten

In dieser Position sind im Wesentlichen ausstehende Provisionszahlungen an Kooperationspartner für die Erbringung von Dienstleistungen in Höhe von TEUR 234 (31.12.2012: TEUR 331) enthalten. Die sonstigen Verbindlichkeiten haben alle eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	389	729
Verbindlichkeiten aus Bonusprogrammen	182	0
Interne Geldtransfer	66	0
Sonstige Verbindlichkeiten	3	4
Verbindlichkeiten aus Lohn und Gehalt	1	101
Verbindlichkeiten Lohnsteuer	58	64
Verbindlichkeiten soziale Sicherheit	1	0
Verbindlichkeiten Umsatzsteuer laufendes Jahr	2	0
Summe	702	898

4.2.10 Andere Rückstellungen

Dieser Posten gliedert sich wie folgt:

	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
Personalkosten	123	0
Entschädigungseinrichtung der Wertpapierhandelsunternehmen (EdW)	0	198
Urlaubsrückstellung	43	43
Ausstehende Rechnungen für EDV-Leistungen	28	0
Abschlusserstellungs- und Prüfungskosten	44	35
Hauptversammlung	35	40
Archivierungskosten	5	5
Berufsgenossenschaft	10	10
Rückstellung für die BaFin	37	37
DATEV-Kosten	0	1
Prime Brokerage Fees	43	33
Rechts- und Beratungskosten	449	120
Kulanzzahlungen	20	56
Provisionen	63	0
Marketing	22	0
Mieten	23	0
Summe	945	578

4.2.11 Fonds für allgemeine Bankrisiken

4.2.12 Eigenkapital

Das voll eingezahlte Grundkapital (TEUR 1.612) ist eingeteilt in 1.611.834 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Die Kapitalrücklage (TEUR 12.523) stammt hauptsächlich (TEUR 5.371) aus der im ersten Halbjahr 2012 erfolgten Kapitalerhöhung sowie aus der Kapitalerhöhung im zweiten Halbjahr 2013 (TEUR 3.352). In 2012 wurden 133.100 neue Aktien mit einem Agio von EUR 40,35 je Aktie ausgegeben, in 2013 erfolgte die Ausgabe von 146.397 neuen Aktien mit einem Agio von EUR 23,90 je Aktie. In dem Bilanzverlust (TEUR 5.476) ist der Verlustvortrag (TEUR 1.796) enthalten.

Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. August 2012 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. August 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 732.718,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 732.718 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Aus diesem genehmigten Kapital erfolgte im zweiten Halbjahr 2013 die Ausgabe von 146.397 auf den Inhaber lautende Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre.

Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 8. August 2012 besteht in § 4 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft ein weiteres Bedingtes Kapital. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 140.000,00 durch Ausgabe von bis zu 140.000 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2012 II"). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. August 2012 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit bis zum 8. August 2017 (einschließlich) von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

5.1 Zinsergebnis

Im Zinsergebnis sind Wechselkursverluste in Höhe von TEUR 40 (im Vorjahr: Wechselkursverluste TEUR 37) enthalten.

Die Zinserträge bestehen im Wesentlichen aus Erträgen aus Kursdifferenzen sowie Zinserträgen aus gewährten Darlehen und aus festverzinslichen Wertpapieren. In den Zinsaufwendungen sind fast ausschließlich Verluste aus Kursdifferenzen enthalten.

5.2 Laufende Erträge aus Aktien und anderen festverzinslichen Wertpapieren sowie aus Beteiligungen

In den Erträgen aus Aktien und anderen festverzinslichen Wertpapieren sind Erträge aus Aktien und Fonds sowie aus Beteiligungen enthalten.

5.3 Provisionserträge/-aufwendungen

	31.12.2013	31.12.2012
	TEUR	TEUR
Provisionserträge	2.102	3.450
Provisionsaufwendungen	-68	-77
Provisionsüberschuss	2.034	3.373

5.4 Nettoertrag/-aufwand des Handelsbestands

Nach § 340c Absatz 1 Satz 1 HGB fließen folgende Aufwendungen und Erträge in das Nettoergebnis des Handelsbestands ein: Bewertungsverluste und Bewertungsgewinne der Handelspositionen; Provisionsaufwendungen und Provisionserträge, die im Zusammenhang mit den Handelspositionen stehen (z.B. Aufwendungen für Vertriebspartner); Risikoabschlag; Zuführung zu Sonderposten "Fonds für allgemeine Bankrisiken".

	31.12.2013	31.12.2012
	TEUR	TEUR
Nettoertrag des Handelsbestands	7.938	7.017
Nettoaufwand des Handelsbestands	-4.842	-5.020
Nettoergebnis des Handelsbestands	3.096	1.997

5.5 Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge wurden im Wesentlichen aus Dienstleistungen gegenüber Dritten sowie aus der Auflösung von Rückstellungen erzielt.

5.6 Personalaufwendungen

	31.12.2013	31.12.2012
	TEUR	TEUR
Löhne und Gehälter	3.837	3.137
Soziale Abgaben	445	449
Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung	3	3
Summe	4.285	3.589

Der Anstieg der Personalaufwendungen resultiert im Wesentlichen aus der geänderten Mitarbeiterstruktur auf Grund der gestiegenen Anforderungen mit der Erteilung der Lizenz zum Einlagenkreditinstitut.

5.7 Andere Verwaltungsaufwendungen

	31.12.2013	31.12.2012
	TEUR	TEUR
Raumkosten	494	367
Beiträge und Versicherung	125	92
Kfz-Kosten einschl. Leasing (ohne Kfz-Steuer)	141	142
Werbung, Bewirtung, Reisekosten	966	566
Instandhaltung für Geschäftsausstattung, Hard- und	945	543
Software
Aufwendungen für Kommunikation	233	155
Bürobedarf, Zeitschriften, Fortbildung	70	42
Beratungs-, Abschluss- und Prüfungskosten	1.103	907
übrige andere Verwaltungsaufwendungen	378	135
Summe	4.455	2.949

6. Sonstige Angaben

6.1 Organe

6.1.1 Aufsichtsrat

Herr RA Hans J. M. Manteuffel Vorsitzender Selbständiger Rechtsanwalt

Herr Willi Müller Stellvertretender Vorsitzender

Vereidigter Buchprüfer

Herr Prof. Peter Andree Professor TU Hamburg-Harburg

Herr Manteuffel ist zugleich stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Volksbank Mönchengladbach e.G., Mönchengladbach. Die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG wahr.

6.1.2 Vorstand

Herr Yasin Sebastian Qureshi Vorsitzender Trading, Legal, Personal, Strategie, Asset Management, IT und Organisation

Herr Steffen Fix Business Development

Herr Mohammad Hans Dastmaltchi Business Management, Sales und Marketing

Herr Dr. Bernhard Fuhrmann (seit dem 15. April 2013) Risikocontrolling, Finanzen, Backoffice, Kreditbearbeitung, Compliance, Financial Controlling und interne Revision

Herr Friedrich Verspohl (vom 15. April 2013 bis zum 6. August 2013) Privat- /Firmenkunden-Kreditgeschäft und Treasury

Herr Frank Otten (seit dem 1. Oktober 2013) Privat- /Firmenkunden-Kreditgeschäft und Treasury

Herr Qureshi ist neben seiner Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender der Varengold Bank AG als Vorstand in der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hamburg, tätig und nimmt ein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrates der Hanseatic Brokerhouse Securities AG, Hamburg, wahr (bis 13. März 2013 als Vorsitzender). Ferner ist Herr Qureshi Mitglied des Aufsichtsrates der Public Picture AG (vormals Bettlefield AG) mit Sitz in Hamburg. Neben seiner Tätigkeit als Vorstand der Varengold Bank AG ist Herr Fix Vorstand der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hamburg. Herr Dastmaltchi nimmt neben seiner Tätigkeit als Vorstand der Varengold Bank AG ein Aufsichtsratsmandat der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Hamburg, wahr. Herr Dr. Fuhrmann ist neben seiner Tätigkeit als Vorstand der Varengold Bank AG als Vorsitzender des Aufsichtsrates der Hanseatic Brokerhouse Securities AG, Hamburg, aktiv (seit dem 13. März 2013). Neben seiner Tätigkeit als Vorstand der Varengold Bank AG ist Herr Otten zusätzlich als Chief Executive Officer (CEO) bei der Unternehmensberatung Arensburg Consult tätig.

6.1.3 Organbezüge und -kredite

Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen im Zeitraum 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 TEUR 1.086 (31.12.2012: TEUR 616). Sie beinhalten TEUR 1.086 (31.12.2012: TEUR 510) erfolgsunabhängige Komponenten und TEUR 0 (31.12.2012: TEUR 106) erfolgsbezogene Komponenten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für ihre Tätigkeit im Zeitraum 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 113 (31.12.2012: TEUR 84). Darin enthalten sind Nettotätigkeitsvergütungen in Höhe von TEUR 91 (31.12.2012: TEUR 67).

Zum Abschlussstichtag bestehen Kreditforderungen gegenüber dem Vorstand in Höhe von TEUR 178 (31.12.2012: TEUR 189). Diese werden mit 5,0 bis 5,12 % p.a. verzinst. Im Zeitraum 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 erfolgten Rückzahlungen in Höhe von TEUR 25.

Weiterhin bestehen zum Abschlussstichtag Kreditforderungen gegenüber dem Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 41 (31.12.2012: TEUR 21). Diese werden mit 5,12 % p.a. verzinst. Im Zeitraum 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 erfolgten Rückzahlungen in Höhe von TEUR 2.

6.2 Mitarbeiter

Die durchschnittliche Anzahl der zum 31. Dezember 2013 beschäftigten Mitarbeiter betrug insgesamt 57 (31.12.2012: 56), darunter befanden sich 18 (31.12.2012: 17) Mitarbeiterinnen. Mit Ausnahme von zwölf Mitarbeitern sind alle Mitarbeiter in Deutschland tätig.

6.3 Mitgliedschaften

Die Varengold Bank AG ist seit der Erteilung der Lizenz zum Einlagenkreditinstitut im Juni 2013 Mitglied in der Entschädigungseinrichtung deutscher Banken GmbH (EdB), Berlin. Bis zur Erteilung der Lizenz war die Varengold Bank AG Mitglied in der Entschädigungseinrichtung der Wertpapierhandelsunternehmen (EdW), Berlin.

6.4 Offenlegungsbericht

Die Varengold Bank AG hat den Offenlegungsbericht zum 31. Dezember 2012 gemäß § 26 a KWG i.V.m. §§ 319 ff. SolvV veröffentlicht.

6.5 Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 1.088 (31.12.2012: TEUR 1.335) umfassen vor allem Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen.

6.6 Deutscher Corporate Governance Kodex

Hamburg, 13. Mai 2014

Varengold Bank AG

Yasin Sebastian Qureshi Steffen Fix Mohammad Hans Dastmaltchi

Dr. Bernhard Fuhrmann Frank Otten

Lagebericht

A. GESCHÄFT UND RAHMENBEDINGUNGEN

1. Die Rahmenbedingungen

Die Finanzkrise der vergangenen Jahre schwebte mit ihren Nachwirkungen zunächst auch im Jahr 2013 wie ein Damoklesschwert über den internationalen Finanzmärkten.

Die globalen Medien wurden im Geschäftsjahr 2013 insbesondere von politischen Debatten in den Vereinigten Staaten zur Fiskalklippe, den Bundestagswahlen in Deutschland, den Erörterungen zur Abwendung der Zahlungsunfähigkeit Zyperns sowie den aufgrund der Ereignisse im Nahen Osten schwankenden Ölpreisen und sinkenden Preisniveaus bei Agrarprodukten dominiert. Im weiteren Verlauf des Jahres legte sich langsam die allgemeine Verunsicherung über die Entwicklung der Staatsschuldenkrise und das Vertrauen internationaler Investoren in die Eurozone verbesserte sich erkennbar.

Die Geldpolitik der großen Zentralbanken war insgesamt weiterhin sehr expansiv ausgerichtet. Diese kurbelten die Wirtschaft nach wie vor durch Liquiditätsspritzen an und bewirkten an den internationalen Börsenplätzen temporäre Kurszuwächse. Die Europäische Zentralbank senkte zudem ihren Leitzins bis zum Jahresende 2013 in zwei Schritten auf einen historischen Tiefstand von 0,25 %. Der Wechselkurs des Euro gegenüber dem Britischen Pfund und dem US-Dollar lag zum Ende 2013 höher als zum Jahresbeginn. Besonders deutlich fiel die Aufwertung des Euro gegenüber dem Japanischen Yen aus.

Für die Unternehmen im Bankensektor war das Jahr 2013 geprägt von großen operativen Herausforderungen. Diese sahen sich dem Niedrigzinsumfeld, strengeren regulatorischen Anforderungen in Europa und anhaltendem Druck seitens der Aufsichtsbehörden konfrontiert. Darunter zählte bspw. die Reform der Derivatemärkte im Rahmen der Euopean Market Infrastructure Regulation (EMIR) und die erneute Novellierung der Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk). Viele Regulierungs- und Reformvorhaben wurden im Jahr 2013 beschlossen; andere blieben weiterhin in der Diskussion bzw. in Vorbereitung. Insgesamt verbesserte sich die Profitabilität der Banken in der Eurozone gegenüber den Werten der beiden Vorjahre.

Das Wachstum der Weltwirtschaft lag im Jahr 2013 mit 2,2 % geringfügig unter den Vorjahresergebnissen von 2,3 %. Dabei gab es in den einzelnen Regionen signifikante Unterschiede. In der Eurozone sank die reale Wirtschaftsleistung insgesamt nur minimal. Insbesondere die Exporte trugen dazu bei, dass sich das Wirtschaftswachstum in Zentral- und Osteuropa beschleunigte. Im Jahresdurchschnitt 2013 expandierte die deutsche Wirtschaft um 0,4 %. In Asien wuchs die Wirtschaft insbesondere dank der Impulse aus China und Indien. Die US-Wirtschaft verzeichnete ein moderates Wachstum im Vergleich mit den Vorjahren. Für das Jahr 2014 wird im Rahmen von Konjunkturprognosen seitens der Experten erstmals seit zwei Jahren wieder ein Wirtschaftswachstum der Eurozone erwartet.

2. Die Entwicklung der Varengold Bank AG

Die zeitweise schwierigen Rahmenbedingungen der globalen Finanzmärkte waren auch erneut für die Varengold Bank AG spürbar. Deren Geschäftsaktivitäten wurden beeinflusst durch die Unsicherheit der Anleger in einem volatilen Marktumfeld. Zugleich entwickelte sich 2013 für die Gesellschaft zu einem historisch bedeutungsvollen Jahr, bei dem insbesondere regulatorische Themen im Vordergrund standen.

Zu Beginn des Jahres 2013 wurde Herr Ole von Beust als Beirat im Hause der Varengold begrüßt. Im Februar wurde die vorhandene Mehrheitsbeteiligung in Höhe von 71 % an der Hanseatic Brokerhouse Securities AG auf 100 % erhöht. Durch die enge Verzahnung der Vertriebseinheiten beider Gesellschaften konnte das Marktpotential effizienter genutzt werden.

Im April 2013 hat der Aufsichtsrat im Zuge der zu diesem Zeitpunkt bereits initiierten Erlaubniserweiterung zum Einlagenkreditinstitut die Herren Dr. Bernhard Fuhrmann und Friedrich Verspohl zu Mitgliedern des Vorstandes der Varengold Bank AG berufen. Herr Verspohl verließ die Gesellschaft aus persönlichen Gründen im August 2013. Als sein Nachfolger wurde im Oktober 2013 Herr Frank Otten ernannt. Herr Dr. Fuhrmann und Herr Otten bringen tiefgreifende Fachkenntnisse sowie große Berufserfahrung im nationalen und internationalen Bankensektor mit.

In der Sparte Capital-Markets-Brokerage dominierten signifikante Umstrukturierungs- und Optimierungsmaßnahmen die Geschäftsentwicklung. Varengold hat den hausinternen Vertrieb auf dem internationalen Parkett insbesondere für institutionelle Kunden weiter ausgebaut. Die Ertragslage in diesem Bereich war insgesamt zufriedenstellend, wenngleich die Gesellschaft insbesondere am Devisenmarkt aufgrund exogener Einflüsse monatsweise mit sehr schwachen Erträgen zu kämpfen hatte. Neben den Provisionserträgen in Höhe von 1.350 TEUR (Vorjahr 2.694 TEUR), die aufgrund der sehr niedrigen Handelstätigkeit zurückgingen, und den Zinserträgen von 272 TEUR (Vorjahr 167 EUR) erwirtschaftete die Gesellschaft in diesem Geschäftsfeld bei den Nettoerträgen des Handelsbestands eine Steigerung auf 7.938 TEUR (Vorjahr 7.017 TEUR). Den Nettoerträgen stehen Nettoaufwendungen des Handelsbestands in Höhe von 4.842 TEUR (Vorjahr 5.020 TEUR) gegenüber. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit für das Jahr 2013 ist für das Segment Capital-Markets-Brokerage mit einem Betrag von -4.656 TEUR (Vorjahr -972 TEUR) auszuweisen. Bereinigt um die Zuführung zum Fonds für allgemeine Bankrisiken und den erfassten Abschlägen zum Risikoabschlag nach § 340e HGB, führt dies zu einem Ergebnis von -4.437 TEUR (Vorjahr - 578 TEUR). Diese Ergebnisreduktion ist auf eine Reihe von Faktoren zurückzuführen: Neben den erhöhten Verwaltungsaufwendungen durch die Geschäftsausweitung (z.B. Niederlassung London) sowie dem Infrastrukturaufbau als Notwendigkeit aus der Lizenz als Einlagenkreditinstitut sind Sondereffekte wie z.B. die Vorsorgebildung für einen Rechtsstreit mit einen institutionellen Kunden zu nennen.

Der insgesamt eher negative Trend aus dem Vorjahr hat sich auch im Geschäftsjahr 2013 in der Sparte Asset Management fortgesetzt. Die Gesellschaft hat entsprechend auf die Marktentwicklung reagiert und im Verlauf der Berichtsperiode die beiden etablierten Publikumsfonds "HI Varengold CTA Hedge" und "Varengold Alternative Alpha" geschlossen. Der Geschäftsbereich generierte Provisionserträge i.H.v. 752 TEUR (Vorjahr 756 TEUR), denen Provisionsaufwendungen mit einem Betrag von 68 TEUR (Vorjahr 77 TEUR) gegenüberstanden. Das ausgewiesene Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit für das Geschäftsjahr 2013 beträgt im Segment Asset Management - 234 TEUR (Vorjahr -503 TEUR). Es ist mit einem Sondereffekt (Wertanpassung einer Beteiligung) belastet. Indessen bleiben innovative alternative Investment-Lösungen für den institutionellen Kundenkreis sowie Arbitragestrategien und Strukturierungsaufträge Bestandteile des Produktportfolios.

Im Juni 2013 folgte schließlich die Grundsteinlegung für die Neuausrichtung der Bank, als die Gesellschaft die Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften im Sinne des § 1 Abs. 1 Satz 2 Nummern 1, 2, 5 und 8 KWG (Einlagengeschäft-, Kreditgeschäft-, Depot-, und Garantiegeschäft) seitens der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erhalten hat. Mit Wirkung dieser Zulassung ist die bisweilen von "Varengold Wertpapierhandelsbank AG" in "Varengold Bank AG" umbenannte Gesellschaft gemäß § 32 Abs. 3a KWG der Entschädigungseinrichtung deutscher Banken zugeordnet. Mit dieser Erlaubniserteilung und dem darauf folgenden Ausbau der Geschäftsaktivitäten ging eine verstärkte Bindung interner Kapazitäten einher. Diese neuzeitliche Phase war dabei geprägt durch zusätzliche Kosten wie bspw. im Rahmen der Implementierung eines Kernbankensystems, Aufbau regulatorisch erforderlicher personeller Kapazitäten, um die zukünftigen Geschäftsaktivitäten abwickeln zu können. In dem neuen Geschäftsfeld Commercial Banking stand dabei zunächst der Aufbau von Geschäftsbeziehungen zu zahlreichen in- und ausländischen Unternehmenskunden im Fokus. Erträge werden erst in 2014 erzielt werden.

Am 08. August 2013 fand in Hamburg die ordentliche Hauptversammlung der Varengold Bank AG statt. Dort wurde den im vergangenen Jahr amtierenden Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 mit einer deutlichen Mehrheit von 99,99 % Entlastung erteilt sowie der Wahl des Abschlussprüfers NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH für das Geschäftsjahr 2013 mit einer Mehrheit von 99,97 % zugestimmt.

Ende des dritten Quartals hat die Varengold Bank AG eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts am Markt platziert. Dabei wurden 146.397 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Ausgabebetrag von 23,90 EUR je Aktie bei einem internationalen Geschäftspartner platziert. Dies führte zu einem Mittelzufluss in Höhe von 3.498.888,30 EUR und erhöhte somit das Grundkapital der Gesellschaft auf 1.611.834,00 EUR.

Die gesamte Berichtsperiode war geprägt durch sehr geringe Handelsaktivitäten der Kunden im Capital-Markets-Brokerage, Kostensteigerungen für die Implementierung einer Infrastruktur als Folge der Lizenz als Einlagenkreditinstitut sowie erhebliche Sondereffekte, die aufwandssteigernd wirkten. Insgesamt konnten diese finanziellen Belastungen nicht durch die Erträge und anhaltenden Kosteneinsparungen kompensiert werden. Dies führte nach Abschluss des Geschäftsjahres 2013 zu einem Jahresfehlbetrag in Höhe von -3.681 TEUR (Vorjahr -1.541 TEUR).

B. LAGE DER GESELLSCHAFT

1. Vermögenslage

Im Jahr 2013 stieg die Bilanzsumme, bereinigt um das Treuhandvermögen und die Treuhandverbindlichkeiten, um 321,78 % von 12.574 TEUR auf 53.034 TEUR. Das Treuhandvermögen sank um 99,57 % von 17.817 TEUR auf 77 TEUR. Der Anstieg der Bilanzsumme ohne Treuhandvermögen begründet sich im Wesentlichen durch die fast vollständige Umgliederung des Treuhandvermögens in Forderungen an Kreditinstitute auf Grund der Erteilung der Lizenz zum Einlagenkreditinstitut. Weiterhin erhöhte sich die Bilanzsumme ohne Treuhandvermögen durch die Investitionen in festverzinsliche Wertpapiere und die Aufnahme von kurzfristigen Krediten bei der Bundesbank.

Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Vermögens- und Kapitalstruktur, bereinigt um das Treuhandvermögen und die Treuhandverbindlichkeiten, stellt sich im Vergleich zum Vorjahr wie folgt dar:

	2013	2012	Veränderung %-Punkte
Kurzfristige Forderungen (< 1 Jahr)	97,0 %	82,4 %	14,6
Langfristige Forderungen (> 5 Jahre)	3,0 %	17,6 %	-14,6
Beteiligungen / Anteile an verbundenen Unternehmen	0,54 %	1,76 %	-1,22
Anlagevermögen	2,5 %	15,8 %	-13,3

Vermögen

Kapital

	2013	2012	Veränderung
Kurzfristige Schulden (< 1 Jahr)	82,0 %	25,5 %	56,5
Sonderposten	1,62 %	4,10 %	-2,48
Eigenkapital	16,36 %	70,45 %	-54,09

Die Eigenkapitalquote beträgt – unter der Berücksichtigung der Bilanzierung aktiver latenter Steueransprüche in Höhe von 2,6 Mio EUR (Vorjahr 0,9 Mio EUR) – rund 18% (Vorjahr rund 70%). Der Rückgang ist der neuen Struktur als Einlagenkreditinstitut geschuldet. Neben den Verbindlichkeiten gegenüber Kunden (22.593 TEUR; Vorjahr 1.164 TEUR), zu denen die Gesellschaft auf Punkt 4.2.1 des Anhangs verweist, bestehen noch Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (17.600 TEUR; Vorjahr 0 TEUR) sowie sonstige Verbindlichkeiten gegenüber unseren Lieferanten und Geschäftspartnern (702 TEUR; Vorjahr 899 TEUR), die im folgenden Monat fast vollständig überwiesen wurden und Rückstellungen mit einem Bilanzansatz von 1.017 TEUR (Vorjahr 578 TEUR). Die kurzfristigen Schulden (Verbindlichkeiten und Rückstellungen) übersteigen das kurzfristig gebundene Vermögen. Die Varengold Bank AG verfügt über eine geordnete Vermögensund Kapitalstruktur.

Von dem Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steueransprüche gem. §274 HGB wurde Gebrauch gemacht, da die steuerliche Verlustverrechnung innerhalb der nächsten 5 Jahre erwartet wird. Als eine unterstützende Maßnahme zur Erzielung einer nachhaltigen Profitabilität in diesem Zeitraum wird eine Steigerung der Eigenmittel in Höhe von ca. 3 Mio EUR im Geschäftsjahr 2014 unterstellt.

Insgesamt werden selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 241 TEUR (Vorjahr 427 TEUR) bilanziert, die jeweils über 4 Jahre abgeschrieben werden. Die Ausschüttungssperre beträgt nach Abzug der passiven latenten Steuern und Zurechnung des bilanzierten Überhangs an aktiven latenten Steuern 2.857 TEUR (Vorjahr 1.479 TEUR).

2. Finanzlage

Über die Finanzlage im Jahr 2013 gibt die folgende Kapitalflussrechnung Aufschluss, die nach der Deutschen Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management (DVFA) / Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaft (SG) aufgestellt wurde:

	Varengold Bank AG, Hamburg	2013	Vorjahr	Veränderung
	Kapitalflussrechnung 2013	In TEUR	In TEUR	In TEUR
	Jahresergebnis	-3.681	-1.541	-2.140
+/-	Abschreibungen/Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	1.129	946	183
	= Cash Flow nach DVFA / SG	-2.552	-595	-1.957
+/-	Zuführung/Auflösung Risikovorsorge Handelsbestand	-125	173	-298
+/-	Zuführung/Auflösung Risikovorsorge Kreditgeschäft	0	0	0
+/-	Zuführung/Auflösung Fonds für allgemeine Bankrisiken	344	222	122
+/-	Latente Ertragsteuern, netto	-1.757	-608	-1.149
	= Cash Flow bereinigt um nicht liquiditätswirksamen Aufwand/Ertrag	-4.090	-808	-3.282
-/+	Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	-77	0	-77
+/-	Zunahme/Abnahme der Rückstellungen	439	214	225
-/+	Zunahme/Abnahme der Forderungen an Kunden, der sonst. Vermögensgegenstände u. sonst. Aktiva	-6.092	298	-6.390
+/-	Zunahme/Abnahme der Kundenverbindlichkeiten,
	der sonst. Verbindlichkeiten u. anderer Passiva	21.225	526	20.699
+/-	Veränderung Netto-Handelsbestand	-774	-1.071	297
+/-	Zunahme/Abnahme von Aktien und anderen nicht festverzinslichen Wertpapieren	-670	0	-670
+/-	Zunahme/Abnahme der Schuldverschreibungen	-19.188	0	-19.188
+/-	Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	17.600	0	17.600
	= Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit	12.463	-33	12.496
	Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens	92	0	92
-	Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-35	-307	272
-	Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-314	-328	14
-	Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	-216	-502	286
	= Cash Flow aus Investitionstätigkeit	-473	-1.137	664
	Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (gezeichnetes Kapital)	146	133	13
+	Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen (Kapitalrücklage)	3.353	5.371	-2.018
	= Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit	3.499	5.504	-2.005
	Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes	11.399	3.526	7.873
+	Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres	4.391	865	3.526
	= Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	15.790	4.391	11.399
	Zusammensetzung des Finanzmittelbestandes am Ende des Geschäftsjahres:
	Barreserve	4.128	2	4.126
	Forderungen an Kreditinstitute	11.662	4.389	7.273
	Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres	15.790	4.391	11.399

Im Jahr 2013 erhöhte sich der Cash Flow aus operativer Geschäftstätigkeit um insgesamt 12.496 TEUR auf 12.463 TEUR. Bei dem Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit i.H.v. 3.499 TEUR handelt es sich um die Kapitalerhöhung vom dritten Quartal 2013. Es wurden 146.397 neue Aktien zu einem Preis je Aktie von 23,90 EUR ausgegeben. Der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit ( - 473 TEUR) fiel negativ aus, weil die Gesellschaft Liquidität für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen und in das Finanzanlagevermögen sowie in Sachanlagen verwendete. Im Resultat verbuchte die Gesellschaft im Jahr 2013 einen Finanzmittelzufluss i.H.v. 11.399 TEUR. Die liquiden Mittel stiegen von 4.391 TEUR zum Jahresbeginn auf 15.790 TEUR zum Geschäftsjahresende.

Die Gesellschaft führt neben ihren Forderungen an Kreditinstituten i.H.v. 11.662 TEUR (Vorjahr 4.388 TEUR) Konten bei Brokern, die der rechtlichen Einordnung der Broker nach dem KWG als Forderungen an Kunden ausgewiesen werden müssen. Zum Bilanzstichtag hält die Gesellschaft ca. 653 TEUR (Vorjahr 179 TEUR) an liquiden Mitteln bei einem Broker.

In den Forderungen an Kunden sind auch die im vierten Quartal 2013 erzielten Erträge aus dem Managed Futures-Dachfonds von 5 TEUR (Vorjahr 16 TEUR) enthalten.

3. Ertragslage

Die Zinserträge der Gesellschaft stiegen von 176 TEUR im Jahr 2012 auf 312 TEUR im Jahr 2013. Weiterhin stiegen die Zinsaufwendungen auf 187 TEUR, so dass ein Zinsüberschuss von 125 TEUR erzielt wurde.

Im Jahr 2013 wurden Erträge aus der Beteiligung an der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen von 12 TEUR (Vorjahr 34 EUR) erzielt. Weiterhin wurden Erträge aus Wertpapieren von 77 TEUR (Vorjahr 15 EUR) erzielt.

Die Provisionserlöse sanken um 39,07 % von 3.450 TEUR im Jahr 2012 auf 2.102 TEUR im Jahr 2013. Die Provisionsaufwendungen reduzierten sich um 11,69 % von 77 TEUR auf 68 TEUR. Das Provisionsergebnis sank von 3.373 TEUR auf 2.034 TEUR. Die Verminderung der Provisionserlöse liegt wesentlich an der reduzierten Handelstätigkeit der Kunden im Capital-Markets-Brokerage, obwohl die Kundeneinlagen im Berichtszeitraum gesteigert werden konnten. Diese Reduktion konnte durch die Steigerung der Erträge im Forex und CFD Handel in etwa ausgeglichen werden. Der Ertrag des Handelsbestands verzeichnete erneut einen Anstieg. Dieser stieg von 7.017 TEUR im Jahr 2012 auf 7.938 TEUR im Jahr 2013. Als Aufwand des Handelsbestands wird zum Geschäftsjahresende ein Wert i.H.v. 4.842 TEUR (Vorjahr 5.020 TEUR) ausgewiesen. Der Nettoertrag aus dem Handelsbestand stieg von 1.997 TEUR auf 3.095 TEUR. Bereinigt um die Zuführung zum Fonds für allgemeine Bankrisiken und den erfassten Abschlägen zum Risikoabschlag nach § 340e HGB, führt dies zu einem Ergebnis aus dem Handelsbestand von 3.314 TEUR

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen von 31 TEUR auf 59 TEUR.

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen der Gesellschaft stiegen um 2.203 TEUR (von 6.538 TEUR auf 8.741 TEUR). Ursächlich dafür waren insbesondere die Steigerung der Personalkosten (von 3.589 TEUR auf 4.285 TEUR), der Aufwendungen für Werbung, Bewirtung und Reisen (von 566 TEUR auf 966 TEUR) und der Aufwendungen für Instandhaltung für Geschäftsausstattung, Hard- und Software (von 543 TEUR auf 945 TEUR). Die Beratungs-, Abschluss- und Prüfungskosten (von 907 TEUR auf 1.104 TEUR), die Raumkosten (von 367 TEUR auf 494 TEUR), die Aufwendungen für Kommunikation (von 155 TEUR auf 233 TEUR), die Aufwendungen für Beiträge und Versicherungen (von 92 TEUR auf 125 TEUR), die Aufwendungen für Bürobedarf, Zeitschriften und Fortbildung (von 42 TEUR auf 70 TEUR) sowie die übrigen anderen Verwaltungsaufwendungen (von 135 TEUR auf 378 TEUR) führten weiterhin zu einer Steigerung der allgemeinen Verwaltungsaufwendungen. .

In den Verwaltungsaufwendungen sind 416 TEUR externe Aufwendungen (Beratung etc.) enthalten, die im direkten Zusammenhang mit dem Aufbau der als Einlagenkreditinstitut erforderlichen Infrastruktur stehen.

Die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagenwerte und Sachanlagen stiegen von 912 TEUR im Jahr 2012 auf 978 TEUR im Jahr 2013.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich wesentlich durch die Vorsorge für einen Rechtsstreit mit einem institutionellen Kunden von 23 TEUR in 2012 auf 487 TEUR in 2013.

In der Position Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen sind Sondereffekte wie die Wertberichtigung eines Alt-Darlehens im Zusammenhang mit der Vertriebsrestrukturierung in Dubai, die Anfang 2014 umgesetzt wurde, enthalten. Der Aufwand erhöhte sich von 186 TEUR in 2012 auf 405 TEUR in 2013.

Auch die Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Beteiligungen erhöhten sich – wesentlich durch eine Wertanpassung einer Beteiligung – von 35 TEUR in 2012 auf 226 TEUR in 2013.

In der Summe betrug das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit der Varengold Bank AG - 5.434 TEUR (Vorjahr: -2.147 TEUR), der Jahresfehlbetrag lag bei -3.681 TEUR (Vorjahr: -1.541 TEUR).

C. RISIKEN

Zur Beherrschung der mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft verbundenen internen und externen Risiken wendet die Bank ein Risikocontrolling- und Risikomanagementsystem an, das den Bestimmungen der "Mindestanforderungen an das Risikomanagement" (MaRisk) der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) entspricht.

Unter Risiko wird die negative Abweichung eintretender Ereignisse von den erwarteten Ereignissen verstanden. Basis des Risikomanagementsystems ist die Einteilung der wesentlichen Risiken in Adressenausfallrisiko, Liquiditätsrisiko, Marktpreisrisiko, operationelles Risiko und sonstige Risiken, welche unter Anderem das Reputationsrisiko, strategische Risiken und Risikokonzentrationen umfassen.

Risikoidentifikation
Risikomessung
Risikosteuerung
Risikocontrolling und Risikoreporting

Für die Überwachung der Einhaltung der Risikostrategie ist bei der Varengold Bank AG das Risikocontrolling verantwortlich.

Die Varengold Bank AG nutzt im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit gezielt ihre Marktchancen und geht die damit einhergehenden Risiken ausschließlich verantwortungsbewusst ein.

D. CHANCEN DER VARENGOLD BANK AG

Insgesamt soll auch weiterhin der Aktionsradius auf internationaler Basis vergrößert und die Produktpalette für Bestands- und Neukunden ausgebaut werden.

Die Kundenequity im Geschäftsbereich Capital-Markets-Brokerage soll durch Fokussierung auf den institutionellen Kundenkreis, die Anbindung neuer White Label Partner sowie Umsetzung von Seminaren und Webinaren in Zusammenarbeit mit der Tochtergesellschaft Hanseatic Brokerhouse Securities AG stabilisiert und erhöht werden. Zum Ende des Jahres 2013 betrug diese 18,5 Millionen EUR. Im Segment Asset Management soll insbesondere in Kooperation mit strategischen Geschäftspartnern die Infrastruktur im Hedgefonds-Bereich mit größeren Volumina genutzt werden als in den beiden Vorjahren. Der Bereich Commercial Banking wird im Jahr 2014 weiter ausgebaut, dessen Produktportfolio u.a. die Vergabe von Lombardkrediten, Akkreditiv-Geschäft, Abwicklung von internationalem Zahlungsverkehr und Treasury beinhaltet. In der Sparte Treasury erfolgte unterdessen Mitte März 2014 die Einführung von kostenlosen Tagesgeldkonten für Privatkunden mit attraktiven Zinskonditionen.

Auf operativer Ebene konzentriert sich die Varengold Bank AG auf ihre strategischen Unternehmensziele hinsichtlich Geschäftswachstums, Organisationsstabilität und Kundenzufriedenheit. Die Gesellschaft möchte mit ausreichender Flexibilität und kurzfristigen Reaktionswegen auf sich verändernde Marktbedingungen im Rahmen der Effizienzsteigerung reagieren können. Die Geschäftstätigkeiten sollen weiter ausgebaut und weniger schwankungsanfällig werden, um eine gewinnbringende Wettbewerbsfähigkeit am internationalen Markt zu forcieren.

E. NACHTRAGSBERICHT

Am 15. Januar 2014 hat in Hamburg eine außerordentliche Hauptversammlung stattgefunden, auf der die Aktionäre einer Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts zugestimmt haben. Es wurden im Mai 2014 159.571 Aktien zu einem Ausgabekurs von 20,00 Euro je Aktie platziert. Am 13. Mai 2014 wurden 3,2 Mio. Euro eingezahlt. Die Eintragung im Handelsregister ist noch nicht erfolgt.

Über die geschilderten Vorgänge hinaus trat nach Abschluss des Geschäftsjahres 2013 keine Entwicklung von besonderer Bedeutung ein.

F. PROGNOSEBERICHT

Die Transformation der Varengold Bank von einer Wertpapierhandelsbank zu einem Einlagenkreditinstitut erfordert weiterhin Investitionen in Personal und Infrastruktur. Die bislang erzielten Fortschritte lassen den Vorstand davon ausgehen, dass deutliche Ertragssteigerungen in allen Kernbereichen der Bank – unterstützt auch durch die Kapitalerhöhung in 2014 – zu einem leicht positiven Ergebnis im Geschäftsjahr 2014 führen werden.

Freie und Hansestadt Hamburg, im Mai 2014

Der Vorstand der Varengold Bank AG

Yasin Sebastian Qureshi Steffen Fix M. Hans Dastmaltchi

Dr. Bernhard Fuhrmann Frank Otten

Segmentberichterstattung

Berichtsperiode 01.01. - 31.12.2013	Gesamt	Capital-Markets Brokerage	Asset Management	Privat- und Firmenkunden kreditgeschäft
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
Zinserträge	312	249	40	23
Zinsaufwendungen	187	185	2	0
Provisionserträge	2.102	1.154	752	196
Provisionsaufwendungen	68	0	68	0
Laufende Erträge aus Aktien, Wertpapieren und Beteiligungen	90	0	90	0
Nettoertrag des Handelsbestands	7.938	7.938	0	0
Nettoaufwand des Handelsbestands	4.842	4.842	0	0
Sonstige betriebliche Erträge	59	31	28	0
Verwaltungsaufwand	8.741	7.538	664	539
Abschreibungen	1.609	1.211	393	5
Sonstige betriebliche Aufwendungen	487	470	17	0
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	-5.433	-4.874	-234	-325

Alle drei Geschäftssparten erzielten im Geschäftsjahr 2013 negative Ergebnisse. Der signifikante Anstieg des Verlustes in der Sparte Capital-Markets-Brokerage gegenüber dem Geschäftsjahr 2012 hat eine Vielzahl von Ursachen: Zurückgegangene Provisionserträge aufgrund einer geringeren Handelstätigkeit bei gleichzeitig deutlichem Anstieg des Nettoergebnisses des Handelsbestands; deutlich erhöhte Verwaltungsaufwendungen durch Geschäftsausbau (z.B. Niederlassung London), Marketing und Infrastrukturkosten (insbesondere IT) aus der Lizenz zum Einlagenkreditinstitut; Sondereffekte in den Positionen Abschreibungen und Sonstige betriebliche Aufwendungen durch eine Vorsorge in einem Rechtsstreit mit einem ehemaligen Kunden sowie der Abschreibung einer Alt-Darlehensforderung im Zusammenhang mit der Gründung der Vertriebseinheit in Dubai.

Die Ergebnisse der Sparten Asset Management und Privat- und Firmenkundenkreditgeschäft bewegen sich auf dem Vorjahresniveau. Die Erträge im Asset Management resultieren aus Provisionserlösen aus der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen. Das Ergebnis in dieser Sparte ist belastet durch die Wertanpassung einer Beteiligung, die in der Position Abschreibung enthalten ist.

Die Sparte Privat- und Firmenkundenkreditgeschäft zeigt in 2013 lediglich geringe Erträge (die Anlageergebnisse der Kundeneinlagen auf der Aktivseite werden der Sparte Capital-Markets-Brokerage zugeordnet). Die Verwaltungsaufwendungen im Berichtszeitraum dienen der Etablierung der erforderlichen Infrastruktur in diesem Geschäftsfeld.

Bestätigungsvermerk

16. Jüngste Geschäftsentwicklung und Geschäftsaussichten

Das operative Geschäft hat sich seit dem 1. Juli 2015 positiv entwickelt. Das Ergebnis wird jedoch erheblich durch die im Juli 2015 an die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder geleistete Abfindung in Höhe von insgesamt EUR 4 Mio. belastet.

Aufgrund dessen und aufgrund der anhaltend schwierigen Rahmenbedingungen an den Finanzmärkten rechnet die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 insgesamt mit einem negativen Ergebnis. Die Umsetzung des sich derzeit in der Diskussion befindenden Investmentsteuerreformgesetzes würde nach Einschätzung der Gesellschaft nach dem gegenwärtigen Stand ab 2018 die Rentabilität der von der Varengold Investmentaktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen aufgelegten Produkte vermindern und damit voraussichtlich zu geringeren Erträgen in diesem Bereich führen.

Nach dem Ausscheiden von drei der zuvor fünf Vorstandsmitglieder Ende Juli 2015 folgte eine Phase der internen Umstrukturierung und Neuausrichtung. Die Varengold Bank AG beabsichtigt, sich neu zu positionieren, um die Geschäftsbereiche nachhaltig aufzubauen, das Geschäftsmodell stärker zu fokussieren sowie die Profitabilität zu steigern. Die Repräsentanz in Dubai wurde Anfang Dezember 2015 geschlossen; das Vertriebsbüro in Beirut soll im Januar/Februar 2016 aufgegeben werden.

Weitere Trends, Unsicherheiten, Anfragen, Verpflichtungen oder Vorfälle, welche die Aussichten der Varengold-Gruppe im verbleibenden Geschäftsjahr 2015 wesentlich beeinflussen könnten, sind nicht bekannt.

17. Glossar

17.1. Allgemeines Glossar

Abs.	Absatz
AG	Aktiengesellschaft
AktG	Aktiengesetz
AStG	Außensteuergesetz
BaFin	Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
Bezugsstelle	→DERO BANK
Bezugsverhältnis	Verhältnis von 2:1, zu dem die Neuen Aktien von den Aktionären der Varengold Bank AG bezogen werden können, d.h. zwei alte Aktien berechtigen zum Bezug einer Neuen Aktie
DERO BANK	DERO BANK AG (vormals VEM Aktienbank AG), Herzog Wilhelm-Str. 26, 80331 München
EStG	Einkommensteuergesetz
EUR	Euro
Emittentin	Varengold Bank AG
Entry Standard	nicht amtliches, sondern privatrechtliches Börsensegment und ein Teilsegment des →Open Market (→Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse mit erhöhten Transparenz anforderungen
Freiverkehr	Handelssegment an deutschen Wertpapierbörsen mit geringen Zulassungs- und Zulassungsfolgepflichten
Gesellschaft	Varengold Bank AG
Hanseatic Brokerhouse AG	Hanseatic Brokerhouse Securities AG, Hamburg
HGB	Handelsgesetzbuch
ISIN	Abkürzung für International Security Identification Number. Die ISIN dient der eindeutigen internationalen Identifikation von Wertpapieren. Sie besteht aus einem zweistelligen Ländercode (zum Beispiel DE für Deutschland), gefolgt von einer zehnstelligen numerischen Kennung.
Junge Aktien	176.963 Aktien der Varengold Bank AG mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2016 aus der durch die Hauptversammlung vom 20. Januar 2015 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen. Die Jungen Aktien haben die Wertpapier-Kenn-Nr. A14KDN und die ISIN: DE000A14KDN2.
KWG	Gesetz über das Kreditwesen (Kreditwesengesetz)
Neue Aktien	Bis zu 974.184 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) der Varengold Bank AG aus der am 26. August 2015 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Aktionäre und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2016.

Open Markt	Bezeichnung für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse
RechKredV	Verordnung über die Rechnungslegung der Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute
SolvV	Verordnung über die angemessene Eigenmittelausstattung von Instituten, Institutsgruppen und Finanzholding-Gruppen (Solvabilitätsverordnung)
Tochtergesellschaft	Gesellschaft, an der die Varengold Bank AG unmittelbar oder mittelbar mit mehr als 50% beteiligt ist.
UmwG	Umwandlungsgesetz
Varengold Capital-Gruppe	Unternehmensgruppe bestehend aus der Varengold Capital Securities Limited und der Varengold Capital Holdings Limited sowie deren Tochtergesellschaften Varengold Capital Asset Management Limited, Varengold Capital Advisory Limited, Varengold Capital Investment Company Limited, Varengold Capital Management Limited und Varengold Capital International Company Limited i.Gr
Varengold-Gruppe	Unternehmensgruppe bestehend aus der Varengold Bank AG sowie ihren unmittelbaren und mittelbaren →Tochtergesellschaften Varengold Investment Aktiengesellschaft mit Teilgesellschaftsvermögen, Varengold Capital Securities Limited, Varengold Capital Holdings Limited, Varengold Capital Asset Management Limited, Varengold Capital Advisory Limited, Varengold Capital Investment Company Limited, Varengold Capital Management Limited und Varengold Capital International Company Limited i.Gr. sowie der Beteiligung an der Hanseatic Brokerhouse Securities AG einschließlich deren Tochtergesellschaft Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH.
WKN	Wertpapierkennnummer
WpPG	Wertpapierprospektgesetz
WpÜG	Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
ZAG	Gesetz über die Beaufsichtigung von Zahlungsdiensten (Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz)

17.2. Branchenbezogenes Glossar

AIF	Abk. für Alternativer Investmentfonds
Anlagebuch	Im Anlagebuch werden sämtliche Bankgeschäfte eines →Handelsbuch Kreditinstituts verbucht, die nicht dem zuzurechnen sind. Anlage- und Handelsbuch sind bankaufsichtsrechtliche Begriffe mit komplementärer Abgrenzung. Positionen des Anlagebuchs sind nicht zum Handel bestimmt
CFD	Contract for Difference Es handelt sich dabei um Terminkontrakte, die sich nicht auf den vollen Preis des Basiswerts, sondern lediglich auf Veränderung des Preises beziehen. Ihre Konstruktion entspricht der von Terminkontrakten, indes besteht jedoch keine Lieferverpflichtung. Aufgrund der häufig sehr hohen Hebelung durch geringe Margen handelt es sich um hochspekulative Geschäfte, bei denen sehr rasch das eingesetzte Kapital übersteigende Verluste entstehen können.
CRR	Abk. für Capital Requirement Regulation (deutsch: Kapitaladäquanzverordnung); Bezeichnung für die im Bankwesen geltende Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen, die im Rahmen von Basel III Vorgaben zur angemessenen Eigenmittelausstattung von Instituten, Institutsgruppen, Finanzholding-Gruppen und gemischten Finanzholding-Gruppen enthält.
CRR-Kreditinstitut	Nach § 1 Abs. 3d KWG in Verbindung mit Artikel 4 Abs. 1 Nr. 1 der →CRR ein Unternehmen, dessen Tätigkeit darin besteht, Einlagen oder andere rückzahlbare Gelder des Publikums entgegenzunehmen und Kredite für eigene Rechnung zu gewähren. CRR-Kreditinstitute sind demnach Kreditinstitute, die lediglich das Einlagen- und das Kreditgeschäft betreiben. Die Durchführung von Dienstleistungsgeschäften wie beispielsweise dem Zahlungsverkehr gehört nicht zu deren Aufgabengebiet. CRR-Kreditinstitute sind somit keine Universalbanken.
EdB	Entschädigungseinrichtung deutscher Banken
Eurex	Abk. für European Exchange; eine der weltweit größten Terminbörsen für Finanzderivate (Futures und Optionen), die 1998 aus dem Zusammenschluss der DTB (Deutsche Terminbörse) und der zur SWX Swiss Exchange gehörenden SOFFEX (Swiss Options and Financial Futures Exchange) hervorging.
EZB	Europäische Zentralbank
Forex	Abk. für Foreign Exchange Market = Devisenmarkt
Handelsbuch	Handelsbuch ist bei Kreditinstituten der Bestand an Finanzinstrumenten und Waren, die zu kurzfristigen Handelszwecken oder im Eigenbestand zur Erzielung eines Gewinns gehalten werden (Art. 4 Abs. 86 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013). Insbesondere gehören zum Handelsbuch Finanzinstrumente und Waren, die übernommen werden, um

	bestehende oder erwartete Unterschiede zwischen den Kauf- und Verkaufspreisen oder Schwankungen von Marktkursen, -preisen, -werten oder -zinssätzen kurzfristig zu nutzen, damit ein Eigenhandelserfolg erzielt wird. Zum Handelsbuch werden nur Finanzinstrumente und Waren zugelassen, sofern diese handelbar sind und entweder mit Handelsabsicht oder zur Absicherung anderer Bestandteile des Handelsbuchs gehalten werden.
Hedgefonds	Hedgefonds sind eine spezielle Art von geringer regulierten Investmentfonds, die durch eine spekulative Anlagestrategie gekennzeichnet sind.
Lombardkredit	Darlehensgewährung gegen Verpfändung von Wertpapiersicherheiten.
MaRisk	Abk. für Mindestanforderungen an das Risikomanagement system; Verwaltungsanweisungen, die mit einem Rundschreiben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) für die Ausgestaltung des Risikomanagements in deutschen Kreditinstituten veröffentlicht wurden.
MiFID II	Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Änderung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU
MiFIR	Verordnung (EU) Nr. 600/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012
MENA	Abk. für Middle East & North Africa (Nahost und Nordafrika)
Risikotragfähigkeit	Fähigkeit, Risiken zu tragen und im Fall ihres Eintritts durch geeignete Mittel zu decken. Bei der Ermittlung der Risikotragfähigkeit werden die ermittelten Risiken dem Risikodeckungspotenzial gegenüber gestellt.
Solvabilität	Eigenmittelausstattung. Im Bankwesen versteht man hierunter die Ausstattung eines Kreditinstituts mit Eigenmitteln, also freiem, unbelastetem Vermögen. Die Eigenmittel dienen dazu, sich realisierende Risiken des Bankgeschäfts abzudecken und sichern so die Ansprüche der Gläubiger auch bei ungünstigen Entwicklungen. Damit sind diese Ansprüche umso besser gesichert, je höher die Solvabilität ist.
Spread	Gleichzeitiger Kauf und Verkauf von Kontrakten, deren Kurse miteinander in Verbindung stehen und die sich bezüglich der Fälligkeit unterscheiden. Dabei wird erwartet, dass aufgrund der Veränderung der Kursdifferenz ein Gewinn entsteht.
Strukturierte Finanzanlagen	Sammelbegriff für Wertpapiere, die von Banken, Kapitalanlagegesellschaften oder anderen Finanzdienstleistern geschaffen ("strukturiert") werden und die Wertentwicklung der zugrunde liegenden Investments - wie etwa Aktien, Indizes, Anleihen, Währungen, Rohstoffe, Futures, Optionen oder andere
	Finanzinstrumente - abbilden.

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Varengold Bank AG

4534_rns_2015-12-17_5c7cd565-b06d-4712-a196-cc328b092eb9.pdf

Wertpapierprospekt

das öffentliche Angebot

974.184 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien

aus der von der Hauptversammlung am 26. August 2015 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Aktionäre

Varengold Bank AG Hamburg

Unterschriftenseite U-1

1. Zusammenfassung

2. Risikofaktoren

2.1. Unternehmensbezogene Risiken

Die Gesellschaft ist Adressenausfallrisiken, d.h., dem Risiko von Verlusten oder entgangenen Gewinnen aufgrund des wirtschaftlichen Ausfalles von Geschäftspartnern und Kunden, ausgesetzt.

Die Gesellschaft ist Marktpreisrisiken, d.h. dem Risiko einer negativen Wertänderung von Positionen im Anlage- und Handelsbuch der Gesellschaft, ausgesetzt. Zudem unterliegt die Gesellschaft Wechselkursrisiken.

Die Gesellschaft unterliegt einem Liquiditätsrisiko, d.h. dem Risiko, dass sie ihren gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht fristgerecht nachkommen kann.

Es besteht das Risiko des Entzugs, der Einschränkung und/oder der Nichterteilung von für die Geschäftstätigkeit der Varengold-Gruppe grundlegenden Erlaubnissen und/oder Lizenzen.

Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft die Anforderungen an die bankaufsichtlichen Eigenmittel nicht einhalten kann.

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen und Beteiligungen an anderen Unternehmen.

Der Erfolg und die Entwicklung der Varengold Bank AG sind von Schlüsselpersonen abhängig.

Es bestehen Konzentrationsrisiken im Bereich Capital Markets Brokerage und bei einzelnen Engagements des Commercial Banking.

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist in erheblichem Maß von der Nutzung der Handelsplattform MetaTrader 4 und der Kernbankensoftware EFDIS.CIFRA abhängig.

Die Gesellschaft könnte Risiken im Zusammenhang mit Störungen und/oder dem Ausfall der EDV- und Internet-Systeme oder Software-Fehlern ausgesetzt sein. Die zum Datenschutz und zur Sicherung der Vertraulichkeit von Daten ergriffenen Maßnahmen könnten sich als unzureichend erweisen.

Es besteht das Risiko, dass bei Orderausführungen auf Grundlage von durch die Gesellschaft zur Verfügung gestellten fehlerhaften Informationen Schadensersatzansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden.

Das interne Risikomanagement- und Controllingsystem der Varengold Bank AG könnte nicht ausreichend sein.

Es besteht das Risiko von Verlusten oder Schäden infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren, Systemen oder Prozessen, infolge von Fehlern von Mitarbeitern oder von Fehlern in standardmäßig verwendeten Dokumenten oder infolge des Eintretens von externen Ereignissen.

Die Varengold Bank AG könnte nicht in der Lage sein, ausreichend qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen.

Die Strategie der Gesellschaft könnte sich als nicht erfolgreich herausstellen. Es bestehen zudem Risiken im Hinblick auf die geplante Geschäftstätigkeit in Asien.

Möglicherweise gelingt es der Gesellschaft nicht, die mit der Erweiterung des Geschäftsbetriebs und dem Wachstum einhergehenden personellen und organisatorischen Anforderungen zu erfüllen.

Im Geschäftsbereich Capital Markets Brokerage wird ein erheblicher Teil des Neukundengeschäfts über lediglich einen Vertriebspartner generiert.

Die Umsätze im Geschäftsfeld Capital Markets Brokerage unterliegen saisonalen Schwankungen.

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit den White Label Partnerschaften.

Eine Beschädigung der Reputation der Gesellschaft kann zu einem Verlust von Kunden bzw. zu einem erhöhten Aufwand bei der Neukundengewinnung führen.

Es besteht das Risiko von kriminellen Handlungen von Mitarbeitern und/oder Kunden zu Lasten der Gesellschaft.

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Auslagerung von Aufgaben (Outsourcing), da die Gesellschaft weiterhin für eine ordnungsgemäße Erfüllung der ausgelagerten Pflichten einzustehen hat.

Gegen die Gesellschaft könnten Schadensersatzansprüche wegen fehlerhafter Risikoeinschätzung eines Kunden oder einer Falschberatung geltend gemacht werden.

Die Gesellschaft könnte Risiken im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten, Gerichts- und Verwaltungsverfahren ausgesetzt sein.

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit Geldwäsche.

Es besteht das Risiko, dass die Marke "Varengold" im Ausland, insbesondere in Hongkong oder Taiwan, nicht geschützt werden kann.

Die Gesellschaft könnte steuerlichen sowie sozialversicherungsrechtlichen Risiken ausgesetzt sein.

Die Gesellschaft könnte Risiken im Zusammenhang mit ihrer Aktionärsstruktur und personellen Verflechtungen eines Aufsichtsratsmitglieds und daraus möglicherweise resultierenden Interessenkonflikten ausgesetzt sein.

Die Gesellschaft könnte Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit bzw. Geschäftspraktiken ihrer Geschäftspartner bzw. Kunden bzw. anderer Stakeholder ausgesetzt sein, insbesondere bei bestehenden personellen und/oder wirtschaftlichen Verflechtungen.

Die Gesellschaft könnte Risiken aus unzureichendem oder nicht zu angemessenen Konditionen verfügbarem Versicherungsschutz ausgesetzt sein.

2.2. Branchenbezogene Risiken

Die Varengold Bank AG agiert in einem wettbewerbsintensiven Marktumfeld. Zunehmender Wettbewerb könnte für die Varengold Bank AG zu niedrigeren Margen und/oder zu einem Verlust von Kunden und Marktanteilen führen.

Es besteht das Risiko von Sonderbeiträgen an die Entschädigungseinrichtung deutscher Banken.

Geopolitische Risiken sowie die Entwicklung der Weltwirtschaft und der globalen Finanzmärkte können das wirtschaftliche Umfeld und die Geschäftstätigkeit der Varengold-Gruppe negativ beeinflussen.

2.3. Risiken im Zusammenhang mit den angebotenen Wertpapieren

Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein aktiver Handel für die Aktien der Gesellschaft an einer Börse besteht oder auf Dauer bestehen bleibt. Die Neuen Aktien könnten aufgrund fehlender Liquidität nur schwer oder nur zu niedrigen Preisen an Dritte veräußerbar sein.

Für die Aktionäre besteht das Risiko einer künftigen Verwässerung ihrer Beteiligung an der Gesellschaft.

Es bestehen Kursrisiken aufgrund künftiger Aktienverkäufe.

Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Volatilität des Aktienkurses.

Der Wert der Bezugsrechte kann volatil sein und hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter dem Preis der Aktie.

Der Bezugspreis für die Neuen Aktien übersteigt das bilanzielle Eigenkapital pro Aktie.

Ein zukünftiger Bilanzgewinn könnte aufgrund einer Ausschüttungssperre teilweise nicht für eine Ausschüttung an die Aktionäre zur Verfügung stehen.

Dividendenzahlungen könnten aus regulatorischen Gründen entfallen oder ausgeschlossen werden oder aufgrund von Ausschüttungen auf bestimmte regulatorische Eigenmittelinstrumente geschmälert werden oder entfallen.

Es bestehen Kursrisiken aufgrund von Analysteneinschätzungen und sonstigen in Internetforen, Börsenbriefen oder sonstigen Medien geäußerten Meinungen.

Sollte das Angebot abgebrochen oder nicht durchgeführt werden, könnten Anleger Verluste erleiden.

3. Allgemeine Angaben

3.1. Verantwortliche Personen

3.2. Zukunftsgerichtete Aussagen

3.3. Hinweise zu Zahlenangaben, Währungsangaben und Angaben aus Abschlüssen

3.4. Hinweis zu Quellenangaben

3.5. Angaben zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre

3.6. Einsehbare Dokumente

4. Das Angebot

4.1. Gegenstand und Bedingungen des Angebots

Bezugspreis

Vergleich des Aktienpreises mit Transaktionen des Führungspersonals

Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung

Bedingungen des Angebots

Bezugsrechtshandel

Angebotsfrist und Zeichnung

Aktienübernahme

Widerruf / Aussetzung des Angebots

Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen

Rücknahme der Bezugsausübung

Von der Emittentin in Rechnung gestellte Kosten

Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots

4.2. Zeitplan

4.3. Bezugsangebot