Annual Report (ESEF) • Apr 17, 2025
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Download Source FileVANTIVA Document d’enregistrement universel INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL sommaire Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identiés dansle sommaire àl’aide dupictogramme RFA Les éléments de la Corporate Sustainability Reporting Directive (dite CSRD ou «Directive sur les rapports de développement durable des entreprises») sont identiés dans le sommaire àl’aide du pictogramme CSRD CSRD Message aux actionnaires 4 Vue d'ensemble de Vantiva en 2024 6 Modèle d'affaires (activités poursuivies) 8 Commentaires préliminaires 11 01 PRÉSENTATION DUGROUPE 13 1.1 Vue d'ensemble et historique 14 1.2 Organisation et aperçu desactivités 17 1.3 Stratégie 25 1.4 Capital social et actionnariat 26 02 EXAMEN DELASITUATION OPÉRATIONNELLE ETFINANCIÈRE DUGROUPE ETPERSPECTIVES 35 2.1 Synthèse des résultats 36 2.2 Résultats des opérations 2023 et2024 37 2.3 Trésorerie et capitaux 43 2.4 Évènements postérieurs àlaclôture 46 2.5 Informations financières ProForma non auditées au31décembre 2024 47 2.6 Rapport des commissaires auxcomptes surles Informations Financières ProForma relatives àl'exerciceclos le31décembre2024 51 03 RISQUES, LITIGES ET MESURES DECONTRÔLE 53 3.1 Facteurs de risques 54 3.2 Contrôle interne 75 3.3 Assurances 82 04 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ETRÉMUNÉRATION 85 4.1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 86 4.2 Rémunération 150 05 DURABILITÉ 175 5.1 La responsabilité sociétale d’entreprise chez Vantiva 177 5.2 Rapport de durabilité 2024 179 5.3 Annexes ESRS 281 5.4 Rapport d'assurance sur l'état dedurabilité 291 06 ÉTATS FINANCIERS 297 6.1 Comptes consolidés 2024 deVantiva 298 6.2 Notes annexes aux comptes consolidés 304 6.3 Rapport des commissaires auxcomptes surlescomptes consolidés 369 6.4 Comptes annuels 2024 375 6.5 Notes aux comptes sociaux 378 6.6 Résultats financiers de la Société aucoursdescinq derniers exercices 401 6.7 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptes annuels 402 6.8 Commissaires aux comptes 408 07 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 411 7.1 Présentation générale 412 7.2 Offre et cotation 412 7.3 Prises de participation dans des sociétés françaises en2024 et2023 414 7.4 Acte constitutif et statuts 414 7.5 Contrats importants 417 7.6 Informations fiscales supplémentaires 417 7.7 Structure organisationnelle duGroupe 417 7.8 Informations sur les délais depaiement desfournisseurs etclients 420 7.9 Documents disponibles 421 7.10 Sources relatives à la position concurrentielle 421 7.11 Responsables du Document d’enregistrement universel intégrant leRapport financier annuel 422 08 TABLEAUX DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 425 Glossaire 438 Abréviations 438 RFA CSRD RFA RFA CSRD CSRD CSRD RFA 20 24 Document d'enregistrement universel INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL VANTIVA Société Anonyme au capital de 4 902 939,03 € Siège social : 10 Boulevard de Grenelle - 75015 Paris - France RCS Paris nº 333 773 174 Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé le 17avril2025 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 3 Message auxactionnaires Chers actionnaires L'année 2024 a été une année importante pour Vantiva, marquée par des avancées significatives pour atteindre nos objectifs stratégiques. Votre société a, en effet, continué son recentrage et à construire de solides fondations pour sa croissance future. Après un ralentissement de la demande en2023 dû aux ajustements d'inventaire denos clients, nous anticipions une poursuite de cette tendance à la baisse en 2024. Cetteprévision s'est confirmée par un ralentissement notable au premier semestre de l'année, suivi d'une reprise progressive ausecond semestre. Malgré ces dynamiques de marché, nousavons atteint les objectifs financiers quenous nous étions fixés, notamment lagénération d’un cash-flow libre positif aprèsfrais financiers et impôts, hors coûts derestructuration liés à l'acquisition de la division Home Networks de CommScope Holdings Company, Inc («CommScope»). Cerésultat souligne la résilience et la discipline financière de Vantiva. L’intégration des activités de Home Networks, acquises fin 2023, a étéun jalon clé de l'année écoulée. Nous sommes heureux de vous annoncer que cette intégration est quasiment achevée et que les synergies dépassent largement nos attentes initiales. L’activité deHome Networks nous a ouvert de nouveaux grands comptes télécoms en Amérique duNord et a apporté de multiples clients pour leséquipements vidéo en Eurasie. L'année 2024 a également été marquée parune transition managériale majeure, avecl’annonce du départ en retraite du Directeur général de l’entreprise, Luis Martinez-Amago. En février, Brian Shearer aété nommé Président du Conseil d’administration, après avoir été censeur au sein du Conseil pour le compte d’Angelo Gordon et Compagnie. En octobre de la même année, Tim O’Loughlin, précédemment Directeur exécutif de l’unité clients des Amériques, a pris le rôle de Directeur général de l’entreprise. Sous son autorité, nous avons adopté unenouvelle culture du résultat renforçant lesvaleurs fondamentales de Vantiva : l'orientation client, l’esprit d’équipe, laresponsabilisation et l'innovation. Brian Shearer Président du Conseil d'administration 4 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 Nos priorités demeurent l’extraction des synergies restantes de l’intégration de Home Networks et le développement de l’activité, tout en maintenant la plus grande rigueur financière dans nos opérations. Ces nouvelles orientations nourrissent l'exécution stratégique de Vantiva, axée sur l'expansion de notre présence sur notre cœur de marché, l'exploration d'opportunités dans des marchés adjacents, et l'investissement dans des technologies innovantes comme l'intelligence artificielle. Ces initiatives vont renforcer notrecompétitivité et améliorer la qualité duservice offert à nos clients. Pour aller plus loin dans notre recentrage, nous avons pris ladécision stratégique de mobiliser notre expertise et nos ressources exclusivement surnotre activité principale, les équipements de connexion domestique. En conséquence, nous avons annoncé la vente de notre activité logistique, Solutions Logistiques, fin 2024, et finalisé la cession finmars 2025. Cela va nous permettre denous consacrer pleinement à notre métier de la connectivité. Portés par cet élan fort et une stratégie clairement définie, nous abordons 2025 avecun objectif résolu de sa mise en œuvre etnous nous réjouissons de partager nosprogrès avec vous. Merci pour votre soutien continu. Tim O'Loughlin Directeur général Une stratégie claire : Capitaliser sur notre position d'acteur clé de notre secteur et enrichir nos offres avec de nouvelles fonctionnalités et de nouveaux services pour soutenir la croissance. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 5 6 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 VANTIVA SA Société mère duGroupe (au 31 décembre 2024) GOUVERNANCE - CONSEIL D’ADMINISTRATION ACTIONNARIAT CommScope Inc 27,5 % Briarwood Chase Management LLC 20,7 % Bpifrance Participations S.A. 7,8 % Bain Capital Credit, LP 4,4 % Autres actionnaires 23,4 % Angelo, Gordon & Co., L.P 16,2 % Vue d’ensemble de Vantiva en 2024 Brian Shearer Président du Conseil d’administration Timothy O’Loughlin Directeur général Katleen Vandeweyer Administratrice référente indépendante Bpifrance Participations Représentée par Thierry Sommelet Administrateur indépendant Laurence Lafont Administratrice indépendante Karine Brunet Administratrice indépendante Tony Werner Administrateur indépendant CommScope Holding Company, Inc. Représentée par Krista Bowen Administratrice Angelo, Gordon & Co., L.P. Représentée par Nicola Mueller Administratrice Thierry Amarger Administrateur indépendant Barclays Bank Ireland Plc Représentée par Shabab Ditta Censeur (à la date de publication de ce Document d’enregistrement universel) COMITÉ D’AUDIT 100 % Participation En 2024 7 Réunions En 2024 3 Réunions COMITÉ RÉMUNÉRATIONS & TALENTS 100 % Participation En 2024 5 Réunions 60 % d’administrateurs indépendants 90 % de taux de présence au Conseil d’administration en2024 14 réunions du Conseil d’administration en2024 COMITÉ GOUVERNANCE & RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 88 % Participation Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 7 RESSOURCES Ressources humaines: des employés issus d’horizons divers, expérimentéset qualiés • 2103employés • Des équipes multiculturelles: 22pays représentés • Des équipes entièrement dédiées à la sécurité, la continuité de l’exploitation, la protection des données et de la propriété intellectuelle • Compétence multidimensionnelle Position sur le marché et écosystème • Une position commerciale solide: • Un leaderfournisseur mondial de passerelles d’accès réseau et de décodeurs TV Android • Un solide écosystème de partenariats stratégiques avecnosclients clés etprincipaux fournisseurs Ressources industrielles et organisation • Présence dans les principales zones géographiques: Amériques et Eurasie • Une organisation agile et une chaîne d’approvisionnement robuste: • Présence à proximité des fournisseurs et des usines • capacités de fabrication flexibles - Transfert rapide d’un site defabrication à un autre • Cartographie de la chaîne d’approvisionnement, logistiqued’excellence, etc. Innovation • Un écosystème fortement ancré dans l’innovation: diversication dansles«Espaces Intelligents» Télésanté • 1146ingénieurs • Savoir-faire existant appliqué à de nouveaux domaines • 6,1% de dépenses en R&D Ressources environnementales • Charte Hygiène, Sécurité et Environnement traduite etdisponible en9langues • Écodesign/règles de conception durable pour le marché européen intégré(es) dans tous les produits • Multiplication des projets d’économie circulaire pourlescontenus recycléset l’élimination des plastiques àusage unique Finances et gouvernance: • Le 24 février, Brian Shearer, Directeur des solutions de crédit européennes chez Angelo, Gordon & Co., L.P. (« TPG Angelo Gordon »), a été nommé Administrateur et Président du Conseil d’administration de Vantiva Le nouveau Directeur général, Tim O’Loughlin, a été nommé en octobre 2024 : ancien Directeur exécutif del’unité commerciale Amériques de Vantiva, avec unevaste expérience dans plusieurs secteurs technologiques etdesolides relations avec les clients • Gestion rigoureuse des Capex et du BFR Modèle d’affaires (activités poursuivies) NOS VALEURSNOTRE MISSION Le marché des technologies de connectivité est complexe et exigeant. Nous donnons à nos clients les moyens de dépasser leurs besoins technologiques en tirant parti de notre expertise et de nos services. NOTRE VISION Nous concevons, fabriquons etfournissons les meilleures solutions, permettant une connectivité qui changera la donne, réduisant lacomplexité et le risque de l’activité denos clients. Responsabilité Nous respectons nos engagements et prenons en compte notre impact Réussir ensemble Nous progressons grâce à la confiance et au travail d’équipe Innover et simplifier Nous créons avec un objectif clair Le client au centre Nous mettons nos clients et leurs besoins au cœur de nos priorités 8 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 CRÉATION DE VALEUR POURL’ENSEMBLE DES PARTIES PRENANTES Impact économique/sociétal • À travers les opérateurs de réseaux et les communautés danslesquelles nous opérons, Vantiva: • Accompagne la transformation numérique des clients naux • Facilite le télétravail • Améliore l’expérience à domicile • Une meilleure protection des données et des contenus Clients > Opérateurs Telecom > Opérateurs de self-stockage > Soins connectés Transformer une connexion en une utilisation à valeur ajoutée • Libère le potentiel des produits en fournissant le savoir etlescompétences • Investit considérablement dans la R&D, le matériel, leslogiciels, etc. • Donne aux organisations les moyens de leurs ambitions grâceà une connectivité Wi-Fi solide et des innovations de pointe dans l’Internet des Objets (IoT) pour un impact opérationnel sans précédent Avantage compétitif dans la gestion de la chaîne d’approvisionnement • Rationnalise la chaîne d’approvisionnement grâce auxrelationsstratégiques avec les principaux fournisseurs • Facilite la conformité ESG et règlementaire RSE • Un engagement fort en faveur du développement durable et des pratiques commerciales responsables: • Plusieurs médailles d’or et de platine décernées par EcoVadis pour les performances en matière d’environnement, de travail et de droits de l’homme, d’éthique et d’approvisionnement durable. Vantiva gure parmi les 2 % d’organisations les plus performantes de sa catégorie évaluées au niveau mondial • Les objectifs de Vantiva en matière d’émissions nettes de gaz à effet de serre d’ici à 2050 ont été validés par l’initiative Science Based Targets • L’entreprise revoit maintenant à la hausse son ambition d’atteindre des émissions nettes de gaz à effet de serre (net-zero) sur l’ensemble de sa chaîne de valeur d’ici à 2040 • Nouveaux produits respectueux de l’environnement : dispositif multimédia intelligent ONYX (plastiques recyclés et consommation d’énergie) et nouveau routeur bre Vodafone et extendeur Wi-Fi 6 Mesh (95 % de plastique recyclé, emballage composé de 85 % de papier recyclé, imprimé avec de l’encre de soja et sans plastique) • Vantiva remporte le prix CSI 2024 pour le « Meilleur projet ou initiative de durabilité » grâce au décodeur Android TV éco-responsable V7c Employés • 26,5% de femmes dans les effectifs employés • Écart de rémunération entre femmes et hommes -4% en2024 Performance nancière • 104millions d’euros d’EBITDA ajusté pour les activités poursuivies • Initiatives de la direction pour sécuriser la future croissance rentable • Attention permanente portée à la rentabilité et à la génération detrésorerie Modèle d’affaires (activités poursuivies) NOTRE STRATÉGIE À temps qualité marge Transformer les performances de notre cœur d’activité Investissements stratégiques Intégrer l'IA dans l'activité CPE Capitaliser sur notre positionnement clé sur le marché des CPE pour offrir des services à forte valeur ajoutée et à impact positif Diversifier et croître dans les activités adjacentes Services professionnels Solutions Vidéo Commerciales Espaces intelligents HomeSight ® Responsabilité Nous respectons nos engagements et prenons en compte notre impact Réussir ensemble Nous progressons grâce à la confiance et au travail d’équipe Innover et simplifier Nous créons avec un objectif clair Le client au centre Nous mettons nos clients et leurs besoins au cœur de nos priorités Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 9 10 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 Commentaires préliminaires Dans le présent Document d’enregistrement universel, sauf mention contraire, le terme « Société » désigne Vantiva SA tandis que « Vantiva » et le « Groupe » désignent Vantiva SA conjointement avec ses filiales consolidées. Le Document d’enregistrement universel comprend: (i) le Rapport financier annuel, publié conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et visé à l’article222-3 du Règlement général de l’AMF (un tableau de correspondance entre les documents visés à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document d’enregistrement universel se trouve en page430); (ii) le Rapport de gestion adopté par le Conseil d’administration de la Société conformément aux articles L.22-10-35, L.225-100 et suivants et L.232-1 du Code de commerce et comprenant le rapport de développement durable préparé conformément aux normes de développement durable (ESRS) en vertu de l'article L.632-6-3 du Code de commerce (les tableaux de correspondance pages 281 à 289 et 431 mentionnent les éléments de ce rapport); et (iii)le Rapport sur le Gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration de la Société conformément aux articles L. 22-10-10 et suivants, L. 225-37 et L. 225-37-4 du Code de commerce (le tableau de correspondance page 434 mentionne les éléments de ce rapport). Le Document d’enregistrement universel contient des déclarations prévisionnelles relatives à la situation financière, aux résultats d’exploitation et aux activités de Vantiva, ainsi qu’à certains plans et objectifs du Groupe. Ces déclarations se fondent sur les attentes et les convictions actuelles de la Direction, compte tenu des informations actuellement disponibles, et sont soumises à un certain nombre de facteurs et d’incertitudes susceptibles d’entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux décrits dans les déclarations prévisionnelles. Outre ces déclarations qui sont de nature prévisionnelle en raison du contexte, d’autres déclarations prévisionnelles sont identifiables par l’usage du conditionnel ou du futur, ou de termes tels que « s’attendà», «prévoit», «cherche à», «anticipe», «estime», «pense», «est convaincu que », « mise sur », « s’efforce », « continue » et autres expressions similaires. En raison de leur nature, les déclarations prévisionnelles comportent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances devant intervenir dans le futur. Ces déclarations reposent également sur des hypothèses concernant, entre autres, les stratégies commerciales attendues de Vantiva, son intention d’introduire de nouveaux produits et services, les tendances attendues dans ses activités et la capacité de Vantiva à continuer à contrôler les coûts et à maintenir la qualité. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 11 01 Présentation duGroupe 1.1 Vue d'ensemble et historique 14 1.1.1 Vue d'ensemble 14 1.1.2 Historique 16 1.2 Organisation et aperçu desactivités 17 1.2.1 Vantiva 17 1.2.2 Activités arrêtées ou en cours de cession 24 1.3 Stratégie 25 1.4 Capital social et actionnariat 26 1.4.1 Capital social 26 1.4.2 Rachat d’actions 31 1.4.3 Autorisations et délégations accordées auConseil d’administration parlesAssemblées générales 32 1.4.4 Politique de distribution de dividendes 33 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 13 VUE D'ENSEMBLE ET HISTORIQUE 01 Présentation duGroupe 1.1 VUE D'ENSEMBLE ET HISTORIQUE CSRD : Cette section 1.1 constitue un élément d'information distinct faisant référence aux exigences de publication suivantes de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.1, ESRS 2, SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur ; • Section 5.2.2.1, Taxinomie verte - Publication d'informations en vertu de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] 1.1.1 Vue d'ensemble Après la scission de Technicolor Creative Studios (TCS) en septembre 2022, Vantiva est restée l'un des principaux innovateurs technologiques mondiaux, stimulant les avancées numériques grâce à un riche héritage d'expertise couvrant les régions Amériques, Asie-Pacifique et EMEA. Positionnée à la pointe de l'innovation, Vantiva s'enorgueillit de plusieurs décennies d'expérience et compte des professionnels de premier plan dans les domaines créatifs et technologiques. Au début de l'année 2024, Vantiva a pris une nouvelle décision stratégique en acquérant les activités "Home Networks" du groupe CommScope. Cette acquisition a été suivie d'un autre changement stratégique avec la cession de l'activité SCS annoncée à la fin de l'année 2024. Désormais, Vantiva est un pure play entièrement axé sur son activité de connectivité. Par conséquent, les comptes ont été modifiés et pour 2024, "Supply Chain Solutions" (SCS) et "Corporate" ne sont plus présentés comme des segments distincts. SCS est présenté comme "activité abandonnée" et le segment Corporate a été fusionné avec l'activité de connectivité au sein de Vantiva. Vantiva est à l'avant-garde de la conception et de la fourniture de solutions pour la fourniture de divertissement vidéo numérique, de données, de voix et de services domestiques intelligents aux opérateurs de télévision payante et aux fournisseurs de services réseau, comprenant les modems et les passerelles d’accès haut débit, les décodeurs numériques et d'autres appareils connectés. En outre, la société a lancé "IoT for Verticals" en tant qu'activité de diversification stratégique en 2022. Le groupe a l'intention de continuer à développer des activités adjacentes à ces activités de base, comme le montrent les solutions proposées dans les domaines du self-stockage et de la téléassistance avec HomeSight® et "Smart Spaces". Ce recentrage des activités permettra d'améliorer l'efficacité et la capacité à répondre aux demandes de nos clients en concentrant nos ressources sur ce seul domaine. La cession de la division "Supply Chain Solutions" (SCS) a été achevée début 2025, et elle est comptabilisée comme activité abandonnée pour 2024. Cette activité est le leader mondial de la réplication, de l'emballage et de la distribution de CD, DVD et disques Blu- ray™ pour la vidéo, les jeux et la musique. La division s'attache également à se diversifier au-delà des médias emballés, en proposant des solutions de chaîne d'approvisionnement de bout en bout, comprenant des services de distribution, d'exécution des commandes, de courtage en fret et de gestion du transport. En outre, elle a développé de nouvelles activités de fabrication non liées aux disques optiques, notamment la production de disques vinyles et de dispositifs microfluidiques à base de polymères destinés à être utilisés dans le domaine du diagnostic médical. Au cours de l'exercice 2024, Vantiva a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 1 865 millions d'euros pour ses activités poursuivies. Au 31 décembre 2024, le groupe comptait 2 103 employés répartis dans 22 pays. Vantiva est cotée à la bourse Euronext Paris (VANTI) avec une capitalisation boursière de 59,8 millions d'euros au 31 décembre 2024. Pour plus de détails, veuillez vous référer au chapitre 2.4 "Événements postérieurs à la date de clôture". 14 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 VUE D'ENSEMBLE ET HISTORIQUE Présentation duGroupe Chiffre d'affaires des activités poursuivies en 2024 parsegment Chiffre d'affaires des activités poursuivies en 2024 pardestination Chiffre d'affaires des activités poursuivies en 2024 pardevise EBITDA ajusté en 2024 par segment d'activité Évolution de la dette brute (IFRS) Évolution de la position de la trésorerie Flux de trésorerie disponible des activités poursuivies (1) Dette nette (1) Après frais financiers et impôts et avant charges de restructurations lièes à Home Networks. 33,9 % (vs 19,3 % en 2023) 4,3 % (vs 0 % en 2023) 61,8 % (vs 80,7 % en 2023) Haut débit Vidéo Diversification 23 % (vs 22 % en 2023) 12 % (vs 10 % en 2023) 16 % (vs 19 % en 2023) 49 % (vs 49 % en 2023) États-Unis Europe, Moyen-Orient et Afrique Asie-Pacifique Amérique (hors États-Unis) 20 % (vs 20 % en 2023) 12 % (vs 13 % en 2023) 68 % (vs 67 % en 2023) Dollar américain Autres Euro 97 M€ 2023 2024 104 M€ 2022 2023 2024 508 M€ 448 M€ 555 M€ 2022 2023 2024 30 M€ 167 M€ 133 M€ 2023 2024 (40 M€) 33 M€ 422 M€ 2023 2024 478 M€ Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 15 VUE D'ENSEMBLE ET HISTORIQUE 01 Présentation duGroupe 1.1.2 Historique Recentrage de nos activités et acquisition stratégique Le périmètre de Technicolor résulte de nombreuses acquisitions et cessions et se concentrait sur trois activités principales : Maison Connectée (CH), Supply Chain Solutions (SCS) et Creative Studios (CS). En septembre 2022, le Groupe a procédé à la scission de l'activité Technicolor Creative Studios (TCS), afin de lui conférer une autonomie totale en matière de gestion et de stratégie. À la suite de cette opération, Technicolor SA a été rebaptisée Vantiva SA. En octobre 2023, le Groupe a annoncé avoir conclu un accord avec CommScope pour l'acquisition de la division Home Networks de CommScope. En janvier 2024, le groupe a confirmé la réalisation de cette opération. Cette acquisition marque un véritable changement de dimension pour Vantiva lui permettant d'améliorer le potentiel de rentabilité du Groupe, d'élargir considérablement son portefeuille de clients et de consolider sa capacité d'innovation, renforçant ainsi la présence de Vantiva sur le marché mondial de l'équipement des locaux des clients (CPE). En décembre 2024, Vantiva a annoncé qu'elle avait signé une option de vente pour vendre son activité SCS à un fonds géré par la société de capital-investissement Variant. Cette opération constitue l'étape finale de la création d'un acteur de premier plan dans le domaine de la connectivité. À la suite de cette opération, la nouvelle direction met en œuvre sa stratégie pour améliorer les performances du groupe. Vantiva: leader sur son segment d'activité L'activité principale de Vantiva se limite désormais à la technologie de la connectivité, avec des fondamentaux solides et des positions de premier plan sur ses principaux marchés : L'entreprise est leader dans le domaine de l'accès haut débit et de la télévision Android. "IoT for Verticals" est une activité de diversification stratégique lancée en 2022, qui favorise l'accélération de la croissance de l'IoT et se concentre sur l'autonomisation des industries et des entreprises pour réduire les coûts, renforcer la sûreté et la sécurité, et cultiver des espaces intelligents innovants. Le groupe a développé différentes offres qui comprennent "HomeSight" pour les soignants des personnes âgées et "Smart Spaces" pour gérer et sécuriser les locaux de self-stockage. Au cours des dernières années, notre équipe de direction a piloté la transformation du groupe. Elle a amélioré la résilience des modèles commerciaux de « Maison Connectée » et de « solutions Logistiques », démontrant notre capacité à réagir rapidement et à nous adapter efficacement à des défis tels que les pénuries de composants, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement et, plus récemment, la baisse de la demande. En 2024, une nouvelle décision stratégique a achevé le recentrage de l'entreprise sur les seules activités de connectivité en concentrant toutes nos ressources sur le développement de cette activité. Après l'intégration réussie de Home Networks et le départ à la retraite de l'ancien DG Luis Martinez-Amago, une nouvelle équipe de direction a été nommée sous la houlette de Tim O'Loughlin, qui était auparavant responsable des activités américaines. La priorité absolue de la nouvelle direction est de placer le client au centre de l'entreprise et d'offrir des produits et des services innovants et efficaces, livrés dans les délais, avec une qualité élevée et au juste coût. Grâce à une organisation simplifiée et responsabilisante pour les équipes, associée à un contrôle strict des coûts, cette stratégie devrait permettre à l'entreprise d'obtenir de meilleurs résultats au profit de toutes les parties prenantes, tout en investissant dans la diversification et les services à valeur ajoutée basés sur l'IA. Vantiva a commencé à se diversifier et a enregistré ses premiers succès avec « HomeSight », destiné aux prestataires de soins, et «Smart Spaces», conçu pour la gestion des locaux. Le siège de Vantiva est situé à Paris. Financement À la fin de l'exercice, le Groupe Vantiva fait état d’une dette nette de 478 millions d'euros (422millions d'euros à fin décembre 2023) dont des liquidités de 30 millions d'euros (133millions d'euros fin décembre 2023), sans compter une ligne de crédit non tirée de 64 millions d'euros (76millions d'euros fin décembre 2023). 16 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 ORGANISATION ET APERÇU DESACTIVITÉS Présentation duGroupe 1.2 ORGANISATION ET APERÇU DESACTIVITÉS CSRD : Cette section 1.2 constitue un élément d'information distinct faisant référence aux exigences de publication suivantes de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.1, ESRS 2, SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur; • Section 5.2.2.1, Taxinomie verte - Publication d'informations en vertu de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] 1.2.1 Vantiva Vantiva se concentre désormais sur la technologie de la connectivité après la cession de son activité Solutions Logistiques (SCS) à la fin du mois de mars 2025. Vantiva est un leader établi sur ses marchés, qui se concentre sur l'expansion de son activité commerciale tout en améliorant sa rentabilité. Les initiatives "IoT for Verticals" introduites en tant qu'axe de diversification stratégique en 2022, sont dédiées à l'accélération de la croissance de l'IoT et permettent aux industries et aux entreprises de réaliser des économies, de renforcer les mesures de sécurité et de sûreté, et de cultiver des environnements intelligents innovants. L'objectif premier de la direction est d'accroître l'efficacité de l'entreprise par le biais d'une nouvelle stratégie et d'une nouvelle structure organisationnelle. À l'avenir, le client sera au centre de toutes les préoccupations de l'entreprise. L'organisation interne a été rationalisée et simplifiée afin de responsabiliser nos collaborateurs et de les rendre comptables de leurs résultats. Suite au recentrage sur la technologie de la connectivité, nous ne présentons plus l'activité en segments distincts ; tout est désormais regroupé au sein de Vantiva. (Pour plus de détails, veuillez vous référer au chapitre 2.4 "Événements ultérieurs"). Aperçu des activités Dans le domaine de la connectivité, Vantiva propose aux opérateurs de télévision payante et aux fournisseurs de services réseau ("NSP") un portefeuille complet d'équipements haut débit et d'équipements vidéo à l'abonné ("CPE"), notamment des modems haut débit, des passerelles d’accès, des extendeurs Wi-Fi, des décodeurs numériques et des appareils de l'internet des objets ("IoT"). Le portefeuille CPE peut être décrit comme suit : • dans le domaine du haut débit, les dispositifs de connectivité CPE tels que les modems et les passerelles d’accès sont conçus pour permettre aux opérateurs de câble, de télécommunication et de téléphonie mobile de fournir des services « multiple play » (vidéo, voix, données et mobilité) aux abonnés résidentiels et professionnels sur des réseaux fixes filaires et sans fil (câble, xDSL, fibre, LTE/5G). Maison Connectée propose une gamme complète de dispositifs CPE haut débit, de l'entrée au haut de gamme, des passerelles domestiques, des passerelles professionnelles, des passerelles sans fil fixes, des dispositifs d'accès hybrides intégrés, ainsi que des routeurs Wi-Fi, des prolongateurs et des dispositifs IoT ; • Dans le domaine de la vidéo, les décodeurs numériques sont conçus pour permettre aux opérateurs de câble, de satellite et de télécommunication de fournir des divertissements vidéo numériques et des services avancés aux abonnés sur des réseaux haut débit, de radiodiffusion et hybrides. Vantiva propose une large gamme de produits, notamment des décodeurs IP, de diffusion et hybrides, ainsi que des serveurs multimédias. Ces produits permettent aux fournisseurs de services nationaux d'accéder à la télévision de radiodiffusion, à la télévision par internet et aux services OTT en définition standard ("SD"), haute ("HD") et ultra-haute définition ("UHD"), ainsi qu'à des services avancés sur l'expérience sonore. • Plus récemment, le groupe a entamé une politique de diversification, qui s'est concrétisée par "HomeSight" pour les prestataires de soins à domicile et "Smart spaces" pour l'activité de self-stockage. Vantiva assure la conception, la validation et l'intégration complète du CPE, du matériel et des logiciels. En outre, elle gère toute la logistique et supervise la fabrication, l'assemblage et les services après-vente. Les prestations de fabrication et d'assemblage sont assurés par des CEM (Contract Electronics Manufacturers), géographiquement diversifiée en Asie (Vietnam, Thaïlande, Indonésie), en Inde et en Amérique latine (Mexique, Brésil), avec un modèle de fabrication flexible pour étendre ses capacités de fabrication. Le groupe exploite et possède une usine de fabrication à Manaus (Brésil) pour servir le marché brésilien. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 17 ORGANISATION ET APERÇU DESACTIVITÉS 01 Présentation duGroupe Organisation Avec l'acquisition de Cisco Connected Devices en novembre 2015, Vantiva a doublé sa taille et augmenté son échelle industrielle et technologique dans toutes les grandes zones géographiques, en particulier en Amérique du Nord, le plus grand marché en volume et en valeur. L'acquisition des activités de CommScope Home Networks en 2024 a considérablement renforcé la présence de Vantiva sur le marché. Les activités acquises sont désormais pleinement intégrées dans l'organisation de Vantiva. Vantiva est structurée autour d'une puissante organisation de R&D et d'équipes de proximité dédiées, proches des clients, et axées sur le développement de notre partenariat avec les opérateurs de télévision à péage et les fournisseurs de services de réseau. L'entreprise bénéficie également d'une solide organisation de services de soutien comprenant la gestion de la chaîne d'approvisionnement mondiale, l'approvisionnement, l'assurance qualité et la performance du matériel. Cette organisation héberge également tous les programmes de réingénierie et de transformation de l'entreprise. Le nouveau DG et son équipe mettent en place une nouvelle structure organisationnelle visant à rationaliser et à simplifier les opérations, tout en responsabilisant les personnes afin de rendre l'entreprise plus agile et plus efficace. Vantiva comptait 2 103 employés à la fin du mois de décembre 2024 (2023 : 4 328 employés y compris SCS). Pour plus de détails, veuillez vous référer au chapitre 2.4 "Événements postérieurs à la clôture". Structure des contrats et processus Dans la plupart des cas, un client Maison Connectée émet une demande de proposition ("RFP") ou une demande de devis ("RFQ") pour un produit qu'il souhaite acquérir. Tous les fournisseurs, y compris Vantiva, proposent leurs meilleures conditions, sur la base de leur compréhension du produit. En règle générale, une liste restreinte est établie et des discussions techniques ont lieu avec les fournisseurs présélectionnés. Une meilleure offre finale est faite, et un ou deux fournisseurs se voient attribuer des contrats. Nos offres, qui comprennent les prix, sont établies sur la base de notre meilleure estimation prévisionnelle des coûts des composants, de la R&D nécessaire au développement du produit et des coûts fixes. Le processus contractuel standard est divisé en cinq étapes principales : • partenariat avant-vente pour aider à affiner la définition du nouveau produit ; • la procédure de demande de proposition/demande de devis ; • La durée de développement du projet varie de 6 à 18 mois environ ; • la livraison et le déploiement ; • l'entretien. Les tendances de l’industrie De nombreux éléments sont en jeu pour les consommateurs «Maison Connectée» en 2025 et les fournisseurs de services qui les relient à l'internet des services. Certains programmes et produits sont déjà sur le point d'être achevés, comme les passerelles basées sur le Wi-Fi 7 et les solutions maillées qui seront déployées en 2025, et beaucoup d'autres sont en cours d'analyse de faisabilité et d'inscription sur la feuille de route pour l'amélioration de la maison numérique des clients. TENDANCES DES FOURNISSEURS DESERVICES ET PRÉFÉRENCES DESCONSOMMATEURS 2024 a été une année intéressante pour les fournisseurs de services du monde entier. Les clients passent d'un mode d'achat axé sur la performance à un mode d'achat de services plus axé sur la valeur. Dans le domaine du haut débit en particulier, les consommateurs ne voient pas beaucoup d'applications et de services qui laissent généralement à désirer en termes de vitesse d'accès, surtout lorsqu'ils ont des vitesses de haut débit supérieures à 400Mbps/60Mbps. Il existe toujours un désir d'améliorer le Wi-Fi dans la maison et certainement d’atteindre les vitesses d'accès contractuelles sur le Wi-Fi, mais en général, le besoin d'augmenter la vitesse est en train de disparaître pour laisser place à d'autres priorités pour les consommateurs. Les consommateurs continuent d'aimer la vidéo et, avec 80 % de tous les contenus consommés à la maison, c'est le service haut débit le plus important. Les services de télévision payante ont constitué un défi pour la plupart des fournisseurs de services, avec des différences de rétention en Asie, en Europe, en Amérique du Nord et en Amérique du Sud. Fondamentalement, les fournisseurs de services ont continué à fusionner leurs propres solutions de télévision payante avec des solutions vidéo OTT et à utiliser leurs décodeurs pour garantir la qualité de l'interface utilisateur fusionnée et l'expérience de l'utilisateur, ainsi que pour contrôler la qualité de la connectivité pour ces services vidéo. TENDANCES #Rapport qualité-prix n°1 Les services bas de gamme à 400Mbps et les services moyen- haut de gamme à 500Mbps-1Gbps, dont le prix est compétitif, sont ceux que la majorité des consommateurs estiment devoir utiliser pour les services haut débit. Aujourd'hui, il n'y a pas d'application omniprésente ou d'utilisation de pointe de plusieurs applications qui bénéficient réellement d'une performance supérieure à des vitesses de Gbps. Avec l'avènement de plus en plus de services basés sur le cloud comme Onedrive, Sharepoint et des applications centrées également sur le cloud comme Microsoft365, nous devenons de plus en plus dépendants à cette connectivité basée sur le cloud qui peut bénéficier de vitesses plus élevées lorsque les services et les transits du cloud ne sont pas un goulot d'étranglement. Poursuivez votre lecture pour découvrir comment l'IA générative peut permettre d'augmenter les 18 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 ORGANISATION ET APERÇU DESACTIVITÉS Présentation duGroupe vitesses et de réduire les exigences en matière de latence à la maison également. Les consommateurs ont bénéficié d'offres concurrentielles pour les services à haut débit, des fournisseurs "instantanés" de FWA 5G aux constructeurs de fibre optique en pleine expansion qui proposent des tarifs compétitifs pour des vitesses plus élevées. L'essor du haut débit FWA aux États-Unis, en particulier, a suscité des réactions de la part des câblo- opérateurs comme Comcast avec le nouveau service NOW qui propose des tarifs avantageux et compétitifs pour des vitesses de haut débit de niveau intermédiaire. Dans d'autres régions du monde, les consommateurs ont continué à bénéficier de prix compétitifs. Mais la technologie et la vitesse trouveront un moyen de continuer à augmenter. En 2024, de plus en plus de services 10G XGS-PON ont été déployés à travers le monde et les premiers intérêts regards pour les services 25Gbps PON pour les adopteurs précoces et les tests du potentiel du marché par des entreprises comme Google Fiber aux États-Unis. Ces services, à mesure qu'ils se généralisent, réduisent également leur coût et font baisser le coût du 1Gbps pour le consommateur moyen. En Asie, la fibre jusqu'à la pièce a également commencé à émerger comme une option potentielle pour les environnements Wi-Fi difficiles, en particulier dans les immeubles à logements multiples construits sous l'effet des séismes. #2 Fiabilité Le haut débit devient de plus en plus critique et une performance peu fiable conduira un client vers la concurrence. Les solutions pour améliorer la fiabilité ont généralement consisté à ajouter un appareil LTE/5G supplémentaire, avec ou sans Wi-Fi et batterie de secours. Étant donné que le réseau électrique global et les réseaux des fournisseurs de services sont intrinsèquement performants, la demande d'une solution de secours distincte ne pousse pas tout le monde à l'adopter. Cette solution peut également être plus demandée dans les régions où il y a davantage de pannes dues aux conditions météorologiques. #3 Performances Wi-Fi Les performances du Wi-Fi ont été examinées à la loupe en 2020-2021, lorsque les consommateurs travaillaient et étudiaient dans toutes les pièces de leur maison, et elles continuent d'être la principale variable de performance. Si les consommateurs ne s'inquiètent généralement pas de vérifier la vitesse d'un appareil connecté au Wi-Fi lorsque tout fonctionne correctement, ils utilisent des applications de test de la vitesse du Wi-Fi en cas de problème. S'ils achètent un service de 1 Gbps et ne voient que 200Mbps ou moins sur un appareil client, ils ont tendance à penser qu'ils paient pour une vitesse d'accès qu'ils ne pourront jamais obtenir sur un appareil client. Il est encore rare qu'une maison desservie par une vitesse d'accès de Gbps puisse fournir une vitesse de 1Gbps à chaque coin de la maison lors d'un test Wi-Fi. Avec l'évolution des nouvelles applications, il sera probablement plus important d'obtenir un débit de 1Gbps dans toute la maison en Wi-Fi que d'augmenter la vitesse du réseau pour améliorer les performances dans la pièce. #4 Latence Si les consommateurs ne comprennent généralement pas bien la latence et la gigue, la cohérence de la latence et de la gigue dans le réseau lorsqu'ils utilisent des applications sensibles à la latence (jeux, RV et même l'essor des API d'IA générative) est également importante. #5 Vidéo du fournisseur de services Les offres vidéo OTT groupées avec des services de télévision payante restent la principale stratégie des fournisseurs de services. La fidélité des consommateurs aux services de télévision payante des fournisseurs de services varie d'un pays à l'autre, mais la manière dont un consommateur accède aux services de télévision nationale, à des chaînes et à des contenus spécifiques, ainsi qu'à ses services de vidéo en continu préférés, est un aspect auquel les fournisseurs de services continuent d'apporter une valeur ajoutée et de fournir une vue d'ensemble de tous les types de contenus, avec, à terme, une recherche de contenu unifiée. C'est aux États-Unis que le nombre d'abonnés à la télévision payante des fournisseurs de services semble diminuer le plus rapidement, car les applications OTT de vidéo en continu offrent également des contenus radiodiffusés et gratuits. NOUVEAUX PRODUITS ET NOUVELLES FONCTIONNALITÉS POUR LES ABONNÉS DEFOURNISSEURS DE SERVICES EN 2025 #1 L'évolution continue du réseau: Réseaux câblés L'évolution du réseau HFC franchit une nouvelle étape en 2025 avec l'accélération du déploiement des équipements de réseau compatibles avec DOCSIS 4.0 et des premiers équipements CPE compatibles avec DOCSIS 4.0. Cela permettra aux câblo- opérateurs d'offrir des services à plus haut débit, d'augmenter les paliers de vitesse des clients existants dans un groupe de services et de construire une plate-forme pour les 5 prochaines années et plus, quelles que soient les nouvelles applications qui arriveront et qui nécessiteront de meilleures vitesses de buste et des performances de latence déterministes plus faibles. Cependant, cette fois-ci, pour DOCSIS, les réseaux pourraient ne pas être à l'avant-garde du CPE, car les opérateurs envisagent de déployer leurs services DOCSIS 3.1+ pour des vitesses en aval plus élevées avant une mise à niveau complète du réseau. Nous constatons que la plupart des opérateurs s'orientent vers des capacités CPE DOCSIS 4.0 complètes et que quelques-uns optent pour des CPE DOCSIS 3.1+ uniquement, car ils ne sont pas encore totalement engagés dans les mises à niveau du réseau DOCSIS 4.0. Nous avons déjà un aperçu des services 2Gbps-5Gbps qui pourraient être offerts à un plus grand nombre de clients du câble en 2025. Bien entendu, plus la vitesse augmente, plus les canaux vidéo QAM HFC doivent être transférés vers une distribution tout IP. Il faut donc s'attendre à ce que la distribution vidéo QAM passe de plus en plus au tout IP et que 2025 marque le début de la fin de la vidéo QAM uniquement sur les réseaux câblés. On ne sait pas encore combien de temps il faudra pour passer au "tout DOCSIS/tout IP" sur un réseau câblé sans QAM vidéo, mais de plus en plus de groupes de services passeront à l'étape suivante en 2025. En 2030, il sera intéressant de voir combien de groupes de services basés sur la MAQ il reste dans les réseaux des câblo-opérateurs aux États-Unis et dans le monde. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 19 ORGANISATION ET APERÇU DESACTIVITÉS 01 Présentation duGroupe #2 L'évolution continue du réseau: Réseaux à fibres optiques En 2025, nous prévoyons un investissement continu pour la vente de services à fibres optiques basés sur la technologie XGS-PON. La plupart des services haut débit par fibre sont encore basés sur la technologie 2,5G GPON, qui répond à de nombreuses exigences en matière de coût et d'adaptation aux besoins des consommateurs. Mais la technologie 10G XGS-PON est en train de devenir la solution qui connaîtra la croissance la plus rapide en 2025. Parfois appelé produit phare ou produit héros pour les fournisseurs de services haut débit, il permet au réseau et à l'investissement du CPE de passer du niveau de vitesse populaire de 1 Gbps à des vitesses plus élevées en fonction des besoins. Cela permet à un fournisseur de services de vendre de nouvelles vitesses en fonction des besoins et des applications des consommateurs ou, plus probablement, d'utiliser une vitesse accrue pour le même coût comme un outil de fidélisation des clients. La prévision de l'évolution de la fibre en 2025 et au-delà verra une augmentation des ODN compatibles 10G XGSPON et il semble que 10G XGSPON sera le cheval de bataille des services Fiber To The Home (FTTH) pour les 5 prochaines années, car il commence à dépasser les solutions 2,5G PON en tant que premier niveau pour l'ajout de nouveaux clients. Avant de quitter l'évolution de la fibre, il convient de mentionner la lente montée en puissance de la fibre optique jusqu'à la pièce (FTTR). Il y a eu quelques tentatives dans le passé en utilisant des solutions comme la fibre optique en plastique (POF), mais avec les améliorations dans la pose de la fibre optique transparente dans la maison et la baisse du coût de l'optique et du Wi-Fi 6, il y a eu une forte croissance de la FTTR en Chine. Cette amélioration de la technologie et de ses performances, en particulier dans les maisons et les appartements construits pour résister aux séismes et où le Wi-Fi a du mal à fonctionner, en fait une technologie à surveiller, car elle revendique une place dans les architectures résidentielles en pleine croissance à l'avenir. #3 Evolution continue des réseaux: Réseaux FWA L'un des grands gagnants de ces trois dernières années, en particulier aux États-Unis, a probablement été la croissance du haut débit grâce aux nouveaux investissements des opérateurs de réseaux mobiles (MNOs) dans la technologie 5G. La stratégie consistant à offrir aux consommateurs, sur les réseaux de lignes fixes, des solutions alternatives à haut débit basées sur la valeur, a entraîné le plus grand transfert d'abonnés des solutions de lignes fixes. Le faible coût des services à 400 Mbps, avec mise en service instantanée, sans contrat et sans frais cachés, a incité les consommateurs à opter pour un service haut débit sans fil à domicile. L'investissement dans la 5G a permis aux ORM d'offrir des services FWA parallèles à partir du même investissement en capital pour la construction de réseaux mobiles 5G. De nombreux MNOs intègrent des stratégies FWA dans leurs plans FTTH à moyen et long terme. La construction de réseaux de fibres facilite l'amortissement des investissements dans la densification des cellules 5G, aide à l'acquisition de clients, stimule l'ARPU haut débit et permet un éventuel délestage FTTH à mesure que les applications mobiles 5G se développent. En 2025, nous prévoyons la poursuite de la croissance de la FWA au niveau mondial, avec les États-Unis sur une stratégie comprenant le suivi de la fibre et le regroupement pour les ORM et le reste du monde comblant les lacunes pour les nouvelles connexions, les résidences secondaires et les zones non desservies par le réseau câblé. #4 Wi-Fi : la plateforme de la future connectivité domestique sans fil Bien qu'il y ait eu un petit nombre de déploiements de fournisseurs de services Wi-Fi 7 en 2024, en 2025 nous verrons les premiers déploiements de beaucoup plus d'options de connectivité domestique de nouvelle génération. En 2025, la demande de GPON 2x2 Wi-Fi 6 restera élevée dans les pays à faible ARPU. Pour les services de haut niveau (> 1Gbps), nous assisterons à l'introduction de passerelles tri-bande 10G-XGSPON Wi-Fi 7 (GW), de passerelles tri-bande DOCSIS 4.0 Wi-Fi 7 GW. En outre, le Wi-Fi 7 fera son apparition pour les NTU à deux boîtiers et les solutions de point d'accès (AP)/Mesh dans les configurations tri- bande et bi-bande. Pour les clients les plus exigeants, l'ajout de Wi-Fi 7 leur donnera l'assurance de disposer de la meilleure plateforme Wi-Fi pour leurs clients actuels et futurs et de pouvoir couvrir tous les besoins de la maison pour les années à venir. Wi-Fi 7 offre aux nouveaux clients Wi-Fi 7 multiradio un énorme coup de pouce en termes de vitesse de connectivité, de latence déterministe et de fiabilité grâce à l'opération multiliaison (MLO). Cela inclut également une solution de maillage beaucoup plus robuste et fiable. Il a été intéressant d'étudier l'avis des consommateurs sur la mise à jour vers les nouvelles normes Wi-Fi 7. Ceux qui disposent déjà d'installations maillées multi-AP ont tendance à vouloir mettre à jour à la fois leur GWs/AP et leur dispositif maillé pour qu'ils restent tous sur la même norme Wi-Fi et la même spécification de solution. Avec 20 à 30 appareils Wi-Fi dans une maison typique, le consommateur ajoutera des clients Wi-Fi 7 dans les années à venir et verra donc des avantages initiaux moindres à l'introduction du Wi-Fi 7, mais au fur et à mesure que les nouveaux clients tels que les ordinateurs portables et les téléphones passeront au Wi-Fi 7, ils verront des améliorations majeures en termes de latence, de fiabilité et de vitesses Wi-Fi dans la maison. Comme de plus en plus de nouveaux appareils passent au spectre 6GHz, cela libérera également plus de 5GHz et de 2,4GHz pour les appareils plus anciens au fur et à mesure qu'ils se renouvelleront dans les 5 à 10 prochaines années. Comme le coût d'investissement du CPE reste un élément clé du retour sur investissement du service haut débit pour les fournisseurs de services, il y a eu un effort pour que les produits Wi-Fi 7 à double bande soient prêts pour l'acquisition par les consommateurs. Tout en réduisant les coûts liés à la non-prise en charge des fréquences de 6 GHz, ces appareils à double bande améliorent l'expérience Wi-Fi pour les anciens appareils et les nouveaux clients Wi-Fi 7 à radio unique et à radio multiple, en tirant parti des fonctions Wi-Fi 7, notamment le MLO. Ces appareils à double bande prennent également en charge les modes de consommation réduite pour les clients Wi-Fi 7, ce qui permet de continuer à mettre l'accent sur les économies d'énergie. Nous prévoyons qu'en 2025, les consommateurs de haut niveau et les nouveaux abonnés des fournisseurs de services commenceront à considérer les solutions Wi-Fi 7 comme leur plate-forme par défaut pour mettre à l'échelle leurs solutions de connectivité domestique. En plus d'améliorer les performances à mesure que de plus en plus de clients Wi-Fi 7 arrivent dans les foyers, la solution améliore également la puissance globale et la durée de vie de la batterie des appareils Wi-Fi 7 connectés. Les fournisseurs de services restent ainsi en première ligne pour continuer à atteindre les objectifs nationaux et leurs propres objectifs de développement durable. Nous prévoyons qu'en 2025, les consommateurs seront davantage sensibilisés aux performances du Wi-Fi 7 dans le cadre de leur processus de sélection des services haut débit et Wi-Fi, car ils verront un plus grand nombre de leurs clients principaux, tels que les téléphones et les ordinateurs portables, prendre en charge les nouvelles fonctionnalités. 20 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 ORGANISATION ET APERÇU DESACTIVITÉS Présentation duGroupe #5 Améliorations sans fil pour le développement durable, l'IdO et le décodeur Avec 80 % du trafic vidéo haut débit sur IP, il est logique d'améliorer les performances Wi-Fi des décodeurs afin de les rendre plus fiables et de limiter l'ajout de prolongateurs. Les dernières solutions en silicium pour décodeurs prennent désormais en charge le Wi-Fi 7 et même la bande 6 GHz (que la plupart des vidéos devraient vraiment exploiter à l'avenir). Bien que les décodeurs Wi-Fi 6 2x2 commutables à double bande restent la référence en termes de coût et de performances Wi-Fi, les solutions Wi-Fi 7 seront de plus en plus prisées à partir de 2025. Bluetooth est devenu la norme pour la prise en charge des commandes à distance des décodeurs, mais il a été complété par la prise en charge de Thread et de la couche physique 802.15.4. L'ajout de Thread a été promu principalement pour soutenir le client et le routeur frontalier Thread afin de développer les réseaux Thread dans les foyers, mais aussi pour soutenir les solutions potentielles de faible consommation d'énergie "wake on Thread packet" pour l'AP et le STB afin de continuer à innover dans les modes à faible consommation d'énergie et de contribuer aux objectifs de durabilité. Le routeur domestique peut être mis en mode basse consommation Thread Network only et peut se réveiller lorsque le décodeur est réveillé par un clic à distance BLE. Nous prévoyons qu'en 2025, l'accent sera mis davantage sur l'utilisation de Thread pour une consommation d'énergie plus faible, sur l'extension du réseau Thread dans toute la maison en utilisant la démarcation STB et sur l'amélioration du Wi-Fi 7 pour les futures conceptions de STB. #6 La plateforme de services à domicile et une voie pour le déploiement de nouvelles fonctionnalités Au cours des quatre dernières années, l'industrie s'est efforcée d'équiper les foyers des consommateurs afin d'accélérer le déploiement des fonctions et des services des fournisseurs de services. Nous avons généralement procédé par fournisseur et livré des solutions monolithiques aux fournisseurs de services. Cela a poussé l'industrie à mettre en place une architecture de piles de routeurs/passerelles basée sur des conteneurs et une approche de services orchestrés dans le cloud. En 2024, nous avons constaté une grande dynamique dans l'espace de la pile prplOS pour déplacer les fonctions existantes telles que Speedtest, la sécurité, la gestion Wi-Fi et la détection Wi-Fi pour prendre en charge les protocoles prpl container et LCM et pour prouver la nouvelle architecture d'application/services contrôlée par l'USP. Cette évolution est suffisamment avancée pour que les déploiements de prplOS en 2025 s'appuient sur les API de haut niveau de la gestion du cycle de vie de prpl pour pousser et gérer les services haut débit et à domicile. #7 RDK-B & prpl RDK-B suit également cette direction avec ses propres directives d'application téléchargeables RDK-B. En tant qu'industrie ayant le choix entre RDK et prpl, nous devrions essayer de faire converger une certaine normalisation entre les deux solutions au niveau de l'application et des API de haut niveau afin de maximiser le potentiel d'innovation pour le déploiement sur les deux plates-formes avec un minimum de frais généraux. #8 Réseau en tant que service (NaaS) Il est important de souligner les progrès des orientations du réseau en tant que service (NaaS) dans notre secteur. Initialement portées par les opérateurs de téléphonie mobile avec OpenGateway et CAMARA API, les mêmes idées se déplacent maintenant dans les espaces de réseaux fixes haut débit. L'idée de pouvoir créer des applications sur le cloud qui peuvent exploiter les API du réseau et du CPE et déployer des logiciels basés sur des conteneurs jusqu'à la périphérie du CPE peut constituer une plateforme importante pour générer de nouvelles opportunités de revenus et des services différenciés pour les fournisseurs de services et les consommateurs. Permettre aux services et aux applications d'accéder aux ressources et aux données du réseau et de la maison, conduira à de nouveaux niveaux d'innovation. Nous nous attendons à ce que cette tendance des services basés sur le cloud à travers les API du réseau et du CPE continue à prendre de l'ampleur en 2025 avec les premiers services déployés. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 21 ORGANISATION ET APERÇU DESACTIVITÉS 01 Présentation duGroupe L'IA : LA NOUVELLE TECHNOLOGIE QUI CONNAÎT LA CROISSANCE LA PLUS RAPIDE L'essor actuel des solutions d'IA générative, l'amélioration du traitement et la baisse du coût de l'apprentissage automatique constituent bien entendu une tendance clé pour les fournisseurs de services. L'objectif d'un fournisseur de services est d'exploiter l'IA pour améliorer l'ensemble des solutions qu'il propose aux consommateurs et l'efficacité et la productivité globale de son entreprise. Une phase d'analyse approfondie est actuellement en cours pour cartographier l'utilisation des solutions basées sur l'IA dans l'ensemble de l'écosystème d'un fournisseur de services. L'objectif est de tirer parti des solutions d'IA générative pour l'assistance à la clientèle et l'expérience des consommateurs. L'objectif d'avoir des "assistants numériques" basés sur l'IA pour automatiser le service à la clientèle et optimiser l'expérience du consommateur est en bonne voie et les premières mises en œuvre commenceront à apparaître en 2025. Vantiva a été à l'avant-garde de la démonstration du potentiel des assistants d'IA générative basés sur des avatars et formés sur des ensembles de données spécifiques aux consommateurs et aux fournisseurs de services afin d'améliorer l'expérience de l'utilisateur et d'offrir un potentiel d'éducation et même de vente dans le cadre d'un modèle d'efficacité de l'IA générative. Avec le désir de tirer parti de l'IA à domicile, de nombreux cas d'utilisation ont été définis pour prouver l'utilisation de services d'inférence et d'apprentissage automatique basés sur l'IA dans le CPE à domicile au lieu d'encourir des coûts de cloud et d'énergie. Le fournisseur de services a également l'avantage de pouvoir contrôler la latence, la confidentialité et la sécurité d'une manière qui jouera un rôle important dans l'avenir des services d'IA pour le consommateur. Bien qu'il n'y ait pas de cas d'utilisation unique qui ait émergé, la somme de tous les cas d'utilisation et le contrôle de la latence et de la confidentialité dans ces cas d'utilisation pourraient être le moteur du déploiement de cette architecture CPE Edge AI. L'ensemble actuel des cas d'utilisation basés sur l'Edge AI relève de deux domaines couvrant les plans de haut débit et de la vidéo à la maison. En voici quelques exemples : • Haut débit : • Détermination des problèmes au niveau de la couche physique ; • Inférence de la couche paquet de la sécurité et de l'empreinte des services. • Vidéo : • Identification d'objets dans l'inférence. • Vidéo/Caméra : • Reconnaissance faciale/présence. • Audio : • Reconnaissance de la parole ; • Transcription/Traduction. • Wi-Fi : • Inférence des mouvements et des contours corporels. Ces solutions d'inférence permettent, par exemple, de développer des applications dérivées de la présence et de l'identification des occupants d'une maison. Ainsi, si vous imaginez un assistant basé sur un avatar avec une caméra comme des yeux, des microphones comme des oreilles et un écran de télévision (alimenté par un STB d'IA), il peut dialoguer avec les occupants de la maison en sachant qui ils sont, ce qu'ils font, leurs émotions faciales, leur posture corporelle afin de pouvoir avoir un engagement aussi proche que possible de celui d'un être humain. Les nouveaux GW/AP et STB d'IA pour 2025 seront plus orientés vers les éléments suivants : - DRAM supplémentaire pour prendre en charge les modèles d'IA ainsi que les applications Edge Container ; - Unité de traitement neuronal supplémentaire pour prendre en charge les modèles d'inférence multicouches que les CPU ne peuvent pas prendre en charge. Deux tendances émergent dans le Home Edge AI CPE, l'une où une NPU plus petite est ajoutée au GW/AP ou STB de base et l'autre qui est à l'étude pour ajouter une NPU aux spécifications plus élevées et une DRAM non partagée à la maison en tant que dispositif supplémentaire ou dispositif latéral potentiel d'un routeur. Ce serveur d'inférence d'IA domestique haut de gamme peut également faciliter l'exécution de modèles LLM d'IA générative à paramètres plus élevés. Une analyse est en cours pour déterminer la valeur de l'exécution de modèles génératifs d'IA localement dans le CPE domestique par rapport à l'utilisation de modèles génératifs d'IA basés sur l'informatique dématérialisée. Le principe des modèles génératifs Home Edge est qu'ils n'encourent pas les coûts par API de l'utilisation d'un service LLM sur le cloud. Et bien sûr, ils peuvent exécuter des modèles de langage plus petits (SLM) adaptés à des applications spécifiques et à des requêtes spécifiques pour la maison ou les services offerts à la maison du consommateur. Nous prévoyons qu'en 2025, il y aura beaucoup plus d'analyses et de preuves de concept pour définir la meilleure utilisation de l'IA Home Edge dans le CPE des fournisseurs de services. La question sera celle du retour sur investissement des cas d'utilisation par rapport à l'investissement dans une inférence et une DRAM plus spécifiques pour supporter l'exécution de solutions SLM ou d'IA générative spécifique par rapport à l'utilisation exclusive d'un service LLM sur le cloud. La Global Telecom AI Alliance s'est également engagée dans cette voie pour tenter de tirer parti des investissements dans les processus et les architectures d'IA pour les opérateurs de télécommunications, ainsi que pour normaliser une approche. Les LLM s'entraînent sur des ensembles de données - le réseau mobile, le réseau fixe et le domicile du consommateur sont la source d'un vaste ensemble de données qui changent et peuvent être utilisées pour entraîner un modèle spécifique ou de petits modèles pour des tâches spécifiques. Nous nous attendons à en voir plus, car il semble y avoir un véritable sentiment de créer une norme à travers les fournisseurs de services pour créer des architectures de référence en matière d'IA. Vantiva a également promu auprès de la RDK et de la prpl Foundation une approche standard de l'Edge AI et de l'utilisation de modèles d'IA dans les routeurs. Dans le domaine des décodeurs, l'environnement Android a déjà défini des approches standard pour exploiter les modèles d'IA. Nous nous attendons à ce qu'AndroidTV continue à exploiter les cadres d'IA d'Android, par exemple la NNAPI qui est déjà définie. Une autre norme pour les modèles d'IA fonctionnant à la périphérie du CPE du fournisseur de services est le cadre utilisé. Actuellement, l'approche initiale consiste à utiliser TensorFlow Lite. Ce cadre est bien établi, mais ces derniers temps, a été, dépassé par PyTorch. Il sera important d'essayer de normaliser une approche entre les différentes plates-formes de silicium et d'exécution afin de maximiser le potentiel d'incorporation des modèles open-source et de minimiser les perturbations liées à la conversion entre les différents cadres. 22 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 ORGANISATION ET APERÇU DESACTIVITÉS Présentation duGroupe PRINCIPAUX ÉLÉMENTS À PRENDRE ENCOMPTE POUR LES CPE Un petit mot sur ce que nous pensons qu'il va se passer avec les éléments clés du CPE que Vantiva et d'autres fournissent aux fournisseurs de services du monde entier - sur la base de la poussée pour les NaaS et les applications basées sur l'Edge, les modèles d'IA basés sur l'Edge AI CPE : La DRAM doit augmenter C'est le goulot d'étranglement pour les applications de conteneurs basées sur l'Edge et pour l'exécution de modèles d'IA de plus en plus grands dans l'Edge. La DDR5 doit également être utilisée davantage pour un accès plus rapide, en particulier pour les solutions d'inférence de l'IA basées sur le NPU. En outre, l'IA préfère la DRAM non partagée, en particulier pour les modèles de grande taille. Percée de la NPU dans le cadre de l'architecture CPE Les unités de traitement neuronal sont conçues pour optimiser le traitement des réseaux neuronaux et des tenseurs d'intelligence artificielle. Nous nous attendons donc à ce que de plus en plus de conceptions intègrent des NPU dans le complexe du processeur de base, augmentent les TOPS NPU au-dessus des 7,5 TOPS actuels de la principale solution de décodeur et, éventuellement, sortent un modèle séparé de side-car avec des capacités de 40 à 100 TOPS et un support DRAM de 8 à 16 Go. Cette dernière variante haute spécification fera l'objet d'une analyse approfondie en 2025 afin de déterminer si elle est viable en termes de coût et de retour sur investissement pour le fournisseur de services et le consommateur, sur la base des cas d'utilisation et de la proposition de valeur pour le consommateur. Conceptions CPE moins gourmandes en énergie, plus écologiques et plus petites. Actuellement, nous sommes à la limite de la taille des CPE tels que GW/AP avec de plus en plus de capacités. Les GW tout- en-un avec accès WAN, Wi-Fi 7 tri-bande et radios IoT ont atteint une taille et un volume qui sont vraiment à la limite de l'acceptation par les consommateurs. Alors que nous envisageons d'ajouter des services d'IA avec plus de DRAM, Wi- Fi 8 et des vitesses d'accès plus élevées, etc., nous devons nous assurer que la consommation d'énergie reste faible, que les modes veille et sommeil sont aussi bas que possible, que le refroidissement est aussi facile que possible et que la taille n'augmente pas. POLITIQUE RESPECTUEUSE DEL'ENVIRONNEMENT Vantiva s'engage à mener ses activités de manière responsable. Ecovadis, une agence de notation de premier plan, a décerné à Vantiva la médaille d'or pour la troisième année consécutive. Cette reconnaissance prestigieuse place Vantiva parmi les 1 % d'entreprises les mieux évaluées dans le secteur des équipements de communication. Elle souligne notre approche structurée et proactive du développement durable, qui englobe des engagements et des actions tangibles sur des questions importantes. Depuis 2008, Vantiva a adhéré aux directives d'éco-conception et a toujours donné la priorité aux questions d'environnement et d'efficacité dans le développement, la fabrication et l'utilisation de ses produits. Dans le cadre de son engagement permanent en faveur de l'amélioration, Vantiva surveille activement son efficacité énergétique, y compris les émissions de carbone liées à l'utilisation et au transport des produits. Nous augmentons également l'utilisation d'énergies renouvelables dans nos infrastructures, comme en témoigne la certification de neutralité carbone de notre usine de Manaus depuis plusieurs années. L'adhésion aux meilleures pratiques en matière d'éco- conception est une norme pour l'ensemble de notre portefeuille de produits. En outre, l'engagement de Vantiva s'étend aux objectifs validés publiquement par l'initiative SBTi (Science- Based Targets Initiative), que nous visons à atteindre à court terme d'ici 2030 et à long terme avec l'objectif de devenir une entreprise Net-Zero d'ici 2050. Position de marché en2024 En septembre 2024, Vantiva détient une part de marché d'environ 15 % (contre 13,5 % en 2023) au niveau mondial hors Chine (sources : Dell'Oro, Omdia, estimations Vantiva). La position du groupe sur le marché varie selon le segment de marché et la géographie. Vantiva est le numéro un mondial dans son segment cible des solutions haut débit Docsis et de la télévision Android. En 2024, la division Maison Connectée a renforcé sa position de leader dans des segments de marché clés : • Dans DOCSIS 3.1, Maison Connectée a maintenu sa position de leader mondial et a remporté des contrats avec de grands opérateurs en Europe et en Amérique, confirmant ainsi sa position de leader dans la communauté des RDK ; • Dans le domaine de la fibre, Maison Connectée a gagné de nouveaux clients dans la région EMEA, en Amérique du Nord et en Amérique latine ; • Grâce à l'intégration de la technologie Wi-Fi 6/6E, la dernière technologie sans fil domestique, Maison Connectée a fait de grands progrès dans la région EMEA et en Amérique, remportant plusieurs projets pour la conception de la prochaine génération d'appareils CPE ; • Dans Docsis 4.0, Maison Connectée est le premier fournisseur de CPE à ce jour ; • Avec le lancement d'Android TV, Maison Connectée a maintenant livré plus de 25 millions de décodeurs dans le monde, gagnant des clients en Europe et en Amérique latine. Vantiva a continué à démontrer sa capacité d'innovation. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 23 ORGANISATION ET APERÇU DESACTIVITÉS 01 Présentation duGroupe Chiffre d’affaires et faits marquants Vantiva a généré un chiffre d'affaires consolidé de 1 865 millions d'euros en 2024 dans le domaine de la connectivité (1 563 millions d'euros en 2023). Par catégorie de produits, les appareils vidéo représentaient 33,9 % du chiffre d'affaires total en 2024 (2023 : 19,3 %), tandis que le chiffre d'affaires des appareils haut débit représentait 61,8 % (2023 : 80,7 %). Les activités de diversification ont ajouté 80 millions de revenus en 2024, soit 4,3 % du total (2023 : 0 %). Grâce à sa stratégie d'innovation, Vantiva a connu un grand succès commercial avec ses produits Wi-Fi 7, Fiber et FWA 5G en Amérique du Nord, en Asie et sur certains marchés européens. Dans le même temps, le chiffre d'affaires de LATAM a baissé, la demande de fibre restant concentrée sur des produits d'entrée de gamme très banalisés, et le segment CPE vidéo demeurant faible. Recettes par produit CONCENTRATION DE LA CLIENTÈLE La clientèle de Vantiva comprend la plupart des plus grands opérateurs de télévision à péage et fournisseurs de services en réseau du monde entier. Les 20 premiers clients de la Maison Connectée représentent environ 70 % (contre 85 % en 2023) du chiffre d'affaires (hors Chine), et Vantiva détient une part de marché significative avec chacun d'entre eux. Un client contribue à plus de 10 % des revenus. Les principaux clients de Vantiva sont (par ordre alphabétique) America Móvil, Bell, Bharti, Bouygues Telecom, Charter, Comcast, Cox, Direct TV, Deutsche Telekom, LGU+, Liberty Global, Multi Choice, Orange, Proximus, Rogers, Shaw, Tata Play, Telstra, Telus, U+, Verizon et Vodafone. 1.2.2 Activités arrêtées ou en cours de cession Fin 2024, le groupe a annoncé son intention de vendre sa division Supply Chain Solutions à des fonds gérés par Variant Equity afin de se concentrer sur son cœur de métier. La cession a été achevée à la fin du mois de mars 2025. En conséquence, la division SCS a été déconsolidée à la fin de l'année 2024 et présentée en "activités abandonnées" (IFRS 5). 4,3 % (vs 0 % en 2023) 33,9 % (vs 19,3 % en 2023) 61,8 % (vs 80,7 % en 2023) Haut débit Vidéo Diversification 24 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 STRATÉGIE Présentation duGroupe 1.3 STRATÉGIE CSRD : Cette section 1.3 constitue un élément d'information distinct faisant référence à l’exigence de publication suivante de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.1, ESRS 2, SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur. GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d'affaires] Évolutions stratégiques récentes La stratégie de Vantiva vise à renforcer sa position de leader sur le marché en offrant des produits et des services de haute qualité à ses clients, tout en générant un flux de trésorerie suffisant pour financer ses projets futurs. Pour atteindre ces objectifs, les principales priorités du groupe sont les suivantes : • Fournir des produits et des services de pointe, offrant une fiabilité et une qualité élevées à des prix compétitifs ; • Concevoir des produits innovants, respectueux de l'environnement et rentables, et assurer une production efficace ; • Développer des partenariats solides et transparents avec nos principaux clients et fournisseurs ; • Élargir les marchés accessibles en ajoutant des produits et des services liés aux compétences et aux marchés de base ; • Améliorer la rentabilité et la génération de liquidités grâce à l'expansion des activités et à une gestion rigoureuse ; • Investir dans de nouvelles opportunités prometteuses afin d'assurer la croissance future du groupe. Le déploiement de cette stratégie repose sur des piliers de gestion clés, à savoir : • Le client au centre de tout ; • Innovation et simplification ; • Responsabilité ; • Travail d'équipe. Ces piliers clés permettront à l'entreprise de fournir des produits et des services dans les délais, avec la qualité requise et au bon coût afin de dégager la marge nécessaire pour offrir un rendement équitable à toutes les parties prenantes. LES PRINCIPAUX OBJECTIFS DE VANTIVA SONT LES SUIVANTS • Continuer à développer sa position de leader dans le domaine du haut débit. La division consolide sa position de leader sur le marché du câble et de la fibre, tout en intensifiant ses efforts dans le domaine des technologies sans fil/5G. Maison Connectée est également à l'avant-garde de la nouvelle génération de Wi-Fi ; • Exploiter le potentiel d'Android TV en ajoutant des fonctionnalités telles que des barres de son au décodeur ; • Se concentrer sur la croissance en ciblant les clients à fort volume par le biais d'un modèle basé sur une plateforme ; • Tirer parti de l'expertise du groupe en matière de connectivité pour pénétrer le marché de l'IdO pour les secteurs verticaux (entreprises). Perspectives En raison de l’environnement du marché, Vantiva anticipe des ventes 2025 en ligne avec celles de 2024. Néanmoins, Vantiva s'apprête à réaliser de meilleures performances financières, grâce à son plan de réduction des coûts et à l'impact positif durable de l'intégration de HN. Ces facteurs devraient permettre d'augmenter l'EBITDA ajusté tout au long de l'année 2025 et de générer un flux de trésorerie disponible positif après les charges financières, fiscales et de restructuration. Vantiva reste en bonne voie pour dépasser les 200 millions d'euros de synergies de coûts cumulées d'ici 2026. Les objectifs de l'entreprise pour 2025 sont les suivants : • EBITDA ajusté > 150 millions d'euros • FCF positif Ces objectifs résultent des processus budgétaires et plans d’actions décris dans la Note 1.2.1 des états financiers consolidés; ils ont été établis sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées aux états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 décrites dans les états financiers consolidés. Ils sont basés sur l'hypothèse d'une parité €/$ de 1,05. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 25 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT 01 Présentation duGroupe 1.4 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] [2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes] 1.4.1 Capital social Évolution du nombre d’actions et de droits de vote au cours de l'exercice2024 En 2024, le capital social de la société a été modifié comme suit. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL SUITE À L'ACQUISITION DE COMMSCOPE Le 9 janvier 2024, le capital social a été augmenté d'une valeur nominale de 1 347 046,69 € par l'émission de 134 704 669 actions, dont la souscription a été réservée à CommScope Holding Company, Inc. par l'Assemblée générale du 19 décembre 2023. Le prix d'émission unitaire des actions ordinaires émises a été fixé à (0,65 €), correspondant à une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) et à une prime d'émission de (0,64 €), soit un montant nominal de l'augmentation de capital de (1 347 046,69 €) et un montant total (prime d'émission incluse) de (87 558 034,85 €). Le capital a ainsi été porté de 3 554 317,42 € à 4 901 364,11 €. EXERCICE DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (FR0013526225) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, 75 125 bons de souscription d'actions (FR0013526225) ont été exercés, donnant lieu à l'émission de 157 492 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,01 € chacune, pour un prix de souscription total de 215 146,20 € (1 574,92 € de valeur nominale et 213 571,28 € de prime d'émission). Le capital a ainsi été porté de 4 901 364,11 euros à 4 902 939,03 euros, et les statuts de la Société ont été modifiés en conséquence. La possibilité d'exercer les bons de souscription d'actions a expiré le 22 septembre 2024. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31DÉCEMBRE2024 Au 31 décembre 2024, le capital social de la Société est composé de 490 293 903 actions d'une valeur nominale de 0,01 €, entièrement libérées (code ISIN FR0013505062) et toutes de même catégorie (voir le paragraphe « Évolution du capital social au cours des trois dernières années » dans le présent chapitre). Date Nombre d’actions encirculation Nombre de droits de vote 31décembre2024 490 293 903 Nombre de droits de vote théoriques (1) : 490 293 903 Nombre de droits de vote pouvant être exercés en Assemblée générale (2) : 490 293 903 (1) Conformément à l’article223-11 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ce nombre est calculé sur la base de l’ensemble des actions en circulation auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions dont le droit de vote est suspendu. (2) Déduction faite des actions privées du droit de vote. 26 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Présentation duGroupe Répartition du capital social et des droits de vote Le tableau ci-dessous présente la structure de l’actionnariat de la Société au cours des trois dernières années: Actionnaires 31décembre2024 (1) 31décembre2023 31décembre2022 Nombre d'actions % du capital % des droits devote Nombre d'actions % du capital % des droits devote Nombre d'actions % du capital % des droits devote CommScop Inc 134 704 669 27,47 % 27,47 % - - - - - - Briarwood Chase ManagementLLC 101 574 823 20,72 % 20,72 % 52 422 323 14,75 % 14,75 % 39 950 740 10,40 % 10,40 % Angelo, Gordon &Co.,LP 79 671 524 16,25 % 16,25 % 79 671 524 22,42 % 22,42 % 79 671 524 22,40 % 22,40 % Bpifrance ParticipationsSA 38 437 497 7,84 % 7,84 % 38 437 497 10,81 % 10,81 % 38 437 497 10,80 % 10,80 % Bain Capital Credit,LP 21 756 609 4,44 % 4,44 % 23 740 198 6,68 % 6,68 % 15 248 991 4,30 % 4,30 % Goldman Sachs Group,Inc. 10 390 314 2,12 % 2,12 % 10 390 314 2,92 % 2,92 % 10 390 314 2,90 % 2,90 % ICG Advisors,LLC 7 975 545 1,63 % 1,63 % 7 75,545 2,24 % 2,24 % 7 952 783 2,20 % 2,20 % BNP Paribas Asset Management France 7 287 767 1,49 % 1,49 % 7 287 767 2,05 % 2,05 % - - - The Carlyle Group 4 678 140 0,95 % 0,95 % 4 678 140 1,32 % 1,32 % - - - Barings Asset ManagementLtd. - - - 29 016 111 8,16 % 8,16 % 29 016 111 8,20 % 8,20 % Credit Suisse Asset Management - - - 22 512 745 6,33 % 6,33 % 22 512 745 6,30 % 6,30 % Farallon Capital Management L.L.C - - - - - - 19 491 396 5,50 % 5,50 % Invesco Advisers,Inc. - - - - - - 8 108 886 2,30 % 2,30 % Other shareholders 83 817 015 17,09 % 17,09 % 79 299 578 22,32 % 22,32 % 84 614 693 24,70 % 24,70 % TOTAL 490 293 903 100 % 100 % 355 431 742 100 % 100 % 355 395 680 100 % 100 % (1) Sources: Nasdaq—Identification de l’actionnariat au 31décembre2024 Répartition du capital (au 31décembre2024) Répartition géographique des investisseurs institutionnels (au 31décembre2024) Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la Société et pactes d’actionnaires Aucune entité ne contrôle la Société et, à la connaissance de cette dernière, il n’existe pas de pacte d’actionnaires relatif à la Société. 7,3 % 5,4 % 4,0 % 27,5 % 55,8 % Particuliers Investisseurs institutionnels Non identifié * Actionnaires stratégiques Autres * Les actions non identifiées sont susceptibles d'être détenues par des investisseurs divers et des particuliers. 0,1 % 11,4 % 0,1 % 88,43 % Suisse France Autres USA Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 27 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT 01 Présentation duGroupe Franchissements de seuils notifiés à la Société au cours de l’exercice2024 etjusqu’àladate de publication du présent Document d’enregistrement universel etactionnaires détenant plus de 5% du capital de la Société au31décembre2024 Conformément à l’articleL.233-13 du Code de commerce, et à la connaissance de la Société, les franchissements des seuils légaux suivants ont été notifiés par les actionnaires à la Société et à l’Autorité des marchés financiers (AMF) au cours de l’exercice2024 et jusqu’à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel. Actionnaires Date du franchissement deseuil Franchissement àla hausse ou à la baisse Seuil franchi Pourcentage du capital social détenu à la date de la déclaration Nombre d'actions Briarwood Chase Management LLC (Décl. AMF n°224C0529) 5 avril 2024 Hausse 15 % et 20 % 20,72 % 101 574 823 Barings LLC (Décl.AMF n°224C0530) 5 avril 2024 Baisse 5% 0 0 Bpifrance Participations (pour CDC/EPIC Bpifrance) (Décl. AMF n°224C0083/ n°224C0087) 11janvier2024 Baisse 10% 7,84% 38437497 Briarwood Chase Management LLC (Décl. AMF n°224C0066) 9janvier2024 Baisse 20% et 15% 14,80% 72558712 CommScope Holding Company, Inc. (Décl. AMF n°224C0053) 9janvier2024 Hausse 5%, 10%, 15%, 20% et 25% 27,48% 134704669 Angelo Gordon Fund (Décl. AMF n°224C0082) 9janvier2024 Baisse 20% 16,25% 79671524 Bain Capital Credit LP (Décl. AMF n°224C0086) 9janvier2024 Baisse 5% 4,97% 24345633 Credit Suisse AG (Décl. AMF n°224C0068) 5janvier2024 Baisse 5% 0,23% 764205 Briarwood Chase Management LLC (Décl. AMF n°224C0042) 5janvier2024 Hausse 15% et 20% 20,41% 72558712 À la connaissance de la Société, il n’existait, hormis les actionnaires mentionnés ci-dessus, aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2024. De plus, à la connaissance de la Société, aucun Mandataire Social ou membre du Comité Exécutif ne détient actuellement plus de 1% du capital social ou des droits de vote de la Société, à l’exception de CommScope Holding Company, Angelo, Gordon & Co. et Bpifrance Participations (pour plus de précisions concernant la participation des membres du Conseil d’administration, voir la section 4.1.1.5 : « Participation des Mandataires Sociaux au capital social de la Société » du chapitre4: «Gouvernement d’entreprise et rémunération» du présent Document d’enregistrement universel). Modifications de la répartition du capital social au cours des trois dernières années Top5 des acheteurs et vendeurs en 2024 Rang Nom Nombre d’actions au 31décembre2024 Pourcentage ducapital social et des droits de vote Variation nette 1 CommScope Inc 134 704 669 27,5 % 134 704 669 2 Briarwood Chase Management LLC 101 574 823 20,7 % 49 152 500 3 CA Indosuez Wealth (Group) 418 363 0,1 % 413 851 4 BNP Paribas Fortis Private Banking (Belgium) 69 958 0,0 % 69 958 5 Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C., S.A. 80 092 0,0 % 44 550 1 Barings Asset Management Ltd. 0 0,0 % (29 016 111) 2 UBS Fund Management (Switzerland) AG 59 197 0,0 % (22 453 548) 3 Bain Capital Credit, LP 21 756 609 4,4 % (1 983 589) 4 Polus Capital Management Ltd. 0 0,0 % (1 881 894) 5 Aviva Investors Global Services Limited 0 0,0 % (404 860) * Sources: Nasdaq—Identification de l'actionnariat au 31décembre2024. 28 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Présentation duGroupe En 2024, le principal fait marquant de l'actionnariat est l'entrée de CommScope comme premier actionnaire suite à l'acquisition de sa division Home Networks par Vantiva. L'année 2024 a également vu les changements suivants dans le capital social et les droits de vote : • A la baisse depuis le 31 décembre 2023 : • Barings Asset Mgt (UK) a vendu l'intégralité de sa participation et est passé de 8,16 % du capital à 0 ; • UBS Fund Management a vendu 29,4 millions d'actions ; • Briarwood a augmenté sa participation de 49,1 millions d'actions au cours de l'année pour détenir 20,7 % du capital; • Bain Capital Credit a réduit sa participation de 1,99 million d'actions et détient toujours 4,4 % du capital à la fin de l'année ; • Polus Capital Management a vendu sa participation de 1,9 million d'actions ; • Aviva a vendu sa participation de 0,4 million d'actions. • A la hausse depuis le 31 décembre 2023 : • CommScope a reçu 134,7 millions d'actions de l'augmentation de capital réservée suite aux activités Home Networks de Vantiva. CommScope est devenu le principal actionnaire avec 27,5 % du capital ; • Briarwood a augmenté sa participation de 49,1 millions d'actions au cours de l'année pour détenir 20,7 % du capital; • Indosuez a acheté 0,4 million d'actions ; • BNP Paribas Fortis Private Banking a acheté 0,07 million d'actions ; • Renta 4 Gestora a acheté 0,04 million d'actions. En 2023, le principal fait marquant de l'actionnariat, au-delà de la position inchangée d'Angelo, Gordon & Co, a été la position de Briarwood dans le top 2 et l'entrée de Bain Capital Credit LP, dans le top 5. L'année 2023 est également marquée par les évolutions suivantes du capital et des droits de vote : • à la baisse depuis le 31 décembre 2022 : • State Street Global Advisors (US) passe de 0,8 % en 2022 à 0 % en 2023 ; • Blackrock Advisors UK passe de 0,7 % en 2022 à 0 % en 2023 ; • Dimensional Funds Advisor LP passe de 0,5 % en 2022 à 0,1 % en 2023. • à la hausse depuis le 31 décembre 2022 : • Briarwood a acquis environ 15 millions d'actions pour détenir 14,7 % du capital ; • Bain Capital Credit a acheté 8,8 millions d'actions pour détenir 6,1 % du capital ; • CA Indosuez (Suisse), et CA Indosuez Gestion ont augmenté leur participation et détiennent tous deux 0,1 % du capital à la fin de 2023 ; En 2022, les opérations sur titres ont entraîné de nombreux changements dans l'actionnariat de Vantiva. • à la baisse depuis le 31 décembre 2021 : • Credit Suisse a vendu 3 millions d'actions et détient 6,3 % du capital et des droits de vote ; • Davidson Kepner a vendu 2,4 millions d'actions et détient 0,9 % du capital et des droits de vote. • à la hausse depuis le 31décembre2021: • Angelo, Gordon & Co. a acquis 50 millions d'actions et détient 22,4% du capital social et des droits de vote ; • Bpifrance a acquis 28 millions d'actions et détient 10,8 % du capital social et des droits de vote ; • Briarwood a acquis 15 millions d'actions et détient 10,4 % du capital social et des droits de vote ; • Barings a acquis 10 millions d'actions et détient 8,2 % du capital social et des droits de vote. Augmentation de capital en2024 En janvier2024, le Groupe a procédé à une augmentation de capital réservée en émettant 134,7millions d'actions nouvelles, portant le nombre total des actions à 490,1millions. A la suite à cette opération, CommScope est devenu notre 1 er actionnaire avec 27,5% du capital. Briarwood a continué de renforcer sa participation pour monter à 72,6millions d'actions, soit 14,8% des actions en circulation. Les autres actionnaires ont été dilués, le nombre de leurs actions n'ayant pas bougé. Top 5des actionnaires Rang Nom Nombre d'actions % du capital social et des droits de vote 1 CommScope Inc 134704669 27,48% 2 Briarwood Chase Management LLC 101 574 823 20,72 % 3 Angelo, Gordon & Co., LP 79671524 16,25% 4 Bpifrance Participations 38437497 7,84% 5 Bain Capital Credit, LP 21 756 609 4,44 % * Sources: Nasdaq—Identification de l'actionnariat au 31décembre2024 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 29 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT 01 Présentation duGroupe Évolution du capital social au cours des trois dernières années Date de l’opération Nombre de titres émis ou annulés Augmentati on/réduction de capital (en euros) Montant total du capital à la clôture (en euros) Variations des primes d’émission (en euros) Valeur des primes d’émission au bilan (eneuros) Valeur de la réserve spéciale (en euros) Valeur de la réserve spéciale au titre du plan d'actions gratuites (en euros) Nombre cumulé d’actions à la clôture Valeur nominale (en euros) Au 31décembre2021 2358245 642 651 050 414307106 60921,06 235824555 0,01 Émission d'actions nouvelles dans le cadre du LTIP de2019 par prélèvement sur la réserve du plan d'actions gratuites 78637 786 (786) 0,01 Émission d'actions nouvelles dans le cadre du LTIP de2020 par prélèvement sur la réserve du plan d'actions gratuites 2800276 28003 (28003) 0,01 Émission d'actions nouvelles dans le cadre de l'ASP de2020 par prélèvement sur la réserve du plan d'actions gratuites 1215858 12159 (12159) 0,01 Exercice des BSA Actionnaires (4actions nouvelles pour 5BSA) 39304 393 140315 0,01 Exercice de BSA Actionnaires (10,5actions nouvelles pour 5BSA) 52435 524 71312 0,01 Par décision du DG du 26septembre agissant sur délégation du Conseil d'administration et en vertu de la décision de l'AG du 6mai2022: • constatation d'une augmentation de capital par conversion d'obligations convertibles en actions 115384615 1153846 291346153 0,01 • distribution en nature de 65 % des actions de la société Technicolor Creative Studios SA (694 297 500) • allocation des frais financiers, juridiques et administratifs supportés dans le cadre de l'augmentation de capital (8229588) Au 31décembre2022 3553956 231664048 414307106 19973 355395680 0,01 Reclassification de la réserve spéciale dans le report à nouveau, Décision des actionnaires du 20juin2023 414307106 Exercice de BSA Actionnaires (10,5actions nouvelles pour 5BSA) 36062 360,62 48 897,73 Allocation des frais financiers, juridiques et administratifs supportés dans le cadre de l'augmentation de capital (41 612) Au 31 décembre 2023 3554317 231 671 334 355431742 0,01 Emission de 134 704 669 actions dont la souscription a été réservée à CommScope Holding Company, Inc. par l'Assemblée générale du 19 décembre 2023 134 704 669 1 347 047 86 210 988 Exercice des bons de souscription d'actionnaire (10,5 nouvelles actions pour 5 bons de souscription) 157 492 1 575 213 571 Allocation des frais financiers, juridiques et administratifs supportés dans le cadre de l'augmentation de capital CommScope 805 181,10 Au 31 décembre 2024 4 902 939 317 290 712 490 293 903 0,01 30 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Présentation duGroupe Modifications potentielles du capital social Au 31décembre2024, 5 560 796actions de performance et 6 318 690 actions de performance attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’intéressement à long terme (LTIP) 2023 sont en circulation, pouvant être acquises en tout ou en partie par leur bénéficiaire selon les conditions de performance définies par ledit plan, tel que plus amplement décrit dans le chapitre4: «Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.2.4: « Plans d'option de souscription ou d’achat d’actions et plans d'attribution d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel. Si toutes les actions attribuées au titre de ce plan étaient émises, il en résulterait une émission de 11 879 486actions. Le capital social de Vantiva serait alors composé de 502 173 389 actions ordinaires, soit une augmentation de 2,4% du nombre d’actions au 31décembre2024. En septembre 2024, la date d'échéance des bons de souscription d'actions (BSA) est arrivée à expiration et donc il n'y a plus de dilution potentielle provenant de ces instruments. Nantissement d’actions Vantiva À la connaissance de Vantiva, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement à la date de publication du Document d’enregistrement universel. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique En application de l’articleL.22-10-11 du Code de commerce, les accords régissant la nouvelle dette au titre du Nouveau Financement ainsi que les Prêts à terme réaménagés auxquels les sociétés du Groupe sont liées, comportent des clauses de changement de contrôle. Pour plus d’informations sur ces accords, consulter le chapitre 2 : « Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives », section2.3.3: «Ressources financières» du présent Document d’enregistrement universel. 1.4.2 Rachat d’actions Les paragraphes ci-après mentionnent les informations à fournir en application de l’articleL.225-211 du Code de commerce. Aucun programme de rachat d’actions n’a été mis en place en2024. Contrat de liquidité Le dernier programme de rachat d’actions en vigueur a pris fin le 25 septembre 2019, avec la résiliation, à cette même date, du contrat de liquidité signé entre TechnicolorSA et Natixis. Le contrat a été suspendu depuis le 26avril2018 et aucun contrat n'a été conclu depuis cette date. Détention par la Société de ses propres actions et objectifs affectés au31décembre2024 Au 31décembre2024, la Société ne détenait aucune action propre. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions entrele1 er janvier2024 etle31décembre2024 La Société n’a réalisé aucune opération sur ses propres actions en2024. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 31 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT 01 Présentation duGroupe 1.4.3 Autorisations et délégations accordées auConseil d’administration parlesAssemblées générales En application de l’articleL.225-37-4, alinéa3 du Code de commerce, le tableau ci-dessous fournit une synthèse des autorisations et délégations accordées au Conseil d’administration par l’Assemblée générale, en vigueur au 31décembre2024, et de l’utilisation qui en a été faite à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel. I – Autorisations et délégations financières en vigueur au 31 décembre 2024 (hors émissions réservées aux salariés ou mandataires sociaux) Nature de l'autorisation ou de la délégation financière Durée de l'autorisation etdate d'expiration Montant maximum de la dette Montant maximal du capital social Montant disponible RACHAT D'ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL Achat par la société de ses propres actions (20 ème résolution de l'AGM du 19 juin 2024) 18 mois 19 décembre 2025 N/A 10% du capital social (maximum rachat) 100 % du plafond (non utilisé) Réduction du capital par annulation des actions rachetées (21 ème résolution de l'AGM du 19 juin 2024) 18 mois 19 décembre 2025 N/A 10% du capital social par période de 24 mois 100 % du plafond (non utilisé) EMMISSIONS AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION Émettre avec droit préférentiel de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions du capital social de la société (22 ème résolution de l'AGM du 19 juin 2024) 26 mois 19 août 2026 200 millions d'euros 20 % de l'action capital 100 % du plafond (non utilisé) EMISSIONS SANS DROITS PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION Émission, sans droit préférentiel de souscription et par voie d'offre au public, à l'exception de celles visées au premier alinéa de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société (23 ème résolution de l'AGM du 19 juin 2024) 26 mois 19 août 2026 200 millions d'euros 10 % de l'action capital 100 % du plafond (non utilisé) Émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (24 e résolution de l'AGM du 19 juin 2024) 26 mois 19 août 2026 200 millions d'euros 10 % de l'action capital 100 % du plafond (non utilisé) EN CAS DE SURALLOCATION (GREENSHOE) Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre enapplication des résolutions 22, 23 et 24 (25 ème résolution de l'AGM du 19 juin 2024) 26 mois 19 août 2026 N/A 15 % du montant initial question 100 % du plafond (non utilisé) INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES OU BÉNÉFICES Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres postes (26 ème résolution de l'AGM du 19 juin 2024) 26 mois 19 août 2026 N/A 400 millions d'euros 100 % du plafond (non utilisé) REMUNERATION D'APPORTS EN NATURE Émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération d'apports ennature consentis à la Société (27 ème résolution de l'AGM du 19 juin 2024) 26 mois 19 août 2026 200 millions d'euros Plafond légal (actuellement 10% du capital social) 100 % du plafond (non utilisé) LIMITES GLOBALES D'ÉMISSIONS Limites globales d'émissions conformément aux résolutions 22, 23, 24, 25, 27, 28 et 29 (30 ème résolution de l'AGM du 19 juin 2024) 26 mois 19 août 2026 200 millions d'euros 20 % de l'action capital 100 % du plafond (non utilisé) 32 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT Présentation duGroupe II – Autorisations et délégations financières réservées aux salariés ou aux mandataires sociaux en vigueur au 31 décembre 2024 Nature de l'autorisation ou de la délégation financière Durée de l'autorisation et date d'expiration Nombre d'actions et pourcentage de capital susceptible d'être émis Montant utilisé Montant disponible Augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription desactionnaires, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne de groupe (28 ème résolution de l'AGM du 19 juin 2024) 26 mois 19 août 2026 1 % du capital social nominal à la date de la décision de la Commission. Conseil d'administration Non utilisé 1 % du capital social Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires - opérations d'actionnariat salarié hors plan d'épargne groupe (29 ème résolution de l'AGM du 19 juin 2024) 18 mois 19 décembre 2025 1 % du capital la société à la date de l'assemblée générale annuelle du 19 juin, 2024 Non utilisé 1 % du capital social Limites globales d'émissions conformément aux résolutions 22, 23, 24, 25, 27, 28 et 29 (30 ème résolution de l'AGM du 19 juin 2024) 26 mois 19 août 2026 200 millions d'euros Non utilisé 20 % du capital social Attribution d'actions gratuites à l'ensemble ou à certaines catégories de salariés et/ou de mandataires sociaux dans le cadre de plans d'intéressement à long terme (23 ème résolution de l'AGM du 20 juin 2023) 38 mois 20 août 2026 4 % du capital social à la date d'exercice de ce pouvoir 3,93 % 0,07 % 1.4.4 Politique de distribution de dividendes Le paiement de dividendes ou toute autre distribution dépend de la situation financière et des résultats financiers du Groupe, notamment son résultat net et sa politique d’investissement. Compte tenu de sa situation financière, la Société n’est pas en mesure de proposer de distribution de dividendes au titre du dernier exercice clos le 31décembre2024. Aucune distribution de dividendes n’avait pu non plus être proposée au titre des deux exercices précédents clos en 2023 et 2022. Par ailleurs, les documents relatifs au Nouveau Financement et aux Prêts à terme réaménagés comportent des clauses restreignant la possibilité pour la Société de déclarer ou de payer des dividendes (voir la note8.2 aux comptes consolidés: «Passifs financiers»). Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 33 02 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives 2.1 Synthèse des résultats 36 2.2 Résultats des opérations 2023 et2024 37 2.2.1 Analyse du chiffre d’affaires des activités poursuivies 37 2.2.2 Analyse de l’EBITDA ajusté et de l’EBITA ajusté 38 2.2.3 Analyse des charges d’exploitation etdurésultat desactivités poursuivies avantcharges financières nettes etimpôts 39 2.2.4 Charges financières nettes 40 2.2.5 Résultat lié aux sociétés misesenéquivalence 40 2.2.6 Impôt sur les résultats 40 2.2.7 Résultat net des activités poursuivies 41 2.2.8 Résultat net des activités arrêtées ouencours decession 41 2.2.9 Résultat net du Groupe 41 2.2.10 Indicateurs alternatifs de performance 41 2.3 Trésorerie et capitaux 43 2.3.1 Vue d’ensemble 43 2.3.2 Flux de trésorerie 44 2.3.3 Ressources financières 45 2.4 Évènements postérieurs àlaclôture 46 2.5 Informations financières ProForma non auditées au31décembre 2024 47 2.5.1 Contexte d'établissement desinformations financières Pro Forma 47 2.5.2 Base de préparation 47 2.6 Rapport des commissaires auxcomptes surles Informations Financières ProForma relatives àl'exerciceclosle31décembre2024 51 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 35 SYNTHÈSE DES RÉSULTATS 02 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives 2.1 SYNTHÈSE DES RÉSULTATS Le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe s'élève à 1 865millions d'euros en 2024, en hausse de 19,3% à taux de change courant et de 19,9 % à taux de change constant par rapport à 2023. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.1 « Analyse du chiffre d'affaires des activités poursuivies» du présent chapitre. L'EBITDA ajusté des activités poursuivies a atteint 104millions d'euros en 2024, en hausse de 7,0% à taux de change courant et de 7,6% à taux de change constant par rapport à 2023. La marge d'EBITDA ajustée s'est élevée à 5,6 %, en baisse de 64points de base (pts) à taux de change courant comparé à 2023. L'ajustement rapide des coûts et l'intégration réussie de HN ont permis un rebond de la marge au cours du second semestre. La marge EBITDA du second semestre a plus que doublé par rapport au premier semestre, dépassant 7%. Pour de plus amples informations, voir les sections 2.2.2 « Analyse de l'EBITDA ajusté et de l'EBITA ajusté » et 2.2.10 « Indicateurs alternatifs de performance» du présent chapitre. Le résultat des activités poursuivies avant intérêts et impôts est une perte de 52 millions d'euros en 2024, principalement en raison des coûts de restructuration liés à l'intégration de HN, contre une perte de 2 millions d'euros en 2023. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.3 «Analyse des charges d’exploitation et du résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts» du présent chapitre. Le résultat financier net du Groupe est une charge de 92millions d'euros en 2024, contre une charge de 97millions d'euros en 2023. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.4 « Charges financières nettes » du présent chapitre. Le montant total de l’impôt sur les résultats du Groupe est de 16millions d'euros en 2024, contre 20millions d'euros en 2023. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.6 «Impôt sur les résultats» du présent chapitre. Le résultat du Groupe lié aux sociétés mises en équivalence est une perte de 1millions d'euros contre 25 millions d'euros l'année précédente, qui avait été principalement impactée par une dépréciation de notre participation dans TCS. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.5 « Résultat lié aux entreprises mises en équivalence» du présent chapitre. La perte des activités poursuivies s'élève à 161millions d'euros en 2024, contre une perte de 144 millions d'euros en 2023. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.7 «Résultat net des activités poursuivies» du présent chapitre. La perte des activités arrêtées ou en cours de cession s'élève à 121 millions d'euros en 2024, contre une perte de 141 millions d'euros en 2023. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.8 «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession» du présent chapitre. Le résultat net consolidé du Groupe est une perte de 282millions d’euros en 2024, contre une perte de 285millions d’euros en 2023. Pour de plus amples informations, voir la section2.2.9 «Résultat net du Groupe» du présent chapitre. 36 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2023 ET2024 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives 2.2 RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2023 ET2024 Grâce à sa stratégie d'innovation, Vantiva a connu un grand succès commercial avec ses produits Wi-Fi 7, Fibre et FWA 5G en Amérique du Nord, en Asie et dans certains pays européens. Dans le même temps, les ventes dans la région LATAM ont baissé car la demande de fibre est restée concentrée sur les produits hautement « commoditisés » d'entrée de gamme, et le segment des équipements vidéo est resté peu dynamique. Dans ce contexte, les ventes de Vantiva ont atteint 1 865 millions d'euros, soit une hausse de 19,3 % (19,9 % à taux de change constants). Cette augmentation provient de la consolidation de l'activité Home Networks. L'EBITDA ajusté s'est élevé à 104 millions d'euros, contre 97 millions d'euros en 2023. En pourcentage, la marge s'est établie à 5,6 % du chiffre d'affaires, contre 6,2 % en 2023. L'ajustement rapide des coûts et l'intégration réussie de HN ont permis un rebond de la marge au cours du second semestre. La marge EBITDA du second semestre a plus que doublé par rapport au premier semestre, dépassant 7 %. L’EBITDA ajusté a bénéficié de synergies non récurrentes pour environ 30 millions d’euros, liées à l’acquisition de HN, notamment sur la fourniture de composants. Toutefois, cet impact positif a été plus que compensé par l’effet négatif de la structure de coûts élevés au début de l'année, avant l’intégration de HN. Le flux de trésorerie disponible après frais financiers et impôts, mais avant les coûts de restructuration liés à l'acquisition de HN, est positif à 33 millions d'euros, contre -40 millions d’euros en 2023. Les résultats du Groupe sont présentés conformément à la norme comptable IFRS 5. Par conséquent, la contribution des activités non poursuivies est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé, dénommée «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession ». Son détail est présenté séparément sous la section 2.2.8 « Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession» du présent chapitre. 2.2.1 Analyse du chiffre d’affaires des activités poursuivies (en millions d'euros) 2024 2023 Variation (1) Chiffre d’affaires de Vantiva Continuing 1 865 1 563 +19,9% (1) Variation à taux de change constant. Le secteur de la connectivité a continué à faire face à un marché difficile en 2024, en particulier au cours du premier semestre. En raison de la forte concurrence entre les fournisseurs de services réseau (NSP), les programmes d'investissement ont fait l'objet d'un contrôle strict. Toutefois, l'introduction de nouvelles générations de produits et les ajustements de stocks réalisés dans l'industrie ont conduit à une reprise séquentielle au cours du second semestre de l'année. Soutenu par sa stratégie d'innovation, Vantiva a connu un grand succès commercial avec ses produits Wi-Fi 7, Fibre et FWA 5G en Amérique du Nord, en Asie et dans certains marchés européens. En revanche, les ventes en Amérique Latine (LATAM) ont diminué, car la demande de fibre restait centrée sur des produits d'entrée de gamme très standardisés, tandis que le segment des CPE vidéo est resté stagnant. Le chiffre d’affaires 2024 atteint1 865millions d’euros, soit une hausse de 19,3 % (+19,9 % à taux de change constant). Les États-Unis restent le premier marché du Groupe avec 49% du chiffre d’affaires, au même niveau que l’année précédente. L'activité haut débit a baissé de 8,6 % sur un an mais représente 62% du chiffre d’affaires du groupe en 2024 contre 81% 2023. Cette baisse en pourcentage est principalement due à la consolidation des activités Home Networks, qui ont plus que doublés les revenus de l’activité Vidéo, augmentant à 34% leur part du chiffre d’affaires total en 2024, contre 19% en 2023. Enfin, les activités Diversification acquises par le biais de Home Networks ont contribué à 4 % du chiffre d’affaires total de 2024. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 37 RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2023 ET2024 02 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives Répartition du chiffre d’affaires par produits (en millions d'euros) Exercice 2024 2023 ∆ taux courant ∆ taux constant Chiffre d’affaires 1865 1 563 19,3% 19,9% Dont par produit Vidéo 632 301 109,9% 110,9% Haut débit 1153 1262 (8,6)% (8,2)% Diversification 80 - nm nm 2.2.2 Analyse de l’EBITDA ajusté et de l’EBITA ajusté Pour faciliter l’analyse de la performance du Groupe et en complément des résultats publiés, présentés conformément aux normes IFRS, Vantiva publie un EBITDA ajusté. Cet indicateur exclut des facteurs, considérés comme non représentatifs de la performance opérationnelle courante de Vantiva. Pour une définition détaillée des indicateurs ajustés et une description de leurs limites en tant qu’indicateurs de performance, voir la section 2.2.10 « Indicateurs alternatifs de performance» du présent chapitre. (en millions d'euros) 2024 2023 Variation (1) EBITDA ajusté total des activités poursuivies 104 97 7,6 % (1) Variation à taux de change constant. L’EBITDA ajustés’est élevé en 2024 à 104millions d’euros, soit une hausse de 7,0 %, (7,6 % à taux de change constants). La marge d’EBITDA a baissé de 64points de base pour s’établir à 5,6 % du chiffre d’affaires. L’ajustement rapide des coûts et l’intégration de HN ont permis d’améliorer la marge au cours du second semestre. La marge d’EBITDA du second semestre a plus que doublé par rapport à celle du premier semestre, dépassant les 7 %. (en millions d'euros) 2024 2023 Variation (1) EBITA ajusté total des activités poursuivies 41 38 8.9% (1) Variation à taux de change constant. L’EBITA ajusté de 41 millions d’euros enregistré en 2024 représente une amélioration sur l’année de 3 millions d’euros. La marge d’EBITA a cependant diminué de 23points de base par rapport à 2023 et a atteint 2,2% du chiffre d’affaires. 38 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2023 ET2024 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives 2.2.3 Analyse des charges d’exploitation etdurésultat desactivités poursuivies avantcharges financières nettes etimpôts Coût des ventes Le coût des ventes s'est élevé à 1573millions d'euros en 2024, soit 84,3% du chiffre d'affaires, contre 1 356millions d'euros en 2023 (86,7% du chiffre d'affaires). Le coût des ventes a augmenté de 217 millions d'euros par rapport à 2023, conséquence d'une hausse du chiffre d’affaires. Mais il a également diminué en pourcentage du chiffre d'affaires en raison d'une amélioration du mix-produit. Les principales composantes du coût des ventes du Groupe sont les coûts des matières premières et des composants électroniques, les frais de transport et les droits de douane, ainsi que les coûts de main-d'œuvre. La marge brute des activités poursuivies s'est élevée à 293 millions d'euros en 2024, soit 15,7 % du chiffre d'affaires, contre 207 millions d'euros en 2023 (13,2 % du chiffre d'affaires). Frais commerciaux et administratifs Les frais commerciaux et de marketing s'élèvent à 79 millions d'euros en 2024, soit 4,2 % du chiffre d'affaires, contre 59millions d'euros en 2023 (3,8% du chiffre d'affaires). Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 107 millions d'euros en 2024, soit 5,7 % du chiffre d'affaires, contre 86millions d'euros en 2023 (5,5% du chiffre d'affaires). L’augmentation du chiffre d’affaires a contribué à la hausse globale des coûts. En pourcentage du chiffre d’affaires, la hausse est principalement due à une structure de coûts plus importante en début d’année, qui s’est progressivement optimisée. Les autres produits d'exploitation se sont élevés à 1 million d’euros en 2024, contre 23 millions d'euros en 2023, correspondant à des coûts refacturés par Vantiva à TCS dans le cadre de l'accord de services de transition (TSA) (voir la note2.2.2 des comptes consolidés du Groupe). Pour de plus amples informations, voir la note 3.3.2 des comptes consolidés du Groupe. Frais de recherche et développement nets Les frais de recherche et développement nets («R&D») se sont élevés à 86millions d'euros en 2024, soit 4,6% du chiffre d'affaires, contre 68millions d'euros en 2023 (4,4 % du chiffre d'affaires). Pour de plus amples informations, voir la note3.3.1 des comptes consolidés du Groupe. Coûts de restructuration En 2024, le Groupe a poursuivi ses efforts de réduction des coûts grâce à l’optimisation des sites et à la réduction des effectifs. Les coûts de restructuration pour les activités poursuivies se sont élevés à 93millions d’euros en 2024, soit 5% du chiffre d’affaires. Cette forte augmentation est due à l'ajustement de la structure nécessaire pour extraire les synergies de l’acquisition de Home Networks En 2023, les coûts de restructuration pour les activités poursuivies s’étaient élevés à 5millions d’euros, soit 0,3% du chiffre d’affaires. Pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation noncourants En 2024, Vantiva a enregistré des pertes de valeur nettes de 5 millions d'euros, au même niveau que l’année précédente, principalement dues à l’amortissement d’un projet de R&D et des actifs liés au projet Wi-Fi 7. Pour de plus amples informations, voir la note4.5 des comptes consolidés du Groupe. Autres produits (et charges) Les autres produits (et charges) ont représenté un gain de 23millions d'euros en 2024, contre une perte de 9millions d'euros en 2023. Pour de plus amples informations, voir la note3.3.3 des comptes consolidés du Groupe. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 39 RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2023 ET2024 02 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives Résultat net des activités poursuivies avant charges financières nettes etimpôts La perte résultant des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts s’est élevé à 52millions d’euros en 2024, soit (2,8) % du chiffre d’affaires, contre une perte de 2millions d’euros en 2023 ((0,1) % du chiffre d’affaires). Cela s'explique principalement par des coûts de restructuration plus élevés de 88 millions d'euros, des coûts de R&D plus élevés de 18 millions d'euros, des coûts SG&A plus élevés de 40 millions d'euros, une baisse des autres produits d'exploitation de 22 millions d'euros, partiellement compensée par une marge brute plus élevée de 86 millions d'euros et d'autres éléments extraordinaires de 33 millions d'euros liés à la libération de l'earn out de l'acquisition de Home Networks. 2.2.4 Charges financières nettes Le résultat financier net des activités poursuivies du Groupe a été une perte de 92 millions d’euros en 2024, contre une perte de 97millions d’euros en 2023. Charges d’intérêts nettes Les charges d’intérêts nettes se sont élevées à 72 millions d’euros en 2024, contre 62 millions d’euros en 2023. Cette hausse des charges d'intérêts s'explique principalement par les intérêts du prêt à court terme contracté en 2023. Pour de plus amples informations, voir la note3.4 des comptes consolidés du Groupe. Autres charges financières nettes Les autres charges financières s'élèvent à 20millions d'euros en 2024, contre 35millions d'euros en 2023. Leur variation de 15 millions d'euros s'explique principalement par l'impact négatif de la juste valeur en rapport avec TCS en 2023 ainsi que par les 7 millions d’euros de dividendes reçus de Stepstone. Pour de plus amples informations, voir la note3.4 des comptes consolidés du Groupe. 2.2.5 Résultat lié aux sociétés misesenéquivalence En 2024 le résultat du Groupe lié aux sociétés mises en équivalence est une perte de 1millions d'euros liée à Techfund Capital Europe, contre une perte de 25 millions d'euros en 2023, principalement résultant de la dépréciation de la participation du Groupe dans TCS. Cette dépréciation a été comptabilisée dans la ligne «Résultat lié aux sociétés mises en équivalence» du compte de résultat consolidé. 2.2.6 Impôt sur les résultats Les activités poursuivies du Groupe ont supporté une charge nette d’impôts courants et différés de 16millions d'euros, contre une charge de 20millions d'euros en 2023. Les charges d’impôts courants du Groupe en 2024, qui se sont élevés à 14 millions d’euros (contre 15 millions d’euros en 2023), résultent principalement des impôts courants comptabilisés en Inde, Italie, Royaume Uni et Australie. Le produit net d’impôts différés s’est élevé à 2millions d'euros en 2024, contre une charge de 5millions d'euros en 2023. 40 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2023 ET2024 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives 2.2.7 Résultat net des activités poursuivies La perte nette des activités poursuivies s'est élevée à 161millions d'euros en 2024, contre une perte de 144millions d'euros en 2023. 2.2.8 Résultat net des activités arrêtées ouencours decession La perte des activités arrêtées ou en cours de cession s'élève à 121millions d'euros en 2024, contre une perte de 141millions d'euros en 2023. 2.2.9 Résultat net du Groupe Le résultat net est une perte de 161 millions d'euros en 2024, contre une perte de 144 millions d'euros en 2023. Comme en 2023, il n'y a eu en 2024 aucun résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, le résultat net attribuable aux actionnaires de VantivaSA a été une perte de 161 millions d'euros en 2024, contre une perte de 144millions d'euros en 2023. Le résultat net par action de base et dilué a été une perte de 0,58 euro en 2024, contre un bénéfice net par action de 0,80euro en 2023. 2.2.10 Indicateurs alternatifs de performance Le Groupe présente, en complément des résultats publiés conformément aux normes IFRS et dans le but de fournir une vision plus comparable de l’évolution de sa performance opérationnelle, un ensemble d’indicateurs de performance supplémentaires qui excluent les charges de dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les autres produits et charges pour l’EBIT ajusté, les coûts d’utilisation des capacités de calcul dans le cloud et les charges d’amortissements, ainsi que l’impact des provisions pour risques, garanties et litiges pour l’EBITDA ajusté (en plus des ajustements inclus dans l’EBIT ajusté). Vantiva considère que ces informations peuvent aider les investisseurs dans leur analyse de la performance du Groupe en excluant des facteurs qu’elle considère comme étant non représentatifs de sa performance opérationnelle courante. Vantiva utilise notamment l’EBIT ajusté et l’EBITDA ajusté pour évaluer les résultats de ses efforts stratégiques. Cette définition de l’EBITDA ajusté est comparable à celle des accords de crédit du Groupe et elle est utilisée dans le cadre des covenants financiers applicables après déduction de toutes les charges IFRS16. Les ajustements pour 2024 et 2023 sont directement identifiables dans les comptes consolidés du Groupe et leurs annexes, à l’exception de la ligne « Dépréciations et Amortissements». Ces indicateurs supplémentaires présentent des limites en tant qu’indicateurs de performance. Les résultats ajustés des activités poursuivies avant charges financières, impôts, dépréciations et amortissements (EBITDA ajusté) et les résultats ajustés des activités poursuivies avant charges financières et impôts (EBIT ajusté) ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et ne sont pas représentatifs de la trésorerie générée par les opérations pour les périodes indiquées. En particulier, l’EBITDA ajusté ne reflète ni les besoins en fonds de roulement nécessaires pour les activités du Groupe, ni les charges d’intérêts encourues, ni le paiement des impôts, ni les dépenses d’investissement nécessaires pour remplacer des actifs dépréciés. Les indicateurs EBITDA ajusté et EBIT ajusté n’ont pas de définition standard et par conséquent, la définition que donne Vantiva des termes EBITDA ajusté et EBIT ajusté pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. En évaluant ces indicateurs, l’attention du lecteur est attirée sur le fait que Vantiva pourrait encourir des charges similaires dans des périodes futures. La présentation de ces indicateurs ne signifie pas que le Groupe considère que ses futurs résultats ne seront pas affectés par des éléments exceptionnels ou non récurrents. En raison de ces limitations, ces indicateurs ne doivent pas être utilisés à l’exclusion de, ou ensubstitution, des mesures IFRS. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 41 RÉSULTATS DES OPÉRATIONS 2023 ET2024 02 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives Ces ajustements, dont le rapprochement est présenté dans le tableau suivant, ont eu un impact sur l’EBIT des activités poursuivies de 75 millions d'euros en 2024, contre 19 millions d'euros en 2023. Vantiva définit les «Flux de trésorerie disponibles» comme la trésorerie nette d’exploitation des activités poursuivies, à laquelle sont ajoutés les produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles et dont sont retranchées les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés (en millions d’euros, sauf mention contraire) 2024 2023 Variation (1) Résultats des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts/EBIT(a) (52) (2) (50) En% du chiffre d’affaires (2,8) % (0,2) % Total des ajustements de l’EBIT(b) 75 19 56 Dont coûts de restructuration, nets 93 5 88 Dont pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation noncourants 5 5 0 Dont autres (produits)/charges (23) 9 33 EBIT ajusté des activités poursuivies(a)+(b) 23 18 4 En% du chiffre d’affaires +1,2% +1,1% Amortissements et dépréciations (2) 82 79 2 EBITDA ajusté des activités poursuivies 104 97 7 En% du chiffre d’affaires +5,6% +6,2% (1) Variation à taux de change courant. (2) Incluant les réserves (réserves pour risques, litiges et garanties). (en millions d'euros) 2024 2023 EBITDA ajusté des activités poursuivies(a) 104 97 Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs (b) 92 (8) Sorties de trésorerie liées aux provisions pour retraites (c) (24) (24) Sorties de trésorerie liées aux provisions pour restructuration (d) (65) (7) Intérêts payés (47) (30) Intérêts reçus 1 2 Impôts payés sur les résultats (18) (13) Sorties de trésorerie liées à d’autres décaissements (2) (7) Autres éléments (e) 0 (8) Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies (1) 42 3 Acquisition d’immobilisations corporelles (f) (12) (16) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles (g) 0 0 Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés (h) (62) (44) Flux de trésorerie disponibles avant intérêts et impôts (a+b+c+d+e+f+g+h) 35 (1) Flux de trésorerie disponibles après intérêts et impôts (1) (32) (57) Flux de trésorerie d’exploitation nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (5) 28 Flux de trésorerie d’investissement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession 8 (32) (1) L'écart de 6 millions d'euros par rapport au tableau des flux de trésorerie est lié à la reclassification de TQ Delta (14) millions d'euros et des frais d'intégration de HN 20 millions d'euros de l'exploitation vers l'investissement. En 2023, l'écart de 9 millions d'euros était lié à la reclassification des frais d'acquisitions de HN. 42 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives 2.3 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Cette section doit être lue conjointement avec le chapitre3 «Risques, litiges et mesures de contrôle », section 3.1.1 « Risques de marché et risques sectoriels» du présent Document d’enregistrement universel et la note8 des comptes consolidés. 2.3.1 Vue d’ensemble 2.3.1.1 Principales catégories de besoins de trésorerie Les principaux besoins de trésorerie du Groupe proviennent des catégories suivantes: • besoin en fonds de roulement lié aux activités poursuivies: lesbesoins en fonds de roulement liés à l’activité du Groupe sont principalement basés sur le niveau des stocks, des créances clients etdes dettes fournisseurs; • pertes liées à des activités arrêtées ou en cours de cession: leGroupe doit également financer les pertes et les besoins de trésorerie, le cas échéant, de ses activités arrêtées ou en cours de cession. Pour de plus amples informations concernant les risques associés à la vente de ces activités, voir le chapitre3 «Risques, litiges et mesures de contrôle», section 3.1 « Facteurs de risques » du présent Document d’enregistrement universel; • investissements: le Groupe doit régulièrement investir dans desbiens d’équipement pour conduire ses activités; • remboursement ou refinancement de la dette : à chaque échéance de sa dette, le Groupe doit rembourser ou refinancer les montants venant à échéance; • dividendes: en 2024, aucun dividende n’a été versé, mais le Groupe pourrait en reverser à nouveau à l’avenir. 2.3.1.2 Principales ressources en liquidité Les principales ressources en liquidité dont le Groupe dispose pour répondre à ses besoins de trésorerie sont les suivantes: • trésorerie et équivalents de trésorerie : le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie était de 30 millions d’euros au 31 décembre 2024. En plus de la trésorerie et équivalents de trésorerie, 49 millions d’euros de trésorerie étaient mis en nantissement au 31 décembre 2024 afin de sécuriser les lignes de crédit et les autres obligations du Groupe; • trésorerie générée par les activités; • encaissements provenant des cessions d’actifs : conformément à la documentation relative à la dette du Groupe, les encaissements provenant de la vente d’actifs doivent être utilisés dans certains cas pour rembourser la dette; • lignes de crédit confirmées: au 31 décembre 2024, le Groupe possédait une ligne de crédit confirmée d’un montant de 120 millions d’euros, garantie par des créances clients. La disponibilité de cette ligne varie en fonction du montant des créances. Pour plus d’informations sur les lignes de crédit du Groupe, voir la note8.5.5 des comptes consolidés du Groupe. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 43 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 02 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives 2.3.2 Flux de trésorerie (en millions d'euros) 2024 2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 133 167 Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies (I) 42 3 Variation nette de la trésorerie d’investissement des activités poursuivies (II) (91) (85) Variation nette de la trésorerie de financement des activités poursuivies (III) (47) 76 Variation nette de la trésorerie des activités arrêtées ou en cours de cession (IV) (7) (21) Augmentation/Diminution nette de la trésorerie (I+II+III+IV) (103) (28) Effet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie 0 (6) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31DÉCEMBRE 30 133 Variation nette de la trésorerie d’exploitation ACTIVITÉS POURSUIVIES La perte nette des activités poursuivies s'est élevée à 161millions d'euros en 2024, contre une perte de 144millions d'euros en 2023. Lavariation nette de la trésorerie d’exploitation générée par les activités poursuivies a atteint 42 millions d’euros en 2024, contre 3millions d’euros générés en 2023. Les variations entre2024 et2023 sont analysées dans le tableau ci-dessous: (en millions d'euros) 2024 2023 Résultat net des activités poursuivies (161) (144) Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation: Amortissements et dépréciations d’actifs sans contrepartie de trésorerie 107 111 Résultat des activités poursuivies avant dépréciation, amortissement et pertes de valeur d’actifs (55) (33) Décaissements liés aux provisions sur la période (100) (34) Impact des provisions sur le compte de résultat hors trésorerie pour la période 98 15 Autres ajustements divers 70 103 Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs 92 (8) Flux de trésorerie provenant des activités poursuivies 106 44 Intérêts nets payés et reçus (46) (27) Impôts payés sur les résultats (18) (14) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (I) 42 3 Variation nette de la trésorerie d’investissement ACTIVITÉS POURSUIVIES Les flux de trésorerie d’investissement nets utilisés par les activités poursuivies ont atteint 91 millions d'euros en 2024, contre 85millions d'euros en 2023, correspondant: • aux investissements nets, qui se sont élevés à 74 millions d’euros en 2024 (contre 60millions d’euros en 2023), du fait des sorties de trésorerie liées aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. En 2024, les investissements nets se sont élevés à 62 millions d’euros, principalement en raison de projets de R&D capitalisés et d'outils de lancement de nouveaux produits, contre 44 millions d’euros en 2023; • aux acquisitions d’activités (nettes de la trésorerie acquise) pour 6millions d’euros en 2024, contre 9 millions d’euros en 2023; • à l'acquisition d'autres actifs financiers pour 0millions d'euros en 2024, contre 10 millions en 2023 liés au refinancement de TCS; • aux dividendes reçus d’un montant de 7 millions d’euros en 2024 contre 0 millions d’euros en 2023 • à l’attribution nette de prêts et de mises en nantissement pour 18millions d’euros en 2024, contre 6millions d’euros en 2023. 44 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 TRÉSORERIE ET CAPITAUX Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives Variation nette de la trésorerie definancement ACTIVITÉS POURSUIVIES La trésorerie nette de financement générée par les activités poursuivies s’est élevée à 47millions d'euros en 2024, contre 76millions d'euros utilisés en 2023. En 2024, 85millions d'euros sont liés au remboursement d'un emprunt à court terme souscrit en 2023. Pour de plus amples informations, voir la note11.1 des comptes consolidés du Groupe. Activités arrêtées ou en cours de cession La trésorerie nette utilisée par les activités arrêtées ou en cours de cession s’est élevée à 7millions d'euros en 2024, contre 21millions d'euros utilisés en 2023. Pour de plus amples informations, voir la note12.1 des comptes consolidés du Groupe. 2.3.3 Ressources financières La dette financière brute, valeur en IFRS, s’élève à 508millions d’euros fin 2024, contre 555 millions d’euros fin 2023. Au 31décembre 2024, la dette était principalement constituée de deux emprunts à terme d'un montant total net de 407millions d’euros et d’une ligne de crédit d’un montant de 56 millions d’euros (pour plus de détails, veuillez vous reporter aux informations ci-dessous et à la note8 du présent rapport). Au 31décembre 2024, le Groupe possédait 30millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie, contre 133 millions d’euros au 31décembre 2023. Pour de plus amples informations, voir les notes des comptes consolidés du Groupe et, pour la dette du Groupe, voir note8.2. Provisions pour retraites et avantages assimilés En plus de la situation de la dette décrite ci-dessus, le Groupe détient également des provisions pour avantages postérieurs à l’emploi et assimilés, accordés aux employés qui s’élèvent à 187millions d’euros au 31décembre 2024 (contre 215millions d’euros en 2023). Pour plus d’information sur les provisions pour avantages postérieurs à l’emploi, voir la note 9.2 des comptes consolidés du Groupe. Risque de liquidité Pour plus d’information sur le risque de liquidité du Groupe, voir la note8.5.5 des comptes consolidés du Groupe. Notations des agences Après la scission, le Groupe a cessé de recourir aux services de notation des agences Moody's et S&P. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 45 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS ÀLACLÔTURE 02 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives 2.4 ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS ÀLACLÔTURE GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] CESSION DE LA DIVISION SOLUTIONS LOGISTIQUES Le 19 décembre 2024, le Groupe a annoncé un projet de cession de sa division Solutions Logistiques. Cette vente a été finalisée le 31 mars 2025. Pour davantage d'information, il est possible de se référer aux communiqués de presse publiés à ces dates et disponibles sur notre site internet. PLACEMENT DE TECHNICOLOR GROUP ENREDRESSEMENT JUDICIAIRE Technicolor Creative Studios (TCS) a été scindé de Vantiva (anciennement connu sous le nom de Technicolor) à la fin du mois de septembre 2022. Les deux groupes ont évolué indépendamment depuis lors. Suite au placement de TCS en redressement judiciaire le 10 avril 2024 et au refinancement de sa sous-holding Technicolor Group, Vantiva détient une participation de 1,76 % dans Technicolor Group. Le 12 mars 2025, Technicolor Group (TG) a été placé en redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Paris publié au BODACC sous le N°4385. Au 31 décembre 2024, les participations de Vantiva dans TCS et TG sont entièrement dépréciées. Après l'achèvement des contrats de service de transition en mars 2024, Vantiva ne conserve aucune exposition matérielle dans TCS ou TG. MISE EN OEUVRE DE DROITS DE DOUANE SUSCEPTIBLES D'AFFECTER LA CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT MONDIALE Au cours des premiers mois de 2025, l’administration américaine nouvellement élue a commencé à mettre en œuvre des droits de douane à grande échelle, ce qui pourrait affecter le commerce de biens et de services entre de nombreux pays. Ces droits de douane peuvent entraîner des changements importants dans les sites de fabrication et les chaînes d’approvisionnement mondiales. Leader mondial de la conception et l’approvisionnement d’équipements et de services de connectivité, le Groupe bénéficie de multiples sources d’approvisionnement qui sont ajustées très régulièrement. Néanmoins, ces changements réglementaires qui se produisent à un rythme rapide pourraient affecter les chaînes d’approvisionnement de bout en bout et créent une nouvelle situation difficile. Ayant ajusté avec succès ses ressources aux aléas des marchés Covid et post-Covid, Vantiva suit la situation de très près en vue de minimiser les perturbations pour l’ensemble de ses parties prenantes. 46 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA NON AUDITÉES AU31DÉCEMBRE 2024 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives 2.5 INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA NON AUDITÉES AU31DÉCEMBRE 2024 GRI [2-4 Reformulations d’informations] 2.5.1 Contexte d'établissement des informations financières Pro Forma Les informations financières consolidées pro forma non auditées de Vantiva (ci-après, «Vantiva», le«Groupe» ou le « Groupe Vantiva ») sont composées de l’état de la situation financière pro forma non audité au 31 décembre 2024, du compte de résultat pour l’exercice clos le 31décembre 2024 et des notes explicatives (ci-après, les «Informations Financières Pro Forma Non Auditées ») et ont été préparées pour refléter l’impact: • de la cession de la division Solutions Logistiques (SCS) (ci- après, la «Cession») intervenue le 31 mars 2025 et • de l’acquisition de la division Home Networks du groupe CommScope intervenue le 9 janvier 2024 (ci-après, «l’Acquisition»). L’objectif des Informations Financières pro forma Non Auditées est d’illustrer l’impact de: • la Cession et de l’Acquisition sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de Vantiva, en faisant l’hypothèse que la Cession et l’Acquisition sont intervenus au 1er janvier 2024, • la Cession sur l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2024 en faisant l’hypothèse que la Cession est intervenue le 31 décembre 2024. Les Informations Financières pro forma Non Auditées, établies à titre purement illustratif, présentent une situation par nature hypothétique, et par conséquent ne sont pas représentatives des résultats réels que le Groupe Vantiva auraient réalisés si la Cession et l’Acquisition étaient intervenus au 1erjanvier 2024, ni de la situation financière réelle que le Groupe Vantiva aurait enregistrée si la Cession était intervenue au 31 décembre 2024. Ces informations ne sont pas non plus nécessairement indicatives des résultats futurs du Groupe ou de la situation financière future du Groupe. 2.5.2 Base de préparation Ces informations financières consolidées pro forma sont préparées conformément à l’annexe 20, « Informations financières proforma» du Règlement délégué (EU) n°2019/980 complétant le règlement européen n° 2017/1129, aux recommandations émises par l’ESMA (ESMA 32-382-1138 du 4 mars 2021) et à la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’Autorité des marchés financiers. Les Informations Financières Pro Forma Non Auditées ont été établies conformément aux principes comptables appliqués par Vantiva pour la préparation de ses états financiers consolidés, sur la base: • de l’état de la situation financière et du compte de résultat extraits des comptes consolidés audités du Groupe Vantiva au 31 décembre 2024 et pour l’exercice clos à cette date, établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et qui ont fait l’objet d’un rapport de certification par les cabinets Deloitte & Associés et Forvis Mazars, inclus au chapitre 6 du présent document d’enregistrement universel ; • des comptes des activités de la division Solutions Logistiques classées en « Activités arrêtées ou en cours de cession» et en Actifs et Passifs destinés à être cédés» dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024 en application de la norme IFRS5, comme indiqué en note2 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe; • des comptes de la division Home Networks pour la période du 1 er au 9 janvier 2024 communiqués par CommScope à Vantiva, préparés selon les normes américaines USGAAP. Le Groupe a analysé les sources de différences entre les normes IFRS et USGAAP et a pu raisonnablement conclure que ces différences étaient non significatives. Les ajustements pro forma pris en compte pour établir ces Informations Financières Pro Forma sont directement imputables à l’Acquisition ou à la Cession et sont étayés par des faits. Ces ajustements ont été préparés et calculés en fonction des informations disponibles et se fondent sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction du Groupe à la date de préparation du document. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 47 INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA NON AUDITÉES AU31DÉCEMBRE 2024 02 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives Compte de résultat pro forma non audité pourl’exercice clos le31décembre2024 (en millions d'euros) État de la situation financière consolidée de VANTIVA au 31 décembre 2024 (audité) Effet Pro forma de la cession Effet Pro forma de l'acquisitio n Information financière Pro Forma au 31 décembre 2024 Activités poursuivies Chiffre d’affaires 1 865 - 6 1 872 Coût de l’activité (1 573) - (6) (1 579) MARGE BRUTE 293 - 0 293 Frais commerciaux et administratifs (185) - (1) (186) Frais de recherche et développement (86) - (0) (86) Autres produits d’exploitation 1 - - 1 Coûts de restructuration (93) - - (93) Pertes de valeur nettes sur actifs noncourants opérationnels (5) - - (5) Autres produits et charges 23 - - 23 RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS (EBIT) DESACTIVITÉS POURSUIVIES (52) - (0) (53) Produits d’intérêts 2 - - 2 Charges d’intérêts (74) - - (74) Autres charges financières nettes (20) - - (20) PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS NETS (92) - - (92) Résultat lié aux sociétés misesenéquivalence (1) - - (1) Impôt sur les résultats (16) - - (16) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (161) - (0) (162) ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DECESSION Résultat net des activités arrêtées ouencours de cession (121) (158) - (278) RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (282) (158) (0) (440) Attribuable aux: • Actionnaires de Vantiva SA (282) (158) (0) (440) • Participations ne donnant pas lecontrôle - - - - Les ajustements pro forma incluent: • La contribution de Home Networks pour la période du 1 er au 9 janvier 2024 de (0,130) millions d'euros a été converti au taux moyen du 31 décembre 2024 (EUR/USD : 1,08264). Cet ajustement a été calculé sur la base du résultat d’exploitation de la division Home Networks fourni par le groupe CommScope et extrait de la balance à la date d’acquisition sans aucun ajustement USGAAP/IFRS. • L’annulation du résultat de SCS sur l'exercice 2024 pour 119 millions d'euros. • Le calcul du résultat de cession de SCS, soit 277 millions d'euros, basé sur le bilan de SCS au 1 er janvier 2024 intégrant le recyclage des réserves de conversion au résultat, principalement des entités mexicaines et américaines, pour 163 millions d'euros. Il est également pris pour hypothèse que cessent dès le 1 er janvier 2024 les services de financement inter-compagnies, ces transactions étant interdites par les accords de crédit du Groupe. En l’absence de telles transactions dans le compte de résultat au 31 décembre 2024 de Vantiva, aucun ajustement n’est présenté à ce titre. Les frais engendrés par l’Acquisition et la Cession sont déjà pris en compte dans le compte de résultat de 2024 du Groupe Vantiva. 48 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA NON AUDITÉES AU31DÉCEMBRE 2024 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives État de la situation financière pro forma non audité au 31décembre 2024 (en millions d'euros) État de la situation financière consolidée de Vantiva au 31décembre 2024 (audité) Effet Pro forma de la Cession Information financière Proforma au 31décembre 2024 Actif Écarts d’acquisition 465 - 465 Immobilisations incorporelles 163 - 163 Immobilisations corporelles 33 - 33 Droits d’utilisation 19 - 19 Autres actifs d’exploitation non courants 10 - 10 TOTAL ACTIFS D’EXPLOITATION NONCOURANTS 690 - 690 Participations non consolidées 15 - 15 Autres actifs financiers non courants 30 - 30 TOTAL ACTIFS FINANCIERS NONCOURANTS 45 - 45 Impôts différés actifs 11 - 11 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 746 746 Stocks 182 - 182 Clients et effets à recevoir 401 - 401 Actifs sur contrat client 15 - 15 Autres actifs d’exploitation courants 151 - 151 TOTAL ACTIFS D’EXPLOITATION COURANTS 749 - 749 Créance d’impôt 8 8 Autres actifs financiers courants 27 27 Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 (5) 25 Actifs destinés à être cédés 160 (160) - TOTAL ACTIFS COURANTS 974 (165) 808 TOTAL ACTIF 1 720 (165) 1 555 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 49 INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA NON AUDITÉES AU31DÉCEMBRE 2024 02 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives (en millions d'euros) État de la situation financière consolidée de Vantiva au 31décembre 2024 (audité) Effet Pro forma de la Cession Information financière Proforma au 31décembre 2024 Capitaux propres et passifs Capital social (490 293 903 actions au 31décembre 2024 avecune valeur nominale de 0,01 euro) 5 - 5 Titres super subordonnés 500 - 500 Primes d'émission et réserves (692) 15 (678) Ecarts de conversion (51) - (51) Capitaux propres attribuables auxactionnaires deVantiva SA (238) 15 (224) Participations ne donnant pas le contrôle 0 - 0 TOTAL CAPITAUX PROPRES (238) 15 (223) Provisions pour retraites et avantages assimilés 157 - 157 Autres provisions 32 4 36 Passifs sur contrat client 1 - 1 Autres dettes d'exploitation non courantes 12 - 12 TOTAL DETTES D’EXPLOITATION NONCOURANTES 202 4 206 Dettes financières 477 - 477 Dettes de loyers 11 - 11 Impôts différés passifs 13 - 13 TOTAL DETTES NON COURANTES 703 4 707 Provisions pour retraites et avantages assimilés 30 - 30 Autres provisions 65 - 65 Fournisseurs et effets à payer 610 - 610 Provisions pour dettes sociales 64 - 64 Passifs sur contrat client 13 - 13 Autres dettes d'exploitation courantes 262 - 262 TOTAL DETTES D'EXPLOITATION COURANTES 1 044 - 1 044 Dettes financières 2 - 2 Dettes de loyers 8 - 8 Dettes d'impôt courant 16 - 16 Autres dettes courantes 1 - 1 Passifs liés aux actifs destinés à la vente 184 (184) - TOTAL DETTES COURANTES 1 255 (184) 1 071 TOTAL PASSIF 1 958 (180) 1 778 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 1 720 (165) 1 555 Les ajustements pro forma incluent: • la décomptabilisation des actifs et passifs de SCS qui étaient classées en « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs liés aux actifs destinés à la vente » dans l’état de la situation financière consolidé de Vantivaau 31 décembre 2024; • L'impact sur la trésorerie, estimé à 5 millions d'euros reflète la contrepartie décaissée au titre de la Cession évaluée en fonction des données de bilan et du contrat au 31 décembre 2024. • le reclassement en “Autres provisions” d’un montant de 4 M€, initialement comptabilisé en “Passifs liés aux actifs destinés à la vente”, reflète le fait que le Groupe conserve un passif d’indemnisation lié aux risques fiscaux. Il est également pris pour hypothèse que cessent dès le 1 er janvier 2024 les services de financement intercompagnies, ces transactions étant interdites par les accords de crédit du Groupe. En l’absence de telle transactions dans la situation financière au 31 décembre 2024 de Vantiva, aucun ajustement n’est présenté à ce titre. L’Acquisition de la division Home Networks du groupe CommScope n’a pas d’impact sur l’état de la situation financière pro forma dans la mesure où les actifs et passifs de Home Networks sont déjà reflétés dans l’état de la situation financière consolidé audité de Vantiva au 31 décembre 2024. 50 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLES INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA RELATIVES ÀL'EXERCICECLOSLE31DÉCEMBRE2024 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives 2.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLES INFORMATIONS FINANCIÈRES PROFORMA RELATIVES ÀL'EXERCICECLOSLE31DÉCEMBRE2024 GRI [2-5 Assurance externe] Au Directeur Général, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) 2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Vantiva (ci-après, la « Société ») relatives l’exercice clos le 31 décembre 2024 incluses dans la partie 2.5 du document d’enregistrement universel (ci-après, les « Informations Financières Pro Forma »). Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que la cession de la division Solutions Logistiques (SCS) (ci-après, la « Cession ») et l’acquisition de la division Home Networks du groupe CommScope Holding Company, Inc (ci-après, l’«Acquisition») auraient pu avoir sur l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2024 et sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société si la Cession avait pris effet au 31 décembre 2024 pour l’état de la situation financière et si la Cession et l’Acquisition avaient pris effet au 1er janvier 2024 pour le compte de résultat. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si ces opérations ou événements étaient intervenus à une date antérieure à celle de leur survenance réelle ou envisagée. Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129 et des orientations de l’ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous-jacentes à l’établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. A notre avis : • les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée ; • cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par la Société. Ce rapport est émis aux seules fins : • du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF ; • et le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document d'enregistrement universel, approuvé par l’AMF serait notifié, et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Les Commissaires aux comptes Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 17 avril 2025 Deloitte & Associés Forvis Mazars SA Nadège Pineau Christophe Patouillère Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 51 03 Risques, litiges et mesures decontrôle 3.1 Facteurs de risques 54 3.1.1 Risques de marché et risques sectoriels 56 3.1.2 Risques opérationnels 63 3.1.3 Risques financiers 68 3.1.4 Litiges 73 3.2 Contrôle interne 75 3.2.1 Objectifs et mise en œuvre desprocédures decontrôle interne 75 3.2.2 Cadre général de contrôle 76 3.2.3 Audit interne 80 3.2.4 Autres procédures de contrôle interne 81 3.3 Assurances 82 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 53 FACTEURS DE RISQUES 03 Risques, litiges et mesures decontrôle Sont présentés dans la première partie de ce chapitre les principaux risques identifiés par le Groupe susceptibles d’affecter son activité, sa situation financière et son développement durable. Les risques associés à l'acquisition de la division Home Networks de CommScope déclarés l'exercice précédent ont été entièrement intégrés dans les principaux risques du Groupe et ne font plus l'objet d'une publication distincte. Il y a également lieu de noter que, suite à la scission de la division Solutions Logistiques du Groupe le 1eravril 2025, les risques associés à cette division ne sont plus publiés. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou jugés à ce jour mineurs, pourraient également avoir une incidence significative sur la performance du Groupe. Les parties suivantes décrivent respectivement le contrôle interne et les programmes d’assurance. 3.1 FACTEURS DE RISQUES CSRD : Cette section 3.1 constitue un élément d'information distinct faisant référence aux exigences de publication suivantes de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.1, ESRS 2, GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable; • Section 5.2.1, ESRS 2, GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité ; • Section 5.2.4.1, ESRS G1-7, Cybersécurité. GRI[3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] [3‑3 Gestion des thèmes pertinents] Les facteurs de risques suivants ne concernent que les risques qui sont spécifiques à l’émetteur et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement en connaissance de cause, comme corroboré par le contenu du Document d’enregistrement universel de l’émetteur. Dans chacune des catégories ci-dessous, l’émetteur, dans le cadre de son évaluation, prend en compte l’ampleur estimée de l’impact négatif de ces risques et la probabilité de leur survenance. La description des facteurs de risque ci-après, qui consiste en une explication de chacun des risques individuels identifiés suivie d'une présentation des mesures permettant leur surveillance et leur gestion, est complétée par une indication de leur tendance (à la hausse , stable ou à la baisse ). Elle ne se veut en aucun cas exhaustive. Il est recommandé aux investisseurs potentiels de procéder à leur propre évaluation indépendante de tous ces facteurs de risque et de consulter également les informations détaillées figurant ailleurs dans le présent Document d’enregistrement universel. La classification des risques opérationnels, financiers et de marché, présentée ci-dessous, est le résultat d’une analyse régulière menée dans le cadre du processus interne de gestion des risques de l’émetteur, laquelle est présenté dans la partie «Gestion des risques» de la section3.2.2 du présent Document d’enregistrement universel, après prise en compte de toute mesure d’atténuation résultant de ce processus interne de gestion des risques. Les risques que Vantiva considère comme les plus significatifs sont signalés par un signe compte tenu de leur probabilité de survenance et/ou de la gravité de leurs caractéristiques préjudiciables. 54 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 FACTEURS DE RISQUES Risques, litiges et mesures decontrôle Les trois principaux risques auxquels le Groupe est confronté sont: • la liquidité; • l'endettement; • la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et la chaîne d'approvisionnement. RISQUES DE MARCHÉ ET RISQUES SECTORIELS • Conjoncture économique, géopolitique et sociale • Changement climatique • Gestion des compétences et des savoirs, développement et fidélisation du personnel • Attraction des talents, investissements dans la culture et diversité • Cybersécurité • Tierces parties et droits humains • Transformation • Continuité des opérations RISQUES OPÉRATIONNELS • Dépendance vis-à-vis des fournisseurs et chaîne d'approvisionnement • Qualité et sécurité des produits • Concentration des clients et dépendance vis-à-vis de ces derniers • Technologie et innovation • Propriété intellectuelle RISQUES FINANCIERS • Liquidités • Variations des taux d’intérêt et des taux de change • Endettement • Pertes de valeur des actifs non courants, y compris les écarts d'acquisition • Prévisions LITIGES • Procédures en matière d’entente • Procès pour exposition à des substances toxiques à Taïwan Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 55 FACTEURS DE RISQUES 03 Risques, litiges et mesures decontrôle 3.1.1 Risques de marché et risques sectoriels CSRD : Cette section 3.1.1 (voir risque ‘Tierces parties et droits humains’) constitue un élément d'information distinct faisant référence à l’exigence de publication suivante de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.2.1, Taxinomie verte - Publication d'informations en vertu de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. CONJONCTURE ÉCONOMIQUE, GÉOPOLITIQUE ETSOCIALE Identification des risques Surveillance et gestion des risques Dans son dernier Rapport sur la perception des risques globaux, le Forum mondial économique identifie la confrontation géopolitique comme principal risque immédiat en 2025. Face au contexte géopolitique, notamment les conflits armés en Ukraine et au Moyen- Orient, l'escalade incessante des tensions entre la Chine et les États- Unis, entraînant une recrudescence et le renforcement des sanctions économiques et du contrôle des exportations, et les tensions commerciales, les semi-conducteurs pourraient être exposés à des risques de droits de douane, avec des conséquences sur les fournisseurs de terminaux domestiques, tels que Vantiva. Les perspectives de poursuite de l’inflation et de récession mondiale sont des variables communes qui influencent la façon dont les opérateurs de réseaux, présents dans différentes régions, évaluent leurs options stratégiques en matière de terminaux domestiques. Les conditions de marché locales déterminent le rythme de déploiement des nouvelles technologies et l’adoption de nouveaux services pour les applications de Maison Connectée. Toute nouvelle détérioration de l’environnement macroéconomique et géopolitique pourrait impacter la chaîne d’approvisionnement, la confiance des consommateurs, le revenu disponible ainsi que les dépenses et entraîner une baisse des volumes pour certains produits/services du Groupe. On pourrait aussi déplorer une plus forte demande pour des produits bas de gamme au détriment des produits/services haut de gamme que nous proposons. Le Groupe réalise l’essentiel de son activité à l’international et l’acquisition en 2024 de la division Home Networks auprès de CommScope a permis à Vantiva de se développer sur de nouveaux marchés. Néanmoins, les risques de ralentissement de la demande identifiés en 2022 se sont matérialisés au cours des exercices 2023 et 2024 et pourraient se poursuivre en 2025. Avec en prime le ralentissement attendu de la croissance mondiale, l'incertitude monte d'un cran quant à la consommation et donc les activités du Groupe. Ces risques sont susceptibles de perturber plus encore les activités du Groupe. D’une part, ils peuvent avoir un impact négatif sur les chaînes de production et d’approvisionnement, en perturbant l'accès aux composants et en imposant de modifier les itinéraires de transport, ainsi que sur les investissements et les mesures incitatives liées à la recherche et au développement. D’autre part, ils peuvent conduire à un renchérissement du coût de financement des entreprises du secteur, ce qui pèsera sur le niveau de leurs investissements. Par ailleurs, la détérioration des conditions économiques au sens large peut également se traduire par un nombre accru de clients du Groupe qui cessent de respecter leurs obligations envers Vantiva ou qui ne sont plus en mesure d’honorer leurs dettes, au risque d'accroître le risque de créances impayées et, au final, de nuire à notre base de fournisseurs. Tout ralentissement économique mondial prolongé pourrait ainsi avoir des effets négatifs sur les résultats d’exploitation ou la situation financière du Groupe. Vantiva s'attend en outre à ce que la concurrence continue de s'intensifier, étant donné que certains fournisseurs de concepts d'origine (ODM) se tournent vers un modèle de fabricant d'équipement d'origine (OEM) et que les concurrents historiques renforcent leurs capacités, ce qui pourrait entraîner une pression accrue sur les prix des produits et les marges. Du fait de sa diversification géographique, le Groupe est moins sensible aux conditions économiques défavorables d’un marché en particulier. Les risques concernant l’environnement réglementaire, politique et social sont gérés par la Senior Executive Team et revus par le Comité d'Audit, soit sous forme décentralisée pour les risques spécifiques d'une activité particulière, soit par le biais des fonctions support. Ils font l’objet d’un examen détaillé et régulier par la Direction du Groupe dans le cadre de réunions mensuelles ou trimestrielles de revue d’activité. À titre de mesures de protection actives contre l’impact potentiel des conditions économiques générales sur les clients, le département Finance du Groupe a mis en place depuis longtemps des politiques de surveillance régulière des débiteurs et de vérification de la solvabilité des nouveaux clients. De surcroît, une base de données des sanctions économiques et des recommandations relatives à la conformité a été développée en interne et est accessible à toutes les personnes, afin de renforcer la vigilance et de veiller au respect des lois en matière de conformité. Comme en 2024, nous savons que l'année à venir exigera des efforts importants compte tenu de la possibilité que la demande pour nos produits continue de se contracter. Le Groupe prend les mesures d’ajustement nécessaires pour en limiter l’impact sur sa rentabilité, y compris des approches de prévisions plus linéaires dans le cadre des négociations avec ses clients, une préparation de plan de contingence sur ses coûts opérationnels et des choix sélectifs dans son portefeuille de produits. 56 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 FACTEURS DE RISQUES Risques, litiges et mesures decontrôle GESTION DES COMPÉTENCES ET DES SAVOIRS, DÉVELOPPEMENT ETFIDÉLISATION DU PERSONNEL GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents: formation et éducation] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe s’appuie dans une large mesure sur sa stratégie de gestion des talents, laquelle s’articule autour de trois grands piliers: 1. définir le bon équilibre entre contrats à durée déterminée et indéterminée (essentiellement dans l'usine brésilienne de la division Maison Connectée) et contrats permanents par rapport au recours à la sous-traitance, afin d'optimiser la structure des coûts de main‑d’œuvre; 2. définir la présence adéquate pour optimiser l’efficacité, assurer la proximité avec nos clients et l’évolutivité des coûts; et 3. identifier les postes critiques et les compétences essentielles à la réalisation du plan stratégique sur trois ans et prévoir des solutions de remplacement si ces employés devaient quitter le Groupe (par exemple, chefs de produits, responsables grands comptes, responsables financiers, experts des anciens systèmes IT, etc.). En outre, l’absence de processus et d’outils appropriés pour évaluer les compétences des employés par rapport aux profils requis pour chaque poste peut empêcher le Groupe d'établir un plan de gestion et de développement des talents adapté aux employés en poste (c'est-à-dire, une formation sur les compétences techniques et relationnelles). L’absence de processus d’identification des talents clés, tels que les leaders émergents ou les experts critiques, peut empêcher le Groupe d’établir une solide cartographie de la planification des réussites et de fidéliser les collaborateurs. Compte tenu des tensions observées l’an dernier sur les principaux marchés du travail comme les États-Unis, la Pologne, l’Inde et la France, il est de plus en plus important de créer une marque employeur forte et de veiller à ce que les valeurs du Groupe soient véhiculées à l’échelle de l’organisation et adoptées par tous les collaborateurs. Cela doit se refléter tant à l’extérieur qu’à l’intérieur de l’organisation, à toutes les étapes du cycle de vie des collaborateurs, afin d’attirer, d’engager et de conserver les meilleurs profils. L’identification des responsabilités et des compétences clés est essentielle à la réalisation du plan stratégique de Vantiva et à la sécurisation de ses activités journalières auprès de ses clients, fournisseurs et salariés. C’est dans cet esprit que sont développés des plans dits de continuité des opérations et que sont formalisés des plans de succession à effet immédiat, à court, moyen et long terme. Une attention particulière est portée à des notions telles que la gestion des anciens dossiers (produits en maintenance, systèmes propriétaires ou versions précédentes, etc.), les situations de poste quasi unique ou de marchés du travail en tension dans un pays et/ou une expertise particulière. Les incertitudes liées aux changements en cours au sein de l'organisation, aux processus ou aux systèmes pourraient générer des risques de démotivation, voire des démissions, ce qui aurait un impact potentiellement significatif sur les activités du Groupe. Plusieurs programmes ont été mis en œuvre dans l’ensemble du Groupe dans le but d’assurer une bonne rétention des connaissances, notamment via la formalisation et/ou la documentation des campagnes de formation transverses aux activités clés: • Le succès de la mise en place du système de gestion de l’apprentissage (LMS) en juillet 2021 a été conforté par l'élaboration d’un catalogue de services de formation, regroupant la plateforme de formation et de développement et les modules de formation créés et dispensés par l’équipe interne Talents et Développement du Groupe. Cornerstone a été remplacé avec succès par le LMS SAP Success Factor au 2ème semestre 2023. Lancé en 2022, le programme d’apprentissage consacré à la conformité vise à sensibiliser les nouvelles recrues et à mettre à jour les connaissances des employés concernant les évolutions de la réglementation locale associée à nos activités. • En2021, Vantiva a lancé un programme de formation du management. Ce programme, intitulé Empower, a été ouvert à 200 managers et a couvert de nombreux sujets tels que le leadership, le retour d’information, la gestion du changement, la gestion de la diversité et l’intelligence émotionnelle. Ces contenus ont été dispensés en mode d’apprentissage mixte, mêlant formation dispensée par un formateur (modules) et apprentissage en ligne. Lancé en 2021, ce programme comportait 9 modules d’une heure trente chacun ainsi qu’environ 4heures d’apprentissage en ligne. Il a été poursuivi en2022. En2023, un formateur a dispensé un programme de formation consacré au retour d’information. Tout retour d’information doit être transmis de manière adéquate et apprécié à sa juste valeur. Pour s’en assurer, nous avons créé 2 modules : « Fournir un retour d’information » pour les managers et «Recevoir un retour d’information» pour l’ensemble des collaborateurs. Les formations destinées aux managers se sont concentrées sur l’importance du retour d’information, les divers formats de communication efficace et la manière de s’adapter aux différentes générations. Soucieux de renforcer en permanence les compétences de nos équipes, nous avons dispensé, en 2024, une formation consacrée à la gestion du changement. Tous les employés ayant été concernés par des changements d'activité ont suivi un module de formation de 1h30 intitulé «Comprendre le changement». Des plans de succession (à court terme, moyen et long terme) impliquant l’identification des experts critiques et des leaders en devenir s’inscrivent dans le cadre du support que l’organisation des Ressources humaines fournit en matière de gestion des risques. Les plans de succession, y compris les plans d’atténuation, sont évalués par les divisions et déployés au niveau du Groupe. Une fois transmis au niveau du Comité Exécutif du Groupe et approuvés par le Directeur général, ces plans sont présentés au Comité Gouvernance et Responsabilité Sociétale et au Comité Rémunérations et Talents. Sécuriser, conserver et développer des talents de valeur reste l’un des moteurs clés de la réussite du Groupe à long terme. La contribution individuelle aux succès des équipes est évaluée non seulement sur une base annuelle, mais également au travers d’un processus de retour d’information continu tout au long de l’année afin de garantir un alignement complet des objectifs, des moyens et de l’engagement. Vantiva poursuivra ses efforts pour attirer, conserver et développer ses talents qui restent l'un des principaux moteurs de la pérennité de sa réussite. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 57 FACTEURS DE RISQUES 03 Risques, litiges et mesures decontrôle CYBERSÉCURITÉ GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents: confidentialité des données des clients] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Du fait de l’existence de contenus ultrasensibles et hautement confidentiels, la gestion et la transmission sécurisées des informations de Vantiva et des clients est une composante essentielle des activités de Vantiva. Dans cette optique, l’exploitation et l’utilisation/l’assistance du Cloud continuent d’évoluer. Le manque de fiabilité des systèmes et des protocoles de sécurité des données, sur site et à distance dans le cadre du télétravail, peut compromettre aussi bien des informations sensibles que des actifs, tels que la propriété intellectuelle : perte, divulgation, détournement, modification, partage ou accès non autorisés, etc. Le développement de certains produits peut se révéler plus coûteux ou le délai de réalisation peut être plus long que prévu en raison de difficultés inattendues dans le cycle de développement, de problèmes de qualité liés à la complexité technologique des produits, de contraintes en matière de ressources ou d’une dépendance vis-à-vis de l’approvisionnement de tiers. Face à la prolifération des attaques et à la sophistication des piratages, et à d’autres types d’attaques malveillantes (comme le phishing), les produits et les données de Vantiva peuvent être vulnérables. En cas d’attaque, la responsabilité juridique du Groupe peut être engagée et il risque d’encourir des dépenses supplémentaires au titre de mesures correctives ou compensatoires en cas de préjudice. Les nouvelles vulnérabilités doivent être identifiées et surveillées de manière appropriée pour éviter toute attaque touchant l’opérationnel. Les données de journalisation issues de l’infrastructure et des applications de l’environnement sont essentielles pour identifier des incidents de sécurité ainsi que d’autres risques et pouvoir enquêter dessus. Si le transfert de fichiers journaux à partir des principaux appareils est interrompu pendant une longue durée, les capacités opérationnelles du Security Operations Center (SOC) risquent de s’en trouver réduites. L’absence de procédures cohérentes pourrait nuire à notre capacité à sauvegarder et à restaurer les systèmes avec succès. Il est possible qu’une multitude de failles de sécurité, d’incidents ou d’attaques sature la capacité du SOC à les gérer, à enquêter et à les faire remonter aux services compétents. La pandémie mondiale qui a sévi ces dernières années a conduit à une augmentation des environnements de travail hybrides et à l’avènement du télétravail. Ce contexte exige la mise en place de protocoles/d’évaluations de sécurité et d’accès supplémentaires, aussi bien pour les solutions d’accès que pour les appareils. À défaut de surveillance adéquate de l’utilisation des équipements et des droits d’accès, des informations confidentielles risquent d’être communiquées à des concurrents ou à des clients. Le manque de sensibilisation des collaborateurs aux risques de cybersécurité augmente par ailleurs le risque de tentatives réussies de phishing et d’introduction de programmes malveillants dans nos systèmes. Ces conséquences peuvent pousser des clients stratégiques à retirer des projets à Vantiva et pourraient exposer Vantiva à une charge financière importante, engager sa responsabilité juridique, nuire à sa réputation et lui faire perdre du chiffre d’affaires. Les systèmes et technologies de l’information sont importants pour le Groupe qui, d’un côté, utilise ceux de tiers dans le cadre de ses activités, et de l’autre, développe et vend à des tiers ses propres produits, services et systèmes. Sur ces deux aspects, les risques liés aux cyberattaques contre les réseaux et/ou les produits de Vantiva sont importants et toute défaillance de ces systèmes et technologies de l’information, quelle qu’en soit la cause (interne ou externe, accidentelle ou intentionnelle) pourrait entraîner pour le Groupe des pertes de données, une perturbation de l’activité, une perte de compétitivité, une atteinte à l’image de la marque ou encore des sanctions, ce qui est susceptible de nuire gravement à l’activité, à la situation financière et aux résultats du Groupe. Les récents progrès de l'IA soulèvent des questions technologiques et géopolitiques qui impactent toutes les organisations. Il est nécessaire d'appréhender rapidement ce contexte et de s’adapter aux défis qu’il présente, tout en respectant le cadre réglementaire en matière de protection des données à caractère personnel. Les centres de la division Maison Connectée dédiés au développement de produits et à la mise en œuvre de services intègrent des fonctions d’assurance qualité. Celles-ci sont chargées d’établir et de mesurer des indicateurs de qualité appropriés et d’élaborer des plans d’action pour améliorer la qualité des produits et services, avec des revues menées par la Direction aux étapes clés. La division Maison Connectée a mis en place une procédure d’approbation de sécurité pour ses nouveaux produits afin de garantir le respect de normes de sécurité contraignantes. Cette procédure fait partie de la méthode de gestion des projets de développement de produits. Une fois que les produits sont livrés, une procédure de réponse est mise en place pour accompagner les clients en cas d’incident. Cette procédure inclut un protocole de signalement des défaillances qui permet aux chercheurs en sécurité de signaler les failles des produits de la division Maison Connectée, et d’y remédier avant qu’elles ne soient divulguées publiquement ou que les risques induits ne se réalisent. Les politiques en matière de sécurité et le recours à des fournisseurs qualifiés, à des équipements et des logiciels de qualité, associés à des évaluations de sécurité régulières et des tests d’intrusion, visent à réduire les risques à un niveau acceptable. Pour ce qui est des risques de sécurité physique, une équipe dédiée procède à des évaluations des risques sur tous les sites clés et suggère, si besoin est, un plan de remédiation aux coordinateurs de la sécurité présents sur place. En 2024, en collaboration avec des clients et des organisations du secteur, Vantiva a poursuivi sa transition vers des environnements et des flux de travail sécurisés pour le télétravail à domicile, le cas échéant, et leur promotion, en fonction des décisions publiques locales. Les normes de sécurité de Vantiva sont régulièrement examinées et actualisées pour rester en phase avec le secteur et les politiques de sécurité en vigueur. Au total, en 2024, Vantiva a pris en charge 104 évaluations de sécurité, qui incluaient une combinaison d’évaluations internes et externes. Les conclusions de ces évaluations font l’objet d’un suivi et sont gérées par les équipes internes. En 2024, Vantiva a dispensé une formation de sensibilisation à la sécurité à tous ses collaborateurs. Vantiva a également largement communiqué autour du phishing, des logiciels malveillants, de la confidentialité des données, de la sécurité des mots de passe et d'autres pratiques générales en matière de sécurité, en mettant davantage l’accent sur les impacts du recours de plus en plus fréquent au télétravail. Depuis son introduction en 2015, le Vantiva Cybersecurity Program (programme de cybersécurité déployé par Vantiva) est mis à jour chaque trimestre et ses initiatives font l’objet d’un suivi régulier. Les équipes technologiques chargées de la cybersécurité ont permis l’adoption accélérée d’outils et de processus à l’échelle de l’organisation, en partenariat avec les équipes de sécurité mondiale. Les points identifiés comme devant faire l'objet de corrections sont suivis dans Service-Now et corrigés par les équipes fonctionnelles concernées, sous la supervision du Security Operations Center (SOC) de Vantiva qui rend compte des progrès. Le Vantiva Cybersecurity Program s'appuie sur le référentiel de Cybersécurité du NIST et ses quatre piliers, Identifier (Fondation), Protéger, Détecter, Répondre et Récupérer, ainsi que sur les meilleures pratiques figurant dans la norme ISO27001. Vantiva a récemment renforcé son organisation globale de la sécurité en intégrant au sein même de l'organisation IT le Vantiva Security Office comme suit: 1. L'organisation Cybersecurity Governance & Risk Management (Gouvernance de la Cybersécurité et Gestion des Risques) est chargée des politiques, des formations, des communications, des incidents significatifs pour l'activité (SBI), des évaluations des risques liés aux fournisseurs, etc. 2. L'Équipe Cybersecurity Assessment (Évaluation de la Cybersécurité) est chargée du renseignement sur les menaces et des évaluation de sécurité 3. L'IT Security Operations Center (Centre des Opérations IT) gère les outils de sécurité et assure le suivi des incidents et leur résolution En 2024, Vantiva a également mis en place un conseil IA qui coordonne et surveille l'ensemble des initiatives IA au sein de l'organisation à l'appui de directives claires et éthiques et a créé le rôle de Directrice de la Conformité en matière d'intelligence artificielle et de sécurité, Déléguée à la protection des données, centré sur les défis liés à l'évolution rapide de l'environnement en matière de confidentialité des données, d'intelligence artificielle et de cybersécurité. 58 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 FACTEURS DE RISQUES Risques, litiges et mesures decontrôle TRANSFORMATION GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe Vantiva connaît une transformation rapide de son périmètre et de son organisation: Le 9janvier 2024, Vantiva a acquis la division Home Networks de CommScope, qui a été fusionnée avec les activités de Maison Connectée tout au long de l'année2024. Cette intégration a impliqué des accords de services de transition (transition service agreements, «TSA») fournis par CommScope, qui ont été menés à bien et achevés dans les temps. Les équipes et les systèmes d'information ont été unifiés. La stratégie de mise sur le marché a été rationalisée. Les entités juridiques ont également été fusionnées dans la plupart des pays pour simplifier l'organisation du Groupe. Comme plus amplement exposé dans la section comptes du Document d'enregistrement universel, la scission et l'intégration de la division ont été une totale réussite, à tel point que les gains d'efficacité dépassent de loin les attentes initiales. Le 1er avril 2025, la cession de la division Solutions Logistiques (SCS) était finalisée. Vantiva fournit des services de transition à SCS dans le cadre de TSA, pendant toute la durée du programme de scission. Le périmètre de ces TSA va progressivement diminuer et ces accords ne devraient pas excéder 12mois. Selon les conditions de la cession de la division SCS, une partie du prix de vente et le coût des services de transition seront récupérés ultérieurement; cette condition est en partie garantie par un bien immobilier donné en gage. Le nouveau périmètre du Groupe et les efforts de transformation ont un impact considérable sur l'organisation et les processus internes. Si Vantiva gère généralement ces changements de manière agile, les départs de personnel et les changements de processus peuvent engendrer des risques de rétention des connaissances et entraîner un risque inhérent de perturbation de la gestion courante de l'activité. Vantiva a finalisé la scission de TCS en 2024. Depuis, TCS et son successeur, le Groupe Technicolor, ont fait face à de graves problèmes financiers ; au vu de ce contexte, il y a lieu de noter que Vantiva ne conserve aucune exposition significative à Technicolor. Vantiva s’inscrit dans une approche multidimensionnelle de la surveillance et de la gestion de ses programmes de transformation opérationnelle. La prévisibilité des résultats souhaités doit être gérée en atténuant les risques interdépendants liés à divers facteurs, tels que les changements au niveau des processus, systèmes, procédures opérationnelles, ressources humaines et base de clients, etc. La gestion et la surveillance des risques relatifs à la transformation restent pertinentes dans le contexte de la cession de la division SCS. La gouvernance et le reporting des services dans le cadre du TSA avec SCS et le programme de sortie du TSA ont été définis dans le TSA et sont désormais en place. Les risques et les problèmes seront identifiés et gérés dans le cadre de cette gouvernance. Suite au départ à la retraite de Luis Martinez-Amago, une nouvelle équipe de direction a été nommée sous l'égide de Tim O’Loughlin. L'organisation interne a été rationalisée et simplifiée afin de conférer davantage de responsabilités à nos collaborateurs et de les rendre davantage comptables de leurs résultats. Les initiatives internes de transformation se poursuivront en2025. CHANGEMENT CLIMATIQUE GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents: émissions] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Chez Vantiva, les impacts du changement climatique concernent principalement les sites et les activités de Vantiva, ses procédés de production et sa chaîne d'approvisionnement également, et enfin l'usage de ses produits par les consommateurs. Si la prise de conscience de ces impacts et une méthodologie d’évaluation marquent un premier pas indispensable, seules des informations transparentes, la définition d’objectifs clairs et la mesure des progrès permettront de gérer correctement les risques. Le non-respect des règlementations dans ce domaine et le fait de ne pas atteindre les objectifs de la société en termes de réduction des émissions, outre les conséquences financières que cela risque d’impliquer, pourraient avant tout gravement nuire à la réputation du Groupe. L’évaluation de matérialité réalisée par Vantiva indique que la plupart de ses parties prenantes accordent de l’importance au changement climatique et que les impacts importants de ce changement sont de nature significative et sont appelés à devenir plus significatifs encore s’ils ne sont pas gérés ou atténués à l’avenir. Un plan de gestion rigoureuse du changement climatique passera par des évaluations et une information transparente ainsi que par la définition d’objectifs de réduction ou d’élimination des émissions de carbone à court, moyen et long terme. Les risques liés au changement climatique et leurs impacts se manifestent à divers niveaux, essentiellement dans les sites industriels, mais également dans les bureaux ou les sites non industriels, et ce à travers de nombreux secteurs et auprès du grand public. Le Groupe entend se montrer le plus transparent possible sur ces questions et réduire ses impacts sans retard en s’inscrivant dans une démarche durable. Historiquement, le Groupe publie chaque année les données relatives aux émissions de ses propres activités dans le cadre du Carbon Disclosure Project (ou CDP). Plus récemment, le Groupe a également inclus la répartition des impacts sur ses clients, et ces mêmes informations figurent désormais dans le rapport annuel que le Groupe publie régulièrement depuis début2008, première année de publication du rapport sur l’empreinte carbone du Groupe. Aujourd’hui, l’initiative Science-Based Targets, dite SBTi, a défini un ensemble de meilleures pratiques et de méthodes standard pour évaluer les impacts, se fixer des objectifs et contrôler ces objectifs dans le but de limiter le réchauffement mondial en dessous de 1,5°C par rapport aux niveaux de l’ère préindustrielle. Vantiva a adopté les meilleures pratiques préconisées par l’initiative SBTi en s’engageant publiquement en faveur de l’initiative et en soumettant et en vérifiant ses objectifs à court terme. En 2024, Vantiva a également soumis des objectifs à long terme à l’appui de son engagement Net-Zero (visant à atteindre des émissions de gaz à effet de serre nettes nulles sur l’ensemble de la chaîne de valeur d’ici 2050), qui ont été validés la même année. Le partenariat avec la SBTi ainsi que la publication régulière d’informations annuelles et transparentes sur l’ensemble des émissions liées à Vantiva s’articulent dans un cadre valide en matière de surveillance et de gestion. Pour plus d’informations concernant le changement climatique tel que présenté et géré par le Groupe, voir le chapitre 5 section 5.2.2.2 du présent Document d'enregistrement universel. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 59 FACTEURS DE RISQUES 03 Risques, litiges et mesures decontrôle ATTRACTION DES TALENTS, INVESTISSEMENTS DANS LA CULTURE ET DIVERSITÉ GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents: emploi] [3-3 Gestion des thèmes pertinents: formation et éducation] [3-3 Gestion des thèmes pertinents: diversité et égalité des chances] [3-3 Gestion des thèmes pertinents: lutte contre la discrimination] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe dépend du recrutement et de l’implication continue des ressources humaines clés, dotées de solides compétences (techniques, opérationnelles, etc.) en fonction du pôle métier ou des fonctions transversales auxquels elles appartiennent, ainsi que d’une connaissance approfondie du secteur. Autres collaborateurs essentiels à notre organisation, les experts dans le domaine de la technologie participent à l’amélioration de la qualité de nos produits et soutiennent les systèmes opérationnels/financiers. L’absence de stratégie/proposition de valeur ou de projets culturels en faveur de l’inclusion des collaborateurs et talents (anciennement Ressources humaines) et d’un programme de marque employeur adéquat pourrait nuire à l’attractivité du Groupe. Le processus de recrutement du Groupe pourrait prendre plus de temps et/ ou les talents pourraient être moins motivés à rejoindre le Groupe ou à y rester. Le télétravail joue un rôle majeur dans le nouvel environnement de travail. Le manque d’initiatives de renforcement de la culture collaborative peut conduire à un sentiment d’isolement ou à des problèmes de santé mentale. Cette situation peut également engendrer des comportements moins éthiques et/ou des inefficacités. Les secteurs techniques et innovants comme la Maison Connectée ou les Espaces Intelligents nécessitent une diversité de talents afin de pouvoir créer des équipes complémentaires offrant des performances durables exceptionnelles grâce à l’agilité, à l’esprit d’équipe et à la résilience. La mixité hommes/femmes constitue l’enjeu le plus complexe compte tenu du peu de femmes issues des grandes écoles d’ingénieurs et attirées par notre industrie. Selon les pays dans lesquels le Groupe opère, les obstacles peuvent être levés en nouant des relations plus étroites avec les grandes universités et via la mise en place d’initiatives de recrutement dédiées aux femmes (réseaux sociaux et salons de recrutement traditionnels). Ici, le risque est de ne pas réussir à pourvoir les postes vacants en temps opportun avec des candidats au profil exemplaire et de ne pas renouveler les effectifs assez rapidement, ce qui entraînerait un manque de créativité et une incapacité à améliorer nos capacités mondiales de performance. D’une manière générale, le genre, la culture, l’éducation et l’expérience sont des éléments clés à prendre en compte dans toutes les politiques internes afin d’assurer une bonne mixité et un traitement équitable dans l’évolution de carrière de chaque collaborateur. Comme dans toute organisation, des cas de discrimination et de harcèlement peuvent survenir. Outre le fait que ces comportements sont totalement inacceptables, ils nuisent à l’attractivité du Groupe et l’empêchent de conserver ses collaborateurs talentueux. Ils pénalisent également la sécurité des activités et la réputation du Groupe. Pour limiter l’impact potentiel de ces risques, les Ressources humaines ont repensé leur mission, leurs activités et leurs programmes pour mieux répondre à l’environnement actuel et aux besoins du métier. Ces initiatives incluent notamment des programmes de recrutement, des évaluations annuelles des talents ainsi que le lancement d’un programme mondial axé sur la Culture et la Diversité, qui vise à démontrer l'engagement à long terme du Groupe à célébrer les différences et à promouvoir la diversité des communautés et des clients que nous servons. Depuis 2020, les sessions de formation ont été partiellement dispensées en visioconférence, offrant aux participants flexibilité et évolutivité. De plus, Vantiva utilise le logiciel Smart Recruiters pour l’ensemble du processus de recrutement (annonces d’emploi, CV, planification des entretiens, etc.), ce qui améliore l’efficacité du Groupe et offre une meilleure expérience aux candidats et aux responsables du recrutement. Avec la mise en production du nouveau processus d’intégration dans tous les pays avec nos outils actuels (HR Online et People Doc), ces changements renforcent le processus des Ressources humaines, augmentent le degré d’automatisation et limitent les possibilités de pannes système. Pour se différencier, attirer les talents et retenir ses salariés, Vantiva s’efforce en permanence d’améliorer sa politique d’avantages sociaux. Nous avons dispensé des formations portant sur les soft skills (compétences relationnelles) pour accompagner les collaborateurs dans l’évolution des relations de travail. Nous avons également déployé, dans le monde entier, avec une implication locale, un projet axé sur les thèmes de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, couvrant toutes les catégories de salariés, pour attirer et retenir nos personnels diversifiés. Sur le front de la mixité hommes/femmes, la mise en place de mesures internes proactives visant à augmenter le nombre de femmes aux postes de direction au sein du Groupe constitue le premier levier. Au T22024, Vantiva a officiellement lancé le programme «Spark», dont l'objectif est d'accompagner les femmes dans leur parcours vers des postes de direction d'ici les deux prochaines années, sous réserve de la disponibilité de tels postes. Au total, 27 femmes, représentatives des activités du Groupe dans toute leur diversité et des régions dans lesquelles il est implanté, à l'image des effectifs de Vantiva, ont été choisies pour participer à ce programme. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de rémunération globale, Vantiva évalue régulièrement sa politique d'avantages du personnel avec le double objectif d'assurer justice et équité entre les employés des différents pays et divisions et de rester attractif. Le Comité Gouvernance et Responsabilité Sociétale revoit la stratégie RSE en se concentrant sur la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI). Développer l’attractivité du Groupe en tant que marque employeur (responsabilisation, implication et formation des collaborateurs, etc.) permet de mieux absorber, contrairement à la concurrence, les évolutions réglementaires susceptibles d’altérer la diversité des talents au sein du Groupe. Le Groupe propose des formations à ses collaborateurs pour les sensibiliser au harcèlement et à la discrimination et pour identifier et lutter contre ce type d’incidents. Une hotline d’alerte a été mise en place pour signaler les cas de harcèlement et de discrimination. Des sanctions peuvent être prononcées après enquête et condamnation. 60 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 FACTEURS DE RISQUES Risques, litiges et mesures decontrôle TIERCES PARTIES ET DROITS HUMAINS GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires] [2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations] [3-3 Gestion des thèmes pertinents: évaluation sociale des fournisseurs] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Les risques liés aux tierces parties sont inhérents au modèle d'affaires de Vantiva, celui-ci reposant sur l'externalisation de la production grâce à une chaîne d'approvisionnement internationale. Les chaînes d’approvisionnement et la logistique deviennent de plus en plus complexes et font intervenir un nombre croissant de parties prenantes et de niveaux de sous-traitance. Les risques liés aux tiers font l’objet d’une règlementation de plus en plus contraignante, que ce soit en termes de sanctions économiques, d’éthique des affaires, de droits humains, d’environnement, de cybersécurité, de protection des données ou de contrôles des exportations. Le Groupe doit donc faire preuve d’une extrême vigilance vis-à-vis de ses parties prenantes, et ce dès les premiers moments de la relation. Lorsque les risques ne peuvent être éliminés directement ou ramenés à un niveau acceptable, les risques résiduels doivent être atténués via la formation, des évaluations régulières ou des contrôles réalisés par d’autres agences ou services et des audits sur site et, s’ils surviennent, faire l’objet d’une intervention active en vue d’être corrigés. Conformément au principe de conduite des affaires juste et éthique que revendique le Groupe, toute tierce partie avec laquelle il entre en relation contractuelle, qu’il s’agisse d’un client, d’un fournisseur, d’un prestataire de services, d’un distributeur, d’un intermédiaire commercial ou d’un partenaire de joint-venture, est tenue d’agir avec intégrité et de se conformer à toutes les dispositions législatives et règlementaires en vigueur ainsi qu’à toute autre exigence de Vantiva. Compte tenu des législations auxquelles Vantiva est tenue de se conformer dans le monde entier, et notamment en Europe, au Royaume- Uni et aux États-Unis, son approche est celle d’une vigilance extrême: • La Politique de gestion du risque de conformité des tiers de Vantiva vise à garantir l'application uniforme au sein du Groupe tout entier des règles de due diligence avant l'entrée en affaires, notamment les vérifications liées aux sanctions économiques (pour lesquelles une politique autonome est disponible, intitulée Politique relative aux sanctions économiques et aux contrôles des exportations). • Afin de mener à bien ses activités de due diligence, Vantiva utilise la plateforme Nexis Diligence pour vérifier si les tiers figurent sur les listes officielles d'interdictions ou ont mauvaise presse, ainsi que d'autres sources légales d'informations. • Vantiva a mis en place un système de gestion pour collecter et examiner les informations relatives aux Droits humains directement auprès de la chaîne d’approvisionnement, y compris les politiques relatives aux Droits humains et les plans de prévention du travail forcé. • Vantiva suit la directive de l’OCDE sur le devoir de diligence afin de prendre les mesures nécessaires pour s’assurer que les fournisseurs s’engagent vis-à-vis d'un approvisionnement responsable en matériaux et en main-d’œuvre et de la prévention du travail forcé. • Vantiva procède à des audits de responsabilité de ses fournisseurs, soit sur site, soit à distance, les sites des fournisseurs étant choisis en fonction de l'évaluation annuelle des risques. Par le biais de ces audits et d’autres approches, Vantiva communique clairement ses attentes à ses fournisseurs et sous-traitants, en leur demandant de fournir à leurs employés des conditions de travail sûres et saines et de respecter les lois et normes en matière de droits humains. • Il est demandé aux fournisseurs plus importants de rang I (dépenses annuelles supérieures à 750000euros, ce qui représente plus de 90% des dépenses annuelles du Groupe) de se soumettre à une évaluation via une plateforme tierce de type EcoVadis, par exemple. • Les contrats conclus avec les fournisseurs contiennent l'accord au Code de Conduite des fournisseurs de Vantiva (programme de responsabilité des fournisseurs) ainsi que des clauses et conditions spécifiques qui couvrent toute forme de corruption, d'entente abusive ainsi que toute atteinte aux sanctions économiques, à l'environnement et aux droits humains et qui prévoient, en cas d'incident, des sanctions, notamment la rupture immédiate du contrat pour les infractions les plus graves. Le Groupe envisage toujours de recourir à des prestataires alternatifs pour éviter l’interruption de la production. La plateforme d’alerte du Groupe est accessible à l’ensemble des parties prenantes de Vantiva et le Comité d’Éthique et de Conformité est également responsable du traitement des alertes liées à tout risque associé à des tiers. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 61 FACTEURS DE RISQUES 03 Risques, litiges et mesures decontrôle CONTINUITÉ DES OPÉRATIONS GRI [2‑16 Communication des préoccupations majeures] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Les processus critiques du Groupe, sa production/ses activités pourraient être impactés et ses opérations interrompues à cause de catastrophes naturelles (par exemple, séisme, inondation ou pandémie), de décisions gouvernementales ou d’incidents dus à l’activité humaine. Un plan de continuité de l’activité (PCA) à la maturité et l’efficacité insuffisantes peut fortement handicaper la reprise rapide des activités de Vantiva et avoir, à terme, un impact significatif sur sa situation financière. L’absence d’exercices de mise en situation peut nuire à l’identification de risques encore insoupçonnés. Les programmes de continuité de l’activité doivent être testés pour s’assurer qu’ils sont opérationnels le moment venu. Cependant, les ressources limitées peuvent induire une baisse du nombre de tests effectués par les entités. En outre, la production de rapports d’évaluation de la sécurité nécessite des outils dont les licences peuvent être coûteuses et exploitent des éléments d’infrastructure nécessitant une phase de suivi. De plus, l’indisponibilité des principaux outils utilisés pour le PCA et la marche des affaires, ainsi que les sauvegardes de données insuffisantes pourraient perturber l’activité. Le risque de mauvaise coordination entre l’équipe IT chargée de la reprise sur sinistre et l’équipe opérationnelle chargée du PCA pourrait compromettre l’efficacité des solutions de continuité. Le transfert des connaissances sur la continuité de l’activité est en péril en raison du suivi manuel des projets sur Excel. Une sensibilisation et une appropriation insuffisantes de la gestion des incidents, de leur escalade et des procédures et processus d’intervention peuvent également accroître la vulnérabilité. Compte tenu du modèle d'affaires de Vantiva, le risque d'interruption de l'activité est par nature présent dans sa chaîne d'approvisionnement. La plupart de nos fournisseurs se concentrent dans une région avec des sites de production essentiellement externalisés dans la région Asie- Pacifique. Si ce risque n'est pas correctement géré, des interruptions physiques au sein de notre chaîne d'approvisionnement pourraient faire courir à Vantiva un risque significatif d'interruption de son activité. Vantiva a mis en place un socle commun doté d’une gouvernance solide, appuyé par une organisation matricielle bien définie et une équipe de direction par division. Le Vantiva Security Office (VSO) en assure le support. Des programmes de gestion de crise et de sécurité des salariés (CMES) ont été mis en place. Ils s’accompagnent d’outils de gestion des incidents significatifs pour l’activité (SBI), un processus sous-jacent auquel concourent les Ressources humaines et le VSO. Des outils, processus et ressources sont en place pour anticiper les risques imprévus (tels que les pandémies). Nous avons lancé, en 2021, un système centralisé de gestion de la continuité des opérations (BCMS), qui nous confère une visibilité accrue sur la gouvernance et les PCA dans toute l’organisation de Vantiva. Ces processus et ressources comprennent également le PCA dans le contexte spécifique de pandémie et un dispositif de retour au bureau. Le tout s’accompagne d’une liste de contrôles par site et de préparatifs pour le retour au bureau en complément des PCA existant dans chaque site, ce qui renforcera considérablement la capacité de Vantiva à réagir et à gérer les risques imprévus. En amont de la chaîne d'approvisionnement, nos fournisseurs ont mis en place des plans de continuité de l'activité. Vantiva s'appuie également sur un modèle de production flexible. Si la chaîne d'approvisionnement subit des perturbations dans une région, nous avons la possibilité de réorienter rapidement la production vers un autre site sans cesser de répondre à la demande des clients. 62 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 FACTEURS DE RISQUES Risques, litiges et mesures decontrôle 3.1.2 Risques opérationnels Maison Connectée DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS ET CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT GRI [2-29 Approche du dialogue avec les parties prenantes] [3-3 Gestion des thèmes pertinents: pratiques d’achat] Identification des risques Surveillance et gestion des risques L’activité Maison Connectée gère d’importants volumes. À ce titre, sa performance et sa réussite dépendent, dans une très large mesure, des fournisseurs. La division Maison Connectée sous-traite à ses fournisseurs extérieurs un nombre important d’activités, y compris la production et la logistique, à l’exception des activités de production du site de Manaus, au Brésil. Cette dépendance envers les fournisseurs extérieurs et les partenaires de fabrication signifie que la division Maison Connectée est vulnérable aux retards de production ou à tout autre défaut de performance de la part des fournisseurs de produits finis et de composants vis-à-vis desquels nous sommes extrêmement dépendants. Tout retard dans l’approvisionnement en composants essentiels (dispositifs de circuits intégrés (IC), DRAM, mémoires flash et composants électroniques passifs/MLCC), pièces sur mesure et pièces d’assemblage, dans la production et dans la livraison, ou tout problème de quantités insuffisantes pourrait ternir la réputation ou affecter la performance opérationnelle de la division Maison Connectée. Dans certains cas, la disponibilité et le choix des composants sont limités par la conception et par un nombre très restreint de fournisseurs compétents. En 2024, les cinq premiers fournisseurs de composants de la division représentent 57%, contre 62% en2023, des dépenses en composants de Maison Connectée. Cette dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs implique plusieurs risques, notamment un pouvoir de négociation limité au regard des prix et des termes et conditions. Vantiva négocie avec ses fournisseurs des accords relatifs aux modalités de paiement. Néanmoins, le Groupe reste exposé à un risque financier, dès lors que le fournisseur décide de modifier les modalités de paiement lors du renouvellement du contrat. Notre exposition augmente lorsque le fournisseur est le seul dans son domaine ou lorsqu’un fournisseur domine le marché. Suite à l'acquisition de la division Home Networks de CommScope, Vantiva est parvenu à rationaliser ses dépenses en2024 et à simplifier sa base de fournisseurs. Grâce à ces efforts stratégiques, Vantiva optimise son efficacité opérationnelle et a la possibilité de nouer des relations avec de nouveaux fournisseurs, en renforçant ses relations d'affaires, en étendant son réseau et en assurant une meilleure stabilité et la fiabilité de ses opérations. Compte tenu de la nature de la chaîne d’approvisionnement moderne, l’impossibilité de mettre en place des solutions de repli en cas de ruptures d’approvisionnement, telles que des pénuries de matières premières ou de composants, les problèmes de qualité, les contraintes de capacité de production, les hausses de la demande à court terme et les catastrophes naturelles contribuent à ce risque. Notre production, nos ventes et notre situation financière peuvent en pâtir, de même que nos relations avec nos clients. Pour atténuer les risques inhérents à ses fournisseurs, le département des achats a établi des procédures détaillées pour la surveillance des opérations, des obligations contractuelles et de la qualité des principaux fournisseurs, que ceux-ci soient des fabricants contractuels de produits électroniques (ECM) en Asie et en Amérique latine, ou des fournisseurs de composants clés, comme les circuits intégrés ou les puces de mémoire. Fin2019, nous avons lancé un projet d’automatisation et d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement mondiale. Objectif : gérer la planification des ventes et des opérations, les prévisions relatives aux besoins des clients, les engagements, la planification des ressources en matériaux (MRP), l’échange électronique de données et la logistique. Mises en production courant2020, les premières fonctionnalités offrent plus d’efficacité et une transparence accrue. Nous organisons régulièrement des réunions avec les fournisseurs pour analyser les performances de la chaîne d’approvisionnement et les demandes des clients. Les fournisseurs sont tenus de mettre en place des plans de reprise après sinistre et de continuité des opérations sur leurs sites de production (comme préalablement évoqué dans la section relative au risque lié à la continuité de l'activité). Le processus de sélection des fournisseurs intervient après une évaluation minutieuse des capacités de production, des normes de qualité, de la santé financière et du respect des normes sociales et environnementales. Pour réduire la dépendance aux fournisseurs et permettre la poursuite des activités, nous diversifions nos sources d’approvisionnement auprès de fournisseurs privilégiés situés dans diverses régions du monde. Le Groupe s’efforce de favoriser une collaboration étroite avec ses principaux fournisseurs pour assurer une intégration optimale de toutes ses activités. Certains fournisseurs de longue date sont devenus des partenaires avec qui le Groupe a pu mettre en place un solide processus de gestion des contrats permettant une flexibilité dans la création de l’offre. Le Groupe a mis en place des tableaux d’évaluation des fournisseurs pour contrôler leurs performances de manière optimale. Lorsque cela est possible, et conformément à la stratégie d’approvisionnement, Vantiva a identifié des sources alternatives d’approvisionnement pour certains de ses principaux matériaux et composants. Quand bien même cela pourrait limiter sa capacité à négocier les conditions les plus favorables, ces sources alternatives d’approvisionnement permettent de réduire la dépendance aux principaux fournisseurs. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 63 FACTEURS DE RISQUES 03 Risques, litiges et mesures decontrôle DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS ET CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT Les risques liés à la chaîne d’approvisionnement se décomposent en outre en plusieurs catégories: • risque géopolitique : la chaîne d’approvisionnement mondiale et le réseau de fabrication sont aujourd’hui sensibles aux tensions géopolitiques majeures. Ainsi, par exemple, l’invasion de l’Ukraine par la Russie en2022 a entraîné une augmentation des prix et de l’offre de gaz néon pour la fabrication de circuits intégrés et de carburant pour le transport. Les perturbations de la chaîne d’approvisionnement liées au conflit ont entraîné une hausse des frais de transport déjà élevés et réduit la disponibilité des conteneurs maritimes et des espaces d’entreposage. La persistance des tensions entre les États-Unis et la Chine au sujet de Taïwan et des technologies de pointe accroît également le niveau de risque qui pèse sur la chaîne d’approvisionnement de Vantiva. Ce risque résulte de divers facteurs. Tout d’abord, les tensions commerciales ont poussé les entreprises basées en Chine à se procurer de grandes quantités de composants en vue de les stocker en cas de nouvelles restrictions américaines. Ce type d’action en matière d’achats a intensifié la situation de pénurie déjà tendue de Vantiva. Deuxièmement, l’interdiction imposée par les États-Unis au niveau des circuits intégrés a contraint de nombreuses entreprises, dont Vantiva, à ralentir, voire interrompre, le recours à des fournisseurs chinois en tant qu’alternative à leurs produits. Par conséquent, notre capacité à recourir à des fournisseurs double source s’en est trouvée réduite. • volatilité des prix des composants: la division Maison Connectée est exposée à la volatilité des prix de plusieurs matières premières, telles que les métaux et les produits chimiques, les mémoires et l’électronique. Les métaux et les produits chimiques ont fluctué au gré de la demande du marché et du comportement des négociants sur le marché. La division Maison Connectée est particulièrement exposée à la volatilité du prix des mémoires de nos produits. • demande du marché : la pénurie de l’offre se produit lorsque la demande mondiale dépasse l’offre disponible. En termes d’approvisionnement, nous sommes en concurrence avec d’autres segments majeurs de l’électronique, tels que les smartphones, les PC, les centres de données, l’automobile, et bien d’autres encore. L’augmentation de la demande dans ces secteurs pourrait faire grimper les prix du marché et réduire l’offre disponible pour Vantiva, avec en prime des délais prolongés pour l’ensemble des composants majeurs. • concentration : le marché de l’électronique, en particulier le marché des circuits intégrés avancés, est très concentré en termes de nombre de fournisseurs et de pays de fabrication. Cette concentration crée un risque pour les fabricants d’électronique qui dépendent de la stabilité de ces fournisseurs et des pays dans lesquels ils opèrent. Vantiva travaille avec certains des plus importants fournisseurs du marché qui jouissent d'un solide pouvoir de commercialisation et de détermination des prix. Ces fournisseurs pèsent souvent lourd dans le coût de nos produits, que ce soit en termes de quantité que de valeur. Nous pourrions être exposés à des interruptions ou à des hausses de prix dès lors que ces fournisseurs usent de leur position pour augmenter leurs prix ou limiter les approvisionnements de Vantiva. Ce risque augmente lorsque les clients demandent à Vantiva de travailler avec certains de ces fournisseurs. Les produits de Vantiva comprennent parfois des composants à source unique. Ces sources uniques exposent Vantiva à un risque plus élevé de perturbations dans les approvisionnements et de hausses de prix sans solution de secours. Une fois un produit conçu et validé avec un composant à source unique, si le fournisseur unique n’est plus disponible, reconcevoir et revalider le produit avec d’autres sources peuvent s’avérer des tâches très coûteuses et chronophages. Travailler avec des fournisseurs à source unique peut limiter la capacité de Vantiva à négocier les meilleurs prix et conditions d’achat. • Inflation, taux d’intérêt et récession: l’inflation impacte directement le coût des matières et services achetés. Les taux d’intérêt ont un impact sur la capacité des fabricants à investir dans de nouvelles capacités et de nouvelles technologies. La récession pèse sur la demande qui elle- même impacte la capacité de nos fournisseurs à nous fournir du matériel et des services. Dans le cas où elle devrait composer avec un seul fournisseur ou avec un nombre très limité de fournisseurs, comme c’est le cas pour les puces mémoire et les composants passifs, la Société a mis en place une structure de contrôle chargée de surveiller la pression sur les prix de certains composants et d’anticiper les risques de pénurie. Dans le cas où ces risques se matérialisent, la Société a lancé des mesures de réduction des risques telles que l’inclusion de clauses prévoyant l’indexation du prix de vente aux prix des principaux composants dans les contrats des clients ou des négociations avec les clients afin de compenser les variations de prix soudaines et inattendues. Depuis2020, Vantiva a mis en place une suite d’outils pour surveiller et évaluer les risques liés à la chaîne d’approvisionnement. Cette suite inclut des systèmes d’alerte automatique des risques, l’évaluation des risques fournisseurs pour tous les nouveaux fournisseurs, la surveillance et le reporting concernant la conformité, des évaluations des risques liés aux composants et l’évaluation des risques liés aux produits. En outre, l’introduction de réunions régulières consacrées au sourcing et à l’approvisionnement renforce la sensibilisation au niveau de l’organisation et son aptitude à gérer de manière proactive. Animées par le Directeur de catégorie, ces réunions portent sur les problématiques d’approvisionnement, les mesures, la surveillance et l’évaluation des risques en matière de composants. En complément, des rapports réguliers de type «dernières actualités» sont distribués à la direction de Maison Connectée pour surveiller le risque de marché, le plan d’atténuation et les progrès. En outre, le développement du tableau de bord PowerBI nous permet de surveiller les composants à haut risque des produits, y compris le risque de source unique, de technologie obsolète et le risque d’utilisation unique 64 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 FACTEURS DE RISQUES Risques, litiges et mesures decontrôle CONCENTRATION DES CLIENTS ET DÉPENDANCE VIS-À-VIS DE CES DERNIERS GRI [2-29 Approche du dialogue avec les parties prenantes] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Une éventuelle concentration du chiffre d’affaires autour de quelques clients peut s’avérer risquée si les exigences des consommateurs deviennent plus imprévisibles en raison des tensions internationales et de facteurs macroéconomiques. En outre, les défis liés au pouvoir de négociation lors des processus d’appel d’offres nous exposent à des prix et d'autres conditions défavorables avec nos clients. En 2024, les ventes aux cinq principaux clients de la division ont représenté 48% (53% en2023) du chiffre d’affaires du segment Maison Connectée et 46 % (40 % en 2023) du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, hors division Solutions Logistiques. En 2024, 82 % (80 % en 2023) du chiffre d'affaires est concentré sur 20comptes. Cette concentration du chiffre d’affaires sur de quelques entreprises du secteur des terminaux domestiques a pris de l’ampleur avec la vague de consolidation qui a déferlé ces dernières années, en particulier avec Charter Communications (acquisition de Time Warner Cable), les activités de syndication de Comcast, etc. Cette concentration du secteur a permis à la division Maison Connectée d’accroître ses activités auprès de ses clients en croissance permanente. Elle s’est toutefois accompagnée d’une augmentation des risques susceptibles de se matérialiser dans le cas où des clients décideraient de faire appel à des concurrents. Les prévisions (ventes, production, etc.) de Maison Connectée dépendent largement des performances et des engagements des clients de ce segment: • une baisse de la demande des clients importants pourrait avoir un impact significatif sur le flux de trésorerie et le besoin en fonds de roulement et entraîner des stocks excédentaires de composants et de produits finis; • une demande plus élevée que prévue peut être difficile à satisfaire en raison des longs délais d’approvisionnement (en moyenne plus de 8mois) pour les composants. Autres risques possibles, certains clients peuvent décider d’internaliser des activités et de nouveaux acteurs pourraient concurrencer nos clients historiques, avec à la clé une fluctuation plus forte encore de la demande pour nos produits. La concentration de la clientèle oblige les fournisseurs à devenir de véritables partenaires mondiaux et à approfondir leur relation avec les clients. Vantiva a acquis la division Home Networks de CommScope en2024 en réponse à la consolidation du secteur, en s'efforçant d’offrir plus de valeur grâce à l’innovation et à des prix compétitifs portés par les économies d’échelle et les gains de part de marché. Vantiva s’efforce de favoriser la collaboration et la proximité avec ses clients : les équipes en charge des grands comptes anticipent les besoins des clients pour leur proposer des services et des solutions plus adaptées. Le Groupe a mis en place une procédure rigoureuse permettant d’examiner les offres des clients pour gérer efficacement les demandes de devis, identifier les risques et adopter les mesures de réduction des risques nécessaires pour conserver un temps d’avance sur la concurrence. Le déploiement de Salesforce continue de monter en régime ; l’équipe de développement commercial travaille à la conclusion de nouveaux contrats et au renforcement des contrats existants dans le monde entier. La consolidation de la gestion des comptes grâce à de nouveaux processus, des revues de direction mensuelles et une stratégie de diversification est la bonne réponse pour assurer notre position de négociation. Dernièrement, le modèle de fonctionnement s’appuie sur des processus de planification de la demande et l’engagement de planification à long terme de la part des clients, ce qui permet de réduire l’exposition aux fluctuations de la demande et de prendre des mesures afin d’atténuer l’impact sur les sorties de fonds liées aux composants clés. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Identification des risques Surveillance et gestion des risques Dans le cours normal de ses activités, Vantiva développe et sécurise les droits de propriété intellectuelle associés à ses produits et services. Ces droits de propriété intellectuelle sont protégés par des licences accordées à des tiers. Cependant, il peut arriver de temps à autre qu’un tiers prétende que les produits de Vantiva enfreignent ses droits de propriété intellectuelle. Ces réclamations peuvent être introduites directement à l’encontre de Vantiva ou des clients envers lesquels Vantiva peut avoir des obligations contractuelles d’indemnisation. Ces allégations peuvent varier d’un cas à l’autre et nécessitent une étude minutieuse afin d’en évaluer le bien-fondé et de déterminer la réponse adéquate.Après investigations et négociations, certaines réclamations peuvent être totalement invalidées. Si Vantiva ne peut invalider les réclamations dans leur intégralité, l’organisation peut en pâtir en se voyant imposer des redevances supplémentaires dues à des tiers ou en subissant des interruptions dans les activités de fabrication et de distribution. À défaut d’invalider intégralement les réclamations à son encontre, Vantiva parvient assez souvent à réduire considérablement le montant des sommes réclamées après négociations ou durant la phase de litige, et acquitte généralement des sommes dont l’ordre de grandeur est plus faible que le montant demandé au départ. Depuis quelques années, Vantiva observe deux tendances. Tout d’abord, une baisse du rapport entre les réclamations relatives aux produits vidéo et les réclamations relatives aux produits haut débit, les réclamations relatives à ces derniers étant désormais plus courantes. Deuxièmement, un nombre croissant de réclamations relatives à des allégations de violations de droits de propriété intellectuelle faites par des entités dépourvues d’activité industrielle (non-practicing entities). Le Groupe surveille et gère les risques liés à la propriété intellectuelle en faisant appel à la fois à des ressources internes et à des conseillers externes. En interne, les équipes Juridiques, des Achats et Financières se coordonnent pour assurer la validité des droits de propriété intellectuelle et leurs protections existantes et s’informer de toute nouvelle réclamation. En externe, Vantiva collabore avec des experts du métier pour suivre les tendances technologiques et fait appel à des cabinets d’avocats spécialisés en propriété intellectuelle pour obtenir des conseils sur la meilleure façon de protéger l’organisation. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 65 FACTEURS DE RISQUES 03 Risques, litiges et mesures decontrôle QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITS GRI [2-27 Conformité aux législations et aux réglementations] Identification des risques Surveillance et gestion des risques Chaque année, Vantiva vend des millions de produits et fait face à la complexité inhérente à la conception des produits de sa division Maison Connectée, notamment les composants matériels et logiciels, et à sa chaîne d’approvisionnement pour s’adapter aux nouveaux besoins et attentes futures. Il s’agit notamment de sécuriser les produits chimiques et les matériaux qui entrent dans la composition de nos produits et qui sont nécessaires à la sécurité de leur utilisation, de livrer des produits et des services de pointe, d’offrir une grande fiabilité et une qualité irréprochable. Les décodeurs (STB) et les passerelles ont une durée de vie estimée sur leur marché cible de 4 à 5ans. Les procédures de test de qualité déployées chez nous et par nos clients se limitent à évaluer nos produits en simulant des scénarios de défaillance probable et prévisible. Nous pouvons également faire face à un risque accru de qualité des produits lorsque les problèmes de qualité persistent et la diversification des fournisseurs est limitée. Pour diverses raisons, une fois déployés, nos produits peuvent ne pas fonctionner comme prévu. Ces problèmes de fonctionnement pourraient provenir de défauts de conception, de matières premières défectueuses ou de composants défaillants achetés auprès de fournisseurs, de problèmes de fabrication ou d’erreurs d’installation. En outre, il n’est pas rare que les logiciels contiennent des bugs, en particulier les premières versions moins stables. Si notre offre de produits présente des problèmes de qualité ou de performance entraînant de sérieux défauts matériels ou logiciels ou des défaillances systémiques sur le terrain, le Groupe risque de perdre de futures ventes suite à son image de marque dégradée. Notre activité peut également pâtir du nombre de produits affectés et le coût de réparation ou de remplacement de ces produits pourrait peser sensiblement sur nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie du fait de notre responsabilité produit. De la même manière, notre incapacité à fournir un accompagnement adapté au service après-vente, notamment les services de réparation, pourrait nuire à notre activité. La plupart de nos produits sont vendus sous garantie. Les conditions générales d’utilisation d’un produit dépendent de la garantie à laquelle il est soumis. Toute future réclamation peut avoir un effet préjudiciable sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et notre trésorerie Pour plus de précisions concernant le risque de cybersécurité lié au produit, veuillez vous reporter au risque de cybersécurité à la section3.1.1 du présent Document d’enregistrement universel. Dans sa politique Qualité pour la Maison Connectée, Vantiva s’engage à devenir le leader des terminaux domestiques dans le monde en dépassant les attentes des consommateurs et en livrant dans les délais des produits exempts de défaut grâce à des méthodes d’amélioration continue. En2024, le Groupe s'est soumis à un audit complet en vue de conserver sa certification ISO 9001 - Système de management de la qualité. Le centre de la division Maison Connectée dédié au développement de produits intègre des fonctions d’assurance qualité. Celles-ci sont chargées d’établir et de mesurer des indicateurs de qualité appropriés et d’élaborer des plans d’action pour améliorer la qualité des produits et services, avec des revues menées par la Direction aux étapes clés. Notre méthode de gestion du cycle de vie des produits précise les étapes de contrôle qualité matériel et logiciel des nouveaux produits, l'assurance de prendre effectivement en compte les calendriers de tests des clients. Nos département Qualité et R&D suivent le nombre de défauts identifiés pendant et après la recette client. Pour ce qui est des logiciels en particulier, différentes étapes clés de révision sont planifiées dans le cadre de notre processus du Cycle de Vie du Produit, notamment les versions logicielles, la maintenance logicielle et l'arrêt de la maintenance logicielle. Nos experts technologiques, gestionnaires produits et ingénieurs qualité sont des collaborateurs essentiels, parmi d’autres, à l’amélioration de la qualité des produits que nous développons. Nos investissements dans la R&D sont également indispensables pour fournir l’expertise dans le domaine des technologies de l’information, notamment la programmation, la modification, le contrôle et le support logiciel. Vantiva veille à la protection des consommateurs et utilisateurs de ses produits en respectant scrupuleusement les législations pertinentes et en vigueur dans chacun des pays de commercialisation. De plus, dans les marchés émergents où la législation en matière de santé et de sécurité des consommateurs est moins contraignante, Vantiva s’efforce d’élaborer des règles appropriées pour s’assurer que les produits du Groupe provenant de ces marchés se conforment à un standard élevé de sécurité. Le processus de sélection des fournisseurs intervient après une évaluation minutieuse de leurs capacités de production et normes de qualité. Le département des achats a établi des procédures détaillées pour la surveillance des opérations, des obligations contractuelles et de la qualité des principaux fournisseurs à travers des tableaux de bord. Un programme annuel de contrôle qualité couvre les partenaires CEM, OEM et ODM, les fournisseurs de composants et les sous-traitants de R&D. S'agissant des services après-vente et assurance qualité client, la satisfaction du client est étroitement surveillée et gérée dans le cadre de réunions et d'enquêtes visant à recueillir et à étudier les plaintes des clients, en respectant nos obligations de garantie ainsi que toute obligation liée à la fourniture ou à la vente de pièces détachées pour nos produits. Tous les problèmes/incidents majeurs de qualité font l’objet d’un suivi et sont surveillés au moyen de nos outils internes. Les résultats de ces enquêtes auprès des clients et de ces réunions servent à corriger les procédures et à améliorer les relations clients et la qualité des produits et services. Par ailleurs, le programme d'assurance responsabilité civile de Vantiva couvre la responsabilité civile générale et professionnelle liée aux activités des sociétés du Groupe ainsi que la responsabilité civile produits pour l’ensemble du Groupe. 66 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 FACTEURS DE RISQUES Risques, litiges et mesures decontrôle TECHNOLOGIE ET INNOVATION Identification des risques Surveillance et gestion des risques Vantiva entend améliorer en permanence les capacités de ses produits broadband et vidéo et développer de nouvelles offres ou solutions qui répondront aux besoins et préférences de ses clients en termes de vitesse de transmission et de bande passantes plus performantes. En tant qu’intégrateur de technologies travaillant aux côtés de fournisseurs tiers de technologies, nous sommes exposés aux évolutions technologiques ou aux transformations de l’industrie qui peuvent avoir un effet hautement disruptif pour l’hyper-connectivité des utilisateurs finaux des terminaux domestiques. Ces transformations peuvent inclure le recours à la technologie open source qui couvre les technologies ou les protocoles développés par des organismes de standardisation, d’autres forums industriels ou des sociétés tierces. Le risque est de passer à côté d’une évolution technologique majeure, rendant ainsi certaines gammes de produits progressivement moins pertinentes et moins compétitives. Notre incapacité à rester à la page, à anticiper et à nous adapter aux nouvelles tendances et solutions sur nos marchés et notre manque d’innovation pourraient accélérer le vieillissement de notre portefeuille de produits. L'essor actuel des solutions d'IA Générative, de même que l'amélioration des capacités de traitement améliorées et le coût plus faible de l'Apprentissage Machine constituent évidemment une tendance de fond pour les prestataires de services. Plus spécifiquement, nous observons une demande croissante pour les solutions à fibre et une baisse de la demande pour les solutions reposant sur les réseaux cuivre. La position de leader de Vantiva sur le marché Docsis pourrait être menacée par l'accélération de la transition chez les opérateurs Câble, plus rapide que prévu, de la norme Docsis vers la fibre, au risque de perdre des affaires et de déstabiliser notre position sur le marché. D’autres transitions majeures vers de nouvelles normes et technologies incluent le Wi-Fi et l’adoption de la 5G. Notre activité, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et notre trésorerie pourraient en pâtir si nos efforts continus d’innovation n’aboutissent pas. S'agissant des aspects liés à la durabilité, les solutions innovantes sont essentielles pour réduire l'impact écologique de nos dispositifs tout au long de leur durée de vie utile. Nous mettons particulièrement l'accent sur la consommation d'énergie de nos dispositifs et sur la circularité des dispositifs et de leur packaging. Notre incapacité à traiter les enjeux de durabilité par l'innovation pourrait nous faire perdre des ventes au profit des concurrents ainsi que des parts de marché. Pour plus de précisions concernant les tendances dans l'industrie, veuillez vous reporter à la section 1.2.1 du présent Document d'enregistrement universel. Notre segment des terminaux domestiques couvre la vidéo/TV Android et le Câble/Fibre. Les programmes haut débit de Vantiva intègrent la norme DOCSIS de nouvelle génération, les projets de routeurs, et couvre les solutions Wi-Fi et 5G avec accès sans fil fixe (FWA). Si nous voulons continuer à rivaliser avec la concurrence, ne pas passer à côté d’opportunités d’affaires majeures et répondre au déploiement planifié des nouvelles technologies chez nos clients, dans le droit fil des tendances qui émergent dans l’industrie, nous devons continuer à innover. L’introduction de nouveaux produits ou de produits améliorés nous oblige à gérer avec la plus grande vigilance la transition des anciens produits afin de minimiser le risque que les clients cessent de passer commande chez nous et de veiller à ce que les nouveaux produits soient livrés dans les temps de manière à satisfaire la demande des clients. Au sein de l’organisation de la division Produit de Vantiva, la Direction Technologie (CTO) travaille avec l’équipe Produit à la création d’activités et aux initiatives de croissance pour élaborer la stratégie technologique à moyen et long terme, la trajectoire à suivre et les portefeuilles d’affaires pour la société, en pilotant le processus d’innovation de la division Maison Connectée en interne ainsi qu’avec nos clients stratégiques. S’agissant de la veille technologique, à laquelle prend part la division, il est procédé à des études de marché et de la concurrence étayées avant de lancer tout projet d’innovation. Cette veille est passée en revue à chaque étape clé d’un projet. Notre équipe de gestion de la division Produit développe et maintient le portefeuille de produits de Vantiva ainsi que la feuille de route, notamment la feuille de route liée aux logiciels, en nouant des relations avec des partenaires clés pour les matériels, la technologie à base de silicium, les logiciels et les applications. Notre équipe R&D en logiciel se concentre sur la conception de la bonne architecture logicielle et SQA, en développant le logiciel attendu dans les délais avec le niveau de qualité requis pour une meilleure installation, surveillance et gestion des écosystèmes connectés. Dans ses efforts pour relever les défis de l'économie circulaire, de la neutralité carbone et de l'efficacité énergétique, Vantiva s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue et a mis en place un programme ciblé, ECODesign. Enfin, en matière d'innovation, le processus interne mis en place pour l'activité vise à recueillir et à suivre les idées et inventions de nos employés. Nous pouvons ainsi gérer la mine d'idées et d'inventions susceptibles de donner lieu à une licence, un transfert, des normes et le dépôt de droits de propriété intellectuelle. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 67 FACTEURS DE RISQUES 03 Risques, litiges et mesures decontrôle 3.1.3 Risques financiers LIQUIDITÉS Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le risque de liquidité désigne le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour répondre aux obligations financières à venir. Ce risque pourrait survenir si la situation financière du Groupe venait à se détériorer, limitant ses accès aux marchés financiers ou si les fournisseurs venaient à réduire leurs délais de paiement. Afin d’identifier et de quantifier ce risque, le Groupe a mis en place des prévisions de trésorerie régulières, tant à court terme (20 semaines) qu’à plus long terme dans le cadre de prévisions de trésorerie mensuelles. Ces prévisions permettent au Groupe de comparer ses prévisions de liquidités avec ses prévisions en besoins de trésorerie, notamment ses besoins en fonds de roulement liés à l’activité, les investissements et le remboursement de la dette. Les prévisions de croissance économique mondiale s’inscrivent en baisse pour2025. En dépit des développements techniques continus qui portent les marchés sur lesquels nous opérons, avec l’arrivée régulière de nouvelles technologies et l’opportunité de remplacement des équipements existants par de nouveaux produits aux performances supérieures, l’exercice2024 a été marqué par des baisses des volumes d’achat des clients. Ces baisses affectent les marchés sur lesquels opère Vantiva et pourraient se poursuivre, voire s'intensifier, notamment durant l’exercice2025. Dans cet environnement incertain, Vantiva fait face au risque de réductions et de reports des intentions d’achats de biens d’équipements chez ses clients, avec des délais de prévenance parfois inférieurs aux délais de prise de commande des composants électroniques requis par les fournisseurs. La poursuite de cette période possible de plus faible activité expose donc la Société à (i) des risques de surstock à court terme, de stocks éventuellement insuffisants pour faire face à la demande lorsque le marché se redressera, (ii) à une réduction des capacités de prêt assis sur des actifs et de financement d’affacturage, car celles-ci fluctuent en fonction du niveau d’activité, et plus généralement (iii) à des difficultés accrues de financement dans un contexte de hausse de l’inflation et des taux d’intérêts. Afin de gérer ce risque, la trésorerie et la gestion opérationnelle des liquidités du Groupe sont centralisées. L’équipe de la trésorerie centrale gère les besoins de financement actuels et prévus. Elle a mis en place des politiques visant à garantir un accès permanent et ininterrompu aux marchés financiers, et ce, dans des conditions raisonnables. Afin de répondre à ses besoins en liquidités, le Groupe négocie des lignes de crédit confirmées et contracte des emprunts auprès des marchés bancaires et financiers. En août 2024, le Groupe a intégralement remboursé le prêt à court terme qu'il avait souscrit en octobre2023 et, en2024, le Groupe s'est efforcé d'améliorer les conditions d'achat avec ses principaux fournisseurs. Afin de suivre les liquidités du Groupe, la Trésorerie suit les indicateurs suivants: • Disponibilité des liquidités à travers ses lignes de crédit • Prévisions de trésorerie (à court, moyen et long terme) • Opportunités de financement sur le marché • Perspectives des marchés financiers; Les résultats de ces contrôles sont communiqués de manière régulière au Directeur financier, au Directeur général, au Comité d’Audit ainsi qu’au Conseil d’administration. 68 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 FACTEURS DE RISQUES Risques, litiges et mesures decontrôle ENDETTEMENT Identification des risques Surveillance et gestion des risques Au 31 décembre 2024, le Groupe enregistre une dette nominale brute totale, hors dette IFRS 16, de 508 millions d’euros (soit 489 millions d’euros en IFRS, en tenant compte de l’ajustement de la juste valeur lorsque celle-ci est disponible et des frais payés d'avance), incluant majoritairement les dettes avec « sûretés de 1er et 2nd rang » émises dans le cadre de la restructuration financière du Groupe en2022. Le Groupe dispose d’une ligne de crédit garantie par des créances clients auprès de Wells Fargo, qui lui permet d'emprunter jusqu’à 125millions de dollars en fonction du montant des créances disponibles (la ligne a été utilisée à hauteur de 56 millions d'euros au 31décembre2024). Pour de plus amples précisions concernant les modalités de ces lignes de crédit et instruments de dette, voir le chapitre 2 : « Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives », section 2.3.3 : « Ressources financières » du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que la note 8 des états financiers consolidés du Groupe. L’importance de la dette du Groupe pourrait avoir des conséquences défavorables pour le Groupe et ses actionnaires. La dette est assortie d’engagements de faire et de ne pas faire. Les engagements de faire imposent la mise en place de certains éléments de conformité au sein du Groupe, tels que le reporting financier aux marchés et aux prêteurs. Les engagements de ne pas faire restreignent la marge de manœuvre du Groupe à certaines actions, telles que la limitation de tout nouvel endettement dans une fourchette autorisée, le paiement de dividendes et la cession d’actifs. Par ailleurs, les engagements de ne pas faire intègrent le levier maximum selon l’échéancier suivant: Le ratio de dette nette totale/EBITDA, testé le 30juin et le 31décembre à compter de juin 2024, doit être inférieur ou égal aux niveaux ci- dessous: Les risques liés à l’endettement font l’objet d’une surveillance étroite du niveau d’endettement du Groupe et de son échéancier de remboursement et du respect de toutes les clauses et restrictions (y compris les restrictions opérationnelles) prévues par la documentation régissant la dette du Groupe. Cette surveillance est prévue dans les politiques mises en place dans le cadre de la gestion de la liquidité du Groupe. S'agissant de l’endettement du Groupe, cela consiste à utiliser les prévisions de trésorerie à 20semaines et mensuelles afin d’anticiper les futurs ratios de levier, les ratios d’engagement et le respect des échéances de la dette. Le résultat de cette surveillance étroite est revu de manière régulière par le Directeur financier, le Directeur général, le Comité d’Audit ainsi que le Conseil d’administration et peuvent amener le Groupe à prendre des mesures, telles que la réduction des niveaux d’endettement, le refinancement ou la renégociation de sa dette ou le renforcement de ses fonds propres. • 30juin2023 4,50 à 1,00 • 31décembre2023 5,00 à 1,00 • 30juin2024 5,00 à 1,00 • 31décembre2024 et années suivantes 5,10 à 1,00 Le non-respect de ces engagements financiers constituerait un cas de défaut. Au 31 décembre 2024, le Groupe a respecté l’ensemble des engagements de faire et de ne pas faire. Les documents inhérents aux prêts financiers du Groupe sont indexés sur l’EURIBOR troismois, ce qui expose le Groupe aux fluctuations des taux d’intérêt. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 69 FACTEURS DE RISQUES 03 Risques, litiges et mesures decontrôle PRÉVISIONS Identification des risques Surveillance et gestion des risques L’absence de pratiques et de modèles de prévision standardisés peut conduire à formuler des prévisions de ventes inexactes pouvant avoir un impact sur le besoin en fonds de roulement (stocks et excédents, trésorerie, etc.), la capacité d’adapter la structure de coûts et la fiabilité du processus de prévision de la trésorerie, avec plusieurs impacts en interne, notamment la restriction des dépenses d’investissement, l’impossibilité à étendre la capacité, l’incapacité à sélectionner des transactions rentables et la difficulté à attirer et à fidéliser les talents. La restructuration rapide et la centralisation en cours de la fonction Finance créent des risques qui doivent être gérés afin de garantir la poursuite et la montée en régime d’une information financière précise. Nous utilisons en outre des outils IT pour la préparation des budgets, des prévisions et de l'information financière. Tout problème affectant ces systèmes peut conduire à la présentation de données inexactes et à la prise de décisions inappropriées. Compte tenu de l'environnement de marché, pour2025, Vantiva prévoit des ventes et des marges conformes à leurs niveaux de2024. Les plans de réduction des coûts et l'effet toujours positif de l'intégration de la division HN devraient contribuer à améliorer notre performance financière. Les prévisions pourront donc être tenues sous réserve de la réalisation des réductions des coûts opérationnels nécessaires à l'atteinte des objectifs de performance. Le Groupe utilise des indicateurs clés, tels que les niveaux de stocks et le vieillissement des stocks pour surveiller le risque d’inexactitude des prévisions. Les dépréciations de stocks excédentaires sont d’autres indicateurs utilisés au titre de cette surveillance des risques. Par ailleurs, les éléments de coûts critiques, tels que les frais de fret aérien encourus pour couvrir les livraisons express, permettent eux aussi d’évaluer le risque d’inexactitude des prévisions. Fin 2024, ce risque n'a pas augmenté et résulte principalement de la gestion hebdomadaire des écarts de prévisions et des pratiques de report/réordonnancement mises en œuvre dans l’ensemble du Groupe ainsi que de la gestion des stocks et des accumulations de stocks dans les prévisions, tout en soutenant les objectifs de niveaux de stocks acceptables pour les équipes commerciales. La direction est cependant consciente du risque résiduel, lequel s’explique principalement par le risque global d’obsolescence, avec un montant important de trésorerie immobilisée dans les stocks à gérer. Le Groupe dispose néanmoins de leviers significatifs pour écouler et réutiliser les stocks entre les régions et les clients. Le processus suivi par la direction du Groupe pour atténuer le risque d’inexactitude des prévisions passe par les mesures suivantes: • rendre les clients comptables des prévisions fournies et utilisées pour notre processus de commande et facturer le coût des composants si les ventes sont différées dans la limite de la fenêtre d'horizon fixé; • repousser les livraisons dès lors qu’il devient clair que les ventes sont surestimées; • gérer les stocks en partant du principe que les clients cibles sont tenus de les vendre dès que possible en cas d'excédent. 70 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 FACTEURS DE RISQUES Risques, litiges et mesures decontrôle VARIATIONS DES TAUX D’INTÉRÊT ET DES TAUX DE CHANGE Identification des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe est exposé aux variations de taux d’intérêt principalement au titre de son endettement et de sa trésorerie. Au 31décembre2024, 95% de la dette du Groupe était à taux variable. Une mauvaise gestion des fluctuations des taux d’intérêt dans le futur ou une variation des taux d’intérêt pourraient avoir un effet négatif important sur les charges financières du Groupe. Une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt à court terme entraînerait une augmentation d’environ 5millions d’euros par an de la charge d’intérêt nette. Le Groupe court un risque de conversion, car une part de ses actifs passifs et capitaux propres relèvent de filiales qui utilisent des devises autres que l’euro, en particulier le dollar américain, comme devise fonctionnelle. En 2024, 68 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe était libellé en dollars américains. Lorsque les charges et les ventes des filiales du Groupe sont libellées dans des devises différentes, un risque de change transactionnel apparaît et les marges des filiales du Groupe peuvent se trouver affectées par des fluctuations des taux de change de ces devises. La majorité des ventes de Vantiva sont libellées en dollars américains et en euros, mais certaines charges le sont dans d’autres devises. Le risque de transaction le plus important au sein du Groupe réside dans son achat net de dollars américains contre des euros, qui s’est élevé à 149millions de dollars en2024. Même s’il parvient à se couvrir contre le risque de change, compte tenu de la volatilité prévalant sur le marché des changes et des problèmes de liquidité monétaire parfois rencontrés sur certains marchés émergents, couplés aux risques d'évolution des règles de contrôle des changes sur ces marchés, le Groupe n’est pas assuré qu’il le fera de manière suffisamment efficace. Les fluctuations de taux de change ont entraîné, et pourraient entraîner à l’avenir, des effets préjudiciables pour le résultat d’exploitation et la situation financière du Groupe, en particulier en cas de fluctuation importante de l’euro par rapport au dollar américain ou d’autres devises étrangères. La principale exposition de change du Groupe se trouve sur le dollar américain contre l’euro. Une hausse de 10% du dollar américain face à l’euro, en l’absence de couverture, amputerait le résultat des activités poursuivies avant impôt et charges financières du Groupe d’environ 14millions d’euros. Une baisse de 10% du dollar américain face à l'euro aurait un impact symétrique avec les mêmes montants mais dans le sens opposé. La gestion des risques de taux d’intérêt et de change par la Trésorerie du Groupe est conforme aux politiques et procédures du Groupe. Tous les risques liés au marché financier font l'objet d'une surveillance continue et sont régulièrement présentés au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité d’Audit dans le cadre de différents rapports qui résument les expositions du Groupe aux différents risques et fournissent des informations sur les opérations mises en place pour atténuer ces risques. Pour chaque type de transaction, le Comité d’Investissement approuve des limites et des autorisations. Afin de réduire son exposition aux fluctuations des cours de change, le Groupe conclut des opérations de couverture en ayant recours à des instruments dérivés. Voir la note8.5.3 des comptes consolidés du Groupe pour plus de précisions concernant ce risque et la façon dont il est géré. Bien que le Groupe dispose de plusieurs contrats de couverture de change et surveille régulièrement les fluctuations des taux d'intérêt, aucune couverture de taux d'intérêt n'était en place au 31décembre2024. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 71 FACTEURS DE RISQUES 03 Risques, litiges et mesures decontrôle PERTES DE VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS, Y COMPRIS LES ÉCARTS D’ACQUISITION Identification des risques Surveillance et gestion des risques Si les estimations de la Direction venaient à changer ou si les conditions de marché évoluaient défavorablement, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs du Groupe pourrait baisser de manière significative. Si les revenus provenant des activités du Groupe se révélaient inférieurs aux attentes, les flux de trésorerie opérationnels positifs pourraient devenir insuffisants. Ceci, ou d’autres facteurs, pourraient contribuer à déprécier les immobilisations incorporelles du Groupe, y compris les écarts d’acquisition, et donner lieu à des dépréciations susceptibles de peser fortement sur les résultats d’exploitation ou sur la situation financière du Groupe. Au 31décembre2024, suite à la classification des Solutions Logistiques en tant qu'actif détenu en vue de la vente, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur de 99millions d'euros (99millions €) dans le résultat des activités abandonnées. En2023, confronté à une forte baisse de volume dans son activité historique de réplication et de distribution de disques optiques au sein de la division Solutions Logistiques, le Groupe a révisé son estimation de la valeur de cette activité, comme requis pour chaque indicateur de perte de valeur. Cette révision a conduit à la comptabilisation d’une dépréciation de cent trente-trois millions d’euros (133 millions d’euros) au titre de l’écart d’acquisition de l’activité Solutions Logistiques. Le Groupe pourrait subir d’autres pertes de valeur dans le futur, en particulier si les conditions des marchés auxquels le Groupe fournit des produits et des services venaient à se détériorer significativement. Pour plus d’informations sur les tests de pertes de valeur, voir la note6.1 des comptes consolidés du Groupe. La Direction du Groupe évalue régulièrement la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles qui utilisent certaines hypothèses clés incluant les données budgétaires, les projections de trésorerie et les taux de croissance. Le Groupe évalue la valeur comptable de ces immobilisations plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances laissent penser que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. 72 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 FACTEURS DE RISQUES Risques, litiges et mesures decontrôle 3.1.4 Litiges GRI [2-27 Conformité aux législations et aux réglementations] Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des procédures judiciaires et réglementaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le montant des amendes et des dommages et intérêts encourus dans le cadre de ces procédures pourrait être significatif. Le Groupe ne peut acquérir la certitude que les procédures judiciaires et les contrôles dont il fait ou fera l’objet à l’avenir ne le conduisent à payer des sommes, éventuellement supérieures aux montants provisionnés, ou que ces sommes ne mettent en péril son résultat opérationnel et sa situation financière. Les principales procédures judiciaires et enquêtes gouvernementales en cours ou envisagées sont décrites dans la note 10.2 des comptes consolidés du Groupe dans le Document d’enregistrement universel. À l’exception des litiges susvisés, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12derniers mois, un effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Litige Bleufontaine/Quinta En 2012, Bleufontaine (auparavant Quinta Communications) a intenté une action à l’encontre de Vantiva SA (auparavant Technicolor SA), alléguant, entre autres, que Vantiva SA aurait conduit la filiale de Quinta Communications, Quinta Industries, à la faillite. Le 25mai2021, la Chambre de l'instruction de la Cour d'appel de Versailles a accepté la requête en nullité de Technicolor et a annulé la mise en examen de Vantiva SA et de son ancien Directeur général, faute de preuves sérieuses ou concordantes. Le 12mai2022, le juge d’instruction a notifié aux parties sa décision de clore les investigations. Le 18janvier2024, la Chambre de l'instruction de la Cour d'appel de Versailles a confirmé sa décision de rejeter l'affaire en faveur de Vantiva SA. Bleufontaine s'est pourvu en cassation. Litige TQ Delta En2013, l'entité dépourvue d'activité industrielle, TQ Delta, LLC («TQ Delta») a engagé des poursuites contre 2Wire, Inc., filiale de Pace Americas, LLC, auprès du Tribunal de District du Delaware aux États-Unis. En2016, la société Pace a été acquise par ARRIS, à son tour acquise par CommScope en2019. 2Wire est désormais intégrée à ARRIS Solutions LLC, filiale de Vantiva. TQ Delta a revendiqué 24 brevets dans le domaine de la technologie DSL, dont 9 font toujours l'objet d'un litige : 7,453,881, 7,836,381, 7,844,882, 8,276,048, 7,889,784, 7,292,627, 8,073,041, 8,090,008, et 8,462,835. Dans cette affaire portée devant le tribunal du Delaware, TQ Delta réclame à 2Wire des dommages pécuniaires relativement modestes. Le tribunal a ordonné une procédure en deux parties pour traiter en premier lieu les réclamations en responsabilité, en regroupant les brevets liés, puis les demandes d'indemnisation ou les demandes reconventionnelles de 2Wire, une fois les responsabilités établies. Dernièrement, l'ensemble des 6 réclamations viennent d'être réglées, dont 4 en faveur de Vantiva (2 victoires étant liées au litige porté au Texas, présenté ci-après) et 2 en faveur de TQ Delta. L'affaire est en instance devant le tribunal de district du Delaware et le restera jusqu'au jugement final de tous les appels liés au litige du Texas, exposé ci-après. En 2021, TQ Delta a poursuivi directement en justice CommScope dans le district Est du Texas, Division Marshall. TQ Delta a revendiqué 13 brevets dans le domaine de la technologie DSL, dont 7 font toujours l'objet d'un litige : 7,453,881, 7,570,686, 8,090,008, 8,276,048, 8,462,835, 8,468,411 et 9,154,354. Le procès s'est tenu la semaine du 20 mars 2023 et le verdict a été largement favorable à CommScope. TQ Delta a réclamé des dommages-intérêts de 96 millions de dollars, mais le jury ne lui a accordé que 11,1 millions de dollars, a invalidé deux des brevets et a rejeté l'allégation de contrefaçon concernant un troisième brevet. Après avoir acquis Home Networks, Vantiva a versé le règlement du jugement ainsi que les intérêts avant et après jugement (pour un montant total de près de 15 millions de dollars) sur un compte bloqué portant intérêt tenu par le tribunal. Les procédures d'appel suivent désormais leurs cours. Les décisions confirmant l'invalidité et l'absence de contrefaçon de certains brevets annulent toutes les réclamations en responsabilité à l'encontre de Vantiva dans l'affaire DSL en co- instance au Delaware, qui couvre plusieurs brevets et produits similaires. Tout au long de ces années, les parties ont été en discussion concernant les licences de portefeuille, sans jamais parvenir à un accord. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 73 FACTEURS DE RISQUES 03 Risques, litiges et mesures decontrôle 3.1.4.1 Procédures en matière d’entente GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents: comportement anticoncurrentiel] [206-1] EUROPE Depuis2014, le Groupe se défend également, aux côtés d’autres accusés (Samsung, LG, Philips, etc.), dans plusieurs actions en justice similaires dans diverses juridictions européennes en allégation de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie des CRT (tubes cathodiques) depuis 2005 et a été condamné par une décision de la Commission européenne en décembre2012. Les litiges toujours en cours sont les suivants: • Vestel, fabricant turc de téléviseurs, a intenté des poursuites en Turquie, lesquelles ont été rejetées par le tribunal de première instance ainsi que par la cour d’appel régionale en décembre 2020. La demande de pourvoi de Vestel contre l’arrêt de la cour d’appel régionale a été rejetée. En février 2021, Vestel s'est pourvu en appel devant la Cour Suprême contre le rejet de sa demande de pourvoi. La Cour d'appel turque a débouté Vestel de sa demande en mars2024. • Aux Pays-Bas, Vestel a intenté une deuxième action en justice, en vertu du droit turc, à l'encontre du Groupe et d'autres défendeurs (Samsung et LG) devant le tribunal d'Oost Brabant. Le tribunal a rejeté la plainte de Vestel le 17janvier2024 et Vestel s'est pourvu en appel. Le Groupe se défendait également (i) dans une affaire au Royaume-Uni contre Arcelik, un fabricant turc, qui a été réglée en février2020, (ii) dans deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/Metz) en vertu du droit allemand qui ont été réglés en décembre2020 et (iii) dans trois litiges aux Pays-Bas contre trois fabricants brésiliens de téléviseurs qui ont été également réglés en novembre2021. 3.1.4.2 Procès pour exposition à des substances toxiques à Taïwan Technicolor (désormais Vantiva), certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants-droits d’anciens salariés) (l’Association) d’une ancienne usine à Taïwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’usine n’augmentent le risque de maladie. Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel porté devant la Haute Cour de Taïwan (première Cour d’appel), en août2018, la Cour Suprême de Taïwan: 1. a confirmé la décision de la Haute Cour de Taïwan d’accorder 518 millions de nouveaux dollars de Taïwan (15,8 millions d’euros au taux de change en vigueur au mois décembre2022) de dommages et intérêts à 260plaignants; et 2. a cassé la décision en ce qui concerne la demande de 246plaignants et a renvoyé l’affaire devant la Haute Cour de Taiwan. General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision portant sur les 260plaintes finales en décembre2019. Le 5 mars 2020, la Haute Cour de Taïwan a statué sur la demande des 246 plaignants et a accordé 54,7 millions de nouveaux dollars de Taïwan (1,6 million d’euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2022) de dommages et intérêts à 24 membres. Cette décision a fait l’objet d’un appel porté devant la Cour Suprême de Taïwan et, le 11mars2022, la Cour Suprême a renvoyé 222demandes précédemment rejetées devant la Haute Cour et a confirmé la décision de la Haute Cour au regard des 54,7millions de nouveaux dollars de Taïwan. Le 15 janvier 2025, la Haute Cour de Taïwan a statué sur la demande des 222 plaignants et a accordé 170,7 millions de nouveaux dollars de Taïwan (5,8 millions d’euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2024) de dommages et intérêts. La date butoir pour faire appel auprès de la Cour Suprême est le 27février2025. General Electric a versé au Tribunal le montant total au titre des 24plaintes définitives en avril2022. En2016, l’Association a intenté un nouveau procès contre Vantiva et certaines de ses filiales ainsi que contre General Electric au nom de nouveaux anciens employés, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le Tribunal de première instance de Taipei a délibéré le 27décembre2019 et accordé environ 2,3milliards de nouveaux dollars de Taïwan (70millions d’euros à taux de change en vigueur au 31décembre2022) plus les intérêts. Vantiva, certaines filiales, et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Vantiva a fait appel de cette décision auprès de la Haute Cour de Taïwan en janvier2020 et, le 21avril2022, la Haute Cour a rendu un jugement pour 1,667milliard de nouveaux dollars de Taïwan (51 millions d’euros au taux de change au 31 décembre 2022) pour 1 112 plaintes. Cette décision a fait l’objet d’un appel porté devant la Cour Suprême de Taïwan et, le 14 novembre 2024, la Cour Suprême a cassé le premier jugement, rejeté l'appel de l'Association et renvoyé le dossier devant la Haute Cour, où les procédures n'ont pas encore repris. En raison d’une saisie effectuée par l’Association sur certains actifs de GE, GE a déposé auprès du tribunal de Taïwan une garantie bancaire d’un montant de 3 milliards de nouveaux dollars de Taïwan (91,7 millions d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre2022). Dans l’hypothèse où Vantiva serait finalement tenue responsable ou réglerait le litige, les montants pourraient s’avérer élevés. Les incertitudes sont pour l'heure trop grandes pour évaluer de manière précise l'étendue des responsabilités que Vantiva pourrait encourir suite à ces procédures. Vantiva dispose également de différents moyens pour réduire tout risque, y compris les dommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. En ce qui concerne les plaintes à l'encontre de GE, Vantiva affirme, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre ans après son rachat à General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge, RCA Corporation, ont en définitive possédé TCETVT pendant une vingtaine d’années. 74 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 CONTRÔLE INTERNE Risques, litiges et mesures decontrôle 3.2 CONTRÔLE INTERNE CSRD : Cette section 3.2 constitue un élément d'information distinct faisant référence aux exigences de publication suivantes de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.1, ESRS 2, GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable; • Section 5.2.1, ESRS 2, GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité. GRI [2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts] [2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts] [2-16 Communication des préoccupations majeures] [2-23 Engagements politiques] [2-24 Intégration des engagements politiques] [205-1] Les procédures de contrôle interne visées dans la présente section sont applicables à la Société et à l’ensemble de ses filiales au 31décembre2024 et relèvent de la responsabilité de chaque salarié de Vantiva. Les principaux textes pris en compte pour la préparation du présent rapport sont: 1. la Loi de sécurité financière; 2. l’Ordonnancen°2008-1278 du 8décembre2008; 3. les directives de l’AMF concernant la gestion des risques et le contrôle interne; et 4. l’article R. 225-105-1 du Code de commerce sur la divulgation des informations non financières relatives à la responsabilité sociétale de l’entreprise. Bien qu'il ne soit pas soumis aux obligations du Sarbanes Oxley Act (SOX), le Groupe s'astreint à une discipline rigoureuse en matière d'information financière, en s'appuyant sur le travail précédemment accompli lorsqu'il était coté à la Bourse de New York (NYSE). L'objectif du programme de contrôle interne est de maintenir et d'étendre la portée du contrôle interne au-delà de l'information financière, grâce à une approche fondée sur les risques. 3.2.1 Objectifs et mise en œuvre des procédures decontrôle interne Objectifs des procédures de contrôle interne Le référentiel de contrôle interne du Groupe vise principalement les objectifs suivants: • application des instructions et des directives définies par les organes de direction du Groupe, dans le droit fil de ses objectifs globaux et des risques associés; • fonctionnement approprié des procédures de contrôle interne, telles que celles relevant de la sécurité des actifs ainsi que tous les processus opérationnels, industriels, commerciaux et financiers; • respect des lois et réglementations en vigueur; • fiabilité des informations financières et non financières obtenues grâce à la mise en œuvre des procédures de contrôle interne. Le référentiel de contrôle interne vise à prévenir et à atténuer les risques résultant de la gestion de l’activité du Groupe par la Direction ainsi que les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable, financier et liés à la responsabilité sociétale. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Méthodologie de contrôle interne La méthodologie de contrôle interne repose sur trois piliers: • une approche fondée sur les risques initiée par le programme de Gestion des risques du Groupe (voir ci-dessous le paragraphe « Gestion des risques »), qui permet à l'équipe du contrôle interne d'appliquer sa méthodologie aux principaux risques du Groupe. En 2024, le référentiel des risques et des contrôles a été revu et mis à jour au regard de l’évolution des risques; • une autoévaluation des contrôles mise en œuvre par les entités les plus importantes, portant sur la majorité du champ d’activité du Groupe selon les indicateurs pertinents (chiffre d’affaires, contribution à l’EBITDA et autres indicateurs Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 75 CONTRÔLE INTERNE 03 Risques, litiges et mesures decontrôle financiers et non financiers pour chaque nature de risque). En 2024, il a été décidé que l'approche d'autoévaluation devait être modifiée pour mieux répondre aux besoins de la société dans sa volonté de travailler de manière plus agile et au plus près de l'activité. Cette décision a donné lieu à une révision en profondeur du référentiel des risques et des contrôles en 2024 impliquant 20 processus dans le cadre d'une trentaine d'ateliers auxquels ont participé plus de 80employés; • des tests indépendants gérés par l’Audit interne, couvrant 69 contrôles dans 10 processus métier clés, dans le but de fournir une assurance sur l'efficacité et la mise en œuvre des activités de contrôle (voir section3.2.3. Audit interne). L’équipe du contrôle interne assure la surveillance continue du programme de contrôle interne au travers d'indicateurs clés de performance de l'autoévaluation, tels que les taux de réponse, les taux de déficiences et la classification de la sévérité des déficiences constatées. L'équipe communique fréquemment avec les communautés du contrôle interne, en assurant le suivi continu des déficiences autoévaluées jusqu'à leur résolution et en veillant à ce que les communautés de contrôle interne soient formées à l’approche et aux outils devant être utilisés. Le Comité d’Audit est régulièrement tenu informé de l’avancée du programme. Les équipes de direction contribuent à la résolution des déficiences et participent activement à la mise en œuvre des mesures correctives identifiées lors de la campagne de contrôle interne. Les déficiences révélées lors des tests indépendants sont surveillées et suivies par les auditeurs internes jusqu’à ce qu’elles soient résolues. En outre, toute déficience révélée par les auditeurs externes fait l'objet d'un suivi commun entre l'audit interne et le contrôle interne jusqu'à sa résolution. 3.2.2 Cadre général de contrôle CSRD : Cette section 3.2.2 constitue un élément d'information distinct faisant référence aux exigences de publication suivantes de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.1, ESRS 2, GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable; • Section 5.2.1, ESRS 2, GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité; • Section 5.2.2.1, Taxinomie verte - Publication d'informations en vertu de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. GRI [2-23 Engagements politiques] [2-24 Intégration des engagements politiques] [2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations] [3-3 Gestion des thèmes pertinents: lutte contre la corruption] [205-1] [205-2] Valeurs éthiques et principes régissant la conduite des responsables etdessalariés duGroupe Ces valeurs et principes sont définis dans trois des principaux documents cadres du Groupe: le Code d’Éthique du Groupe, la Charte d’Éthique Financière et la Politique Anticorruption du Groupe. CODE D' ÉTHIQUE Vantiva ne tolère aucun compromis quant à l'intégrité dans la conduite de ses activités. Une réputation d'intégrité profite à Vantiva d'innombrables façons, petites et grandes ; nous sommes un conseiller et un fournisseur de services de confiance pour nos clients, un collaborateur fiable pour nos partenaires commerciaux, un membre apprécié de nos communautés et un investissement à long terme fiable pour nos actionnaires.. Une conduite éthique et le respect des lois sont les deux fondements de notre réputation d’intégrité sans compromis. Créé en 1999 et remis à jour en 2024, le Code d’Éthique constitue la clé de voûte des valeurs fondamentales du Groupe et exige de tous les employés qu'ils observent les normes d'éthique professionnelle et personnelle les plus strictes dans la conduite de leurs activités et responsabilités. Le Code d’Éthique du Groupe détaille les règles spécifiques devant être appliquées par les employés dans leurs activités quotidiennes. Elle est traduite en six langues (anglais, français, espagnol, portugais, néerlandais et polonais). Depuis 2022, le Code d’Éthique a été systématiquement transmis aux nouveaux collaborateurs qui sont tenus d’en accuser réception contre signature. Fin 2024, nous avons mis à jour notre Code d’Éthique afin de l'aligner sur le nouveau Code de la Responsible Business Alliance (RBA). Cette dernière version du Code d’Ethique a été adressée à tous les employés du Groupe pour qu'ils en prennent connaissance. Les principes énoncés dans le Code d’Éthique s’articulent avec un certain nombre de politiques et procédures spécifiques: • la Politique Anticorruption du Groupe; • les procédures du Programme du Groupe en matière de Responsabilité des Fournisseurs; • la Politique du Groupe en matière de gestion de la Conformité des Tiers (juin 2023) et ses directives pratiques (notamment celles liées aux Intermédiaires d'Affaires et aux Lobbyistes); • la Politique du Groupe en matière de Cadeaux et d’Invitations et ses directives pratiques (mars 2023) ainsi que son application dédiée (l’application pour l'approbation des cadeaux est déployée depuis décembre2022); 76 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 CONTRÔLE INTERNE Risques, litiges et mesures decontrôle • la Politique du Groupe en matière d’Alerte professionnelle (remise à jour en décembre2024) et ses directives pratiques (mars2023); • la Politique en matière de Sanctions économiques et de Contrôles des exportations; • la nouvelle Politique du Groupe en matière de Parrainage et de Dons et ses directives pratiques (septembre2024); • la nouvelle Politique du Groupe Antitrust/Droit de la Concurrence et ses directives pratiques (septembre2024); • la nouvelle Politique en matière d'Investigation Interne (janvier2025). Tous les employés ont accès à l'ensemble de ces procédures et politiques depuis le portail interne dédié aux politiques, et les principales politiques sont publiées sur le site Internet public de Vantiva. Dans une démarche d'amélioration continue de son programme d'éthique des affaires, Vantiva a déployé en 2024 un outil interne d'évaluation du risque de corruption pour ses filiales (application permettant de cartographier le risque de corruption) et compte s'appuyer sur son réseau conformité (composé en particulier des contrôleurs de gestion de ces entités légales). En outre, la cartographie des risques du Groupe a été redéfinie et finalisée fin2024. Établi en2006, le Comité Éthique et Conformité rend compte au Comité d’Audit et se compose actuellement de douze (12) membres représentant diverses fonctions, telles que les Ressources humaines, la RSE, l'Audit Interne, le Juridique, la Conformité ainsi que diverses divisions et régions. Ce Comité est régi par sa propre Charte (remise à jour en 2023). Le Comité Éthique et Conformité est chargé de toutes les questions d’ordre éthique liées aux activités de Vantiva. Cela comprend notamment la mise en œuvre de nouvelles politiques, les formations sur les politiques existantes et d’enquêter sur toutes les conduites contraires à l'éthique signalées. Ce Comité se réunit au moins une fois par mois et plus fréquemment si nécessaire. Depuis plusieurs années, le Groupe déploie un certain nombre de programmes de formation sur l’éthique consacrés à la prévention de la corruption, la concurrence et les fraudes. En 2024, plusieurs séances de formation ont été organisées afin de déployer les nouvelles politiques (la formation consacrée aux Lanceurs d'Alerte a été suivie par 100 % des employés), l'objectif étant de familiariser les employés concernés aux outils associés et de les sensibiliser aux risques liés aux pratiques de veille concurrentielle. CHARTE ÉTHIQUE FINANCIERE Afin de renforcer la prise de conscience de la dimension éthique des activités financières, Vantiva a adopté une Charte Éthique spécifique pour les fonctions financières. Cette Charte est une extension du Code d’Éthique de la Société. Elle s'applique à tous les employés et consultants de la fonction Finance de Vantiva. Publiée pour la première fois en décembre 2005, la Charte Éthique Financière est cautionnée par le Directeur financier. En2024, nous avons réactivé la reconnaissance systématique de cette Charte par les collaborateurs et une campagne a été lancée en janvier 2025 auprès de l'ensemble de la fonction financière afin qu'ils la lisent et s'engagent personnellement à la respecter. Cette Charte promeut l’application des règles suivantes : agir honnêtement, avec intégrité et éviter les conflits d’intérêts, assurer une information exacte, complète et objective, respecter toute règle, publique ou privée, à laquelle le Groupe est soumis, agir de bonne foi sans déformer un fait matériel ou laisser son jugement être indûment influencé, respecter la confidentialité de l’information, partager et maintenir des connaissances et compétences appropriées, promouvoir une conduite éthique dans son entourage, utiliser et administrer raisonnablement les actifs sous sa supervision et signaler toute violation connue ou présumée de cette Charte. Le Code d’Ethique du Groupe, la Charte Éthique Financière ainsi que les autres politiques, sont disponibles sur le site Internet de la Société : www.vantiva.com ou sur simple demande auprès de la Société. Direction du Groupe et processus de décision La Direction du Groupe est organisée autour de deux instances principales: • l'Équipe de Direction (Executive Leadership Team, «ELT»); • l'Équipe des cadres supérieurs (Senior Leadership team, «SLT»). Placée sous l’autorité du Directeur Général du Groupe, l'Équipe de Direction est actuellement composée de quatorze membres. Elle est constituée des Vice-Présidents exécutifs senior et des Vice-Présidents exécutifs en charge des principales divisions opérationnelles et des principales fonctions centrales de Vantiva (Innovation/R&D, Chaîne d'approvisionnement, Finance, Juridique, Ressources Humaines, Conformité et Durabilité, Gouvernance d'Entreprise et Opérations). S’appuyant sur la diversité de son expérience et de son expertise, l’ELT conduit l’ambition de Vantiva en engageant toutes les Équipes de Vantiva, dans toutes les activités et toutes les zones géographiques, sur la voie de l’innovation, de l’excellence opérationnelle et de l’inclusion. Elle se réunit pour analyser et évaluer la performance financière (ventes, chiffre d'affaires, résultat opérationnel du carnet de commandes et flux de trésorerie) des différentes activités du Groupe par rapport au budget, les développements stratégiques et les principaux événements affectant le Groupe (contrats commerciaux, partenariats, investissements, etc.). Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 77 CONTRÔLE INTERNE 03 Risques, litiges et mesures decontrôle L'Équipe des Dirigeants Senior regroupe les responsables des principales fonctions et opérations de Vantiva et se réunit au moins une fois par trimestre. Elle définit la culture et les méthodes de travail en veillant au respect de nos valeurs fondamentales et joue un rôle central dans la conduite et l'exécution de la stratégie de Vantiva. En échangeant leurs éclairages et retours d'informations issus du terrain, les membres contribuent à veiller à ce que nos priorités stratégiques soient en adéquation avec les réalités de notre activité. En outre, la SLT pilote de nouveaux projets qui s'inscrivent dans la continuité de la vision et des valeurs de Vantiva. Les membres travaillent avec des équipes à taille humaine pour explorer de nouvelles idées, mettre les plans à exécution et informer régulièrement l'Équipe de Direction (ELT) des progrès, afin que les efforts restent alignés sur la vision plus globale de la société. En fonction des thèmes abordés, des intervenants internes ou externes peuvent être conviés à participer aux réunions de l'Équipe des Dirigeants Senior. Ensemble, ces deux instances de direction assurent un processus de décision rapide et réactif et des mises en œuvre efficaces et sans accrocs. Le Groupe tient des Réunions d'Examen des Activités sur une base mensuelle/trimestrielle. Ces réunions ont pour objet d'examiner la performance des activités, l’avancement des programmes clés dans chaque activité, les indicateurs clés de performance et tout sujet opérationnel spécifique et risque qui nécessiteraient d’être portés à l’attention du management. Ces programmes couvrent principalement les enjeux clés liés aux clients, l’introduction de nouveaux produits, la performance opérationnelle, les programmes de transformation, la réduction des coûts ainsi que les programmes de Ressources humaines. Afin de gérer et d’optimiser au mieux l’allocation des ressources à travers l’organisation, le Groupe a mis en place un Comité d’Investissement en 2010. Le Comité d’Investissement est présidé par le Directeur général et est composé des membres du Comité Exécutif concernés par les décisions d’investissement en question, chacun représentant son domaine de responsabilité et d’expertise respectif. Le Comité d’Investissement contrôle toutes les décisions importantes en matière d’investissement, y compris les opportunités commerciales importantes, les dépenses en capital, les restructurations, les projets de fusion-acquisition et de joint- venture, les cessions d’actifs, les régimes de pension, les gros contrats d’approvisionnement, les baux et les engagements financiers. Le Comité d’Investissement s’assure du respect du Règlement intérieur du Conseil d’administration et des obligations liées aux dettes et constitue un rouage central pour les procédures de contrôle interne du Groupe. Gestion fiscale Le Groupe exerce ses activités dans un grand nombre de pays à travers le monde et il pratique une politique de tolérance zéro en matière d’évasion fiscale ou de facilitation de l’évasion fiscale au regard de la législation locale ou nationale de la zone géographique où il est implanté. Vantiva a pour stratégie de se conformer à la législation fiscale des pays où la société opère et de payer le juste montant d'impôt au juste moment dans les pays où elle est imposable. Les impôts applicables, tels que les impôts sur les résultats, les taxes locales et foncières, l’écotaxe, les droits de timbre, les charges patronales et autres impôts, sont acquittés par le Groupe. Le Groupe collecte également et paye des impôts sur les revenus des employés et des impôts indirects, tels que droits à l’importation et la TVA. Les impôts versés et collectés constituent une part importante de notre contribution économique aux pays dans lesquels nous opérons. La stratégie fiscale de Vantiva est en accord avec les principes suivants: PLANIFICATION FISCALE Vantiva pratique une planification fiscale efficace soutenant ses activités commerciales et reflétant sa réalité commerciale et économique. Le Groupe observe les lois fiscales qui le concernent et les exigences de déclaration en vigueur dans tous les pays où il opère et il s’efforce de minimiser les risques d’incertitude ou de contentieux. Nous ne recourons qu’à des structures d’entreprise guidées par des considérations commerciales, alignées sur l’activité et ayant une réelle substance. Vantiva ne cherche pas à obtenir des résultats fiscaux abusifs. Les transactions entre les différentes sociétés du Groupe sont réalisées selon les conditions du marché et conformément aux recommandations en vigueur de l’OCDE et aux autres réglementations nationales applicables. Vantiva tient compte des objectifs sous-jacents des lois fiscales qui concernent le Groupe et se conformera aux pratiques en vigueur. Lorsque le Groupe demande à bénéficier d'incitations fiscales proposées par l’État, il s’efforce de garantir leur transparence et leur cohérence avec les cadres légaux et réglementaires. Il ne recourt pas à des montages artificiels pour obtenir un avantage fiscal. Le Groupe ne poursuit aucun objectif de taux d’imposition effectif global. RISQUE FISCAL Les politiques fiscales de Vantiva visent à faciliter l’identification des risques fiscaux et à prendre les mesures appropriées pour s'en prémunir. Le risque fiscal est considéré comme faisant partie intégrante du processus de gestion du Groupe et il est supervisé par le Conseil d’administration de la Société. Le Groupe dispose d’une équipe fiscale dédiée ayant l’expérience et les compétences appropriées. Elle collabore avec les différentes divisions du Groupe en leur fournissant les conseils et orientations requises en matière fiscale. Les contrôles de Vantiva et sa gouvernance veillent à ce que les risques fiscaux susceptibles d’affecter nos plans d’affaires, notre valeur actionnariale et notre réputation soient identifiés et traités par les Services Finance et Comptabilité. 78 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 CONTRÔLE INTERNE Risques, litiges et mesures decontrôle Les déclarations fiscales sont préparées par les services internes du Groupe ou confiées à des conseillers externes. De plus, lorsque l’incertitude concernant le traitement fiscal dans une situation particulière ne peut pas être résolue en interne, la question est soumise à des conseillers fiscaux ou juridiques externes. S’il est toujours impossible d’obtenir une certitude concernant le traitement fiscal, nous nous efforçons de régler la question en l’abordant avec les autorités fiscales locales. Ce type de risques peut survenir en raison de la complexité de la législation et parce que certaines situations, qui n’existaient pas au moment où la loi a été rédigée, se produisent parfois dans la pratique. En l’absence d’accord par la discussion, nous envisageons de demander l’avis formel des autorités fiscales et d’engager des poursuites pour résoudre l’incertitude, en fonction de l’importance de la question. En 2023, nous avons conclu un partenariat fiscal avec les services de la Direction générale des Finances publiques. Nous tenons ainsi les autorités fiscales françaises informées des questions fiscales du Groupe et nous sollicitons leurs conseils et leur accord préalable sur toute question pour laquelle nous estimons qu'il existe une incertitude dans la législation ou la jurisprudence. GOUVERNANCE FISCALE Le responsable fiscal du Groupe est en charge de la stratégie et de la gouvernance en matière fiscale, qui sont approuvées et supervisées par le Conseil d’Administration et par le Comité d’Audit du Groupe. Les responsables locaux en matière de fiscalité et les contrôleurs de gestion des entités juridiques sont responsables des impôts locaux et veillent à ce que les contrôles adéquats soient en place afin que le montant exact des impôts soit calculé, déclaré et payé à temps et en totalité. Les contrôles fiscaux sont régulièrement examinés par le Département d’Audit Interne. De plus, les employés seniors doivent signer chaque année la Charte Éthique Finance lorsqu’ils procèdent à la préparation et à la déclaration des résultats financiers de Vantiva. Gestion des risques Le Groupe a commencé à évaluer ses risques à l’échelle mondiale en 2005, avec le programme « Entreprise Risk Management » (gestion des risques d'entreprise, ERM). Ce processus de gestion des risques a été modifié en 2010 pour suivre l’évolution de la stratégie du Groupe. Intitulé «Enterprise Risk Management» (ERM), ce dispositif relève désormais de la responsabilité du Comité Exécutif, avec le soutien de l'équipe de direction senior. En 2023, il a été décidé de séparer le programme ERM du Département d’Audit Interne. Afin de renforcer l'articulation entre les risques et le référentiel de contrôle interne, l'équipe de Controle Interne rend directement compte à la toute nouvelle fonction ERM autonome. L’ancien processus annuel, dont l'objectif était d’identifier, d'évaluer, de gérer et de surveiller les risques susceptibles d'impacter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs à court et à long terme, a évolué vers une approche intégrée qui s'inscrit dans la continuité. Désormais plus agile, le nouveau processus s'intègre dans les activités quotidiennes de gestion des risques du Groupe, en portant une attention accrue aux risques opérationnels de première importance. La mise en œuvre de cette nouvelle approche s'est poursuivie en2024. Le programme ERM de Vantiva met à profit l’ensemble des directives pertinentes des référentiels COSO et ISO en matière de gestion des risques avec lesquels il s’articule. Le Comité Exécutif, les membres de l'équipe de direction senior ainsi que d’autres parties prenantes compétentes classent les risques par ordre de priorité au regard des critères retenus, notamment l'impact potentiel et la vulnérabilité. Tout nouveau risque potentiel est pris en considération. À l’issue de ce classement des risques, le Directeur général nomme parmi les membres du Comité Exécutif un ou plusieurs responsables pour chacun des risques identifiés. Ces responsables évaluent de manière plus approfondie le risque qui leur est affecté, en assurent sa surveillance et veillent à en atténuer l’impact. Des rapports, établis pour chacun des principaux risques, sont présentés au Comité d’Audit. Rendant compte au Directeur de la Conformité et de la Durabilité à compter de décembre 2024 (précédemment au Directeur des Opérations du Groupe), le Directeur de la Durabilité et de la Gestion des Risques (précédemment appelé Directeur ERM jusqu'en décembre 2024) travaille en étroite collaboration avec l'équipe d'Audit Interne compte tenu du caractère significatif des interdépendances. Par ailleurs, les deux fonctions partagent le même outil Gouvernance, Risque et Conformité (GRC) pour s'aligner sur les activités de gestion des risque et d'assurance de l'audit du Groupe et les consolider de la manière la plus efficace et performante qui soit. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 79 CONTRÔLE INTERNE 03 Risques, litiges et mesures decontrôle 3.2.3 Audit interne GRI [2‑16 Communication des préoccupations majeures] Comme défini dans la «Charte d’Audit Interne», qui a été revue et approuvée par la Direction Générale et le Comité d’Audit en avril 2024 et en janvier 2025, l’Audit Interne procède à des audits indépendants et objectifs à des fins d’assurance et de conseils, destinés à délivrer de la valeur et à améliorer la performance opérationnelle de Vantiva. Cette approche exhaustive implique d’évaluer les risques à tous les niveaux de l’organisation, d’identifier des axes d’amélioration dans les processus financiers et opérationnels et de formuler, en collaboration avec les autres fonctions, des plans d’action visant à atténuer les risques tout en renforçant l’environnement de contrôle au sens large et les principes de gouvernance. Le Département d’Audit Interne du Groupe présente sans tarder les conclusions de ses audits à la direction du Groupe, le Comité d’Audit jouant un rôle central en étudiant et en approuvant le Plan d’audit interne annuel et en restant informé des principaux résultats des audits. En parallèle, le Département d’Audit Interne accompagne activement le processus ERM (Enterprise Risk Management). En travaillant ensemble, les fonctions d'Audit Interne et ERM créent un référentiel cohérent, en encourageant la coordination et les efficacités opérationnelles dans l'identification et l'atténuation des risques et en favorisant le développement de l'environnement de contrôle interne. Cette approche intégrée permet d’articuler avec fluidité les recommandations de l’Audit Interne dans le référentiel de Contrôle Interne. Dans le même temps, les problèmes identifiés lors des vérifications de contrôle interne et des missions d'audit sont rapidement suivis par l’Audit Interne, ce qui garantit que les principaux risques au sein du Groupe sont surveillés avec vigilance et traités si besoin est. Tout au long de l’année, le Département d’Audit Interne dialogue régulièrement avec les auditeurs externes. Il leur présente notamment le calendrier d’audit, fournit des points d’information et partage les conclusions des examens d’audit. Ensemble, le département et les auditeurs externes coordonnent les processus de contrôle et les examens des sites, afin d’assurer la couverture exhaustive des domaines stratégiques en termes d’opérations, de conformité et d’information financière. Cet engagement proactif assure une évaluation minutieuse et équilibrée des pratiques du Groupe en matière de contrôles internes et de gestion des risques. Fin2023, l'Audit Interne a été restructuré en le séparant de la fonction Enterprise Risk Management (gestion des risques d'entreprise). Cette réorganisation visait à renforcer les mécanismes d’assurance tout en préservant l’indépendance de la fonction d’Audit Interne. Le Département d’Audit Interne se compose de deux auditeurs, chacun titulaire de certifications professionnelles pertinentes (CPA, CIA et CFE) et justifiant d’une expérience dans divers domaines couvrant la finance, la comptabilité, les opérations et bien d'autres encore. L’équipe est répartie entre les sites clés du Groupe, dont Paris (France) et Norcross (États-Unis). Le Département d'Audit Interne collabore également avec des professionnels externes qualifiés pour mettre en œuvre le plan d'audit. Sur le plan administratif, le Directeur de l’Audit Interne rend compte au Directeur Général, et sur le plan fonctionnel, au Comité d’Audit. Le Département d’Audit Interne mène des audits poussés dans divers domaines qui englobent les processus opérationnels et financiers et les processus en matière de conformité, les contrats ou projets spécifiques, la prévention de la fraude, l’IT/sécurité et les audits de suivi aux niveaux mondial et local. En 2024, le Département d'Audit Interne a mené quatre missions d'audits et d'examen, incluant des services d'assurance et de conseil, en adoptant la méthodologie et les procédures établies, alignées sur les Normes internationales pour la pratique professionnelle de l’audit interne. Le processus d’audit s’est appuyé sur la réalisation de tests, notamment des tests de passage et des tests détaillés, ainsi que sur des entretiens avec les responsables du contrôle, les informations recueillies étant toutes examinées à l’aune d’une approche fondée sur les risques. Par ailleurs, l'Audit Interne a réalisé des tests indépendants sur 69 contrôles internes portant sur 10 processus opérationnels clés dans le but de fournir l'assurance que la conception et la mise en œuvre des activités de contrôle sont efficaces (voir section3.2.1. Objectifs et mise en œuvre des procédures de contrôle interne). À l’issue de chaque audit, le département d’audit interne a publié un rapport d’audit complet, qui répertorie les actions de gestion convenues et les délais correspondants pour tout contrôle interne nécessitant des corrections. Ce rapport tient lieu d’outil de communication efficace et joue un rôle important dans l’amélioration continue des contrôles au sein du Groupe. En2025, le Département d'Audit Interne restera concentré sur les processus de hiérarchisation et les améliorations de l'efficacité. Priorité sera donnée aux contrôles visant à tester l'efficacité opérationnelle des principaux contrôles et au perfectionnement du processus global de revue pour contribuer à l'amélioration continue des contrôles internes du Groupe. 80 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 CONTRÔLE INTERNE Risques, litiges et mesures decontrôle 3.2.4 Autres procédures de contrôle interne CSRD : Cette section 3.2.4 constitue un élément d'information distinct faisant référence aux exigences de publication suivantes de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.4.1, ESRS G1-7, Cybersecurity. Procédures de sécurité des technologies de l’information Le Directeur de l’information du Groupe dirige l’organisation des systèmes d’information de Vantiva, avec le soutien d’une équipe de leadership composée de managers IT et de managers d’activité. Les managers IT épaulent chaque activité de Vantiva ou soutiennent les fonctions de services IT partagés et les applications utilisées dans l’organisation tout entière (infrastructure globale et gestion des risques, sécurité de l’information, applications d’entreprise, fonctions Corporate). Les organisations IT collaborent étroitement avec d’autres entités de sécurité interne, telles que le Vantiva Security Office (VSO), afin de conformer leurs solutions, services et produits IT aux politiques, aux procédures et aux meilleures pratiques mises en œuvre en matière de sécurité. Les collaborateurs de ces organisations sont des professionnels expérimentés des technologies de l’information, possèdent des compétences diversifiées et connaissent parfaitement les activités et les technologies qu’ils soutiennent. Ils s’assurent que les outils, services et applications IT utilisés par tous les sites et toutes les activités de Vantiva (par ex., e-mails, réseaux, téléphonie, outils d’évolution et d’exploitation de plateformes Cloud, outils de collaboration, vidéoconférences, technologies en ligne, outils de veille économique, processus et outils de gestion des risques et commerciaux) sont exploités et gérés de manière efficace, rentable et sécurisée. En outre, l’organisation IT fournit les fonctions Enterprise Architecture pour les nouvelles technologies, IT Vendor Management et Enterprise Project & Portfolio Management utilisées pour régir, contrôler et gérer l’organisation IT (conformité réglementaire, normes et meilleures pratiques IT internes, processus de gestion des portefeuilles de projets et de programmes), pour s’assurer qu’elles s’inscrivent dans le droit fil des objectifs stratégiques de Vantiva. Cette organisation IT met en œuvre le plan IT sur trois ans pour s’assurer que les propositions de nouvelles technologies et de nouvelles applications sont planifiées et exécutées de façon rationnelle et globale; le plan tient compte à la fois des impacts sur les processus techniques et commerciaux et encourage une utilisation dans l’organisation tout entière. Sécurité des personnes et des actifs, y compris la cybersécurité GRI [3-3 Gestion des thèmes pertinents: confidentialité des données des clients] La sécurité est une priorité absolue et une question globale qui affecte chacune de nos activités de manière différente. Pour la division Solutions Logistiques, les clients confient leurs projets uniquement aux entreprises qui répondent à leurs normes en matière de sécurité des contenus. Les sites et réseaux numériques de Vantiva doivent passer avec succès les évaluations entreprises à l’initiative de la clientèle afin de gagner de nouveaux contrats et maintenir la relation commerciale avec leurs clients. Le Vantiva Security Office (VSO) joue un rôle important dans la préparation et l’accompagnement de ces évaluations. La sécurité joue également un rôle important dans le segment Maison Connectée. Les terminaux étant de plus en plus ouverts et complexes, ils sont exposés à des risques de sécurité plus importants. La sécurité peut être un véritable facteur de différenciation sur le marché. Le VSO aide le segment Maison Connectée à livrer des produits sécurisés à ses clients et à adapter sa position en matière de sécurité produit en fonction des niveaux de menace en vigueur. En tant que tel, le VSO a été créé en 2011 pour définir la stratégie du Groupe en matière de sécurité. Sous la direction du Directeur de l'Information, le VSO fixe les priorités, définit les meilleures pratiques, surveille les mises en œuvre, développe des indicateurs communs et promeut les outils de sécurité au sein de Vantiva. Les principaux domaines d’intervention du VSO concernent la sécurité physique, la sécurité numérique et la sécurité de nos activités, qui sont toutes couvertes dans le cadre d’un plan triennal de sécurité qui s’articule autour de quatre piliers principaux: Fondation; Protection; Détection; et Réponse et Récupération. Chaque pilier contient des types d’initiative (42 au total) qui mettent en évidence les principaux domaines d’action et de progrès. Une équipe de sécurité transversale est en place et regroupe les principaux contributeurs à l’exécution du plan triennal. Cette équipe se compose comme suit : VSO Assessment Team (AT, équipe d'évaluation), Physical Security (sécurité physique), Security Operations Center (SOC, centre des opérations de sécurité), Security Governance, Risk and Compliance (GRC, gouvernance de la sécurité, risque et conformité) et Product Security (sécurité des produits). La VSO-AT opère comme un groupe d'évaluateurs et de conseillers internes en matière de sécurité. L’équipe Physical Security définit les normes, réalise des évaluations et gère de manière centralisée les incidents de sécurité physique au niveau mondial. Le Security Operations Center (SOC) gère les éléments de sécurité au quotidien (outils, processus et données). L’équipe GRC gère les politiques, le programme global de sensibilisation, les outils, les évaluations des fournisseurs et la conception des nouvelles procédures ou politiques, selon les besoins. L’organisation Product Security définit les politiques, les procédures et les meilleures pratiques en matière de sécurité pour le cycle de vie du développement des produits. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 81 ASSURANCES 03 Risques, litiges et mesures decontrôle Le programme de sécurité de Vantiva est piloté par un Comité de Pilotage de la Sécurité dédié, comprenant les Directeurs de chaque BU, des Ressources Humaines, de l’IT et des représentants du VSO. Le Comité de Pilotage de la Sécurité est informé au moins deux fois au cours d’une période de 12mois. En 2024, 104 évaluations de sécurité ont été réalisées sur le périmètre mondial. Ces évaluations ont été effectuées sur la base des évaluations réalisées par l'équipe interne du VSO combinées aux évaluations externes menées par les clients, l'ISO et d’autres organismes de sécurité. Toutes les conclusions pertinentes des évaluations ont été intégrées au plan triennal, par ordre de priorité en fonction du risque. Fin2024, les équipes VSO-AT et GRC ont été relocalisées au sein de l'organisation des Technologies de l’Information, où se trouve déjà le SOC. En réunissant les fonctions de la Sécurité de l'Information sous l'égide du Directeur de l'Information, Vantiva entend renforcer son attention sur les risques de cybersécurité. En outre, le Directeur IA, Confidentialité et Conformité en matière de Sécurité, fonction nouvellement créée, veillera au respect des réglementations et standards internationaux, à la préservation de la confiance dans nos technologies et gèrera notre programme de sécurité physique. Sensibilisation et sécurité des employés : il est essentiel que tous les salariés adoptent une conduite soucieuse de la sécurité. Pour ce faire, l'équipe GRC a élaboré un programme formel de sensibilisation hébergé dans la plateforme de formation en ligne de Vantiva (MyDevelopment), avec des cours sélectionnés tous les ans par les équipes travaillant sur la sécurité, ainsi que des indicateurs de suivi périodiques de la conformité, des vidéos de sécurité et des communications adressées à l'ensemble des sites sur les points d’attention prioritaires (tels que le phishing, la gestion des mots de passe, etc.). Ces programmes sont régulièrement examinés dans le cadre des évaluations externes menées par nos clients. En ce qui concerne la sécurité des déplacements et des employés, le processus a été mis à jour et les responsabilités administratives ont été élargies pour mieux répondre aux incidents critiques. Une procédure supplémentaire existe pour les déplacements dans les pays à haut risque. Un programme de sécurité des employés en déplacement a été mis en place avec un leader du secteur. Ce programme permet d’alerter et d’informer les employés qui voyagent ou qui se trouvent à proximité d’un endroit où un incident tel qu’un tremblement de terre, un incendie, des troubles sociaux, etc. a été signalé. 3.3 ASSURANCES Organisation et politique Le Département Assurance du Groupe met en place au niveau du Groupe les programmes d'assurance internationaux qui couvrent les principaux risques associés aux activités et aux biens du Groupe dans le monde entier. Ces programmes d’assurance sont souscrits par l’intermédiaire de courtiers internationaux auprès d’assureurs de premier plan. Ces programmes d'assurance, appelés programmes Master, sont déployés localement pour des raisons de conformité et leurs garanties s'appliquent en «différences de conditions» et «différences de limites»). Tous ces programmes ont été reconduits le 1er janvier 2024. Fin 2024, le budget que le Groupe consacre au total à l'assurance représente moins de 1 % de son chiffre d'affaires global. Le Département Assurance prépare et présente chaque année au Comité d’Audit les résultats de ses négociations de renouvellement des programmes d’assurances. Le Groupe maintient un programme de prévention des risques afin de réduire l’exposition de ses biens et les pertes d’exploitation qui pourraient survenir en cas de matérialisation de ces risques. Grâce à ce programme, plusieurs sites clés sont labellisés «Risque Hautement Protégé» (soit la meilleure note après l'expertise réalisée par l’assureur du Groupe) et la prévention des risques continue globalement de s'améliorer au sein du Groupe. Le Groupe a établi des procédures et des règles internes pour gérer le risque contractuel. Il veille, en collaboration avec l’équipe du Département Assurance, à ce que ces règles soient appliquées dans le monde entier. Le Groupe entend poursuivre sa politique de couverture complète de l’ensemble de son exposition aux risques majeurs, en étendant sa couverture lorsque cela est nécessaire et en réduisant les coûts par l’auto- assurance lorsque cela est jugé approprié. Le 9janvier2024, le Groupe a acquis la Division Home Network auprès de son concurrent américain CommScope et a intégré cette activité et ces actifs additionnels dans ses programmes d'assurance. Le Groupe a annoncé son intention de céder les activités de sa division Chaîne d’Approvisionnement pour se recentrer sur son cœur de métier, la Maison Connectée. Le Département Assurance a soigneusement préparé le projet de cession, en partenariat et en collaboration avec ses courtiers en assurance. Le projet a également été dûment étayé afin d'informer les assureurs du Groupe et d'organiser la scission. 82 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSURANCES Risques, litiges et mesures decontrôle Principaux programmes d’assurance Les polices d’assurance du Groupe sont émises sur une base « tous risques » et comportent des exclusions standard du marché. Les niveaux de franchise sont déterminés et adaptés en fonction de l'appétit pour le risque du Groupe. En2024, le Groupe a réalisé diverses études d'évaluation des risques pour optimiser sa couverture et renforcer ses partenariats avec les assureurs. CONSEIL EN MATIÈRE DE PRÉVENTION DES RISQUES Vantiva a conclu avec son principal courtier en assurance un contrat de prestations de services portant sur la prévention et la gestion des risques, le but étant d'accompagner les sites opérationnels dans l'amélioration de leur prévention des risques et de leur protection (visites sur site, délivrance de rapports complets de visite, plans de recommandations, suivi de la mise en œuvre des mesures recommandées) et de renforcer la confiance du marché. COÛT TOTAL DU RISQUE Cette étude vise à analyser l'efficacité des programmes d'assurance et l'intérêt de mettre en place une captive. Elle s'appuie sur des solutions actuarielles et de financement des risques pour identifier des axes d'optimisation de la structure du programme d'assurance en vigueur. Cette étude vise à chiffrer les avantages financiers, notamment la possibilité de mettre en place une captive ou de recourir à d'autres solutions de transfert des risques, telles que des solutions structurées ou des polices pertes pécuniaires. Les principales polices d’assurance souscrites par le Groupe sont les suivantes: • assurance des biens : l'assurance dommages aux biens couvre les risques d’incendie, de dégâts des eaux, d’événements naturels, de terrorisme (en fonction des restrictions légales de chaque pays ou État) ainsi que les pertes d’exploitation résultant de ces événements. Cette couverture est généralement fixée en fonction de la valeur des biens. À défaut, la couverture est déterminée à hauteur du sinistre maximum possible, dans les limites offertes par le marché de l’assurance. En règle générale, lorsque les dommages aux biens assurés peuvent entraîner une interruption des activités, une assurance est souscrite pour couvrir les conséquences financières, telles que les pertes d’exploitation et/ou les frais supplémentaires. Le montant de la couverture reflète la durée de l’interruption d’activité du site sinistré selon le scénario du sinistre maximum possible et des plans de reprise d’activité en place. Le Groupe est présent dans des régions présentant un risque élevé de catastrophes naturelles et souscrit une couverture d’assurance spécifique adéquate à cet égard. En outre, le Groupe couvre également le risque de dommages aux marchandises transportées ou de perte de marchandises durant le transport. Ces programmes d'assurance sont négociés au niveau du Groupe pour l'ensemble des filiales auprès d'assureurs internationaux de premier plan. Les polices s'entendent «tous risques» et reposent sur les garanties les plus larges offertes par le marché. • assurance de responsabilité civile : le Groupe maintient une assurance qui couvre sa responsabilité civile générale et professionnelle liée aux activités de ses sociétés ainsi que la responsabilité civile du fait des produits. Les programmes d'assurance couvrant d'éventuels risques spécifiques importants, gérés de manière centralisée, tels que la responsabilité civile de ses mandataires sociaux, la fraude et d'autres risques (comme les risques environnementaux, les risques de cybersécurité) sont négociés en fonction des capacités de couverture du marché, en se basant sur des scénarios qui estiment l'impact probable de tout sinistre. • les polices d'indemnisation des accidents du travail et les programmes d'assurance devant être mis en place localement sont négociés et gérés de manière centralisée conformément aux pratiques locales et aux exigences règlementaires en matière d'assurance. Des polices d’assurance sont souscrites chaque fois que la loi l’exige ou que des activités ou des circonstances les rendent nécessaires (par exemple, la responsabilité de l’employeur au Royaume-Uni, la couverture des accidents du travail aux États-Unis). À ce jour, le Groupe ne détient aucune société captive d’assurance ou de réassurance. Afin d’éviter que certaines informations ne soient utilisées au détriment du Groupe et de ses actionnaires, en particulier dans le cadre de contentieux judiciaires, les modalités des couvertures restent strictement confidentielles. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 83 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 86 4.1.1 Conseil d’administration 88 4.1.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 115 4.1.3 Conventions réglementées 129 4.1.4 Règlement intérieur du Conseil 137 4.1.5 Équipe de direction 145 4.1.6 Procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 148 4.2 Rémunération 150 4.2.1 Rémunération et avantages desmandataires sociaux 150 4.2.2 Ratio d’équité salariale 168 4.2.3 Rémunération de l'Équipe de Direction 170 4.2.4 Plans d’options sur actions ou d’actions deperformance oud’actions gratuites 170 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 85 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE GRI [2-9 Structure et composition de la gouvernance] Le présent chapitre constitue le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’alinéa 6 de l’article L.225-37 du Code de commerce. S’agissant du gouvernement d’entreprise, la Société suit les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et son Guide d’application, disponibles sur les sites web de l’AFEP et du MEDEF (www.afep.com et www.medef.com). Conformément à la règle « appliquer ou expliquer », prévue à l’article 28.1 du Code AFEP-MEDEF, la Société considère, à la date du présent document, qu’elle respecte le dispositif de gouvernement d’entreprise en vigueur en France, à l’exception des points indiqués dans la section4.1.2.1. 86 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération Composition du Conseil d’administration à la date de publication de ce Document d’Enregistrement Universel Président(e) de Comité Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale Comité Rémunérations & Talents Comité d’Audit Barclays Bank Ireland Plc représentée par Shabab Ditta Censeur Katleen Vandeweyer Administratrice référente indépendante Angelo, Gordon & Co., L.P. représentée par Nicola Mueller Administratrice nonindépendante Karine Brunet Administratrice indépendante Tony Werner Administrateur indépendant Thierry Amarger Administrateur indépendant CommScope Holding Company, Inc. représentée par Krista Bowen Administratrice non indépendante Brian Shearer Président non indépendant du Conseil d’administration Tim O’Loughlin Directeur général et Administrateur non indépendant 10 Administrateurs Bpifrance Participations représentée par Thierry Sommelet Administrateur indépendant Laurence Lafont Administratrice indépendante 14 RÉUNIONS EN 2024 50% D’ADMINISTRATRICES 90% DE TAUX DE PRÉSENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2024 60% D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 87 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1.1 Conseil d’administration CSRD : Les sections suivantes 4.1.1.1, 4.1.1.2 et 4.1.1.3 constituent des éléments d'information distincts faisant référence aux exigences de publication suivantes de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.1, ESRS 2, GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance; • Section 5.2.4.1, ESRS G1, GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (G1 - Conduite des affaires). GRI [2-9 Structure et composition de la gouvernance] [2-10 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé] [2-11Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé] [2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts] [2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts] [2-15 Conflits d’intérêts] [405-1] 4.1.1.1 Structure du Gouvernement d’entreprise La Société est dirigée par un Conseil d’administration et un Directeur général. Le choix de séparer les fonctions de Président du Conseil d’administration de celles de Directeur général a été fait en 2009 afin (i) de permettre au Directeur général de se concentrer sur la mise en œuvre de la stratégie et la gestion du Groupe et (ii) de garantir un meilleur équilibre des pouvoirs entre le Conseil d’administration et la Direction générale. La séparation des rôles a été réétudiée à plusieurs reprises depuis 2009, et dernièrement en 2024 à l’issue de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope. Le 8 février 2024, le Conseil d’administration de Vantiva a confirmé que cette structure de gouvernement répondrait au mieux aux enjeux de la Société. 4.1.1.2 Composition et expertise du Conseil d’administration À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de dix (10) administrateurs, dont le Président du Conseil d’administration. Un censeur ayant un rôle consultatif au sein du Conseil assiste également aux réunions du Conseil d'administration. Les évènements suivants sont intervenus depuis le 1 er janvier 2024: • Le 8 février 2024, le Conseil d’administration a pris les décisions suivantes: • constatation de la démission de M. Richard Moat de son poste d’administrateur et de Président du Conseil d’administration; • nomination par cooptation de M. Brian Shearer en qualité d’administrateur; • nomination de M.BrianShearer en qualité de Président du Conseil d’administration et maintien de la séparation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur général; • nomination de Barclays Ireland (représentée par M. Shabab Ditta) en tant que censeur. • Le 5 avril 2024, M.Dominique D’Hinnin a démissionné de son mandat d’administrateur référent en application des règles relatives au cumul de mandats d’administrateur; • Le 24 avril 2024, le Conseil d’administration a nommé Mme Katleen Vandeweyer, administrateur, en qualité d’administrateur référent, en remplacement de M.DominiqueD’Hinnin, démissionnaire. • Le 28 mai 2024, le Conseil d’administration a pris les décisions suivantes: • nomination par cooptation de M. Thierry Amarger en qualité d’administrateur, en remplacement de M.DominiqueD’Hinnin; • constatation par le Comité social et économique de la reconduction le 14 mai de M. Loïc Desmouceaux en qualité d’administrateur représentant les salariés; • constatation de la démission de Bain Capital, représentée par M.Gautier Reymondier en qualité de censeur, le 29 avril 2024. • Le 19 juin 2024, l’assemblée générale annuelle a pris les décisions suivantes: • ratification de la nomination par cooptation de M.BrianShearer en qualité d’administrateur le 8 février 2024; • reconduction de M.BrianShearer en qualité d’administrateur; • reconduction de BpiFrance Participations en qualité d’administrateur; • ratification de la nomination par cooptation de M. Thierry Amarger en qualité d’administrateur le 28 mai 2024. • Le 24 juillet 2024, le Conseil d’administration a pris les décisions suivantes: • constatation de la démission de M. Luis Martinez-Amago en qualité de Directeur général et d’administrateur le 15 août 2024; • nomination de M. Lars Ihlen en qualité de Directeur général par intérim. • Le 8 octobre 2024, le Conseil d’administration a pris les décisions suivantes: • nomination par cooptation de M. Timothy O'Loughlin en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Luis Martinez- Amago; • nomination de M. Timothy O’Loughlin en qualité de Directeur général, en remplacement de M. Lars Ihlen. Le 13 mars 2025, le Conseil d'administration a pris acte de ce que la Société ne répondait plus aux critères en termes de nombre de salariés nécessitant la nomination d'administrateurs représentant les salariés et que, par conséquent, les mandats de ces derniers prenaient fin. 88 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération Changements dans la composition du Conseil d’administration en 2024 et jusqu’à la date de publication duprésent Document d’Enregistrement Universel Nom Sexe Nationalité Date de début dupremier mandat Date de fin de mandat Administrateurs ayant rejoint leConseil d’administration depuis le 1 er janvier 2024 CommScope Holding Company, Inc. représentée par MmeKrista Bowen F Américaine Janvier2024 Juin 2027 (AG annuelle/ comptes 2026 (1) Brian Shearer M Américaine Février 2024 Juin 2027 (AG annuelle 2026 (2) ) Thierry Amarger M Française Mai 2024 Juin 2025 (AG annuelle 2024 (3) ) Timothy O'Loughlin M Américaine Octobre 2024 Juin 2025 (AG annuelle 2024 (4) ) Administrateurs dont le mandat a été renouvelé parl’AG annuelle2024 M. BrianShearer M Américaine Février 2024 Juin 2027 (AG annuelle 2026) BpifranceParticipations représentée par M.ThierrySommelet M Française Janvier2016 Juin 2027 (AG annuelle 2026) Administrateurs ayant quitté le Conseil d’administration depuis le 1 er janvier 2024 LoïcDesmouceaux, administrateur représentant lessalariés M Française Mai 2021 (reconduit en mai2024) Mars 2025 MarcVogeleisen, administrateur représentant lessalariés M Française Décembre 2020 (reconduit en décembre 2023) Mars 2025 LuisMartinez-Amago M Espagnole et américaine Septembre 2022 Août 2024 DominiqueD’Hinnin M Française Juin 2019 Avril 2024 RichardMoat M Britannique et irlandaise Novembre2019 Février 2024 (1) Nommée par l'Assemblée Générale du 19 décembre 2023, sous condition de la réalisation de l'augmentation du capital social réservée à CommScope Holding Company, Inc, intervenue le 9 janvier 2024. (2) Nommé par cooptation par le Conseil d'administration le 8 février 2024, en remplacement de M. Richard Moat, démissionnaire ; son mandat a été renouvelé par l'assemblée générale annuelle du 19 juin 2024, pour une durée de trois (3) ans. (3) Nommé par cooptation par le Conseil d’administration du 28 mai 2024, en remplacement de M.Dominique D'Hinnin, démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024; il sera proposé à ladite assemblée de ratifier cette nomination et de la reconduire. (4) Nommé par cooptation par le Conseil d’administration du 8 octobre 2024, en remplacement de M.Luis Martinez-Amago, démissionnaire. Son mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; il sera proposé à ladite assemblée de ratifier cette nomination et de la reconduire. Modifications dans la composition des comités du Conseil d’administration en 2024 et jusqu'à la date depublication du présent Document d'Enregistrement Universel Nom Date de nomination auComité Date de départ duComité Comité d’Audit Krista Bowen Avril 2024 N/A Marc Vogeleisen Décembre 2020 Mars 2025 Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale Katleen Vandeweyer Avril 2024 N/A Brian Shearer Avril 2024 N/A DominiqueD’Hinnin Juin 2019 Avril 2024 Comité Rémunérations & Talents Katleen Vandeweyer Juillet 2023 Avril 2024 KarineBrunet Avril 2024 N/A DominiqueD’Hinnin Septembre 2022 Avril 2024 Loic Desmouceaux Mai 2021 Mars 2025 Thierry Amarger Mars 2025 N/A La durée des mandats des administrateurs est en principe fixée à trois ans par les Statuts de la Société. Toutefois, les Statuts de la Société permettent exceptionnellement au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale annuelle la nomination d’administrateurs pour des mandats d’un an ou deux ans, afin d’assurer un renouvellement harmonieux. Les administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment en assemblée générale ordinaire. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 89 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Informations relatives aux administrateurs présents en 2024 Age Sexe Nationalité Début du mandat Echéance du mandat Ancienneté Nombre de mandats dans des sociétés cotées (ycompris Vantiva) Actionnariat de Vantiva Comité d'Audit Comité Gouver- nance et Respon- sabilité Sociétale Comité Rémuné- rations & Talents Membres du Conseil d’administration en 2024: M.BrianShearer, Président du Conseil d’administration (à compter du 8 février 2024) 40 M Américaine Février 2024 Juin 2027 (AG annuelle 2026) 1an 1 0 - M - M. Timothy O'Loughlin, Directeur général (à compter du 8 octobre 2024) 50 M Américaine Octobre 2024 Juin 2025 (AG annuelle 2024) 6mois 1 0 - - - Katleen Vandeweyer, administratrice indépendante 55 F Belge Avril 2023 Juin 2026 (AG annuelle/comptes 2025) 1 an et 10mois 3 26000 P M AM BpifranceParticipations, représentée par ThierrySommelet, administrateur 56 M Française Janvier2016 Juin 2027 (AG annuelle 2026) 9 ans 3 38437497 M P - LaurenceLafont, administratrice indépendante 55 F Française Août 2022 Juin 2026 (AG annuelle/comptes 2025) 2 ans et 8 mois 1 101 000 - M P TonyWerner, administrateur indépendant 68 M Américaine Juin 2023 Juin 2026 (AG annuelle/comptes 2025) 1 an et 10 mois 1 6667 - - - KarineBrunet, administratrice indépendante 54 F Française Juin 2023 Juin 2026 (AG annuelle/comptes 2025) 1an 1 70000 M - M Angelo, Gordon & Co., représentée par MmeNicola Mueller, administratrice 32 F Allemande Octobre 2023 Juin 2026 (AG annuelle/comptes 2025) 1 an et 4 mois 1 79671524 - - - CommScope Holding Company Inc., représentée par Krista Bowen, administratrice 52 F Américaine Janvier2024 Juin 2027 (AG annuelle2025) 1an et 3mois - 134704669 (1) M - - Thierry Amarger, administrateur indépendant 51 F Française Mai 2024 Juin 2025 (2024) 11mois 1 10000 - - - Membres ayant quitté le Conseil d’administration depuis le 1 er janvier 2024: LoïcDesmouceaux, administrateur représentant les salariés (jusqu'au 13 mars 2025) 62 M Française 10 mai 2021 9 mai 2027 4 ans 1 1227 - - M MarcVogeleisen, administrateur représentant les salariés (jusqu'au 13 mars 2025) 58 M Française 23décembre 2020 19décembre 2026 5,5 ans 1 4 M - - M. RichardMoat, Président du Conseil d’administration (jusqu’au 8 février 2024) 70 M Britannique et irlandaise Septembre 2022 Juin 2024 (AG annuelle 2023) 1,5 an (Président) 4,5 (administrateur) 1 1680973 - - - M. DominiqueD’Hinnin, administrateur référent (jusqu’au 5 avril 2024) 65 M Française Novembre 2019 Juin 2025 (AG annuelle 2024) 5 ans 4 12370 - AM AM M. LuisMartinez-Amago, Directeur général (jusqu’au 15 août 2024, Directeur général et administrateur) 63 M Espagnole et américaine Septembre 2022 Août 2024 (Directeur général etadministrateur) 1,5 an 1 375540 - - (1) Détention indirecte via sa filiale CommScope Technologies LLC (voir explications au 4.1.2.1. P Président ; M membre ; AM ancien membre - a quitté le Comité au cours de l'exercice 90 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération Participation en 2024 des membres du Conseil d'administration % Participation aux réunions duConseil d’administration (14réunions en2024) % Participation au Comité d'Audit (7réunions en2024) % Participation au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale (5réunions en2024) % Participation au Comité Talents et Rémunération (3réunions en2024) Participation à des réunions conjointes de comités Gouvernance et Responsabilité Sociétale & Audit (3réunions en2024) Gouvernance CSR & Talents et Rémunération (3réunions en2024) Brian Shearer (1) 91,67 N/A 50 N/A 50 100 Timothy O'Loughlin (2) 100 N/A N/A N/A N/A N/A Katleen Vandeweyer 92,86 100 100 100 100 100 Krista Bowen (CommScope) 100 100 N/A N/A 100 N/A KarineBrunet 92,86 100 N/A N/A N/A 66,66 LaurenceLafont 100 N/A 80 100 100 100 Nicola Mueller (Angelo, Gordon &Co) 92,86 N/A N/A N/A N/A N/A Thierry Amarger (3) 88,89 N/A N/A N/A N/A N/A Thierry Sommelet (Bpifrance Participations) 85,71 100 100 N/A 100 100 TonyWerner 71,43 N/A N/A N/A N/A N/A Richard Moat (4) 100 N/A N/A N/A N/A N/A Dominique D'Hinnin (5) 66,67 N/A 100 100 N/A N/A Luis Martinez-Amago (6) 87,50 N/A N/A N/A N/A N/A LoïcDesmouceaux (7) 92,86 N/A N/A 100 N/A 100 MarcVogeleisen (8) 92,86 100 N/A N/A 100 N/A (1) Administrateur depuis le 8 février 2024. (2) Administrateur depuis le 8 octobre 2024. (3) Administrateur depuis le 28 mai 2024. (4) A quitté le Conseil d'administration le 8 février 2024. (5) A quitté le Conseil d'administration le 5 avril 2024. (6) A quitté le Conseil d'administration le 15 août 2024. (7) A quitté le Conseil d'administration le 13 mars 2025. (8) A quitté le Conseil d'administration le 13 mars 2025. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 91 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération PROCESSUS DE SÉLECTION POUR LA NOMINATION DESADMINISTRATEURS Processus de sélection des administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires Le processus de sélection des administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est le suivant: • sur recommandation du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, le Conseil d’administration fixe les objectifs et les profils cibles de l’évolution de sa composition conformément à sa politique de diversité; • le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale sélectionne un conseiller en recrutement pour l’aider à identifier les candidats potentiels correspondant aux profils cibles; • sur la base de la liste des candidats présélectionnés susceptibles de vouloir rejoindre le Conseil d’administration et de la présentation faite par le conseiller en recrutement, le Président du Conseil d’administration et le Président du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale établissent une liste restreinte de candidats et se rencontrent les candidats présélectionnés de façon individuelle; • les candidats sélectionnés rencontrent ensuite les autres membres du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Directeur général; • le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale examine les résultats de ces entretiens et soumet ses recommandations au Conseil d’administration; La durée du mandat des administrateurs est fixée, en principe, à trois ans, mais une durée d’un ou deux ans peut être proposée à titre exceptionnel. Processus de sélection des administrateurs représentant lessalariés Comme indiqué à l’article11.3. des Statuts de la Société, lorsque les conditions sont réunies le Conseil d’administration peut compter un ou deux administrateurs représentant les salariés dont le régime est régi par les dispositions légales en vigueur et lesdits Statuts. Les règles sont les suivantes: • lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit, le Comité social et économique de la Société nomme un administrateur représentant les salariés; • lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée générale ordinaire est supérieur à huit, le Comité social et économique européen du Groupe nomme un deuxième administrateur représentant les salariés; • cette nomination se fait à la majorité simple des membres titulaires présents ou représentés au Comité social et économique de la Société ou au Comité social et économique européen du Groupe, selon le cas. Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de trois ans. Si, au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs devient inférieur ou égal à huit, le mandat de l’administrateur représentant les salariés nommé par le Comité social et économique européen se poursuit jusqu’à son terme. Les mandats du ou des administrateurs représentant les salariés nommés conformément à l’article L. 225-17 du Code de commerce prennent fin automatiquement, sans autre formalité, au terme de la réunion du Conseil d'administration constatant que les conditions juridiques ne sont plus réunies. À la fin de l'exercice 2024, les états financiers indiquent que, pendant deux exercices consécutifs, Vantiva n'a plus atteint le seuil imposant la présence au Conseil d'administration de deux administrateurs représentant les salariés. Le Conseil d'administration lors de sa réunion du 13 mars 2025 a constaté que ces conditions n'étaient plus réunies et que leurs mandats prenaient fin. Indépendance des administrateurs En l’absence d’actionnaire majoritaire, l’indépendance du Conseil d’administration a une importance capitale pour la Société afin de s’assurer que le Conseil, en tant qu’organe collégial, représente non seulement la communauté des actionnaires, mais également les intérêts de la Société et des autres parties prenantes, ses employés et ses partenaires. En février 2025, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont passé en revue l’indépendance de leurs membres sur la base de la définition et des critères énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP-MEDEF »), auquel la Société adhère (voir section4.1.2.1 ci-après). Selon ce Code, «un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre ll’exercice de sa liberté de jugement». S’il existe une «relation d’affaires» entre la Société et le Groupe dont l’administrateur est un salarié ou dirigeant, le Conseil d’administration procédera, le cas échéant, à un examen quantitatif et qualitatif de cette relation afin de déterminer si, du point de vue des deux parties, celle-ci est significative et pourrait faire obstacle à l’indépendance d’un administrateur. Les critères ainsi pris en compte par le Conseil sont notamment: 1. le pourcentage de chiffre d’affaires que représente le flux d’affaires par rapport au chiffre d’affaires total de chacune des parties; 2. le caractère stratégique ou non de la relation pour la Société; 3. les conditions financières de la relation d’affaires; 4. les appels d’offres; 5. la durée de la relation; 6. le fonctionnement de la relation d’affaires (pouvoir décisionnel de l’administrateur concerné sur le contrat, perception par l’administrateur d’une rémunération, etc.). Après la Distribution de la Société (spin-off), en mars 2023, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration avaient considéré qu’ils ne pouvaient plus considérer Bpifrance comme étant un administrateur indépendant, en raison de sa nomination en tant qu’administrateur de Technicolor Creative Studios (Bpifrance étant représentée par la même personne, à savoir M. Thierry Sommelet, aux deux Conseils d’administration). Ce poste d’administrateur chez Vantiva et Technicolor Creative Studios, dans lequel Vantiva conserve une participation de 35 %, est considéré comme une source de conflits d’intérêts potentiels. 92 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération Toutefois, en février 2024, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont pris note: • que M. Thierry Sommelet n’était plus membre du Conseil d’administration de Technicolor Creative Studios et que, • à la suite de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope conclue le 9 janvier 2024, Bpifrance détenait, au 15 janvier 2024, 7,84 % du capital de la Société (contre 10,8% en 2023). Par ailleurs, ils ont établi qu’aucun éventuel conflit d’intérêts ne pouvait compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. En conséquence, en février 2025, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont confirmé Bpifrance, représentée par M. Thierry Sommelet, comme administrateur indépendant. À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, sur les dix administrateurs, six sont considérés comme indépendants. Le tableau ci-après résume l’évaluation de l’indépendance des administrateurs faite par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 février 2025. Nom Non salarié/ mandataire social exécutif au coursdes cinq dernièresannées Aucun mandat croisé Aucune relation d’affaires significative, non consultant, ni banquier Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée de mandat inférieure à12ans Statut d’actionnaire principal/ Absence de contrôle de la Société Indépendance BrianShearer M.BrianShearer est Président du Conseil d’administration. Non ✓ ✓ X ✓ ✓ ✓ X Timothy 0'Loughlin M.Timothy O'Loughlin est Directeur général de la Société. Non X ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Katleen Vandeweyer MmeKatleen Vandeweyer remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Bpifrance Participations représentée par ThierrySommelet BpifranceParticipations remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administrateur indépendant. Oui ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ LaurenceLafont MmeLaurenceLafont remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ TonyWerner M.TonyWerner remplit l’ensemble des critères requis pour être considéré comme administrateur indépendant. Oui ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ KarineBrunet MmeKarineBrunet remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ CommScope Holding Company, Inc. représentée par MmeKrista Bowen CommScope est un administrateur et un actionnaire détenant plus de 10% du capital social Non ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ X Angelo, Gordon & Co. représentée par MmeNicola Mueller Angelo, Gordon & Co. est un administrateur, partie aux conventions règlementées avec Vantiva et actionnaire détenant plus de 10% du capital social. Non ✓ ✓ X ✓ ✓ ✓ X Thierry Amarger M.Thierry Amarger remplit l’ensemble des critères requis pour être considéré comme administrateur indépendant. Oui ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓Condition remplie. X Condition non remplie. Critère d’indépendance nº7 (art.10.6 du Code AFEP-MEDEF) - Aucun dirigeant mandataire social non exécutif ne perçoit de rémunération variable en numéraire ou en titres ni d’autre forme de rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 93 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération COMPÉTENCES ET EXPERTISES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA DATE DE PUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration choisissent les membres du Conseil d’administration en tenant compte non seulement de leur propre expertise, mais aussi de la complémentarité de leurs compétences respectives, de sorte que l’expertise combinée des membres du Conseil d’administration couvre à tout moment l’ensemble des secteurs d’activité de la Société et des compétences requises. La recomposition du Conseil d’administration dans le contexte de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope début 2024 a été réalisée dans le but de rendre le Conseil compétent, complémentaire et impliqué. L’un des principaux objectifs du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale était de trouver une composition adaptée aux nouveaux défis de Vantiva à la suite de l’acquisition et d’assurer la continuité. La complémentarité de l’expertise des administrateurs et le bon équilibre entre leurs différentes compétences et leur niveau d’expérience témoignent de la capacité du Conseil à traiter les principales problématiques et à soutenir la stratégie de la Société. Quatre nouveaux membres, dont un nouveau Président et Directeur Général, ont rejoint le Conseil d’administration après l’acquisition, et apportent une expertise supplémentaire au Conseil dans les domaines suivants: forte expertise commerciale dans les domaines Technologie et Télécommunications, Maison Connectée, questions juridiques et conformité, finance, restructuration du capital, fusions et acquisitions, cessions et stratégie Les biographies des membres du Conseil d’administration sont présentées à la section4.1.1.3 ci-après. Le schéma ci-dessous indique les compétences des administrateurs au regard des activités de Vantiva, de son environnement et du contexte économique actuel. RESPONSABI- LITÉ SOCIÉTALE DES ENTREPRISES & CONFORMITÉ Thierry Sommelet, Laurence Lafont, Krista Bowen, Katleen Vandeweyer CYBERSÉCURITÉ Laurence Lafont, Krista Bowen, Karine Brunet, Thierry Sommelet, Thimothy O’Loughlin, Thierry Amarger Brian Shearer, Tony Werner, Karine Brunet, Laurence Lafont, Thimothy O’Loughlin, Thierry Amarger STRATÉGIE Thierry Sommelet, Laurence Lafont, Brian Shearer, Katleen Vandeweyer, Karine Brunet, Tony Werner, Nicola Mueller, Krista Bowen, Thimothy O’Loughlin, Thierry Amarger TECHNOLOGIE & IA Thierry Sommelet, Laurence Lafont, Brian Shearer, Katleen Vandeweyer, Karine Brunet, Tony Werner, Nicola Mueller, Thimothy O’Loughlin, Thierry Amarger MAISON CONNECTÉE Thierry Sommelet, Katleen Vandeweyer, Karine Brunet, Tony Werner, Thimothy O’Loughlin, Thierry Amarger FUSIONS & ACQUISITIONS Brian Shearer, Karine Brunet, Nicola Mueller, Krista Bowen TÉLÉCOMS Laurence Lafont, Brian Shearer, Katleen Vandeweyer, Karine Brunet, Tony Werner, Krista Bowen, Thimothy O’Loughlin, Thierry Amarger FINANCE Thierry Sommelet, Laurence Lafont, Brian Shearer, Katleen Vandeweyer, Nicola Mueller, Krista Bowen, Thierry Amarger CHAMPS DE COMPÉTENCE CONNAISSANCE APPROFONDIE DU GROUPE 94 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS Un Conseil d’administration indépendant Un Conseil d’administration international Un Conseil d’administration équilibré Le Conseil d’administration s’attache à promouvoir la diversité dans sa composition afin d’assurer la qualité et la créativité des discussions et des décisions. À cet égard, le Conseil d’administration a défini une politique visant à instaurer et maintenir une composition équilibrée et à promouvoir la diversité dans tous ses aspects. Chaque année, le Conseil d’administration réexamine sa composition et celle de ses comités pour veiller à ce que cet équilibre soit satisfaisant, notamment en matière de diversité. De même, lorsqu’il examine la nomination de nouveaux administrateurs ou le renouvellement de mandats arrivant à échéance, le Conseil cherche toujours à maintenir et, si nécessaire, à améliorer la diversité de sa composition (y compris l’équilibre entre les sexes, la diversité des nationalités et la dimension internationale, l’expérience et le mélange de compétences). Cette composition a été spécifiquement revue à la suite de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope en 2024, avec pour objectif d’apporter à la société et au Conseil d’administration, les profils et l’expertise les mieux adaptés pour relever leurs nouveaux défis. À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, et à la suite de l'expiration des mandats de deux administrateurs représentant les salariés, le Conseil d’administration se compose de dixadministrateurs, dont: • cinq femmes et cinq hommes conformément aux dispositions légales ; • six sont des administrateurs étrangers, notamment le Président du Conseil d’administration et le Directeur général. Le Conseil d’administration compte en outre un censeur qui est également actionnaire et prêteur de la Société, et qui siège aux réunions du Conseil avec une voix consultative. Comme le confirment les résultats de l’évaluation réalisée par le cabinet Russell Reynolds au titre de l’exercice 2024, sous la supervision du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, le Conseil d’administration a considéré lors de sa séance du 27 février 2025 que: • les compétences de ses membres couvrent un large éventail de compétences en adéquation avec les différents métiers, les enjeux et la stratégie à long terme du Groupe; • l’expertise des membres du Conseil d’administration a été renforcée dans les domaines Commercial, Finance, Stratégie, Fusions et acquisitions, et Maison Connectée, avec la nomination de deux nouveaux membres à l’issue de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope; • des administrateurs de nationalité américaine, allemande et belge sont présents, ce qui reflète le mix géographique des activités du Groupe et de son marché international. 40 % 60 % Indépendants Non-indépendants 60 % 40 % Administrateurs étrangersAdministrateurs français 50 % 50 % Femmes Hommes Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 95 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Promotion des genres et de la diversité au sein desautres organes de direction Depuis de nombreuses années, d’importants travaux, programmes et plans d’action portant notamment sur la politique de non-discrimination, la promotion de l’égalité des genres et la politique en matière de diversité à appliquer au sein du Groupe ont été menés à bien et d’autres sont toujours en cours. Ce travail, décrit plus avant à la section 5.2.3 du présent Document d’enregistrement universel, couvre notamment la représentation des femmes au sein des instances dirigeantes, y compris au sein du Comité Exécutif et du Comité de Direction, ainsi que des comités exécutifs des divisions et des fonctions transversales. Une des missions du Conseil d’administration est de veiller à ce que la promotion de l’égalité des genres et de la diversité repose sur des objectifs pertinents assortis de plans d’action appropriés pour les atteindre. Il suit régulièrement les résultats de leur mise en œuvre. Cette mission est activement poursuivie avec l’aide du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale afin de s’assurer que les objectifs précédemment fixés sont réévalués avec la direction d’une manière aussi ambitieuse qu’appropriée pour le nouveau groupe Vantiva. Le Conseil d’administration a fixé les objectifs suivants, à atteindre en 2024, afin d’accroître la représentation féminine parmi les équipes de direction: • En 2023, le Conseil d’administration et le Comité Exécutif de Vantiva ont mis en place un nouveau programme de formation et de développement dans le cadre d’une stratégie RSE plus large visant à augmenter la part des femmes dans la haute direction et à améliorer globalement la parité. Cette initiative comprenait la création d’un programme permettant d’identifier 10 à 15 talents féminins à fort potentiel pour occuper des postes de direction. Le programme consiste à préparer ces candidates à occuper des postes de direction dans différents secteurs d'activité et domaines transversaux sous deux à trois ans, en les accompagnant au moyen de plans de développement personnalisés. • Au second trimestre 2024, le programme «Spark» de Vantiva a été lancé officiellement, afin d'accompagner les femmes à parvenir à des postes de niveau administrateur d’ici deux ans, sous réserve de la disponibilité de ces postes. Un total de 27 femmes, représentant un échantillon diversifié d'activités et de régions géographiques représentatives du capital humain de Vantiva, ont été sélectionnées pour participer au programme. • Le programme Spark s’organise autour de 4 piliers: Élaborer un plan de développement de carrière - Développer les compétences personnelles et de leadership - Élever la vision et la perspective de l'entreprise - Créer un réseau professionnel à l'intérieur et à l'extérieur de Vantiva • Le programme prévoit des formations, des cercles de discussion pour les femmes, du coaching, du mentorat, la rencontre avec les membres du Conseil d’administration, du Comité exécutif et du Comité de direction, etc. Les femmes retenues seront parrainées par Vantiva pour rejoindre le réseau WICT (Women in Technology, Media, and Entertainment). Fin 2024, le Groupe comptait 4 397 employés, dont 1 679 femmes (soit 38,2%). Fin 2024, sur quinze membres, deux femmes siègaient dans l'Équipe de Direction, soit 13,33% du total des membres. 96 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1.1.3 Autres informations sur les Membres du Conseil d’administration BIOGRAPHIES, MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La présente section présente les biographies et informations sur les mandats des administrateurs en fonction au cours de l’exercice2024 et à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel. Administrateurs membres du Conseil d’administration à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel Brian Shearer Président du Conseil d’administration et administrateur non indépendant Fonction principale: Directeur général du groupe Credit Solutions chez Angelo, Gordon Europe LLP. Ancienneté: 1 an et 2 mois Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 91,67% Compétences : Finance / Connaissance approfondie du Groupe / Fusions et acquisitions / Stratégie /Technologie / Télécommunications Participation aux comités: Comité Gouvernance & Responsabilité sociétale ADRESSE PRINCIPALE: TPG Angelo Gordon 23Savile Row London W1S 2ET Royaume-Uni NATIONALITÉ: Américaine DATE DE NAISSANCE: 1 er novembre1984 DÉBUT DU MANDAT: 8 février 2024 ÉCHÉANCE DUMANDAT: AG annuelle2027 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 0 (1) Biographie Brian Shearer est Directeur général du groupe Credit Solutions chez Angelo, Gordon Europe LLP. Il a rejoint TPG Angelo Gordon en 2019. M.Shearer est le directeur de CSF Europeet il est basé à Londres. Avant de rejoindre TPG Angelo Gordon, M. Brian Shearer a exercé pendant cinq ans en tant qu'expert en investissements chez Taconic Capital Advisors à New York. Il était auparavant conseiller senior en investissements pour Deutsche Bank à New York. M.BrianShearer est diplômé de l’Université de Virginie (États-Unis). Mandats en cours Mandats détenus en son nom propre au cours des cinq (5) dernières années EN FRANCE Néant À L’ÉTRANGER Néant EN FRANCE Néant À L’ÉTRANGER Néant (1) Voir explications au point 4.1.2.1. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 97 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Timothy O'Loughlin administrateur non indépendant Fonction principale: Directeur général de VantivaSA Ancienneté(au Conseil d’administration de Vantiva): 6mois Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Compétences: Maison Connectée / Télécommunications / Technologie / Connaissance approfondie du Groupe / Stratégie Participation aux comités: Néant ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, boulevard deGrenelle 75015Paris NATIONALITÉ Américaine DATE DE NAISSANCE: 19 février 1974 DÉBUT DU MANDAT: 8 octobre 2024 ÉCHÉANCE DUMANDAT: AG annuelle2025 Renouvellement proposé. NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 0 (1) Biographie S'appuyant sur plus de 20 ans d'expérience dans le domaine du leadership d'entreprise, Timothy O'Loughlin apporte une expertise significative dans les marchés du matériel informatique stratégique et des technologies logicielles d'entreprise. Il a notamment occupé pendant 18 ans des postes de haute direction dans deux sociétés récemment acquises par Vantiva: ARRIS et Pace. Depuis le 2 janvier 2024, Timothy O’Loughlin est Directeur exécutif de l’Unité commerciale Amériques de Vantiva. Le 8 octobre 2024, il a été nommé Directeur général et administrateur de Vantiva. Mandats en cours Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) EN FRANCE Néant À L’ÉTRANGER Néant EN FRANCE Néant À L’ÉTRANGER • Verifone Americas: Président (1) Timothy O'Loughlin a été nommé administrateur par le Conseil d’administration du 8 octobre 2024, par cooptation; conformément à l’article 14.1 du Règlement intérieur du Conseil, il dispose de 12 mois pour acquérir les actions prévues par cet article. 98 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération KarineBrunet Administratrice indépendante Fonction principale: CapgeminiCloud Infrastructure Services Ancienneté(au Conseil d’administration de Vantiva): 1 an et 10 mois Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 92,86% Compétences: Télécommunications /Maison Connectée /Technologie / Connaissance approfondie du Groupe / Cybersécurité / Stratégie /Fusions et acquisitions Participation aux comités: Comité d’Audit et Comité Rémunérations & Talents ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, Boulevard deGrenelle 75015Paris NATIONALITÉ Française DATE DE NAISSANCE: 15août 1970 DÉBUT DU MANDAT: 20 juin 2023 ÉCHÉANCE DUMANDAT: AG annuelle2026 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 70000 Biographie KarineBrunet bénéficie d’une carrière accomplie dans le domaine de la technologie avec 25années d’expérience dans les télécommunications et les services technologiques. Elle est experte dans le domaine des services partagés et de l’externalisation, avec une vaste expérience en matière de livraison, d’opérations et de gestion générale. Elle possède également une solide expérience internationale avec une forte connaissance des marchés européens en particulier, mais aussi de l’Inde et d’autres pays. Diplômée en 1993 d’un Master en Business et Marketing de l’école «Paris Graduate School of Management», elle a fait ses premières armes chez NCR, où elle a passé trois ans à Amsterdam en tant que directrice générale de la région EMEA avant de devenir directrice des services en France. Elle a ensuite rejoint Alcatel en tant que vice-présidente afin de mettre en place le modèle européen de prestation de services TIC et développer les capacités offshore et onshore. Attirée par son expérience en matière de restructuration, Steria (aujourd’hui Sopra Steria) a approché MmeKarineBrunet en 2006. Après plusieurs promotions, elle est devenue directrice des services informatiques et membre du comité exécutif, responsable de la définition de la stratégie pour toutes les lignes de services informatiques de l’entreprise. Elle quitte Steria après près de 7ans pour rejoindre Vodafone où elle a passé près de 6ans au sein de cet opérateur de télécommunications britannique dans lequel elle a occupé le poste de directrice des services technologiques partagés au niveau mondial. Ses attributions sont passées de 1 000 à 10 000personnes et elle a piloté la mise en place mondiale des opérations «follow-the-sun». Elle a également mis en place le Centre d’excellence en intelligence artificielle. Depuis janvier 2024, elle est Directrice générale des Cloud Infrastructure Services de Capgemini. Mandats en cours Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) EN FRANCE Néant À L’ÉTRANGER Néant • Sogetrel : Administratrice Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 99 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération LaurenceLafont Administratrice indépendante Fonction principale: Directrice des opérations du groupe Septeo Ancienneté(au Conseil d’administration de Vantiva): 2 ans et 8 mois Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Compétences: Finance / Responsabilité sociétale des entreprises / Cybersécurité / Stratégie / Technologie / Connaissance approfondie du Groupe / Télécommunications Participation aux comités: Comité Rémunérations & Talents (Présidence), Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10 Boulevard de Grenelle 75015Paris NATIONALITÉ: Française DATE DE NAISSANCE: 3décembre 1970 DÉBUT DU MANDAT: 20 août 2022 ÉCHÉANCE DUMANDAT: AG annuelle2026 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 101 000 Biographie Laurence Lafont est depuis août 2024 Directrice des opérations (COO) de Septeo, l’un des dix plus grands éditeurs de logiciels français. Au cours de ses 30 années de carrière dans le secteur technologique, elle a occupé des postes de direction chez Google, Microsoft, Oracle, Nokia et Orange, où elle a joué un rôle central dans la transformation des activités et le développement de modèles de mise sur le marché innovants dans des environnements à forte croissance. Laurence Lafont siège également comme administratrice indépendante au Conseil d’administration de CentraleSupélec, une Grande École d’ingénieurs, et de Silver Valley, un réseau à but non lucratif qui stimule le développement d’activités économiques innovantes en faveur des personnes âgées. Elle est diplômée de CentraleSupélec (1993). Mandats en cours Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) EN FRANCE • CentraleSupélec Engineering School : Membre du Conseil d’administration • Silver Valley : Administratrice À L’ÉTRANGER Néant Néant 100 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération Katleen Vandeweyer Administratrice référente indépendante Fonction principale: Administratrice de sociétés Ancienneté(au Conseil d’administration de Vantiva): 1 an et 10 mois Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 92,86% Compétences: Maison Connectée / Finance / Télécommunications / Stratégie / Responsabilité sociétale des entreprises / Technologie Participation aux comités: Comité d’Audit (présidente indépendante), Comité Gouvernance & Responsabilité sociétale ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, boulevard deGrenelle 75015Paris NATIONALITÉ: BELGE DATE DE NAISSANCE: 6 décembre 1969. DÉBUT DU MANDAT: 27 avril 2023 ÉCHÉANCE DUMANDAT: AG annuelle2026 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 26000 Biographie MmeKatleen Vandeweyer, administratrice de plusieurs sociétés cotées et privées en Europe (en Belgique et au Royaume- Uni), possède une longue et solide expérience en matière de gouvernance, d’audit et de RSE. Sur les questions de durabilité, elle a obtenu en 2022 un diplôme de la Cambridge Business School en matière d’économie circulaire et stratégies business et elle suit régulièrement des formations sur le sujet en sa qualité d’administratrice de sociétés cotées devant respecter la règlementation RSE. Diplômée d’un Master en Économie de l’Université catholique de Leuven (Belgique), elle a débuté sa carrière chez ArthurAndersen, cabinet d’audit international, entre 1991 et 1997 en tant qu’auditrice. Elle a ensuite rejoint Worldline en tant qu’auditrice, avant d’exercer la fonction de Responsable du contrôle de gestion en 2000, puis Directrice financière de 2003 à 2017. Entre 2017 et 2022, MmeVandeweyer a rejoint le groupe Proximus, un grand opérateur télécom belge coté, en tant qu’administratrice financière du Groupe, avant d’être nommée Directrice financière/Directrice financière adjointe en 2020. Hormis Vantiva, elle est actuellement administratrice de deux sociétés cotées: la société Renewi Plc, leader européen de la gestion des déchets opérant principalement dans la région du Benelux (cotée à la Bourse de Londres et à Euronext Amsterdam) ainsi que la compagnie d’assurance multinationale Ageas (cotée à la Bourse belge). Mandats en cours Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) EN FRANCE Néant À L’ÉTRANGER • Euroclear Holding SA/NV et Euroclear SA/NV: administratrice indépendante • Renewi Plc (1) : Administratrice • Ageas (1) : Administratrice • AG Insurance: Administratrice EN FRANCE Néant À L’ÉTRANGER • IBA (1) : Administratrice • Connectimmo : Administratrice • Fedrus International : Administratrice (1) Sociétés cotées. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 101 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Angelo, Gordon &Co. représentée par MmeNicola Mueller Administratrice non indépendante Fonction principale: Administratrice, CreditSolutions chez TPG Angelo Gordon Ancienneté: 1 an et 4 mois Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 92,86% Compétences: Finance /Technologie /Stratégie /Fusions et acquisitions Participation aux comités: Néant ADRESSE PRINCIPALE: Angelo, Gordon EuropeLLP 23Savile Row London W1S 2ET Royaume-Uni NATIONALITÉ: Allemande DATE DE NAISSANCE: 30 octobre 1993 DÉBUT DU MANDAT: 26 octobre 2023 ÉCHÉANCE DUMANDAT: AG annuelle2026 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: Angelo, Gordon & Co., L.P. détient 79671524actions Biographie MmeNicola Mueller a rejoint AngeloGordon en 2019. Elle est administratrice dans l’équipe Angelo Gordon CreditSolutions en Europe où elle a acquis de solides connaissances en finance et en stratégie. Depuis son arrivée chez Angelo Gordon, elle a travaillé sur des opérations de fusions-acquisitions complexes, tout en gérant des structures de capital délicates. Auparavant, elle avait travaillé chez Oaktree Capital Management, ainsi que dans l’équipe Fundamental Strategies Group de Goldman Sachs. MmeMueller est diplômée de l’école WHU – Otto Beisheim School of Management et sa langue maternelle est l’allemand. Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent d’Angelo,Gordon & Co., L.P. Mandats détenus en son nom propre MANDATS EN COURS Néant MANDATS EN COURS Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) EN FRANCE Néant Néant 102 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération BpifranceParticipations, représentée par ThierrySommelet Administrateur indépendant Fonction principale: Directeur exécutif du département Capital Development – Responsable de la technologie, de l’IA, desmédias et des télécoms chez BpifranceInvestissement Ancienneté: 9ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 85,71% Compétences: Responsabilité sociétale des entreprises / Maison Connectée / Finance / Cybersécurité / Stratégie / Technologie Participation aux comités: Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale (Président), Comité d’Audit ADRESSE PRINCIPALE: Bpifrance InvestissementSA 6-8, boulevard Haussmann 75009Paris NATIONALITÉ: Française DATE DE NAISSANCE: 10 décembre 1969 DÉBUT DU MANDAT: 8 janvier 2016 ÉCHÉANCE DUMANDAT: AG annuelle2027 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: Bpifrance Participations détient 38437497 actions Biographie M.ThierrySommelet est Directeur exécutif du département Capital Development de BpifranceInvestissement, en charge des secteurs de la technologie, des médias et des télécoms. Fort d’une expérience de vingt ans en matière d’investissement dans des sociétés cotées et non cotées, dans les secteurs des télécommunications et de la technologie, M.ThierrySommelet a été responsable des investissements dans les réseaux télécoms à la Caisse des Dépôts et Consignations et a réalisé différentes opérations dans les secteurs des semi- conducteurs, de la technologie et de l’Internet au Fonds stratégique d’investissement. Auparavant, M.ThierrySommelet a exercé différentes fonctions en marchés de capitaux au Crédit Commercial de France à Paris et New York, chez Renaissance Software (société du groupe Sungard) à Los Altos et dans le groupe de médias Infos CE. M.ThierrySommelet est diplômé de l’école d’ingénieurs ENPC de Paris et titulaire d’un MBA de l’INSEAD. Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent deBpifranceParticipations Mandats détenus en son nom propre Mandats en cours EN FRANCE • OrangeSA (1) : Administrateur • IdemiaSAS : Administrateur Mandats en cours EN FRANCE • WorldlineSA (1) : Administrateur Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) EN FRANCE • Technicolor CreativeStudiosSA: Administrateur EN FRANCE • GreenbureauSA : Membre du Conseil de surveillance • TalendSA (1) : Administrateur • IngenicoSA (1) : Administrateur • BleckwenSAS : Membre du Conseil de surveillance • Tiger NewCoSAS : • SoitecSA (1) : Administrateur • Tiger FincoSAS : Président (1) Sociétés cotées. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 103 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération CommScope Holding Company, Inc. représentée par Krista Bowen Administratrice non indépendante (à compter du 9 janvier 2024) Fonction principale: Vice-Présidente senior et Secrétaire Générale adjointe de CommScope Ancienneté: 1 an et 3 mois Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Compétences: Fusions et acquisitions /Finance /Cybersécurité / Responsabilité sociétale des entreprises / Télécommunications /Stratégie Participation aux comités: Comité d’audit ADRESSE PRINCIPALE: CommScope 3642 EUS Highway80 Claremont, NC 28610 États-Unis NATIONALITÉ: Américaine DATE DE NAISSANCE: 12 septembre 1972 DÉBUT DU MANDAT: 9 janvier 2024 ÉCHÉANCE DUMANDAT: AG annuelle 2027/ comptes 2026 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: CommScope détient 134704669actions (1) Biographie Mme Krista Bowen est Vice-Présidente senior et Secrétaire Générale adjointe de CommScope (Nasdaq : COMM), un leader mondial dans le domaine de la connectivité des réseaux. Elle a rejoint CommScope en 2010. MmeKrista Bowen dispense des conseils stratégiques à l’équipe de direction et aux chefs d’entreprise sur un grand nombre de questions juridiques, notamment les fusions et acquisitions, les contrats commerciaux, l’immobilier, l’éthique et la conformité, la gouvernance d’entreprise, ainsi que les questions liées au travail et à l’emploi. Attachée à une approche collaborative et pragmatique, elle compte plus de 25ans d’expérience juridique. Avant de rejoindre CommScope, elle était associée au sein du cabinet juridique RobinsonBradshaw, spécialisé dans les fusions et acquisitions. MmeKrista Bowen est diplômée en droit (Juris Doctor) de l’université Washington & Lee, ainsi qu’en administration des entreprises (Bachelor of Science), avec une spécialisation en finance, de l’université de Virginie-Occidentale (États-Unis). Elle est inscrite au Barreau de l’État de Caroline du Nord depuis 1998. Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent deCommScope Mandats détenus en son nom propre Mandats en cours Néant Mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) EN FRANCE Néant Néant (1) Détention indirecte via sa filiale CommScope Technologies LLC. 104 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération TonyWerner Administrateur indépendant Fonction principale: Administrateur de sociétés Ancienneté: 1 an et 10mois Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 71,43% Compétences: Maison Connectée / Télécommunications /Solutions Logistiques / Stratégie /Technologie / Connaissance approfondie du Groupe Participation aux comités: Néant ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10 Boulevard deGrenelle 75015Paris NATIONALITÉ: Américaine DATE DE NAISSANCE: 11 novembre 1956 DÉBUT DU MANDAT: 20 juin 2023 ÉCHÉANCE DUMANDAT: AG annuelle2026 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 6667 Biographie M.TonyWerner est un vétéran réputé des domaines des Télécommunications et de la Technologie. Il a en effet passé les 16 dernières années de sa carrière chez Comcast Cable. En tant que Directeur de la technologie, puis Président de la division Technologie, Produit, Expérience, il a accéléré la cadence de l’innovation au sein de Comcast, réduisant les délais de commercialisation des nouveaux produits et fonctionnalités de plusieurs mois à quelques semaines, voire quelques jours dans certains cas. En outre, sous sa direction, l’équipe a développé la plateforme X1 qui a remporté des Emmy Awards pour l’expérience utilisateur et la télécommande vocale révolutionnaireX1. En 2016, M.Werner s’est vu décerner un Emmy Award pour l’ensemble de sa carrière en tant que technologue, innovateur et leader. Avant de rejoindre Comcast, TonyWerner a été Vice-Président et Directeur de la Technologie chez Liberty Global, Inc. à Englewood (Colorado, États-Unis), où il a dirigé la stratégie mondiale de l’entreprise pour les services vidéo, vocaux et de données. Il a également occupé des postes de direction chez Aurora Networks, Tele-Communications, Inc. (TCI)/AT&T Broadband et Rogers Communications. M. Tony Werner a été Président et Président du Conseil d’Administration de la Society of Cable Telecommunications Engineers (SCTE) et de la Fondation SCTE de 2015 à 2017. Il a été Président du Comité d’Action Technique (TAC) de CableLabs de 2007 à 2022 et membre du Conseil d’Administration de Kyrio, la branche lucrative de CableLabs. Il a été intronisé au Cable and Broadcast Hall of Fame (Temple de la renommée du câble et de la radiodiffusion) ainsi qu’au Cable Center Hall of Fame (Temple de la renommée du centre de câblodistribution). En 2000, TonyWerner a reçu le prix Vanguard de la NCTA pour la Science et la Technologie. Plus tard en 2016, il a reçu le Technical Emmy Award for Lifetime Achievement en l’honneur de sa brillante carrière. M.TonyWerner détient de nombreux brevets et est diplômé en télécommunications du Dakota County Technical College de Rosemount (Minnesota, États-Unis). Mandats en cours Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) EN FRANCE Néant À L’ÉTRANGER • Plume (société privée): Membre indépendant du Conseil d’administration Administrateur Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) À L’ÉTRANGER • Liberty Global: Membre indépendant du Conseil d’administration • The Cable Center: Membre indépendant du Conseil d’administration Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 105 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Thierry Amarger Administrateur indépendant Fonction principale: Directeur exécutif et Directeur général Europe d’American Tower Ancienneté (en tant qu’administrateur): 11mois Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 88,89% Compétences: Maison Connectée / Télécommunications / Technologie et IA / Stratégie / Finance Participation aux comités: Comité Rémunérations & Talents (depuis mars 2025) ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, boulevard deGrenelle 75015Paris NATIONALITÉ Française DATE DE NAISSANCE: 22 janvier 1973 DÉBUT DU MANDAT: 28 mai 2024 ÉCHÉANCE DU MANDAT: AG annuelle2025 Renouvellement proposé. NOMBRE D’ACTIONS VANTIVA DÉTENUES: 10000 Biographie Thierry Amarger est actuellement Directeur exécutif et Directeur général Europe d’American Tower, un fournisseur mondial d'infrastructures de communication sans fil. Comptant plus de 25 ans d’expérience, il a occupé des postes de direction importants dans de grandes sociétés telles qu’American Tower Corporation, Microsoft, Nokia et Gemplus (aujourd’hui Thales) tout au long de sa carrière. Il possède une grande expérience professionnelle dans le domaine des télécommunications et à l'international, ainsi qu'un solide parcours dans le développement de nouvelles activités et la transformation d'organisations pour donner la priorité au client et aux données. Il est titulaire d’un Master en Management de la Kedge Business School, d’un Executive MBA de l’IE Business School (Instituto de Empresa) et il a suivi le Senior Executive Programme de la London Business School. Il parle couramment français, anglais, espagnol et portugais. Il a été nommé en 2013 comme l'un des « Leaders économiques français de demain » par l'Institut Choiseul. Mandats en cours Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant Néant 106 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération Censeurs à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel Barclays Bank Ireland Plc, représentée par Shabab Ditta Censeur (àcompterdu 8 février 2024) Fonction principale: Directeur général chez Barclays Bank Ancienneté: 2mois Compétences: Finance / Fusions et acquisitions / Stratégie /Télécommunications ADRESSE PRINCIPALE: Barclays Bank One Churchill Place London E14 5HP NATIONALITÉ: Britannique DATE DE NAISSANCE: 1978 DÉBUT DU MANDAT: 8 février 2024 ÉCHÉANCE DUMANDAT: 8 août 2025 Biographie Shabab Ditta est un Directeur général de Barclays, où il est responsable de la recherche et de l’analyse des marchés dans le cadre des activités européennes de négociation de crédits à effet de levier. Il a commencé sa carrière en tant qu’avocat spécialisé dans la finance et la restructuration chez Allen & Overy. Mandats en cours Mandats détenus en son nom propre au cours des cinq (5) dernières années EN FRANCE Néant À L’ÉTRANGER Néant EN FRANCE Néant À L’ÉTRANGER Néant Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 107 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Administrateurs ayant quitté le Conseil d’administration à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel LoïcDesmouceaux Administrateur représentant les salariés (jusqu’au 13 mars 2025) Fonction principale: Vice-Président RSE, en charge de la communication et du reporting de durabilité Ancienneté: 4ans en tant qu’administrateur représentant les salariés (depuis 2021) et 12 ans en tant qu’administrateur et censeur représentant les actionnaires salariés (2003 à 2014) Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 87,50% Compétences: Responsabilité Sociétale des Entreprises & Conformité / Finance / Connaissance approfondie du Groupe / Solutions Logistiques / Technologie Participation aux comités: Comité Rémunérations et Talents (jusqu’au 13 mars 2025) ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, boulevard deGrenelle 75015Paris NATIONALITÉ: Française DATE DE NAISSANCE: 13 février 1963 DÉBUT DU MANDAT: 14 mai 2024 ÉCHÉANCE DUMANDAT: 13 mars 2025 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 1227 actions et4454FCPE (1) Biographie M.LoïcDesmouceaux est Vice-Président RSE, en charge de la communication et du reporting de durabilité de la Société depuis 2016. Il a rejoint Vantiva en 1987. Au cours de ses 38ans de carrière au sein du Groupe, il a occupé de nombreux postes de direction au niveau international dans les domaines de la gestion des produits, l’innovation et la technologie, la prospective des marchés, le marketing et la communication, le développement durable et la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. Dans le cadre de son engagement de longue date au sein de Vantiva, M. Loïc Desmouceaux a exercé quatre mandats successifs d’administrateur et censeur au sein du Conseil d’administration de Vantiva SA, de 2003 à 2014, en tant que représentant des actionnaires salariés, élu par l’Assemblée générale des actionnaires. Il préside actuellement le Conseil de surveillance du FCPE d’actionnariat salarié de Vantiva et il est Président et co-fondateur de l’Association des Actionnaires Salariés de Vantiva. Il est ambassadeur et président honoraire de la Fédération Française des Associations d’Actionnaires Salariés et Anciens Salariés (FAS), après en avoir été, à titre bénévole, président de 2017 à 2024, délégué général de2011 à2017, et membre du Conseil fédéral depuis 2004. Il a en outre présidé le Conseil scientifique de la FAS et il est régulièrement consulté par les pouvoirs publics. Il est membre depuis 2020 de la Commission consultative épargnants de l’Autorité des marchés financiers (AMF), et membre depuis 2021 de la Commission nationale de la négociation collective, de l’emploi et de la formation professionnelle, nommé par le ministre du travail pour ses compétences en matière de plans d’intéressement, de programmes d’actionnariat salarié et de plans d’épargne salariale. Depuis février 2024, M. LoïcDesmouceaux est membre du Collège de l’AMF, nommé pour cinq ans par le ministre de l’Économie, des Finances et de la Souveraineté industrielle et numérique. LoïcDesmouceaux est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Bordeaux en Économie et Finances et diplômé de l’École Supérieure de Commerce et d’Administration des Entreprises de Bordeaux (Kedge Business School). (1) M.LoïcDesmouceaux détient 1227actions Vantiva et 4454parts FCPE équivalentes à 371actions Vantiva au 31 décembre 2024. 108 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération MarcVogeleisen Administrateur représentant les salariés (jusqu’au 13 mars 2025) Fonction principale: Head of Business Office Ancienneté: 4,5ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Compétences: Maison Connectée / Finance / Fusions et acquisitions / Connaissance approfondie du Groupe / Solutions Logistiques / Stratégie Participation aux comités: Comité d'Audit (jusqu’au 13 mars 2025) ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, boulevard deGrenelle 75015Paris NATIONALITÉ: Française DATE DE NAISSANCE: 10 novembre 1967 DÉBUT DU MANDAT: 19 décembre 2023 ÉCHÉANCE DUMANDAT: 13 mars 2025 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 4 Biographie M.MarcVogeleisen est Head of Business Office au sein de la division Maison Connectée. Depuis son arrivée chez Vantiva en 2002, il a occupé différents postes, allant d’expert en stratégie assistant la direction générale au niveau du groupe, accompagnant les principales cessions du groupe (TV, IC's & Components), à la diversification des activités (acquisitions de Technicolor, Grass Valley, Cisco, etc.), avant de rejoindre la division Maison Connectée en 2016. Dans le cadre de ses fonctions actuelles, M. MarcVogeleisen est activement impliqué dans la planification sur 3ans, la planification stratégique, la stratégie de portefeuille, la gestion des produits, le marketing et la communication. Outre ces années passées à travailler pour Technicolor, de 2008 à 2010, il a fondé une start-up dans le secteur des énergies renouvelables, dont il est actuellement un administrateur non exécutif. M.MarcVogeleisen est diplômé de l’Université de droit et d’économie de Paris et de l’ESSEC. LuisMartinez-Amago Administrateur non indépendant (jusqu’au 15 août 2024) Fonction principale: Directeur général de VantivaSA (jusqu'au 15 août 2024) Ancienneté(au Conseil d’administration de Vantiva): 1,5 an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 87,50% Compétences: Maison Connectée / Télécommunications / Technologie / Solutions Logistiques / Connaissance approfondie du Groupe / Stratégie Participation aux comités: Néant ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, boulevard deGrenelle 75015Paris NATIONALITÉS Espagnole etaméricaine DATE DE NAISSANCE: 10 avril 1962 DÉBUT DU MANDAT: 27 septembre 2022 ÉCHÉANCE DUMANDAT: 15 août 2024 Biographie M.LuisMartinez-Amago était le Directeur général de Vantiva jusqu’au 15 août 2024. Depuis janvier2018, il était Président de la division Maison Connectée de Technicolor et membre du Comité Exécutif de Technicolor depuis qu’il a rejoint Technicolor en octobre2015. Au cours de ses 38années de carrière, il a assumé de multiples fonctions et responsabilités. Avant de rejoindre Technicolor, il était Directeur général d’Alcatel-Lucent Shanghai Bell en Chine. Auparavant, il était Président de la région EMEA. À ce titre, M.Martinez-Amago a piloté plusieurs divisions commerciales mondiales dans des domaines aussi larges que les réseaux fixes à haut débit, le secteur des applications ou encore la transmission sans fil. Au cours de sa carrière, il a vécu à Barcelone, Paris, Madrid, Anvers, Vienne, Londres et Shanghai. Il est actuellement basé à Atlanta (Géorgie) et à Paris (France). M. Luis Martinez-Amago est titulaire d’un diplôme en ingénierie des télécommunications de l’université La Salle de Barcelone ainsi que d’un diplôme de General Management de l’école de commerce IESE. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 109 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération DominiqueD’Hinnin Administrateur référent etVice-Président du Conseil d’administration (jusqu’au 5 avril 2024) Fonction principale: Président d’Eutelsat Group Ancienneté(au Conseil d’administration de Vantiva) : 5ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 66,67% Compétences: Maison Connectée / Finance / Médias & Entertainment / Stratégie / Fusions et acquisitions / Technologie Participation aux comités: Comité Rémunérations & Talents (Président), Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, boulevard deGrenelle 75015Paris NATIONALITÉ Française DATE DE NAISSANCE: 4 août 1959 DÉBUT DU MANDAT: Juin 2019 ÉCHÉANCE DUMANDAT: 5 avril 2024 Biographie M.Dominique D’Hinnin a commencé sa carrière dans la fonction publique en 1986, mais a rapidement rejoint le groupe Lagardère, où il a occupé plusieurs postes à responsabilités, initialement en tant que Responsable de l’audit interne, avant de devenir Vice-Président exécutif de Grolier Inc., puis Directeur financier du groupe Lagardère. Il a été Co-gérant du groupe Lagardère SCA entre 2009 et2016. Après plus de 25ans chez Lagardère et avec une expertise dans les secteurs des médias et de la technologie, il a décidé d’exercer des mandats non exécutifs en rejoignant le Conseil d’Eutelsat Group, qu’il préside depuis 2017, Edenred, Cellnex, une société espagnole et le groupe de distribution Louis Delhaize SA (Belgique). M.DominiqueD’Hinnin est diplômé de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration. 110 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération RichardMoat Président du Conseil d’administration et administrateur nonindépendant (jusqu’au 8février 2024) Fonction principale: Président du Conseil d’administration deVantivaSA Ancienneté(au Conseil d’administration de Vantiva): 4,5ans (en tant que Président): 1,5 an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Compétences: Maison Connectée / Finance Solutions Logistiques / Stratégie / Connaissance approfondie du Groupe / Télécommunications Participation aux comités: Néant ADRESSE PRINCIPALE: Vantiva 10, boulevard deGrenelle 75015Paris NATIONALITÉS: Britannique etirlandaise DATE DE NAISSANCE: 8 septembre 1954 DÉBUT DU MANDAT: Novembre2019 (administrateur) Septembre 2022 (Président du CA) ÉCHÉANCE DUMANDAT: 8 février 2024 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: 1680973 Biographie M. Richard Moat a été nommé Président du Conseil d’administration de Vantiva (ex Technicolor) SA par le Conseil d’administration le 27 septembre 2022. Il était auparavant Administrateur et Directeur général de la Société depuis novembre2019. M. Moat possède une solide expérience en tant que Directeur général, ayant dirigé avec succès des transformations d’entreprises dans les secteurs des télécommunications et des médias. Avant de rejoindre Vantiva, il était Directeur général de Eir Limited, premier opérateur de télécoms irlandais, il a mené à bien le redressement de la société, tout en créant plus de 1milliard d’euros de valeur actionnariale. Il a rejoint Eir en2012 en tant que Directeur financier avant d’en devenir Directeur général de2014 à2018. Auparavant, M.Richard Moat a été Directeur général adjoint et Directeur financier d’Everything Everywhere Limited, qui était alors le premier opérateur de téléphonie mobile du Royaume-Uni. Avant cela, il a passé 17 ans au sein du groupe Orange, notamment en tant que Directeur général d’Orange Roumanie, Directeur général d’Orange Danemark et Directeur général d’Orange Thaïlande. M. Richard Moat est diplômé en finance d’entreprise et en comptabilité de la London Business School et titulaire d’un Master en droit de St Catharine’sCollege, Cambridge. Il possède la double nationalité britannique et irlandaise. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 111 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération CENSEURS ayant quitté le Conseil d’administration ou ayant changé de fonction à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel Bain Capital, représentée par Gauthier Reymondier Censeur (jusqu’au 29 avril 2024) Fonction principale: Managing Director chez Bain Capital Ancienneté: 3,5ans Compétences: Finance / Fusions et acquisitions / Stratégie /Télécommunications ADRESSE PRINCIPALE: Bain Capital 1 Mayfair Pl London W1J 8AJ NATIONALITÉ: Française DATE DE NAISSANCE: 22 novembre 1976 DÉBUT DU MANDAT: Septembre 2020 ÉCHÉANCE DUMANDAT: 29 avril 2024 Biographie M. Gauthier Reymondier a rejoint Bain Capital Credit en 2008. Il est Directeur général du bureau de Londres de Bain Capital Credit. Il est Head of European Liquid and Structured Credit et gestionnaire de portefeuille, en particulier des CLO européens et des comptes séparés de Bain Capital Credit. Auparavant, M.GauthierReymondier a été Manager chez Bain & Company, où il assistait des fonds de capital-investissement en Europe. Il a par ailleurs travaillé chez Schroder Salomon Smith Barney. M.GauthierReymondier est diplômé de HEC Paris. Angelo, Gordon &Co.,LP, représentée par BrianShearer Censeur du Conseil d’administration (jusqu’au 8 février 2024) Fonction principale: Directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations de la société Angelo, Gordon & Co., L.P. Ancienneté: 3mois Compétences: Finance / Connaissance approfondie du Groupe /Fusions et acquisitions / Stratégie /Technologie / Télécommunications ADRESSE PRINCIPALE: TPG Angelo Gordon 23Savile Row London W1S 2ET NATIONALITÉ: Américaine DATE DE NAISSANCE: 1 er novembre1984 DÉBUT DU MANDAT: 27 juillet 2023 ÉCHÉANCE DUMANDAT: 8 février 2024 NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES À LA DATE DEPUBLICATION DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL: Angelo, Gordon & Co., L.P. détient 79671524actions Biographie M.BrianShearer a rejoint TPG Angelo Gordon en 2019, il est Directeur général du groupe TPG AG Credit Solutions. Il est le directeur de CSF Europeet il est basé à Londres. Avant de rejoindre TPG Angelo Gordon, il a exercé pendant cinq ans en tant que spécialiste en investissements Distressed chez Taconic Capital Advisors. Il a auparavant occupé le poste de conseiller senior en investissements pour le Distressed Products Group de Deutsche Bank. M.BrianShearer est diplômé de l’Université de Virginie (États-Unis). 112 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1.1.4 Conventions ou accords conclus avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels les mandataires sociaux et membres de l'Équipe de Direction ont été choisis Il n’existe pas de conventions ou d’accords avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels un mandataire social (administrateur, Président du Conseil d’administration ou Directeur général) ou un membre de l'Équipe de Direction aurait été choisi, à l’exception des accords signés avec CommScope comportant un engagement d’attribution d’un siège au Conseil d’administration de Vantiva (effet au 9 janvier 2024). 4.1.1.5 Participation des mandataires sociaux au capital social de la Société Conformément au Règlement intérieur du Conseil revu et modifié le 27 février 2025, chaque administrateur doit être actionnaire et détenir en son nom propre, dans un délai maximum de douze mois à compter de sa nomination, des actions de la Société représentant une valeur d’au moins 15000euros. Ces actions doivent être conservées tout au long du mandat d’administrateur et de ses renouvellements ultérieurs. Si l'administrateur ne détient pas d’actions représentant une valeur d’au moins 15000euros au moment de sa nomination, il doit utiliser sa rémunération d'administrateur pour les acquérir. • Par exception, le Conseil d’administration peut décider de prolonger le délai de douze mois accordé aux administrateurs pour acquérir les actions prévues, si les administrateurs ont été empêchés d'acquérir des titres en raison de la détention d'informations privilégiées. • Cette recommandation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés du Groupe, aux administrateurs qui sont salariés ou dirigeants d’actionnaires dont les procédures internes interdisent une telle participation directe, ni aux représentants permanents des administrateurs qui sont des personnes morales. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil ne sont pas autorisés. • Les actions de la Société doivent être détenues par les administrateurs sous forme nominative. • À l’exception des obligations précédemment évoquées, les mandataires sociaux ne sont soumis à aucune restriction contractuelle concernant les actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. La politique interne intitulée « Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information» rappelle toutefois les règles applicables aux transactions sur les titres de Vantiva et prévoit des fenêtres négatives pendant lesquelles ces transactions sont interdites. Cette politique prévoit également que les mandataires sociaux titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance (i) ne sont pas autorisés à procéder à des opérations de couverture des risques conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et (ii) sont soumis aux fenêtres négatives pour l’exercice de telles options. À la connaissance de la Société, la participation des administrateurs au capital de la Société à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel s’élève à: Administrateurs Actions Vantiva BrianShearer 0 (1) Timothy O'Loughlin 0 (2) BpifranceParticipations 38437497 TPG Angelo Gordon 79671524 CommScope Holding Company, Inc 134704669 (3) Katleen Vandeweyer 26000 KarineBrunet 70000 TonyWerner 6667 LaurenceLafont 101 000 Thierry Amarger 10000 TOTAL 253027357 (1) Voir explications au point 4.1.2.1. (2) Timothy O'Loughlin a été nommé administrateur par le Conseil d’administration du 8 octobre 2024, par cooptation; conformément à l’article 14.1 du Règlement intérieur du Conseil, il dispose de 12 mois pour acquérir les actions prévues par cet article. (3) Indirectement via CommScope Technologies LLC (voir explications au point 4.1.2.1.) Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 113 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Le tableau ci-après fait état des opérations sur les titres de Vantiva réalisées au cours de l’exerciceet jusqu’à la publication du présent Document d’enregistrement universel et notifiées à l’AMF, conformément à l’article 19 du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés et à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier: Prénom et nom Date de l’opération Nature de l’opération Description de l’instrument financier Nombre de titres/ instruments Prix unitaire (eneuros) Montant de l’opération (eneuros) CommScope Holding Company, Inc 9 janvier 2024 Transfert Action 134 704 669 - - (1) (1) Transfert d’actions de CommScope Holding Company, Inc, souscrites dans le cadre d’une augmentation de capital de Vantiva SA réservée (comme décrit dans le Prospectus validé par l’Autorité des Marchés Financiers le 8décembre 2023, n°23-0508), à sa filiale indirecte CommScope Technologies LLC. Les détails concernant les options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance attribuées aux mandataires sociaux sont présentés ci-dessous dans la sous-section 4.2.4 « Plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.1.1.6 Déclaration relative à l’absence de condamnation pour fraude, faillite ou incrimination au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société, aucun mandataire social (i) n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, (ii) n’a été associé à une faillite, à un redressement ou à une liquidation, (iii) n’a été sanctionné par des autorités législatives ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ou (iv) ne s’est vu interdire par un tribunal (a) d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’une société cotée ou (b) d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société cotée au cours des cinq dernières années. 114 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration CSRD : les sections 4.1.2.2, 4.1.2.3 and 4.1.2.6 constituent des éléments d'information distincts faisant référence à l’exigence de publication suivante de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.1, ESRS 2, GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance. GRI [2-9 Structure et composition de la gouvernance] [2-11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé] [2-12Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts] [2-13 Délégation delaresponsabilité de la gestion des impacts] [2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité] [2-17 Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé] [2-18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé] [2-28 Adhésions à des associations] 4.1.2.1 Adhésion au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, mis à jour en décembre 2022 et accessible sur les sites Web de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com), pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. La Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l’exception des dispositions énumérées dans le tableau ci-dessous avec les explications correspondantes. Dispositions du Code AFEP-MEDEF non appliquées. Explications Obligation de détention d’actions pour les mandataires sociaux (article 24) Le Conseil d'administration prévoit un nombre minimum d'actions sous forme nominative que les mandataires sociaux doivent conserver jusqu'à la fin de leur mandat. • CommScope Holding Company, Inc. est administrateur de la Société depuis le 9 janvier 2024, date de réalisation d’une augmentation de capital lui ayant été réservée par décisions de l’Assemblée Générale du 19 décembre 2023. Le 9 janvier 2024, la société CommScope Holding Company, Inc.a cédé les titres de la Société à sa filiale CommScope Technologies LLC(cf déclaration du 9 janvier 2024 n° 2024DD945465) parl’intermédiaire de laquelle elle a déclaré avoir franchi les seuils de 5%, 10%, 15% ; 20% et 25 % du capital de la société. • Concernant M. Brian Shearer, par exception, compte tenu du fait que (i) l'obligation imposée aux administrateurs de détenir des actions de la Société résulte du Règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société et non de ses Statuts; (ii) le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit une exception à l'obligation de détenir en nom propre des actions de la Société pour les administrateurs salariés ou les administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants; (iii) les procédures internes d’Angelo, Gordon & CO, L.P. interdisent strictement à leurs salariés de détenir des actions dans lesquelles Angelo Gordon détient un intérêt, (iv) Angelo Gordon & CO, L.P. détient une participation significative dans le capital de la Société, et que (v) M. Brian Shearer ne perçoit aucune rémunération en sa qualité d’administrateur ou de Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration a décidé de dispenser M. Brian Shearer de l’obligation de détenir des actions de la Société en nom propre. Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (article23.2) Lorsqu’un salarié devient mandataire social, il est recommandé de mettre fin à son contrat de travail avec la Société ou avec une société du Groupe, que ce soit par résiliation contractuelle ou par démission. Concernant M.LuisMartinez-Amago, son contrat de travail avec Technicolor Connected Home USA LLC a été suspendu lors de sa nomination en qualité de Directeur général pour la durée de son mandat. Le Conseil d’administration a considéré que le maintien de ce contrat de travail était justifié en l’espèce au regard de l’âge et de l’ancienneté de l’intéressé au sein du Groupe (près dehuit ans à la date de sa nomination en tant que Directeur général). La cessation du contrat de travail de M.LuisMartinez-Amago aurait eu pour effet de le priver des droits attachés à l’exécution du contrat de travail acquis progressivement au cours de sa carrière professionnelle au sein de la Société à un moment où elle faisait l’objet d’une évolution structurelle importante dans le contexte de la Distribution. Le Directeur général a toutefois accepté une modification du régime de protection dont il bénéficierait en cas de cessation de ses fonctions, de telle sorte que l’indemnité à laquelle il pourrait prétendre serait soumise aux conditions de performance décrites à la section4.2.1.1.4 du présent Document d’enregistrement universel. Luis Martinez-Amago a démissionné du poste de Directeur général à compter du 15 août 2024. Rémunération à long terme desmandataires sociaux (article26.3.3) Le Conseil doit veiller à ce que les attributions soient effectuées aux mêmes périodes calendaires, par exemple après la publication des comptes de l’exercice précédent, et ce de préférence chaque année. Comme indiqué au paragraphe 4.2.4 du présent Document d’enregistrement universel relatif aux plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’actions gratuites, le Conseil d’administration a effectué et peut effectuer de telles attributions à des périodes calendaires différentes d’une année à l’autre. Cette pratique peut s’expliquer par différents facteurs. Tout d’abord, les attributions effectuées au titre d’un même plan peuvent intervenir en plusieurs fois au cours de l’année, au profit de différents bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires. Concernant le LTIP2022 qui a été émis au bénéfice du Directeur général le 21décembre2022, il n’a pas été possible de l’émettre plus tôt au cours de l’exercice écoulé en raison du calendrier de la Scission et du temps nécessaire, après la séparation, afin de finaliser le Plan et les critères de performance. Par ailleurs, ce Plan devait être émis avant la fin de l’exercice dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur général au titre de 2022, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6septembre2022. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 115 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Dispositions du Code AFEP-MEDEF non appliquées. Explications En 2023, sur recommandation du Comité Rémunérations et dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 20 juin 2023, le Conseil d’administration a approuvé le 13juillet 2023, la mise en place d’un Plan d’intéressement à long terme2023 (LTIP2023) au bénéfice du Directeur général, membres du comité Exécutif et du comité de direction. Néanmoins, le Conseil d’administration s’interdit d’attribuer une quelconque option d’achat ou de souscription d’actions durant certaines périodes définies à l’article10-A de politique du Groupe dénommée «Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information». Aussi et en tout état de cause, il apprécie avec attention, avant chaque attribution, si la période est bien appropriée ou non. Aucune attribution n’a été effectuée au cours de l'exercice 2024. 4.1.2.2 Organisation des travaux duConseil d’administration–Règlement intérieur Au moins une fois par an, le Conseil d’administration passe en revue sa composition, son organisation, son fonctionnement et ses comités. En 2024, les périmètres respectifs et la composition des Comités ont été revus à la suite de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope. La préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’administration sont décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Les principales dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration, revues par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale le 15 octobre, le 12 novembre 2024, 24 février 2025, revues par le Conseil d'administration du 18 décembre 2024 et adoptées par le Conseil d’administration le 27 février 2025, sont résumées ci-après (la version complète du Règlement intérieur du Conseil d’administration figure à la sous-section 4.1.4 « Règlement intérieur du Conseil d’administration » du présent Document d’Enregistrement Universel). Le Conseil d’administration Attributions prévues par la loi • détermine les orientations stratégiques du Groupe et assure leur mise en œuvre. À cet effet, le Conseil agit dans le respect de l’intérêt social et tient compte des enjeux sociaux et environnementaux; • se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent; • procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns; • délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale; • autorise préalablement toute convention règlementée; • nomme et révoque le Président du Conseil d’administration et fixe sa rémunération; • nomme et révoque le Directeur général, le Directeur général adjoint et fixe leur rémunération. Autres attributions résultant du Règlement intérieur du Conseil d’administration • peut nommer un ou deux Vice-Président(s); • peut nommer et révoquer un Administrateur référent; • peut nommer jusqu’à deux censeurs; • choisit la forme d’organisation et de gouvernance; • approuve le Plan stratégique préparé et présenté par le Directeur général; • contrôle la qualité de l’information fournie aux actionnaires et au marché, notamment au travers des états financiers, et dans le cadre des opérations importantes; • examine régulièrement les opportunités et les risques (y compris les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux), évalue leur impact sur la stratégie définie par le Conseil et les mesures prises en conséquence et reçoit, à cette fin, notamment des membres du Comité exécutif, toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission; • s’assure que le Groupe se conforme à toutes les règlementations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et à toute autre question de conformité; • s’assure que la Direction générale applique une politique de non-discrimination et de diversité, en particulier en ce qui concerne la parité des genres dans les organes exécutifs; • s’assure que le programme de gestion des risques de cybersécurité est adéquat, qu’il réduit le risque d’attaques et détecte, répond et réagit, lorsque cela est nécessaire, aux attaques qui pourraient survenir; • s’assure que le Groupe respecte les obligations prévues par la directive (UE) 2022/2464 en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (la «directive CSRD»); • prépare, adopte et supervise l'application de la Charte de la Société relative aux transactions avec des parties liées. 116 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération Le Conseil d’administration • autorise le Directeur général à procéder aux opérations stratégiques suivantes: • toute opération importante en dehors du champ d’application de la stratégie annoncée de Vantiva ou qui est susceptible d’affecter significativement la situation opérationnelle ou financière du Groupe, • la conclusion de tout partenariat stratégique significatif, • toute transaction (contribution, acquisition, cession, fusion, transfert de toute entité, activité ou actif) par tout membre du Groupe pour un montant supérieur à 10 millions d’euros, apprécié par opération ou par série d’opérations, • la conclusion de nouveaux contrats de financement ayant pour effet d’augmenter le niveau d’endettement du Groupe de plus de 10 millions d’euros, • tout recrutement, avancement ou licenciement d'un salarié ou d'un dirigeant du Groupe dont la rémunération annuelle en numéraire dépasse 500000euros et/ou donne lieu à une rémunération en actions (sauf en cas d'approbation préalable dans le cadre d'un plan global d'intéressement des dirigeants); • toute décision, par l’un quelconque des membres du Groupe, de régler un litige lorsqu’un tel règlement résulte pour ledit membre en un paiement supérieur à 10 millions d’euros à sa contrepartie; et • tout changement significatif dans les principes comptables appliqués par la Société ou par une société du Groupe, autres que ceux décidés en application de la loi applicable ou requis par les commissaires aux comptes de Vantiva SA ou de la société concernée. Pour toutes les décisions mentionnées ci-dessus qui nécessitent l’approbation du Conseil, le Président s’assure que le Conseil est informé suffisamment en amont du projet et régulièrement pendant tout son déroulé (renseignements financiers, juridiques, désignation des conseils et autres informations pertinentes) afin d’être en mesure de prendre une décision en connaissance de cause au moment opportun. Président du Conseil d’administration Attributions prévues par la loi • est chargé de présider le Conseil d’administration (fonction non exécutive); • organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’assemblée générale annuelle; • veille au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société; et • s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leurs fonctions. Autres attributions résultant du Règlement intérieur du Conseil d’administration • peut régulièrement être consulté par le Directeur Général sur tous les événements significatifs concernant la stratégie du Groupe, les projets de croissance externe ou les opérations financières (le Groupe signifiant la Société et ses filiales consolidées ; • suit, avec l'aide du Conseil d'administration, de ses comités et de tout comité ad hoc, les opérations exceptionnelles (externes et internes) affectant le périmètre d’action ou la structure du groupe ; • veille, avec l'aide du Conseil d'administration, de ses comités et de tout comité ad hoc, à la mise en œuvre des plans stratégiques décidés par le Conseil d'administration ; • organise son activité de manière à assurer sa disponibilité et à partager sa connaissance du marché et son expérience approfondie avec le Directeur Général (sur invitation du Directeur Général, le Président peut participer à des réunions internes avec les dirigeants et les équipes de l'entreprise, afin d'apporter son avis et son expérience sur des questions stratégiques) ; • peut rencontrer les principaux dirigeants du groupe • promeut les valeurs et l'image de Vantiva, tant en interne qu'en externe ; • organise et coordonne les travaux du Conseil d'administration, y compris avec ses comités, et veille à ce que les administrateurs soient en mesure de s'acquitter de leurs devoirs et responsabilités • uniquement dans le cas où le Conseil d'administration n'a pas nommé d'Administrateur référent, le Président est seul habilité, parmi les administrateurs, à rencontrer les investisseurs et les proxy advisors (agences de conseil en vote) au nom de la société lors de roadshows et de réunions individuelles, afin de discuter de la stratégie à long terme, de la gouvernance et des questions de rémunération de la société, étant entendu que ces discussions doivent se dérouler en présence d'un représentant de la société (responsable des relations avec les investisseurs, Secrétaire du Conseil, etc) • se conforme à son devoir de loyauté et de transparence, notamment en ce qui concerne l'existence d'éventuel conflit d'intérêts auquel il pourrait être exposé. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 117 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Directeur général Attributions prévues par la loi • dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au Conseil d’administration. Limites prévues par le Règlement intérieur du Conseil d’administration Outre les décisions qui requièrent l'approbation préalable du Conseil d'administration en vertu des lois applicables, le Directeur Général doit obtenir l'approbation préalable du Conseil d'administration pour les décisions suivantes : • toute transaction importante sortant du cadre de la stratégie annoncée de Vantiva ou qui est susceptible d'affecter significativement matériellement la situation opérationnelle ou financière du groupe ; • la conclusion de tout partenariat stratégique important ; • la conclusion de tout accord entre, d'une part, la Société et, d'autre part, (i) directement ou par personne interposée, son Directeur Général, un Directeur Général Délégué, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; ou (ii) un tiers mais dans lequel l'une des personnes visées ci-dessus détient une participation indirecte ; ou (iii) une entité ayant un dirigeant commun avec la Société • toute transaction (apport, acquisition, cession, fusion, transfert d'une entité, d'une activité ou d'actifs) par un membre du groupe pour un montant supérieur à 10 millions d'euros, soit par opération, soit par série d'opérations liées. Pour éviter toute ambiguïté, cette restriction ne s'applique pas aux opérations de prise de participation intragroupe et aux réorganisations juridiques intragroupe; • la conclusion de nouveaux contrats de financement augmentant le niveau d'endettement du groupe de plus de 10 millions d'euros; • toute décision, prise par un membre du groupe, de régler un litige lorsque ce règlement entraînerait un paiement de plus de 10 millions d'euros à la contrepartie concernée ; et • l'embauche, l'augmentation ou le licenciement d'un employé ou d'une fonction du groupe dont la rémunération annuelle en espèces dépasse 500000 euros et/ou qui s'engage à verser une rémunération sous forme d'actions (à moins qu'elle n'ait déjà été approuvée dans le cadre d'un plan d'incitation global pour la direction). Autres attributions • autorisation annuelle spécifique du Conseil pour accorder des cautions, avals et garanties au nom de la Société jusqu’à un certain montant. 118 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération Administrateur référent Attributions prévues par la loi Néant Attributions résultant du Règlement intérieur du Conseil d’administration • est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil et peut proposer au Président des points complémentaires à inscrire à l’ordre du jour; • peut demander au Président de convoquer le Conseil sur la base d’un ordre du jour déterminé; • préside les réunions du Conseil en cas d’absence du Président et assume les fonctions de Président en cas d’empêchement de ce dernier; • participe au recrutement des membres du Conseil d’administration en coordination avec le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale; • s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions et notamment qu’ils reçoivent les informations nécessaires avant les réunions du Conseil; • assure la liaison entre les administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil et la Direction et entretient un dialogue régulier et ouvert avec chacun des membres du Conseil, en particulier les administrateurs indépendants; • organise au moins une fois par an une réunion des administrateurs indépendants sans la présence du Président et du Directeur Général, au cours de laquelle l'évaluation des performances du Président et du Directeur Général ainsi que le plan de discussion sont discutés, et fait rapport au Conseil d'administration de ces réunions des administrateurs indépendants. • s'efforce de prévenir l'apparition de conflits d'intérêts, notamment en sensibilisant les membres du Conseil d'administration à cette question, mais aussi en traitant et en analysant les conflits d'intérêts que les membres du Conseil d'administration peuvent lui avoir signalés; • porte à l’attention du Conseil d'administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil qu’il aurait identifiés; • s’assure du respect du présent Règlement Intérieur; • est également associé au processus d’évaluation du Conseil; • prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernement d’entreprise et veille à ce qu’une réponse y soit apportée; aide le Président ou le Directeur général à apporter des réponses aux demandes des actionnaires, se rend disponible pour rencontrer certains actionnaires, même hors la présence du Président ou du Directeur général, et informe le Conseil des préoccupations des actionnaires concernant le gouvernement d’entreprise; • est nommé par le Conseil en qualité de Président ou de membre d’un ou plusieurs Comités du Conseil. Dans tous les cas, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités ; • peut, dans l’exercice de ses fonctions, faire appel à des conseils externes aux frais de la Société; • peut, à sa demande et après en avoir informé le Président et le Directeur Général, rencontrer les cadres dans leurs fonctions opérationnelles ou fonctionnelles; • rend compte au Conseil une fois par an de l’exécution de sa mission, et lors des assemblées générales d’actionnaires, peut être invité par le Président à rendre compte de ses travaux; • a seul le pouvoir, parmi les administrateurs, de rencontrer les investisseurs au nom de la Société lors de présentations et de rencontres individuelles, afin de discuter de la stratégie à long terme, de la gouvernance de la Société et des sujets de rémunération, étant entendu que ces discussions doivent se dérouler en présence d’un représentant de la Société (Responsable des Relations investisseurs, Secrétaire du Conseil, etc.) et que l’administrateur référent doit rendre compte au Conseil de ces discussions. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 119 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération COMITÉS DU CONSEIL Pour mener à bien ses missions, le Conseil d’administration est assisté de trois comités permanentsdont la composition a été revue par le Conseil d'administration du 27 février 2025 et modifiée par le Conseil d’administration du 18 mars 2025 : le Comité d’Audit, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Comité Rémunérations & Talents (anciennement «Comité Rémunérations»). Depuis 2024, les comités peuvent se réunir en sessions conjointes afin de traiter certains sujets communs. Chaque comité formule dans son domaine de compétence – fixé par sa Charte – des propositions, recommandations et avis selon les cas. À cette fin, il peut décider de réaliser toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président du Conseil d’administration. Les propositions, recommandations et avis émis par les Comités font l’objet d’un compte rendu au Conseil d’administration. RÉUNIONS DU CONSEIL Le Conseil arrête chaque année pour l’année à venir, et sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions. Ce calendrier prévoit les dates des réunions périodiques du Conseil (pour l’information financière trimestrielle, les résultats annuels de l’année passée, les résultats du premier semestre, la réunion précédant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, etc.). Outre les réunions prévues lors de l’élaboration de ce calendrier, le Conseil d’administration se réunit en fonction de l’actualité de la Société. Si cela s’avère nécessaire, les administrateurs se réunissent en sessions de travail ou business sessions. Par ailleurs, les administrateurs se réunissent régulièrement en executive sessions, auxquelles le Directeur général ne participe pas. CONSULTATION ÉCRITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION En vertu de l’article 13 des Statuts de la Société, les décisions du Conseil peuvent être prises par voie de consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique. La décision de recourir à la consultation écrite est prise par le Président, qui en informe les administrateurs par tout moyen, y compris verbalement. Tout administrateur peut s'opposer au recours à cette méthode pour l'adoption d'une décision, en informant le Président par tout moyen. Les objections qui lui sont adressées en vertu du présent paragraphe engagent le Président. La consultation écrite doit se limiter aux décisions techniques qui ne nécessitent pas de discussion entre les administrateurs, ou aux décisions qui ont déjà été abordées lors de réunions antérieures du Conseil. En cas de consultation écrite, le Président envoie aux administrateurs, par e-mail, le texte de la ou des décisions proposées, accompagné de l’ensemble des documents ou informations nécessaires pour leur permettre de prendre une décision. Les règles de quorum et de majorité applicables aux décisions prises par consultation écrite sont identiques à celles applicables aux décisions prises lors d'une réunion du Conseil. Le quorum est calculé en tenant compte du nombre d'administrateurs ayant répondu à la consultation écrite dans le délai fixé par le Président. Les décisions prises par consultation écrite sont consignées dans le procès-verbal établi par le Président. DROIT DES ADMINISTRATEURS ÀL’INFORMATION Le Président du Conseil d’administration est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Règlement intérieur stipule que « En dehors des réunions du Conseil, les administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière et des liquidités, de la trésorerie et des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société. Par ailleurs, les administrateurs sont informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux du Groupe, y compris dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale. L'information permanente doit également comprendre toute information pertinente, y compris les critiques, concernant le Groupe, comme les articles de presse et les rapports des analystes financiers.» Lors de ses différentes réunions, le Conseil d’administration peut entendre notamment les conseils financiers et juridiques assistant la Société. OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs et les censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité à l’égard des délibérations du Conseil d’administration et de ses Comités, et à l’égard de toute information de nature confidentielle ou présentée comme telle par son Président. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise que chaque administrateur est tenu d’informer l’Administrateur référent, ou le Président en l’absence d’administrateur référent, de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. Si nécessaire, l’Administrateur référent demande une évaluation au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations en matière de conflit d’intérêts et d’informations privilégiées que les administrateurs. 120 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération FORMATION DES ADMINISTRATEURS • Les membres du Conseil d’administration bénéficient régulièrement de business sessions qui sont organisées en présence de tous les administrateurs et des responsables des divisions afin de les informer des activités de la Société, de l’organisation et du fonctionnement de chaque division, ainsi que de sa stratégie et de ses développements futurs. Concernant plus particulièrement le Conseil d’administration de Vantiva, plusieurs business sessions spécifiques ont eu lieu, la dernière à Paris en février 2025. Ces sessions ont permis aux membres du Conseil d’administration d’échanger pendant des journées entières avec les membres de l'Équipe de Direction, de rencontrer d’autres cadres et employés des divisions Solutions Logistiques et Maison Connectée et, d’une manière générale, de mieux comprendre les activités de la Société en visitant notamment le site de Memphis (activités d’exécution et de retour) et le site de Norcross (laboratoire de R&D sur le haut débit). • Par ailleurs, les administrateurs invitent régulièrement certains cadres dirigeants de l'entreprise à leur apporter leur connaissance lors des réunions des comités, afin de bénéficier de leur expertise et de leur connaissance de l'entreprise, de ses enjeux et de son fonctionnement. Des réunions des comités stratégiques sont également organisées entre les membres du Conseil et des responsables opérationnels pour évoquer des questions stratégiques (par exemple, le comité stratégique de novembre 2024 sur la stratégie à long terme du groupe). • Enfin, chaque nouveau membre qui rejoint le Conseil bénéficie d’une session d’introduction consacrée au gouvernement d’entreprise et se voit remettre le vade- mecum. Ce document permet à chaque nouvel administrateur d’actualiser ses connaissances sur les sujets suivants: • la vie de la Société, en particulier la composition du Conseil et de ses Comités, les coordonnées des administrateurs ainsi que le calendrier du Conseil d’administration pour l’année à venir; • tous les documents sociaux tels que les Statuts, le Règlement intérieur du Conseil d’administration et l’Insider Trading Policy; • les documents relatifs au gouvernement d’entreprise tels que le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, ou encore une explication de ses droits et responsabilités; • la politique d’assurance pour les administrateurs et dirigeants du Groupe. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 121 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1.2.3 Activités du Conseil d’administration en 2024 ACTIVITÉS DU CONSEIL EN2024 2024 aura été une année très intense pour la Société, la Direction, ainsi que pour le Conseil d’administration et ses Comités. La préparation de la cession potentielle de la division Solutions Logistiques et du refinancement, les deux projets étant étroitement liés et interdépendants, a nécessité un très grand nombre de réunions pour le suivi, les discussions et les approbations nécessaires. Le Conseil d’administration a également préparé et convoqué l'assemblée générale des actionnaires, qui a eu lieu le 19 juin 2024. 14 réunions en 2024 11~12membres Taux de participation moyen: 90% Taux d’indépendance: 60% Activités en 2024 (questions récurrentes) • Enjeux financiers: • a examiné les informations financières trimestrielles, semestrielles et annuelles de la Société et le processus d’élaboration (budget annuel 2024, comptes consolidés et comptes sociaux au titre de l’exercice 2023 et du premier semestre 2024, chiffre d’affaires des premier et troisième trimestres2024); • a examiné le budget 2024 et le plan d’affaires sur trois (3) ans, examiné les informations comptables et financières prévisionnelles en application de l’article L. 232-2 du Code de commerce; • a examiné les principaux sujets comptables, les communiqués de presse devant être publiés à l’issue des réunions du Conseil, ainsi que les principales sections du Document d’enregistrement universel (rapports du Conseil notamment), après examen par le Comité d’Audit, le Comité Rémunérations et le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale pour les sections relevant de leurs domaines d’expertise respectifs; • a renouvelé la délégation de pouvoir annuelle accordée au Directeur général afin d’émettre des garanties au nom de la Société. • Stratégie du Groupe: • a assuré le suivi du Plan stratégique de la Société et des plans d’action correspondants, a été régulièrement informé et s’est impliqué dans les bilans commerciaux et stratégiques. • Rémunération et gouvernance: • a décidé de la rémunération des administrateurs, du Président et des Directeurs généraux, revu le ratio d’équité salariale, délibéré sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale; • a examiné et délibéré sur les sujets suivants traités par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale : revue annuelle de l’indépendance des administrateurs, composition du Conseil et des Comités, auto-évaluation du Conseil et des Comités pour l’année2023. • Autres: • a préparé et convoqué l’assemblée générale mixte du 19 juin 2024; • a examiné les conventions règlementées conformément à la Charte; • a suivi le programme de lutte contre la corruption et les questions de conformité ; • a décidé de confier au cabinet Russell Reynolds, l'évaluation du Conseil d'administration pour 2024. Activités en 2024 (questions non récurrentes) • A régulièrement débattu du projet de cession potentielle de la division Solutions logistiques, et notamment: • a revu et suivi régulièrement le projet dans ses différents aspects et axes de travail; • a examiné, débattu et approuvé les conditions de la cession et le rapport de l’expert indépendant sur la continuité des opérations; • a revu et approuvé la documentation juridique relative au projet; • a approuvé les réorganisations internes du Groupe devant être réalisées dans le cadre de la cession ainsi que les pertes de synergies; • a décidé de réaliser la cession; • a revu et autorisé l'ensemble des accords, l'option de vente et la convention d’achat d'actions. • A revu la stratégie RSE et approuvé la feuille de route RSE. • A sélectionné l’auditeur RSE. • A approuvé les extensions de l’échéance du crédit-relais (refinancement). • A nommé M. Brian Shearer en qualité de nouveau président du Conseil d’administration en remplacement de M. Richard Moat, démissionnaire en tant que membre du Conseil d’administration et Président. • A nommé M. Lars Ihlen en qualité de Directeur général par intérim en remplacement de M. Luis Martinez-Amago. • A nommé M. TimothyO’Loughlin en qualité de Directeur général, en remplacement par intérim. • A coopté M. Timothy O'Loughlin en qualité de membre du Conseil d’administration. • A approuvé les documents de sûreté et les sûretés associées du Groupe Technicolor/Technicolor Creative Studios et la Convention de résiliation de la fiducie-sûreté. • A approuvé le nantissement du Groupe Technicolor et la Déclaration de nantissement. • A approuvé l’acte de mainlevée, de la Convention de nantissement des actions NY et des nantissements d’actions NY. • A revu la mise à jour de la cybersécurité. • A revu et modifié le Règlement intérieur du Conseil. • A mis à jour les Statuts et les règles internes du Conseil (notamment la mise en conformité avec la loi française 2024-537 dite loi «Attractivité»). EXECUTIVE SESSIONS Trois executive sessions se sont tenues en 2024, consacrées à la performance et à la rémunération du Directeur général. Les executive sessions se tiennent en l’absence du Directeur général. 122 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1.2.4 Missions et réalisations du Président du Conseil en 2024 En tant que Président du Conseil d’administration à compter du 8 février 2024, Brian Shearer: • a coordonné les travaux du Conseil et des différents Comités; • a présidé les réunions du Conseil d’administration, l' assemblée générale annuelle et la session stratégique du Conseil d’administration; • a arrêté l’ordre du jour du Conseil d’administration et réuni les executive sessions ; • a joué un rôle actif dans la conduite de la gouvernance pour le remplacement du Directeur général ; • s’est entretenu régulièrement avec la Direction générale et les principaux dirigeants du Groupe sur des sujets variés (gouvernance, croissance, stratégie, finance, etc.). 4.1.2.5 Missions et réalisations del’Administrateur référent en 2024 En sa qualité de second Administrateur référent de la Société, il a été confié à Katleen Vandeweyer, nommée le 24 avril 2024, les pouvoirs énumérés dans la Règlement intérieur du Conseil, revu au cours de l'exercice 2024 et récemment adopté par le Conseil d’administration le 27 février 2025 (voir la section 4.1.2.2. : « Organisation des travaux du Conseil d’administration– Règlement intérieur» du présent Document d’enregistrement universel). Au cours de l’exercice 2024, Katleen Vandeweyer: • a présidé Le Comité d’Audit ; • a été un membre actif du Comité des Rémunérations et des Talents jusqu’en avril 2024 et du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale à compter d’avril 2024 et, à ce titre, a participé activement à la mise en place de l'évaluation du Conseil d’administration en 2024 et au processus de sélection des nouveaux membres du Conseil d’administration; • a demandé que des sessions exécutives soient organisées lorsque cela était requis ou approprié; • a cherché à prévenir tout conflit d’intérêts, et veillé à ce que les parties éventuellement en conflit n’assistent pas aux réunions, ne prennent pas part aux décisions ou ne donnent pas de conseil sur certains points; • a encouragé l’amélioration de la gouvernance; • a engagé une réflexion sur le plan de succession du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration; • a présidé le Conseil d’administration du 18 décembre 2024 en l’absence du Président; 4.1.2.6 Composition et activités desComités du Conseil Au cours de l'exercice 2024, la composition des comités du Conseil d’administration a été revue après la nomination de nouveaux membres à la suite de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope et modifiée par le Conseil d’administration du 24 avril 2024 et, plus récemment, par le Conseil d’administration du 27 février et 18 mars 2025. Le Comité des Rémunérations et des Talents émet également des recommandations concernant la mise en place des plans de succession des principaux dirigeants de la Société (y compris les membres du Comité Exécutif) qui ne sont pas des mandataires sociaux statutaires et examine, en collaboration avec le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, les plans de succession des mandataires sociaux statutaires. Pour la mise en place de ces plans de succession, le Comité Rémunérations & Talents est conseillé et assisté par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale sur les aspects de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI). En 2024, • le Comité d’audit et le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale se sont réunis en sessions conjointes afin d’examiner et superviser les questions relatives à la Directive CSRD et émettre des recommandations au Conseil d’administration ; • le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Comité Rémunération & Talents se sont réunis en sessions conjointes afin d’examiner et émettre des recommandations au Conseil d’administration sur les questions de la rémunération des administrateurs et du Président et de l’évaluation des objectifs non financiers 2024 du Directeur général. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 123 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération LE COMITÉ D’AUDIT 7réunions en 2024 5membres Taux de participation moyen100% Taux d’indépendance: 75% Composition • Mme Katleen Vandeweyer (Présidente indépendante) • Mme KarineBrunet (indépendant) • M. Thierry Sommelet (indépendant) • Mme Krista Bowen, CommScope -non indépendant, à compter du 24 avril 2024) • M. Marc Vogeleisen (non indépendant) Satisfait aux exigences de l’article L. 823-19 du Code de commerce. Trois membres ont des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. En 2024, il a été établi que 3/4 des membres sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF; l’administrateur représentant les salariés n’est pas inclus dans le calcul du taux d’indépendance. Taux de participation individuelle aux réunions du Comité d’Audit tenues en 2024 Membres en exercice: • MmeKatleen Vandeweyer (Présidente) : 100% • M. Thierry Sommelet : 100% • Mme KarineBrunet : 100% • Mme Krista Bowen : 100% Membres ayant quitté le Comité depuis le 1er janvier 2024: • M. Marc Vogeleisen : 100% (membre jusqu'au 13 mars 2025) Mission Organisation des activités du Comité d’Audit Organisation des activités du Comité d’Audit définie par la loi, sa Charte et le Règlement intérieur du Conseil d’administration: • assiste le Conseil d’administration dans l’exercice de ses attributions en matière d’information financière et de sa publication, de procédures de contrôle interne et de gestion des risques, d’audit interne et de procédures internes de vérification de la conformité aux lois et règlements applicables; • examine notamment les projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil d’administration; • examine les engagements hors bilan significatifs; • vérifie les procédures adoptées pour s’assurer que les comptes donnent une image fidèle de la situation financière de la Société et sont conformes aux normes comptables applicables; • donne son avis et formule des propositions au Conseil sur la nomination, les missions, les travaux, la rémunération et la révocation des commissaires aux comptes; • donne son autorisation ou adopte des procédures pour l’autorisation des services autres que la certification des comptes réalisés par les commissaires aux comptes; • évalue l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques; • revoit les travaux menés par le Comité Éthique & Conformité, notamment les enquêtes menées dans le cadre de la procédure d’alerte (voir chapitre3, section3.2.2 « Cadre général de contrôle » ci-dessus). Au moins quatre réunions par an, et si nécessaire avant toute réunion du Conseil d’administration, conformément à un programme de travail annuel prédéfini. Le Comité peut: • échanger directement avec les commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants ou des personnes participant à l’établissement des états financiers; • sur simple demande, entendre les auditeurs internes en l’absence de la Direction générale; • faire appel aux services d’experts internes ou externes au Groupe, notamment à des avocats, des comptables ou d’autres conseils ou experts indépendants. Les commissaires aux comptes participent à chacune des réunions du Comité d’Audit. Processus de revue des comptes annuels et semestriels: • première réunion pour la revue des premiers éléments de clôture; • seconde réunion portant sur la revue des états financiers (pour des raisons pratiques tenant à la présence d’administrateurs résidant à l’étranger au Comité d’Audit, cette seconde réunion peut parfois avoir lieu la veille de la réunion du Conseil d’administration). 124 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 7réunions en 2024 5membres Taux de participation moyen100% Taux d’indépendance: 75% Principales activités en 2024 • a revu les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2023 et du premier semestre 2024, ainsi que le chiffre d’affaires du premier et du troisième trimestre2024 (l’examen ayant fait l’objet de présentations par le Directeur financier de la Société et les commissaires aux comptes); • a revu les communiqués de presse financiers et les présentations aux investisseurs pour la clôture de l’exercice 2023, le premier trimestre 2024, le premier semestre 2024 et le troisième trimestre2024; • a examiné les questions comptables liées à la clôture des comptes pour l’exercice 2023, le premier semestre 2024 et l’exercice 2024 et, pour l’exercice2024, a examiné les questions clés liées à la clôture (examen de la dépréciation, passifs, litiges, etc.); • a examiné les conventions réglementées conformément à la Charte; • a revu les informations financières comptables prévisionnelles ; • a revu le budget2024 et la procédure budgétaire 2024-2026; • a revu les directives de la stratégie fiscale de Vantiva; • a procédé à un examen approfondi des tests de dépréciations d’actifs et les questions comptables clés concernant la clôture des comptes ; • a revu les nouvelles prévisions et les objectifs; • a revu la gestion de la dette et de la trésorerie; • a revu les litiges du Groupe ; • a revu les politiques d’assurance de la Société; • a revu les garanties de la société mère; • a effectué le suivi du projet Spring/des capitaux propres et des états financiers prévisionnels de Vantiva; • a revu les régimes de retraite et les plans d’intéressement à long terme; • a revu la préparation de l’assemblée générale annuelle ; • a revu l’organisation de l’audit interne, la charte, les plans d’audit semestriels et leurs résultats, les procédures de contrôle interne, et les procédures concernant la sécurité du Groupe; • a procédé à un examen approfondi de certains risques (Enterprise Risk Management); • a revu et effectué le suivi des actifs Technicolor Creative Studios, y compris la résiliation anticipée de la fiducie-sûreté et l'octroi d'un nouveau nantissement sur la participation de 1,76% détenue dans le Groupe Technicolor; • a suivi et débattu du projet de cession du segment Solutions Logistiques); • a examiné l’approche et le programme d’audit des commissaires aux comptes et a revu leur indépendance ; • a examiné et le cas échéant, approuvé les services autres que la certification des comptes réalisés par les commissaires aux comptes ; • a revu l’évaluation des commissaires aux comptes relative aux contrôles internes du Groupe ; • a établi son programme de travail annuel ; • a revu le processus de conformité au regard de la nouvelle dette Vantiva; • s’est régulièrement entretenu avec le Directeur financier et les autres cadres de la direction financière; • s’est réuni en executive session et a échangé régulièrement avec les commissaires aux comptes sans la présence de la direction; • a revu la gestion des risques de l’entreprise. LE COMITÉ D’AUDIT ET LE COMITÉ GOUVERNANCE & RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE SE SONT RÉUNIS EN 2024 Au cours de l'exercice 2024, le Comité d’Audit et le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale ont organisé trois réunions conjointes afin d’examiner les sujets suivants: • double matérialité RSE (groupe de travail et méthodologie) • statuts des auditeurs de durabilité, nomination et services proposés ; • première déclaration de durabilité (2024) ; • réponse aux questions de l’AMF relatives à la RSE (DEU 2023 revu par rapport au questionnaire AMF) ; • rapport RSE mis à jour en fin d’exercice. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 125 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération LE COMITÉ GOUVERNANCE & RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 5réunions en 2024 4membres Taux de participation moyen: 88,20% Taux d’indépendance: 75 % Composition • M. Thierry Sommelet (Président indépendant) • Mme Laurence Lafont (indépendante) • Mme Katleen Vandeweyer (indépendante) à compter du 18 avril 2024 • M. Brian Shearer (non indépendant) à compter du 18 avril 2024 • M. Dominique D'Hinnin (indépendant) jusqu’au 5 avril 2024 En 2024, 3/4 des membres sont indépendants au sens du Code AFEP- MEDEF. Taux de participation individuelle aux réunions du Comité de Gouvernance tenues en 2024 Membres en exercice: • M. Thierry Sommelet (Président) : 100% • Mme Laurence Lafont : 80% • Mme Katleen Vandeweyer : 100% • M. Brian Shearer : 50% Membres ayant quitté le Comité depuis le 1er janvier 2024: • M. DominiqueD’Hinnin: 100% (membre jusqu'au 5 avril 202 Mission Principales activités en 2024 Gouvernement d’entreprise et nominations des mandataires sociaux: • émet des propositions relatives à la gouvernance de la Société, notamment concernant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration; • émet en outre des propositions au Conseil en vue de la nomination des membres du Conseil, du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des membres des comités du Conseil; • met en place les plans de succession des mandataires sociaux avec l’aide du Comité Rémunérations & Talents; • a discuté des plans de succession du Directeur général et des mandataires sociaux. Responsabilité sociétale: • a la charge de la revue des orientations stratégiques, des initiatives et des engagements en matière de RSE et en particulier sur les questions de diversité, d’équité, d’inclusion, sociales, d’environnement (y compris le changement climatique), d’éthique, de consommation et de Droits de l’Homme découlant des activités du Groupe et/ou à intégrer à la stratégie de l’entreprise. • a revu la composition du Conseil d’administration à la suite de la démission de RichardMoat en tant qu’administrateur et Président, et de LuisMartinez-Amago en tant qu’administrateur et Directeur général; • a revu les postes de Censeurs: • a revu les résultats de l’évaluation 2023 du Conseil d’administration: • a proposé la nomination d’un nouvel Administrateur référent ; • a procédé à l’examen annuel de l’indépendance des administrateurs, de leur expertise et de leurs compétences, avant de soumettre cette analyse au Conseil d’administration; • a examiné la composition du Conseil d’administration et de ses Comités en avril 2024; • a examiné la structure de gouvernance et émis des recommandations concernant les mandataires sociaux exécutifs des futures entités; • a examiné les périmètres respectifs des Comités du Conseil d’administration; • a supervisé le processus de recrutement d’un nouveau Président et Directeur général, y compris par intérim, et de Censeurs ; • a supervisé plusieurs nouveaux administrateurs ; • a examiné et revu le règlement intérieur du Conseil et des Statuts, conformément à la «Loi Attractivité»; • a examiné le contrat de consultant de Luis Martinez-Amago ; • a supervisé la composition d’un Comité ad hoc ; • a lancé et supervisé l’auto-évaluation du Conseil d’administration au titre de l’exercice2024; • a revu la stratégie RSE en mettant l’accent sur la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI) ainsi que sur le climat; • a établi son plan de travail annuelet son calendrier ; • a revu la stratégie RSE et la feuille de route; • a examiné le retour d’information sur les présentations relatives à la gouvernance. 126 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération LE COMITÉ RÉMUNÉRATIONS & TALENTS 3réunions en 2024 4membres Taux de participation moyen: 100% Taux d’indépendance: 100% Composition • M. Dominique D'Hinnin (indépendant, Président jusqu’au 5 avril 2024) • Mme Laurence Lafont (indépendante, Présidente à compter du 18 avril 2024) • Mme Katleen Vandeweyer (indépendante, membre jusqu’au 24 avril 2024) • Mme KarineBrunet (indépendante, membre à compter du 24 avril 2024) • M. Loïc Desmouceaux (non indépendant), membre jusqu'au 13 mars 2025 En 2024, l’ensemble des membres sont indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. L’administrateur représentant les salariés n’est pas inclus dans le calcul du taux d’indépendance. Taux de participation individuelle aux réunions du Comité Rémunérations & Talents tenues en 2024 Membres en exercice: • Mme Laurence Lafont (Présidente) : 100% • Mme KarineBrunet : 100% • M. Thierry Amarger : N/A Anciens membres ayant quitté le Comité depuis le 1er janvier 2024: • M. Dominique D'Hinnin (jusqu’au 5 avril 2024) • Mme Katleen Vandeweyer (jusqu’au 24 avril 2024) • M. LoïcDesmouceaux : 100% (jusqu'au 13 mars 2025) Mission Principales activités en 2024 • émet des recommandations pour le Conseil d’administration concernant la rémunération (i) du Directeur général (et des autres administrateurs exécutifs le cas échéant), (ii) du Président du Conseil d’administration et (iii) des autres administrateurs, à soumettre à l’Assemblée générale; • fait des propositions de programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions et de plans d’intéressement en actions et plus généralement en matière de participation au capital et d’actionnariat salarié; • émet des avis sur la cohérence entre la rémunération du Directeur général (et des autres administrateurs exécutifs, le cas échéant) avec celle des autres managers et celle des salariés; • émet des recommandations concernant la mise en place des plans de succession des principaux dirigeants de la Société (y compris les membres du Comité Exécutif) qui ne sont pas des mandataires sociaux statutaires et examine, en collaboration avec le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, les plans de succession des mandataires sociaux statutaires. Pour la mise en place de ces plans de succession, le Comité Rémunérations & Talents est conseillé et assisté par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale sur les aspects de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI). • a revu la rémunération 2024 du Directeur général ; • a revu les objectifs financiers de la rémunération variable 2024 du Directeur général. DES RÉUNIONS COMMUNES SE SONT TENUES ENTRE LE COMITÉ GOUVERNANCE &RESPONSABILITÉ SOCIALE ET LE COMITÉ RÉMUNÉRATIONS & TALENTS EN 2024 Au cours de l’exercice 2024, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociale et le Comité Rémunérations & Talents ont organisé trois réunions conjointes afin d’examiner les sujets suivants: • rémunération 2023 ex-post des administrateurs ; • rémunération 2024 des administrateurs et du Président ; • évaluation finale 2023 des objectifs non financiers du Directeur général ; • Say on Pay (examen du groupe de pairs, et étude comparative pour le Président et les administrateurs); • plan de rémunération variable du Groupe (résultats préliminaires 2023 et critères 2024) ; • revue des parties du Document d'enregistrement universel relatives à la rémunération (Say on Pay ex ante) et du Rapport sur la rémunération du Directeur général, du Président et des administrateurs pour 2023 (Say on Pay ex post) ; • rémunération exceptionnelle du Directeur général (Luis Martinez-Amago) liée à l’acquisition réussie de la division Maison Connectée auprès de CommScope ; • revue de la rémunération 2024 du Comité Exécutif; • ratio d’équité salariale ; • politique de la Société en matière d'égalité d'emploi et de salaire ; • LTIP (suivi des critères de performance de l'exercice passé) ; • objectifs non financiers de la rémunération variable 2024 du Directeur général; • recommandations sur le renouvellement du Président du Conseil d'administration (B. Shearer) et du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale (Bpifrance) ; • revue du programme SPARK de Vantiva; • revue de la rémunération, du contrat de travail américain et des Indemnités de départ du nouveau Directeur général de Vantiva (T. O'Loughlin). Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 127 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1.2.7 Évaluation de la performance duConseil d’administration Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF et à l’article 16 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil procède à l’évaluation de sa composition, de son organisation et de celle de ses Comités de façon régulière (l’objectif étant une fois par an). Depuis plusieurs années, le Conseil d’administration procède à une évaluation formelle une fois par an. La section 16.3 du Règlement intérieur prévoit également une évaluation formelle au moins une fois tous les trois ans. Cette évaluation formelle a pour objectif notamment d’étudier les modalités de fonctionnement du Conseil, de vérifier que les questions importantes sont traitées, convenablement préparées et débattues et d’évaluer la contribution des administrateurs aux activités du Conseil. Pour l'exercice 2024, l’évaluation du Conseil d'administration de Vantiva a été réalisée avec l’appui du cabinet Russell Reynolds Associates (RRA) entre octobre 2024 et février 2025. Procédure L'analyse a porté principalement sur l'efficacité du Conseil d'administration, en examinant cinq éléments clés d'un Conseil d'administration efficace : (i) Objectif, stratégie et alignement des risques, (ii) Structure et processus (y compris les comités), (iii) Personnes et composition, (iv) Leadership du Conseil d'administration, et (v) Culture et comportement. Après des entretiens préliminaires avec le Président, l’Administrateur référent et le Président du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale visant à comprendre les besoins et les principaux enjeux stratégiques du Conseil d'administration de Vantiva, une enquête en ligne adaptée a été élaborée et distribuée à tous les membres du Conseil d'administration. Les douze membres du Conseil d'administration ont répondu à l’enquête. Résultats et analyse Les résultats de l’évaluation ont été fournis au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et au Conseil d’administration en février 2025. Les points clés suivants ont été mis en évidence : • Composition du Conseil d’administration : la composition du Conseil d'administration témoigne d'un juste équilibre entre l'expertise financière, l'expérience sectorielle et le sens des affaires. La contribution des deux représentants des salariés est appréciable. • Mobilisation des membres du Conseil d’administration : mobilisation remarquable de tous les membres du Conseil d’administration qui ont à cœur d'accompagner l’Équipe de direction dans le pilotage de Vantiva, à court terme comme à long terme. • Relations entre l’Équipe de direction et le Conseil d’administration : elles se caractérisent par une transparence croissante et une confiance accrue. Cela est considéré comme une assise solide qui doit continuer à être développée et renforcée. • Les travaux des comités apportent des contributions significatives à une gouvernance et une supervision efficaces. • Président du Comité d'Audit : le travail, l'implication et le dévouement du Président du Comité d'Audit sont très appréciés et salués par tous les membres du Conseil d'Administration, ce qui participe pleinement à l'efficacité du Conseil d’administration. Domaines d’amélioration Les points suivants ont également été soulignés et approuvés comme domaines d’amélioration pour le Conseil d’administration en 2025: • améliorer les discussions stratégiques et créer les formats adéquats ; • renforcer les systèmes de contrôle de la gouvernance interne avec le soutien d'un bureau du Conseil d'administration solide; • créer un processus de communication « simple » pour le suivi des activités ; • attribuer des responsabilités claires en matière d'ESG entre les Comités ; • travailler sur les processus de succession ; • aider le Président et l'administrateur référent à trouver le juste équilibre entre leurs fonctions et encourager le Directeur générale à s'appuyer sur l'expertise, les connaissances et les réseaux de chaque membre du Conseil d'administration. 128 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1.3 Conventions réglementées GRI [2-5 Assurance externe] [2-15 Conflits d’intérêts] 4.1.3.1 Conventions réglementées–conflits d’intérêts CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES La législation française prévoit des règles spéciales pour toutes conventions règlementées, à savoir toutes les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, ou l’un de ses administrateurs ou certains actionnaires (actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, sa société mère) et qui ne portent pas sur des opérations courantes conclues à des conditions normales demarché. • Conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ces conventions doivent être soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, qui doit être motivée. Les conventions doivent également faire l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes et l’Assemblée des actionnaires doit être consultée. Voir la section 4.1.3.2 « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées» ci-après. • Toute convention réglementée est signalée en temps utile au service juridique de l'entreprise, puis communiquée au Conseil d'administration pour examen et autorisation avant d'être approuvée par l'assemblée générale à laquelle est soumis le rapport spécial des commissaires aux comptes. • Afin de créer un cadre solide répondant aux normes du droit français des sociétés, Vantiva a revu sa charte interne sur les accords avec les parties liées, qui sera mise à jour. • Parallèlement, Vantiva a également conçu un cadre de contrôle interne. Des supports de formation ont été développés pour permettre à chaque salarié exposé, y compris les nouveaux embauchés, d'identifier le caractère réglementé voire interdit de toute convention, afin d'agir en conséquence et, le cas échéant, de les signaler au service juridique de l'entreprise. CONFLITS D’INTÉRÊTS La Société n’a pas connaissance de potentiels conflits d’intérêts entre les obligations des administrateurs et des équipes dirigeantes envers Vantiva et leurs intérêts propres et/ou autres obligations. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 129 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1.3.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale de la société Vantiva, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (la « Société »), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours del’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. 1. Second avenant au contrat de crédit conclu notamment avec des fonds gérés et/ou conseillés par Angelo, Gordon & Co, L.P. ou ses sociétés affiliées, en date du 28 juin 2024 Personnes intéressées: • Angelo, Gordon & Co, L.P. ou ses sociétés affiliées (ci-après « Angelo Gordon »), actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10% et administrateur de la Société représenté par Madame Nicola Mueller. • M. Brian Shearer, président du conseil d’administration de la Société depuis le 8 février 2024, directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations de la société Angelo, Gordon & Co., L.P. Nature, objet et modalités: Afin de financer les besoins opérationnels du Groupe, votre Société a conclu, notamment avec des fonds Angelo Gordon, des accords de financement en date du 11 octobre 2023. Ces accords, prenant la forme d’un contrat de crédit et d’un accord inter-crédit, sont détaillés dans la section « Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé » de la seconde partie du présent rapport. L’objet principal de ce second avenant, signé le 28 juin 2024, est de reporter du 30 juin 2024 au 30 septembre 2024 la date d’échéance de remboursement du solde du contrat de crédit, étant précisé que cette date avait été reportée une première fois du 31 mars 2024 au 30 juin 2024 par avenant en date du 20 mars 2024., comme mentionné dans la section «Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé » de la seconde partie du présent rapport. Le solde du montant restant dû en date de conclusion de cet avenant s’élevait à 10,625 millions d’euros en principal sur un montant initial en principal de 85 millions d’euros. A la date du présent rapport l’intégralité du contrat de crédit a été remboursé. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société: Votre conseil d’administration, lors de sa réunion du 19 juin 2024, a préalablement autorisé cette convention, considérant que sa signature était nécessaire aux besoins de financement opérationnels du groupe et permettait de lui apporter un confort financier afin de libérer le plein potentiel de ses diverses activités tout en permettant de créer de la valeur pour toutes les parties prenantes. Montant des sommes reçues et/ou versées et/ou capitalisées au profit d’Angelo Gordon au titre de cette convention: • Remboursement du solde restant dû : 10,625 millions d’euros au profit d’Angelo Gordon. • Intérêts courus et frais versés sur la période de juillet à août 2024 de 1,95 million d’euros intégralement au profit d’Angelo Gordon. 130 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 2. Lettre d’engagement de Mr. Timothy O’Loughlin en qualité de Directeur Général de Vantiva (ci-après la «Lettre d’Engagement»), en date du 8 octobre 2024 Personne intéressée: • Mr. Timothy O’Loughlin, coopté en qualité d’administrateur et nommé Directeur Général de la société Vantiva, par le conseil d’administration du 8 octobre 2024 Nature, objet et modalités: Le Conseil d’administration, du 8 octobre 2024, a autorisé la signature de la Lettre d’Engagement précisant les conditions d’engagement de Mr. Timothy O’Loughlin qui sont précisées ci- après: • Compensation fixe 2024 (Politique de rémunération 2024 approuvée par l'Assemblée générale annuelle du 19 juin 2024): • Le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des talents, a fixé la rémunération annuelle fixe de M. Timothy O'Loughlin pour son mandat de Directeur général à 750.000 USD, payable par tranches bihebdomadaires. Pour 2024, cette rémunération sera versée prorata temporis. • Rémunération variable annuelle (Politique de rémunération 2024 approuvée par l'Assemblée générale annuelle du 19 juin 2024): • Le Directeur général a droit à une rémunération variable annuelle cible de 750.000 USD. • La répartition par critère sera de 60 % pour les critères financiers et de 40 % pour les critères non financiers (au moins pour 2024). • Le maximum sera de 150 %, avec une réalisation de 100 % et un plafond de 1.125.000 USD, sous réserve de la réalisation d'objectifs de performance financière et non financière (y compris les KPI financiers pour le groupe, les questions de responsabilité sociale de l'entreprise et les objectifs individuels). Pour le quatrième trimestre 2024, le conseil d'administration a approuvé les objectifs dz performance et les pondérations suivants : • Objectifs de performance financière (60% de la pondération totale) après les ajustements du QG : • Objectif d'EBITDA pour le quatrième trimestre (30 %) : • Cible: 85 millions d’euros • Point 0: 76,5 millions d’euros • Point 1.5: 102 millions d’euros • Objectif de l'OCF pour le quatrième trimestre (30 %) : • Cible: 44 millions d’euros • Point 0: 33,5 millions d’euros • Point 1,5: 61 millions d’euros • Objectifs de performance non financière (pondération totale de 40 %) : • Objectifs de la stratégie (30 %) ; • 15 % si le plan triennal de Vantiva (2025-2027) est officiellement approuvé par le conseil d'administration ; • 15% si le plan d'économie Vantiva 2025 est formellement approuvé par le conseil d'administration ; • Objectifs de RSE (10 %) liés à la conformité : • 3 % si tous les risques de corruption (le cas échéant) détectés ou signalés au CEC sont enregistrés conformément à la politique et traités (l'enquête et les mesures correctives doivent être documentées et communiquées au comité d'audit) de manière appropriée et en temps utile ; • 5 % si la carte thermique des risques de corruption de Vantiva "après la scission et l'intégration de HN" est effectivement mise en œuvre en 2024 : la méthodologie d'évaluation des risques de corruption et l'application de gestion associée doivent être définies et déployées à travers le réseau de contrôleurs de l'entité juridique. Le résultat (carte thermique consolidée sur la corruption) sera présenté au comité exécutif et au comité d'audit en 2024 ; • 2% : Politique antitrust : définir une politique Vantiva, la présenter au comité exécutif pour examen et au CEC pour approbation (en tant que responsable de la politique de conformité). La mise en œuvre complète (communication à tous les employés de Vantiva en tant que politique du groupe, formation dédiée aux équipes de vente, de produits et d'approvisionnement, car ce sont elles qui sont en contact avec des tiers tels que les clients, les fournisseurs et potentiellement les concurrents + les personnes impliquées dans les associations commerciales) devrait avoir lieu en 2024. • Plan d'incitation à long terme (Politique de rémunération 2024 approuvée par l'Assemblée générale annuelle du 19 juin 2024): • Compte tenu de l'absence de plan LTIP disponible (réf. AGA juin 2024), du prix très bas de l'action, de la situation actuelle de capital négatif (qui nous empêche d'émettre de nouvelles actions) et de l'impact très élevé d'une action fictive potentielle sur l'EBITDA, aucune action de performance ne sera attribuée au Directeur général à ce stade. • Néanmoins, l'intention du conseil d'administration est d'aborder cette question du plan d'incitation à long terme dès que la situation financière et juridique de Vantiva le permettra, afin d'aligner le Directeur général sur les intérêts à long terme des actionnaires. • Prestations en nature (Politique de rémunération 2024 approuvée par l'Assemblée générale annuelle du 19 juin 2024): • Le Directeur Général bénéficie des avantages en nature habituels au sein du groupe (régime de retraite obligatoire bénéficiant à l'ensemble du personnel du groupe, assurance maladie et invalidité, assurance des administrateurs et des dirigeants). • L'entreprise remboursera également : • certains honoraires pour des conseils juridiques sur des questions fiscales (soutien fiscal raisonnable) ; • les frais de déplacement et d'hébergement liés à la nécessité pour le Directeur général de passer une partie importante de son temps (jusqu'à 40 %) au siège social (Paris, France), jusqu'à un maximum de 80.000 euros par an. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 131 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération • Indemnité de non-concurrence (sous réserve de l'approbation ex ante, lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2025 ou lors de toute assemblée générale antérieure, de la politique de rémunération modifiée applicable au Directeur général): • Le conseil d'administration a décidé de soumettre M. Timothy O'Loughlin à une obligation de non-concurrence mondiale d'une durée maximale d'un an, applicable en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général, assortie d'une compensation financière (80 % de la rémunération annuelle fixe brute versée au cours des douze (12) mois précédant la date de cessation) payable par mensualités égales pendant toute la durée d'application de l'obligation de non-concurrence. • Le conseil d'administration se réserve le droit, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de résiliation, de renoncer, en tout ou en partie, à l'obligation de non-concurrence ou d'en réduire la durée et/ou la portée géographique. • Indemnité de départ (sous réserve de l'approbation ex ante, lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2025 ou lors de toute assemblée générale antérieure, de la politique de rémunération modifiée applicable au Directeur général): • Le conseil d'administration a décidé d'accorder à M. Timothy O'Loughlin une indemnité de départ d'un montant maximum de 8 mois (salaire fixe et variable) en cas de cessation forcée des fonctions de Directeur général (sauf en cas de faute grave ou lourde), calculée comme suit : • Si la note moyenne de performance sur la période de référence est supérieure à 90 %, le Directeur général aura droit à une indemnité de départ de 8 mois (fixe + variable) ; • Si la moyenne des performances au cours de la période de référence se situe entre 70 % et 90 %, le Directeur général aura droit à une indemnité de départ de 4 mois (fixe + variable) ; • Si la moyenne des performances au cours de la période de référence est inférieure à 70 %, le Directeur général n'aura droit à aucune indemnité de départ. • Pour éviter toute ambiguïté, le montant de toute indemnité de départ ne pourra en aucun cas dépasser un montant maximum égal à 200 % de la moyenne de la rémunération annuelle brute fixe et variable de M. Timothy O'Loughlin pour les deux (2) derniers exercices précédant la date de son départ forcé (le "plafond de l'indemnité de départ"). Nonobstant ce qui précède, si un paiement est dû au titre de l'engagement de non-concurrence, le montant maximum de toute indemnité de départ sera ajusté de sorte que la somme de l'indemnité de départ et de tout paiement qui vous est dû au titre de l'engagement de non- concurrence n'excède pas le plafond de l'indemnité de départ. • Préavis en cas de démission: • En cas de démission, le Directeur général doit donner un préavis d'au moins 3 mois. • Régime de pension complémentaire retraite (Politique de rémunération 2024 approuvée par l'Assemblée générale annuelle du 19 juin 2024): • Le Directeur Général ne bénéficiera d'aucun plan de pension complémentaire. Le contrat de travail de M. Timothy O'Loughlin a été résilié avec effet à la date de sa nomination en tant que Directeur général, soit le 8 octobre 2024. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société: Votre conseil d’administration, lors de sa réunion du 8 octobre 2024, a préalablement autorisé cette convention, considérant que sa signature était nécessaire pour le bon fonctionnement opérationnel du groupe et permettait à la Société de disposer d’un Directeur Général en charge de la direction générale de la société. Le détail des sommes reçues et/ou versées au cours de l’exercice écoulé au titre de cette conventionest présenté dans le chapitre 4 Gouvernement d’Entreprise et Rémunération du Document d’Enregistrement Universel. 3. Acte de résiliation amiable de la fiducie-sûreté gestion sur les actions de Technicolor Creative Studios conclu en date du 19 décembre 2024 Personnes intéressées: • Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10% et administrateur de la Société représenté par Madame Nicola Mueller. • M. Brian Shearer, président du conseil d’administration de la Société depuis le 8 février 2024, Directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations de la société Angelo, Gordon & Co., L.P. Nature, objet et modalités: Votre Société a conclu, en date du 19 décembre 2024, un acte de résiliation amiable du contrat de fiducie-sûreté visant les titres de Technicolor Creative Studios (ci-après la «Convention de Résiliation») qu’elle détenait. L'objet principal de la Convention de Résiliation est de résilier le contrat de fiducie sûreté-gestion conclu entre Vantiva (anciennement connue sous le nom de Technicolor S.A.) en tant que créancier gagiste et bénéficiaire, IQ EQ Management S.A.S. (anciennement Equitis Gestion S.A.S.) en tant que fiduciaire, et GLAS S.A.S. en tant qu'agent de premier rang, agent de second rang et agent des sûretés (le « Contrat de Fiducie »). Pour mémoire, les facilités suivantes ont été mises à la disposition de votre Société le 15 septembre 2022 : • un prêt à terme de 250.000.000 euros, (accord de crédit de premier rang), daté du 15 septembre 2022, conclu entre votre Société en tant qu'emprunteur, les prêteurs mentionnés dans cet accord, Barclays Bank Ireland PLC en tant qu'arrangeur principal unique et teneur de livre unique, et GLAS S.A.S. en tant qu'agent administratif et agent de sécurité, et • un prêt à terme de 125.000.000 euros, (accord de crédit de second rang) daté du 15 septembre 2022, conclu entre votre Société en tant qu'emprunteur, les prêteurs mentionnés dans cet accord, Barclays Bank Ireland PLC en tant qu'arrangeur principal et teneur de livre unique, et GLAS S.A.S. en tant qu'agent administratif et agent de sécurité, 132 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération • en garantie de ses obligations de paiement au titre des deux conventions de crédit de premier rang et second rang, votre Société a conclu le 15 septembre 2022 le Contrat de Fiducie afin d’instituer une fiducie sûreté-gestion sur toutes les actions qu'elle détenait dans Technicolor Creative Studios, en faveur de IQ EQ Management S.A.S. en tant que fiduciaire et GLAS S.A.S. en tant qu'agent de premier rang, agent de second rang et agent des sûretés. À la suite de l'exécution de la fiducie Tech 6 datée du 8 juin 2023, accordée par Technicolor Creative Studios sur toutes les actions (à l'exception de deux actions) de Technicolor Group S.A.S. (anciennement Tech 6 S.A.S.), les actions de Technicolor Group détenues par Technicolor Creative Studios ont été réparties entre les créanciers garantis, y compris votre Société qui détient désormais une partie du capital de Technicolor Group. A la suite de l'ouverture le 15 mars 2024, d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de Technicolor Creative Studios, le tribunal compétent a approuvé, le 23 mai 2024, un jugement arrêtant un plan de cession des actifs de Technicolor Creative Studios. Compte tenu de la disproportion actuelle entre le coût de la fiducie sûreté-gestion instituée par le Contrat de Fiducie et la valeur résiduelle des titres de Technicolor Creative Studios détenus par votre Société à la suite de la mise en œuvre de la fiducie Tech 6, les prêteurs de premier rang et de second rang ont accepté de résilier le Contrat de Fiducie et de libérer tous les titres de Technicolor Creative Studios conformément aux termes de la Convention de Résiliation, laquelle est régie par le droit français, rédigée en langue française et intitulée « acte de résiliation amiable de la fiducie créée en vertu du contrat de fiducie sûreté-gestion “ TCS ” en date du 15 septembre 2022 ». Motifs justifiant de son intérêt pour la Société: Votre conseil d’administration, lors de sa réunion du 7 novembre 2024, a préalablement autorisé la Convention de Réalisation, considérant que la résiliation du Contrat de Fiducie qui est désormais sans objet en raison de la réduction du montant de l'assiette donnée en garantie, permettra à votre Société d'économiser le montant des frais de gestion annuels de cette garantie qui étaient élevés. Montant des sommes reçues et/ou versées au cours de l’exercice écoulé au titre de cette convention: • Les dépenses relatives à la Fiducie-sûreté gestion s’élèvent à 162.500 euros hors taxes. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PARL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Signature d’un protocole de conciliation et accords annexes, dans le cadre de la restructuration financière de la société Technicolor Creative Studios en date du 27 mars 2023 Personnes intéressées: • AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company ainsi que son gestionnaire ou conseiller d'investissement discrétionnaire Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10% et administrateur de la Société, représenté par Madame Nicola Mueller. • Bpifrance Participations S.A. (« Bpifrance Participations »), actionnaire détenant une fraction de vote de la Société supérieure à 10% et administrateur de la Société, représenté par M. Thierry Sommelet; • Briarwood Chase Management LLC (« Briarwood »), actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%. Nature et objet: Votre Société a conclu un protocole de conciliation en date du 27 mars 2023 (le « Protocole de Conciliation ») ainsi que plusieurs accords annexes, dans le cadre de la restructuration financière de la société Technicolor Creative Studios (« TCS ») et de certaines de ses filiales: • un contrat de souscription à des obligations convertibles émises par TCS (le « Contrat de Souscription des OCA ») aux termes duquel TCS s’est engagée à émettre, sur approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires, des obligations convertibles en actions d’un montant total de 60 millions d’euros net de l’OID (1) , qui seront souscrites par certains fonds affiliés à Angelo Gordon, Briarwood ainsi que par Bpifrance Participations ainsi que par la Société (à hauteur de 10 millions d’euros en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles et dans la limite de 10 millions d’euros supplémentaires en numéraire) ; et • un contrat cadre portant sur la restructuration de la dette de TCS (le « Contrat Cadre »), qui détermine les termes de la restructuration d’une partie de la dette de TCS, les conditions dans lesquelles TCS s’obligera en qualité de débiteur délégué auprès de certains prêteurs à terme et l’ordre de priorité pour le paiement des obligations de TCS et de ses filiales. Modalités: Le Protocole de Conciliation prévoit notamment que le refinancement de TCS et de certaines de ses filiales comprend (i) un financement New Money d’un montant total en principal, net des commissions d’une décote initiale à l’émission et de commission d’engagement, environ égal à 170 millions d’euros et (ii) le réaménagement de la dette existante (le « Refinancement »). La mise en œuvre du Refinancement conformément aux termes du Protocole de Conciliation est détaillée ci-après. (1) Original Issue Discount («OID») correspondant à une obligation émise en dessous du pair. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 133 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Une première tranche de refinancement a été accordée début avril 2023 d’un montant total en principal de 85 millions d’euros par: • l’émission d’obligations d’un montant en principal égal à 30 millions d’euros souscrites par Angelo Gordon, Bpifrance Participations, Briarwood et Barclays (les « Participants à la Première Tranche Equity »). Cette émission d’obligations (la « Première Tranche de Refinancement ») a été financée par compensation avec le prix de souscription de l’émission d’Obligations Convertibles (décrite ci-dessous) ; • une facilité de crédit de premier rang accordée par les prêteurs principaux (les « Prêteurs New Money ») pour un montant d’environ 50 millions d’euros augmenté d’un montant d’environ 5 millions de dollars (dans chaque cas après déduction de la décote d’émission initiale et de la commission d’engagement). Une seconde tranche de refinancement d’un montant total en principal de 85 millions d’euros a été accordée le 8 juin 2023 : • une seconde tranche de facilité de crédit de premier rang (en plus de la facilité de crédit de premier rang décrite ci- dessus) entièrement souscrite par les Prêteurs New Money pour un montant d’environ 50 millions d’euros augmenté d’un montant d’environ 5 millions de dollars (dans chaque cas, après déduction de la décote d’émission initiale) a été tirée à la fin du deuxième trimestre 2023, concomitamment à l’émission des Obligations Convertibles. En outre, des bons de souscription d’actions donnant droit à 11 % du Capital Social PF Pleinement Dilué (tel que ce terme est défini ci- après) seront attribués aux Prêteurs New Money au prorata de leur exposition à la Ligne de Crédit New Money. • l’émission d’obligations convertibles (les « Obligations Convertibles ») pour un montant de 60 millions d’euros (montant net de l’OID), par le biais d’émissions réservées aux Participants à la Première Tranche Equity et à la Société. Les Obligations Convertibles ont été souscrites en partie à hauteur de 30 millions d’euros par voie de compensation avec la Première Tranche de Refinancement décrites ci- dessus. La conversion de 100% des Obligations Convertibles donne aux détenteurs de ces obligations un montant total de 33 % du capital social de TCS sur une base pro forma entièrement diluée pour (i)cette conversion et (ii) l’émission de certains bons de souscription à accorder aux Prêteurs New Money et aux prêteurs garantis de premier rang existants de TCS (le « Capital Social PF Pleinement Dilué »). Impact financier de la convention au cours de l'exercice écoulé: Les 50.112.509 Obligations Convertibles souscrites par votre Société le 8 juin 2023 pour un montant de 10 millions d’euros ont été converties le 20 juin 2024 en 1.086.645.766 actions Technicolor Group. 2. Conclusion d’accords de financement en date du 11 octobre 2023 Personne intéressée: • Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10% et administrateur de la Société, représenté par Madame Nicola Mueller. • M. Brian Shearer, président du conseil d’administration de la Société depuis le 8 février 2024, directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations de la société Angelo, Gordon & Co., L.P. Nature, objet et modalités: Afin de financer les besoins opérationnels du Groupe, votre Société a conclu, notamment avec des fonds Angelo Gordon, les accords de financement suivants, en date du 11 octobre 2023: • en sa qualité de Société-mère et de garant, auprès de sa filiale Vantiva Technologies SAS, un contrat de crédit (Bridge Credit Agreement) relatif à la mise à disposition d'un crédit d'un montant maximum de 85 millions d’euros, arrivant à échéance le 31 mars 2024, à un taux d'intérêt global d'Euribor plus 10 %, qui sera payable en euros à expiration du financement (le «Contrat de crédit») et comprenant un «exit fee » (prime de remboursement) de 7% du montant emprunté également payable pour tout remboursement après le 31 janvier 2024 (5% avant cette date), étant précisé la moitié de ce prêt a été remboursée par anticipation le 27 février 2024 ; • et en sa qualité de Société-mère, un accord d’inter-crédit (l’«Accord d'inter-crédit», conjointement avec le Contrat de crédit, les «Accords»). Le Contrat de crédit a fait l’objet (i) d’un premier avenant signé le 20 mars 2024, comme indiqué dans la section «Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé » de la seconde partie du présent rapport et (ii) d’un second avenant signé le 28 juin 2024, comme indiqué dans la section « Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé » de la première partie du présent rapport. Montant des sommes reçues et/ou versées et/ou capitalisées au cours de l’exercice écoulé au profit d’Angelo Gordon au titre de cette convention: • Remboursement en principal de 42,5 millions d’euros dont 21,25 millions d’euros au profit d’Angelo Gordon. • Intérêts courus et prime de remboursement au 31 décembre 2024 de 5,28 millions d’euros, dont 2,64 millions d’euros au profit d’Angelo Gordon. 134 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 3. Convention de Crédit de Second Rang, Convention de Garantie de Second Rang et Convention de Sûreté deSecond Rang conclue en date du 15 septembre 2022 Personne intéressée: • Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10% et administrateur de la Société, représenté par Madame Nicola Mueller. • M. Brian Shearer, président du conseil d’administration de la Société depuis le 8 février 2024, directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations de la société Angelo, Gordon & Co., L.P. Nature et objet: La Société a conclu un contrat de crédit de second rang avec Barclays Bank Ireland PLC (« Barclays»), prêteur («le Contrat de Crédit de Second Rang») au titre duquel Barclays a mis à la disposition de la Société un prêt à terme d’un montant en principal de 125 millions d’euros («le Prêt de Second Rang »). Le Prêt de Second Rang a été ultérieurement acquis par certains fonds affiliés ou liés à Angelo Gordon auprès de Barclays. Dans le cadre de la mise à disposition du Prêt de Second Rang, la Société a conclu, le 15 septembre 2022, (i) une convention de garantie de second rang aux termes de laquelle certaines filiales de la Société se sont portées garantes du paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Second Rang (la « Convention de Garantie de Second Rang »), (ii) une convention de sûretés réelles (« la Convention de Sûretés Réelles ») aux termes de laquelle la Société a consenti un nantissement sur ses comptes bancaires, sur les créances qu’elles détient à l’encontre de ses filiales au titre de prêts ou avance intragroupe (y compris les prêts et avances consentis dans le cadre de convention de centralisation de trésorerie) ainsi que sur les titres qu’elle détient dans Gallo 8 afin de garantir le paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Second Rang (les « Sûretés Réelles de Second Rang ») et du Contrat de Crédit de Premier Rang (tel que défini ci-après) et (iii) un contrat de fiducie aux termes duquel la Société a consenti aux prêteurs au titre du Contrat de Crédit Premier Rang et du Contrat de Crédit de Second Rang, afin de garantir le paiement de ses obligations au titre de ces contrats, une fiducie- sûreté sur la portion des titres de la société Technicolor Creative Studio («TCS») détenus par la Société qui ne devraient pas faire partie de la Distribution (le « Contrat de Fiducie »). Modalités: • montant principal maximum: 125 millions d’euros (le «Prêt à Terme de Second Rang de la Société») • emprunteur: la Société; • agent administratif et agent des sûretés: GLAS S.A.S; • prêteur initial: Barclays; • arrangeur chef de file et teneur de livres unique: Barclays; • rang: second rang (c’est-à-dire au même rang que le Prêt à Terme de Premier Rang de la Société en ce qui concerne le droit de paiement, mais à un rang inférieur en ce qui concerne les sûretés); • les garants : Gallo 8, TDT Canada (les « Garants de Second Rang » ou « Second Lien Guarantors ») et certaines autres filiales qui sont également des Emprunteurs ABL (tels que définis ci-dessous), étant précisé que les garanties devant être fournies par les Garants de Second Rang (les « Garanties de Second Rang», et conjointement avec les Garanties de Premier Rang, les « Garanties ») seront (i) assorties de sûretés réelles et seniors par rapport aux garanties fournies par les Garants des MCN (tels que définis ci-dessous) en faveur des porteurs de MCN mais seront de même rang que les Garanties de Premier Rang en ce qui concerne le droit de paiement et de rang inférieur en ce qui concerne les sûretés, et (en ce qui concerne les Garanties de Second Rang émises par les Garants de Second Rang qui sont également des Emprunteurs ABL) ne seront pas assorties de sûretés réelles et seront seniors par rapport aux garanties fournies par les Garants des MCN (dans la mesure où les Garants de Second Rang concernés sont également des Garants des MCN) mais seront juniors par rapport aux obligations de ces Garants de Second Rang en leur qualité d’Emprunteurs ABL, (ii) sous réserve des limitations et exceptions habituelles en matière d’abus de biens sociaux et (iii) documentées par une convention de garantie de droit français à conclure entre, notamment, la Société, les Garants de Second Rang et l’agent au titre de la Convention de Crédit de Second Rang de la Société (la «Convention de Garantie de Second Rang» («Second Lien Guarantee Agreement»)); • date d’échéance : mars 2027, plus une option d’extension d’une année supplémentaire (soumise notamment au paiement d’une commission d’extension égale à 5,00%); • frais de sortie: en cas de remboursement anticipé, volontaire ou obligatoire, de décharge, de remboursement ou de rachat, de remboursement à la date d’échéance ou de déchéance du terme du Prêt à Terme de Second Rang de la Société, 4,00 % du montant remboursé par anticipation, remboursé ou devenu exigible; • commission initiale : 6,00 % structurée comme une décote d’émission initiale; • indemnité de rupture: 1,50 %; • taux d’intérêt: • taux d’intérêt en numéraire: EURIBOR (3) mois (avec un plancher zéro), plus une marge égale à (i) 4,00 % par an pendant la première et la deuxième année et (ii) 6,00 % par an par la suite; • taux d’intérêt PIK: (i) 5,00 % par an pendant la première année, (ii) 5,50 % par an pendant la deuxième année et (iii) 6,00 % par an par la suite; et • sûretés : sûretés de second rang à consentir par la Société, Gallo 8 et TDT Canada sur leurs actifs respectifs qui seront subordonnées aux Sûretés de Premier Rang (les «Sûretés de Second Rang » et, avec les Sûretés de Premier Rang, les «Sûretés» au titre des mêmes documents relatifs aux sûretés que les Conventions de Sûreté de Premier Rang ou au titre de documents contenant les mêmes dispositions que celles contenues dans les Conventions de Sûreté de Premier Rang (à l’exception du rang) (les « Conventions de Sûreté de Second Rang». Montant des sommes reçues et/ou versées et/ou capitalisées au cours de l'exercice écoulé, au profit de Angelo Gordon au titre de cette convention: • Intérêts versés pour 11.291.030 euros; • Intérêts courus mais non payés pour 1.214.675 euros; • PIK capitalisé pour 7.343.916 euros; • PIK couru et non payé pour 2.450.026 euros. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 135 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération 4. Convention inter-créanciers («Intercreditor Agreement») conclue en date du 15 septembre 2022 Personnes intéressées: • Angelo Gordon, actionnaire de la Société détenant une fraction des droits de vote de la Société, supérieure à 10 % et administrateur de la Société, représenté par Madame Nicola Mueller. • M. Brian Shearer, président du conseil d’administration de la Société depuis le 8 février 2024, directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations de la société Angelo, Gordon & Co., L.P. • Bpifrance Participations S.A., actionnaire de la Société détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%, et administrateur de la Société, représenté par M. Thierry Sommelet. • Briarwood Chase Management LLC (« Briarwood »), actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%. Nature et objet: Convention ayant pour objet d’organiser, notamment, l’ordre de paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Second Rang, du Contrat de Crédit de Premier Rang, et des obligations convertibles (« Mandatory Convertible Notes » ou « MCN ») ainsi que le rang des sûretés réelles de second rang et des sûretés réelles garantissant le paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Premier Rang. Cette convention a été signée le 15 septembre 2022 entre d’une part, la Société, Les Garants de Premier Rang, les Garants de Second Rang et les Garants des MCN, et d’autre part, les prêteurs dont font partie des entités affiliées à Angelo Gordon, Bpifrance Participations S.A. et Briarwood. CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale du 19 juin 2024, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 29 mai 2024. 1. Premier avenant au contrat de crédit conclu notamment avec des fonds Angelo Gordon, en date du 20 mars 2024 Personnes intéressées: • Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10% et administrateur de la Société représenté par Madame Nicola Mueller, • M. Brian Shearer, président du conseil d’administration de la Société depuis le 8 février 2024, Directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations de la société Angelo, Gordon & Co., L.P. Nature, objet et modalités: Afin de financer les besoins opérationnels du Groupe, votre Société a conclu, notamment avec des fonds Angelo Gordon, des accords de financement en date du 11 octobre 2023. Ces accords, prenant la forme d’un contrat de crédit et d’un accord inter-crédit, de financement sont détaillés dans la partie «Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé » du présent rapport. À la demande de la société Vantiva Technologies SAS, l’échéance de remboursement du solde du contrat de crédit a été reportée du 31 mars 2024 au 30 juin 2024, la modification du Contrat de crédit ayant été actée par une demande d’avenant (Amendment Request), signée par les parties le 20 mars 2024. La conclusion de cet avenant a été autorisée a posteriori par votre conseil d’administration lors de sa réunion du 26 mars 2024. Montant des sommes reçues et/ou versées /ou capitalisées au profit d’Angelo Gordon au titre de cette convention: • Remboursement en principal de 31,875 millions d’euros dont 10,625 millions d’euros au profit d’Angelo Gordon. • Intérêts courus versés sur la période d’avril à juin 2024 de 5,3 millions d’euros, dont 1,8 million d’euros au profit d’Angelo Gordon. Les Commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 15 avril 2025 Courbevoie, le 15 avril 2025 Deloitte & Associés Forvis Mazars SA Nadège Pineau Christophe Patouillère 136 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1.4 Règlement intérieur du Conseil CSRD : Cette section 4.1.4 constitue un élément d'information distinct faisant référence à l’exigence de publication suivante de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.4.1, ESRS G1, GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (G1 - Conduite des affaires). GRI [2-9 Structure et composition de la gouvernance] [2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts] [2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts] [2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité] [2-15 Conflits d’intérêts] [2-18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé] Le présent Règlement intérieur a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration (le «Conseil») de Vantiva (la «Société») et de ses Comités spécialisés (les «Comités»), en complément des lois et règlementations, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (le « Code AFEP- MEDEF»), actualisé en dernier lieu en décembre 2022, auquel la Société se réfère, et des Statuts de la Société. Le Conseil a décidé de mettre en place le présent Règlement intérieur pour poser les principes essentiels de son fonctionnement, ainsi que les droits et obligations de ses membres (les «administrateurs»). Le présent règlement intérieur a été revu par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale le 15 octobre, 12 novembre, 24 février 2025, revu par le Conseil d'administration le 18 décembre 2024 et dernièrement le 27 février 2025. Le présent Règlement intérieur a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration (ci- aprèsle «Conseil») de Vantiva SA (ci-aprèsla «Société») et de ses Comités en complément des dispositions de la loi, du Règlement général de l’AMF, du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »), actualisé en dernier lieu en décembre 2022, auquel la Société se réfère, et des Statuts de la Société. Le Conseil a décidé de mettre en place le présent règlement intérieur pour poser les principes essentiels de fonctionnement du Conseil et de l’organisation de ses travaux. 1. Composition du Conseil d’administration 1.1 Le Conseil est composé de cinq (5) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus. À l’exception de l’administrateur salarié, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur recommandation du Conseil. 1.2 En cas de vacance due au décès, à l’incapacité ou à la démission d’un ou de plusieurs administrateurs, le Conseil peut, entre deux Assemblées générales d’actionnaires, nommer des administrateurs à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de l’Assemblée générale suivante. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur remplacé. 1.3 Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans et sont soumis aux dispositions légales se rapportant aux limitations d’âge. Excepté pour l’administrateur salarié, le mandat d’administrateur expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui se tient dans l’année au cours de laquelle le mandat expire. 2. Président et Vice-Président du Conseil 2.1 Le Conseil élit parmi ses membres un président (le « Président »). Le Conseil peut également élire un Vice-Président parmi les administrateurs (le «Vice-Président»). Le Vice-Président peut être désigné comme «Administrateur référent». 2.2 Le Conseil détermine la durée du mandat du Président et du Vice-Président, qui ne peut en aucun cas dépasser le terme respectif de leur mandat d’administrateur. Ils sont rééligibles. 2.3 Nonobstant les dispositions du point précédent, le mandat du Président expire lors de l’assemblée générale qui se tient pendant l’année où le Président atteint l’âge de soixante-quinze (75) ans. 2.4 En cas d’absence ou d’indisponibilité du Président ou du Vice- Président pour une réunion donnée, le Conseil désignera un administrateur pour présider la réunion, la priorité étant donnée à l'administrateur ayant le plus d’ancienneté au Conseil. 2.5 Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par les lois et règlementations en vigueur et les autres dispositions du présent Règlement Intérieur, le Président: (a) peut régulièrement être consulté par le Directeur général pour tout événement significatif relatif à la stratégie du Groupe et pour les projets de croissance externe ou les opérations financières (le Groupe comprenant la Société et ses filiales consolidées, désignées ensemble le «Groupe»); (b) suit, avec l'assistance du Conseil, de ses comités et de tout comité ad hoc, les opérations exceptionnelles (externes et internes) affectant le périmètre ou la structure du Groupe; (c) suit, avec l'assistance du Conseil, de ses comités et de tout comité ad hoc, la mise en œuvre des plans stratégiques adoptés par le Conseil; (d) organise son activité de manière à assurer sa disponibilité et partager sa connaissance du marché et sa profonde expérience avec le Directeur général (sur invitation du Directeur général, le Président peut participer aux rencontres internes avec les dirigeants de la Société et les équipes, afin de partager son opinion et son expérience sur les sujets stratégiques); (e) peut rencontrer les principaux dirigeants du Groupe; (f) promeut les valeurs et l’image de Vantiva, tant en interne qu’à l’externe; (g) organise et coordonne les travaux du Conseil d’administration, y compris ses Comités, etveille à ce que les administrateurs puissent s'acquitter de leurs devoirs et responsabilités; Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 137 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération (h) uniquement dans l’hypothèse où le Conseil n’a pas nommé d’Administrateur référent, le Président est seul habilité, parmi les administrateurs, à rencontrer les investisseurs et agences de conseil en vote (proxy advisors) au nom de la Société lors de présentations et de rencontres individuelles, afin de discuter de la stratégie à long terme, de la gouvernance de la Société et des questions de rémunération, étant entendu que ces discussions doivent se dérouler en présence d’un représentant de la Société (Responsable des Relations investisseurs, Secrétaire, etc.) et que le Président doit rendre compte au Conseil de ces discussions; et (i) s'acquitte de son devoir de loyauté et de transparence, notamment en ce qui concerne l'existence de tout conflit d'intérêts auquel il pourrait être exposé. 2.6 Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par les lois et règlementations en vigueur et les autres dispositions du présent Règlement Intérieur, le Vice-Président: (a) assiste le Président, à sa demande, pour exercer ses missions; (b) représente le Groupe à la demande du Président; (c) peut rencontrer les principaux dirigeants du Groupe; (d) participe aux réunions avec les investisseurs et les agences de conseil en vote (proxy advisors) à la demande du Président; (e) préside les réunions du Conseil en l’absence du Président. 3. Réunion ou séparation des fonctions de Président et deDirecteur général Avant toute décision du Conseil portant sur la nomination ou le renouvellement du mandat du Président du Conseil ou du Directeur général de la Société (le « Directeur général »), le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale soumet au Conseil un avis sur la question de savoir si l’intérêt social conduit à maintenir la séparation de ces fonctions ou à les réunir. 4. Censeurs 4.1 Le Conseil peut nommer jusqu’à deux censeurs (les «Censeurs»). Les censeurs sont nommés pour un mandat pouvant durer jusqu’à dix-huit (18) mois et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, conformément à l’article 11.5 des Statuts de la Société. 4.2 Les censeurs sont convoqués de la même manière que les administrateurs et participent aux réunions du Conseil avec uniquement une voix consultative. 5. Administrateur référent Le Conseil peut décider de désigner un «Administrateur référent» s’il l’estime utile ou nécessaire afin d’apporter des garanties supplémentaires au bon fonctionnement du Conseil d’administration, à l’équilibre des pouvoirs en son sein, et à la gestion des éventuels conflits d’intérêts (i) en cas de cumul des fonctions de Président et de Directeur général, ou (ii) si les deux fonctions sont dissociées, dans le cas où le Président du Conseil d’administration n’est pas considéré comme indépendant. 5.1 Nomination de l’Administrateur référent Sur proposition du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, le Vice-Président peut être désigné comme « Administrateur référent». L’Administrateur référent est nommé pour une durée qui ne peut en aucun cas excéder celle de son propre mandat d’administrateur. La nomination en tant qu’Administrateur référent peut être révoquée à tout moment par le Conseil d’administration. 5.2 Missions et pouvoirs de l’Administrateur référent 5.2.1 Organisation des travaux du Conseil et relations avec les administrateurs (a) L’Administrateur référent est consulté sur l’ordre du jour ainsi que sur le calendrier des réunions du Conseil, et peut proposer au Président des points complémentaires à l’ordre du jour. (b) L’Administrateur référent peut demander que le Président convoque une réunion du Conseil pour résoudre un sujet particulier. (c) L’Administrateur référent peut, au besoin et après avoir consulté tous les présidents des comités, convoquer directement le Conseil pour examiner un sujet particulier dont l'importance ou l'urgence justifie la tenue. (d) L'Administrateur référent indépendant préside les réunions du Conseil d'administration en cas d'absence du Président et assure la présidence en cas d’empêchement de ce dernier. (e) L’Administrateur référent participe au recrutement des membres du Conseil d’administration en coordination avec le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. (f) L’Administrateur référent s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions et notamment qu’ils reçoivent les informations nécessaires avant les réunions du Conseil et des Comités. (g) L’Administrateur référent s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants, les autres membres du Conseil et la Direction Générale. L’Administrateur référent entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des administrateurs, en particulier les administrateurs indépendants. L’Administrateur référent organise au moins une fois par an une réunion des administrateurs indépendants sans la présence du Président et du Directeur Général, au cours de laquelle l'évaluation des performances du Président et du Directeur Général ainsi que le plan de discussion sont discutés. L’Administrateur référent fait rapport au Conseil de ces réunions des administrateurs indépendants. (h) L’Administrateur référent s'efforce de prévenir l'apparition de conflits d'intérêts, notamment en sensibilisant les membres du Conseil à cette question, mais aussi en traitant et en analysant les conflits d'intérêts que les membres du Conseil peuvent lui avoir signalés. L’Administrateur référent porte à l’attention du Conseil les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil qu’il aurait identifiés. (i) L’Administrateur référent veille au respect du présent Règlement Intérieur. (j) L’Administrateur référent intervient également dans le processus d’évaluation de la performance du Conseil `prévu à l’article 16. 5.2.2 Relations avec les parties prenantes (a) L’Administrateur référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce que des réponses appropriées soient apportées. (b) L’Administrateur référent assiste le Président ou le Directeur général pour répondre aux demandes d’actionnaires, se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux, même sans le Président ou le Directeur général, et fait remonter au Conseil les préoccupations des actionnaires en matière de gouvernance. (c) L’Administrateur référent fait rapport au Conseil sur les questions ci-dessus. 138 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 5.2.3 Comités L’Administrateur référent peut être nommé par le Conseil en qualité de président ou membre d’un ou de plusieurs Comités. En tout état de cause, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités. 5.2.4 Moyens L’Administrateur référent: (a) a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission; (b) peut, dans l’exercice de ses fonctions, faire appel à des conseils externes aux frais de la Société; (c) est régulièrement informé de l’activité de la Société; (d) peut rencontrer, à sa demande, et après information du Président et du Directeur général, les dirigeants opérationnels ou fonctionnelsde la Société;et (e) peut requérir l’assistance du Secrétaire pour l’exercice de sa mission. 5.2.5 Rapport L’Administrateur référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil. Au cours des assemblées générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action. 6. Secrétaire 6.1 Le Conseil, sur proposition du Président, peut désigner un secrétaire (le « Secrétaire ») qui assiste le Président dans l’organisation des activités du Conseil, et notamment dans la préparation du programme de travail annuel et du calendrier des réunions du Conseil. Tous les membres du Conseil peuvent consulter le Secrétaire et bénéficier de ses services. 6.2 Le Secrétaire est chargé de veiller au respect de toutes les procédures liées au fonctionnement du Conseil. Ces procédures sont revues périodiquement par le Conseil. 6.3 Le Secrétaire rédige le procès-verbal de chaque réunion en anglais dans les meilleurs délais et, si possible, le transmet aux administrateurs dans les deux semaines qui suivent la réunion pour qu'ils fassent part de leurs observations. Le procès-verbal doit être approuvé lors de la réunion suivante et signé par le Président et au moins un administrateur. Des traductions non officielles d’extraits des procès-verbaux peuvent être rédigées dans une langue autre que l’anglais. La version en anglais est toutefois celle qui prévaudra. 6.4 Les procès-verbaux du Conseil résument les discussions et les questions abordées, et mentionnent les décisions prises ainsi que toutes les réserves émises par les administrateurs, le cas échéant. 6.5 Le Secrétaire est habilité à certifier les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil. 6.6 Les procès-verbaux du Conseil d'administration sont classés et conservés dans un registre interne spécial, conformément aux lois et règlementations en vigueur. 7. Pouvoirs du Conseil 7.1 Le Conseil délibère sur les questions relevant de sa compétence en vertu de la loi, des Statuts ou du présent Règlement intérieur. Il agit en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société, s’efforce de promouvoir la création de valeur à long terme dans tous les aspects de l’activité de la Société, et tient compte des aspects sociaux et environnementaux. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’Assemblée générale et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant le bon fonctionnement de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 7.2 Le Conseil détermine les orientations stratégiques du Groupe et assure leur mise en œuvre. Le Conseil donne son avis sur toutes les décisions se rapportant aux politiques de la Société en matière stratégique, financière et technologique et supervise l’application de ces politiques par la direction. Les orientations stratégiques du Groupe sont définies dans un plan stratégique. Le projet de plan stratégique est préparé et présenté par le Directeur général et approuvé par le Conseil. Le Directeur général présente une proposition de budget annuel en adéquation avec le plan stratégique. Le Directeur général est chargé de mettre en œuvre le plan stratégique. Le Directeur général porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait pouvant remettre en cause la mise en œuvre du plan stratégique. La mise en œuvre du plan est supervisée par le Conseil. 7.3 Outre les attributions mentionnées aux articles 7.1. et 7.2. ci- dessus et les décisions énumérées à l’article 8. ci-dessous qui nécessitent son approbation, le Conseil a notamment les pouvoirs suivants: (a) nommer et révoquer le Directeur général et le Directeur général Adjoint de la Société, fixer leur rémunération, choisir la forme d’organisation et de gouvernance (séparation des fonctions de Président et de Directeur général ou réunion de ces deux fonctions); (b) contrôler la qualité des informations fournies aux actionnaires et au marché, notamment au travers des états financiers, et dans le cadre des opérations importantesfaisant intervenir la Société; (c) examiner régulièrement les opportunités et les risques (y compris les risques de nature financière, juridique, opérationnelle, sociale et environnementale), évaluer leur impact sur la stratégie définie par le Conseil et les mesures prises en conséquence et recevoir, à cette fin, notamment des membres du Comité exécutif, toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission; (d) s’assurer que le Groupe respecte toutes les lois et règlementations, en particulier celles relatives à la corruption et au trafic d'influence; (e) s’assurer que la Direction générale applique une politique de non-discrimination et de diversité, en particulier en ce qui concerne la parité dans les organes exécutifs; (f) s’assurer que le programme de gestion des risques de cybersécurité de la Société est adéquat, qu’il réduit le risque d’attaques et détecte, répond et réagit, lorsque cela est nécessaire, aux attaques qui pourraient survenir; (g) s’assurer que les Groupe respecte les obligations prévues par la directive (UE) 2022/2464 en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (la «directive CSRD»); et (h) préparer, adopter et superviser l'application de la Charte de la Société relative aux transactions avec des parties liées. 8. Réunions du Conseil - Ordre du jour 8.1 Le Conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an et aussi souvent que nécessaire dans l’intérêt de la Société, conformément aux lois et règlementations en vigueur. 8.2 Le Conseil arrête chaque année pour l’année à venir, et sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions et de celles des Comités. Outre les réunions figurant dans le calendrier initial, des réunions peuvent être organisées en fonction des besoins. 8.3 Le Conseil est convoqué par le Président, l’Administrateur référent ou, si le Président est dans l’incapacité d’exercer ses fonctions, par le Vice-Président ou, si le Vice-Président est dans l’incapacité d’exercer ses fonctions, par le Président du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. Le Conseil peut également être réuni, en toutes circonstances, à la demande de la moitié des administrateurs. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 139 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération 8.4. Le Conseil doit se réunir au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations aux réunions du Conseil sont faites par tous moyens, notamment par lettre, fax, e- mail ou verbalement. 8.5. Le Président ou l’Administrateur référent [ou le président du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale], le cas échéant, arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’administration après consultation de l’Administrateur référent, des présidents des Comités et du Directeur général, et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés aux administrateurs. À la demande du Président ou de l’Administrateur référent [ou du président du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale], le Conseil peut se prononcer sur des questions portées à son attention qui ne sont pas inscrites à son ordre du jour. 8.6 À la demande du Président ou de l’Administrateur référent, les membres de la direction, les auditeurs internes et externes et les conseillers indépendants du Groupe peuvent assister aux réunions du Conseil, le cas échéant, au regard de l’ordre du jour. 8.7 À la demande du Président ou de l’Administrateur référent, les administrateurs indépendants peuvent se réunir en executive sessions, auxquelles le Directeur général ne participe pas. Une executive session est prévue une fois par an pour évaluer la performance du Directeur général. 8.8 La durée des réunions du Conseil et des Comités est suffisante pour que toutes les questions soumises au Conseil et/ou aux Comités fassent l'objet d'un examen et d'une discussion approfondis. Le Président et les présidents de chaque Comité sont chargés de diriger les discussions lors des réunions du Conseil et des Comités. 8.9 Les réunions du Conseil et des Comités peuvent avoir lieu par visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication. Dans ce cas, le Conseil/le Comité veille à ce que les moyens de visioconférence ou de télécommunication sont conformes aux obligations légales et aux normes en vigueur. Des mesures appropriées sont prévues pour assurer l'identification correcte de chaque participant et la validité du quorum. À défaut, la réunion est ajournée ; les moyens utilisés doivent en outre permettre une transmission continue et simultanée des débats. 8.10 Les décisions du Conseil peuvent être prises par voie de consultation écrite de ses membres, y compris par voie électronique. La décision de recourir à la consultation écrite est prise par le Président, qui envoie à chaque administrateur, par e-mail, le texte des décisions proposées ainsi que tout document d’information nécessaire. Chaque administrateur peut s'opposer au recours à la consultation écrite pour l'adoption d'une décision, en informant le Président par e-mail dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date d'envoi des décisions proposées. Les objections qui lui sont adressées en vertu du présent paragraphe engagent le Président. La consultation écrite doit se limiter aux décisions techniques qui ne nécessitent pas de discussion entre les administrateurs, ou aux décisions qui ont déjà été abordées lors de réunions antérieures du Conseil. Les décisions relatives à l'approbation des comptes de la Société et toute décision concernant le Directeur Général, y compris, sans limitation, sa nomination, sa rémunération et sa révocation, ne sont jamais prises par consultation écrite. En cas de consultation écrite, le Président envoie aux administrateurs, par e-mail, le texte de la ou des décisions proposées, accompagné de l’ensemble des documents ou informations nécessaires pour leur permettre de prendre une décision. Pour exprimer leur vote par écrit, les administrateurs disposent de cinq jours ouvrables (jusqu’à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) à compter de la date d’envoi des décisions proposées. Les réponses sont envoyées par e-mail à l’attention du Président du Conseil. Les règles de quorum et de majorité applicables aux décisions prises par consultation écrite sont identiques à celles applicables aux décisions prises lors d'une réunion du Conseil. Le quorum est calculé en tenant compte du nombre d'administrateurs ayant répondu à la consultation écrite dans le délai fixé par le Président. Les décisions prises par consultation écrite sont consignées dans le procès-verbal établi par le Président. 8.11 Les administrateurs peuvent voter par correspondance aux réunions du Conseil. À l’aide d’un formulaire contenant les informations prévues par la règlementation en vigueur, sous réserve que cette méthode de vote soit prévue dans la convocation de la réunion du Conseil. 8.12 Les réunions du Conseil et des Comités se déroulent en langue anglaise. 8.13 Les membres du Conseil/d’un Comité qui participent à une réunion par visioconférence ou autre moyen de télécommunication sont considérés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 8.14 Un registre de la participation des administrateurs est conservé au siège social, et signé par les membres du Conseil présents à chaque réunion, en leur nom propre ou en représentation d’autres membres. 8.15 Lorsque le Conseil se prononce sur une question concernant, directement ou indirectement, un administrateur, celui-ci est invité par le Président ou l'Administrateur référent à quitter la réunion du Conseil pendant le temps nécessaire aux discussions et au vote sur ladite question, le cas échéant. Cette absence sera mentionnée dans le procès-verbal de la réunion du Conseil. 9. Limitation des pouvoirs du Directeur général 9.1 Outre les décisions qui nécessitent l’approbation du Conseil en vertu des lois applicables, le Directeur général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil pource qui suit: (a) toute opération importante en dehors du champ d’application de la stratégie annoncée de Vantiva ou qui est susceptible d’affecter significativement la situation opérationnelle ou financière du Groupe; (b) la conclusion de tout partenariat stratégique significatif; (c) la conclusion de toute convention entre d’une part la Société, et d’autre part (i) directement ou via un intermédiaire, son Directeur général, un Directeur général adjoint, l’un de ses administrateurs, l’un des actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ou, dans le cas d’une personne morale, la société qui la contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce; ou (ii) un tiers dans lequel l’une des personnes susmentionnées détient un intérêt indirect; ou (iii) une entité ayant un dirigeant commun avec la Société; (d) toute transaction (contribution, acquisition, cession, fusion, transfert de toute entité, activité ou actif) par tout membre du Groupe pour un montant supérieur à 10 millions d’euros, apprécié par opération ou par série d’opérations. Par souci de clarté, il est précisé que cette restriction ne s'applique pas aux opérations de prise de participation intragroupe ni aux réorganisations juridiques intragroupe ; (e) la conclusion de nouveaux contrats de financement ayant pour effet d’augmenter le niveau d’endettement du Groupe de plus de 10 millions d’euros; (f) toute décision, par l’un quelconque des membres du Groupe, de régler un litige lorsqu’un tel règlement résulte pour ledit membre en un paiement supérieur à 10 millions d’euros à sa contrepartie; et (g) tout recrutement, avancement ou licenciement d'un salarié ou d'un dirigeant du Groupe dont la rémunération annuelle en numéraire dépasse 500 000 euros et/ou donne lieu à une rémunération en actions (sauf en cas d'autorisation préalable dans le cadre d'un plan global d'intéressement des dirigeants). 9.2 Pour toutes les décisions susmentionnées soumises à l’autorisation préalable du Conseil, le Directeur général informe le Conseil suffisamment en amont du processus concerné et le tient régulièrement informé (en lui transmettant notamment les informations financières et juridiques, les noms des conseillers, etc.) afin que le Conseil puisse se prononcer en connaissance de cause au moment de prendre la décision. 140 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 10. Droit des administrateurs etdescenseurs àl’information 10.1 Chaque administrateur reçoit l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de sa mission et doit demander tout document qu’il estime nécessaire pour remplir ses fonctions. Le Président et l’Administrateur référent, avec l’assistance du Secrétaire, sont chargés de répondre à ces demandes dans les meilleurs délais. Si cette demande ne peut être satisfaite, il appartient au Conseil, sur la base d'un rapport du Président, d'apprécier l'utilité des documents demandés. Si un administrateur estime qu'il n'a pas été correctement informé, il est tenu d'en informer le Conseil. Le Président garantit que tous les administrateurs reçoivent les mêmes informations. Les administrateurs reçoivent, en amont des réunions du Conseil et des Comités, un dossier comprenant tous les documents pertinents qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables et qui sont nécessaires pour exprimer un vote éclairé en toute connaissance de cause sur les questions inscrites à l'ordre du jour du Conseil. Il appartient au Président et à l’Administrateur référent, avec l’assistance du Secrétaire, de fournir les informations appropriées aux membres du Conseil. Les dossiers sont mis à la disposition des administrateurs au format électronique, par e-mail ou par l’intermédiaire d’un site web dédié. Toute information sensible relative à la Société est communiquée par le Président aux administrateurs immédiatement ou aussi rapidement que possible, conformément aux lois et règlementations en vigueur. 10.2 En dehors des réunions du Conseil, les administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière et des liquidités, de la trésorerie et des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société. Par ailleurs, les administrateurs sont informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux du Groupe, y compris dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale. L'information permanente doit également comprendre toute information pertinente, y compris les critiques, concernant le Groupe, comme les articles de presse et les rapports des analystes financiers. 10.3 Les administrateurs peuvent demander à visiter un site du Groupe, dans la mesure où cela leur apparaît nécessaire à l’accomplissement de leur mission. Ces demandes sont adressées au Président, à l’Administrateur référent et au Directeur général. La visite doit être organisée de façon à réduire au maximum les interruptions de l’activité du site. 10.4 Tout administrateur a le droit, après en avoir informé le Président, l’Administrateur référent et le Directeur général, de rencontrer la Direction du Groupe en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux de la Société. 11. Comités du Conseil 11.1 Le Conseil met en place un ou plusieurs Comités spécialisés (les « Comités » et précise leur composition, leurs pouvoirs et leurs responsabilités. La création de ces Comités ne doit en aucun cas soustraire des questions à la compétence du Conseil lui-même, qui est seul habilité à prendre des décisions statutaires, ni conduire à des divisions au sein du Conseil, qui est et doit rester responsable de l'accomplissement de sa mission. Les Comités n’agissent pas à la place du Conseil, mais en sont une extension visant à faciliter ses travaux. 11.2 les membres des Comités sont choisis parmi les membres du Conseil et conformément aux lois et règlementations en vigueur (notamment le Code AFEP-MEDEF). Chaque Comité est dirigé par un président. 11.3 Le rôle des Comités est d’examiner les questions soumises au Conseil et de l’assister dans ses travaux. Chaque comité présente au Conseil ses avis, propositions et recommandations, qui sont consignés dans le procès-verbal du Conseil. Le président de chaque Comité fait régulièrement rapport au Conseil des travaux, conclusions et propositions de son Comité. 11.4 Les domaines suivants devront faire l’objet d’un travail préparatoire par un Comité spécialisé: (i) l’examen des comptes et le suivi des procédures internes de vérification du respect des lois et règlementations en vigueur, (ii) le suivi de l’audit interne, (iii) le suivi des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, (iv) la sélection des commissaires aux comptes, le contrôle de leur indépendance et le suivi de leurs travaux, (v) la gouvernance et la responsabilité sociétale, (vi) la nomination des membres du Conseil et de ses Comités, (vii) les rémunérations, (viii) le suivi de la mise en œuvre du plan stratégique, et (x) la durabilité conformément à la Directive CSRD. 11.5 À la date du présent Règlement intérieur, les Comités du Conseil sont au nombre de trois : (i) le Comité d’Audit, (ii) le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et (iii) le Comité Rémunérations & Talents. Le nombre de Comités pourra évoluer sur décision du Conseil. Les éléments mentionnés à l’article 11.4 doivent néanmoins être couverts. 11.6 Chaque Comité établit un projet de charte précisant les missions du Comité et les modalités de fonctionnement et le soumet au Conseil pour approbation. La charte des Comités devra préciser entre autres le nombre d’administrateurs indépendants que chaque Comité doit comprendre. 11.7 Après en avoir informé le Président du Conseil, chaque Comité peut réaliser ou faire réaliser par des tiers, aux frais de la Société, toutes études techniques dans son domaine de compétences et qui seraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission, et qui peuvent être utiles pour aider le Conseil dans ses délibérations. Les Comités rendent compte au Conseil des résultats de ces études. 11.8 Les Comités peuvent demander, dans les conditions décrites ci-dessus, l'assistance de conseillers externes et doivent s'assurer de l'objectivité de ces conseillers externes. 11.9 Les Comités pourront rencontrer les membres de la Direction, ainsi que les auditeurs internes et externes du Groupe, s’ils l’estiment utile à la préparation de leurs travaux. 11.10 Les tâches de secrétariat des Comités sont assurées par les personnes désignées par le président du Comité ou en accord avec ce dernier. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 141 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération 12. Devoir de confidentialité desadministrateurs et des censeurs 12.1 Les administrateurs et les censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne le contenu des discussions et délibérations, les décisions du Conseil et de ses Comités, et à l’égard de toute information communiquée dans le cadre des réunions du Conseil, sans exception (ensemble, les « Informations »), que ces Informations soient ou non présentées comme étant confidentielles. 12.2 Cette obligation de confidentialité subsiste après l'expiration du mandat de chaque administrateur et la cessation de sa fonction d'administrateur. 12.3 Les administrateurs s’interdisent d’utiliser, totalement ou en partie, les Informations, ou d’en faire bénéficier un tiers, pour quelque motif que ce soit. 12.4 Les administrateurs s'engagent à ne pas exprimer leur opinion individuelle en dehors de la salle du conseil sur les questions discutées lors des réunions du Conseil, ou sur l'essence des opinions exprimées par chaque administrateur. 12.5 Les administrateurs prennent toutes les mesures raisonnables pour assurer le respect de cette confidentialité, notamment la sécurité des dossiers et des documents qui leur sont transmis. 12.6 Le représentant permanent d'une personne morale administrateur peut toutefois communiquer les informations obtenues lors des réunions du Conseil aux représentants internes (dirigeants, mandataires sociaux, salariés, membres des comités internes) et aux conseillers soumis à une obligation de confidentialité de cette personne morale. Il/Elle s’assure alors que: • la communication de ces informations a pour but le bon accomplissement de sa mission d'administrateur par la personne morale, dans l'intérêt de la Société, et qu’elle se limite, tant dans son contenu que dans le nombre de ses destinataires, au strict nécessaire à cette fin; • l'entité juridique prend toutes les mesures appropriées pour garantir une stricte confidentialité de la part du ou des mandataires sociaux. 12.7 Outre cette obligation de confidentialité, les administrateurs s'engagent à ne pas s'exprimer publiquement en tant qu'administrateur de la Société sur toute question relative à la Société et à son Groupe, en rapport ou non avec les décisions du Conseil, sauf avec l'accord préalable du Conseil. 12.8 Le Directeur général porte à la connaissance des administrateurs les informations devant être données aux marchés ainsi que le projet de texte des communiqués que la Société prévoit de diffuser. 13. Obligations des administrateurs 13.1 Formation des administrateurs 13.1.1 Chaque administrateur reçoit une formation appropriée portant sur les spécificités du Groupe, ses activités, son domaine d'activité et ses aspects de responsabilité sociétale et environnementale. 13.1.2 Les membres du Comité d’Audit reçoivent, lors de leur nomination, toutes les informations utiles relatives aux spécificités comptables, financières et opérationnelles du Groupe. 13.1.3 Les administrateurs représentant les salariés ou représentant les salariés actionnaires reçoivent une formation appropriée leur permettant d'exercer leurs fonctions. 13.2 Indépendance et conflits d’intérêts 13.2.1 Indépendance (a) Les administrateurs conservent en toutes circonstances l'indépendance de leur analyse, de leur jugement, de leur décision et de leur action et écartent toute pression directe ou indirecte de la part d'autres administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et, d'une manière générale, de toute tierce personne. (b) Les administrateurs s'abstiennent de solliciter ou d'accepter de la part de la Société, de ses sociétés affiliées ou de sociétés qui y sont liées directement ou indirectement, des avantages qui pourraient être considérés comme compromettant leur indépendance. (c) Le Code AFEP-MEDEF établit qu’un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. (d) La qualité d'administrateur indépendant est examinée par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et décidée par le Conseil, à la fois avant la nomination d'un administrateur et chaque année pour tous les administrateurs, conformément aux lois et règlementations applicables (y compris, en particulier, le Code AFEP-MEDEF). (e) Aux fins de cette analyse, chaque administrateur donne au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale toutes les informations en sa possession permettant d’évaluer la nature des relations économiques directes et indirectes existant entre cet administrateur et le Groupe. (f) Lorsqu'elle est appelée à se prononcer sur la nomination d'un nouvel administrateur, l'assemblée générale est informée de sa situation au regard des critères d'indépendance, conformément au code AFEP-MEDEF. 142 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 13.2.2 Conflit d’intérêts (a) Chaque administrateur doit, dans l’exécution de sa mission, prendre des décisions en recherchant uniquement l’intérêt social de la Société. Les administrateurs ne se servent pas de leur fonction pour obtenir, pour eux-mêmes ou pour des tiers, des avantages monétaires ou non monétaires. (b) Les administrateurs sont tenus d'informer immédiatement l'Administrateur référent ou, à défaut d’Administrateur référent, le Président, de toute situation susceptible de créer, ou d'être perçue comme créant, un conflit d'intérêts avec la Société ou l'une des sociétés du Groupe. (c) Tout administrateur exposé à un conflit d'intérêts potentiel s'abstient de prendre part aux discussions et au vote lors de toute réunion ou partie de réunion du Conseil ou d'un Comité au cours de laquelle une question en rapport est traitée. De même, il sera demandé à cet administrateur de se retirer de la réunion du Conseil ou du Comité pendant la durée nécessaire aux discussions et au vote. Le procès-verbal du Conseil ou du Comité mentionne ledit conflit d’intérêts et l'absence de participation de l'administrateur concerné aux discussions et au vote. L’administrateur concerné ne pourra pas consulter les procès-verbaux des discussions qui ont eu lieu à ce sujet. (d) Les administrateurs démissionnent en cas de conflit d'intérêts permanent, c'est-à-dire lorsqu'ils ne peuvent plus prendre part aux délibérations et/ou au vote d’aucune résolution du Conseil en raison de ce conflit d'intérêts. (e) L’Administrateur référent, ou en son absence le Président, doit informer le Conseil de toute situation de conflit d’intérêts dont il a eu connaissance. (f) En outre, les administrateurs sont tenus d’informer immédiatement le Conseil de toute opération envisagée dans laquelle ils ont un intérêt direct ou indirect et qui implique la Société, ou une filiale de la Société, avant la conclusion de ladite opération. Conformément aux dispositions en vigueur du Code de commerce sur les conventions règlementées, le Conseil examine et autorise toute convention règlementée. Dans ce cas, l'administrateur concerné ne participe pas aux discussions et au vote de la convention règlementée concernée. En cas de doute sur l’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette disposition sera applicable. (g) Dans le cas où le Président ou plusieurs administrateurs sont exposés à une situation potentielle de conflit d'intérêts les empêchant de prendre part aux discussions et au vote des résolutions afférentes du Conseil, un comité ad hoc (le «Comité ad hoc») est mis en place pour examiner ce conflit d'intérêts et ces résolutions. Le Comité ad hoc se compose au minimum de trois membres, majoritairement indépendants, et il est présidé par l’Administrateur référent. Le Comité ad hoc émet une recommandation au Conseil concernant les propositions de résolutions à soumettre à l'approbation du Conseil. (h) Si le nombre d'administrateurs en situation de conflit d'intérêts ne permet pas au Conseil d'adopter valablement la résolution correspondante conformément au Code AFEP- MEDEF et aux recommandations de l'AMF, une réunion du Conseil peut être convoquée sous la présidence de l'Administrateur référent afin de débattre de cette résolution, en l'absence des administrateurs intéressés. 13.3 Devoir de diligence des administrateurs 13.3.1 Le Conseil représente les actionnaires collectivement et agit dans l’intérêt de la Société en toutes circonstances. 13.3.2 Tout administrateur ayant accepté sa nomination au sein du Conseil d’administration de la Société est tenu de se familiariser avec les lois, règlementations et devoirs applicables à cette fonction, et avoir pris connaissance des Statuts de la Société, du présent Règlement intérieur, de la Charte Éthique, de la Charte Éthique Finance, de l’Insider Trading Policy et de la charte du ou des Comités dont cet administrateur est destiné à être membre. 13.3.3 En acceptant le mandat qui lui a été confié par l’Assemblée générale, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment: (a) consacrer le temps, le soin et l'attention nécessaires à ses fonctions et à l'analyse des questions soumises au Conseil et à tout Comité dont il fait partie, et préparer les réunions du Conseil et des Comités dont il est membre; (b) s’assurer que le présent règlement intérieur est scrupuleusement respecté; (c) s'acquitter de son devoir de loyauté et de transparence, notamment en ce qui concerne l'existence de tout conflit d'intérêts auquel il pourrait être exposé; (d) assister et participer activement à toutes les réunions du Conseil et des Comités dont il est membre, ainsi qu'à toutes les assemblées des actionnaires, sauf en cas d'empêchement, auquel cas le Président et le Secrétaire en seront informés à l'avance; (e) demander toute information supplémentaire qu’il estime utile pour remplir ses missions et pour se faire une opinion sur les questions à l’ordre du jour des réunions du Conseil ou du ou des Comités dont il est membre; (f) demander toute formation sur les spécificités du Groupe, ses activités et son secteur d'activité, ses enjeux en matière de responsabilité sociétale et environnementale ainsi que toute autre formation utile à l'exercice effectif de ses fonctions d'administrateur; (g) travailler en permanence à l’amélioration de l’efficacité du Conseil et du ou des Comités dont il est membre, et s’assurer que les intérêts de la Société et de ses actionnaires sont préservés. 13.3.4 Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement, en particulier en cas de conflit d’intérêts permanent. 13.3.5 Chaque administrateur s'engage à informer préalablement le Conseil avant d'accepter toute fonction au sein du conseil d'administration ou toute fonction connexe, y compris celle de censeur, dans une société exerçant, directement ou indirectement, tout ou partie de son activité dans le même secteur et/ou la même activité que le Groupe. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 143 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération 14. Participation des administrateurs aucapital social de la Société 14.1 Chaque administrateur doit être actionnaire et détenir en son nom propre, dans un délai maximum de douze mois à compter de sa nomination, des actions de la Société représentant une valeur d’au moins 15000euros. Ces actions doivent être conservées tout au long du mandat d’administrateur et de ses renouvellements ultérieurs. Si l'administrateur ne détient pas d’actions représentant une valeur d’au moins 15000euros au moment de sa nomination, il doit utiliser sa rémunération des administrateurs pour les acquérir. Par exception, le Conseil peut décider de prolonger le délai de douze mois accordé aux administrateurs pour acquérir les actions prévues, si les administrateurs ont été empêchés d'acquérir des titres en raison de la détention d'informations privilégiées. 14.2 Cette recommandation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés du Groupe, aux administrateurs qui sont salariés ou dirigeants d’actionnaires dont les procédures internes interdisent une telle participation directe, ni aux représentants permanents des administrateurs qui sont des personnes morales. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil ne sont pas admis. 14.3 Les actions de la Société doivent être détenues par les administrateurs sous forme nominative. 14.4 Les administrateurs doivent notifier à l’Autorité des Marchés Financiers et au Conseil toutes opérations sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché. La Société peut, à leur demande, présenter des notifications administratives de ces opérations au nom et pour le compte des administrateurs. 14.5 Les administrateurs s’interdisent: (a) d’effectuer toute opération sur les titres de la Société ou du Groupe (i) pendant les périodes d’arrêt, au sens du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché («règlement MAR») et de la recommandation de l’AMF et, en tout état de cause, (ii) tant qu’ils détiennent des informations privilégiées, conformément au règlement MAR; (b) de procéder directement ou indirectement à des ventes à découvert de titres de la Société. 14.6 Les administrateurs sont également tenus de respecter l’Insider Trading Policy de la Société. 15. Rémunération des administrateurs 15.1 En rémunération de leur mission, les administrateurs perçoivent une rémunération annuelle dont le montant global est fixé par l’Assemblée générale des actionnaires. Le Comité en charge des rémunérations propose au Conseil le montant de la rémunération globale à soumettre à l’Assemblée générale ainsi que les modalités de sa répartition entre les administrateurs. 15.2 La répartition annuelle de la rémunération des administrateurs est décidée par le Conseil, en fonction de la présence effective des administrateurs aux séances du Conseil et de ses Comités. 15.3 Conformément à la loi, les administrateurs peuvent également percevoir une rémunération pour l’exécution d’un mandat ou la réalisation d’une mission exceptionnelle. Le montant de cette rémunération est fixé par le Conseil sur proposition du Comité en charge des rémunérations. 15.4 Les Censeurs ne sont éligibles à aucune rémunération. 15.5 Les administrateurs et censeurs ont droit au remboursement de tous frais raisonnables encourus en rapport avec leur participation aux réunions du Conseil ou des Comités dont ils sont membres. 15.6 De manière générale, la rémunération des administrateurs doit être établie de manière à préserver leur indépendance. 16. Évaluation de la performance 16.1 le Conseil procède à un examen périodique de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi que de ceux de ses Comités, sous la supervision de l’Administrateur référent, le cas échéant, ou à défaut du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, afin d’évaluer sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires. 16.2 Le Conseil examine et discute de son fonctionnement chaque année. Dans le cadre de cette évaluation annuelle, le Conseil examine en particulier les travaux de l’Administrateur référent. 16.3 Le Conseil procède à une évaluation formelle tous les trois ans, qui a pour objectif notamment d’étudier les modalités de fonctionnement du Conseil et des Comités, de vérifier que les questions importantes sont convenablement abordées, préparées et discutées, et d’évaluer la contribution de chaque administrateur aux activités du Conseil. 16.4 Le Conseil peut se faire assister par un consultant extérieur pour la réalisation de cette auto-évaluation. 16.5 Le Conseil examine la nécessité de réviser et de modifier le présent Règlement intérieur en fonction des résultats des évaluations susmentionnées. 16.6 Les résultats de l’auto-évaluation sont portés à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel de la Société. 144 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1.5 Équipe de direction CSRD : Cette section 4.1.5 constitue un élément d'information distinct faisant référence à l’exigence de publication suivante de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.4.1, ESRS G1, GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (G1 - Conduite des affaires). 4.1.5.1 Membres de l’Équipe de direction À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, l’Équipe de direction est composée de 13membres. Le tableau suivant indique leurs fonctions et l’année de leur nomination. Monsieur Rob Wipper, Président de la division Solutions Logistiques a été membre de l’Équipe de direction jusqu'au 31 mars 2025. Nom du membre duComitéExécutif Âge Responsabilité Nommé Timothy O'Loughlin 50 Directeur général 2024 Phil Baldock 49 Directeur des opérations Groupe 2024 Lars Ihlen 49 Directeur financier 2022 OlgaDamiron 55 Directrice des Ressources humaines 2022 Aline Bourcereau 49 Directrice Conformité et Durabilité 2024 Dan Zambrano 40 Directeur Affaires juridiques 2024 Nicolas Calbrix 40 Responsable du Contrôle de gestion Groupe 2024 Dirk Cosemans 48 Directeur exécutif, Maison Connectée, Unité commerciale, Eurasie 2024 Ashwani Saigal 55 Directeur exécutif, Maison Connectée, Gestion des produits 2024 Steve Kaufman 63 Directeur exécutif, Maison Connectée, Unité commerciale Amérique 2024 Ron Alterio 55 Directeur exécutif, Maison Connectée, Ingénierie 2024 Jean-François Fleury 46 Directeur exécutif, Maison Connectée, Chaîne Logistique mondiale et Opérations 2024 Navneeth Kannan 64 Directeur exécutif, Division Retail et HomeSight 2024 4.1.5.2 Biographies des membres de l’Équipe de direction M. Timothy O'Loughlin est le Directeur général de Vantiva. Il a dirigé l’Unité commerciale de la division Maison Connectée Amériques de janvier à octobre 2024. Avec plus de 20 ans d’expérience dans la direction d’entreprise, M. O’Loughlin a travaillé avec divers fournisseurs d’équipements de télécommunications, y compris des sociétés appartenant précédemment à CommScope, Arris et Pace. Auparavant, il a travaillé pendant 4 ans en tant que Vice-Président exécutif et Président de la région Amériques de Verifone, un fournisseur mondial de services de paiement et de matériel informatique. Ses différents postes de direction tout au long de sa carrière lui ont donné d’importantes responsabilités dans la région Amériques, lui permettant d’acquérir une connaissance approfondie de la région et de nouer des relations solides auprès d’une grande diversité de clients. M. O’Loughlin est passionné par la constitution et la motivation d’équipes diversifiées et a démontré sa capacité à assurer la croissance des activités. Il est membre du Comité consultatif de TruRating LTD. Titulaire d’un double diplôme de la Florida Atlantic University, il détient deux brevets techniques. Phil Baldock est le Directeur des opérations de Vantiva, dirigeants la chaîne logistique, les opérations, la fonction informatique, la qualité et la transformation globale. Fort de plus de 20 ans d'expérience dans le secteur, il apporte une grande expertise dans les domaines des opérations et des finances, pour avoir dirigé des initiatives à grande échelle dans des environnements dynamiques. M. Baldock a rejoint Vantiva en 2021 en tant que Directeur exécutif, centre d’affaires régional de la région Amériques, gérant les fonctions de service à la clientèle, d'assistance technique et de performance opérationnelle. Son expérience préalable dans le secteur des télécommunications l'a amené à occuper les postes de Directeur exécutif, Directeur de l'information chez ARRIS, à la tête d'un programme de transformation des systèmes au niveau mondial, et de Directeur exécutif, Opérations commerciales chez Pace plc, en charge de la croissance du chiffre d'affaires. M. Baldock est certifié comme Chartered Management Accountant au Royaume-Uni, diplômé en comptabilité de l’Université Glasgow Caledonian et titulaire d’un MBA de l’Université de Floride. Il est basé à Atlanta, aux États-Unis. M.LarsIhlen est le Directeur financier de Vantiva, responsable des finances et de l’immobilier. Il affiche 25 ans d’expérience dans l’industrie des télécommunications, et a occupé ces 11dernières années le poste de Directeur financier de la division Maison Connectée de Technicolor. Auparavant, M. Ihlen a occupé divers postes dans la finance pour Alcatel-Lucent et Mikron Infokom. M.Lars est né en Norvège, où il a poursuivi ses études. Au cours de sa carrière, il a vécu à Paris, Shanghai, Los Angeles et Atlanta. Il est basé à Atlanta, aux États-Unis. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 145 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Olga Damiron est la Directrice des Ressources humaines de Vantiva. Avec plus de 20 ans d’expérience à la tête d’équipes internationales, elle apporte un regard aiguisé sur les opérations de fabrication de haute technologie dans les secteurs B2B et B2B2C pour superviser des projets de croissance stratégique, la gestion du changement et des initiatives de transformation. Ses origines familiales très diverses lui permettent de ne jamais oublier que chaque personne a ses spécificités et que l’engagement des équipes dans le processus de changement en cours requiert de l’authenticité, de la passion et de la cohérence. Elle est basée à Paris, en France. Aline Bourcereau est la Directrice Conformité et Durabilité Vantiva. Elle occupe depuis 2022 le poste de Directrice de la Conformité de Vantiva, où elle supervise et gère les risques de conformité de l’entreprise. Ancienne avocate spécialisée dans la criminalité en col blanc, elle bénéficie d’une vaste expérience dans l’identification et l’atténuation des risques criminels et règlementaires dans les secteurs industriels. Elle a débuté sa carrière chez Airbus en 2016 où elle a occupé diverses fonctions dans la division Défense et Espace puis au siège de l’entreprise à Toulouse. Par la suite, elle a occupé le poste de Responsable conformité Groupe chez Keolis. Mme Bourcereau est titulaire d’une maîtrise de droit privé et de sciences criminelles. Elle a également été assistante d'un juge d'instruction au Pôle Financier de Paris, et obtenu une certification en détection des fraudes en 2017. Elle est basée à Paris. Dan Zambrano est le Directeur Affaires juridiques de VANTIVA, responsable de la gestion des affaires commerciales, des litiges et des affaires juridiques stratégiques de l’entreprise. Il possède une vaste expérience dans les secteurs de la technologie et du divertissement et il a commencé sa carrière en tant qu’avocat plaidant avant de s’orienter vers les fusions- acquisitions et les transactions d’entreprise. Il a rejoint Vantiva en 2016, où il a été promu au poste de Directeur juridique de la division Maison Connectée. Avant de rejoindre Vantiva, il a été membre du service juridique international de Turner Broadcasting, gérant les affaires juridiques de réseaux télévisés tels que CNN, TBS, TNT et Cartoon Networks, en particulier les transactions technologiques. Diplômé de l’Université de Pennsylvanie, de la faculté de droit de l’Université George Washington et de la Goizueta Business School de l’Université Emory, M.Zambrano est basé à Atlanta (États-Unis). Nicolas Calbrix est Responsable du contrôle de gestion de Vantiva, chargé de gérer les finances du Groupe afin d’en respecter les orientations financières. Il supervise les budgets/ prévisions, les rapports, le suivi des performances, la gestion de la trésorerie et l’efficacité du contrôle des coûts et de la rentabilité pour tous les segments de Vantiva. Il accompagne tous les membres du SLT en fournissant des analyses pour guider la prise de décision des dirigeants et soutenir la stratégie commerciale. Il a rejoint Vantiva en 2008 et occupé tous les postes de contrôle de gestion de différentes divisions ainsi qu’au niveau Corporate à l’époque de Thomson et Technicolor. Il possède une connaissance approfondie des processus et des organisations de Vantiva et a dirigé plusieurs programmes de transformation et d’intégration au sein du Groupe ces dix dernières années. Diplômé de l’IDRAC Lyon et de l’EMLV Paris, M.Calbrix est basé à Paris. M. Dirk Cosemans est Directeur exécutif de la division Maison Connectée de l’Unité commerciale Eurasie de Vantiva. Il est responsable des ventes, de l’ingénierie commerciale et des fonctions du centre d’affaires régional en Europe, au Moyen- Orient et dans la région APAC. M. Cosemans a plus de 25 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications et a occupé plusieurs postes de direction dans les régions Amériques et Eurasie. Il a une connaissance approfondie de l'activité de Vantiva et entretient de solides relations dans le secteur. Plus récemment, M. Cosemans a géré le centre d’affaires régional d’Eurasie pour Vantiva. Il avait auparavant occupé des postes de direction chez Technicolor et Thomson de la région Amériques. Il est titulaire d’un diplôme d’ingénieur en microélectronique de l’université belge KHLIM. M. Cosemans est basé à Paris. M. Ashwani Saigal est Directeur exécutif Maison Connectée, Gestion des produits, à la tête de l’organisation de gestion des produits de Vantiva, responsable de la gestion des produits, de la gestion des programmes, du marketing produits et des affaires techniques de l'activité. Il possède une vaste expérience dans les secteurs des équipements domestiques (CPE) et des réseaux de communication et il a commencé sa carrière en tant qu’ingénieur logiciel chez Siemens en 1994. Il a rejoint Vantiva en 2015, dans le cadre de l’acquisition de l’entité CDBU de Cisco, évoluant jusqu’à occuper la tête de l’Unité produit haut début de la division Maison Connectée. Avant Vantiva, il a occupé différents postes comportant des responsabilités croissantes chez Siemens, Scientific Atlanta et Cisco, où il a dirigé des équipes dans divers domaines liés aux produits : développement, gestion de produits et de projets. Diplômé de l’Université Duke de Caroline du Nord avec un Master of Science ECE (Ingénierie électrique et informatique), M. Saigal est basé à Atlanta (États-Unis). M. Steve Kaufman est Directeur exécutif de la division Maison connectée de l’Unité commerciale Eurasie de Vantiva. Il est responsable des ventes, de l’ingénierie commerciale et des fonctions du centre d’affaires régional en Amérique latine et en Amérique du Nord. M. Kaufman compte plus de 30 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications et a occupé différents postes dans le domaine commercial et la direction d'entreprise. Il a une connaissance approfondie de l'activité de Vantiva et entretient de solides relations dans le secteur. Plus récemment, M. Kaufman a géré les activités stratégiques de syndication de Comcast pour Vantiva. Il avait auparavant occupé des fonctions de direction chez Technicolor, Cisco, et Scientific-Atlanta. Titulaire de deux brevets, il possède un diplôme en ingénierie mécanique du Georgia Institute of Technology et un MBA de la Georgia State University. M. Kaufman est basé à Atlanta, aux États-Unis. Ron Alterio est le Directeur exécutif, Ingénierie, Maison Connectée de Vantiva, et il est à la tête de l’ingénierie pour le monde entier. Il possède plus de 25 ans d’expérience dans le secteur des télécommunications. M. Alterio a rejoint Pace en 1999, où il a joué un rôle important dans la mise au point du premier décodeur Motorola « Second Source» chez Comcast. Au cours de sa carrière chez Pace, ses équipes ont également lancé les RNG110, RNG150, DTA, MicroDTA, xG1, xi3, xi5, et xi6. M. Alterio a été Vice-Président Ingénierie chez Arris International, où il a supervisé les équipes PMO et QA, ainsi que Directeur technique, et Directeur exécutif de l’ingénierie chez Blonder Tongue Laboratories. M. Alterio est titulaire d’un BS en ingénierie électrique de l’Université de Floride, et il est basé en Floride. 146 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération Jean-François Fleury est Directeur exécutif, Chaîne d’approvisionnement monde et opérations pour Vantiva. En 2001, il rejoint l’unité de recherche appliquée de Thomson Multimedia à Rennes. En 2005, il participe au développement des activités de l’entreprise à Pékin, où il occupe différentes fonctions jusqu’en 2009, lorsqu’il devient responsable des programmes. Après un passage à Londres et un retour à Pékin en tant que responsable des programmes Asie pour la division Maison Connectée, M. Fleury devient responsable des opérations de fabrications et de la chaîne d’approvisionnement pour l’Asie en 2013. Il part ensuite pour Hong Kong où il reprend la gestion globale des opérations et la chaîne d’approvisionnement en 2018. M. Fleury est diplômé de l’École Centrale de Lyon et basé à Paris. Navneeth Kannan est Directeur exécutif, division Retail et HomeSight de Vantiva. Il dirige les activités Retail et HomeSight. Il apporte 40 ans d’expérience dans le secteur de l’informatique et des télécommunications, acquise à la fois dans des grands groupes et des start-ups, avec des fonctions de direction importantes dans le domaine des logiciels, de l'ingénierie des systèmes et de la gestion des produits. Avant de rejoindre Vantiva, M. Kannan dirigeait l’initiative de diversification au sein de CommScope Home Networks et a encadré l’incubation de HomeSight de la conception au lancement commercial. Passionné de technologie, il est titulaire de 20 brevets. Il possède un Bachelor en Ingénierie électronique et un Master en Sciences de l’informatique. M. Kannan est basé à Philadelphie (Pennsylvanie, États-Unis). 4.1.5.3 Fonctions des membres de l’Équipe de direction L’Équipe de direction se réunit toutes les semaines sous la présidence du Directeur général du Groupe, sur un ordre du jour établi conjointement par ses membres. Elle examine les questions relatives aux activités du Groupe. À ce titre, elle revoit notamment l’activité commerciale, les projets spéciaux, le suivi des opérations et des résultats financiers, l’identification et l’évaluation des risques. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 147 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1.6 Procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le contrôle interne relatif à la préparation et au traitement des informations comptables et financières repose sur l’organisation du Contrôle de Gestion et l’ensemble de ses procédures et contrôles (processus budgétaire, reporting mensuel et prévisions, reporting trimestriel des revues de performance financière et opérationnelle) ainsi que sur le département de la comptabilité du Groupe (qui regroupe les équipes en charge des référentiels et principes comptables et des centres de services partagés) et le département d’audit interne. Sous l’autorité du Directeur financier du Groupe, les équipes en charge sont responsables: • de l’établissement des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux de la société mère de Vantiva; • de la préparation du budget et de l'analyse de son exécution à travers le reporting mensuel de gestion et de performance; et • de la mise en place des principes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe et de leur mise à jour en cas d'évolution des normes. L’organisation financière du Groupe suit son organisation opérationnelle. Depuis la cession de SCS, toutes les activités de Vantiva sont maintenant regroupées dans un seul segment, Maison Connectée. Chacune des activités de ce segment est sous la responsabilité d’un contrôleur de gestion, assisté d’une équipe de support du contrôle de gestion, en charge du budget, du reporting, du suivi, de l’analyse de la performance et des estimations. La comptabilisation des opérations au sein des entités légales est, pour la plus grande partie, effectuée par deux centres internes de services partagés. Les équipes comptables travaillent en appliquant le référentiel et les principes comptables du Groupe, tout en restant en liaison, par l’intermédiaire de contrats de niveaux de service, avec l’organisation du Contrôle de Gestion. Processus budgétaire Le processus budgétaire est obligatoire pour l’ensemble des activités du Groupe. Il comprend un processus d’examen approfondi ascendant en plusieurs étapes, avec notamment: • en octobre, des discussions sur les hypothèses macroéconomiques entre le Directeur général du Groupe, le Directeur financier du Groupe, les managers des fonctions transversales et les responsables des activités, portant notamment sur l'analyse de marché et les projections, l'analyse des tendances, la structure de la base de coûts, l'analyse de la base clients et fournisseurs et les besoins en matière d'investissement. Il inclut également des initiatives stratégiques clés et leur impact financier; • en novembre, la préparation du budget ascendant sur trois ans par chaque fonction transversale et activité, et sa première présentation au Directeur général et au Directeur financier du Groupe; • en décembre, des réunions de revue additionnelles et deuxième présentation du budget ascendant sur troisans par chaque fonction transversale et activité au Directeur général et au Directeur financier du Groupe; • l’approbation par la direction générale des propositions de plans d’action et de budgets consolidés au niveau des activités; • l’approbation du budget par le Conseil d’administration, au plus tard en début d’année suivante; • la mensualisation du budget dans le système de reporting du Groupe qui tient lieu de référence pour le reporting mensuel du Groupe. Dans le cadre du processus budgétaire, des indicateurs de mesure de la performance sont présentés par division et font l’objet d’une analyse et d’une surveillance mensuelles. 148 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gouvernement d’entreprise etrémunération Revue régulière de la performance L’organisation du contrôle de gestion revoit la performance financière du Groupe de façon périodique: • tous les mois: • le reporting de la performance réelle est géré par l'organisation du contrôle de gestion et une revue détaillée est effectuée lors de la clôture des états financiers (analyse des écarts par rapport au budget, aux prévisions antérieures et à l’année précédente) puis présentée à la direction générale, y compris un examen des risques et des opportunités de chaque activité par rapport au budget ou aux dernières prévisions; • tous les trimestres: • reporting de la performance opérationnelle via une revue d’activité avec la direction générale (revue des principaux indicateurs clés de performance, des risques et des opportunités, des tendances de marché et de la concurrence, analyse du portefeuille de clients, revue des programmes stratégiques et initiatives clés) et clôture des états financiers; • élaboration régulière, par chaque division, des prévisions pour le trimestre en cours et les trois trimestres suivants qui sont ensuite revues au niveau du Groupe au moins deux fois par an; ces prévisions portent notamment sur les principaux indicateurs du compte de résultat tels que le chiffre d'affaires, l’EBITA ajusté, l'EBITDA ajusté, le flux de trésorerie opérationnel, ainsi que les éléments du flux de trésorerie disponible. Reporting comptable et de gestion et travaux de clôture au niveau du Groupe Les données comptables et financières sont consolidées dans un même outil de reporting au niveau du Groupe. À la fin de chaque mois, les entités du Groupe déclarent leurs données financières dans cet outil. L’outil de reporting du Groupe utilise un plan de comptes commun régulièrement mis à jour. Les principaux soldes comptables et financiers des départements opérationnels et fonctionnels sont consolidés au niveau du Groupe, analysés par l’équipe du contrôle de gestion et revus par le Comité Exécutif du Groupe. Le processus de clôture des comptes semestriels et annuels se déroule en deux étapes. La première étape consiste en une revue pré-clôture (« hard close ») réalisée en mai et octobre. Elle est déclenchée par l’envoi d’instructions préparées par le département de la comptabilité du Groupe. Des procédures définissent les contrôles et les opérations qui doivent être effectués au niveau de l’entité (entrées dans les livres comptables, rapprochements, etc.) et les personnes habilitées à les accomplir. Cette étape s’accompagne d’une première série de travaux menés par les commissaires aux comptes, réalisée d’abord à l’échelon local dans la majorité des entités légales du Groupe, puis au niveau du Groupe. Cette pré-clôture permet d’identifier les points les plus complexes, qui, le cas échéant, sont portés à la connaissance du Comité de Direction. La deuxième étape se déroule en juillet et en janvier/février/ début mars et permet de finaliser les comptes semestriels et les comptes annuels consolidés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards). À l’issue de chaque mois, une présentation des résultats mensuels et trimestriels du Groupe est réalisée à l’attention du Comité Exécutif. À l’issue de chaque clôture trimestrielle, une présentation des résultats trimestriels (incluant les résultats semestriels ou annuels) est réalisée à l’attention du Comité d’Audit. Cette présentation est également adressée aux membres du Conseil d’administration. Les principes comptables suivis par le Groupe sont définis dans un jeu de documents intitulé « Vantiva Accounting Principles and Methods», qui est disponible sur le site Intranet et qui est communiqué à l’ensemble des départements Finance du Groupe. Ces documents exposent le traitement comptable de postes tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les provisions, les transactions intra-groupe, le chiffre d’affaires et les instruments de couverture. Le Groupe publie et distribue en parallèle des procédures en matière d’achats, de gestion des stocks, de ventes, de paie, de trésorerie ou d’impôts, que les comptables et contrôleurs financiers doivent respecter. Élaboration de l’information financière L’information financière du Groupe est préparée par le département Finance. Elle est établie sur la base des informations déclarées dans le cadre du processus annuel de reporting et de consolidation et sur la base d’autres données opérationnelles et de marché centralisées spécifiquement pour l’élaboration du Document d’enregistrement universel de la Société. Ces données sont préparées conjointement par le département Finance et le Secrétaire général de la Société, ainsi que des experts sur des questions clés. L’information financière trimestrielle, semestrielle et annuelle fait l’objet d’une revue par le Comité d’Audit et le Conseil d’administration. Avant publication, cette information fait également l’objet d’une révision par des membres de l’équipe de la Direction générale et des responsables du département Finance et des départements juridiques, chacun dans le cadre de ses responsabilités respectives. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 149 RÉMUNÉRATION 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.2 RÉMUNÉRATION 4.2.1 Rémunération et avantages desmandataires sociaux CSRD : Les sections 4.2.1.1.4 et 4.2.1.2.1 constituent des éléments d'information distincts faisant référence aux exigences de publication suivantes de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.1, ESRS 2, GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation; • Section 5.2.2.2, ESRS E1, GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (E1 - Changement climatique). GRI [2-19 Politiques de rémunération] [2-20 Processus de détermination de la rémunération] 4.2.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Le présent rapport sur la politique de rémunération des mandataires sociaux a été adopté le 8 avril 2025 par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents. Il décrit, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et critères relatifs à la détermination, la répartition et l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature pouvant être attribués aux mandataires sociaux. Les mandataires sociaux auxquels les principes de rémunération s’appliquent sont les administrateurs, le/la Président(e) du Conseil d’administration et le Directeur général. Après approbation des actionnaires, la politique de rémunération s’appliquera à partir du 1 er janvier 2025 à toutes les personnes qui occupent un poste de mandataire social au sein de la Société. Toutefois, dans des circonstances exceptionnelles et conformément à l’article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, peut déroger à l’application de cette politique de rémunération, à condition que cette dérogation soit temporaire, conforme à l’intérêt de la Société, et nécessaire pour assurer sa pérennité ou sa viabilité. Les circonstances exceptionnelles peuvent inclure un changement ou un événement imprévu impactant les marchés et/ou l’environnement concurrentiel du Groupe (repli du marché, pandémie, etc.), un changement majeur dans le périmètre de consolidation du Groupe à la suite d’une fusion, d’une acquisition, d’une distribution ou d’une cession, de la création ou de la cessation d’une activité significative, ou d’un changement de principes comptables, cette liste n’étant pas exhaustive. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut, après consultation du Comité Rémunérations & Talents, ajuster, à la baisse ou à la hausse, les critères et les conditions de performance applicables aux rémunérations variables annuelles et pluriannuelles en actions, dans le strict respect des plafonds définis dans la politique de rémunération. Plus généralement, toute modification de la politique doit être dûment motivée, strictement appliquée et doit garantir que les intérêts des actionnaires restent alignés sur ceux des bénéficiaires. Les éléments de rémunération variable ajustés seront communiqués aux actionnaires dans une déclaration dûment motivée et resteront soumis à un vote ultérieur des actionnaires lors de l’Assemblée générale suivante. Ce rapport sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 4.2.1.1.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX DERÉMUNÉRATION DESMANDATAIRES SOCIAUX La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration à partir des recommandations du Comité Rémunérations & Talents et fait l’objet d’une revue annuelle. Le Comité Rémunérations & Talents est composé exclusivement d’administrateurs indépendants depuis la fin du mandat d’un administrateur représentant les salariés, le 13 mars 2025. Le Comité Rémunérations & Talents peut recourir aux services de conseils externes spécialisés en matière de rémunération des mandataires sociaux. Il prend également en compte les retours d’information des actionnaires, comme indiqué ci-dessous. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est définie conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 150 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉMUNÉRATION Gouvernement d’entreprise etrémunération Le Conseil d’administration s’assure que la politique de rémunération est adaptée à la stratégie et au contexte de la Société, que sa finalité est de promouvoir la performance et la compétitivité à moyen et long terme de Vantiva. Elle s’inscrit dans l’intérêt social de Vantiva en alignant les intérêts des mandataires sociaux sur ceux des actionnaires et en assurant une rétribution de la Direction générale en adéquation avec la performance financière. Lors de la définition de cette politique, les décisions du Conseil d’administration s’appuient sur les principes suivants: • cohérence : la politique applicable à la rémunération du Directeur général est cohérente avec la politique générale de rémunération applicable au senior management du Groupe: • le Directeur général bénéficie des mêmes éléments de rémunération que ceux qui sont attribués aux cadres dirigeants (rémunération fixe, variable, plans long terme), • les critères de performance financiers applicables à la rémunération variable et long terme du Directeur général sont identiques pour le Directeur général et les autres dirigeants; • comparabilité : la politique générale de rémunération des mandataires sociaux a été élaborée pour être en ligne avec les pratiques de marché. À cet effet, le Comité Rémunérations & Talents a constitué, avec l’assistance de conseils externes, un groupe de sociétés cotées comparables à Vantiva de par leur taille, leur secteur d’activités et leur présence géographique. La composition de ce groupe de pairs est revue chaque année par le Comité Rémunérations & Talents. Les niveaux de rémunération du dirigeant mandataire social sont régulièrement examinés et comparés à la médiane de ce groupe de référence afin de garantir qu’ils restent à la fois raisonnables et suffisamment concurrentiels. La composition du groupe de pairs reflète en particulier : • la forte présence du Groupe aux États-Unis : le Groupe réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires aux États- Unis et 8 membres de l'Équipe de Direction sont localisés aux États-Unis; • la diversité des activités du groupe : Vantiva étant un leader mondial dans le secteur des technologies et des télécommunications, le groupe de référence est composé de concurrents directs, de clients, d'entreprises sur des marchés similaires ou adjacents dans ses principaux segments d'activité et sur la base de paramètres comparables, tels que le chiffre d'affaires et l'effectif. Le groupe de pairs a été récemment revu suite à la scission avec Technicolor en 2022, à l'acquisition de la division Home Networks de CommScope en janvier 2024 et à la vente de la division commerciale SCS le 31 mars 2025, afin d'être aligné sur le nouveau périmètre d'activité du groupe. Le groupe de référence comprend des entreprises dans le domaine des services domestiques connectés et des télécommunications ainsi que de l'IoT (Internet des Objets) afin de refléter la diversification de Vantiva. Le groupe de référence est représentatif des entreprises avec lesquelles Vantiva est en concurrence pour le recrutement de talents. Le groupe de pairs ainsi retenu est constitué des sociétés suivantes : • Acuity BrandsInc.; • Adtran.: • Cadence Design SystemsInc. • CimpressPlc.; • Crane CoInc.; • CSG Systems InternationalInc.; • Curtiss-Wright CorporationInc.; • Donaldson CompanyInc.; • Eutelsat Com.; • Lincoln Electronic HoldingsInc.; • Logitech; • MersenSA; • Quadient; • Resideo Technologies ; • Roku Inc.; • Telecom PlusPlc.; • TKH Group NV • Verint SystemsInc.; • WoodwardInc. • compétitivité : la compétitivité de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux est un élément clé afin d’attirer, retenir et motiver les talents nécessaires au succès du Groupe et à la protection de l’intérêt des actionnaires. Cet élément est ainsi pris en compte par le Conseil d’administration lorsqu’il détermine la rémunération; • équilibre : le Conseil d’administration et le Comité Rémunérations & Talents veillent au bon équilibre entre les éléments de rémunération (i) fixes et variables, (ii) court terme et long terme, (iii) en numéraire et en actions. La rémunération du Directeur général est composée de trois éléments : fixe, variable court terme et variable long terme. Ces éléments visent à rémunérer le travail fourni par le Directeur général, lier la rémunération aux résultats obtenus et aligner autant que possible l’intérêt du Directeur général sur celui des actionnaires; Exhaustivité Intelligibilité des règles & transparence Ambition Compétitivité Équilibre ComparabilitéCohérence Retours des actionnaires Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 151 RÉMUNÉRATION 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération • ambition : l’objectif de la rémunération variable annuelle est de motiver les mandataires sociaux pour qu’ils atteignent les objectifs de performance annuelle qui leur ont été fixés par le Conseil d’administration, conformément à la stratégie de la Société. Tous leurs plans de rémunération variable sont ainsi soumis à des objectifs de performance exigeants. Les principaux objectifs financiers utilisés sont des indicateurs de performance définis par le Groupe dans sa communication financière. Les mêmes objectifs quantifiables sont également utilisés au niveau de la Direction de Vantiva afin d’établir la rémunération des 1500salariés du Groupe qui en bénéficient. En outre, les actions de performance attribuées à la direction sont soumises à une condition de présence et la politique interne intitulée «Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information » prévoit que les mandataires sociaux titulaires d’options d’achat d’actions et/ou d’actions de performance (i) ne sont pas autorisés à procéder à des opérations de couverture des risques conformément au Code AFEP- MEDEF et (ii) sont soumis à des périodes d’interdiction d’exercice des options et de cession des actions; • intelligibilité des règles et transparence : la rémunération variable et les plans de rémunération long terme sont liés à des critères stricts et transparents de performance quantitatifs et qualitatifs qui font l’objet de plafonds définis clairement et arrêtés à l’avance; • exhaustivité : le Conseil d’administration et le Comité Rémunérations & Talents prennent en considération chacun des éléments de la rémunération des mandataires sociaux dans leur appréciation globale de leur rémunération ; • retour des actionnaires : lors de l'examen de la politique de rémunération des mandataires sociaux, le conseil d'administration tient compte des commentaires reçus par les actionnaires au cours de l'engagement ainsi que des justifications des votes exprimés sur les résolutions « say-on- pay » lors de l'assemblée générale. En 2024, à la suite de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope, la politique de rémunération 2024 du Directeur général a été modifiée par le Conseil d’administration le 8 février 2024 (voir les détails dans la section 4.2.1.1.4). Une résolution say-on-pay ex ante a été soumise aux actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle mixte du 19juin 2024. 4.2.1.1.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DESADMINISTRATEURS La politique de rémunération applicable aux administrateurs, qui s’appuie sur une étude comparative des systèmes existants au sein d’entités comparables, vise à attirer des administrateurs aux profils et aux compétences variés, contribuant ainsi au bon fonctionnement du Conseil d’administration. Les niveaux de rémunération, tels que définis dans la politique de rémunération, doivent rester à la fois raisonnables et compétitifs. Enveloppe annuelle totale La politique de rémunération des administrateurs vise à déterminer comment, dans le cadre de l’enveloppe globale votée par l’Assemblée générale annuelle, cette somme est répartie entre les membres du Conseil d’administration. L’enveloppe annuelle totale actuelle de 2024 affectée à la rémunération des administrateurs, d’un montant de 600 000 euros, a été adoptée par l’assemblée générale annuelle du 19 juin 2024. Il sera proposé à l’Assemblée générale de2025 de la porter à 700000euros, permettant une plus grande flexibilité. Règles d’attribution La rémunération globale accordée aux administrateurs se compose d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable liée à la présence (voir ci-dessous), ainsi que d’une indemnité pour les déplacements à l’étranger. Les administrateurs ne peuvent bénéficier d’aucun autre élément de rémunération que ceux mentionnés ci-dessous et ne sont notamment pas éligibles à l’attribution de stock- options, d’actions de performance ou de tout autre élément de rémunération à long terme, ni ne bénéficieront d’aucun engagement en cas de cessation de leurs fonctions. Il est également précisé que les administrateurs doivent respecter une obligation de détention d’actions de la Société pendant la durée de leur mandat conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration (voir section 4.1.1.5 ci- dessus). Les administrateurs représentant les employés n’ont droit à aune rémunération en leur qualité d’administrateur (1) et l’obligation de conservation des actions ne leur est pas applicable. La rémunération variable, qui est prédominante, dépend exclusivement de leur assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités. (1) Les administrateurs représentant les salariés perçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail, dont les dispositions sont régies par le droit du travail. 152 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉMUNÉRATION Gouvernement d’entreprise etrémunération Les règles de rémunération des administrateurs pour2025 sont les suivantes: • une rémunération fixe de 30 000 euros pour chaque administrateur (au prorata si le début ou la fin du mandat intervient en cours d’année); • une rémunération variable de 3 000 euros pour chaque réunion du Conseil d’administration; • une rémunération fixe pour chaque Président de comité (au prorata si le début ou la fin du mandat intervient en cours d’année) de: • 15000euros pour le Président du Comité d’Audit, • 10000euros pour les autres Présidents de comités; • une rémunération fixe de 15 000euros pour l’Administrateur référent (prorata si le début ou la fin du mandat intervient en cours d’année); • une rémunération variable pour chaque réunion de comité, à savoir: • 2500euros pour le Comité d’Audit, • 1500euros pour les autres comités; Si les comités se réunissent conjointement et si les membres siègent dans les deux comités, ils ne seront rémunérés que pour une seule réunion. • une indemnité de déplacement de 2000euros par réunion du Conseil d’administration imposant à un administrateur un déplacement de plus de 6 heures d’un pays vers un autre. En outre, l’intégralité des frais de déplacement sera remboursée sur la base des coûts réels, conformément à la Politique de déplacement de Vantiva. • une somme maximum de 15 000 euros peut être attribuée aux administrateurs qui ont assumé une mission spécifique au cours de l’exercice. Par ailleurs, il est précisé ce qui suit: • aucune rémunération variable ne sera versée pour les réunions d’une durée inférieure à une heure (le nombre de ce type de réunions non rémunérées est toutefois limité). Au- delà de deux réunions extraordinaires de moins d’une heure pour une même instance (Conseil d’administration ou Comité) dans l’année, une rémunération variable sera versée à partir de la troisième réunion, quelle que soit la durée effective de la réunion; • aucune rémunération ne sera due au Directeur général ou aux administrateurs salariés au titre de leur mandat d’administrateur; • aucune rémunération ne sera due aux administrateurs représentant CommScope et AngeloGordon; • tous les éléments de rémunération décrits ci-dessus peuvent être réduits par le Conseil d’administration en cas de réunions très nombreuses, et ce, afin de respecter l’enveloppe annuelle de rémunération accordée par l’assemblée générale annuelle. En vertu de l’article 16.4 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, les censeurs peuvent être rémunérés, le montant de cette rémunération étant déterminé par le Conseil après avis du Comité Rémunérations & Talents, en fonction des mêmes principes que ceux applicables à la rémunération des administrateurs (1) . 4.2.1.1.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU/DE LA PRÉSIDENT(E) DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La politique de rémunération applicable au/à la Président(e) du Conseil d’administration s’appuie sur une étude comparative des systèmes existants au sein d’entités comparables ayant adopté le même mode de gouvernance que celui de la Société et ayant opté pour la dissociation des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d’administration. Cette politique a été définie conformément aux recommandations du Comité Rémunérations & Talents et avec l’assistance d’un expert en matière de rémunérations. Politique de rémunération2025 du Président duConseil d’administration La rémunération du Président du Conseil d’administration est une rémunération fixe annuelle fixée à 250 000 €, payable en 12 versements mensuels égaux, identique à celle de 2024. Cette rémunération se situe dans le 25e percentile d’un groupe de 40 sociétés comparables de l’indice SBF80. M. Brian Shearer, président de la société depuis le 8 février 2024, a expressément renoncé au paiement de la rémunération fixe annuelle pour la durée de son mandat. 4.2.1.1.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL La section 4.2.1.1.4 constitue un élément d'information distinct faisant référence aux exigences suivantes de publication CSRD de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.1, ESRS 2, GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation; • Section 5.2.2.2, ESRS E1, GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (E1 - Changement climatique). La politique de rémunération applicable au Directeur général a été profondément remaniée dans le contexte du nouveau profil de la Société, sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents et avec l’assistance d’un expert en rémunérations. L’objectif de cette politique est d’aligner les intérêts du Directeur général sur ceux des actionnaires et des parties prenantes (employés, etc.). La rémunération fixe et variable annuelle du Directeur général versée à M. Timothy O’Loughlin, actuel Directeur général est définie en dollars américains. Éléments de rémunération du Directeur général durant son mandat Structure de rémunération La rémunération totale du Directeur général se compose d'une partie fixe, d'une partie variable (annuelle) et d'une rémunération exceptionnelle à long terme en espèces. Ses composantes variables totales (variable annuelle et rémunération complémentaire exceptionnelle à long terme) sont soumises à des conditions de performance et de présence. (1) M.GauthierReymondier et Barclays, représentée par M.ShababDitta, ne percevront aucune rémunération en tant que Censeurs du Conseil d’administration en 2024. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 153 RÉMUNÉRATION 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Rémunération fixe Le Directeur général perçoit une rémunération fixe annuelle qui est déterminée en fonction de la complexité de ses responsabilités, de son expérience à des postes équivalents et des pratiques de marché pour des entreprises comparables. Le Conseil d’administration examine le montant de la rémunération fixe à intervalles relativement longs. Aussi, s’il était décidé de revoir le montant de la rémunération fixe, le motif d’une telle révision serait expliqué de manière transparente aux actionnaires. La rémunération brute fixe annuelle du Directeur général est fixée à 750 000 dollars, payables par versements toutes les deux semaines. Rémunération variable annuelle Le Directeur général a droit à une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d'administration (sur recommandation du Comité des rémunérations et des talents et du Comité de la gouvernance et de la RSE) définit chaque année des objectifs de performance divers, ambitieux, spécifiques et prédéfinis, permettant une analyse complète des performances, et qui sont alignés sur les intérêts des actionnaires. Cette rémunération variable annuelle sera fonction d’objectifs financiers et non financiers dont la réalisation sera appréciée par le Conseil d’administration après la clôture de l’exercice. S’agissant des objectifs financiers, la rémunération variable est soumise à l’atteinte de niveaux cibles minimum pour les objectifs financiers que le Conseil fixe chaque année. Les objectifs financiers retenus sont des indicateurs de performance choisis par le Groupe dans sa communication financière. Ces objectifs financiers (avec les mêmes cibles) sont également pris en compte pour déterminer la rémunération variable de l’ensemble des salariés du Groupe qui perçoivent une telle rémunération et qui ont un objectif financier lié au Groupe. Les objectifs incluent donc des critères quantitatifs et qualitatifs relatifs aux objectifs financiers du Groupe et à des objectifs de Responsabilité sociétale d’entreprise et individuels. Sous réserve de la réalisation des objectifs de performance, la rémunération variable annuelle s’élèvera à: • 0dollar américain si les objectifs ne sont pas atteints; • un montant cible de 750 000 dollars américains si les objectifs sont atteints à un taux de 100% ; • jusqu’à 150% du montant cible si les objectifs sont dépassés et atteints progressivement (soit 1125000dollars américains, représentant 150% de sa rémunération fixe). 1125000$ 150% Objectifs dépassés 750000$ 100% Objectifs atteints 0$ 0% Objectifs minimum non atteints 750000$ Rémunération fixe annuelle Le conseil d'administration a défini les objectifs de performance conformément au plan triennal et au budget 2025 (avec une progression linéaire) pour la rémunération variable 2025 du directeur général comme suit: • objectifs financiers (représentant 60 % du montant de la rémunération cible): • un objectif lié à l’EBITDA ajusté consolidé représentant 30% du montant de la rémunération cible: • si l’EBITDA ajusté consolidé n’atteint pas l’objectif minimum fixé par le Conseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, • si l’EBITDA ajusté consolidé atteint l’objectif fixé par le Conseil d’administration, 100% de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, • si l’EBITDA ajusté consolidé excède l’objectif, la rémunération versée au titre de cet objectif pourra atteindre 150% de la rémunération cible; • un objectif lié aux flux de trésorerie opérationnels consolidés représentant 30 % du montant de la rémunération cible: • si les flux de trésorerie opérationnels consolidés n’atteignent pas l’objectif minimum fixé par le Conseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, • si les flux de trésorerie opérationnels consolidés atteignent l’objectif fixé par le Conseil d’administration, 100 % de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, • si les flux de trésorerie opérationnels consolidés excèdent l’objectif, la rémunération versée au titre de cet objectif pourra atteindre jusqu’à 150 % de la rémunération cible; • objectifs extra-financiers (la réalisation de chacun des deux objectifs extra-financiers, représentant ensemble 40 % du montant de la rémunération cible, sera évaluée par le Conseil d’administration et, en cas de dépassement des objectifs, un montant pouvant atteindre 150% de la rémunération cible au titre de ces objectifs pourra être versé): • 20 % de la prime cible dépendront d'un objectif stratégique consistant en : • 15% sur les « Must Wins “ - Définition de "Must Wins" : liste prédéfinie d'un nouveau client ou d'un nouveau produit pour un client déjà en compte avec un engagement sur la part de marché, le prix et le temps et une prévision de revenu minimum pour une période donnée. L'objectif est atteint si le contrat est signé avant le 31 décembre 2025 et que le chiffre d'affaires est reflété dans le budget 2026, qui doit être approuvé par le conseil d'administration au premier trimestre 2026; - 22,5 % si 6 contrats remportés ; - 18,75 % si 5 contrats remportés ; - 15 % si 4 contrats remportés ; - 11,25 % si 3 contrats remportés ; - 0 % si moins de 3 contrats remportés ; 154 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉMUNÉRATION Gouvernement d’entreprise etrémunération • 5% sur des programmes "Intelligence Artificielle" (IA) - 2 % sur l'IA orientée vers le client ; - 3 % pour la mise en œuvre de l'IA en interne ; • 20% de la rémunération cible dépendra d’un objectif RSE défini comme suit: • 5% pour l’évaluation RSE effectuée par un tiers • Eco Vadis : - 3% de versement si la notation EcoVadis 2025 (basée sur les données 2024) est Platine, - 2% de versement si la notation Ecovadis 2025 (basée sur les données 2024) est Or, - aucun versement si la notation Ecovadis 2025 (basée sur les données 2024) est inférieure à l'Or. • CDP (Carbon Disclosure Project) : - 2,5 % de versement si la notation CDP 2025 (basée sur les données 2024) est B+, - 2% de versement si la notation CDP 2025 (basée sur les données 2024) est B, - 0% de versement si la notation CDP 2025 (basée sur les données 2024) est inférieure à B. • SBTI (Science Based Target Initiatives) : - 2 % de versement si le plan Net Zéro Carbone à horizon 2040 est soumis en Juillet 2025 , - 1% de versement si le plan Net Zéro Carbone à horizon 2040 est soumis durant le 3e trimestre 2025, - 0 % de versement si le plan Net Zéro Carbone à horizon 2040 est soumis à la fin de 4e trimestre 2025. • 8 % pour le respect des politiques en matière de conformité: - 4% sur l'objectif « renforcer la culture éthique de l'entreprise » : • 2% : Définir une politique de Vantiva en matière de conflits d'intérêts, la présenter au CEC (comité d’éthique et de conformité) pour approbation. Mise en œuvre complète en 2025 ; • 2 % Formaliser l'adhésion des employés aux valeurs éthiques de Vantiva par le biais d'une recertification annuelle des principales politiques de conformité. Mise en œuvre de la première recertification annuelle en 2025, l'objectif étant d'atteindre un minimum de 90% de l'effectif permanent en fin d'année à l'issue du processus de certification en 2025 ; - 4% de réalisation de l'objectif « Cybersécurité » . • 7% sur l'objectif « Social et environnemental » : • 5 % de l'objectif « S'attaquer à l'empreinte carbone de la fabrication des appareils (champ d'application 3) » ; - 7,5 % : Avoir une compréhension complète et des données sur les plans de décarbonisation de 15 fournisseurs pertinents, leur permettant de s'intégrer dans la feuille de route de Vantiva en matière de décarbonisation., - 5 % : Avoir une compréhension complète et des données sur les plans de décarbonisation de 10 fournisseurs pertinents, leur permettant de s'intégrer dans la feuille de route de Vantiva en matière de décarbonisation, - 3 % : Avoir une compréhension complète et des données sur les plans de décarbonisation de 5 fournisseurs pertinents, ce qui permet de les intégrer dans la feuille de route de Vantiva en matière de décarbonisation, - 0 % : Avoir une compréhension complète et des données sur les plans de décarbonisation de moins de 5 fournisseurs pertinents. • 2 % : Écart de rémunération entre les hommes et les femmes: - 2,5 % si l'écart de rémunération non ajusté en 2025 est égal ou supérieur à (-4,5%), - 2 % si l'écart de rémunération totale non ajusté en 2025 est égal ou supérieur à (-5%), - 0 % si l'écart de rémunération totale non ajusté en 2025 est égal ou inférieur au taux de 2024 (-6,7 %). Les objectifs financiers pour la partie quantitative de la rémunération variable annuelle sont alignés sur les prévisions de la Société établies par le Conseil d'Administration et ses objectifs publics. Ces objectifs sont généralement annoncés au marché en février ou mars, lors de la publication des résultats annuels du dernier exercice. Les critères sont donc transparents et mesurables. Les objectifs extra-financiers pour la partie qualitative de la rémunération variable annuelle sont évalués par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, qui fonde son appréciation sur les informations communiquées par la Direction. Les informations sur la méthode de leur évaluation peuvent ne pas être communiquées à l’avance dans le détail pour des raisons de confidentialité. Toutefois, des informations complémentaires seront communiquées ex-post une fois ces objectifs évalués par le Conseil. 30 % 30 % 40 % Objectifs extra-financiers EBITDA ajusté consolidé Flux de trésorerie opérationnels consolidés Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 155 RÉMUNÉRATION 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Le paiement de la rémunération variable du Directeur général sera soumis à l’approbation de sa rémunération globale par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Avantages en nature Le Directeur général bénéficie d’avantages en nature classiques au sein du Groupe (régime de retraite obligatoire dont bénéficie l’ensemble du personnel du Groupe, assurance maladie et invalidité, assurance des mandataires sociaux) et d’autres avantages, conformément aux politiques du Groupe applicables aux cadres dirigeants au regard de l’expatriation et de la mobilité. La Société remboursera également: • certains honoraires en lien avec des conseils juridiques ; • les frais de déplacement et d’hébergement liés à la nécessité pour le Directeur général de passer une partie importante de son temps au siège social (Paris, France), jusqu’à concurrence de 80000€ par an Rémunération des administrateurs Le Directeur général ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération exceptionnelle - Plan d'intéressement à long terme Au même titre que les autres dirigeants du Groupe, le Directeur général pourra bénéficier du plan d’intéressement à long terme visant à impliquer les salariés dans la performance et le développement du Groupe dans le cadre du Plan stratégique du Groupe. Un tel plan permet d’assurer la compétitivité de la rémunération offerte par le Groupe, dans des marchés internationaux dynamiques et compétitifs, et dans des secteurs où la capacité à attirer des talents est un facteur clé de succès. Aucune autorisation de plan d’actions de performance ne sera soumise en 2025 à l’Assemblée générale mixte et aucune attribution supplémentaire d’actions de performance n’est envisagée pour l’exercice2025. Compte tenu de l'absence de plan LTIP disponible, du prix très bas de l'action, de la situation actuelle de capital négatif (qui empêche d'émettre de nouvelles actions) et de l'impact très élevé d'une action fictive potentielle sur l'EBITDA, aucune action ne sera attribuée au directeur général à ce stade. 2025-2026-2027 Rémunération exceptionnelle à long terme en espèces pour le directeur général Le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des talents et du comité de la gouvernance et de la RSE, a décidé de proposer aux actionnaires que la politique de rémunération du Directeur général pour 2025, 2026 et 2027 comprenne l'option de lui accorder un paiement exceptionnel en espèces pouvant atteindre 10 000 000 USD sur une période de trois ans, sous réserve qu'il soit en fonction en tant que directeur général et qu'il atteigne les objectifs de performance qui seront fixés par le conseil d'administration conformément au plan indiqué ci-dessous. Cette rémunération exceptionnelle à long terme en espèces a été proposée par le conseil d'administration en l'absence d'un plan d'incitation à long terme fondé sur des actions, afin de : • récompenser notre Directeur Général pour ses compétences uniques et son engagement décisif dans la réalisation des objectifs à long terme de l'entreprise, aligner les intérêts du Directeur Général sur ceux des actionnaires de l'entreprise, retenir le Directeur Général et encourager l'accent mis sur la croissance à long terme de la valeur de l'entreprise, • permettre aux actionnaires de trouver un équilibre entre la nécessité de rémunérer les efforts demandés au directeur général, tout en maintenant une structure de rémunération équilibrée en conservant le positionnement par rapport au groupe de pairs souhaité par le conseil d'administration lors de la nomination du directeur général. Sous réserve de la satisfaction des critères de performance susmentionnés, cette rémunération exceptionnelle à long terme en espèces serait versée au Directeur Général : • jusqu'à un montant maximum de 1 000 000 USD après l'Assemblée générale annuelle de 2027, sous réserve de l'approbation ex-post de l'Assemblée générale annuelle de 2026 de Vantiva ; • jusqu'à un montant maximum de 3 500 000 USD après l'assemblée générale annuelle de 2027, sous réserve de l'approbation ex-post de l'assemblée générale annuelle de 2027 de Vantiva ; • et jusqu'à un montant maximum de 5 500 000 USD après l'assemblée générale annuelle de 2028, sous réserve de l'approbation ex-post de l'assemblée générale annuelle de 2028 de Vantiva. 156 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉMUNÉRATION Gouvernement d’entreprise etrémunération Le paiement de cette rémunération exceptionnelle à long terme en espèces serait soumis aux conditions cumulatives suivantes: (a) Directeur Général doit rester en fonction jusqu'au 30 juin 2028, (b) La satisfaction des critères de performance exigeants fixés par le Conseil d'administration conformément à ce qui suit: 2025 2026 2027 Montant à l'objectif Critère Date Paiement Anticipé Montant à l'objectif Critère Date Paiement Anticipé Montant à l'objectif Critère Date Paiement Final Création de Valeur $0,5m Génération de flux de trésorerie disponibles pour 2026 Post AG Juin2027 $2,5m Génération de flux de trésorerie disponibles pour2027 Post AG Juin2028 Croissance Profitable de l'activité principale CPE $0,25m Croissance du chiffre d'affaires 2026 de l'activité principale CPE à un taux de marge régional minimum fixé par le conseil d'administration Post AG Juin2027 $0,75m Croissance du chiffre d'affaires 2027 de l'activité principale CPE à un taux de marge régional minimum fixé par le conseil d'administration Post AG Juin2028 Croissance Profitable de l'activité Diversification (activité non principale CPE $0,75m Croissance Chiffre d'affaires et EBITDA 2026 de l'activité Diversification (activité non principale CPE) selon un objectif fixé par le conseil d'administration Post AG Juin2027 $1,25m Croissance Chiffre d'affaires et EBITDA 2027 de l'activité Diversification (activité non principale CPE) selon un objectif fixé par le conseil d'administration Post AG Juin2028 Réduction de la dette de moyen terme $1,0m Réduction de l'endettement moyen terme selon un ratio (dette nette/EBITDA) fixé par le Conseil d'Administration. Post AG Juin2027 $1,0m Réduction de l'endettement moyen terme selon un ratio (dette nette/EBITDA) fixé par le Conseil d'Administration. Post AG Juin2027 Refinancement de la dette de long terme $1,0m Refinancement de la dette long terme au 31 Décembre 2026 à un meilleur taux d'intérêt Post AG Juin2027 $1,0m Refinancement de la dette long terme au 31 Décembre 2026 à un meilleur taux d'intérêt Post AG Juin2028 TOTAL $1,0M POST AG JUIN 2027 $3,5M POST AG JUIN 2027 $5,5M POST AG JUIN 2028 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 157 RÉMUNÉRATION 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Régime de retraite supplémentaire Le Directeur général ne bénéficiera d’aucun régime de retraite supplémentaire. Contrat de travail En principe, lorsqu'un employé devient dirigeant mandataire social, le contrat de travail qui le lie à la société ou à une autre société du groupe est résilié. Le contrat de travail de Tom O'Loughlin avec Vantiva USA Shared Services Inc a été résilié lors de sa nomination en tant que directeur général. Éléments de rémunération du Directeur général en cas dedépart Indemnité de départ et de non-concurrence. En cas de cessation des fonctions du Directeur général, quelles qu’en soient les modalités, sauf démission ou si le Directeur général fait valoir ses droits à la retraite, il aura droit à une indemnité de départ au titre de son contrat de travail selon les conditions décrites ci-après: • le montant de l'indemnité de départ ne pourra excéder 66,67% de la moyenne annuelle de la rémunération brute fixe et variable des deux (2) derniers exercices précédant la date du départ contraint, sous réserve de la réalisation des objectifs de performance et calculée au prorata ; • en cas de départ avant le 31 décembre 2025: l'indemnité de départ ne pourra excéder 66,67 % de l'objectif de rémunération annuelle brute fixe et variable (avec une réalisation à 100%) sous réserve de la réalisation des objectifs de performance et calculée au prorata. Le montant de l’indemnité de départ sera défini par le Conseil d’administration au regard des éléments suivants: • le taux de réalisation des objectifs de performance financière et non financière définis par le Conseil d’administration pour la rémunération variable brute annuelle, appréciés sur les deux (2) derniers exercices précédant la date de départ, étant entendu qu'en cas de départ contraint avant le 31 décembre 2025, ces objectifs de performance seront appréciés sur les exercices 2024 et 2025 ; • les seuils de réalisation minimum suivants: • si le taux moyen de réalisation sur la période de référence est supérieur à 90%, l’indemnité de départ est complète, 100% ; • si le taux moyen de réalisation sur la période de référence est compris entre 70% et 90%, l’indemnité de départ est de 50% ; • si le taux moyen de réalisation sur la période de référence est inférieur à 70%, aucune indemnité de départ. Impact du départ du Directeur général surlarémunération En cas de départ du Directeur général, la part fixe de sa rémunération sera calculée prorata ; la part variable annuelle sera également calculée prorata en fonction de la réalisation des objectifs fixés aux termes de la politique de rémunération. Impact du départ du Directeur général sur la rémunération variable exceptionnelle Si le CEO quitte ses fonctions avant le 30 juin 2028 (quelle que soit la raison de la fin de son mandat), il devra rembourser à la Société tous les paiements anticipés reçus avant la date effective de son départ et perdra tous ses droits à une rémunération exceptionnelle à long terme en espèces attribuée mais non payée. À titre exceptionnel, en cas de décès, d'invalidité ou de cessation de ses fonctions à l'initiative de la société pour des motifs autres qu'une faute professionnelle et d'autres exceptions habituelles approuvées par le conseil d'administration, le directeur général : • ne sera pas tenu de rembourser les paiements anticipés reçus de la société avant la date effective de son départ, • conservera tous les droits à sa rémunération exceptionnelle à long terme en espèces au prorata du nombre de jours écoulés entre la date d'attribution et la date effective du départ du directeur général par rapport à la durée totale du plan, à moins que le conseil d'administration n'en décide autrement à sa seule discrétion, sous réserve de la réalisation des critères de performance applicables et de l'approbation ex post de l'assemblée générale annuelle de Vantiva. 158 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉMUNÉRATION Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.2.1.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux 4.2.1.2.1 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE2024 OUATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À M.LUISMARTINEZ-AMAGO, DIRECTEUR GÉNÉRAL DE VANTIVA La section 4.2.1.2.1 constitue un élément d'information distinct faisant référence aux exigences suivantes de publication CSRD de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.1, ESRS 2, GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation; • Section 5.2.2.2, ESRS E1, GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (E1 - Changement climatique). Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à M.LuisMartinez-Amago en sa qualité de Directeur général au titre du dernier exercice fiscal (résolution qui sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31décembre 2024). Éléments de rémunération versés ou attribués à M.LuisMartinez-Amago, Directeur général de Vantiva (vote ex-post individuel) Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires Rémunération fixe 502 347$ La rémunération fixe totale de Luis Martinez-Amago pour son poste de directeur général est fixée à 464 002 € (502 347 $ US) du 1er janvier 2024 au 15 août 2024 et payable toutes les deux semaines. Rémunération variable annuelle 259 023$ La rémunération variable de M.LuisMartinez-Amago était fonction de la réalisation d’objectifs précisément définis et déterminés selon les résultats du Groupe après clôture de l’exercice. La rémunération cible représentait 120% de la rémunération fixe annuelle brute en cas de réalisation des objectifs et pouvait atteindre, à objectifs dépassés, jusqu’à 167% de la rémunération cible. La part variable de la rémunération de M.LuisMartinez-Amago pour la période commençant le 1 er janvier 2024 et prenant fin le 31décembre2024 dépendait des objectifs de performance fixés par le Conseil d’administration: • Objectifs financiers (représentant 60% du montant de la rémunération cible): Ces objectifs financiers ont été fixés par le Conseil d’administration pour 2024 sur la base du budget approuvé le 8 février 2024. (i) un objectif lié à l’EBITDA ajusté consolidé représentant 30% du montant de la rémunération cible: • si l’EBITDA ajusté consolidé n’est pas atteint à hauteur de 134millions d’euros, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, • si l’EBITDA ajusté consolidé s’élève à 149millions d’euros, 100% de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, • si l’EBITDA ajusté consolidé excède 179 millions d’euros, la rémunération versée au titre de cet objectif pourrait représenter jusqu’à 167% de la rémunération cible; (ii) un objectif lié aux flux de trésorerie opérationnels consolidés représentant 30 % du montant de la rémunération cible: • si l’objectif de flux de trésorerie opérationnels consolidés n’est pas atteint à hauteur de -41,9millions d’euros, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, • si les flux de trésorerie opérationnels consolidés s’élèvent à -27millions d’euros, 100% de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, • si les flux de trésorerie opérationnels consolidés excèdent 2,8 millions d’euros, la rémunération versée au titre de cet objectif pourrait représenter jusqu’à 167% de la rémunération cible. • Objectifs extra-financiers (représentant au total 40% du montant de la rémunération cible): (i) 20% en fonction d’un objectif stratégique fondé sur la réussite des initiatives de cession/fusion d'entreprises et sur l'achèvement de la stratégie de diversification, y compris un plan triennal à soumettre à soumettre au Conseil d’administration ; (ii) 20% en fonction d’un objectif RSE lié à la mise en place de la conformité, à la promotion de la diversité au sein de l’organisation et à la limitation de l’impact environnemental. Sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, le Conseil d’administration réuni le 8 avril 2025 a évalué comme suit la performance de M.Luis Martinez-Amago pour2024. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 159 RÉMUNÉRATION 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires • Objectifs financiers (représentant 60% du montant de la rémunération cible): • l’EBITDA ajusté consolidé a atteint 143 millions d'euros (comme annoncé dans le communiqué de presse sur les résultats de l'année 2024) Cependant, corrigé d'un profit sur un stock de composants lié à l'acquisition de Home Networks, la performance est inférieure au seuil de déclenchement de 134 millions d'euros, soit un taux de réalisation de 0% ; • les flux de trésorerie opérationnels consolidés étant de 10,5 millions d'euros moins 17 millions d'euros de stocks HN, soit un total net de -6,5 millions d'euros, soit un taux de réalisation de 150%. • Objectifs extra-financiers (représentant au total 40% du montant de la rémunération cible): En avril2025, le Conseil d'administration a pris en considération, notamment, les réalisations suivantes: • pour le premier objectif lié à la stratégie (comptant pour 20 %) : Le Conseil a estimé qu'aucun de ces objectifs n'avait été atteint, le premier parce que la vente du Solutions Logistiques (SCS) a eu lieu le 31 mars 2025, et les deux autres en raison d'un départ en milieu d'année ne permettant pas une évaluation correcte de la contribution. • Achèvement de la vente de SCS (clôture effective en 2024), • 2024 Mise en œuvre réussie de la stratégie de diversification, • Le plan triennal 2025-2027 doit être approuvé par le conseil d'administration avant la fin de l'année, • pour le premier objectif lié à la gestion RSE (comptant pour 20%): Le conseil d'administration a estimé que tous les objectifs, à l'exception de celui relatif à la formation en ligne du Groupe Vantiva sur la dénonciation des abus (100 % de réalisation), n'ont pas été atteints en raison d'un départ en milieu d'année qui n'a pas permis une évaluation adéquate de la contribution. • CSR assessment by third parties : • EcoVadis, • CDP, • Conformité : • Objectif : tous les risques de corruption (le cas échéant) détectés ou signalés au CEC sont enregistrés conformément à la politique et traités (l'enquête et les mesures correctives doivent être documentées et communiquées au comité d'audit) de manière appropriée et en temps utile : le départ en milieu d'année ne permet pas une évaluation correcte de la contribution, • Objectif : la « carte des risques de corruption » de Vantiva « Post spin-off et intégration HN » est effectivement mise en œuvre en 2024 ; la méthodologie d'évaluation des risques de corruption et l'application de gestion associée doivent être définies et déployées par le biais du réseau de contrôleurs des entités juridiques ; le résultat (carte consolidée des risques de corruption) sera présenté au comité exécutif et au comité d'audit en 2024, • Objectif : la politique antitrust est en place : définir une politique Vantiva, la présenter au Comité exécutif pour examen et au CEC (Comité d'Ethique et de Conformité) pour approbation (en tant que responsable de la politique de conformité). La mise en œuvre complète (communication à tous les employés de Vantiva en tant que politique du groupe, formation dédiée aux équipes des ventes, des produits et de l'approvisionnement, car ce sont elles qui sont en contact avec des tiers tels que les clients, les fournisseurs et potentiellement les concurrents + les personnes impliquées dans les associations commerciales) devrait avoir lieu en 2024, • Une formation collective en ligne sur la dénonciation (Vantiva & HN people) a été organisée avec succès en mars/avril 2024. • Egalité et DEI : • Maintenir un nombre d'heures de formation par employé globalement égal (+/-5%) entre les femmes et les hommes - mesure en année pleine sur le périmètre de Vantiva (à titre de référence, 2023 était à -11%/ +10% en raison du faible nombre de formations réalisées et principalement techniques - 2022 était à +/- 5%) ; en 2024, les femmes ont surutilisé le catalogue eLearning par rapport aux hommes (+21%). • Économie circulaire et changement climatique : • Concernant la division Solutions Logistiques , maintenir ou améliorer les émissions des champs d'application 1 et 2 par unité (intensité mondiale) par rapport à 2023, • Concernant la division Maison Connectée, retour à la valeur de 2 700 tonnes en 2022 (en fonction du lieu) par rapport à la valeur de 3 100 tonnes en 2023 (en fonction du lieu), • Taux de recyclage de la division Solutions Logistiques de 75 % (contre 72 % en 2022 et 79 % en 2023). Ainsi, le Conseil d’administration a estimé que l’objectif RSE a été atteint avec un taux de réalisation global de 24%. En considération des appréciations ci-dessus pour chaque objectif et suivant la recommandation du Comité Rémunération & Talents, le Conseil d’Administration a fixé à 46% de la rémunération cible, soit 259 023dollars US, le montant de la rémunération variable2024 à verser au Directeur général. 160 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉMUNÉRATION Gouvernement d’entreprise etrémunération Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires Rémunération variable annuelle proratisée de Luis Martinez Amago (exercice 2024) (228 jours actifs sur 366) Règles fixées en début d’exercice Montant cible Montant maximum Appréciation par le Conseil En % de la rémunération fixe Montant cible (endollars américains) En % de la rémunération fixe Montant maximum (endollars américains) Réalisé Montant correspondant (endollars américains) Objectif d’EBITDA 36% 168 197$ 60% 280 328$ 0 % 0 $ Objectif de flux detrésorerie opérationnels 36% 168 197$ 60% 280 328$ 43 % 252 295 $ Objectifs extra-financiers 48% 224 262$ 80% 373 771$ 3 % 6 728 $ TOTAL DU VARIABLE 120% 560656$ 200% 934 427$ 46 % 259 023 $ Rémunération variable annuelle (endollars américains) 259 023 $ Actions de performance 0€ N/A Rémunération exceptionnelle 0$ Indemnité dedépart 0$ Luis Martinez Amago a démissionné et n'a donc droit à aucune indemnité de départ. Indemnité denon- concurrence N/A M.LuisMartinez-Amago n’a pas bénéficié d’une indemnité de non-concurrence. Avantages ennature 44 673 $ Logement Les cotisations patronales versées par les sociétés du Groupe au titre de la rémunération de M.LuisMartinez-Amago en tant que Directeur général se sont élevées à 60131dollars en2024. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 161 RÉMUNÉRATION 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Tableau récapitulatif des rémunérations, options sur actions et actions attribuées à M.LuisMartinez-Amago, Directeur général (tableau n°1 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) (en dollars américains) 2023 2024 Rémunérations dues 2415930$ 761 370$ Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées 899749$ N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 3315679$ 761 370$ Tableau récapitulatif des rémunérations de M.LuisMartinez-Amago, Directeur général (tableau n°2 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Montants bruts (endollars américains) 2023 2024 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Fixe 750000$ 750000$ 502347$ 502347$ Variable annuelle 915930$ 915,930$ 259 023$ 915930$ Variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle 750000$ 750,000$ 0$ 750000$ Rémunération des administrateurs N/A N/A N/A N/A Avantages en nature 57215$ 57215$ 44673$ 44673$ TOTAL 2473145$ 2473145$ 806 043$ 2212950$ ACTIONS DE PERFORMANCE (LTIP2023): NOMBRED’ACTIONS DEPERFORMANCE ATTRIBUÉES 4893342 0 VALEUR DES ACTIONS À LA DATE DE L’ATTRIBUTION (VALEUR IFRS ENEUROS) 831868€ 0€ Options sur actions attribuées à M.LuisMartinez-Amago, Directeur général au cours de l’exercice2024 (tableau n°4 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Numéro et date du plan Nature des options Valorisation desoptions Nombre d’options Prix d’exercice Période d’exercice Néant Néant Néant Néant Néant Néant Options sur actions exercées par M.LuisMartinez-Amago, Directeur général au cours de l’exercice2024 (tableau n°4 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Numéro et date du plan Nombre d’options exercées au cours de l’exercice Prix d’exercice Néant Néant Néant Actions de performance attribuées à M.LuisMartinez-Amago, Directeur général au cours de l’exercice2024 (tableau n°6 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Numéro et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant 0 0€ - - N/A 162 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉMUNÉRATION Gouvernement d’entreprise etrémunération Actions de performance attribuées à M.LuisMartinez-Amago devenues disponibles en2024 (tableau n°7 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Actions de performance devenues disponibles en2024 Nombre d’actions de performance Néant Néant Les tableaux 8 et 9 du Code AFEP-MEDEF figurent à la sous-section 4.2.4 « Plans d’options sur actions et plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel. Récapitulatif des avantages accordés à M.LuisMartinez-Amago, Directeur général (tableau n°11 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de lacessation ou d’un changement defonctions Indemnités relatives à une clause denon-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X (résilié) X X (en vertu du contrat detravail exclusivement et sous conditions deperformance) X 4.2.1.2.2 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE2024 OUATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À M.LARS IHLEN, DIRECTEUR GÉNÉRAL PAR INTÉRIM DE VANTIVA Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments de rémunération versés au cours ou attribués à M. Lars Ihlen en qualité de Directeur général par intérim pour le dernier exercice (résolution soumise au vote à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024). Éléments de rémunération payés ou accordés à LARS IHLEN, Directeur Général par intérim de Vantiva Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération versée ou attribuée à M. Lars Ihlen, Directeur général par intérim au titre de l’exercice2024. Afin de reconnaître les responsabilités supplémentaires et d'assurer une transition en douceur, un programme de rémunération additionnelle a été accordé pour la durée de la nomination de Lars Ihlen en tant que directeur général par intérim, en plus de sa rémunération en tant que directeur financier. La rémunération additionnelle totale au titre de l'exercice 2024 s'est élevée à 250 000 dollars bruts. Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires Rémunération fixe 85515$ La rémunération fixe de M. Lars Ihlen, fixée à 85515$ pour la période allant du 15 août 2024 au 8 octobre 2024 ; Rémunération additionnelle 250000$ Salaire de base supplémentaire au taux de 9 615,38 $ brut par semaine (le « salaire de base supplémentaire du Directeur Général par intérim ») et rémunération variable annuelle supplémentaire du Directeur Général par intérim ; la rémunération supplémentaire totale (Salaire de base et rémunération variable) ne peut pas être inférieure à 250 000 $ brut. Récapitulatif de la rémunération individuelle de LARS IHLEN, Directeur Général par intérim de Vantiva au titre de l’exercice2024 (présentations basées sur le Code AFEP-MEDEF/AMF, position-recommandation n°2012-02) Le détail de la rémunération individuelle au titre de l’exercice2024 de M.Lars Ihlen, Directeur général par intérim, figure ci-après. Tableau récapitulatif des rémunérations, options sur actions et actions attribuées à M.Lars Ihlen, Directeurgénéral par intérim (tableau n°1 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) (en euros) 2023 2024 Rémunérations dues 0 309905 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 0 309 905 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 163 RÉMUNÉRATION 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Tableau récapitulatif des rémunérations de M.Lars Ihlen, Directeur général par intérim (tableau n°2 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) (en euros) 2023 2024 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Fixe N/A N/A 78988 78988 Variable N/A N/A N/A N/A Rémunération Additionnelle 230,917 69275 Rémunération des administrateurs N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A N/A N/A TOTAL 0 0 309905 148263 Récapitulatif des avantages accordés à M.Lars Ihlen, Directeur général par intérim (tableau n°11 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de lacessation ou d’un changement defonctions Indemnités relatives à une clause denon-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X X X X 4.2.1.2.3 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE2024 OUATTRIBUÉS AU TITRE DE CET EXERCICE À M.TIMOTHYO’LOUGHLIN, DIRECTEUR GÉNÉRAL DE VANTIVA Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à M.TimothyO’Loughlin en sa qualité de Directeur général au titre du dernier exercice fiscal (résolution qui sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2024). Éléments de rémunération versés ou attribués à M.Timothy O'Loughlin, Directeur général de Vantiva (vote ex-post individuel) Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires Rémunération fixe 173918 $ La rémunération fixe totale de M.Timothy O’Loughlin en sa qualité de Directeur général est fixée à 692751euros (750000dollars) payable en 26versements (toutes les deux semaines). Au 9 octobre 2024, la rémunération fixe totale de M.TimothyO’Loughlin en sa qualité de Directeur général est fixée à 159718euros (173 918 dollars). Rémunération variable annuelle 201 847 $ La rémunération variable de M.Timothy O’Loughlin était fonction de la réalisation d’objectifs précisément définis et déterminés selon les résultats du Groupe après clôture de l’exercice. La rémunération cible représentait 100% de la rémunération fixe annuelle brute en cas de réalisation des objectifs et pouvait atteindre, à objectifs dépassés, jusqu’à 150% de la rémunération cible. La part variable de la rémunération de M.Timothy O'Loughlin’s pour la période commençant le 9 octobre 2024 et prenant fin le 31décembre2024 dépendait des objectifs de performance fixés par le Conseil d’administration: • Objectifs financiers (représentant 60% du montant de la rémunération cible): Ces objectifs financiers ont été fixés par le Conseil d’administration pour 2024 sur la base du budget approuvé le 9 mars 2024. (i) un objectif lié à l’EBITDA ajusté consolidé du 4e trimestre 2024 représentant 30% du montant de la rémunération cible: • si l’EBITDA ajusté consolidé n’est pas atteint à hauteur de 76,5millions d’euros, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, • si l’EBITDA ajusté consolidé s’élève à 85millions d’euros, 100% de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, • si l’EBITDA ajusté consolidé excède 102millions d’euros, la rémunération versée au titre de cet objectif pourrait représenter jusqu’à 150% de la rémunération cible; (ii) un objectif lié aux flux de trésorerie opérationnels consolidés du 4e trimestre 2024 représentant 30% du montant de la rémunération cible: • si l’objectif de flux de trésorerie opérationnels consolidés n’est pas atteint à hauteur de 33,5millions d’euros, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, 164 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉMUNÉRATION Gouvernement d’entreprise etrémunération Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires • si les flux de trésorerie opérationnels consolidés s’élèvent à 44millions d’euros, 100% de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, • si les flux de trésorerie opérationnels consolidés excèdent 61millions d’euros, la rémunération versée au titre de cet objectif pourrait représenter jusqu’à 150% de la rémunération cible. • Objectifs extra-financiers (représentant au total 40% du montant de la rémunération cible): (i) 30% en fonction d’un objectif stratégique basé sur la bonne réalisation des projets de cession/fusion- acquisition et sur l’achèvement de la stratégie de diversification avec un plan à troisans à soumettre au Conseil d’administration ; (ii) 10% en fonction d’un objectif RSE lié à la mise en place de la conformité, à la promotion de la diversité au sein de l’organisation et à la limitation de l’impact environnemental. Sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, le Conseil d’Administration réuni le 8 avril 2025 a évalué comme suit la performance de M.Timothy O'Loughlin’s pour2024. • Objectifs financiers (représentant 60% du montant de la rémunération cible): • l’EBITDA ajusté consolidé du 4e trimestre 2024 étant de 88,9 millions d’euros, l’objectif d’EBITDA ajusté consolidé fixé à 85millions d’euros a été atteint, avec un taux de réalisation de 111%; • les flux de trésorerie opérationnels consolidés du 4e trimestre 2024 étant de 47,1millions d’euros, l’objectif de flux de trésorerie opérationnels consolidés fixé à 44millions d’euros a été atteint, soit un taux de réalisation de 109%. • Objectifs extra-financiers (représentant au total 40% du montant de la rémunération cible): En avril2025, le Conseil d’administration a pris en considération, notamment, les réalisations suivantes: • pour le premier objectif lié à la stratégie (comptant pour 30%): • Le plan triennal a été présenté au conseil d'administration le 6 novembre 2024 et approuvé par le conseil d'administration en février 2025, • Le plan de transformation Vantiva 2025 a été présenté au conseil d'administration avant la fin de l'année 2024 et formellement approuvé par le conseil d'administration en février 2025. En considération de ce qui précède, le Conseil d’administration a considéré ce premier objectif comme atteint, avec un taux de réalisation de 150%; • pour le second objectif lié à la gestion RSE (comptant pour 10%): • Post spin-off et l'intégration de HN, mise en œuvre de la « carte des risques de corruption » : • Un audit anticorruption post-acquisition portant sur le périmètre de HN, a été mené par l'audit interne avec le soutien de la conformité ; les résultats ont été présentés à l'équipe de direction et au comité d'audit, • Une mise à jour de la cartographie des risques de corruption a été mise en œuvre au quatrième trimestre ; les résultats ont été présentés au Comité Exécutif le 13 janvier 2025 pour approbation et au comité d'audit le 5 février 2025 pour information, • Les risques de corruption détectés ou signalés au Comité Ethique et Conformité sont signalés conformément à la politique et traités de manière appropriée et en temps voulu : • Toutes les alertes intervenues au cours de l'année ont été présentées en temps voulu au Comité Ethique et Conformité(CEC) pour évaluation, contrôlées par le CEC et présentées en temps utile au Comité d'audit. Aucune d'entre elles n'a été confirmée comme étant liée à des problèmes de corruption et toutes ont été enregistrées sur la plateforme dédiée Ethicspoint ; • Définition et mise en œuvre intégrale de la politique antitrust de Vantiva : • Une nouvelle politique antitrust a été élaborée et déployée le 30 septembre 2024 ; cette politique comprend quelques mots d'introduction de la part de chacun des directeurs de divisions commerciales pour souligner l'importance de la conformité dans ce domaine. Elle a été présentée au Comité Exécutif le 8 juillet 2024 pour approbation. La formation du public cible était prévue au T3/T4 2024 mais a été reportée au T1 2025 (lancement début mars) en raison de la réorganisation et pour assurer une participation qualitative ; des directives pratiques ont été communiquées accompagnées de la politique et des rappels ont déjà été faits aux équipes de vente lors des conventions s'étant tenues en janvier et février 2025. Ainsi, le Conseil d’administration a estimé l’objectif RSE rempli, avec un taux de réalisation global de 75%. En considération des appréciations ci-dessus pour chaque objectif et suivant la recommandation du Comité Rémunération & Talents, le Conseil d’Administration a fixé à 131% de la rémunération cible, soit 89 293 dollars US, le montant de la rémunération variable2024 à verser au Directeur général au titre des objectifs extra-financiers. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 165 RÉMUNÉRATION 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires Rémunération variable annuelle de M.TimothyO’Loughlin (exercice2024) Règles fixées en début d’exercice Montant cible Montant maximum Appréciation par le Conseil En % de la rémunération fixe Montant cible (endollars américains) En % de la rémunération fixe Montant maximum (endollars américains) Réalisé Montant correspondant (endollars américains) Objectif d’EBITDA 30% 51 025 $ 45% 76 538 $ 33 % 56 877 $ Objectif de flux de trésorerie opérationnels 30% 51 025 $ 45% 76 538 $ 33 % 55 677 $ Objectifs extra- financiers 40% 68 032 $ 60% 102 047 $ 53 % 89 293 $ TOTAL DU VARIABLE 100% 170 082$ 150% 255 123 $ 119 % 201 847 $ Rémunération variable annuelle (endollars américains) 201 847 $ Actions de performance 0€ Aucune action de performance attribuée en 2024 Rémunération exceptionnelle 0$ Indemnité dedépart 0$ Aucun paiement n'a été effectué au cours ou au titre de l'exercice 2024. Indemnité denon- concurrence N/A Aucun paiement n'a été effectué au cours ou au titre de l'exercice 2024 Avantages ennature 14 989 $ Logement Les cotisations patronales versées par les sociétés du Groupe au titre de la rémunération de M. Timothy O’Loughlin en sa qualité de Directeur général se sont élevées à 13060dollars en2024. Tableau récapitulatif des rémunérations, options sur actions et actions attribuées à M.TimothyO’Loughlin, Directeur général (tableau n°1 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) (en dollars américains) 2023 2024 Rémunérations dues N/A 375 065$ Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 0$ 375 065$ Tableau récapitulatif des rémunérations de M.TimothyO’Loughlin, Directeur général (tableau n°2 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Montants bruts (endollars américains) 2023 2024 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Fixe N/A N/A 173 918$ 173918$ Variable annuelle N/A N/A 201 847$ 0$ Variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A 0$ 0$ Rémunération des administrateurs N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A 14 989$ 14 989$ TOTAL 0$ 0$ 390 054$ 188,207$ ACTIONS DE PERFORMANCE (LTIP2023): NOMBRED’ACTIONS DEPERFORMANCE ATTRIBUÉES N/A N/A VALEUR DES ACTIONS À LA DATE DE L’ATTRIBUTION (VALEUR IFRS ENEUROS) N/A N/A 166 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉMUNÉRATION Gouvernement d’entreprise etrémunération Options sur actions attribuées à M.TimothyO’Loughlin, Directeur général au cours de l’exercice2024 (tableau n°4 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Numéro et date du plan Nature des options Valorisation desoptions Nombre d’options Prix d’exercice Période d’exercice Néant Néant Néant Néant Néant Néant Options sur actions exercées par M.TimothyO’Loughlin, Directeur général au cours de l’exercice2024 (tableau n°4 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Numéro et date du plan Nombre d’options exercées au cours de l’exercice Prix d’exercice Néant Néant Néant Actions de performance attribuées à M.TimothyO’Loughlin, Directeur général au cours de l’exercice2024 (tableau n°6 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Numéro et date du plan Nombre d’actions attribuées durantl’exercice Valorisation des actions Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant Néant Néant Néant Néant Néant Actions de performance attribuées à M.TimothyO’Loughlin devenues disponibles en2024 (tableau n°7 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Actions de performance devenues disponibles en2024 Nombre d’actions de performance Néant Néant Les tableaux 8 et 9 du Code AFEP-MEDEF figurent à la sous-section 4.2.4 « Plans d’options sur actions et plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel. Récapitulatif des avantages accordés à M.TimothyO’Loughlin, Directeur général (tableau n°11 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de lacessation ou d’un changement defonctions Indemnités relatives à une clause denon-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X (résilié) X X (en vertu du contrat de travail exclusivement et sous conditions de performance) X 4.2.1.3 Rémunération des administrateurs Le Comité Rémunérations & Talents propose au Conseil d’administration le montant de la rémunération totale des administrateurs à soumettre à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle, ainsi que leur répartition entre les administrateurs. Le montant annuel maximum de rémunération pouvant être alloué aux administrateurs a été fixé à 600000euros par l’assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2024. Les règles régissant l’allocation de la rémunération des administrateurs payable au titre de 2024 sont définies dans la Politique de rémunération des administrateurs approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2024. Pour 2025, le Conseil d’administration a proposé un montant de rémunération totale des administrateurs de 700000euros, qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle du 30 juin 2025. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 167 RÉMUNÉRATION 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Rémunérations des administrateurs et autres rémunérations versées aux administrateurs (tableau n°3 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Nom Montants bruts dus au titre de l’exercice2023 et versés en2024 (eneuros) Montants bruts dus au titre de l’exercice2024 et versés en2025 (eneuros) Rémunération des administrateurs Dont un montant variable de Autres rémunérations Rémunération des administrateurs Dont un montant variable de Autres rémunérations M. RichardMoat - - 250000 (1) - - 28 115 M. LuisMartinez-Amago - - - - - - Bpifrance Participations 105500 65500 - 108 500- 68 500- - LoïcDesmouceaux - - - - - - M. MarcVogeleisen - - - - - - M. Dominiqued’Hinnin 98000 58000 - 25 750 12 000 - Mme LaurenceLafont 94000 64000 - 91 500 54 000 - Mme Melinda J. Mount 48000 25500 - - - - M. Brian Sullivan - - Mme Katleen Vandeweyer 83500 53500 - 129 250 73 000 - Mme KarineBrunet 45500 30500 - 92 500 62 500 - M. TonyWerner 40000 25000 - 57 000 27 000 2 000 CommScope - Krista Bowen 4 000 Angelo Gordon - Nicola MUELLER Thierry Amarger 38 500 21 000 TOTAL 514500 322000 250000 543 000 318 000 34 115 (1) Conformément à la politique de rémunération applicable au Président du Conseil, rémunération attribuée à M.RichardMoat en tant que Président du Conseil depuis le 27septembre 2022. M.RichardMoat a reçu en 2022 une rémunération fixe de 66346euros (au titre de 2022 à compter de son remplacement de MmeAnneBouverot en tant que Président du Conseil le 27septembre 2022) et en 2023 une rémunération fixe de 250000euros. 4.2.2 Ratio d’équité salariale GRI [2-21 Ratio de rémunération totale annuelle] Cette section correspond au GRI [2-21 Ratio de rémunération totale annuelle] Les informations suivantes, communiquées en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et des lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021, comprennent: • les ratios entre la rémunération de chaque dirigeant mandataire social (respectivement le/la Président(e) du Conseil d’administration et le Directeur général) et la rémunération moyenne et médiane des salariés, sur une base équivalent temps plein, de la Société (VantivaSA); • les ratios entre la rémunération de chaque dirigeant mandataire social (respectivement le/la Président(e) du Conseil d’administration et le Directeur général) et la rémunération moyenne et médiane des salariés, sur une base équivalent temps plein, de l’ensemble des entités françaises du Groupe, ce périmètre étant considéré comme plus représentatif que celui de VantivaSA; • l’évolution de ces ratios sur les cinq derniers exercices financiers du plus ancien au plus récent; • une comparaison de cette évolution avec celle des performances financières de Vantiva au cours de la même période. 168 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉMUNÉRATION Gouvernement d’entreprise etrémunération Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les éléments de rémunération pris en compte dans le calcul des ratios d’équité salariale ci-dessous comprennent: • pour les salariés : la rémunération fixe, les primes fixes, la rémunération variable versée en année N et due au titre de l’année N-1, les rémunérations exceptionnelles, les avantages en nature, le plan d’intéressement, et les actions de performance et autres actions attribuées gratuitement durant l’exercice évaluées à leur juste valeur (norme IFRS) à la date d’attribution; • pour le/la Président(e) du Conseil d’administration : la rémunération fixe en tant que Président du Conseil d’administration, la rémunération en tant qu’administrateur versée en année N et due au titre de l’année N-1, les avantages en nature; • pour le Directeur général : la rémunération fixe, la rémunération variable versée en année N et dues au titre de l’année N-1, les rémunérations exceptionnelles, les avantages en nature, et les actions de performance et autres actions attribuées gratuitement durant l’exercice évaluées à leur juste valeur (norme IFRS) à la date d’attribution. Président(e) du Conseil d’administration Exercice 2020 2021 2022 2023 2024 Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d’administration -5% 13% -18% 14% -789% Périmètre: VantivaSA (TechnicolorSA avant la Distribution) (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne 13% 7% 17% (3)% (8)% Ratio – rémunération moyenne 1,8 1,9 1,4 2 0,2 Évolution N/N-1 (en %) 13% 8% (27)% 40% (90)% Ratio – rémunération médiane 2,6 2,9 1,9 2,6 0,3 Évolution N/N-1 (en %) 19% 11% (34)% 38% (90)% Périmètre: France (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne 7% 14% 5% (4)% 6% Ratio – rémunération moyenne 2,7 2,7 2,2 2,8 0,3 Évolution N/N-1 (en %) 13% 1% (19)% 28% (90)% Ratio – rémunération médiane 3,3 3,5 2,8 3,4 0,3 Évolution N/N-1 (en %) 19% 5% (22)% 23% (90)% Directeur général Exercice 2020 2021 2022 2023 2024 Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général (1) 28% 71% (29)% (8%) 22% Périmètre: VantivaSA (TechnicolorSA avant la Distribution) (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne 13% 7% 17% (3%) (8%) Ratio – rémunération moyenne 14,3 22,9 14,0 15,5 17,2 Évolution N/N-1 (en %) 13% 61% (39)% 11% 11% Ratio – rémunération médiane 20,4 33,8 18,5 20,2 21,5 Évolution N/N-1 (en %) 19% 65% (45)% 9% 6% Périmètre: France (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne 7% 14% 5% (4)% 6% Ratio – rémunération moyenne 21,5 32,8 21,8 22,0 23,1 Évolution N/N-1 (en %) 13% 50% (32)% 1% 5% Ratio – rémunération médiane 26,5 41,5 27,3 26,4 27,8 Évolution N/N-1 (en %) 19% 57% (34)% (3)% 5% (1) L’évolution entre 2020 et2021 est due à deux facteurs principaux: • 2021 est la première année du versement de la rémunération variable annuelle due au Directeur général en équivalent temps plein (par rapport à 2020); • le nombre d’actions additionnelles de performance attribuées par décision du Conseil d’administration au titre de l’ASP2020. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 169 RÉMUNÉRATION 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Performance du Groupe Exercice 2020 2021 2022 2023 2024 EBITDA ajusté (1) (en millions d’euros) 111 92 Évolution N/N-1 (en %) (17%) EBITDA ajusté (2) (en millions d’euros) 163 141 161 142 104 Évolution N/N-1 (en %) (50%) (13)% 14% (12)% (27%) Résultat net (part Groupe) (en millions d’euros) (211) (140) 151 (285) (282) Évolution N/N-1 (en %) 8% 33% 208% (289)% +1% (1) EBITDA ajusté avant IFRS16. (2) EBITDA ajusté avec IFRS16. 4.2.3 Rémunération de l'Équipe de Direction GRI [2-19 Politiques de rémunération] 4.2.3.1 Rémunération de l'Équipe de Direction En 2024, le montant total des rémunérations versées par la Société et/ou les sociétés du Groupe aux membres de l’Équipe de direction (incluant celles versées au Directeur général) présents au 31 décembre 2024 s’est élevé à 7,6millions d’euros pour un total de quinze membres (en excluant les charges et en incluant la part variable – plans de rémunération court terme – de 3,5 millions d’euros calculée en partie sur la base des résultats financiers du Groupe en2023). En 2023, le montant total des rémunérations versées par la Société et/ou les sociétés du Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant celles versées au Directeur général) présents au 31décembre 2023 s’est élevé à 4,7millions d’euros pour un total de neuf membres (en excluant les charges et en incluant la part variable – plans de rémunération court terme – de 1,3 million d’euros calculée en partie sur la base des résultats financiers du Groupe en2023). Le montant total des retraites et avantages assimilés alloués aux membres de l’Équipe de direction s’est élevé à 395462euros en 2024. 4.2.4 Plans d’options sur actions ou d’actions deperformance oud’actions gratuites GRI [2-19 Politiques de rémunération] [401-2] Cette section correspond au rapport du Conseil d’administration aux actionnaires en vertu de: • l’article L. 225-184 du Code de commerce, décrivant l’attribution par le Conseil d’administration d’options de souscription ou d’achat d’actions en vertu des articles L.225- 177 à L. 225-186 et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce au cours de l’exercice2022; • l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, décrivant les attributions par le Conseil d’administration d’actions de performance et gratuites en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce au cours de l’exercice2022. 170 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉMUNÉRATION Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.2.4.1 Plans d’options sur actions L’Assemblée générale des actionnaires du 23mai 2013, dans sa 15 e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, d’options d’achat ou de souscription d’actions. Cette autorisation était valable jusqu’au 23 juillet 2016. Les options attribuées au titre de cette autorisation ne pouvaient donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 26843 507, soit 8% du capital social au jour de l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 23mai 2013. Une partie des options sur actions attribuées dans le cadre de cette autorisation est arrivée à échéance et a donc été annulée au cours de l’exercice2022. Les quelques options sur actions qui existaient encore au 31 décembre 2022 sont arrivées à échéance en 2023 et ont donc été annulées au cours de l’exercice 2023. Le Conseil d’administration n’a attribué aucune option sur actions depuis 2015. Au 31 décembre 2024, il n’y a pas de plan d’options. Conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce, il est noté qu’aucune option n’a été attribuée ni exercée en 2023. 4.2.4.2 Plans d’actions de performance oud’actions gratuites L’Assemblée générale des actionnaires du 30juin 2020, dans le cadre de sa 25 e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation avait été donnée pour une période de 36 mois et était valable jusqu’au 20 juin 2023. Les actions à émettre en vertu de cette autorisation ne pouvaient pas représenter plus de 3,6% du capital social constaté à la date à laquelle il était fait usage de l’autorisation. L’Assemblée générale des actionnaires du 6 septembre 2022, dans le cadre de sa 14 e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36 mois et est donc valable jusqu’au 6septembre2025. Les actions à émettre en vertu de cette autorisation ne pouvaient pas représenter plus de 3% du capital social à la date d’usage de l’autorisation avec un sous-plafond de 25 % du total des allocations pour les dirigeants mandataires sociaux (actuellement, le Directeur général). Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a approuvé le 21 décembre 2022, la mise en place du Plan d’intéressement à long terme 2022 (LTIP 2022) et a décidé d’attribuer, dans le cadre de ce plan, 2 665 074 actions de performance au nouveau Directeur général de Vantiva. Le Conseil d’administration a décidé, le 31 janvier 2023, une nouvelle allocation de 7 995 223 actions de performance au titre de ce Plan au bénéfice des membres du Comité Exécutif. L’Assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2023, dans le cadre de sa 24 e résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36 mois et est donc valable jusqu’au 20 juin 2026. Les actions à émettre en vertu de cette autorisation ne pouvaient pas représenter plus de 3% du capital social à la date d’usage de l’autorisation avec un sous-plafond de 25 % du total des allocations pour les dirigeants mandataires sociaux (actuellement, le Directeur général). Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a approuvé le 13 juillet 2023, la mise en place du Plan d’intéressement à long terme 2023 (LTIP 2023) et a décidé d’attribuer, dans le cadre de ce plan, 4 893 342 actions de performance au Directeur Général de Vantiva, 6 873 467 actions de performance aux membres du Comité Exécutif et 2214435actions de performance aux membres du Comité de Direction. Les plans ci-dessus, qui sont conçus pour fidéliser et reconnaître la qualité des principaux collaborateurs du Groupe en alignant leurs intérêts sur ceux de la Société et de ses actionnaires, devraient permettre à Vantiva d’assurer la compétitivité des rémunérations que propose le Groupe, dans des marchés internationaux dynamiques et compétitifs, et dans des secteurs où la capacité à attirer des talents est un facteur clé de succès. Il est interdit aux bénéficiaires de ces plans qui sont membres du Comité Exécutif et membres du Comité de Direction, y compris le Directeur général, de recourir à des instruments de couverture des actions de performance pendant la période d’acquisition et, le cas échéant, jusqu’à la fin de la période de blocage. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 171 RÉMUNÉRATION 04 Gouvernement d’entreprise etrémunération Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites existant au 31 décembre 2024 (tableau n°9 de l’annexe4 du Code AFEP-MEDEF) Plan d’intéressement à long terme2023 (LTIP 2023) Date de l’Assemblée générale des actionnaires 20 juin 2023 9. Date du Conseil d’administration 13 juillet 2023 Type d’actions Actions de performance Nombre d’actions initialement attribuées, y compris: 13981244 Nombre d’actions attribuées à des mandataires sociaux (1) : LuisMartinez-Amago (Directeur général depuis le 27septembre 2022) 4893342 Nombre d’actions attribuées aux 10premiers bénéficiaires salariés 9087902 Date d’acquisition 12 juillet 2026. Période de blocage N/A Conditions de performance Oui 40% en fonction d’objectifs annuels de flux de trésorerie opérationnels (2) qui sont définis et évalués par année sur une période de trois (3) exercices fiscaux (2023, 2024 et 2025). 40% si le prix moyen de l'action des 20 cours de clôture sur la période d'échange de 20 jours précédant le 31 décembre 2025 est égal ou supérieur à l’objectif de TSR. 20% en fonction d’un objectif RSE basé sur la notation EcoVadis sur une période detrois (3) ans. Nombre d’actions acquises au 31décembre 2023 - Nombre d’actions confisquées depuis le début du plan 7,299,595 Nombre d’actions confisquées annulées au cours de l’exercice2024 6,077,762 Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31 décembre 2024 6,681,649 (1) Information fournie au titre de l’article L.225-184 du Code de commerce. (2) Flux de trésorerie opérationnels =EBITA -décaissements liés aux dépenses d’investissement -décaissements liés aux restructurations. 172 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉMUNÉRATION Gouvernement d’entreprise etrémunération LTIP2022 –Directeur général Date de l’Assemblée générale des actionnaires 6 septembre 2022. Date du Conseil d’administration 21 décembre 2022. Type d’actions Actions de performance Nombre d’actions initialement attribuées, y compris: 2665074 Nombre d’actions attribuées à des mandataires sociaux (1) : LuisMartinez-Amago (Directeur général depuis le 27septembre 2022) 2665074 Nombre d’actions attribuées aux 10premiers bénéficiaires salariés (2) - Date d’acquisition 21 décembre 2025. Période de blocage N/A Conditions de performance Oui 40% en fonction d’objectifs annuels de flux de trésorerie opérationnels (3) quisont définis et évalués par année sur une période de trois (3) exercices fiscaux (2023, 2024 et 2025). 40 % si le prix moyen de l'action des 20 cours de clôture sur la période d'échange de 20 jours précédant le 31 décembre 2025 est égal ou supérieur à l’objectif deTSR. 20% en fonction d’un objectif RSE basé sur la notation EcoVadis sur une période de trois (3) ans. Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2024 - Nombre d’actions confisquées depuis le début du plan 2665074 Nombre d’actions confisquées annulées au cours de l’exercice2024 2665074 Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31 décembre 2024 - (1) Information fournie au titre de l’article L.225-184 du Code de commerce. (2) Une nouvelle attribution d’actions de performance aux membres du Comité Exécutif au titre du LTIP2022 a été approuvée par le Conseil d’administrationle 31janvier 2023. 7995223 actions de performance ont été attribuées et réparties entre les membres du Comité Exécutif. Ces actions de performance sont soumises aux règles du même plan et elles ont les mêmes caractéristiques que celles attribuées au Directeur général. Pour cette attribution effectuée le 31janvier 2023, la date d’acquisition sera le 31janvier 2026. (3) Flux de trésorerie opérationnels =EBITA -décaissements liés aux dépenses d’investissement -décaissements liés aux restructurations. LTIP2022 – Autres bénéficiaires Date de l’Assemblée générale des actionnaires 6 septembre 2022. 9. Date du Conseil d’administration 21 décembre 2022 Type d’actions Actions de performance Nombre d’actions initialement attribuées, y compris: 7995223 Nombre d’actions attribuées à des mandataires sociaux (1) : 7995223 Nombre d’actions attribuées aux 10premiers bénéficiaires salariés - Date d’acquisition 31 janvier 2026. Période de blocage N/A Conditions de performance Oui 40% en fonction d’objectifs annuels de flux de trésorerie opérationnels (2) quisont définis et évalués par année sur une période de trois (3) exercices fiscaux (2023, 2024 et 2025). 40 % si le prix moyen de l'action des 20 cours de clôture sur la période d'échange de 20 jours précédant le 31 décembre 2025 est égal ou supérieur à l’objectif deTSR. 20% en fonction d’un objectif RSE basé sur la notation EcoVadis sur une période de trois (3) ans. Nombre d’actions acquises au 31décembre 2023 - Nombre d’actions confisquées depuis le début du plan 2,151,823 Nombre d’actions confisquées annulées au cours de l’exercice2024 1,360,358 Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31décembre 2023 5,843,400 (1) Information fournie au titre de l’article L.225-184 du Code de commerce. (2) Flux de trésorerie opérationnels =EBITA -décaissements liés aux dépenses d’investissement -décaissements liés aux restructurations. Au 31 décembre 2024, le total des actions en circulation au titre des plans d’intéressements LTIP 2022 et 2023 s’élevait à 12 623 652 actions. Si toutes les actions au titre de ces plans étaient acquises, le capital social de Vantiva serait composé de 378059985actions ordinaires, soit une augmentation du nombre d’actions de 3,34% par rapport au 31décembre 2024. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 173 05 Durabilité Contexte général 176 Notes sur la méthodologie 176 5.1 La responsabilité sociétale d’entreprise chez Vantiva 177 5.2 Rapport de durabilité 2024 179 5.2.1 ESRS 2 - Informations générales 179 5.2.2 Informations environnementales 204 5.2.3 Informations sociales 232 5.2.4 Informations en matière degouvernance 271 5.3 Annexes ESRS 281 5.4 Rapport d'assurance sur l'état dedurabilité 291 Rapport de certification des informations en matière dedurabilité etde contrôle des exigences depublication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de VANTIVA 291 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 175 05 Durabilité Contexte général Ce chapitre du rapport de gestion2024 de Vantiva présente les initiatives du Groupe en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG). Il comprend l’état de durabilité (section 5.2) en vertu de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, et en vertu de son décret d’application n°2023-1394 du 30décembre 2023, modifié par le décret n°2024-60 du 31janvier 2024. Cette ordonnance et ce décret sont une transposition en droit français de la directive (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n°537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (directive CSRD). Grâce à cette transposition, l’état de durabilité de Vantiva s’inscrit dans le cadre du règlement délégué (UE)2023/2772 du 31juillet 2023 complétant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne les normes d’information en matière de durabilité (règlement ESRS). Notes sur la méthodologie En vertu de la transposition en droit français de la directive européenne CSRD 2022/2464, les informations publiées en matière de développement durable doivent correspondre au périmètre des états financiers consolidés du groupe Vantiva. En conséquence, toutes les informations en matière de développement durable dont la publication est exigée par les normes ESRS dans l’état de durabilité sont présentées d’après le périmètre financier consolidé de Vantiva au 31.12.2024, couvrant l’intégralité de ses activités commerciales et entités à cette date, y compris Maison Connectée (CH) ainsi que Solutions Logistiques (SCS). Pour cette première application des normes ESRS, Vantiva a décidé de publier certaines informations comparatives pour le précédent exercice fiscal 2023. Pour de plus amples informations sur le périmètre de consolidation, la couverture et l’évaluation du périmètre, voir « BP-1 Base générale pour la préparation des États de durabilité » de la section 5.2.1 « Informations générales (ESRS2)». Début 2024, Vantiva a opéré un nouveau virage stratégique avec l’acquisition des activités « Home Networks » du groupe CommScope. Il a été suivi d’une autre décision stratégique avec la cession de l’activité SCS annoncée fin2024 et finalisée le 1er avril 2025. Désormais, Vantiva se concentre sur l’optimisation de ses actifs et de son expertise en vue d’offrir à ses clients des solutions d’avant-garde dans les domaines de la vidéo, du haut débit et des technologies connexes, pour devenir une entreprise entièrement axée sur son activité Connectivité. À propos de l’acquisition de Home Networks de CommScope en2024 etdesinformations extra-financières En janvier 2024, Vantiva a finalisé l’acquisition de l’ancienne division Home Networks de CommScope. Cette division, avec les indicateurs et actions en matière de développement durable qui y sont associés, a été pleinement intégrée dans Vantiva et dans son analyse de double matérialité et, par extension, dans son état de durabilité2024. Veuillez noter que les données de l’exercice précédent2023 concernant Home Networks ne sont pas incluses dans l’état de durabilité. À propos du projet de cession de la division Solutions Logistiques annoncé parVantiva et des informations extra-financières En décembre2024, Vantiva a annoncé son projet de céder sa division Solutions Logistiques (classée comme activités arrêtées et en cours de cession selon la norme IFRS5). En vertu de la transposition de la directive européenne CSRD 2022/ 2464, le périmètre de reporting concernant l’application des normes ESRS couvre l’ensemble des activités consolidées de Vantiva en 2024, et notamment toutes les activités et entités légales de Solutions Logistiques. 176 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE CHEZ VANTIVA Durabilité 5.1 LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE CHEZ VANTIVA Approche du développement durable de Vantiva L’approche du développement durable adoptée par Vantiva repose sur trois éléments: • garantir un environnement de travail sain, sûr et équitable au sein de nos opérations et sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement – Chaque collaborateur, qu’il soit directement employé ou qu’il fasse partie de l’équipe de notre fournisseur, doit pouvoir travailler dans un environnement où discrimination et harcèlement n’existent pas. Il faut pour cela garantir la sécurité, promouvoir la santé et offrir des salaires équitables et des horaires de travail raisonnables. Dans notre secteur, le travail se caractérise par la cyclicité des activités et la gestion de projets, ce qui nécessite une grande flexibilité de la part de nos salariés, ainsi que le recrutement d’intérimaires pour gérer les périodes de pointe sans nuire à la qualité. Nous comprenons qu’il est essentiel de maintenir l’équilibre entre flexibilité et équité. Nous sommes également conscients que l’établissement de relations durables avec nos employés est essentiel pour les fidéliser et les satisfaire; • mettre en place des pratiques commerciales durables et respectueuses de l’environnement – Cet élément inclut l’atténuation des effets du changement climatique, la réduction des émissions de carbone, l’utilisation accrue de matériaux recyclés dans les produits et la réduction des déchets. L’innovation dans la conception de produits électroniques et dans les technologies vidéo doit favoriser l’efficacité énergétique des modems et autres décodeurs, et améliorer les performances et la résolution vidéo. L’amélioration des réseaux de distribution physique, des ressources logistiques, la réduction du volume des emballages et les progrès apportés au recyclage des déchets sont à même de fournir une réduction de l’impact environnemental des supports physiques; • établir et conserver un leadership mondial en matière d'éthique des affaires et de la protection des données et contenus – Vantiva ne tolère aucun compromis quant à l'intégrité dans la conduite de ses activités. Vantiva est gagnant sur tous les plans en se forgeant une réputation d’intégrité; nous sommes un partenaire et un prestataire de services de confiance pour nos clients, un collaborateur fiable pour nos partenaires, un membre apprécié de nos communautés et un investissement fiable à long terme pour nos actionnaires. Une conduite éthique et le respect des lois sont les deux fondements de notre réputation d’intégrité sans compromis. Aussi, la protection des données et des contenus est au cœur du programme cybersécurité de Vantiva, leader du secteur. Nous disposons d’équipes dédiées chargées des opérations de sécurité, des évaluations de sécurité internes et externes, de la sécurité physique, de la gouvernance en matière de sécurité, des risques et de la conformité. Nos experts en évaluation de la sécurité se différencient des autres programmes de cybersécurité du secteur en cela qu’ils examinent régulièrement les produits destinés aux clients et appliquent un éventail complet de politiques de sécurité auxquelles tous les employés sont tenus de se former chaque année. Vantiva met en œuvre un programme de gestion des données exhaustif qui couvre toutes les données du Groupe et garantit la cohérence de l’identification, du traitement et de la conservation de nos actifs de données. Ce programme facilite les services tels que la sauvegarde, l’archivage et la reprise après sinistre pour toutes les applications critiques utilisées au sein du Groupe. Toutes les autres données sont gérées par diverses équipes, conformément à notre Politique de protection des informations et notre Directive sur la protection des contenus. Historique de reporting de durabilité de Vantiva Depuis 2014, Vantiva suit les normes volontaires GRI, référentiel mondialement reconnu en matière de reporting de durabilité, pour structurer son reporting économique, environnemental et social. Ses derniers rapports de développement durable comprennent un index de contenu GRI incluant une déclaration d’utilisation «en conformité» avec les normes GRI. À compter de 2019, Vantiva a publié sa performance extra- financière au moyen de la Déclaration de performance extra- financière (DPEF) en vertu de l’articleL.225-102-1 du Code de commerce. Pour la période de reporting2024, Vantiva s’est conformé aux Normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS) comme nouveau cadre réglementaire pour notre état de durabilité, permettant un meilleur contrôle de la transparence, de la comparabilité, de la qualité et de la responsabilité des informations publiées par le Groupe en matière de développement durable. Du fait du haut degré de compatibilité entre les normes ESRS et les normes GRI, toute entreprise qui établit ses rapports en vertu des ESRS est également considérée comme répondant aux exigences des normes GRI « par référence ». Cet alignement a été confirmé dans un communiqué commun de la GRI et du Groupe consultatif européen sur l’information financière (EFRAG). Tous les rapports de développement durable portant sur les activités de Vantiva au cours des 10 dernières années sont disponibles dans la rubrique RSE de notre site Web, https://www.vantiva.com/corporate-social-responsibility, et comprennent un index de contenu GRI. En outre, un large éventail d’autres publications et informations sont disponibles dans la section « RSE », témoignant de notre engagement à communiquer de manière accessible et transparente avec toutes les parties prenantes. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 177 LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE CHEZ VANTIVA 05 Durabilité Évaluation de la performance de Vantiva en matière de développement durable Les efforts à long terme déployés par le Groupe pour agir comme une entreprise citoyenne responsable ont été reconnus par des agences externes et indépendantes, notamment via les notations et évaluations d’EcoVadis, CDP (Carbon Disclosure Project), S&P Global, ISS ESG (anciennement Oekom Research), ISS Corporate Solutions et EthiFinance ESG Ratings (anciennement Gaïa Research). Vantiva est également membre de la Responsible Business Alliance (RBA), qui réalise des audits sur certaines parties de la chaîne d’approvisionnement de Vantiva. Organisme de notation oud’évaluation Notation précédente Notation la plus récente Commentaire EcoVadis (a) 78/100–médaille Platine (2023) 76/100–médaille Platine (2021) 70/100–médaille Or (2020) 68/100–médaille Or (2018) 66/100–médaille Or (2017) 78/100–médaille Or (au 21 janvier 2025). Dans le top 3% tous secteurs confondus Deuxannées au rang «Platine» et quatreannées au rang «Or». Vantiva dans le top 2% de son secteur CDP (Carbon Disclosure Project) 2023 Score ClimatC 2024 Score ClimatB (au 6février 2025) Score ClimatA pour les émissions des scopes1 et2 et pour les émissions du scope3 S&P Global CSA (Corporate Sustainability Assessment) 65/100 (2023) 57/100 (2022) 45/100 (au 19avril 2024) a atteint le 95e centile Vantiva dans le top 5% de son secteur ISSESG C+: Prime (2018, 2021, 2023) C+: Prime (au 9décembre 2024) Quatrième obtention consécutive du statut «Prime» ISS Corporate Solutions ISS Quality Score (2021) - Statut «Best-in-class» pour la première notation EthiFinance ESG Ratings (anciennement Gaïa Research) 77/100 (2023) 75/100 (2021 et 2022) 77/100–médaille Or (2024) Dépassement de l’indice de référence depuis2019 RBA (Responsible Business Alliance) Membre en pleine conformité Membre en pleine conformité Depuis 2016 (a) EcoVadis revoit régulièrement son système de notation afin de mieux refléter le nombre croissant d'entreprises évaluées et de donner plus de transparence et une vue d'ensemble aux entreprises évaluées. En 2025, Ecovadis a introduit un nouveau système de notation pour les notes thématiques, passant à des notes non arrondies, offrant ainsi une plus grande granularité dans les résultats de l'évaluation. En outre, le seuil d'EcoVadis pour l'obtention de médailles est régulièrement relevé. À partir de juillet 2024, le seuil d'obtention de la médaille de platine a été porté à 81/100. 178 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité 5.2 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 5.2.1 ESRS 2 - Informations générales BP-1 BASE GÉNÉRALE POUR LA PRÉPARATION DE L'ÉTAT DE DURABILITÉ Le présent état de durabilité couvre la période allant du 1erjanvier 2024 au 31décembre 2024. Éléments contextuels Les informations sur le développement durable ont été établies dans le cadre de la première application des exigences légales et réglementaires résultant de la transposition de la directive européenne CSRD. Cette première année d’application de la directive et la mise en œuvre de l’analyse de double matérialité se caractérisent par l’absence de pratiques établies ou de données comparatives, par certaines incertitudes concernant l’interprétation des textes et par la nécessité d’établir de nouveaux systèmes de collecte de données, notamment au sein de la chaîne de valeur. Dans le même temps, le Groupe a acquis la division Home Networks du groupe CommScope en janvier2024 et a annoncé fin2024 la cession de son activité Solutions Logistiques (SCS), dont la finalisation a eu lieu le 1er avril 2025. Les activités de SCS ont été classées comme arrêtées et en cours de cession en vertu de la norme IFRS5. Dans ce contexte, Vantiva a appliqué les exigences normatives fixées par les ESRS, telles qu’elles sont applicables à la date de l’état de durabilité, à partir des informations disponibles dans les délais impartis pour l’établissement de ce dernier. Plus précisément, les principales incertitudes et limites méthodologiques auxquelles Vantiva a été confrontée lors de l’établissement des informations sont les suivantes: • le plan de transition climatique est en cours d’élaboration. À la section 5.2.2.2, rubrique ESRS E1-1 « Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique et l’adaptation à celui-ci », Vantiva présente la progression des travaux entrepris à la date d’établissement de l’état de durabilité; • estimations et hypothèses portant principalement sur les émissions de gaz à effet de serre du scope3; • incertitudes quant à l’interprétation des exigences de publication concernant les flux de ressources entrants et la disponibilité des données dans la chaîne de valeur, en particulier pour les activités Maison Connectée. Les estimations et hypothèses utilisées par Vantiva s’appuient sur les informations disponibles à la date d’établissement de l’état de durabilité et pourront être affinées à mesure que la qualité et la disponibilité des données s’améliorent. Rapport consolidé L’état de durabilité a été établi sur la base du périmètre financier consolidé de Vantiva au 31.12.2024, couvrant l’intégralité de ses activités commerciales et entités juridiques à cette date, y compris Maison Connectée (CH) ainsi que Solutions Logistiques (SCS). L’acquisition en janvier 2024 de l’ancienne division Home Networks de CommScope a été pleinement intégrée dans Vantiva et dans son analyse de double matérialité (ADM) et, par extension, dans son état de durabilité2024. Veuillez noter que les données du précédent exercice 2023 concernant Home Networks ne sont pas incluses dans l’état de durabilité. Bien que l’annonce de la cession des activités de SCS le 19 décembre 2024 ait entraîné la classification des actifs y afférents comme «arrêtés et en cours de cession» d’un point de vue financier (selon lFRS5), les activités de SCS demeurent intégralement dans le périmètre de notre état de durabilité2024. Prise en compte de la chaîne de valeur En 2024, Vantiva a procédé à l’évaluation de la double matérialité afin de comprendre les principaux impacts, risques et opportunités dans son propre périmètre et tout au long de sa chaîne de valeur, aussi bien en amont qu’en aval. Lorsque ESRS l’exige, Vantiva publie des informations qualitatives et quantitatives concernant la performance ESG de sa chaîne de valeur. Options d’omission d’informations spécifiques Vantiva n’a pas fait usage de l’option d’omission d’une information particulière relative à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou à des résultats d’innovations. Cette option est prévue par l’ESRS 1, section 7.7 : « Informations classifiées et sensibles et informations sur la propriété intellectuelle, le savoir-faire ou les résultats d’innovations». Vantiva n’a pas fait usage de l’exemption de publication d’informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation, conformément à l’article19bis, paragraphe3, et à l’article29bis, paragraphe3, de la directive 2013/34/UE. Données sociales Pour ce qui est des données et des résultats d’ordre social, nous incluons 100 % de nos effectifs et leurs impacts dans 44 entités juridiques, mettant l’accent sur tous les collaborateurs ayant un contrat de travail direct avec Vantiva. En outre, pour certains indicateurs clés de performance, tels que les accidents du travail et les maladies professionnelles, nous incluons également le personnel intérimaire ou saisonnier lorsque nous le supervisons directement. Nous communiquons généralement les indicateurs et les cibles en fonction de leurs valeurs absolues ; toutefois, dans certains cas, les valeurs d’intensité, telles que celles liées au chiffre d’affaires ou à l’unité produite/vendue, sont incluses pour contexte complémentaire. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 179 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Données environnementales Pour les données et résultats en matière d’environnement, nous effectuons une analyse annuelle de la couverture basée sur la superficie des sites en activité de Vantiva. Les informations publiées dans le présent état de durabilité représentent 98% de la superficie de ces opérations réparties sur 25 entités juridiques (26 sites). Cette approche est garante d’une information raisonnable et pertinente tout en évitant les inefficacités, telles que la collecte de données environnementales auprès de petits bureaux distants ne comptant qu’un ou deux collaborateurs (représentant les 2% restants). Périmètre de la collecte de données d’Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE): les données du présent rapport ont été collectées auprès des 26sites suivants: Site Segment (réf.2024) Localisation Superficie (m 2 ) (a) (réf. 31déc. 2024) 2023 2024 Profil industriel Profil non industriel Profil industriel Profil non industriel Bangalore Maison Connectée Inde 10881 X Beijing Maison Connectée Chine 2578 X X Calexico Solutions Logistiques Californie, États-Unis 3456 X X Camarillo MFL Solutions Logistiques Californie, États-Unis 2416 X X Chennai Maison Connectée Inde 9811 X X Edegem Maison Connectée Belgique 91 X X Guadalajara Solutions Logistiques Mexique 25349 X X Hong Kong Maison Connectée Hong Kong 321 X X Indianapolis Maison Connectée Indiana, États-Unis 1204 X X LaVergne Solutions Logistiques Tennessee, États-Unis 71535 X X Manaus Maison Connectée Brésil 4645 X X Melbourne Solutions Logistiques Australie 1443 X X Memphis Solutions Logistiques Tennessee, États-Unis 293368 X X Mexicali Solutions Logistiques Mexique 60193 X X Norcross Maison Connectée Géorgie, États-Unis 4941 X X Paris Maison Connectée France 2101 X X Philadelphie Maison Connectée Pennsylvanie, États-Unis 246 X Piaseczno Solutions Logistiques Pologne 31629 X X Rennes – Cesson Maison Connectée France 5282 X X Rugby Solutions Logistiques Royaume-Uni 14914 X X Saltaire Maison Connectée Royaume-Uni 4374 X Séoul Maison Connectée Corée du Sud 2276 X X Shenzhen (Century Plaza) (b) Maison Connectée Chine 527 X X Shenzhen (Xinjuquiao) Maison Connectée Chine 2475 X Sydney Solutions Logistiques Australie 5353 X X Varsovie Corporate& Autres Pologne 494 X X (a) La superficie en mètres carrés correspond aux sites en activité en2024. Après la fermeture ou la cession de certains sites, des superficies supplémentaires restent parfois louées en vertu de dispositions contractuelles. La surface totale d’exploitation en2024 était de 561903mètres carrés (contre 558038mètres carrés en2023). L’indicateur utilisé pour calculer la superficie est la surface louable conformément à des contrats de location ou la superficie cadastrale si l’entreprise en est propriétaire. (b) Ce site a été fermé en octobre 2024 et le personnel de l’entreprise a été transféré à Shenzhen Xinjuquiao. Les données 2024 concernant le site fermé de Shenzhen Century Plaza ont été collectées et consolidées jusqu’à sa fermeture. Collecte de données et vérification: Pour assurer la communication, en temps opportun et de façon cohérente, des informations provenant des sites de Vantiva dans le monde, le Groupe a mis en place un système de reporting basé sur le Web. Cet outil a pour vocation d’identifier les tendances au niveau des sites, des divisions, au niveau régional et mondial, et de pouvoir agir en fonction de celles-ci. Les sites renseignent les données requises au travers du système électronique à un rythme mensuel, trimestriel et annuel, selon la nature des informations fournies. Les données sont organisées et consolidées au niveau mondial puis sont communiquées à l’organisation Développement Durable Groupe et à d’autres, le cas échéant. Les données collectées portent sur la période allant du 1 er janvier 2024 au 31décembre 2024. L’organisation Développement Durable Groupe est chargée de fixer les exigences en matière de reporting des données et d’élaborer les systèmes de collecte et de consolidation des données, puis de les communiquer à chaque site. Chaque site est à son tour chargé d’élaborer des systèmes internes pour collecter les données requises et les communiquer à l’équipe Développement Durable Groupe. L’équipe vérifie l’exactitude des données soumises et collabore directement avec les sites pour clarifier et, le cas échéant, résoudre les incohérences. De plus, les données du site sont revues lors des audits HSE programmés. 180 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité BP-2 PUBLICATION D’INFORMATIONS RELATIVES À DES CIRCONSTANCES PARTICULIÈRES Horizons temporels Conformément à ESRS1, à la fois pour la matérialité d’impact et la matérialité financière, Vantiva a évalué les horizons temporels pour la survenance de chaque IRO si ledit IRO était «matériel», que ce soit du point de vue de l’impact ou du point de vue financier. Les seuils ont été définis conformément à la norme ESRS1: • court terme (CT): un an («la période choisie par l’entreprise comme période de reporting dans ses états financiers»); • moyen terme (MT): plus d’un an et jusqu’à cinq ans; • long terme (LT): plus de cinq ans. Estimation de la chaîne de valeur et incertitudes Des incertitudes et limites méthodologiques ont été identifiées pour les exigences de publication suivantes: • E1-6: estimations et hypothèses portant sur les émissions de gaz à effet de serre du scope3; • E5-4: incertitudes quant à l’interprétation des exigences de publication concernant les flux de ressources entrants et la disponibilité des données dans la chaîne de valeur, en particulier pour les activités Maison Connectée. Liste des exigences de publication introduites progressivement conformément à la norme ESRS1 Conformément à l’appendice C « Liste des exigences de publication introduites progressivement » de l’ESRS 1, Vantiva publiera les informations suivantes par étapes dans les futurs états de durabilité (informations non présentées dans le présent rapport de développement durable) pour les thèmes considérés comme matériels: • E1-9: Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat • E3-5 : Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés aux ressources hydriques • E5-6 : Effets financiers attendus des impacts, risques et opportunités liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Liste des exigences de publication pour incorporation par référence à d’autres sections du rapport de gestion ou du Document d’enregistrement universel La liste des exigences de publication faisant référence à d’autres sections du rapport de gestion ou du Document d’enregistrement universel est présentée à la section 5.3 «Annexes ESRS» de l’état de durabilité. Liste des exigences de publication et points de données prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’Union conformément à l’ESRS2, AppendiceB La liste des exigences de publication et points de données prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’Union Européenne ou d’autres normes et cadres d’information en matière de durabilité généralement admis conformément à l’ESRS 2, appendice B, figure dans le tableau présenté à la section 5.3 «Annexes ESRS» de l’état de durabilité. Pour l’informationS4-5 liée à la cybersécurité et la confidentialité des données des clients, Vantiva a utilisé l’exigence de publication GRI-418 des normes GRI comme indicateur et cible de référence. GOV-1 LE RÔLE DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE La structure de gouvernance de Vantiva est détaillée à la section 4.1.1.1 du rapport de gestion sur la gouvernance d’entreprise, des informations spécifiques relatives au Conseil d’administration étant fournies à la section4.1.1.2, notamment la composition et l’expertise du Conseil d’administration, l’indépendance des administrateurs et la politique de diversité au sein du conseil d’administration et de ses comités. D'autres informations sur les membres du conseil d'administration sont également disponibles à la section 4.1.1.3, y compris leurs biographies. Ces informations incluent une description des compétences en matière d’ESG des membres du Conseil. Fin 2024, le Conseil d’administration était composé de douze membres, dont cinq femmes. En outre, six administrateurs étaient indépendants, six étaient de nationalité étrangère et deux étaient des administrateurs salariés. Bien que tous les membres du Conseil aient une connaissance opérationnelle de la RSE, cinq d’entre eux ont des compétences RSE spécifiques dans des domaines tels que le changement climatique, l’économie circulaire et la conformité éthique. L’administratrice référente, qui est également Présidente du Comité d’Audit et membre du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale (GRS), possède une longue et solide expérience en matière de gouvernance et d’audit, et de RSE. En matière de développement durable, elle a obtenu en2022 un diplôme de la Cambridge Business School en stratégies business et économie circulaire et, en sa qualité d’administratrice de plusieurs sociétés cotées devant se conformer à la réglementation RSE, elle suit régulièrement des formations sur le sujet. L’un des administrateurs salariés, reconnu pour ses connaissances et son expertise en matière de RSE, a participé activement à la mise en œuvre de la nouvelle directive CSRD et des normes ESRS spécifiquement pour Vantiva. L’organisation des travaux du Conseil d’administration et les activités du Conseil et de ses comités en 2024 sont décrites plus en détail dans les sections 4.1.2.2, 4.1.2.3 et 4.1.2.6 du rapport de gestion. Pour mener à bien ses missions, le Conseil d’administration est assisté de trois comités permanents : le Comité d’Audit, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Comité Rémunérations & Talents. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 181 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité L’objectif du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale est défini par sa Charte. Le Comité est non seulement chargé de soumettre au Conseil d’administration des propositions ayant trait à la gouvernance d’entreprise de Vantiva, mais il est également chargé de la revue des orientations stratégiques, des initiatives et des engagements en matière de responsabilité sociétale d’entreprise, et en particulier sur les questions de diversité, d’équité, d’inclusion, de social, d’environnement (y compris le changement climatique), d’éthique, de consommation et de droits humains découlant des activités du Groupe et/ou à intégrer à la stratégie de l’entreprise. Dans ce rôle, le Comité a les fonctions suivantes: • revoir et contrôler les engagements et les orientations de Vantiva en matière de RSE, évaluer dans quelle mesure ces engagements et orientations répondent aux attentes des parties prenantes, et plus généralement s’assurer que la RSE est prise en compte lors de l’élaboration et de la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise; • examiner les impacts, les risques et les opportunités découlant des enjeux de développement durable; • revoir les projets de rapports RSE de Vantiva, et plus généralement s’assurer que toutes les informations requises par la législation applicable ont été publiées; • identifier des tendances émergentes en matière de RSE, en discuter et s’assurer que Vantiva se prépare le mieux possible aux défis spécifiques à ses activités et à ses objectifs; • examiner la conformité avec les réglementations nationales et internationales en vigueur. Le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale du Conseil d’administration examine deux fois par an la feuille de route et la stratégie RSE, y compris les politiques, les actions et les indicateurs, ainsi que les cibles adoptées. Il formule des orientations stratégiques et/ou approuve des initiatives spécifiques, telles que la définition ou l’amélioration d’objectifs en matière de changement climatique ou d’autres indicateurs clés de performance liés à l’ESG. L’Équipe de direction de Vantiva rend compte au Directeur général. A la date du 31 décembre 2024, l'équipe est composée de 15membres en comptant ce dernier. Parmi eux, deux sont des femmes, soit un ratio hommes-femmes de 13 %. L’Équipe de direction examine la feuille de route ESG et approuve les initiatives clés tout au long de l’année, telles que les mises à jour du Code Éthique de Vantiva, l’établissement ou l’affinement des objectifs relatifs au changement climatique ou d’autres projets importants touchant à l’ESG. Au-delà de leur expertise fonctionnelle, tous les membres de l’Équipe de direction ont une connaissance opérationnelle, et plusieurs d’entre eux ont une expertise spécifique dans des domaines liés au développement durable, tels que la gestion des ressources humaines, l'éthique des affaires, ou les enjeux environnementaux. Notre département Conformité et Développement Durable supervise les processus ESG et les actions connexes en collaboration avec nos divisions. Ces efforts sont portés par deux réseaux clés : le réseau des Ressources humaines et le réseau Hygiène, Sécurité et Environnement, chacun des deux disposant de responsables locaux sur nos principaux sites. Le département Développement Durable Groupe relève directement de la Directrice Groupe Conformité et Développement Durable, qui est membre de l’Équipe de direction et rend compte au Directeur général. C’est lui qui définit les priorités en matière d’ESG dans la droite ligne du Plan stratégique de Vantiva et pilote les initiatives pour toutes les activités. Ce processus dans son ensemble garantit une communication globale et transparente. Nos organes de gouvernance sont régulièrement informés de l’avancement de la feuille de route du développement durable. Cette intégration fait du développement durable un élément central de la stratégie et des actions du Groupe, influant sur l’engagement des parties prenantes et sur la prise de décisions stratégiques tout au long de l’année. GOV-2 INFORMATIONS TRANSMISES AUXORGANES D’ADMINISTRATION, DEDIRECTION ET DE SURVEILLANCE DEL’ENTREPRISE ET ENJEUX DE DURABILITÉ TRAITÉS PAR CES ORGANES En 2024, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale (GRS) du Conseil a dirigé le processus d’examen stratégique et d’approbation des enjeux de RSE et de développement durable. Tous les projets et toutes les feuilles de route et décisions critiques ayant trait à la RSE ont été communiqués au Comité GRS pour discussion, orientation et approbation. En 2024, le comité GRS s'est réuni cinq fois avec un taux de participation de 88%. En particulier, pour accompagner la mise en œuvre du cadre CSRD/ESRS et veiller à l’alignement des reportings financiers et extra-financiers, le Conseil a mis en place en2024 des réunions conjointes entre le Comité d’Audit et le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. Trois sessions ont été organisées au cours de l’année 2024, respectivement en avril, septembre et décembre, mettant l’accent spécifiquement sur l’analyse de double matérialité ESRS et son suivi, sur l’identification des impacts, risques et opportunités (IRO) dans le périmètre propre de Vantiva et dans sa chaîne de valeur, ainsi que sur l’examen et l’approbation des plans et actions en vue de la mise en œuvre pleine et entière de l’état de durabilité CSRD/ESRS pour l’année de reporting2024. Une dernière session a eu lieu en mars2025 pour examiner les conclusions finales des audits consolidés RSE et de l’état de durabilité. Les auditeurs externes chargés des audits extra-financiers et financiers ont été systématiquement invités à participer à chaque session, conjointement avec la Direction Conformité et Développement Durable du Groupe. Parfois, et notamment en cas de changement de politique ou de hiérarchisation des ressources, des approbations et des validations supplémentaires ont été obtenues auprès de l’Équipe de direction avant l’examen du Comité GRS. Cette approche permet de hiérarchiser les impacts, risques et opportunités ESG et les cibles correspondantes, parallèlement aux efforts plus larges de gestion des risques de Vantiva. Sur le plan opérationnel, chacune de nos divisions actualise ses objectifs RSE chaque année. Ces derniers sont ensuite consolidés au niveau de Vantiva afin de fournir une vision globale intégrant les perspectives à la fois opérationnelles et interfonctionnelles. Cet alignement permet à la feuille de route RSE de couvrir l’ensemble des activités de l’entreprise. Des sessions de prise de décision ou des revues de projets adhoc sont également organisées tout au long de l’année lorsque cela est nécessaire. Pour contribuer à ce processus, chaque division de Vantiva a accès aux outils de suivi et d’analyse du Groupe, ce qui lui permet de suivre les données et les indicateurs ESG tout au long de l’année et d’en rendre compte. Cette capacité renforce la surveillance et favorise l’alignement avec les objectifs de développement durable de l’entreprise. 182 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité GOV-3 INTÉGRATION DES PERFORMANCES EN MATIÈRE DE DURABILITÉ DANS LESMÉCANISMES D’INCITATION Le Directeur général de Vantiva est rémunéré en fonction de thèmes spécifiques liés à la RSE, tous les détails à ce sujet figurant à la section 4.2.1.1.4 « Politique de rémunération du Directeur général» (ex-ante pour2025), et à la section4.2.1.2.1 « Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M.LuisMartinez-Amago, ancien Directeur général de Vantiva» (ex-post pour2024). Le Directeur général a droit à une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d’administration définit chaque année des objectifs de performance diversifiés et ambitieux, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance et alignés sur les intérêts des actionnaires. Cette rémunération variable annuelle est fonction d’objectifs financiers et non financiers dont la réalisation sera appréciée par le Conseil d’administration après la clôture de l’exercice. Pour2024, le Conseil d’administration a arrêté les objectifs de performance applicables à la part variable de la rémunération de l'ancien Directeur général comme suit: • objectifs financiers (représentant 60 % du montant de la rémunération cible; • objectifs extra-financiers (la réalisation de chacun des deux objectifs extra-financiers, représentant ensemble 40 % du montant de la rémunération cible, est évaluée par le Conseil d’administration et, en cas de dépassement des objectifs, un montant pouvant atteindre 167% de la rémunération cible au titre de ces objectifs pourra être versé): • 20 % de la rémunération cible dépend d’un objectif stratégique consistant à diriger et à exécuter les opérations de fusions et d’acquisitions (acquisition et cession), à atteindre l’objectif d’EBITDA de la division Diversification pour2024 et à poursuivre une stratégie de diversification pour2025-2027 approuvée par le conseil d’administration, • 20 % de la rémunération cible dépend d’un objectif RSE défini comme suit: • 5 % pour l’évaluation ESG effectuée par un tiers : EcoVadis et CDP (Carbon Disclosure Project) - voir la section 4.2.1.2.1 pour plus de détails et pour les réalisations2024; • 5 % pour le respect des politiques en matière de conformité : enregistrement de tout risque de corruption détecté ou signalé au Comité Ethique & Conformité, mise en œuvre de la cartographie des risques de corruption de Vantiva, formation en ligne sur le lancement d’alerte du Groupe à mener à bien en mars/avril 2024 et mise en œuvre de la nouvelle Politique anticoncurrentielle - voir section4.2.1.2.1 pour plus de détails et pour les réalisations2024; • 5% pour l’égalité et la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI): mise en œuvre d’un programme dédié sur 2ans visant à préparer des talents féminins clés à une future promotion, lancement d’une initiative visant à mieux soutenir la monoparentalité, et augmentation du nombre global d’heures de formation par employé entre les femmes et les hommes - voir section4.2.1.2.1 pour plus de détails et pour les réalisations2024; • 5 % pour l’économie circulaire et la lutte contre le changement climatique : réduction des émissions de CO2 des scopes 1 et 2 des divisions Solutions Logistiques et Maison Connectée et amélioration du taux de recyclage de Solutions Logistiques - voir section 4.2.1.2.1 pour plus de détails et pour les réalisations2024. Les objectifs financiers pour la partie quantitative de la rémunération variable annuelle sont alignés sur les prévisions de la Société établies par le Conseil d'administration et ses objectifs publics. Ces objectifs sont généralement annoncés au marché en février ou mars, lors de la publication des résultats annuels du dernier exercice. Les critères sont donc transparents et mesurables. Les objectifs extra-financiers pour la partie qualitative de la rémunération variable annuelle sont évalués par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, qui fonde son appréciation sur les informations communiquées par la Direction. Les informations sur la méthode de leur évaluation peuvent ne pas être communiquées à l’avance dans le détail pour des raisons de confidentialité. Toutefois, des informations complémentaires seront communiquées ex-post une fois ces objectifs évalués par le Conseil. Le paiement de la rémunération variable de l'ancien Directeur général pour 2024 est soumis à l’approbation de sa rémunération globale par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle de 2025, conformément à l’article L.22-10- 34II du Code de commerce. D’autres membres du personnel et de la direction du Groupe peuvent bénéficier de plans de rémunération variable associée à des thèmes RSE dans le cadre du processus annuel de fixation des objectifs et d’évaluation de la performance. Cet intéressement est fondé sur les objectifs RSE du Directeur général et peut représenter jusqu’à 20 % de la prime potentiellement versée, les 80 % restants étant liés à la performance de l’activité ou à la performance individuelle. 30 % 30 % 40 % Objectifs extra-financiers EBITDA ajusté consolidé Flux de trésorerie opérationnels consolidés Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 183 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité GOV-4 DÉCLARATION SUR LA DILIGENCE RAISONNABLE Diligence raisonnable en matière de développement durable Cette section présente le plan de Vantiva établi afin de mettre en œuvre des mesures de diligence raisonnable permettant d’identifier les risques et de prévenir les violations graves des droits humains et des libertés fondamentales, et afin de veiller à la santé et la sécurité des personnes et à la protection de l’environnement dans le cadre: • des activités du Groupe et de ses filiales; • des activités des sous-traitants ou des fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Notre approche de diligence raisonnable se fait selon la subdivision du périmètre suivante: Périmètre : activités du Groupe et de ses filiales Périmètre: activités des sous-traitants ou des fournisseurs 1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES Grâce à l’analyse de double matérialité, le Groupe a identifié 19thèmes matériels (voir ci-après dans cette section5.2.1 : IRO-1 Description du processus d'identification et d'évaluation des impacts, risques et opportunités matériels). Les requêtes RSE reçues et les points d’intérêt exprimés par les parties prenantes internes et externes au Groupe ont été intégrés pour déterminer les thèmes importants. La méthode d’évaluation des risques RSE au sein de la chaîne d’approvisionnement est fondée sur la plateforme EcoVadis d'évaluation des fournisseurs, relative au risque pays (voir la section5.2.3.2, ESRS S2- 4). 2 PROCÉDURES D’ÉVALUATION RÉGULIÈRE DE LA SITUATION AU REGARD DE LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES • Gestion des risques et contrôles internes (voir sections3.1 pour les facteurs de risque, 3.2 pour les procédures de contrôle interne et 3.2.2 pour le cadre général de contrôle). • Audits internes en matière d’Hygiène, de Sécurité et d’Environnement (HSE) et autres contrôles périodiques (voir ci-après dans cette section5.2.1 : Audits de développement durable et gouvernance interne). • Évaluation des fournisseurs via la plateforme d'un tiers externe, EcoVadis. Vantiva utilise cette plateforme pour évaluer les fournisseurs qui dépassent un seuil de dépenses annuelles de 750 000 euros, ce qui représente plus de 90 % des dépenses totales fournisseurs de Vantiva. • Audits internes sur site des fournisseurs essentiels pour les risques pays et les risques sectoriels plus élevés. • Audits RBA (Responsible Business Alliance) des fournisseurs externes. 3 Mesures appropriées d’atténuation des risques ou de prévention des dommages graves • Les politiques et les actions sont décrites au chapitre 5.2.3.1 de l'ESRS S1 - Personnel de l'entreprise. • Respect du programme de Responsabilité des Fournisseurs du Groupe intégré aux conditions générales des contrats. • Mise en œuvre de mesures correctives en cas de violation des principes essentiels constatée au cours des audits sur site. Certaines violations entraînent une rupture immédiate du contrat (voir la section5.2.3.2 de l'ESRS S2 - Travailleurs de la chaîne de valeur). 4 AVERTISSEMENT ET PROCESSUS DE COLLECTE DES ALERTES RELATIVES À L’EXISTENCE OU À LA MATÉRIALISATION DES RISQUES • Procédure d’alerte et de signalement mondiale (téléphone, e-mail, site Internet) en place depuis plus de dix ans en cas de violation du Code Éthique du Groupe. Cette procédure couvre les cas de harcèlement, de discrimination et d’atteintes aux droits humains ainsi que toute violation de la conformité ou fraude (voir la section3.2.2). • Dans plusieurs pays/sites, des procédures locales supplémentaires existent pour recueillir les plaintes de harcèlement/discrimination et enquêter dessus, celles-ci prévoyant la protection du plaignant. • Audits physiques internes sur site et rapports d’enquête mis à la disposition de la division et des achats (voir la section5.2.3.2). • Élargissement progressif de l’accès à la procédure d’alerte et de signalement mondiale aux employés des fournisseurs dans les pays d’implantation. • Rapports et enquêtes des ONG et des organismes RSE. 5 SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ Procédures de contrôle interne (voir les sections3.1 et3.2). Audits HSE et autres contrôles périodiques (voir paragraphe ci-après). Vérification de la mise en œuvre effective des mesures correctives de la part des fournisseurs. Évolution de la nature et du volume des violations des conditions d’éthique par les fournisseurs. Suivi de l’évolution de la notation EcoVadis des fournisseurs. Audits de développement durable et gouvernance interne Les audits et les inspections en matière d’Hygiène, de Sécurité et d’Environnement (HSE) constituent un élément clé des efforts continus de Vantiva pour améliorer la gestion et la performance en matière de HSE, ainsi que pour prévenir les accidents. Un programme d’audit systématique est en vigueur depuis 1996. L’objectif de ce programme d’audit est de passer en revue la conformité des sites industriels du Groupe vis-à-vis des politiques et recommandations HSE de Vantiva, ainsi que des réglementations et lois HSE spécifiques applicables. Le programme d’audit a également permis de mieux sensibiliser les employés des sites aux questions d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité, de repérer les bonnes pratiques, de faire connaître les expériences réussies dans d’autres sites, de confronter les différentes manières d’appréhender les problèmes, et enfin de présenter au personnel HSE d’autres aspects des métiers du Groupe. 184 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Les audits comportent différents volets : inspection physique des sites, revue des registres et examen des activités relevant du périmètre HSE. Le recours à des protocoles d’audit spécifiques de Vantiva permet d’assurer et de maintenir une certaine cohérence méthodologique tout en accordant une attention renouvelée aux exigences essentielles de l’entreprise. En outre, les protocoles permettent, et exigent, l’inclusion d’exigences commerciales et réglementaires spécifiques à un lieu géographique. Les problèmes identifiés et les recommandations formulées lors de la procédure d’audit sont examinés et débattus en présence des membres de la Direction du site. En 2024, un site de R&D provenant de la division Home Networks acquise auprès de CommScope a été audité. Dans le cadre de l’objectif de Vantiva de contrôler tous les sites au moins une fois tous les trois ans, deux sites industriels et trois sites non industriels ont été audités en2023. En2022 (période post-pandémie), cinq sites industriels avaient été audités et huit sites non industriels avaient été contrôlés à distance. Ces examens permettent d’identifier les axes de progrès et donnent lieu à l’élaboration de plans d’actions correctives. Acquisitions et fermetures Vantiva a mis en place un processus d’examen des sites avant leur acquisition et lors de leur fermeture, afin d’identifier et d’appréhender la probabilité et l’étendue d’une éventuelle contamination environnementale liée aux activités des sites. Ce processus permet non seulement de limiter la responsabilité financière, mais aussi de comprendre le type et le niveau d'assistance requis pour veiller à ce que les politiques et les lignes directrices du Groupe soient effectivement mises en œuvre. Dès leur acquisition, les sites doivent se conformer aux règles et recommandations du Groupe qui exigent, par exemple, la mise en place de programmes de gestion des produits chimiques et des déchets, afin d’éviter la pollution accidentelle de l’eau, de l’air et des sols. Chacune des nouvelles activités acquises est passée en revue par Vantiva pour identifier les impacts HSE potentiellement négatifs pour l’environnement et pour réaliser un état des lieux des systèmes de gestion et de suivi, déterminer leur conformité avec la Politique et les directives HSE du Groupe, communiquer les initiatives et exigences HSE de Vantiva et pour aider à la mise en place de programmes spécifiques qui répondent aux exigences de Vantiva et de l’activité concernée. GOV-5GESTION DES RISQUES ET CONTRÔLES INTERNES CONCERNANT L’INFORMATION ENMATIÈRE DE DURABILITÉ Les contrôles sont mis en œuvre à travers des actions de vigilance raisonnable, des audits, des inspections et des enquêtes lorsque cela se justifie. Au sein de la fonction RSE, les sites et les activités sont régulièrement passés en revue, avec un suivi mensuel ou trimestriel des indicateurs clés de performance (KPI) et un suivi annuel de la performance qualitative. Des audits des installations industrielles et des inspections des sites non industriels sont effectués périodiquement, chaque site procédant à des auto-évaluations annuelles à l’aide de la fiche de notation HSE. Le risque inhérent d’inexactitudes significatives dans notre reporting de développement durable pourrait résulter d’une erreur humaine potentielle, de défaillances techniques, de données incomplètes ou de fraude. Nous évaluons régulièrement l’impact potentiel de ces risques de reporting sur l’intégrité de nos informations à publier et prenons des mesures correctives si nécessaire. Cela se fait avec l’appui de la Direction de la Gestion des risques du Groupe et de l’équipe Contrôle Interne qui instaure des discussions sur la gestion des risques, par rotation, pour examiner les matrices de contrôle des risques associées aux processus internes du Groupe. Dans le cadre du processus de consolidation des données ESG de fin d’année et pour atténuer les risques de reporting inhérents, de multiples vérifications sont effectuées pour s’assurer de l’exhaustivité et du caractère raisonnable des données, de leur conformité aux définitions et aux lignes directrices/instructions, de leur alignement avec les tendances des périodes précédentes et de leur exactitude, au moyen de contrôles ponctuels des données primaires. Ces activités de contrôle interne relatives à la collecte de données, à leur vérification et à leur reporting sont conformes aux normes de reporting en matière de développement durable. Les informations relatives au développement durable sont recueillies auprès de différentes directions, à savoir la direction financière et celles du Développement Durable Groupe, de la Conformité, de la Qualité et des Ressources Humaines, principalement. Ces directions sont soumises à des contrôles internes profondément ancrés, certains automatisés et d’autres manuels, conçus pour garantir la fiabilité des données collectées. Nous nous efforçons d’aligner notre reporting en matière de développement durable et notre reporting financier lorsque cela est possible et approprié. Nous allons continuer à chercher à améliorer l’intégration de notre processus de reporting en matière de développement durable dans notre cadre de reporting financier. Enfin, nous étudions activement et mettons en œuvre des améliorations dans notre environnement et nos outils de gestion des données. Actuellement, nos processus combinent des plateformes de gestion des données et des processus manuels. Nous travaillons à améliorer l’efficacité de notre gestion des données. Outre les risques liés au reporting de développement durable évoqués ici, les risques et les contrôles chez Vantiva sont détaillés aux sections 3.1 (facteurs de risque), 3.2 (procédures de contrôle interne) et 3.2.2 (cadre général de contrôle) de ce document d’enregistrement universel. À partir de2025 et pour s’aligner sur l’évolution des risques et des normes, tels que celles introduites par la mise en œuvre du cadre CSRD/ESRS, les résultats de la première évaluation de la double matérialité de Vantiva sont pris en compte dans ses systèmes de contrôle pour continuellement améliorer la prévention et la détection des risques et des impacts ESG dans ses activités de gestion. La fonction de Gestion des Risques et de Contrôle Interne procède à des examens des risques et à des contrôles avec les responsables des risques dans toutes les fonctions, et l’Audit interne, en tant que fonction indépendante, teste les contrôles afin d’identifier et de combler les lacunes dans la conception et l’efficacité des contrôles. Ce processus renforce la responsabilité et stimule l’amélioration. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 185 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité SBM-1STRATÉGIE, MODÈLE ÉCONOMIQUE ETCHAÎNE DE VALEUR Les activités de Vantiva, ainsi que son modèle économique associé, sont présentés sous forme de graphiques aux pages6 à 9 du document d’enregistrement universel. De plus amples informations sont également disponibles aux sections1.1 «Vue d’ensemble et historique », 1.2 « Organisation et aperçu des activités» et 1.3 «Stratégie ». Les éléments de cette stratégie et de ce modèle économique qui pourraient avoir un impact sur les enjeux de développement durable sont ceux énumérés dans cette section d’informations générales, en particulier dans la section IRO-1 sur les impacts, risques et opportunités matériels dans nos propres opérations ainsi qu'en amont et en aval de notre chaîne de valeur. En préambule, Vantiva n’exerce pas d’activités liées au secteur des combustibles fossiles, au secteur de la production chimique, au secteur des armes controversées ou à la culture et à la production de tabac. Après la cession de notre division Solutions Logistiques début 2025, le modèle économique principal de Vantiva se concentre désormais sur la Maison Connectée (secteur des TIC). RECENTRAGE DE NOTRE ACTIVITÉ SURLACONNECTIVITÉ Après la scission de Technicolor en septembre2022, Vantiva a conforté sa position de leader mondial de l’innovation technologique et de moteur des progrès numériques, forte d’un savoir-faire réparti entre les régions Amériques, Asie-Pacifique et Europe, Moyen-Orient et Afrique. Début 2024, le Groupe a opéré un nouveau virage stratégique avec l’acquisition des activités « Home Networks » du groupe CommScope pour renforcer son activité Connectivité. Cela a été suivi d’une autre décision stratégique avec la cession de l’activité « Solutions Logistiques » (SCS) annoncée fin 2024 et finalisée le 1er avril 2025. La division Solutions Logistiques (SCS) est le leader mondial des services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, DVD, Blu-ray™ pour les vidéos, les jeux vidéo et la musique. La division porte une attention particulière à la diversification de ses activités hors pack média, offrant des solutions complètes de services d’approvisionnement, comprenant des services de distribution, d’exécution, de courtage de fret et de gestion du transport. Cette activité a été comptabilisée comme une activité arrêtée et en cours de cession pour2024. Après la vente de SCS début 2025, l’activité de Vantiva est entièrement axée sur la poursuite de son coeur de métier autour de Maison Connectée et de la connectivité. Le Groupe occupe des positions de leader sur ses principaux marchés. En septembre 2024, Vantiva a atteint une part de marché d’environ 15 % (contre 13,5 % en 2023) dans le monde, hors Chine (sources : Dell’Oro, Omdia, estimations de Vantiva). La position de marché du Groupe varie en fonction des segments de marché et des régions. Vantiva est le numéro1 mondial sur ses marchés cibles (solutions haut débit Docsis et Android TV). Au cours de l’exercice fiscal 2024, Vantiva a réalisé un chiffre d’affaires consolidé issu des activités poursuivies de 1 865 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, le Groupe comptait 2 103 collaborateurs répartis dans 22 pays sur le périmètre poursuivi Maison Connectée de Vantiva (hors périmètre SCS) et un total de 4397collaborateurs en incluant le segment SCS arrêté. Au 31 décembre 2024, la répartition de nos employés par région géographique était la suivante : 49 % en Amérique du Nord, 25 % en Asie-Pacifique, 23 % dans la région EMEA et 3 % en Amérique latine. Pour plus d'informations sur les caractéristiques des employés de Vantiva, veuillez vous référer à la section 5.2.3.1, ESRS S1-6. Par catégorie de produits, les appareils vidéo ont représenté 33,9 % du chiffre d’affaires total des activités poursuivies en2024 (2023: 19,3%), contre 61,8% pour les appareils à haut débit (2023: 80,7%). Les activités de diversification ont ajouté 80millions d'euros de chiffre d’affaires en2024, soit 4,3% du total. La répartition par région est également détaillée ci- dessous, les États-Unis et les autres pays d’Amérique comptant pour 65% du chiffre d’affaires des activités poursuivies. Chiffre d’affaires des activités poursuivies en2024 par catégorie de produits Chiffre d’affaires des activités poursuivies en 2024 par destination Dans l’activité Connectivité, Vantiva offre une gamme complète de terminaux domestiques haut débit et vidéo aux opérateurs de télévision payante et de réseaux, incluant des modems, passerelles et répéteurs Wi-Fi haut débit, des décodeurs numériques et des appareils « IoT » (Internet des objets). Le portefeuille des terminaux domestiques se décompose comme suit: • dans le domaine du haut débit, les terminaux domestiques de type modems et passerelles sont des produits d’accès à la connectivité conçus pour les opérateurs Câble, Télécom et Mobile pour permettre la fourniture de services de vidéo, de voix, de données et de mobilité à leurs abonnés résidentiels et professionnels sur des réseaux fixes et mobiles (câble, xDSL, fibre, LTE/5G). La division Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques haut débit allant de l’entrée de gamme au haut de gamme, des passerelles domestiques, des passerelles professionnelles, des passerelles fixes sans fil, des dispositifs d’accès hybrides intégrés, ainsi que des routeurs et répéteurs Wi-Fi et des dispositifs IoT; 33,9 % (vs 19,3 % en 2023) 4,3 % (vs 0 % en 2023) 61,8 % (vs 80,7 % en 2023) Haut débit Vidéo Diversification 23 % (vs 22 % en 2023) 12 % (vs 10 % en 2023) 16 % (vs 19 % en 2023) 49 % (vs 49 % en 2023) États-Unis Europe, Moyen-Orient et Afrique Asie-Pacifique Amérique (hors États-Unis) 186 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité • dans le domaine de la vidéo, des terminaux de type décodeurs numériques sont conçus pour les opérateurs Satellite, Câble et Télécom afin d’offrir à leurs abonnés des contenus de divertissement vidéo numériques et des services avancés sur des réseaux numériques terrestres, haut débit et hybrides. Vantiva offre une large gamme de produits qui comprend des décodeurs IP, des décodeurs terrestres, des décodeurs hybrides et des serveurs média. Ces produits permettent aux opérateurs de réseaux d’offrir un accès à la télévision via les réseaux numériques terrestres/IP et des services Over-The-Top en Définition Standard (« SD »), en Haute Définition (« HD ») et en Ultra Haute Définition (« UHD ») ainsi que des services avancés en termes d’expérience sonore. • plus récemment, le Groupe a entamé une politique de diversification dans les services aux professionnels avec les «Services IoT», qui s’est concrétisée par «HomeSight» pour les prestataires de soins à domicile et «Smart Spaces» pour le secteur du self-stockage. Vantiva assure la conception, la validation et l’intégration complète des capacités en matière de terminaux domestiques, de matériel et de logiciel. Vantiva gère en outre l’ensemble de la logistique et supervise la fabrication, l’assemblage et les services après-vente. La fabrication et l’assemblage sont fournis par des fabricants contractuels de produits électroniques avec une répartition géographique diversifiée, ce qui permet de limiter les risques: en Asie (Vietnam, Thaïlande, Indonésie), en Inde et en Amérique latine (Mexique, Brésil). Ce modèle de fabrication flexible permet d’étendre les capacités de fabrication. Le Groupe exploite un seul site de fabrication à Manaus (Brésil) pour desservir le marché brésilien. L’activité Connectivité de Vantiva est structurée autour d’une puissante organisation R&D et d’équipes de proximité dédiées, proches des clients, qui s’attachent à nouer des partenariats avec les opérateurs de télévision payante et les opérateurs de réseaux. La Société bénéficie également d’une solide organisation de services transverses, incluant la gestion de la chaîne d’approvisionnement globale, les achats, l’assurance qualité et la performance du matériel. Concentration des clients en aval de la chaîne devaleur La base de clients de Vantiva comprend la plupart des principaux opérateurs de télévision payante et de réseaux dans le monde. Les 20 premiers clients du segment Maison Connectée représentent environ 78% du chiffre d’affaires des activités poursuivies et Vantiva détient une part de marché significative auprès de chacun d’entre eux. Un client contribue au chiffre d’affaires pour plus de 10 %. Parmi les principaux clients de Vantiva figurent (par ordre alphabétique), America Móvil, Bell, Bharti, Bouygues Telecom, Charter, Comcast, Cox, Direct TV, Deutsche Telekom, LGU+, Liberty Global, Multi Choice, Orange, Proximus, Rogers, Shaw, Tata Play, Telstra, Telus, U+, Verizon et Vodafone. Dépendance vis-à-vis des fournisseurs en amont dela chaîne de valeur L’activité Maison Connectée gère d’importants volumes. À ce titre, sa performance et sa réussite dépendent, dans une très large mesure, des fournisseurs. La division Maison Connectée externalise un nombre important d’activités opérationnelles, parmi lesquelles la fabrication et la logistique. En 2024, les cinq premiers fournisseurs de composants de Maison Connectée représentent 57% de ses dépenses en composants. Cette dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs implique plusieurs risques, notamment un pouvoir de négociation limité au regard des prix et des termes et conditions. Cette dépendance envers les fournisseurs externes et les partenaires de fabrication signifie que la division Maison Connectée est vulnérable aux retards de production ou à toute autre défaillance de la part des fournisseurs de produits finis et de composants vis-à-vis desquels nous sommes extrêmement dépendants. Tout retard dans l’approvisionnement en composants essentiels (dispositifs de circuits intégrés (IC), DRAM, mémoires flash et composants électroniques passifs (MLCC), pièces sur mesure et pièces d’assemblage, dans la production et dans la livraison, ou tout problème de quantités insuffisantes pourrait ternir la réputation ou affecter la performance opérationnelle de la division Maison Connectée. Dans certains cas, la disponibilité et le choix des composants sont limités par la conception et par un nombre très restreint de fournisseurs compétents. ÉLÉMENTS CLÉS DE NOTRE MODÈLE D'ENTREPRISE AYANT UN IMPACT SURLEDÉVELOPPEMENT DURABLE Ci-dessous sont décrits quelques-uns des éléments clés de la stratégie et du modèle économique de Vantiva ayant un impact sur les enjeux de développement durable. Vantiva intègre le changement climatique et la responsabilité environnementale dans sa stratégie commerciale dans deux domaines clés: elle développe des produits et des services qui intègrent la performance environnementale dès la conception (éco-conception), comprenant la conception pour la fabrication, la conception pour le recyclage, la réduction des substances dangereuses et l’analyse du cycle de vie des produits, tout en s’approvisionnant de plus en plus en composants ou matériaux d’origine recyclée ou contenant une certaine proportion de matériaux recyclés. Sur un autre plan, elle œuvre à l’amélioration de ses infrastructures afin de réduire ses émissions ou en assurer la résilience face aux impacts climatiques. Notre stratégie de développement comprend une participation active aux groupes d’opérateurs du secteur, aux comités réglementaires et aux organisations commerciales, afin d’identifier ou d’initier des solutions durables et de les intégrer dans nos offres. Notre stratégie en matière d’infrastructures consiste à nous concentrer sur l'amélioration de l'efficacité grâce à des technologies et solutions avancées, qu’il s’agisse de travailler sur l’isolation thermique, d’améliorer l’éclairage grâce à de meilleures LED et à des capteurs de mouvement, d’améliorer l’organisation et la planification du travail ou encore de sensibiliser à la conservation de l’énergie. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 187 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité L’innovation dans la conception de nos produits est le moteur de notre modèle économique et de notre stratégie, et cela inclut les initiatives de R&D axées sur le développement durable. La stratégie de R&D vise à répondre aux enjeux de l’économie circulaire, de la neutralité carbone et de l’efficacité énergétique grâce à une amélioration continue et à un programme d’éco-conception ciblé. La R&D en matière de conception-produit est essentielle pour maintenir la compétitivité sur un marché qui se soucie de plus en plus de responsabilité environnementale. Les terminaux domestiques (CPE) à faible consommation d’énergie contribuent à réduire les coûts d’exploitation pour les clients/utilisateurs finaux et à atteindre l’objectif environnemental plus général de réduction des émissions de carbone. En révisant activement les processus et pratiques actuels en interne avec nos clients et partenaires, nous aspirons à devenir un symbole de changement dans le secteur des technologies de l’information et de la communication (TIC) et un facilitateur de collaborations éco- innovantes. Cette collaboration avec les fournisseurs et plus particulièrement avec les clients est un facteur clé de succès, qui va au-delà des limites de notre entreprise pour unir nos forces tout au long de la chaîne de valeur. Notre chaîne de valeur en amont est un atout essentiel de notre modèle économique, et le développement durable joue également un rôle dans notre approvisionnement en matières premières et en composants, ainsi que dans nos activités de fabrication externalisées. Notre choix de fournisseurs inclut des critères de développement durable, tels que les pratiques éthiques et leur impact environnemental. Cela signifie que, en amont de la chaîne de valeur, nos partenaires de la chaîne d’approvisionnement doivent adopter des pratiques écologiques. Vantiva incite ses fournisseurs de composants et ses fabricants externalisés à souscrire à la SBTi et/ou à investir dans une production durable, et promeut de bonnes pratiques d’approvisionnement durable, avec un suivi détaillé des fournisseurs dans la chaîne de valeur en amont, notamment en ce qui concerne les conditions de travail, les droits humains et le travail forcé et des enfants. Nos employés et nos talents clés sont au cœur de notre modèle économique. En tant que Groupe international employant des collaborateurs dans plus de 20 pays, Vantiva est tributaire de ses employés pour innover, pour établir et entretenir des liens solides avec ses partenaires en amont et ses clients en aval, et pour respecter toutes les lois et réglementations applicables. Cela implique une attention particulière à tous les thèmes de durabilité sociale, parmi lesquels les conditions de travail et l’égalité de traitement. Les thèmes de développement durable dans les domaines de la gouvernance, de l'éthique et de la culture d’entreprise ont également un impact sur nos employés. La recherche des meilleures pratiques en matière de conduite des affaires garantit que nos collaborateurs sont pleinement engagés et contribuent au succès de l’entreprise dans un secteur hautement concurrentiel. Nous nous engageons à soutenir les parties prenantes locales en donnant la priorité à l'embauche de talents sur place, contribuant ainsi à soutenir l'emploi local partout où nous opérons. Nos sites sont généralement situés dans les grandes villes ou leurs préiphéries, ce qui nous positionne souvent comme un employeur dont l'influence économique directe est limitée au niveau local. Cependant, en raison de notre leadership dans l'industrie et des compétences spécialisées requises pour notre activité, les emplois de Vantiva peuvent parfois représenter une part importante du secteur concerné à l'échelle régionale. En ce qui concerne la protection de la santé et de la sécurité des consommateurs en aval de sa chaîne de valeur, Vantiva veille à ce que tous les produits vendus soient conformes à toutes les réglementations de sécurité des consommateurs en vigueur dans chaque pays où le produit est commercialisé. De plus, sur certains marchés émergents où les réglementations en matière de santé et de sécurité peuvent ne pas être encore très rigoureuses, Vantiva applique sa connaissance des réglementations pertinentes en matière de sécurité des produits et fait en sorte que les produits destinés aux marchés émergents répondent à des normes de sécurité plus strictes. Nous privilégions également les pratiques éthiques et transparentes dans nos partenariats avec les fournisseurs et clients locaux, favorisant ainsi la confiance et la collaboration. Par exemple, durant la crise des semi-conducteurs, Vantiva a pris des mesures proactives pour pallier les ruptures d’approvisionnement en mettant en place des méthodes d’expédition alternatives et en proposant des conditions de paiement assouplies. Vantiva adhère depuis2008 aux directives de conception des produits et aux accords sectoriels volontaires visant à réduire l’impact environnemental. Cet engagement se traduit par des mesures telles que le contrôle de l’efficacité énergétique et la réduction des émissions de carbone lors de l’utilisation et du transport des produits. Au Brésil, l’utilisation d’énergies renouvelables et le statut neutre en carbone de notre site de Manaus soulignent l’engagement de Vantiva envers la prévention de la dégradation de l’environnement. Des initiatives innovantes comme le lancement de l’IoT pour les marchés verticaux démontrent notre souci de diversification stratégique, vecteur de développement économique et de progrès technologique dans diverses régions. En permettant aux entreprises d’adopter des solutions IoT de pointe, nous leur donnons les moyens de prospérer sur un marché concurrentiel. Enfin, notre position de leader dans les solutions haut débit contribue à une innovation durable et à des avantages économiques pour les consommateurs et les utilisateurs finaux dans les économies dans lesquelles nous opérons. Vantiva s'engage à respecter les lois et réglementations des pays et régions où nous exerçons nos activités. Cet engagement reflète notre adhésion à notre Code d'éthique et notre promesse d'agir de manière responsable. Notre engagement pour la protection de l’environnement transparaît également dans l’adoption d’un système de management environnemental (SME) certifié selon la norme ISO14001. Ce système suit un cycle continu de planification, de mise en œuvre, d’évaluation et d’amélioration des pratiques en vue de respecter les obligations environnementales. En tenant compte des préoccupations environnementales dans nos activités quotidiennes, nous aspirons à identifier et atténuer les risques, à fixer et atteindre des objectifs environnementaux, et à renforcer l’efficacité de nos programmes de développement durable. 188 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité SBM-2 INTÉRÊTS ET POINTS DE VUE DESPARTIES PRENANTES Vantiva recueille les contributions sur des thèmes matériels auprès d’un large éventail de ses principales parties prenantes. Il s’agit notamment de nos employés, de nos fournisseurs et de leurs travailleurs, de nos investisseurs, de nos clients B-to-B, des utilisateurs finaux des produits et services Vantiva, ainsi que de tiers tels que les ONG, les agences d’évaluation et d’autres autorités. Par ailleurs, le groupe de travail interfonctionnel d’évaluation de la matérialité RSE contribue à ce processus. Nous collaborons activement avec les parties prenantes pour recueillir leurs avis et commentaires sur l’impact qu’a l’entreprise sur les personnes et l’environnement. Ce processus permet d’identifier les préoccupations, d’évaluer les impacts réels et potentiels et de confirmer l’importance des enjeux de développement durable du point de vue de divers groupes. Les parties prenantes s’expriment sur des thèmes matériels – classés comme impacts, risques ou opportunités (IRO) – selon diverses méthodes tout au long de l’année. Ces contributions sont communiquées au groupe de travail sur l’évaluation de la double matérialité de l’ESG pour examen et action. En 2023 et2024: • des enquêtes en ligne ont été mises à la disposition des différents groupes de parties prenantes; • des entretiens et des discussions en groupe ont été organisés directement avec des groupements ou des représentants de parties prenantes; • d’autres activités et actions ad hoc ont permis de recueillir des informations ou des idées supplémentaires liées aux IRO, telles que des analyses documentaires ou médiatiques, des discussions avec des dirigeants ou des administrateurs de Vantiva, et d’autres audits ou évaluations ciblés réalisés par des fonctions de Vantiva telles que la Gestion des risques ou l’Audit interne. Chaque année, Vantiva contrôle la satisfaction de ses clients par le biais d’appels vidéo réguliers, de communications par e- mail et d’examens des réclamations par la direction. La division Maison Connectée a également mené son enquête annuelle sur l’expérience client afin d’évaluer la satisfaction à long terme de la clientèle et la fidélité à la marque, en contactant plus de 40comptes et plus de 600personnes. Les enseignements tirés de ces initiatives ont permis d’améliorer les relations, les processus, la qualité et les performances des produits, notamment en ce qui concerne les aspects de développement durable tels que l’ingénierie logicielle ou matérielle, la conception-produit et l’empreinte environnementale des produits. Le Groupe maintient une communication trimestrielle régulière avec ses principaux actionnaires et la communauté financière. Le Groupe entretient aussi des relations régulières avec les autorités publiques des régions où nous exerçons nos activités, garantissant ainsi un environnement commercial, social et technologique durable. Ces relations sont gérées en direct ou par l’intermédiaire d’associations professionnelles et sont guidées par notre strict respect de l’éthique des affaires, et notamment des lois sur la concurrence, des politiques anticorruption et des exigences de transparence imposées par les processus d’enregistrement nationaux. Vantiva s’engage à réduire autant que faire se peut son impact environnemental tout en promouvant des pratiques durables dans les pays et régions où elle opère. Pour cela, Vantiva adopte des solutions d’énergie verte, réduit ses déchets, réutilise l’eau et recycle les ressources. Nous avons aussi mis en place une «procédure d’attention aux voisins » permettant une communication ouverte, et nous entreprenons des actions proactives pour parvenir à une résolution rapide des problèmes qui se posent. En 2024, aucune réclamation ou plainte n’a été signalée, et Vantiva reste mobilisée pour répondre aux préoccupations locales et mettre en œuvre des mesures d’atténuation si nécessaire. Résultats des groupes de discussion des parties prenantes concernant l'Analyse de Double Matérialité Au cours du premier semestre 2024, dans le cadre de son analyse de double matérialité (ADM), Vantiva a organisé avec ses principales parties prenantes des groupes de discussion afin de recueillir leurs avis et leurs commentaires, et d’identifier et de hiérarchiser les thèmes environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) qui, selon elles, sont importants pour l’entreprise. En sollicitant directement ces groupes, nous avons cherché à savoir où ils pensent que Vantiva devrait concentrer ses efforts en matière d’ESG et pourquoi. Ces entretiens qualitatifs ont été un élément clé de notre processus d’ADM et dans la méthodologie adoptée. Cinq groupes de parties prenantes ont été identifiés pour apporter des éclairages directs, à savoir les collaborateurs, les investisseurs/analystes, les fournisseurs, les clients et les communautés. Cependant, compte tenu de l’indisponibilité des investisseurs/analystes, le projet de groupes de discussion s’est poursuivi uniquement avec les quatre autres groupes. Treize sessions distinctes ont été organisées, certaines avec une seule partie prenante et d’autres jusqu’à cinq. Lors de chaque session, les participants ont été invités à répondre à dix questions destinées à donner à Vantiva une idée des thèmes ESG qu’elle devait aborder en priorité. Il leur a été demandé d’exposer leur point de vue général et personnel et d’indiquer l’importance qu’ils accordent à chaque thème. Ils ont en outre été appelés à expliquer pourquoi certains points étaient plus ou moins importants à leurs yeux. Juste après la réponse, lors de la plupart des sessions, mais pas toutes, les parties prenantes ont évalué l’importance de chaque thème sur une échelle de1 à5, où1 signifiait une importance minime et5 une urgence capitale. Pour conclure chaque session de groupe de discussion, les parties prenantes ont été invitées à définir cinq thèmes qui, selon elles, méritaient l’attention la plus pressante de Vantiva et de ses pairs. Cet ordre de priorité constitue une orientation claire pour le positionnement ESG de l’entreprise. Les questions posées portaient sur les principaux thèmes environnementaux, sociaux et de gouvernance, tels qu’ils sont abordés par les ESRS: • Environnement: changement climatique, économie circulaire, pollution, ressources hydriques et marines, et biodiversité; • Social : personnel de l’entreprise, personnel de la chaîne d’approvisionnement, consommateurs et utilisateurs finaux et communautés affectées; • Gouvernance: conduite des affaires. Le dialogue a été mondial, puisque les 13groupes de discussion ont réuni 33 parties prenantes de Vantiva provenant de 15 pays : Inde, Chine, Royaume-Uni, France, Malaisie, Allemagne, Singapour, Hongrie, Canada, Brésil, Mexique, Pologne, Belgique, États-Unis et Indonésie. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 189 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Après avoir combiné toutes les réponses mentionnées par les participants dans le récapitulatif des cinq thèmes les plus importants de chaque session, nous avons pu identifier les cinq thèmes ESG les plus pressants sur lesquels les parties prenantes de Vantiva estiment qu’il est le plus urgent de se focaliser: 1. Changement climatique (15,8%); 2. Pollution (14,6%); 3. Personnel (12,7%); 4. Conduite des affaires (10,8%); 5. Économie circulaire (10,1%). Globalement, tous les participants ont estimé que les thèmes présentés étaient importants et nécessitaient des initiatives plus ambitieuses de la part de Vantiva et d’autres multinationales. Au fil des 13sessions, la plupart des participants se sont accordés à dire qu’ils ne pensaient pas que Vantiva avait un impact négatif sur les questions liées à la pollution, à la biodiversité, aux consommateurs et aux utilisateurs finaux, et aux ressources hydriques et marines, ou qu’elle y contribuait de manière significative. Un degré élevé d’importance a été attribué à tous les thèmes abordés. Même si les parties prenantes ne voyaient pas toujours Vantiva comme un contributeur majeur à ces questions, elles estimaient que l’entreprise devait néanmoins s’efforcer d’avoir un impact positif dans ces domaines. Ce sentiment s’est reflété dans les notes d’importance ou d’urgence attribuées au cours des discussions, la plupart des notes étant des 3 ou plus, avec quelques rares2,5 et un seul1. Les résultats de nos groupes de discussion révèlent que tous les thèmes abordés concernant les enjeux environnementaux et sociaux et la gouvernance d’entreprise revêtent une importance significative pour les parties prenantes, avec des préoccupations récurrentes par rapport au changement climatique et à la pollution. Tout au long de ces discussions, les participants ont insisté sur la nécessité de mettre en œuvre une stratégie d’économie circulaire plus solide et de déployer des actions concrètes pour atteindre ces objectifs. Les parties prenantes de Vantiva attendent des entreprises de notre secteur qu’elles prennent des mesures proactives en faveur du développement durable qui aillent au-delà des prescriptions et des normes gouvernementales. Elles souhaitent voir des entreprises agir comme catalyseurs de changement progressistes et actifs, incitant les autres acteurs du secteur à suivre leur exemple. SBM-3 IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS, ET LEUR LIEN AVEC LA STRATÉGIE ET LE MODÈLE ÉCONOMIQUE Comme indiqué à la section suivante (IRO-1), l’évaluation de la double matérialité réalisée par le groupe de travail interfonctionnel de Vantiva donne la priorité aux thèmes matériels qui intéressent Vantiva ainsi que ses parties prenantes et tient compte de la stratégie et du modèle économique de Vantiva. En outre, les impacts, risques et opportunités matériels, ainsi que leur interaction avec la stratégie et le modèle économique, sont traités selon les normes thématiques correspondantes, le cas échéant. IRO-1DESCRIPTION DES PROCESSUS D’IDENTIFICATION ET D’ÉVALUATION DESIMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS Méthodologie L’introduction de la directive CSRD en Europe et du règlement ESRS en France a accru la nécessité d’une approche claire et solide pour définir et évaluer la matérialité des thèmes ESG. Vantiva a mis en place une méthodologie pour répondre à ce défi. Notre processus se concentre sur l’identification des impacts, risques et opportunités (IRO) pertinents aussi bien pour les résultats sociétaux que pour nos activités commerciales. Ces impacts sont classés en deux catégories, financière et sociétale, englobant les thèmes relevant du cadre général ESG: Environnement, Social et Gouvernance. Outre les facteurs de risques globaux pour notre activité décrits à la section3.1 du rapport de gestion, nous avons mis en place en interne un groupe de travail interfonctionnel fin 2023 pour mener une évaluation de la double matérialité conformément aux exigences ESRS. Ce groupe a travaillé en mode «projet» et a mobilisé différentes fonctions, compétences et aptitudes (experts en conformité, audit et contrôle interne, finances, développement durable, ressources humaines, communication) au sein des organisations. Le présent état de durabilité a été élaboré à partir des résultats de l’évaluation qui a été faite, afin de garantir que notre reporting soit pertinent et significatif pour nos parties prenantes, notamment nos clients, nos collaborateurs, nos fournisseurs, nos investisseurs et les communautés dans lesquelles nous opérons. Si les politiques et les résultats concernant les impacts, risques et opportunités ESG matériels sont détaillés tout au long de l’état de durabilité 2024, la méthodologie de base et les conclusions sont résumées ci-dessous dans cette section IRO-1, au paragraphe «Conclusions de double matérialité». En 2024, l’évaluation de la double matérialité de Vantiva comprenait également des évaluations de la chaîne de valeur en amont et en aval, et notamment les résultats d’entretiens qualitatifs sous forme de groupes de réflexion menés avec des représentants des parties prenantes, à savoir des collaborateurs, des clients, des fournisseurs et d’autres groupes de parties prenantes, lorsque cela était pertinent. À l’avenir, nous continuerons à nous concentrer à la fois sur notre chaîne de valeur et sur nos propres activités, tout en améliorant nos politiques et notre performance en matière de développement durable, afin de veiller à une approche globale des enjeux correspondants. Identification, sélection et évaluation des IRO La liste initiale des impacts, risques et opportunités (IRO) identifiés par Vantiva a été élaborée en abordant les thèmes et sous-thèmes conformément au tableau AR 16 de la norme ESRS1. Ce processus a été affiné à l’aide des informations du document d'enregistrement universel de l’année précédente, en se concentrant principalement sur l’ancienne section de la déclaration de performance extra-financière et également sur le chapitre 3.1 du rapport de gestion, qui couvre les facteurs de risques et la cartographie des risques. De plus, nous avons mené des discussions approfondies, passé en revue les publications et les études de référence du secteur, et entamé des débats pour explorer des résultats ou des situations spécifiques qui pourraient avoir des implications financières ou sociales significatives. 190 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Ce vaste ensemble d’IRO potentiels a ensuite été systématiquement examiné par le groupe de travail de Vantiva sur la double matérialité. Chaque évaluateur de ce groupe a examiné des sources crédibles afin de classer par ordre de priorité les IRO pertinents et en adéquation avec les activités de Vantiva et de sa chaîne de valeur. Les évaluateurs ont travaillé à regrouper les IRO qui se chevauchaient en catégories pratiques, à résoudre les incohérences et à supprimer les éléments jugés négligeables, incongrus ou inapplicables au contexte de Vantiva. Dans le cadre de notre processus de détermination de la matérialité, le groupe de travail interfonctionnel de Vantiva a entrepris une évaluation approfondie des contributions des parties prenantes. Nous avons rapproché ces contributions de la structure standard des thèmes ESG tels que définis dans les cadres CSRD/ESRS. Le groupe de travail a examiné chaque thème en détail, attribuant une série de résultats réels ou potentiels – positifs et négatifs – aux sous-thèmes identifiés. Pour chaque résultat, nous avons évalué son importance en termes de gravité, d’ampleur, de portée et de caractère irrémédiable, ainsi que sa probabilité d’occurrence. En outre, nous avons examiné comment les impacts pouvaient varier dans le temps, en utilisant, pour étayer notre analyse des seuils d’un an, de deux à cinq ans et au-delà. Détermination de la matérialité L’évaluation de la matérialité de Vantiva est un processus clé pour déterminer les enjeux et les informations devant prioritairement figurer dans nos publications sur le développement durable. Cette évaluation garantit que nos rapports contiennent des informations pertinentes et précises sur les IRO dans tous les thèmes ESG. Ceux-ci sont évalués à la fois du point de vue de l’impact et de la matérialité financière. Notre évaluation va au-delà des propres activités de Vantiva et inclut notre chaîne de valeur en amont et en aval. Le groupe de travail sur l’évaluation de la matérialité de Vantiva a examiné les exigences clés des lois applicables et les contributions des parties prenantes afin d’identifier et de mettre en adéquation les IRO avec les principaux thèmes et sous- thèmes. Chaque IRO a ensuite fait l’objet d’une analyse approfondie, avec des discussions portant sur ses potentiels impacts, risques et opportunités positifs et négatifs, sa gravité et sa probabilité d’occurrence. Nous avons pris en compte cette analyse sous deux aspects principaux : (i) leur matérialité financière et (ii) leurs impacts sur les personnes et la planète. Pour chaque sous-thème, les impacts ont été résumés et comparés aux seuils de matérialité de Vantiva. Si un IRO était jugé matériel, l’équipe se référait aux normes européennes d’information en matière de durabilité (ESRS) pour déterminer les informations spécifiques à publier en vertu de la directive concernant la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD). Les décisions en matière de reporting dépendent de la nature des informations, à savoir si elles concernent (a) des politiques, des actions et des cibles ou (b) des indicateurs. Les politiques, les actions et les objectifs doivent être divulgués conformément aux exigences des ESRS – ou, à défaut, nous devons l’indiquer explicitement. Pour les indicateurs, toute omission doit être justifiée par l’évaluation de la matérialité. Ces omissions fournissent à elles seules des informations précieuses sur le développement durable. Matérialité financière Les risques et opportunités matériels découlent généralement de nos impacts ou de nos dépendances. Pour déterminer leur matérialité, nous utilisons des seuils quantitatifs et/ou qualitatifs basés sur leurs effets financiers escomptés. Ces effets sont évalués en fonction de la performance, de la situation financière, des flux de trésorerie, de l’accès au financement et du coût du capital. Nous avons effectué l’évaluation en utilisant trois horizons temporels, à savoir à court terme (un an), à moyen terme (plus d’un an et jusqu’à cinqans) et à long terme (plus de cinq ans), conformément à l’ESRS1. Étant donné le statut de société cotée de Vantiva, nous considérons le chiffre d’affaires comme le principal seuil financier de matérialité. Cela cadre avec notre recours aux indicateurs clés de performance (KPI) et aux objectifs basés sur le chiffre d’affaires pour orienter le marché. Plus précisément, un impact anticipé supérieur à 0,5% de notre chiffre d’affaires annuel est le critère de référence pour définir un thème lié à l’ESG comme étant matériel sur le plan financier. Cependant, pour répondre de manière proactive aux questions qui se posent et assurer une gestion appropriée des thèmes matériels, nous appliquons un seuil plus prudent de 0,3% du chiffre d’affaires annuel. Matérialité d’impact Nous évaluons la matérialité des impacts en appliquant des seuils quantitatifs et qualitatifs basés sur la gravité des impacts négatifs réels et la gravité et la probabilité des impacts négatifs potentiels. La gravité est déterminée en tenant compte de l’ampleur, de la portée et du caractère irrémédiable des impacts négatifs, ainsi que de l’ampleur et de la portée des impacts positifs. Nous combinons ces facteurs pour obtenir une note de gravité. En cas de potentiel impact négatif sur les droits humains, la gravité de l’impact prime sur sa probabilité. Comme pour la matérialité financière, nous avons réalisé l’évaluation suivant trois horizons temporels, à court terme, moyen terme et long terme, conformément à la norme ESRS1. Nous avons identifié des seuils sociétaux clés pour la matérialité de l’impact, qui s’alignent sur notre engagement en faveur de pratiques commerciales responsables. Ces seuils concernent les droits humains, les conditions de travail, la conduite et l'éthique des affaires, la sécurité des produits, dans nos propres activités comme en amont et en aval de la chaîne de valeur où opèrent Vantiva, ses fournisseurs et ses clients. La matérialité d’impact inclut la planète et ses habitants, et englobe leur santé, leur bien-être et leur accès aux ressources essentielles que sont la nourriture, l’eau et l’air pur. La pollution et les risques qui y sont associés sont également pris en compte, au vu de leurs effets considérables sur les écosystèmes et sur la disponibilité des ressources. Tout impact sur ces aspects est pris en compte dans les évaluations de Vantiva pour déterminer la matérialité de l’impact. Déterminer la matérialité d’impact d’un thème lié à l’ESG nécessite souvent un jugement professionnel, prenant en compte les implications sociétales et éthiques au sens large d’évènements ou de situations spécifiques. Bien que les impacts puissent être difficiles à quantifier, certains évènements susceptibles de se produire sont toujours considérés comme significatifs. Il s’agit notamment des décès liés au travail, du travail des enfants, du travail forcé, de la fraude, de la corruption, des décès liés à des produits, des violations de données, des impacts généralisés au niveau communautaire (sanitaire, économique ou environnemental), de la pollution nocive nécessitant des mesures correctives ou des occurrences répétées au fil du temps. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 191 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Ampleur, portée et caractère irrémédiable Vantiva s’appuie sur les tableaux de synthèse de l’EFRAG pour déterminer l’ampleur, la portée et le caractère irrémédiable des impacts, comme indiqué ci-dessous: L’ampleur de l’impact se mesure sur l’échelle ci-dessous: Ampleur/gravité de l’impact: 5 Absolue 4 Élevée 3 Moyenne 2 Faible 1 Minime 0 Nulle La portée de l’impact se mesure sur l’échelle ci-dessous: Portée de l’impact: 5 Globale/totale 4 Généralisée 3 Moyenne 2 Concentrée 1 Limitée 0 Nulle Le caractère remédiable doit être mesuré sur l’échelle ci- dessous: Caractère remédiable 5 Non remédiable/irréversible 4 Très difficile à remédier ou à long terme 3 Difficile à remédier ou à moyen terme 2 Remédiable avec effort (du temps et des frais) 1 Relativement facile à remédier à court terme 0 Très facile à remédier IRO et analyse de double matérialité: Thèmesenvironnementaux E1–Atténuation du changement climatique etadaptation à celui-ci En 2024, les travaux menés par Vantiva sur l’évaluation de la double matérialité ont confirmé que le changement climatique est un thème matériel pour le Groupe. L’atténuation du changement climatique et l’adaptation aux risques physiques et de transition du changement climatique devraient gagner en matérialité au fil du temps. Les consultations des parties prenantes, y compris sous forme d’enquêtes anonymes, de petits groupes de discussion et d’évènements axés sur les clients, ont systématiquement placé le changement climatique au premier rang des préoccupations. Parmi les parties prenantes, les clients ont exprimé des attentes claires concernant la définition et la réalisation des objectifs de lutte contre le changement climatique. Cela a souligné l’importance du processus de définition et de validation des objectifs de Vantiva, ainsi que la nécessité de surveiller de près les actions d’atténuation : la non-réalisation des objectifs du Groupe en matière de lutte contre le changement climatique, en particulier ceux visant à améliorer le pourcentage de nos fournisseurs ayant fixé leurs propres objectifs scientifiques selon des cadres reconnus, pourrait avoir un impact sur le comportement des clients. Chez Vantiva, les impacts du changement climatique sont principalement dus aux processus de production et de la chaîne d’approvisionnement, et in fine à l’utilisation des produits Vantiva par les consommateurs. Le non-respect de la réglementation dans ce domaine et le non-respect des attentes de Vantiva et des objectifs fixés pour la réduction ou l’élimination à court, moyen et long terme des émissions de carbone pourraient avoir des incidences financières, mais aussi avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe et sur sa capacité à accompagner ses clients dans leurs propres plans de transition et de décarbonation. En2024, Vantiva a estimé qu’elle devrait supporter des coûts supplémentaires raisonnables à court terme pour faire face à ses impacts sur l’atténuation du changement climatique, principalement par des contrats d’achat d’électricité à faible teneur en carbone, afin d’atteindre ses objectifs quantitatifs à court terme. Des coûts supplémentaires significatifs sont prévus uniquement à long terme, lorsque la réduction des émissions de carbone deviendra nécessaire pour atteindre le zéro émission nette. La division Services Logistiques de Vantiva a des émissions de gaz à effet de serre verrouillées, mais ces activités ont été cédées début2025. Vantiva estime que ses activités courantes ne sont pas intrinsèquement génératrices d’émissions de gaz à effet de serre verrouillées. Au sens de la directive CSRD (réf. annexe II des ESRS : « Glossaire »), les produits Maison Connectée de Vantiva ont des émissions de gaz à effet de serre verrouillées associées à la consommation d’énergie pendant la phase d’utilisation des produits. La durée de vie des produits est actuellement de quatre à cinq ans et pourrait s’étendre à neuf ans à moyen terme. À l’heure actuelle, aucun obstacle ne devrait empêcher Vantiva d’atteindre ses objectifs SBTi en matière de changement climatique. Par conséquent, tandis que Vantiva continue de surveiller et de publier sa consommation d’énergie et ses émissions, nous restons concentrés sur l’atténuation du changement climatique. 192 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité En ce qui concerne le risque d’adaptation, Vantiva a une exposition limitée aux risques physiques liés au changement climatique pour ses propres installations, mais ce risque existe au sein de sa chaîne d’approvisionnement, en partie du fait de son exposition croissante à l’élévation du niveau de la mer sur les sites de fabrication côtiers, de la détérioration de la qualité de l’air ou de l’augmentation des températures qui deviennent ingérables. La division Maison Connectée (CH) fonctionne principalement comme une organisation d’approvisionnement interentreprises et externalise toutes les activités de fabrication de ses produits, à l’exception d’une usine que Vantiva possède à Manaus, au Brésil. Il existe moins de 10 sites de production externalisés exploités par des partenaires de fabrication clés et spécifiquement liés à certains composants et à la fabrication externalisée. L’augmentation de la fréquence et de la gravité des évènements météorologiques extrêmes, tels que les ouragans, les inondations et les incendies, peut perturber la chaîne d’approvisionnement mondiale de Vantiva. De telles perturbations peuvent retarder la fabrication et la livraison des produits de Vantiva, entraînant ainsi des pertes de recettes et des tensions dans les relations avec les clients. De plus, l’accès aux matières premières et les pénuries de composants peuvent entraîner une hausse des prix et, partant, une baisse des marges bénéficiaires. Le principal risque d’adaptation concerne les risques de transition, alors que nos clients (et les utilisateurs finaux de nos produits) accordent de plus en plus d’importance au développement durable dans leurs décisions d’achat. Il existe une demande croissante de produits CPE respectueux de l’environnement et sobres en énergie, conçus dans un souci de protection de l’environnement (redesign des appareils, intégration de composants à faible consommation d’énergie ou utilisation d’alimentations électriques à haut rendement énergétique). Si Vantiva ne parvient pas à suivre cette évolution de la demande et du comportement des consommateurs, elle risque de perdre des clients au profit de concurrents proposant des alternatives plus durables. En outre, les gouvernements du monde entier adoptent de plus en plus de réglementations environnementales strictes visant à réduire les émissions de carbone et à promouvoir l’efficacité énergétique. Ces réglementations peuvent augmenter les coûts d’exploitation, nécessiter des investissements en R&D pour se conformer à la réglementation et entraîner des amendes ou nuire à la réputation de l’entreprise si elles ne sont pas correctement appliquées. E2 – Pollution – Eau En2024, le groupe de travail interfonctionnel de Vantiva chargé de l’évaluation de la double matérialité a identifié certains aspects de pollution comme étant matériels pour le Groupe, principalement en lien avec des activités arrêtées antérieures (anciennes activités Thomson et Technicolor). Parmi les sous- thèmes liés à la pollution, la pollution de l’eau ressort comme étant matérielle, encore que sa matérialité devrait rester stable et diminuer progressivement au fil du temps en raison de la baisse d’activité des sites de réplication. Les consultations des parties prenantes, que ce soit à travers des enquêtes anonymes, des groupes de discussion ou des évènements axés sur les clients, ont systématiquement placé le changement climatique au premier rang des préoccupations. Par conséquent, bien que nous surveillions et communiquions notre consommation d’eau et nos émissions d’eaux usées autorisées, notre priorité reste la prévention de la pollution. En attendant, le sujet reste d’actualité en raison de quelques projets de dépollution hérités des anciennes activités arrêtées de Thomson/Technicolor qui se poursuivront selon leurs plans de travail établis jusqu’à leur achèvement. Pour identifier les risques potentiels de pollution générés par ses activités, Vantiva utilise deux méthodes principales. Premièrement, conformément à notre politique relative aux impacts significatifs pour l’activité (SBI), tout rejet important de matières, de produits chimiques ou de déchets dans l’environnement doit être déclaré en ligne dans les 24heures. Deuxièmement, l’équipe Développement Durable Groupe mène chaque année une enquête auprès de tous les sites, leur demandant de communiquer toute information ayant trait à la pollution au cours de l’année. Ces mesures proactives contribuent à garantir la transparence et nous permettent de prendre des mesures en temps utile pour prévenir et traiter les incidents liés à la pollution. E3 – Ressources hydriques et marines (Veuillez noter que seul le sous-thème Eau a été évalué comme étant matériel.) Vantiva a mis en place un système de management environnemental global inspiré de son Code Éthique: la Charte HSE est signée par le Directeur général, avec des engagements clairs en faveur de l’atténuation du changement climatique et de la conservation de l’énergie, de la conservation des ressources naturelles, de la réduction des déchets et de la promotion de l’économie circulaire, ainsi que de la mise en œuvre de programmes opérationnels visant à réduire les rejets dans l’eau, et plus généralement à prévenir et à minimiser les impacts négatifs qui pourraient affecter l’environnement, la santé et la sécurité en lien avec nos installations et services. Les politiques générales et les directives techniques issues de la Charte visent à garantir le respect des lois et réglementations environnementales, à favoriser l’amélioration continue et à gérer efficacement les impacts environnementaux. Ce système global de management environnemental comprend des audits réguliers et des plans d’action. Le système de management est supervisé par le vice-président de Vantiva en charge de la HSE. Le reporting est effectué au moyen de questionnaires périodiques, consolidés au niveau du Groupe et complétés par des échanges informels avec les équipes des sites. Ces pratiques permettent de bien comprendre le profil de chaque site, assurant ainsi une analyse complète des aspects et impacts environnementaux majeurs. Pour les sites industriels, les effluents sont étroitement contrôlés, des analyses de laboratoire étant notamment effectuées pour vérifier la conformité aux exigences définies dans les permis. Dans le but de documenter l’exposition des sites aux pénuries d’eau et de vérifier que les opérations ne puisent pas dans des réservoirs ou des aquifères soumis à un stress hydrique, Vantiva a mené une enquête documentaire détaillée. Cette analyse a intégré des évaluations régionales et locales de la disponibilité de l’eau et a évalué les risques potentiels, tels que les demandes concurrentes d’eau dans les zones à risque de pénurie à court, moyen et long terme. Ces évaluations ont été étendues à des sites non industriels, nous permettant d’anticiper les crises liées à l’eau et de planifier de manière proactive les éventuels déplacements du personnel ou des opérations vers des zones moins exposées. L’outil Aqueduct du WRI a été utilisé dans ce processus, analysant les sites en fonction de «tous les facteurs» influençant le score global de risque lié à l’eau. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 193 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Notre évaluation du périmètre contrôlé de Vantiva indique que nos impacts directs sur les ressources hydriques et marines ne sont pas matériels à court terme. Nous n’utilisons pas de ressources marines et ne rejetons pas d’effluents en milieu marin. Bien que certains sites d’exploitation soient situés dans des régions soumises à un stress hydrique, leurs activités ne risquent pas d’être perturbées à court ou moyen terme. De surcroît, la consommation d’eau de Vantiva ne menace pas les utilisations vitales pour l’homme, et aucun organisme de réglementation, aucune municipalité ou communauté locale n’a demandé que la consommation d’eau de l’entreprise soit réduite. Pour évaluer les impacts et les risques liés à l’eau au sein de sa chaîne d’approvisionnement, Vantiva exploite des informations spécifiques au secteur, notamment des données provenant d’EcoVadis et de l’indice d’impact hydrique Water Watch du CDP. Ces outils permettent d’identifier les impacts réels et potentiels selon des horizons à court, moyen et long terme. Cette analyse est également étayée par des audits internes et externes de la Responsible Business Alliance (RBA), qui évaluent la conformité environnementale des fournisseurs et relèvent tout risque significatif. Le secteur de la fabrication de produits électroniques, au cœur de la chaîne d’approvisionnement de la division Maison Connectée de Vantiva, est connu pour être très gourmand en eau. Certains processus et composants, tels que la fabrication de semi-conducteurs, de cartes de circuits imprimés, de fils et de batteries, nécessitent d’importantes ressources en eau. E5 – Économie circulaire – Flux de ressources entrants et déchets En2024, le groupe de travail interfonctionnel de Vantiva chargé de l’évaluation de la double matérialité a identifié les aspects de l’économie circulaire comme étant des priorités majeures pour l’entreprise. Parmi les thèmes évalués, les flux entrants de matières premières pour SCS, composants, mémoires, matériaux de terres rares (3TG) et les facteurs géopolitiques associés pour la chaîne de valeur Maison Connectée, ainsi que les déchets, sont considérés comme matériels. La consultation des clients, au moyen d’enquêtes anonymes, de petits groupes de discussion et d’évènements axés sur les clients, a révélé que l’économie circulaire est largement perçue comme importante. Cependant, les informations exploitables ont été quelque peu limitées en raison de la sensibilisation du marché à des sujets très précis, comme l’accent mis sur l’élimination des plastiques à usage unique. Les déchets dans l’économie circulaire sont considérés comme présentant des opportunités pour l’avenir plutôt que des risques immédiats. Au stade actuel, Vantiva ne voit pas d’obstacles majeurs à la réalisation de ses objectifs en matière d’économie circulaire. Elle continue de surveiller ses indicateurs clés de performance pertinents et d’en rendre compte, tout en concentrant ses politiques, ses pratiques et ses investissements sur l’amélioration de la circularité des flux de matières entrants et sur la réduction ou le recyclage des déchets afin d’anticiper les besoins futurs et de s’y adapter. IRO et analyse de double matérialité: thèmes sociaux S1 – Personnel de l’entreprise – Conditions de travail / Égalité de traitement / Autres droits liés au travail Le sous-thème des conditions de travail est jugé matériel et spécifiquement lié aux risques associés à la sécurité de l’emploi et à l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Le désengagement des employés est un sujet important pour Vantiva, comme pour de nombreuses entreprises. Il mérite une attention particulière car il peut influer sur divers aspects du cadre de sécurité de l’emploi. En effet, les employés démotivés présentent souvent des niveaux de stress plus élevés, pouvant aller jusqu’à l’épuisement professionnel, ce qui a un impact sur leur bien-être et sur la vie de leur entourage. Du point de vue du risque financier, la productivité de l’entreprise s’en trouve réduite et le taux de rotation du personnel est souvent élevé, ce qui entraîne des coûts de recrutement importants. Après plusieurs transformations récentes, notamment la scission de Technicolor en 2022, le rachat de Home Networks à CommScope début2024, le changement de direction générale au quatrième trimestre2024 et la cession de la division SCS en début d’année 2025, la culture d’entreprise de Vantiva a elle aussi subi des changements importants et toujours en cours, lesquels peuvent contribuer à accroître les risques en matière de sécurité de l’emploi. Le sous-thème de l’égalité de traitement est jugé important et spécifiquement lié aux risques associés à la formation et au développement et à la lutte contre le harcèlement et la violence. Si les possibilités de formation ne sont pas équitablement réparties ou sont plus facilement accessibles à certains groupes d’employés, cela pourrait entraîner des inégalités dans l’avancement de carrière. De même, si les programmes de développement du leadership ne sont pas inclusifs, les groupes sous-représentés (à savoir les femmes, les personnes porteuses d’un handicap ou les membres de minorités ethniques) pourraient ne pas avoir les mêmes chances de participer ou d’accéder à des postes de direction. Le risque de harcèlement et de violence pourrait créer un environnement dans lequel les employés se sentiraient en insécurité, menacés ou non soutenus et, par conséquent, il convient de l’aborder avec la plus grande attention. Les employés qui subissent du harcèlement et de la violence ou en sont témoins sont en effet plus susceptibles de perdre leur motivation, de voir leur productivité diminuer ou de quitter l’organisation. En outre, ne pas réagir face au harcèlement et à la violence peut entraîner des conséquences juridiques telles que des poursuites judiciaires, des amendes réglementaires ou des sanctions. Les cas de harcèlement ou de violence portés à la connaissance du public nuisent également à la réputation, entraînant une perte de confiance de la part des employés, des clients et des investisseurs. Le sous-thème des autres droits liés au travail est considéré comme matériel, avec des risques relatifs à la vie privée. L’une des principales préoccupations en matière de vie privée est la protection des données personnelles. Des risques liés à la vie privée peuvent survenir lorsque les informations personnelles des employés sont compromises, ou que leur droit à la confidentialité est violé. Cela peut se produire de différentes façons, notamment par l’accès non autorisé à des données personnelles, par la surveillance ou par l’utilisation abusive d’informations à des fins discriminatoires. Avec l’utilisation croissante des outils numériques, des systèmes de ressources humaines et des technologies de surveillance, la probabilité intrinsèque d’accès, de stockage ou d’utilisation de données 194 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité personnelles sensibles sans consentement explicite ni garanties appropriées est d’autant plus élevée. Le non-respect des lois sur la protection des données peut entraîner des sanctions importantes, une perte de confiance et une atteinte à la réputation. S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur – Conditions de travail / Égalité de traitement / Autres droits liés au travail La question des droits des travailleurs de la chaîne de valeur est par nature davantage orientée vers l’impact sociétal. Toutefois, certains sous-thèmes, en particulier ceux liés au travail des enfants et au travail forcé, comportent également des risques financiers potentiels non négligeables pour Vantiva, étant donné que les livraisons de produits pourraient être bloquées aux États-Unis et en Europe, où les fournisseurs qui se livrent à de telles pratiques sont bannis. Les cas de non-conformité graves, notamment ceux mentionnés ci-dessus, mais aussi ceux liés à l’hygiène et à la sécurité des travailleurs, peuvent entraîner l’annulation des contrats avec Vantiva, ce qui impacterait la production, la livraison des produits et, au final, les performances financières du Groupe. C’est encore plus vrai dans les situations où il n’y a qu’un seul fournisseur et où les alternatives sont rares. Toutes les parties prenantes de Vantiva ont estimé qu’il était extrêmement important de veiller à ce que toutes les conditions sociales dans les installations de la chaîne d’approvisionnement respectent les normes relatives aux droits humains et au-delà, et toutes sauf une ont estimé qu’il devrait y avoir une transparence totale sur les conditions des installations. De nombreuses parties prenantes ont noté que les informations négatives qu’elles pouvaient recevoir sur les conditions de la chaîne d’approvisionnement d’une usine les affectaient directement et les poussaient à cesser d’acheter auprès de marques utilisant ces usines ou à se débarrasser des produits provenant d’entreprises dont les activités ne respectaient pas les normes sociales modernes. Plus spécifiquement, le thème des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement se classe parmi les trois sujets ESG les plus pressants selon les clients (source: Rapport et analyse2024 du groupe de discussion ESG de Vantiva). Les conditions de travail créent un risque financier et un impact sociétal pour les travailleurs qui ne sont pas liés par un contrat de travail ou tout autre document écrit légalement valable, rédigé dans une langue compréhensible par le travailleur, et définissant les droits, les intérêts et les obligations (du travailleur comme de l’employeur) ainsi que toutes les autres conditions applicables. Les contrats de travail en bonne et due forme ne doivent enfreindre aucune loi et ne doivent pas inclure d’éléments de corruption, de fraude, de discrimination, de harcèlement ou d’intimidation. Le risque et l’impact les plus importants concernent l’hygiène et la sécurité des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement, où il peut y avoir un manque d’équipements de protection, de procédures et de formation, engendrant des blessures, une invalidité permanente ou le décès des travailleurs. L’employeur ou son mandataire pourrait commettre des actes d’humiliation, de châtiment corporel, de coercition mentale ou physique, d’abus sexuel, de harcèlement sexuel, de violence physique ou verbale, de fouille illégale ou de détention/ confinement illégal des travailleurs. Cela aurait un impact sociétal profond et constituerait un risque financier pour Vantiva en raison de la perte de réputation. Le sous-thème le plus médiatisé et le plus significatif concernant les travailleurs de la chaîne d’approvisionnement est celui du travail des enfants et du travail forcé, qui entraînerait la résiliation du contrat avec les fournisseurs et un risque réputationnel majeur. Les fournisseurs ne doivent pas employer de travailleurs âgés de moins de 15 ans ou n’ayant pas l’âge minimum légal dans le pays, selon le cas le plus strict. Des exceptions à cette règle s’appliquent aux sites des pays en développement qui opèrent dans le cadre de la convention138 de l’OIT, ou aux programmes de formation professionnelle ou d’apprentissage autorisés par le gouvernement qui seraient clairement bénéfiques pour le travailleur. Les fournisseurs ne doivent pas employer de travailleurs soumis au travail forcé ou à la servitude pour dettes, ni de travailleurs incarcérés, ni de travailleurs esclaves, ni permettre le travail de victimes de la traite d’êtres humains. S4 – Consommateurs et utilisateurs finaux Les risques et impacts liés aux consommateurs et aux utilisateurs finaux de Vantiva sont traités dans les sous-thèmes portant sur les informations (confidentialité des données et cybersécurité) et sur la sécurité des personnes. Nos produits sont susceptibles de collecter des données utilisateur sans consentement transparent ni garanties adéquates, ce qui peut porter atteinte au droit à la vie privée des personnes. Face à la prolifération et à la sophistication des piratages, et à d’autres types d’attaques malveillantes (comme le phishing), les produits et les données de Vantiva peuvent être vulnérables. En cas d’attaque, la responsabilité juridique du Groupe peut être engagée et il risque d’encourir des dépenses supplémentaires au titre de mesures correctives ou compensatoires du préjudice. Des canaux de communication non sécurisés ou des vulnérabilités dans les produits de Vantiva pourraient exposer les utilisateurs à des menaces de cybersécurité, comme le piratage ou le vol d’identité. Des équipements/produits défectueux ou des normes de sécurité inadéquates pourraient présenter des risques pour la santé et la sécurité des utilisateurs, entraînant des blessures ou un préjudice. Vantiva vend chaque année une vaste gamme de produits, faisant face à une complexité inhérente à la conception des produits, tant au niveau des composants matériels que logiciels. Ces complexités nécessitent de prendre en compte des éléments tels que la composition chimique et matérielle, la garantie de la sécurité des produits, la fourniture de produits et services de pointe, ainsi que le maintien de normes hautement fiables et de qualité. Divers facteurs, tels qu’une conception défaillante, des matériaux défectueux, des défauts de fabrication ou des erreurs d’installation, peuvent entraîner des problèmes de performance à l’utilisation. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 195 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité IRO et analyse de double matérialité: thèmes degouvernance Sur le plan financier, les principaux critères utilisés pour identifier les risques ont été le niveau d’exposition aux autorités externes et à l’examen des ONG et leurs potentielles conséquences (impacts matériels). Aucune opportunité n’a été identifiée. G1-1Culture d’entreprise et lanceurs d’alerte On entend par culture d’entreprise les valeurs, les croyances et les comportements qui déterminent la manière dont les employés et la direction d’une entreprise interagissent, travaillent et gèrent les transactions commerciales. Ici, le thème est lié aux transactions commerciales (« conduite des affaires »), et inclut la chaîne de valeur. Les technologies de l’information et de la communication (TIC) sont par nature un secteur où la culture d’entreprise peut être influencée par l’étroitesse du marché et la forte concurrence. Par ailleurs, Vantiva a connu une transformation importante ces dernières années avec la scission de TCS, l’acquisition de la division Home Networks de CommScope et, plus récemment, la cession de la division Services Logistiques (SCS). La qualité de la culture d’entreprise reste un point d’attention dans ce contexte. Une atteinte à la réputation de l’entreprise et des poursuites judiciaires potentielles peuvent entraîner un risque financier. L’absence d’un système efficace de lancement d’alerte pourrait alimenter une culture d’entreprise néfaste et permettre des actes répréhensibles tels que la pollution, la corruption ou des pratiques anticoncurrentielles, nuisant ainsi aux services aux utilisateurs finaux, à l’environnement, aux infrastructures, etc. G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs Vantiva est fortement dépendante de ses fournisseurs, ce qui est inhérent à son modèle économique. Les fournisseurs de composants sont essentiels et la fabrication est externalisée. Dans ce contexte, la gestion des relations avec ses fournisseurs est un sous-thème important. Les chaînes d’approvisionnement et la logistique deviennent de plus en plus complexes et font intervenir un nombre croissant de parties prenantes et de niveaux de sous-traitance. Les risques liés aux tiers fournisseurs font l’objet d’une règlementation de plus en plus contraignante, que ce soit en termes de sanctions économiques, d’éthique des affaires, de droits humains, d’environnement, de cybersécurité, de protection des données ou de contrôles des exportations. Le Groupe doit donc faire preuve d’une extrême vigilance vis-à-vis de ses parties prenantes, et ce dès les premiers moments de la relation. G1-3 et G1-4 Corruption et actes de corruption En tant que multinationale, Vantiva est tenue de se conformer aux réglementations internationales et locales portant sur ces sujets spécifiques (UKBA, Anti-Slavery Act, FCPA, lois et réglementations antitrust locales). Entreprise cotée en bourse et sise en France, Vantiva est assujettie aux lois et réglementations françaises en matière de lutte contre la corruption (loi Sapin 2, recommandations et directives de l’Agence française anticorruption). Le secteur des télécommunications est très exposé au risque de corruption, et Vantiva opère dans un contexte de forte pression commerciale et de concurrence élevée. Dès lors, la vulnérabilité des collaborateurs aux actes de corruption est potentiellement plus élevée. De tels comportements illégaux peuvent entraîner des risques financiers, comme de lourdes amendes imposées par différentes autorités lorsque les faits font l’objet de poursuites dans plusieurs pays (les principales lois sur la corruption étant transnationales), ainsi que des frais juridiques élevés. Par ailleurs, ils peuvent entraîner l’interdiction d’accéder à certains marchés par les clients et potentiellement par certaines autorités en raison de sanctions pénales ou commerciales, ainsi que des dommages durables à la réputation pesant sur les ventes, le recrutement et l’engagement des salariés. G1-7 Cybersécurité (Veuillez noter que ce thème est spécifique à Vantiva.) Les cyberattaques deviennent de plus en plus sophistiquées, organisées et ciblées. Les auteurs de menaces exploitent l’IA, l’apprentissage machine et l’automatisation pour mener des attaques plus rapides et plus précises. Qui plus est, avec la montée des tensions géopolitiques, les États-nations ont de plus en plus recours aux cyberattaques dans le cadre de leur arsenal. Les cyberattaques parrainées par des États ont souvent pour but de voler la propriété intellectuelle, d’espionner ou de perturber les activités commerciales. Outre l’exposition des systèmes informatiques, Vantiva doit gérer le risque de sécurité associé à ses produits conformément aux attentes de ses clients et aux exigences réglementaires accrues (risques et impacts spécifiquement couverts par le sous-thème S4 Consommateurs et utilisateurs finaux, lié aux informations). Conclusions de double matérialité Les thèmes matériels 2024 ont été évalués par un groupe de travail interfonctionnel interne à Vantiva et examinés à la fois par la Direction générale et par le Conseil d’administration. Les thèmes définis sont ceux ci-dessous. Des détails supplémentaires sur les thèmes évalués comme matériels sont fournis dans chaque section thématique correspondante du présent état de durabilité. Les thèmes matériels de Vantiva englobent les trois piliers ESG, huit thèmes ESRS matériels qui s’articulent en 19sous-thèmes et 48 impacts, risques ou opportunités (IRO), illustrant clairement que les problématiques environnementales, sociales et de gouvernance sont au cœur de nos activités et de notre stratégie. Ce large périmètre montre l’importance de l’ESG pour guider Vantiva et ses parties prenantes, l’évaluation de la double matérialité servant d’outil précieux pour la hiérarchisation des priorités et la prise de décision. Les thèmes ou sous-thèmes matériels apparaissent en gras dans le tableau de double matérialité ci-dessous. 196 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité ESG ESRS Sous-thème Conclusions de double matérialité Oui/ Non Impacts, risques et opportunités matériels Environnement ESRSE1 Changement climatique Adaptation Oui • Impact: des évènements physiques causés par le changement climatique tels que sécheresses, vents violents, précipitations et inondations, gel et feux de forêt pouvant mettre en danger les personnes et les biens, plus particulièrement en amont de la chaîne de valeur (faible exposition des activités de Vantiva). • Risque : des évènements physiques susceptibles d’occasionner des perturbations dans la chaîne d’approvisionnement, entraînant des retards de livraison des produits ou l’annulation de commandes, et donc un manque à gagner. • Risque : un risque de transition lié à la non-adaptation à la demande du marché pour nos produits, au vu de l’évolution du comportement des consommateurs (notamment en matière d’éco-conception et de durée de vie des appareils), et des risques associés au renforcement de la conformité réglementaire des produits dans nos propres activités, entraînant une perte de parts de marché. Atténuation Oui • Impact: dans nos activités, un impact sur le réchauffement climatique de la planète si nous ne parvenons pas à réduire l’empreinte carbone de nos produits, entraînant ainsi le non-respect des objectifs de la SBTi. • Risque : dans nos activités, le non-respect de notre engagement et des objectifs de la SBTi fixés peut se traduire par un risque de réputation et donc par une perte de revenus et de parts de marché. • Impact: en amont de notre chaîne de valeur, la non-réduction de l’impact de notre chaîne d’approvisionnement, entraînant le non-respect des objectifs de la SBTi, aurait un impact sur la planète et contribuerait à aggraver le réchauffement climatique. • Risque : en amont de notre chaîne de valeur, le non-respect de notre engagement et des objectifs de la SBTi fixés par rapport à notre chaîne d’approvisionnement peut se traduire par un risque de réputation et donc par une perte de revenus et de parts de marché. Énergie Non Non matériel ESRSE2 Pollution Air Non Non matériel Eau Oui • Impact: impact réel à long terme lié à des évènements, pouvant affecter la santé des communautés à la suite de l’exploitation par le passé d’activités depuis arrêtées. • Risque: risque réel lié aux mesures de dépollution, coûts associés à nos activités arrêtées, avec potentiellement des frais juridiques et des indemnisations et une éventuelle atteinte à la réputation. • Impact : dans nos activités, les sites de réplication (SCS) continuent d’exploiter des installations de traitement des eaux usées susceptibles de générer une importante pollution de l’eau liée à des évènements et pouvant affecter la santé des employés et des communautés, y compris des lésions ou des décès. • Risque : dans nos activités, les sites de réplication (SCS) continuent d’exploiter des installations de traitement des eaux usées susceptibles d’entraîner un risque de pollution pouvant donner lieu à des poursuites judiciaires, des frais juridiques et des indemnisations, une atteinte à la réputation et la nécessité d’une gestion de crise avec les coûts y afférents. Sols Non Non matériel Organismes vivants et ressources alimentaires Non Non matériel Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes Non Non matériel Microplastiques Non Non matériel Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 197 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité ESG ESRS Sous-thème Conclusions de double matérialité Oui/ Non Impacts, risques et opportunités matériels Environnement ESRSE3 Ressources hydriques et marines Ressources hydriques Oui • Impact: à long terme, en amont de la chaîne de valeur Maison Connectée, et en fonction du lieu, des tensions potentielles pour l’accès à l’eau douce entre les usages industriels (pour la fabrication de composants clés tels que les puces) et les usages vitaux peuvent avoir un impact sur les communautés locales. • Risque : risque à court terme dans nos activités pour la consommation d’eau industrielle dans les régions à haut risque ou à fort stress hydrique, pouvant entraîner des conflits locaux et des arbitrages sur l’utilisation de l’eau, affectant la production et entraînant des coûts opérationnels et d’investissement supplémentaires. Ressources marines Non Non matériel ESRSE4 Biodiversité et écosystèmes Vecteurs de perte Non Non matériel Impact sur les espèces Non Non matériel Écosystèmes – Étendue Non Non matériel Écosystèmes – État Non Non matériel ESRSE5 Utilisation des ressources et économie circulaire Flux de ressources entrants Oui • Risque : en amont de la chaîne de valeur, concernant les composants/ circuits intégrés/mémoires et les métaux (3TG), les flux de ressources entrants sont exposés à des facteurs et des contrôles géopolitiques susceptibles de perturber la chaîne d’approvisionnement et qui devraient continuer à augmenter avec le temps. Flux de ressources sortants – Produits et services Non Non matériel Flux de ressources sortants – Déchets Oui • Opportunité: le thème de la circularité gagne en importance auprès des clients et des utilisateurs finaux de Maison Connectée. Des opportunités existent en aval de la chaîne de valeur à mesure que l’intérêt public ou réglementaire en faveur d’une meilleure circularité se fait sentir. SOCIAL ESRSS1 Personnel de l’entreprise Conditions de travail Oui • Impact : dans nos activités, le thème de la sécurité de l’emploi dans un contexte de restructuration/transformation continue et de difficultés à concilier vie professionnelle et vie privée peut entraîner une augmentation du taux de chômage au sein des communautés locales, avec toutes les conséquences que cela implique, ainsi que des répercussions sur la stabilité financière et psychologique de chaque employé et de sa famille. • Risque: dans nos activités, les difficultés liées à la sécurité de l’emploi et à l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée peuvent entraîner un désengagement des employés et des conflits entre eux, engendrant des inefficacités opérationnelles, des frais juridiques et des coûts compensatoires supplémentaires. Des heures supplémentaires importantes et régulières sont susceptibles d’entraîner un burn-out, avec des répercussions sur la continuité des activités et la performance de l’entreprise, ainsi que sur l’image de marque en tant qu’employeur. • Impact: dans nos activités, en particulier celles de notre division Solutions Logistiques (SCS), les problèmes de santé et de sécurité au travail peuvent potentiellement causer des blessures, des handicaps, voire le décès des travailleurs. • Risque: dans nos activités, en particulier celles de notre division SCS, les accidents graves concernant la santé et la sécurité au travail peuvent entraîner un arrêt de la production, des amendes/sanctions réglementaires, des prestations supplémentaires pour les travailleurs et une atteinte à la réputation. 198 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité ESG ESRS Sous-thème Conclusions de double matérialité Oui/ Non Impacts, risques et opportunités matériels SOCIAL ESRSS1 Personnel de l’entreprise Égalité de traitement Oui • Impact : dans nos activités, il peut y avoir des répercussions sur les individus et leur carrière si les possibilités de formation et de développement ne sont pas équitablement réparties ou sont plus facilement accessibles à certains groupes d’employés. • Risque : dans nos activités, risque de frais juridiques liés à des réclamations/litiges avec des employés, de désengagement des employés, de baisse de productivité et d’atteinte à la réputation concernant la formation et le développement si les opportunités ne sont pas réparties équitablement ou sont plus facilement accessibles à certains groupes d’employés. • Impact : dans nos activités, les individus et leurs familles peuvent être affectés et subir un traumatisme psychologique en cas de harcèlement et de violence, créant ainsi un environnement dans lequel les employés peuvent se sentir en danger, menacés ou non soutenus. • Risque : dans nos activités, risque de poursuites judiciaires, de frais juridiques y afférents et d’atteinte à la réputation si des cas de harcèlement et de violence se produisent. Autres droits liés au travail Oui • Impact : dans nos activités, les incidents liés à la sphère privée peuvent avoir un impact sur nos employés et leurs familles si nous échouons à protéger leurs données personnelles, compromettant ainsi leur intégrité, leur confidentialité ou leur accessibilité. • Risque : dans nos activités, les incidents liés à la sphère privée peuvent entraîner des amendes pour manquement à la réglementation, des frais juridiques et une atteinte à la réputation si nous échouons à protéger leurs données personnelles, compromettant ainsi leur intégrité, leur confidentialité ou leur accessibilité. ESRSS2 Travailleurs de la chaîne de valeur Conditions de travail Oui • Impact: en amont de la chaîne de valeur, les incidents concernant la santé et la sécurité en cas d’absence d’équipements de protection, de procédures et de formation peuvent engendrer des blessures/maladies/ décès aux travailleurs les affectant, eux et leurs familles. • Risque : en amont de la chaîne de valeur, risque pour la réputation et d’annulation du contrat avec le fournisseur en cas d’incidents de santé et de sécurité liés à l’absence d’équipements de protection, de procédures et de formation, entraînant des invalidités majeures ou la mort. • Impact: en amont de la chaîne de valeur, impact sur les individus et leurs familles en cas de salaires inadéquats si la rémunération versée aux travailleurs est inférieure aux normes locales du pays concerné et inférieure au salaire minimum. Égalité de traitement Oui • Impact: en amont de la chaîne de valeur, impact sur les individus et leurs familles lié à l’égalité des sexes si les femmes ne bénéficient pas des mêmes droits que les hommes en matière d’emploi. Il peut arriver, lors du recrutement de personnel et de travailleurs, que le sexe ou la grossesse servent de prétexte pour exclure les femmes de l’emploi ou pour durcir les critères de recrutement des femmes. • Impact : en amont de la chaîne de valeur, des cas de harcèlement, de discrimination et de violence peuvent se produire. Le fournisseur ou son mandataire pourrait commettre des actes d’humiliation, de châtiment corporel, de coercition mentale ou physique, d’abus sexuel, de harcèlement sexuel, de violence physique ou verbale, de fouille illégale ou de détention/confinement illégal des travailleurs. Cela entraînerait un traumatisme grave pour les individus et leurs familles. • Risques : en amont de la chaîne de valeur, risque pour la réputation et risque d’annulation du contrat avec le fournisseur pouvant potentiellement entraîner une perturbation de la chaîne d’approvisionnement si des cas de harcèlement, de discrimination ou de violences surviennent. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 199 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité ESG ESRS Sous-thème Conclusions de double matérialité Oui/ Non Impacts, risques et opportunités matériels SOCIAL ESRSS2 Travailleurs de la chaîne de valeur Autres droits liés au travail Oui • Impact: en amont de la chaîne de valeur, les individus, leurs familles et la communauté au sens large peuvent être affectés si des cas de travail des enfants se produisent lorsqu’un fournisseur peut employer des travailleurs de moins de 15 ans ou, si l’âge minimum légal du pays est plus élevé, lorsque le fournisseur ne respecte pas cet âge légal minimum. • Risque : en amont de la chaîne de valeur, risque pour la réputation et risque d’annulation du contrat avec le fournisseur pouvant entraîner une perturbation de la chaîne d’approvisionnement si des cas de travail des enfants surviennent. • Impact: en amont de la chaîne de valeur, les individus, leurs familles et la communauté au sens large peuvent être affectés si des cas de travail forcé se produisent lorsqu’un fournisseur peut employer des travailleurs soumis au travail forcé ou à la servitude pour dettes, ou des travailleurs incarcérés, ou des travailleurs esclaves, ou peut permettre le travail de victimes de la traite d’êtres humains. • Risque : en amont de la chaîne de valeur, risque pour la réputation et risque d’annulation du contrat avec le fournisseur pouvant entraîner une perturbation de la chaîne d’approvisionnement si des cas de travail forcé surviennent. ESRSS3 Communautés affectées Droits économiques, sociaux et culturels Non Non matériel Droits civils et politiques Non Non matériel Droits des peuples autochtones Non Non matériel. ESRSS4 Consommateurs et utilisateurs finaux Droits liés aux informations Oui • Impact: dans nos activités et en aval de la chaîne de valeur, les individus peuvent être affectés par rapport à la protection de leur vie privée lorsque les produits de Vantiva sont susceptibles de collecter des données utilisateur sans consentement transparent ni garanties adéquates, ce qui compromet le droit à la vie privée des individus. • Risque : dans nos activités et en aval de la chaîne de valeur, risque de manquement à la réglementation et de sanctions y afférentes, de poursuites judiciaires et de frais juridiques connexes, ainsi que d’atteinte à la réputation liée à la protection de la vie privée lorsque les produits de Vantiva sont susceptibles de collecter des données utilisateur sans consentement transparent ni garanties adéquates, ce qui compromet le droit à la vie privée des individus. • Impact: dans nos activités et en aval de la chaîne de valeur, les individus peuvent être affectés en matière de sécurité personnelle/cybersécurité lorsque des canaux de communication non sécurisés ou des vulnérabilités dans les produits de l’entreprise pourraient exposer les utilisateurs à des menaces de cybersécurité, telles que le piratage ou le vol d’identité. • Risque : dans nos activités et en aval de la chaîne de valeur, risque de manquement à la réglementation et de sanctions y afférentes, de poursuites judiciaires et de frais juridiques connexes, ainsi que d’atteinte à la réputation liée à la sécurité personnelle/cybersécurité. Sécurité de la personne Oui • Impact: dans nos activités et en aval de la chaîne de valeur, des incidents liés à la santé et à la sécurité des consommateurs et des utilisateurs finaux peuvent avoir un impact sur les individus et leurs familles lorsque des équipements/produits défectueux ou des normes de sécurité inadéquates pourraient présenter des risques pour la santé et la sécurité des utilisateurs, entraînant des blessures ou un préjudice. Cela inclut également l’exposition potentielle des enfants à des contenus préjudiciables ou inappropriés à leur âge. • Risque : dans nos activités et en aval de la chaîne de valeur, risque de manquement à la réglementation et de sanctions y afférentes, de poursuites judiciaires et de frais juridiques connexes, ainsi que d’atteinte à la réputation en cas d’incidents individuels de santé et de sécurité affectant les consommateurs et les utilisateurs finaux. Inclusion sociale Non Non matériel. 200 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité ESG ESRS Sous-thème Conclusions de double matérialité Oui/ Non Impacts, risques et opportunités matériels GOUVERNANCE ESRSG1Conduite des affaires Culture d’entreprise Oui • Risque : dans nos activités, la politique et les contrôles de Vantiva sont rigoureux, mais le risque de cas de violation des lois ou réglementations relatives à l’éthique des affaires demeure. Cela exposerait l’entreprise à de potentielles sanctions et amendes et pourrait entraîner un désengagement des employés. Lancement d’alerte Oui • Risque: dans nos activités, toute mesure de représailles à l’encontre des lanceurs d’alerte exposerait l’entreprise à des sanctions/amendes pour violation de la réglementation, ainsi qu’à d’éventuelles poursuites judiciaires de la part des employés. Ce risque demeure malgré le fait que la politique et les pratiques de lancement d’alerte sont bien établies dans l’entreprise et que peu d’alertes sont lancées chaque année. Bien-être animal Non Sans objet Engagement politique Non Non matériel Gestion des relations avec les fournisseurs Oui • Impact: en amont de la chaîne de valeur, les cas de non-respect par les fournisseurs des réglementations locales et les cas de violation de l’éthique des affaires peuvent avoir un impact sur les marchés locaux, les communautés locales et les travailleurs employés par le fournisseur. • Risque: en amont de la chaîne de valeur, des cas graves de non-respect par les fournisseurs des réglementations locales et des cas de violation de l’éthique des affaires sont susceptibles d’entraîner l’annulation de contrats, pouvant entraîner une perturbation de la chaîne d’approvisionnement et porter atteinte à la réputation de l’entreprise. Corruption et actes de corruption Cybersécurité Oui Oui • Impact: dans nos activités et tout au long de la chaîne de valeur (en amont et en aval), des problèmes de corruption mis au jour peuvent affecter l’environnement économique local, les communautés locales et les employés. • Risque: dans nos activités, des cas de corruption mis au jour pourraient exposer l’entreprise à des sanctions et à des litiges potentiels, ainsi qu’à des atteintes à sa réputation, avec une perte de confiance de la part des bailleurs de fonds, du conseil d’administration, des collaborateurs, des clients et des fournisseurs, mettant en péril l’entreprise et sa continuité. • Risque : dans nos activités, l’augmentation des cyberattaques dans le contexte géopolitique actuel et la menace accrue posée par l’intelligence artificielle peuvent entraîner des perturbations de l’activité et un risque pour sa continuité. De plus, le non-respect de la législation applicable peut entraîner des sanctions et des frais juridiques. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 201 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité MATRICE DE DOUBLE MATÉRIALITÉ Les thèmes matériels de Vantiva englobent les trois piliers ESG et huit thèmes ESRS matériels qui s’articulent en 19sous-thèmes: MATÉRIALITÉ FINANCIÈRE (Impact des thèmes sur Vantiva) MATÉRIALITÉ D’IMPACT (Impact de Vantiva sur la société et l’environnement) ENJEUX DE DURABILITÉ COUVERTS PAR UNE ESRS THÉMATIQUE CHANGEMENT CLIMATIQUE ENVIRONNEMENT SOCIAL GOUVERNANCE POLLUTION RESSOURCES HYDRIQUES UTILISATION DES RESSOURCES ET ÉCONOMIE CIRCULAIRE PERSONNEL DE L’ENTREPRISE TRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DE VALEUR CONDUITE DES AFFAIRES CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX Conditions de travail du personnel Égalité de traitement du personnel Autres droits liés au travail dupersonnel Flux de ressources entrants Gestion desdéchets Adaptation au changement climatique Atténuation du changement climatique Pollution de l’eau Ressources hydriques Impacts liés auxinformations sur les utilisateurs naux Sécurité de la personne des utilisateurs naux Conditions detravail de la chaîne de valeur Égalité de traitement de la chaîne de valeur Autres droits liés au travail de la chaîne de valeur Culture d’entreprise Corruption et pots-de-vin Protection des lanceurs d’alerte Cybersécurité Gestion des relations avec lesfournisseurs 202 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité LISTE DES EXIGENCES DE PUBLICATION IRO-2 AU TITRE DES ESRS COUVERTES PAR L’ÉTAT DE DURABILITÉ DE L’ENTREPRISE Toutes les informations liées à IRO-2 figurent dans l’index de contenu ESRS présenté à la section5.3 «Annexes ESRS» de l’état de durabilité. LISTE DES EXIGENCES DE PUBLICATION POUR INCORPORATION PAR REFERENCE À D'AUTRES SECTIONS DU RAPPORT DE GESTION OU DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL La liste des exigences de publication faisant référence à d’autres sections du rapport de gestion ou du Document d’enregistrement universel est présentée à la section5.3 «Annexes ESRS» de l’état de durabilité. LISTE DES EXIGENCES DE PUBLICATION ET POINTS DE DONNÉES PRÉVUS DANS LES NORMES TRANSVERSALES ET THÉMATIQUES QUI SONT REQUIS PAR D’AUTRES ACTES LÉGISLATIFS DE L’UNION CONFORMÉMENT À L’ESRS2, APPENDICEB La liste des exigences de publication et points de données prévus dans les normes transversales et thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’Union ou d’autres cadres d’information en matière de durabilité généralement admis figure dans le tableau présenté à la section5.3 «Annexes ESRS» de l’état de durabilité, conformément à l’ESRS2, appendiceB. MDR-PPOLITIQUES ADOPTÉES POUR GÉRER LES ENJEUX DE DURABILITÉ MATÉRIELS Les politiques adoptées pour gérer les enjeux de durabilité matériels sont détaillées dans chaque section traitant des thèmes ESRS jugés matériels. MDR-AACTIONS ET RESSOURCES RELATIVES AUX ENJEUX DE DURABILITÉ MATÉRIELS Les actions et ressources en lien avec les enjeux de durabilité matériels sont détaillées dans chaque section traitant des thèmes ESRS jugés matériels. MDR-MINDICATEURS RELATIFS AUX ENJEUX DE DURABILITÉ MATÉRIELS ET MDR-T CIBLES ADOPTÉES RELATIVES AUX ENJEUX DE DURABILITÉ MATÉRIELS Les indicateurs et cibles adoptés en lien avec les enjeux de durabilité matériels sont détaillés dans chaque section traitant des thèmes ESRS jugés matériels. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 203 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité 5.2.2 Informations environnementales 5.2.2.1 Taxinomie verte - Publication d’informations en vertu de l’article 8 duRèglement (UE) 2020/852 (règlement taxinomie) CONTEXTE GÉNÉRAL La taxinomie de l’UE est un système de classification unifié qui aide les entreprises et les investisseurs à identifier les activités économiques durables sur le plan environnemental afin de prendre des décisions d’investissement favorables au développement durable. Une activité économique est considérée comme «éligible» si elle figure dans la classification évolutive des activités éligibles établie dans les actes délégués du règlement de l’UE relatif à la taxinomie. Il s’agit des activités retenues à ce jour par la Commission européenne, qui sont susceptibles d’apporter une contribution substantielle à la réalisation d'au moins un des six objectifs environnementaux suivants : • L’atténuation du changement climatique ; • L’adaptation au changement climatique ; • L’utilisation durable et la protection des ressources hydriques et marines ; • La transition vers une économie circulaire ; • La prévention et le contrôle de la pollution ; et • La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Une activité économique éligible ne répond pas nécessairement aux critères techniques requis pour être considérée comme « alignée » sur la taxinomie européenne. Une activité économique est considérée comme alignée sur l’un des six objectifs environnementaux, c’est-à-dire durable sur le plan environnemental, siet seulement si : 1. elle contribue de manière substantielle à la réalisation de cet objectif (respect de critères techniques spécifiques définis par les actes délégués Taxinomie du règlement de l'UE); 2. elle ne cause aucun préjudice important aux cinq autres objectifs (critère de «l’absence de préjudice important» ou critère dit "DNSH" pour "Does Not Significantly Harm"); 3. les garanties minimales relatives aux standards sociaux et éthiques sont respectées. Tous les critères concernant la contribution substantielle, les critères de DNSH, ainsi que les garanties sociales et éthiques minimales visées à l'article 18 du règlement relatif à la taxinomie, doivent être respectés pour qu'une activité soit considérée comme alignée sur la taxinomie. PÉRIMÈTRE D’ANALYSE DE LA TAXINOMIE POUR LES ACTIVITÉS DE VANTIVA EN 2024 Le périmètre d’analyse de l’application de la taxinomie européenne couvre l’ensemble du périmètre des activités poursuivies de Vantiva en 2024, à savoir les activités de ‘Maison Connectée’. Vantiva n’a exclu aucune filiale hors EU et les montants ont été réconciliés avec les états financiers consolidés du Groupe. S'agissant des activités de ‘Solutions Logistiques’ (SCS), dont Vantiva a annoncé la vente le 19 décembre 2024 et qui sont classées comme activités arrêtées et en cours de cession dans les comptes consolidés de 2024, le Groupe s’est interrogé pour savoir s’il fallait ou non intégrer les activités de SCS dans le périmètre d’analyse de la taxinomie. Il s’est appuyé sur les réponses de la Commission Européenne dans la FAQ 17 de sa Communication C/2023/305 sur l’interprétation et la mise en œuvre du Règlement Délégué Article 8 (2021/2178) publiée en octobre 2023. Le Groupe a conclu, en accord avec ses auditeurs, que seules les dépenses d'investissement (CapEx) des activités SCS arrêtées et en cours de cession devaient être pris en considération car le chiffre d'affaires et les OpEx sont compris dans le résultat des activités sur une ligne distincte du compte de résultat. Le Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021 complétant le règlement sur la Taxinomie précise le champ d’application, la méthodologie et les exigences de publication pour les entreprises financières et non financières concernant la proportion d’activités économiques durables sur le plan environnemental dans leurs activités ou leurs investissements. Vantiva s’est basé sur ce règlement, dont la méthodologie associée est présentée ci-après, pour définir ses indicateurs clés de performance (ICP) relatifs aux activités éligibles et alignées. APPLICATION AUX ACTIVITÉS DE VANTIVA ETREVUE DES CRITÈRES D’ÉLIGIBILITÉ ETD’ALIGNEMENT Pour plus de détails sur la description des activités de Vantiva, veuillez-vous référer aux sections 1.1 "Vue d'ensemble et historique", et 1.2. "Organisation et aperçu des activités" du Document d'enregistrement universel. L’application du règlement taxinomie couvre les 6 objectifs environnementaux pour l’éligibilité et l’alignement au titre de l’année 2024. Le Groupe s'est notamment appuyé sur l'outil EU Taxonomy Compass Navigator mis à disposition par la Commission Européenne pour lister les activités éligibles et les critères d'alignement de la taxinomie. Les paragraphes ci-après donnent des informations contextuelles concernant l’examen des critères d’éligibilité et d’alignement des activités de Vantiva, y compris les critères de contribution substantielle et les critères d’absence de préjudice important, et rendent compte des principales hypothèses, jugements et arbitrages méthodologiques opérés et retenus pour préparer les informations taxinomie. 204 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité 1/ Activités arrêtées et en cours de cession ‘Solutions Logistiques’ (SCS) : La revue des activités couvertes par la taxinomie européenne en 2024 a conclu, comme en 2023, que SCS n’avait aucune activité considérée comme éligible au titre des 6 objectifs environnementaux dans la liste des activités établie dans les actes délégués du règlement de l’UE. Conformément à la réponse de la Commission Européenne dans la FAQ 17 de sa Communication C/2023/305 d'octobre 2023, seuls les CapEx des activités SCS arrêtées et en cours de cession sont à prendre en compte dans le dénominateur du ratio de l'ICP CapEx. Les activités de SCS comprennent: (i) La fabrication de disques DVD, CD, Blu Ray enregistrés, leur packaging et leur distribution vers les magasins pour le compte de clients qui en sont les éditeurs, les propriétaires du contenu. (ii) La fourniture de services logistiques (packaging et expédition) sans posséder les flottes et services de camions qui sont affrétés. (iii) Le pressage de disques DVD, CD, Blu Ray et Vinyle. 2/ Activités poursuivies ‘Maison Connectée’ : Objectifs climatiques: À la suite de l’examen effectué dans le cadre du règlement et des règlements délégués, le Groupe a conclu que Maison Connectée n’avait pas d'activité éligible énumérée dans l’annexe I ou II des règlements délégués (UE) 2021/2139, (UE) 2022/1214 et (UE) 2023/2485 de la Commission européenneau titre des objectifs d’atténuation ou d’adaptation climatiques: Activité 1.2 - Fabrication d’équipements électriques et électroniques : cette activité n’est pas incluse dans la liste des activités éligibles à la taxinomie pour les objectifs climatiques. Par ailleurs, le Groupe ne fabrique pas les équipements, il joue un rôle d’intermédiaire entre les fabricants et ses grands clients opérateurs. Il opère sous un modèle fabless : il achète les produits passerelles et décodeurs à ses fournisseurs et les revend aux opérateurs de réseaux de télécommunication, cable ou satellite selon le cahier des charges définis avec eux. Autres objectifs environnementaux: • Économie circulaire : à la suite de l’examen réalisé dans le cadre du règlement et au titre de l’annexeII (transition vers une économie circulaire) du règlement délégué (UE) 2023/ 2486, il a été conclu que: • Activité 1.2 - Fabrication d’équipements électriques et électroniques: les activités de Maison Connectée liées à la communication et aux appareils électroniques (passerelles et décodeurs), relevant de l’activité 1.2 « Fabrication d’équipements électriques et électroniques» de l’annexeII du règlement délégué (EU) 2023/2486, semblent exclues et non éligibles pour les raisons suivantes: (i) le règlement (CE) no66/2010 relatif au label écologique de l’UE, auquel l’annexe I fait référence, est limité aux téléviseurs, aux écrans d’ordinateur et aux écrans d’affichage; il ne couvre pas les catégories de produits de Maison Connectée telles que les passerelles et les décodeurs, et (ii) les activités de Maison Connectée sont positionnées sur un segment commercial très spécifique (B2B2C). Sur ce segment, les équipements sont livrés en mode locatif par nos clients aux consommateurs finaux, les logiciels peuvent être mis à jour ou livrés par nos clients ou par des tiers et la communication à l’intention des utilisateurs finaux (y compris les manuels d’utilisation) est mise à disposition par nos clients. De nombreuses exigences de l’annexe II relèvent donc du contrôle et de la responsabilité de nos clients, ce qui rend, de facto, les activités de Maison Connectée inéligibles à l’activité 1.2; • Activité 4.1 - Fourniture de solutions informatiques/ opérationnelles fondées sur les données : l’activité ‘Solutions IoT’ de Maison Connectée est éligible au titre de l’activité 4.1 « Fourniture de solutions informatiques/ opérationnelles fondées sur les données» de l’annexeII du règlement délégué (UE) 2023/2486. Cette activité propose des solutions et services de gestion, maintenance et surveillance d’équipements à distance à travers ses offres commerciales ECO Services, HomeSight et Smart Spaces. En 2023, aucun chiffre d’affaires n’avait été enregistré pour cette activité émergente de Vantiva. Avec l’acquisition en janvier 2024 des activités Home Networks de CommScope, le Groupe a fusionné les activités respectives de Vantiva et Home Networks dans cette catégorie. Cette activité est considérée comme une activité habilitante au titre de l’annexeII. • La première revue d’alignement effectuée sur cette activité au titre de l’année 2024 n’a pas permis au Groupe de conclure que l’activité est alignée sur la taxinomie. En effet, en l’absence d’informations complètes à ce stade, la qualification d’activité alignée n’a pas pu être déterminée au regard de certains critères techniques ou DNSH. • Ressources aquatiques et marines, pollution, biodiversité et écosystèmes: à la suite de l’examen effectué dans le cadre du règlement taxinomie et de ses règlements délégués, il a été conclu que Maison Connectée n’a aucun chiffre d’affaires associé à une activité énumérée à l’annexe I (ressources aquatiques et marines), à l’annexe III (pollution) ou à l’annexe IV (biodiversité et écosystèmes) du règlement délégué (UE) 2023/2486. Aucune des activités de Maison Connectée n’est éligible au titre du règlement de l’UE et de ses règlements délégués. En fonction de l’évolution de la classification fixée par ces règlements délégués, il se peut que l’éligibilité des activités fasse l’objet d’une révision ultérieurement. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 205 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Respect des conditions de garanties minimales Le système de gestion des risques sur les thématiques droits humains et sociaux, lutte contre la corruption, fiscalité, concurrence équitable mis en place dans le Groupe a été évalué au regard des exigences en la matière spécifiées dans le règlement (UE) 2020/852. Les activités de Vantiva remplissent les conditions de garanties minimales requises par la taxinomie sur les standards sociaux et éthiques. Il est fait référence ci-dessous aux sections du document d’enregistrement universel de Vantiva qui couvrent ces exigences minimales: • droits humains: les principes de vigilance sont respectés et une procédure de suivi et d’alerte est en place pour les droits humains, ainsi que cela est exposé dans les sections 3.1.1 (tierces parties et droits humain), 3.2.2 (valeurs éthiques et principes régissant la conduite des responsables et salariés), 5.2.3.2 (ESRS S2 – Travailleurs de la chaîne de valeur) et 5.2.4.1 (ESRS G1 – Conduite des affaires); • lutte contre la corruption : une politique de lutte contre la corruption, alignée sur la loi SapinII, est en vigueur et elle est présentée dans les sections 3.2.2 et 5.2.4.1; • politique fiscale: les principes de gestion et de gouvernance fiscale du Groupe sont présentés en section 3.2.2; • concurrence équitable : la Code Éthique de Vantiva et sa Politique anticoncurrentielle sont les documents de référence en la matière et les formations sont dispensées comme l’expliquent les sections 3.2.2 et 5.2.4.1. La société n’a subi aucune condamnation pour ces sujets au cours des 10 dernières années. Les condamnations antérieures à cette période concernaient les activités de tubes cathodiques, cédées en 2005; • l’ensemble de ces points et politiques font partie du Code Éthique qui est porté par le plus haut responsable de l’entreprise, et applicable à l’ensemble des employés du Groupe (section 3.2.2). Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Conformément au règlement (UE) 2020/852 de l’Union européenne et au règlement délégué (UE) 2022/1214 de la Commission modifiant le règlement délégué (UE) 2021/2139 en ce qui concerne les activités économiques exercées dans certains secteurs de l’énergie et le règlement délégué (UE) 2021/2178 en ce qui concerne les informations à publier spécifiquement pour ces activités économiques, les informations concernant les activités liées à l’énergie nucléaire et les activités liées au gaz fossile sont publiées dans le tableau ci-dessous. Selon le règlement et les règlements délégués, aucune des activités de Vantiva n’est considérée comme une activité liée à l’énergie nucléaire ou au gaz fossile: ACTIVITÉS LIÉES À L’ÉNERGIE NUCLÉAIRE (OUI/NON) 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON ACTIVITÉS LIÉES AU GAZ FOSSILE (OUI/NON) 4 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 206 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité RÉSULTATS 2024 DE LA PART DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES / ALIGNÉES SUR LA TAXINOMIE Les tableaux ci-dessous présentent de manière synthétique les chiffres d’éligibilité et d’alignement de la taxinomie sur la base des dénominateurs de l’activité totale (y compris les activités arrêtées et en cours de cession), selon la méthodologie IFRS et selon le format défini par la Commission européenne. Part des Chiffres d’Affaires/Chiffres d’Affaires Total Taxinomie alignée parobjectif Taxinomie éligible parobjectif CCM 0% 0% CCA 0% 0% WTR 0% 0% CE 0% 1% PPC 0% 0% BIO 0% 0% Part des CapEx/CapEx Total Taxinomie alignée parobjectif Taxinomie éligible parobjectif CCM 0% 0% CCA 0% 0% WTR 0% 0% CE 0% 8% PPC 0% 0% BIO 0% 0% Part des OpEx/OpEx Total Taxinomie alignée parobjectif Taxinomie éligible parobjectif CCM 0% 0% CCA 0% 0% WTR 0% 0% CE 0% 12% PPC 0% 0% BIO 0% 0% * selon la définition des OPEX par la taxinomie verte européenne Légende : CCM : Atténuation du Changement Climatique CCA : Adaptation au Changement Climatique WTR : Ressources Aquatiques et Marines CE : Economie Circulaire PPC : Prévention et Contrôle de la Pollution BIO : Biodiversité et Ecosystèmes Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 207 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité TABLEAUX COMPLETS DES INFORMATIONS RELATIVES À L’ÉLIGIBILITÉ ET À L’ALIGNEMENT DESACTIVITÉS DE VANTIVA Conformément au règlement (UE) 2020/852 de l’Union européenne et aux règlements délégués (UE) 2021/2139, (UE) 2021/2178, (UE)2022/1214, (UE) 2023/2485 et (UE)2023/2486 de la Commission complétant ou modifiant le règlement (UE) 2020/852, les informations relatives à l’éligibilité et à l’alignement des activités à déclarer sont présentées dans les tableaux suivants (chiffre d’affaires, dépenses d’investissement et charges d’exploitation). Ces tableaux correspondent aux versions les plus récentes du règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission et son Annexe II, amendé par l’acte délégué (UE)2023/2486 adopté par la Commission européenne le 27 juin 2023. Ils sont utilisés dans la forme prévue par l’acte délégué sans aucune adaptation ou modification. Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées surlataxinomie– Informations relatives à l’année 2024 Année financière N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) Texte M€ % OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. Activités éligibles à la taxinomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% - - - - - - - 0% Dont habilitant 0 0 % - - - - - - - - - - - - - 0% - Dont transitoire 0 0 % - - - - - - - - - - - - - 0% - A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (g) Fourniture de solutions informatiques/ opérationnelles fondées sur les données CE 4.1. 27 1% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL OUI - H Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non aligné sur la taxinomie) (A.2) 27 1% 0% 0% 0% 0% 0% 1% 0% 0% A. Chiffre d’affaire total des activités taxinomie éligibles (A.1+A.2) 27 1% - - - - - 1% - 0% B. Activités non éligibles à la taxinomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie 2312 99% TOTAL 2339 100% Garanties Minimales (17) Part des chiffres d’affaires taxinomie alignée (A.1.) ou éligible (A.2.), année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Chiffre d’affaires absolu (3) Part des chiffres d’affaires, année N (4) Atténuation du Changement Climatique (5) Adaptation au Changement Climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Pollution (8) Économie Circulaire (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du Changement Climatique (11) Adaptation au Changement Climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Pollution (14) Économie Circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) 208 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Part des dépenses d’investissement (CapEx) issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie–Informations couvrant l’année 2024 Année financière N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) Texte M€ % OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % H T A. Activités éligibles à la taxinomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Programmation, conseil etautres activités informatiques CCA 8.2. 0 0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL - - - - - - - 43% - - CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0 % - - - - - - - 43% Dont habilitant 0 0 % - - - - - - - - - - - - - 0 % - Dont transitoire 0 0 % - - - - - - - - - - - - - 0 % - A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (g) Fourniture de solutions informatiques/ opérationnelles fondées surles données CE 4.1. 11 8% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL OUI H CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non aligné sur la taxinomie) (A.2) 11 8% 0% 0% 0% 0% 8% 0 % 1 % A. CapEx total des activités taxinomie éligibles (A.1+A.2) 11 8% 0% 0% 0% 0% 8% 0 % 44 % B. Activités non éligibles à la taxinomie CapEx des activités non éligibles à la taxinomie 128 92% TOTAL 139 100% * Après une lecture approfondie de la guidance publiée par la Commission Européenne à travers les FAQ 18 et 19 publiés au JO le 23 octobre 2023 et du rapport taxinomie publié par l’AMF en novembre 2023, la société considère que son interprétation des conditions d’éligibilité et d’alignement des CapEx à l’objectif d’adaptation au titre de l’activité 8.2 était inexacte, ce qui la conduit cette année à ne pas déclarer de CapEx éligibles et alignés. Une lecture similaire l’année dernière aurait eu le même résultat. Garanties Minimales (17) Part des chiffres d’affaires taxinomie alignée (A.1.) ou éligible (A.2.), année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Chiffre d’affaires absolu (3) Part des chiffres d’affaires, année N (4) Atténuation du Changement Climatique (5) Adaptation au Changement Climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Pollution (8) Économie Circulaire (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du Changement Climatique (11) Adaptation au Changement Climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Pollution (14) Économie Circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 209 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Part des charges d’exploitation (OpEx) issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie– Informations couvrant l’année 2024 Année financière N Année Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (DNSH – Does Not Significantly Harm) (h) Activités économiques (1) Code (a) (2) Texte M€ % OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI; NON; N/EL (b) (c) OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON OUI/ NON % E T A. Activités éligibles à la taxinomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) Programmation, conseil etautres activités informatiques CCA 8.2. 0 0% N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL - - - - - - - 8% - - OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0 % - - - - - - - 8 % Dont habilitant 0 0% 0 % - - - - - - - - - - - - 0 % - Dont transitoire 0 0% 0 % - - - - - - - - - - - - 0 % - A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (g) Fourniture de solutions informatiques/ opérationnelles fondées surles données CE 4.1. 10 12% N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL OUI H OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non aligné sur la taxinomie) (A.2) 10 12% 0% 0% 0% 0 % 12% 0 % 0 % A. OpEx total des activités taxinomie éligibles (A.1+A.2) 10 12% 0% 0% 0% 0% 12% 0 % 8 % B. Activités non éligibles à la taxinomie OpEx des activités non éligibles à la taxinomie 77 88 % TOTAL 87 100 % * Après une lecture approfondie de la guidance publiée par la Commission Européenne à travers les FAQ 18 et 19 publiés au JO le 23 octobre 2023 et du rapport taxinomie publié par l’AMF en novembre 2023, la société considère que son interprétation des conditions d’éligibilité et d’alignement des OpEx à l’objectif d’adaptation au titre de l’activité 8.2 était inexacte, ce qui la conduit cette année à ne pas déclarer d'OpEx éligibles et alignés. Une lecture similaire l’année dernière aurait eu le même résultat. Garanties Minimales (17) Part des OpEx taxinomie alignée (A.1.) ou éligible (A.2.), année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) OpEx absolu (3) Part des OpEx, année N (4) Atténuation du Changement Climatique (5) Adaptation au Changement Climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Pollution (8) Économie Circulaire (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du Changement Climatique (11) Adaptation au Changement Climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Pollution (14) Économie Circulaire (15) Biodiversité et écosystèmes (16) 210 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité COMMENTAIRES SUR LE CALCUL DES INDICATEURS DE PERFORMANCE (ICP) Tous les ICP présentés (Chiffre d’affaires, CapEx, OpEx) ont été extraits des reportings financiers analytiques utilisés par le Groupe pour ses états financiers tels que définis dans le chapitre 6 du document d’enregistrement universel 2024, et notamment la réconciliation du dénominateur des CapEx. En cohérence avec la présentation de nos états financiers, le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation (OpEX) retenues n’intègrent pas les activités arrêtées ou en cours de cession, telles que Solutions Logistiques. Le total des dépenses d’investissement (CapEX) présenté est égal à la somme des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe, y incluses: • les acquisitions de l’activité Solutions Logistiques jusqu’à leur reclassement en activité en cours de cession ; • les immobilisations corporelles et incorporelles de la division Home Networks de Commscope à la date d’acquisition de celle ci. Le total des charges d’exploitation (OpEx) présenté est relatif aux dépenses non capitalisées et hors amortissement de Recherche & Développement ainsi qu’aux autres charges opérationnelles classées en nature de maintenance. L’allocation du chiffre d’affaires, CapEx et Opex aux activités éligibles et non éligibles ne repose pas sur des estimations. Elle est directement extraite de la comptabilité analytique du Groupe ; à ce titre, il ne peut y avoir de double comptage dans le numérateur des ICP. Il est à noter également que l’examen mené par Vantiva sur la base de la classification des activités éligibles à la taxinomie n’a pas permis d’identifier d’activités économiques contribuant à plusieurs objectifs environnementaux, ce qui élimine le double comptage. PLAN DE DÉPENSES D’INVESTISSEMENT (CAPEX) POUR LA TRANSITION Dans ses recommandations 2023, renouvelées en 2024, concernant la publication d’informations au titre de l’article 8 du Règlement Taxinomie, l’ESMA encourage les entreprises à élaborer des plans de dépenses d’investissement CapEx en vue de rendre compte de leurs efforts de transition à moyen terme, et à publier ces plans en comptabilisant les dépenses d’investissement correspondantes au numérateur de l’indicateur clé de performance CapEx. A ce stade, Vantiva n’a pas publié de plan de transition climatique ou environnemental et ne prévoit pas de le faire avant l’année 2027 pour le reporting 2026. En effet, avec l’annonce récente en décembre 2024 de la cession des activités Solutions Logistiques de Vantiva (classées en activités arrêtées et en cours de cession), le Groupe a indiqué vouloir se concentrer à l’avenir sur l'optimisation de ses actifs et de son expertise pour fournir des solutions de pointe aux clients dans les domaines de la vidéo, du haut débit et des technologies adjacentes. Ce recentrage stratégique de Vantiva sur les activités Maison Connectée, déjà matérialisé par le rachat en janvier 2024 de l’activité ‘Home Networks’ de CommScope, nécessite une revue approfondie par le Groupe des ressources financières et des priorités d’investissement pour mettre en œuvre sur le moyen terme la transition vers des activités plus durables, permettre l’atteinte des objectifs de décarbonation de Vantiva à moyen et long terme, et accompagner les clients de Vantiva dans cette transition. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 211 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité 5.2.2.2 ESRS E1 - Changement climatique Ce rapport présente les actions menées par Vantiva en tant que société responsable et citoyenne face au changement climatique. Il met en lumière les aspects, impacts et risques matériels identifiés par Vantiva sous la forme d’une consolidation mondiale et par division pour l’exercice 2024. GOV-3 INTÉGRATION DES PERFORMANCES ENMATIÈRE DE DURABILITÉ DANS LESMÉCANISMES D’INCITATION Vantiva fixe à son Directeur Général des objectifs ESG en lien avec le changement climatique, notamment en matière de réduction des émissions carbone dans le cadre de notre engagement vis-à-vis des objectifs SBTi (Science-Based Targets initiative). Les objectifs liés à l’ESG peuvent représenter jusqu’à 20% de la rémunération cible, la réduction des émissions carbone pouvant représenter jusqu’à 3% et les évaluations par des tiers, en particulier le CDP (Carbon Disclosure Project), jusqu’à 2,5%. Ces objectifs ESG sont détaillés au titre de l'année 2024 sous la section 5.2.1-GOV3 consacrée à la rémunération du Directeur général. Tous les détails à ce sujet figurent à la section 4.2.1.1.4 du Document d'Enregistrement Universel « Politique de rémunération du Directeur général» (ex-ante pour2025), et à la section4.2.1.2.1 « Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M.LuisMartinez-Amago, ancien Directeur général de Vantiva» (ex-post pour2024). SBM-3 IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS ET LEURS INTERACTIONS AVEC LA STRATÉGIE ET LE MODÈLE ÉCONOMIQUE Les sites et les opérations de Vantiva, de même que ses procédés de production et sa chaîne d’approvisionnement, et enfin l’usage de ses produits par les consommateurs, concourent aux impacts du changement climatique. Si la prise de conscience de ces impacts et une méthodologie d’évaluation marquent un premier pas indispensable, seules des informations transparentes, la définition d’objectifs clairs et la mesure des progrès permettront de gérer correctement les risques. Le non-respect des règlementations dans ce domaine et la non-atteinte des objectifs de la société en termes de réduction des émissions, outre les conséquences financières que cela risque d’impliquer, pourraient avant tout gravement nuire à la réputation du Groupe. L’évaluation de matérialité réalisée par Vantiva indique que la plupart de ses parties prenantes accordent de l’importance au changement climatique et que les impacts matériels sont significatifs et le deviendront davantage s’ils ne sont pas gérés ou atténués à l’avenir. Un plan de gestion rigoureuse du changement climatique passera par des évaluations et une information transparente ainsi que par la définition d’objectifs de réduction ou d’élimination des émissions carbone à court, moyen et long terme, alignés sur les étapes cibles des objectifs SBTi de Vantiva (2027, 2030, 2050). E1-1 PLAN DE TRANSITION EN COURS D'ETABLISSEMENT POUR L’ATTÉNUATION ET L’ADAPTATION AUCHANGEMENT CLIMATIQUE En préambule: aucune des activités de Vantiva n’est exclue des indices de référence alignés sur l’accord de Paris, tel que défini dans le règlement délégué 2020/1818 de la Commission européenne (règlement sur les normes des indices de référence «transition climatique»). À ce stade, Vantiva élabore son plan de transition climatique ou environnemental et prévoit de le publier en 2027 pour l’exercice 2026. En effet, avec l’annonce récente en décembre 2024 de la cession des activités Solutions Logistiques de Vantiva (classées en activités arrêtées et en cours de cession), le Groupe a indiqué vouloir se concentrer à l’avenir sur l’optimisation de ses actifs et de son expertise pour fournir des solutions de pointe aux clients dans les domaines de la vidéo, du haut débit et des technologies adjacentes. Ce recentrage stratégique de Vantiva sur les activités Maison Connectée, déjà matérialisé par le rachat en janvier 2024 de l’activité ‘Home Networks’ de CommScope, nécessite une revue approfondie par le Groupe des ressources financières et des priorités d’investissement pour mettre en œuvre sur le moyen terme la transition vers des activités plus durables, permettre l’atteinte des objectifs de décarbonation de Vantiva à moyen et long terme, et accompagner les clients de Vantiva dans cette transition. En raison des événements susmentionnés, le plan de transition de Vantiva détaillant la trajectoire vers la décarbonisation doit être complètement réévalué; pour information, les données de référence de 2021 mentionnées dans le présent rapport excluent Technicolor Creative Studios et la récente acquisition de la division CommScope Home Networks. Un réalignement devra être effectué et les objectifs recalculés et présentés à nouveau à la SBTi pour validation, conformément à la politique de recalcul de Vantiva, qui répond aux exigences de la SBTi. Les prochaines cibles comprendront donc la division Home Networks de Commscope et exclueront Solutions Logistiques. L’empreinte carbone, pour l’exercice 2024, comprend l’acquisition de l’activité Home Networks de Commscope et couvre également la division Solutions Logistiques. Vantiva a toutefois adopté depuis longtemps une position volontaire quant aux sujets environnementaux, en terme de développement, de fabrication, de consommation d’énergie et d'élimination finale de ses produits, une approche bénéfique à la fois pour ses clients et pour l’environnement. Vantiva a commencé à mettre en œuvre des directives en matière d’éco- conception dès 2008. En matière de changement climatique, Vantiva a pris des mesures pour assumer ses responsabilités en tant que société responsable et citoyenne et s’est engagée à respecter la trajectoire carbone de 1,5 °C par le biais de l’initiative Science-Based Targets (SBTi) et du Net-Zero Standard à la fin de l’année 2021. 212 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Le Conseil d’administration supervise tous les engagements publics de haut niveau du Groupe, y compris l’engagement à fixer des objectifs en matière de changement climatique. Fin 2021, le Conseil d’administration a approuvé des objectifs liés au climat et un engagement public vis-à-vis de l’initiative Science-Based Targets et a commencé à lier les objectifs en matière de changement climatique aux incitations accordées au Directeur général du Groupe. L’initiative Science-Based Targets (SBTi) a vérifié l’objectif fondé sur la science de Vantiva d’atteindre zéro émission nette d’ici 2050. La SBTi a classé l’objectif de Vantiva comme étant aligné sur une trajectoire de 1,5°C pour les scopes 1, 2 et 3. En tant que premier fournisseur mondial de passerelles domestiques et de décodeurs, Vantiva est sensible à l’urgence de réduire son impact environnemental et revoit à la hausse son ambition, visant désormais à réduire à zéro ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2040. Vantiva se prépare à soumettre en 2025 ses ambitions net-zéro pour 2040 à la SBTi pour validation. La stratégie d’atténuation et d'adaptation au changement climatique de Vantiva consiste à: • œuvrer à la décarbonisation de son propre périmètre contrôlé, en s’efforçant de réduire la consommation de combustibles fossiles et d’électricité grâce à des modifications de produits et de processus lorsque cela est possible, et d’augmenter la quantité d’électricité renouvelable ou à faible teneur en carbone achetée par le Groupe grâce à la mise en œuvre progressive de contrats d’électricité verte; • travailler avec ses clients pour concevoir les produits les plus efficaces en termes de consommation d’énergie et de ressources matérielles; • nouer un dialogue avec ses fournisseurs de rang 1 afin qu’ils s’engagent à atteindre leurs propres objectifs SBTi vis-à-vis de la SBTi et adresser les risques physiques potentiels causés par le changement climatique susceptibles de les affecter. E1-2 POLITIQUES LIÉES AU CHANGEMENT CLIMATIQUE Les normes opérationnelles et l’orientation stratégique de Vantiva sont guidées par notre Code Éthique, dont découle notre Charte pour les aspects Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE). Approuvée par le Directeur général de Vantiva, cette Charte souligne l’engagement de Vantiva en faveur de l’atténuation du changement climatique et de la conservation de l'énergie. Elle s’appuie en outre sur une bibliothèque de plus de 50 politiques et recommandations en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement. Notre Politique environnementale, disponible sur le site Internet de Vantiva, fait notamment référence aux plans de gestion et d’économie d’énergie à mettre en œuvre afin de d'optimiser la consommation d’énergie dans les sites et leur périmètre opérationnel, y compris au sein des opérations associées telles que le transport et la logistique. Ces politiques ont été révisées pour la dernière fois en 2022 sous la supervision du Vice- président HSE du Groupe et feront l'objet en 2025 d'une revue complète post cession de l'activité Solutions Logistiques. Notre engagement en faveur de pratiques responsables s’étend à l’ensemble de notre chaîne d’approvisionnement par le biais du programme de Responsabilité des fournisseurs de Vantiva, qui garantit que toutes les politiques s’appliquent de la même manière à nos opérations et à celles de nos fournisseurs, sans aucune exception. La Charte HSE est facilement accessible, disponible en neuf langues et publiée sur les pages Internet et Intranet du Groupe. Toutes les politiques et recommandations HSE afférentes sont publiées sur le site Intranet. Nos politiques et pratiques sont étroitement liées au Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA). Les principales politiques, telles que le Code Éthique de Vantiva, le programme de Responsabilité des fournisseurs et la Politique environnementale, sont accessibles au public dans la bibliothèque de téléchargement sur le site www.vantiva.com. Des conseils thématiques sont fournis aux clients et aux fournisseurs qui en font la demande. Vantiva alignant volontairement ses politiques sur les normes largement reconnues de la Responsible Business Alliance (RBA), les parties prenantes tendent à porter leur attention sur la manière dont Vantiva détermine et atteint des objectifs spécifiques. En effet, il est largement admis que le Code de conduite de la RBA représente déjà les meilleures pratiques du secteur. Pour une parfaite transparence, comme indiqué précédemment, Vantiva applique sa politique de recalcul des objectifs climatiques, élaborée sur la base des spécifications de la SBTi, afin de publier des informations complètes et précises sur les émissions en cas de modification de notre modèle économique ou de notre périmètre opérationnel notamment. E1-3 ACTIONS ET RESSOURCES EN RAPPORT AVEC LES POLITIQUES EN MATIÈRE DECHANGEMENT CLIMATIQUE En raison de l’acquisition en 2024 de la division Home Networks de CommScope et de la cession annoncée de l’activité Solutions Logistiques, les fondamentaux du plan de transition climatique de Vantiva doivent être réévalués en termes d’adaptation au changement climatique et d’atténuation des impacts. En ce qui concerne l’adaptation, le Groupe évaluera les efforts qui doivent être faits pour s’adapter aux effets chroniques et physiques du changement climatique (principalement dans la chaîne de valeur en amont), mais aussi pour adapter son modèle d’entreprise aux risques de transition. En ce qui concerne l’atténuation, le Groupe s’est engagé depuis longtemps à mesurer et à réduire son empreinte carbone. La Charte HSE du Groupe stipule spécifiquement que Vantiva s’engage à atténuer le changement climatique et à économiser l’énergie, et le premier bilan carbone du Groupe a été réalisé en 2008. Les actions mentionnées ci-dessous se situent dans la continuité de cet engagement historique et doivent être poursuivies ou développées au cours de la prochaine phase d’élaboration du plan de transition de Vantiva. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 213 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Actions en faveur de la stratégie d’atténuation duchangement climatique de Vantiva 1. Décarbonisation du périmètre contrôlé de Vantiva (émissions de scope 1 et scope 2) Vantiva s’attache à préserver les ressources naturelles en réduisant et en optimisant la consommation d’énergie sur son propre périmètre afin de soutenir nos objectifs de décarbonisation. Notre politique en matière de collecte de données permet de suivre de façon précise et périodique la consommation d’énergie dans le cadre de nos opérations, tant industrielles que non industrielles, et de calculer les émissions carbone associées. Les responsables de site sont les premiers responsables de la mise en œuvre de ces politiques, la responsabilité finale incombant au Directeur Général de Vantiva. En collaboration avec les Ressources Humaines, la Gestion immobilière identifie des bureaux à faible empreinte carbone, avec une bonne isolation thermique, et prend en compte les taux d’occupation, le niveau d’interaction souhaité entre les travailleurs, les besoins en salles de réunion et les tendances ou aspirations en matière de télétravail. Lorsque le choix est fait d’héberger une activité dans un bâtiment partagé, l’approvisionnement en énergie du bâtiment est pris en compte. Lorsque le choix s’oriente vers un bâtiment entier ou une part majoritaire d’un bâtiment, et que Vantiva peut influencer le choix de l’électricité fournie, la Gestion immobilière travaillera avec le département des achats pour continuer à souscrire des contrats d’électricité verte. Les responsables de site ou les sous-traitants sont incités à contrôler les équipements, à surveiller les points chauds de la consommation d’énergie, à adapter de manière proactive les consignes de température et à viser des températures confortables et non excessivement basses ou élevées. La Gestion immobilière privilégie également les sites bien desservis par les transports publics, pour des raisons de commodité et pour réduire les émissions dues aux déplacements domicile- travail. 2. Concevoir les produits les plus efficaces en termes de consommation d’énergie et de ressources matérielles (émissions du scope 3). Vantiva travaille en étroite collaboration avec ses clients pour améliorer l’efficacité énergétique et l’empreinte environnementale globale des produits. Le Groupe a mis en place des recommandations en matière d’éco-conception dès 2008 et a toujours accordé la priorité à l’environnement et à l’efficacité énergétique dans le développement, la fabrication et l’utilisation de ses produits. Dans le segment Maison Connectée, Vantiva veille au respect de toutes les lois, réglementations et directives du secteur approuvées par le Groupe afin d’améliorer l’efficacité énergétique de nos produits sans compromettre l’expérience utilisateur. Notamment: • le Code de conduite de l’Union européenne sur l’efficacité énergétique des services de télévision numérique et la consommation d’énergie des équipements à haut débit ; • l’Accord sectoriel volontaire de l’Union européenne pour l’amélioration de la consommation d’énergie des décodeurs complexes (CSTB); • l’Accord volontaire des États-Unis pour l’amélioration continue de l’efficacité énergétique des décodeurs (STB); • l’Accord volontaire des États-Unis pour l’amélioration continue de l’efficacité énergétique des petits équipements de réseau (SNE); • l’Accord volontaire du Canada sur l’efficacité énergétique des décodeurs de télévision payante (STB CEEVA); • l’Accord volontaire du Canada pour l’efficacité énergétique des petits équipements de réseau (CEEVA SNE) pour étendre ses initiatives existantes d’économie d’énergie au marché canadien. Vantiva a été le premier fournisseur de CPE (terminaux domestiques) à signer le Code de conduite relatif aux équipements à haut débit, jouant ainsi un rôle de premier plan dans la promotion des passerelles résidentielles à faible consommation d’énergie. En concevant des appareils qui répondent aux exigences réglementaires et s’alignent sur divers accords volontaires, nous nous engageons à améliorer l’efficacité énergétique et à réduire l’empreinte carbone des passerelles et des décodeurs. Nous avons également contribué activement à la création et à la révision des réglementations en matière d’éco-conception ayant une incidence sur la conception et le développement de nos passerelles et de nos décodeurs. En tant que membre de l’organisation Digital Europe, qui représente les principales entreprises numériques en Europe, nous apportons une contribution précieuse à la Commission européenne, notamment sur les exigences d’éco-conception relatives à la réglementation 2019/1782 sur la consommation d’énergie électrique état hors charge et le rendement moyen de l’alimentation externe, et la réglementation 826/2023/UE relative à la consommation d’énergie en mode arrêt, en mode veille et en veille avec maintien de la connexion au réseau. Chaque règlement relatif à l’éco-conception comporte des dispositions pour des évaluations futures et à des révisions potentielles, ce qui garantit que ces dispositions évoluent en fonction des progrès technologiques et des connaissances pratiques en matière de mise en œuvre. Les projections prennent en compte le fonctionnement du produit, qui peut être influencé à la fois par l’opérateur du réseau et le consommateur, y compris les heures d’utilisation, les heures de veille et les heures d’extinction. Ces modes d’utilisation sont étroitement liés aux comportements des foyers. Pour chaque appareil, l’impact réel en termes d’émissions variera selon le pays ou la région d’utilisation, les facteurs d’émissions dépendant fortement des méthodes et des sources de production d’électricité locales. L’une des valeurs d’entreprise de Vantiva est notre engagement à respecter les normes internationales et les accords volontaires. Vantiva a activement contribué aux bonnes pratiques par le biais de codes volontaires et est signataire des accords volontaires susmentionnés visant à améliorer l’efficacité énergétique des dispositifs destinés à la Maison Connectée. En Europe, les informations financières des entreprises reportées au titre de 2023 ont établi que Vantiva a atteint les objectifs de consommation d’énergie fixés respectivement par le Code de conduite relatif aux équipements à haut débit et l’Accord sectoriel volontaire sur les décodeurs complexes: • 98% de nos décodeurs mis sur le marché sont conformes aux exigences énergétiques de l’Accord volontaire; 214 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité • 100% de nos derniers modèles de passerelles domestiques récemment introduits sur le marché sont conformes à l’objectif de consommation d’énergie à l’état passant et à l’objectif de consommation d’énergie à l’état de repos du Code de conduite relatif aux équipements à haut débit. Aux États-Unis et au Canada, les modèles de décodeurs et de petits équipements de réseau de la marque Vantiva répondent aux objectifs des Accords volontaires sur l’efficacité énergétique récemment publiés. En 2021, l’Accord volontaire des États-Unis pour l’amélioration continue de l’efficacité énergétique des décodeurs (STB) a été renouvelé jusqu’en 2025. Il comprend désormais de nouveaux engagements, encore plus rigoureux, en matière d’efficacité énergétique, qui ont pris effet en 2023. Cette dernière extension met notamment l’accent sur les décodeurs IP (Internet Protocol), qui devraient représenter une part croissante des nouveaux achats de décodeurs. Vantiva travaille activement à la réduction de la consommation d’énergie dans le cadre d’une approche dynamique qui comprend les nouvelles technologies, les nouveaux composants et les nouveaux protocoles. L’efficacité énergétique de nos produits est un élément clé de l’engagement de l’entreprise vis-à-vis de ses clients et des autres parties prenantes lorsqu’ils utilisent les dispositifs Maison Connectée de Vantiva. L’amélioration continue de l’efficacité énergétique de nos appareils pendant la phase d’utilisation du produit est l’un des principaux axes sur lesquels nous pouvons agir pour lutter contre le changement climatique et contribuer à préserver notre planète pour l’avenir. 3. Engagement auprès de nos fournisseurs de rang 1 (scope 3) L’activité Maison Connectée fonctionne principalement comme une organisation d’approvisionnement interentreprises, à l’exception d’une usine d’assemblage au Brésil alimentée à 99% par de l’électricité à faible teneur en carbone produite à partir de ressources durables. Les émissions des scopes 1 et 2 de Maison Connectée sont faibles et continuent de diminuer. Le principal impact de Maison Connectée sur le changement climatique est constitué par les émissions du scope 3 liées à l’utilisation des produits Maison Connectée par les consommateurs pendant leur durée de vie (85% ou plus de toutes les émissions de Maison Connectée), suivies par les émissions du scope 3 liées à la fabrication des produits en sous-traitance (12% ou plus de toutes les émissions de Maison Connectée). Pour Maison Connectée, l’engagement de la chaîne d’approvisionnement joue un rôle important dans l’atténuation du changement climatique : Vantiva s’est engagé à ce que 30 % de ses fournisseurs, en volume d’émissions liées aux achats de biens et services, se fixent des objectifs fondés sur des données scientifiques (Science Based Targets) d’ici 2027. Actions en faveur de la stratégie d’adaptation auchangement climatique de Vantiva Le Groupe est depuis longtemps convaincu de l’efficacité et de l’avantage culturel que représentent des équipes réparties à l'international. Cela favorise une culture d’entreprise multifocale, gage de réactivité 24 heures sur 24, mais aussi de résilience face aux défis liés aux pandémies ou au climat. Les plans de continuité des activités s’appuient sur la polyvalence et la répartition géographique de la main-d’œuvre. Vantiva s’appuie donc sur des réseaux et des équipements agiles, qui permettent de travailler ensemble à distance de façon fluide. Vantiva travaille avec son partenaire assureur pour développer des évaluations des risques liés au changement climatique, notamment les risques pour les personnes et les actifs (sécheresse, vent, précipitations et inondations, gel, incendies de forêt, effondrement des sites). Vantiva évalue ensuite les biens et les actifs, qui sont ensuite considérés comme des pertes potentielles pour les pertes réelles ou pour les pertes d’exploitation. Lorsqu’un risque a été identifié comme matériel, Vantiva travaille avec des ingénieurs en assurance sur la planification des mesures d'urgence et la résilience des opérations commerciales. En amont de la chaîne de valeur, nos fournisseurs ont mis en place des plans de continuité des activités en cas de catastrophes liées au climat. Vantiva dispose également d’un modèle de fabrication flexible. Si une région connaît une perturbation de la chaîne d’approvisionnement en raison d’événements climatiques, Vantiva a la possibilité de déplacer la fabrication vers un autre site tout en respectant les délais. L'ensemble des actions citées ci-dessus (analyse, cartographie des risques, allocations de ressources) en lien avec les risques physiques et de transition seront réevalués (à l'aune de scénarii) pour prendre en compte le nouveau périmètre de Vantiva, post cession de l'activité Solutions Logistiques. E1-4 CIBLES LIÉES À L’ATTÉNUATION DUCHANGEMENT CLIMATIQUE ETÀL’ADAPTATION À CELUI-CI Science-Based Targets initiative et Net-Zero Standard Vantiva soutient pleinement les objectifs de l’Accord de Paris. Ces objectifs d’atténuation du changement climatique s’inscrivent dans le cadre des efforts que nous déployons pour traiter les questions importantes liées à la Responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Conscients du rôle essentiel que jouent les entreprises dans la lutte contre le changement climatique, nous nous alignons sur des initiatives sectorielles de premier plan telles que la SBTi et le Net-Zero Standard afin de faire preuve de transparence et d’engagement. En réduisant l’impact de nos activités sur le climat, en étendant ces efforts à nos produits et en collaborant avec notre chaîne d’approvisionnement, nous contribuons activement à la lutte mondiale contre le changement climatique. En 2021, Vantiva s’est engagé vis-à-vis de l’initiative Science- Based Targets (SBTi) et du Net-Zero Standard dans le cadre de sa stratégie globale de lutte contre le changement climatique. Fin 2022, le Groupe a soumis ses objectifs à court terme pour validation. Ces objectifs ont été validés par la SBTi en 2023. En 2024, Vantiva a également soumis des objectifs à long terme à l’appui de son engagement Net-Zero (visant à atteindre des émissions de gaz à effet de serre nettes nulles sur l’ensemble de la chaîne de valeur d’ici 2050), qui ont été validés la même année. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 215 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Les deux divisions de notre Groupe se sont attachées à comprendre et à réduire leur impact environnemental, et ont uni leurs forces pour atteindre un objectif ambitieux: réduire de 57 % les émissions des scopes 1 et 2 d’ici 2027 (année de référence 2021) et de 52% les émissions du scope3 provenant de l’utilisation des produits vendus d’ici 2030 (par unité vendue). Ces objectifs s’alignent sur l’objectif mondial de limiter le réchauffement climatique à moins de 1,5°C. Vantiva s’est en outre engagé à ce que 30 % de ses fournisseurs, en volume d’émissions liées aux achats de biens et services, se fixent des objectifs fondés sur des données scientifiques (Science Based Targets) d’ici 2027. À long terme, nous nous engageons à réduire de 90% les émissions absolues du scope 3 d’ici 2050, en prenant 2021 comme année de référence. Comme indiqué précédemment, le recentrage stratégique de Vantiva sur les activités Maison Connectée, déjà matérialisé par l’acquisition en janvier 2024 de l’activité ‘Home Networks’ de CommScope, nécessite une revue approfondie par le Groupe des ressources financières et des priorités d’investissement pour mettre en œuvre sur le moyen terme la transition vers des activités plus durables, permettre l’atteinte des objectifs de décarbonation de Vantiva à moyen et long terme, et accompagner les clients de Vantiva dans cette transition. Un réalignement devra être effectué et les objectifs recalculés et présentés à nouveau à la SBTi pour validation, conformément à la politique de recalcul de Vantiva, qui répond aux exigences de la SBTi. En outre, Vantiva comprend que les objectifs devront être reformulés en valeurs absolues, et que les cibles relatives aux scopes 1 et 2 devront être recalculées pour l'horizon 2030 en sus ou en remplacement des cibles actuelles à horizon 2027. Buts et objectifs 2023-2025 En ce qui concerne le changement climatique, Vantiva a fixé à l’ensemble de ses sites de nouveaux objectifs à atteindre à la fin 2025: • continuer à progresser vers les objectifs SBT (Science-Based Targets) validés de Vantiva, alignés sur une trajectoire à court terme de 1,5°C et de Net-Zero d’ici 2050. • Les objectifs précédents liés aux pourcentages d’énergie renouvelable ont été remplacés par une priorité accordée à l’ensemble des sources d’énergie décarbonées, y compris les énergies renouvelables et le nucléaire. Ce changement met l’accent sur la réduction des émissions en tant que résultat le plus matériel et ayant le plus d’impact. Contexte – Organisation L’hygiène, la sécurité et l’environnement (HSE) sont intégrés à tous les niveaux de notre organisation, la responsabilité étant partagée par les membres de l’Équipe de direction, les responsables d’activité et les responsables de site. Pour soutenir cet engagement, Vantiva a créé en 1993 une Direction HSE chargée de concevoir, mettre en œuvre et superviser les politiques, recommandations, programmes et initiatives à l’échelle mondiale. La Direction HSE opère dans le cadre de la fonction Développement Durable et Gestion des risques de l’entreprise, qui est dirigée par la Directrice Groupe Conformité et Développement Durable, membre de l’Équipe de direction de Vantiva. L’objectif est d’assurer l’intégration des principes de durabilité dans notre stratégie commerciale tout en gérant efficacement les risques organisationnels. Contexte - Incertitudes ou exclusions potentielles dans la déclaration des émissions carbone Vantiva recueille régulièrement des données au niveau des sites pour estimer les émissions de Scope 1 et 2 liées à la consommation d’énergie dans ses opérations. Ces données sont traitées à l’aide de facteurs d’émission standard afin de garantir la cohérence. Notre reporting comporte toutefois deux sources d’incertitude ou d’exclusion. La première est liée à l’analyse annuelle de la couverture au niveau des sites, comme indiqué dans nos informations générales, qui peut donner lieu à un faible pourcentage de sous-déclaration. La seconde concerne les émissions fugitives de réfrigérants, que nous avons jugées non matérielles à l’heure actuelle. Néanmoins, nous mettons périodiquement à jour notre inventaire sur les réfrigérants et le surveillons activement, conscients que son importance pourrait croître à l’avenir. Pour les émissions du scope3, nos estimations sont basées sur plusieurs hypothèses et une hiérarchie de méthodologies. Dans la mesure du possible, nous privilégions les données sur les émissions directes communiquées par nos fournisseurs. Lorsque ces données ne sont pas disponibles, nous appliquons des facteurs d’émission normalisés et, dans les cas où aucune autre donnée n’est accessible, nous utilisons une approche fondée sur les dépenses. Toutes ces méthodes sont conformes aux normes du Greenhouse Gas Protocol (protocole GHG). Nous nous engageons à améliorer nos méthodologies de calcul des émissions du scope3 dans toutes les catégories. Pour plus de détails, veuillez vous référer à la méthodologie décrite dans la section scope3 de ce rapport. Énergies renouvelables et à faible teneur encarbone Dans le cadre de son engagement à mener ses activités en toute sécurité et de manière responsable, Vantiva a toujours évalué son impact environnemental et cherché à le réduire par le biais de programmes et de projets de surveillance spécifiques. Alors que l’empreinte industrielle du Groupe poursuit sa transformation en s’éloignant des processus à forte intensité énergétique en raison des fermetures dans le secteur, l’approche du Groupe vis-à-vis de l’énergie a évolué, le conduisant à augmenter le pourcentage d’énergie décarbonée dans l’électricité consommée sur l’ensemble des sites du Groupe. Les objectifs de Vantiva en matière de changement climatique visent spécifiquement à réduire les émissions des Scopes 1 et 2 de 57 % d’ici à 2027 (par rapport à l’année de référence 2021). Les indicateurs ci-dessous constituent des indicateurs de performance clés de cette ambition et de cet objectif. 216 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Énergies renouvelables et à faible teneur en carbone Renouvelables Nucléaire Décarbonisation (énergies renouvelables et nucléaire) En pourcentage d’électricité (en%) En pourcentage de l’énergie totale (en%) En pourcentage d’électricité (en%) En pourcentage de l’énergie totale (en%) En pourcentage d’électricité (en%) En pourcentage de l’énergie totale (en%) Groupe 2023 32,5% 27,1% 9,4% 7,9% 41,9% 35,0% 2024 37,8% 28,3% 8,6% 6,5% 46,4% 34,8% Segment (2024) Maison Connectée (1) 43,8% 40,3% 10,4% 9,6% 54,2% 49,9% Solutions Logistiques 37,0 % 26,9% 8,4% 6,1% 45,3% 33,1% (1) Comprend les données du bureau de Varsovie qui soutient les fonctions centrales. E1-6 ÉMISSIONS BRUTES DE GES DES SCOPES 1, 2, 3 ET ÉMISSIONS TOTALES DE GES Émissions de gaz à effet de serre Après avoir analysé ses activités selon la méthode de référence du Greenhouse Gas (GHG) Protocol, Vantiva a établi que le principal contaminant atmosphérique résultant des activités du Groupe (scope1) est le dioxyde de carbone. Nos émissions du scope 1 sont exprimées en éq. CO 2 . Ces émissions sont associées à la combustion sur site des carburants pour les installations de chauffage ou de refroidissement, les groupes électrogènes, les pompes destinées à la lutte contre les incendies, ou pour d’autres équipements motorisés. En 2024, un total de 6858tonnes d’éq. CO 2 a été émis par des sources de combustion au sein des sites industriels de Vantiva et des sites non industriels plus importants. Nous ne participons pas à des systèmes réglementés d’échange de droits d’émission ; par conséquent, le pourcentage des émissions du scope 1 publiées provenant de systèmes réglementés d’échange de droits d’émission est de zéro. En ce qui concerne les réfrigérants, aucune activité de Vantiva n’est concernée par le SF6 et le NF3. Les équipements industriels contiennent des fluides frigorigènes HFC et PFC, et les émissions fugitives sont basées sur l’analyse menée en 2021 sur tous nos sites. L’enquête sur les réfrigérants sera mise à jour en 2025 afin de refléter les changements importants intervenus dans la structure et les activités de notre entreprise au cours de l’année 2024. Les émissions indirectes provenant de la consommation d’électricité, de vapeur et d’eau réfrigérée (scope2) étaient de 43057tonnes d’éq. CO 2 en 2024. Alors que Vantiva s’efforce toujours de réduire ses émissions et de conclure des contrats pour obtenir une électricité moins carbonée lors du renouvellement des contrats d’énergie, nous publions également les émissions du scope2 selon une approche fondée sur le marché (market-based), ce qui se traduit par 28 850 tonnes d’éq. CO 2 au cours de l’année 2024. Les facteurs d’émission utilisés pour calculer les émissions basées sur la localisation (location-based) du scope 2 sont tirés du manuel des facteurs d’émission 2024 de l’AIE. Pour les émissions basées sur le marché (market-based), les facteurs sont choisis pour refléter au mieux les conditions du marché, en privilégiant idéalement le facteur du fournisseur (par exemple zéro lorsque l’offre est constituée d’électricité verte ou nucléaire), ou le facteur résiduel du pays, le cas échéant, pour la part d’énergie non décarbonée, et par défaut, en l’absence de facteur résiduel, les facteurs d’émission de l’AIE pour le pays considéré. La consommation d'énergie n'a pas été évaluée comme matérielle pour Vantiva, mais les données source sous-jacentes sur lesquelles repose le calcul des émissions de scope 1 et scope 2 sont présentées en section 5.3, Annexes ESRS. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 217 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Données rétrospectives Étapes et années cibles Année de référence (2021) Données comparatives N % N/N-1 2025 2030 (2050) % Annuel/ Année de référence Émissions de GES du périmètre 1 Émissions brutes de GES du scope 1 (en éq. tCO 2 ) na 6 858 - - - - Pourcentage des émissions de GES du scope1 provenant de systèmes réglementés d’échange dequotas d’émission (%) 0 0 0 0 0 0 Émissions de GES du périmètre 2 Émissions brutes du scope 2 fondées sur la localisation (enéq. tCO 2 ) na 43057 Émissions brutes du scope 2 fondées sur le marché (enéq. tCO 2 ) na 28850 TOTAL PERIMETRE 1 + PERIMETRE 2 (FONDE SUR LA LOCALISATION) NA 49915 TOTAL PERIMETRE 1 + PERIMETRE 2 (FONDE SUR LE MARCHE) NA 35708 Émissions significatives de GES du périmètre 3 1 Biens et services achetés 566202 2 Biens d’équipement et services Inclus dans 1 Inclus dans 1 Inclus dans 1 3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie 11 178 4 Transport et distribution en amont 40 951 5 Déchets générés par les opérations 6 583 6 Voyages d’affaires 2 518 7 Déplacements domicile-travail des salariés 12 542 8 Actifs loués en amont 0 9 Transport et distribution en aval 0 10 Transformation des produits vendus 0 11 Utilisation des produits vendus 2 323 318 12 Traitement des produits vendus en fin de vie 3 085 13 Actifs loués en aval 0 14 Franchises 0 15 Investissements 0 ÉMISSIONS TOTALES DE GES ÉMISSIONS TOTALES DE GES DES PERIMETRES1, 2, ET 3 (FONDE SUR LA LOCALISATION) (EN ÉQ. TCO 2 ) 3 020 202 ÉMISSIONS TOTALES DE GES DES PERIMETRES1 , 2, ET 3 (FONDE SUR LE MARCHE) (EN ÉQ. TCO 2 ) 3 005 995 Émissions atmosphériques (en tonnes d’éq. CO 2 ) Scope 1 (a) Scope 2 (b) Scopes 1+2 combinés Approche fondée sur lalocalisation (location- based) Approche fondée sur le marché (market- based) Approche fondée sur lalocalisation (location- based) Approche fondée sur le marché (market- based) 2023 (c) 4 159 46 699 31 840 50 858 35 999 2024 6858 43057 28850 49915 35708 (a) Ces chiffres sont le résultat d’un calcul effectué sur la base des facteurs de conversion proposés en 2006 par l’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change). (b) Les émissions fondées sur la localisation (location-based) ont été estimées sur la base des facteurs d’émission par pays de l’Agence internationale de l’énergie (facteurs confirmés sur la base de l’ensemble de données le plus récent de l’année de publication). (c) L'empreinte carbone de l'exercice 2023 n'a pas été recalculée pour tenir compte de l'acquisition de CommScope. Ce recalcul sera effectué au cours de l'année 2025 dans le cadre du rebaselining à venir. 218 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Par segment 2024 scope 1 et scope 2 Émissions atmosphériques (en tonnes d’éq. CO 2 ) Scope 1 (a) Scope 2 (b) Scopes 1+2 combinés Approche fondée sur lalocalisation (location-based) Approche fondée sur le marché (market-based) Approche fondée sur lalocalisation (location-based) Approche fondée sur le marché (market-based) Maison Connectée 167 6412 4118 6579 4239 Solutions Logistiques 6 691 36645 24732 43336 31423 (a) Ces chiffres sont le résultat d’un calcul effectué sur la base des facteurs de conversion proposés en 2006 par l’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change). (b) Les émissions fondées sur la localisation (location-based) ont été estimées sur la base des facteurs d’émission par pays de l’Agence internationale de l’énergie (facteurs confirmés sur la base de l’ensemble de données le plus récent de l’année de publication). Outre les émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2, Vantiva fait également état des émissions du scope 3, qui sont décrites ci-dessous. Ces valeurs peuvent être approximatives ou estimées en raison de la nécessité de formuler des hypothèses et du manque potentiel de données précises pour certains types de consommation, d’équipement ou de sources. En l’absence d’informations exactes, nous nous appuyons sur les normes du secteur ou des études pour formuler des hypothèses éclairées, telles que celles menées sur les performances des véhicules ou le comportement des consommateurs. En 2024, les émissions du scope 3 de Vantiva pour 2023 ont été validées par une tierce partie conformément à la norme ISO14064. Une vérification similaire est prévue pour les émissions du scope 3 de 2024, mais elle n’a pas été achevée avant la publication du présent document. Par segment Scope 3 Émissions du scope 3 (en tonnes d’éq. CO 2 ) 2024 2023 (b) Vantiva Maison Connectée Solutions Logistiques Vantiva Amont 1 Biens et services achetés 566202 496581 69621 506924 2 Biens d’équipement et services Inclus dans 1 Inclus dans 1 Inclus dans 1 Inclus dans 1 3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie 15088 1800 13288 16 641 4 Transport et distribution en amont (a) 40 951 11 179 29772 49 970 5 Déchets générés par les opérations 6 583 4936 1 647 5 962 6 Voyages d’affaires (a) 2 518 - - 2 028 7 Déplacements domicile-travail des salariés 12 542 3543 8999 12 991 8 Actifs loués en amont 0 0 0 0 Aval 9 Transport et distribution en aval 0 0 0 0 10Transformation des produits vendus 0 0 0 0 11 Utilisation des produits vendus 2 323 318 2323318 0 2 565 874 12 Traitement des produits vendus en fin de vie 3 085 3085 0 2 261 13 Actifs loués en aval 0 0 0 0 14 Franchises 0 0 0 0 15 Investissements 0 0 0 1 175 TOTAL 2 970 287 3 163 826 (a) Tout ou partie des émissions du scope3 pour les catégories 4 et 6 sont des données primaires obtenues auprès des fournisseurs ou des partenaires de la chaîne de valeur; ces données représentent moins d’un pour cent du profil d’émissions totales de Vantiva. (b) Pour 2023, les émissions Scope 3 de la division Home Networks acquise auprès de CommsCope ne sont pas incluses. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 219 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Méthodologies du scope3 Amont Biens et services achetés Un facteur d’émission fondé sur les dépenses est appliqué à tous les achats pertinents dont les émissions ne sont ni estimées ni publiées par d’autres méthodes (par exemple, Vantiva achète des services de transport et de distribution mais suit ou estime les émissions à l’aide de facteurs d’émissions spécifiques au mode de transport). Vantiva utilise des facteurs d’émission fondés sur les dépenses et liés à des codes industriels spécifiques, généralement les facteurs DEFRA. En outre, au sein de Maison Connectée, les émissions allouées à la fabrication en sous-traitance des dispositifs Maison Connectée sont agrégées sur la base des résultats de l’analyse du cycle de vie et non sur la base d’un modèle basé sur les dépenses. Biens d’équipement etservices Identique au point 1 Activités liées aux combustibles et à l’énergie Vantiva utilise les facteurs (UK) DEFRA pour calculer les émissions du puits au réservoir des carburants et de l’électricité, ainsi que les pertes de transmission et de distribution de l’électricité. Transport et distribution enamont Toutes les livraisons de produits sont enregistrées individuellement en fonction du mode, de la distance et du poids. Maison Connectée fait appel à un spécialiste pour agréger les livraisons sur l’ensemble de l’année et calculer les émissions. Le segment Solutions Logistiques (SCS) s’appuie sur un réseau de correspondants internes à Vantiva et applique des facteurs d’émission basés sur l’intensité lorsque les fournisseurs ne déclarent pas directement leurs émissions par poids. Les activités de courtage de fret pour les tiers dont ni la source ni la destination ne sont un site commercial de Vantiva sont exclues. Déchets générés parlesopérations Dans le cadre des opérations de Vantiva, les déchets sont contrôlés au niveau du site, en termes de poids et de méthode de détournement ou d’élimination. Les facteurs d’émission (UK)DEFRA sont ensuite appliqués aux différentes catégories de déchets, telles que la mise en décharge ou le compost, pour obtenir une somme d’émissions calculée. En outre, au sein de Maison Connectée, on retient une hypothèse d’un taux de rebut de 1% pour toute la fabrication en sous-traitance, et les émissions supplémentaires proportionnelles pour l’analyse du cycle de vie sont incluses dans la catégorie5 du scope3. Voyages d’affaires L’agence de voyage partenaire de Vantiva déclare directement les émissions pour chaque déplacement tout au long de l’année. Déplacements domicile- travail des salariés Le nombre de travailleurs en équivalent temps plein (ETP) est calculé pour chaque activité en divisant le nombre total d’heures travaillées par 2000heures. Un facteur d’émission spécifique à l’activité est ensuite appliqué (ce facteur varie de 1,6tonne par ETP par an pour Maison Connectée à 2,2tonnes par ETP par an pour SCS). Les facteurs d’émission utilisés ont été développés à partir d’une étude interne antérieure de Vantiva sur les déplacements domicile-travail. Actifs loués en amont na Aval Transport et distribution enaval na Transformation des produits vendus (a) na Utilisation des produits vendus La catégorie11 est spécifique à Maison Connectée et repose sur des mesures de la consommation électrique de tous les produits, un modèle d’utilisation quotidienne en termes d’heures de fonctionnement par rapport aux heures de veille, le plan de vente par modèle et par pays, et enfin les facteurs d’émission fondés sur la localisation de l’AIE pour chaque pays. Traitement des produits vendus en fin de vie Au sein de Maison Connectée, les émissions allouées au traitement en fin de vie sont résumées sur la base de l’analyse du cycle de vie de la ligne de produits. Actifs loués en aval na Franchises na Investissements L’investisseur est invité à publier ses émissions des scopes1 et 2 pour l’année de référence; une proportion de ces émissions est ensuite incluse en fonction du pourcentage de participation ou d’investissement de Vantiva. (a) Les émissions du scope3 liées à la consommation d’énergie des produits vendus pendant leur durée de vie sont définies comme des «émissions verrouillées» dans le glossaire de l’annexe II de la CSRD. En 2024, Vantiva a participé pour la dix-septième année consécutive au Carbon Disclosure Project (CDP), projet de collaboration entre les investisseurs et les grandes entreprises, à l’échelle internationale, autour de la problématique du réchauffement climatique. Notre rapport sur les émissions est consultable sur le site du CDP: http://www.cdp.net/. 220 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Objectifs et performances en matière de réduction des émissions Le principal levier ayant un impact sur les réductions d’émissions de Vantiva (scopes 1 + 2) est l’augmentation des achats d’électricité décarbonée. Ces réductions contribuent à atténuer l’impact de Vantiva sur le changement climatique et sont liées aux principes clés de la politique de préservation des ressources. Nous avons commencé à conclure des accords spécialisés d’achat d’électricité depuis quelques années pour les deux activités, et nous prévoyons que toute l’électricité produite dans le cadre de nos opérations sera 100 % renouvelable ou à faible teneur en carbone d’ici 2027. Les carburants ayant contribué à hauteur de 4 % aux émissions market-based des scopes1 et 2 de l’activité Maison Connectée de Vantiva en 2024, l’objectif de 2027 pour l’électricité décarbonée est en bonne voie d’être atteint et devrait effectivement répondre à ces critères net-zéro. En ce qui concerne le scope 3, les deux principaux contributeurs sont les biens et services achetés, et principalement les émissions liées à l’utilisation des produits. En 2022, Vantiva a engagé un dialogue avec sa chaîne d’approvisionnement dans le cadre des mesures d’atténuation, conformément aux principes de la politique de préservation des ressources. Le Groupe a progressé dans la réalisation de l’objectif visant à ce que 30% de la chaîne d’approvisionnement fixe ses propres objectifs SBTi d’ici 2027, comme indiqué ci- dessous. Les émissions liées à l’utilisation des produits comportent des incertitudes et varient d’une année à l’autre en raison des dépendances du pays de vente (dues au niveau de décarbonisation de la production d’électricité de chaque pays), du mélange produits entre les décodeurs (consommation d’énergie plus faible et durée de vie de 4ans) et les passerelles (consommation d’énergie plus élevée et durée de vie de 5ans), et de l’adoption de nouvelles technologies par le marché. La réalisation de cet objectif passera par des partenariats étendus avec les fournisseurs, les clients et les organismes de normalisation afin de développer des produits consommant de moins en moins d’énergie, tout en offrant de plus en plus d’avantages. Émissions liées à l’utilisation des produits (mesure de l’intensité) Maison Connectée 2024 2023 2022 2021 Unités Nombre 19208397 16 547 302 21 849 168 23 996 572 Émissions totales estimées sur la durée de vie en tonnes d’éq. CO 2 2323318 2 565 874 2 753 956 3 443 905 Intensité des émissions (objectif SBTi = 68kg par unité d’ici 2030) en kg d’éq. CO 2 parunité 121 155 126 144 E1-7 PROJETS D’ABSORPTION ET D’ATTÉNUATION DES GES FINANCÉS AUMOYEN DE CRÉDITS CARBONE Vantiva n’a pas encore initié ou participé à des projets d’élimination ou de stockage des gaz à effet de serre ou à d’autres technologies d’atténuation dans le cadre de ses activités, de sa chaîne de valeur ou en dehors de celle-ci. De même, nous ne participons pas à des systèmes ou à des marchés de crédits carbone. Vantiva étudiera attentivement les systèmes et les marchés de crédits carbone à la lumière des principes de référence reconnus visant à atteindre la neutralité carbone d’ici 2050. E1-8 TARIFICATION INTERNE DU CARBONE À ce jour, Vantiva n’a pas établi de prix interne du carbone. Le Groupe pourrait étudier la pertinence de définir un prix interne du carbone en vue de prendre en compte certaines catégories de ses émissions du scope3 à l’avenir. 5.2.2.3 ESRS E2 - Pollution Vantiva s’est engagé depuis longtemps à éviter et à prévenir la pollution. Toutefois, à mesure que la société acquiert de nouvelles connaissances sur les matières dangereuses et leurs effets sur la santé humaine et l’environnement, les pratiques antérieures sont parfois réévaluées et mises à jour afin d’offrir une meilleure protection. Cela peut parfois conduire à un conflit ou à un problème concernant les pratiques établies de Vantiva sur un site spécifique. Dans ce cas, nous améliorons nos politiques et nos pratiques et collaborons avec les parties prenantes externes, y compris les agences gouvernementales et les propriétaires fonciers, afin de gérer et d’atténuer les impacts nouvellement identifiés. Fort de cette expérience, Vantiva donne la priorité à la prévention de la pollution, conformément à sa politique environnementale et à ses recommandations en matière de préservation des ressources, en s’efforçant d’éliminer ou de supprimer progressivement les matériaux susceptibles d’avoir un impact négatif. Lorsque l’élimination ou l’évitement n’est pas possible, nous mettons en œuvre des contrôles administratifs et techniques pour minimiser les risques de pollution. Ces mesures s’appuient le plus souvent sur les meilleures techniques disponibles et sont guidées par notre engagement à ne pas causer de préjudice important. Toutefois, si une pollution est découverte ou si un incident tel qu’un déversement ou une fuite se produit, Vantiva déploie des efforts considérables en matière de nettoyage, y compris l’atténuation et la restauration de tous les impacts associés. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 221 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité E2-1 POLITIQUES EN MATIÈRE DE POLLUTION Chez Vantiva, les normes et lignes de conduite de nos activités sont énoncées dans notre Code Éthique, mis à jour pour la dernière fois en 2024 sous la responsabilité de notre Directrice Groupe Conformité et Développement Durable. Ce Code constitue la pierre angulaire de nos pratiques. Les orientations découlent ensuite de la Charte HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) du Groupe, approuvée par notre Directeur général. Ce socle est renforcé par une bibliothèque riche de plus de 50 politiques et recommandations en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement, dont la dernière révision remonte à 2022. Ces ressources comprennent notre Politique environnementale (#200) et des recommandations thématiques sur la préservation des ressources, la prévention de la pollution, la gestion des déchets, la gestion des matières dangereuses, la gestion de l’air et de l’eau ainsi que la gestion de la préparation aux situations d’urgence. La Charte HSE est disponible en neuf langues et peut être consultée sur les sites Intranet et Internet de Vantiva. Toutes les politiques et recommandations HSE afférentes sont accessibles sur notre site Intranet. Pour notre chaîne de valeur en amont, le programme de Responsabilité des fournisseurs de Vantiva offre le même niveau d’orientation. Nos politiques s’appliquant de la même manière à nos activités et à notre chaîne d’approvisionnement, il n’y a pas d’exception à leur périmètre. En matière de pollution, nous abordons ce problème par le biais de politiques globales sur la gestion des matières dangereuses, la gestion des déchets dangereux, la prévention de la pollution, la préservation des ressources et la préparation aux situations d’urgence. Ces politiques visent à minimiser ou à éliminer la pollution réelle et potentielle. Notre politique de Responsabilité des fournisseurs garantit que ces mêmes principes sont appliqués à notre chaîne d’approvisionnement. Les responsables de site sont les premiers responsables de la mise en œuvre de ces politiques, la responsabilité finale incombant à notre Directeur général. Chez Vantiva, nos politiques et pratiques en matière d’opérations et de gestion de la chaîne d’approvisionnement sont alignées sur le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA), lui-même basé sur des normes internationales telles que celles de l’OIT, de l’ISO14001 et de l’ISO45001 (une liste complète des normes est disponible sur le site www.responsiblebusiness.org). Les politiques de haut niveau, y compris le Code Éthique de Vantiva, notre programme de Responsabilité des fournisseurs et notre Politique environnementale, sont accessibles au public dans la bibliothèque de téléchargement sur le site www.vantiva.com. D’autres conseils thématiques sont fournis aux clients et aux fournisseurs qui en font la demande. Nos politiques étant volontairement alignées sur les normes publiques de la RBA, l’engagement des parties prenantes vis-à- vis de Vantiva est davantage axé sur la définition d’objectifs ambitieux que sur une remise en question du contenu de la politique elle-même. En effet, il est largement admis que le Code de conduite de la RBA représente déjà les meilleures pratiques du secteur. E2-2 ACTIONS ET RESSOURCES RELATIVES ÀLA POLLUTION En matière de protection de l’environnement, l’objectif premier de Vantiva est de prévenir la pollution, conformément à sa Politique environnementale et à ses recommandations en matière de préservation des ressources. Nous donnons la priorité à l’élimination ou au retrait progressif des matériaux susceptibles d’avoir un impact négatif. Lorsque l’évitement ou l’élimination n’est pas possible, nous mettons en œuvre des contrôles administratifs et techniques pour réduire ou éliminer la pollution potentielle. Ces mesures s’appuient le plus souvent sur les meilleures techniques disponibles et sont guidées par notre engagement à ne pas causer de préjudice important. Systèmes de Management Environnemental Un système de management environnemental (SME) instaure un cycle continu de planification, de mise en œuvre, d’audit et d’amélioration des pratiques, des processus et des procédures visant à respecter les obligations environnementales et à intégrer les préoccupations environnementales dans les pratiques commerciales au quotidien. Un SME efficace permet d’identifier et d’éliminer les nuisances potentielles, de définir et d’atteindre des objectifs environnementaux, de limiter les risques éventuels, et de façon générale de mieux gérer l’environnement. En 2024, cinq de nos sites industriels étaient certifiés ISO 14001. Le Groupe entreprend une évaluation des risques environnementaux de chaque site avant de déterminer si une certification ISO 14001 est nécessaire. Certains sites vont au- delà des exigences du Groupe et obtiennent la certification même si le seuil de risque environnemental n’a pas été dépassé. Outre les certifications de nos sites, nous contrôlons et auditons la chaîne de valeur en amont. Bien que la chaîne de valeur en aval ne fasse pas l’objet d’un contrôle environnemental spécifique, elle est soumise à une évaluation initiale et continue des risques globaux dans le cadre de notre Politique de gestion des risques liés aux tiers. Sites Vantiva certifiés conformes à la norme ISO 14001 Site Division Date de première certification Date d’expiration du certificat actuel Guadalajara Solutions Logistiques octobre 2004 12 avril 2027 Manaus Maison Connectée février 2004 1 er décembre 2028 Piaseczno Solutions Logistiques décembre 2004 12 avril 2027 Rugby Solutions Logistiques novembre 2004 29 septembre 2026 Sydney Solutions Logistiques décembre 2005 10juin 2026 Lorsqu’une pollution est identifiée ou qu’un incident tel qu’un déversement ou une fuite se produit, notre priorité s’oriente sur l’intervention immédiate et la résolution du problème. Nous nous engageons à nettoyer rapidement les déversements ou les rejets, à en atténuer les effets et à restaurer entièrement les zones affectées. En 2024, aucun impact significatif pour l’activité (Significative Business Incident) lié à la pollution ne s’est produit dans les locaux de Vantiva. 222 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité E2-3 CIBLES EN MATIÈRE DE POLLUTION Vantiva ne fixe pas d’objectifs quantitatifs ou temporels spécifiques en matière de pollution, car nous partons du principe qu’aucune pollution n’est acceptable. Nous nous appuyons sur nos politiques établies et sur une surveillance active de nos sites et des événements pour guider nos actions. Nos efforts se concentrent sur deux domaines clés: • prévenir tout nouvel incident de pollution dans le cadre de nos activités (zéro incident); • collaborer avec les agences gouvernementales et les propriétaires fonciers existants pour traiter la pollution connue provenant des activités arrêtées. Nous nous efforçons d’assainir autant que possible ces problèmes hérités du passé, en travaillant avec la coopération, la compréhension et l’accord de toutes les parties prenantes concernées. E2-4 POLLUTION DE L’AIR, DE L’EAU ETDESSOLS Vantiva a évalué le risque de pollution comme matériel uniquement pour l’eau. En 2024, Vantiva n’a signalé aucun nouvel incident de pollution de l’air, de l’eau, des sols, ou de pollution par les microplastiques. Nos opérations de traitement des eaux usées ont été intégralement autorisées, et tous les volumes de rejets, ainsi que les poids des contaminants autorisés, sont détaillés dans la section E3 : « Ressources hydriques et marines ». Lorsque les opérations de traitement des eaux usées sont soumises à autorisation, la politique de Vantiva impose un minimum de quatre échantillons de vérification par an, effectués par des laboratoires certifiés et indépendants. Dans certains cas, les permis réglementaires peuvent exiger des évaluations plus fréquentes. Eaux usées de process Deux sites de Vantiva utilisent de l’eau dans leurs procédés industriels. Trois sites au total beneficient d'autorisations de déversement. Pour évaluer l’impact environnemental potentiel du rejet des eaux traitées, nous nous alignons sur les critères de l’Union européenne (UE) et de l’Agence américaine de protection de l’environnement (EPA) pour les « polluants prioritaires». Cette évaluation a permis d’identifier 13polluants répertoriés par l’UE ou l’EPA sur la base des données de surveillance et de reporting fournies par nos sites. En 2024, Vantiva a rejeté 48756mètres cubes d’eau traitée, dont un total estimé de 17,6 kilogrammes de polluants prioritaires. De plus, trois de nos sites sont tenus de contrôler la demande biologique en oxygène (DBO) et la demande chimique en oxygène (DCO) du fait des caractéristiques de leurs effluents rejetés. En 2024, un volume estimé de 2261kg de DBO et 17,5 kg de DCO a été rejeté dans le cadre du processus de traitement des effluents. L’ensemble de ces polluants rejetés reste conforme aux limites fixées par la réglementation. Les quantités de polluants sont calculées à partir des concentrations moyennes en volume sur l’année complète, sur la base d’un échantillonnage en laboratoire périodique. L’échantillonnage des effluents est effectué conformément aux réglementations locales, les polluants ne faisant généralement pas l’objet d’un contrôle continu. Rejet de polluants prioritaires sur des sites générant des effluents industriels au Mexique, au Bresil etenPologne Année Poids des rejets (en kg) 2023 38,2 2024 17,6 E2-6 EFFETS FINANCIERS ATTENDUS DESRISQUES ET OPPORTUNITÉS LIÉS ÀLAPOLLUTION En 2024, Vantiva a alloué environ 2 millions d’euros pour les coûts de dépollution ou de projets de réhabilitation environnementale, en lien avec d'anciens sites partiellement couverts par notre police d'assurance Groupe. Certains des sites de fabrication du Groupe, actuellement détenus ou détenus autrefois, ont un long passé industriel. En conséquence, une contamination des sols et de la nappe phréatique s’est déjà produite sur quelques sites et pourrait être détectée sur d’autres sites à l’avenir. En outre, les rejets industriels provenant des sites créés ou acquis par Vantiva pourraient entraîner des coûts de dépollution à l’avenir. Les efforts de dépollution sont généralement menés en collaboration avec les agences gouvernementales et les propriétaires actuels, en veillant au respect des normes écologiques et des restrictions de zonage (industriel ou résidentiel, par exemple). Les tests analytiques – qu’il s’agisse des sols, de l’eau ou des gaz/vapeurs – sont menés conformément aux réglementations locales et réalisés par des laboratoires indépendants certifiés: • Ancien site à Taoyuan, Taïwan : Vantiva a racheté ce site à General Electric (GE) en 1987 et l’a vendu à un promoteur local en 1992. La dépollution du sol a été achevée en 1998. En 2002, le Bureau local de Protection de l’Environnement (BPE) du comté de Taoyuan a ordonné la dépollution des nappes phréatiques sous l’ancien site. Ce processus est en cours, Vantiva et le BPE négociant l’étendue des travaux. Un accord a été conclu avec GE pour se répartir la prise en charge des travaux de dépollution des sols et des nappes phréatiques ; • Laboratoire de film fermé à Hollywood : au cours de la restructuration de ce site, qui avait un historique de contamination de la nappe phréatique, les sols sous les bâtiments ont été examinés et les matériaux contaminés ont été enlevés et éliminés conformément à la réglementation. Des systèmes souterrains d’extraction des vapeurs du sol et des barrières passives ont été installés avant de remplacer le revêtement de sol en béton. Toutes les activités ont été examinées et approuvées par l’agence compétente avant leur mise en œuvre, et la construction a été achevée en 2013. L’extraction des vapeurs du sol et le suivi de la nappe phréatique se sont poursuivis en 2024. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 223 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Le Groupe n'anticipe aucun effet financier en lien avec la vente récente de la division Solutions Logistiques et ses sites de duplication. Vantiva estime que ses provisions comptables en matière d’environnement et les garanties contractuelles incluses dans ses accords d’acquisition d’actifs industriels constituent une base solide pour s’acquitter de ses responsabilités en matière de sécurité, de santé et d’environnement, y compris les efforts de dépollution. Toutefois, nous reconnaissons que des défis imprévus peuvent survenir et qu’il n’y a pas de certitude absolue que ces mesures seront toujours suffisantes. Les évolutions futures, tels que les changements dans les politiques gouvernementales, les réglementations environnementales ou l’émergence de nouveaux risques, pourraient faire apparaître des coûts et des passifs accrus susceptibles d’avoir des effets défavorables sur la situation financière ou les résultats opérationnels de Vantiva. Pour plus d'informations, veuillez vous référer à la section 6.2 - Notes aux états financiers consolidés, Note 10.2 Risques et Litiges. 5.2.2.4 ESRS E3 - Ressources hydriques E3-1 POLITIQUES EN MATIÈRE DE RESSOURCES HYDRIQUES Les normes et lignes de conduite sont énoncées dans le Code Éthique de Vantiva dont découle la Charte HSE du Groupe, approuvée par la Direction générale. À celle-ci s’adosse une bibliothèque de plus de 50 règles et recommandations HSE, commençant par la Politique environnementale, soutenue par de nombreuses recommandations thématiques telles que la gestion de l’eau, la préservation des ressources et la prévention de la pollution. Notre politique de gestion de l’eau prévoit que les sites industriels doivent disposer des permis applicables en matière d'effluents, d’utilisation de l’eau et de rejets, et encourage le recyclage de l’eau (eau recyclée ou non polluée) dans toute la mesure du possible. Notre guide opérationnel sur la préservation des ressources fournit également des conseils techniques supplémentaires aux sites et exige que des plans soient élaborés pour réduire la consommation d’eau et/ou augmenter la réutilisation de l’eau. E3-2 ACTIONS ET RESSOURCES RELATIVES AUX RESSOURCES HYDRIQUES Bien que Vantiva ne soit pas une entreprise à forte consommation d’eau, des efforts sont faits pour économiser l’eau partout où cela est possible, tant sur les sites industriels que non industriels. Pour documenter l'exposition des sites aux pénuries d'eau, ou pour vérifier que les sites industriels ne puisent pas dans des réservoirs ou des aquifères soumis à un stress hydrique, une enquête documentaire a été menée sur les taux de disponibilité de l'eau au niveau régional ou local, ainsi qu'une surveillance des problèmes potentiels tels que la concurrence pour les utilisations dans les régions où l'eau est rare ou risque de se raréfier, à court, moyen et long terme. En outre, la même méthode a été appliquée aux sites non industriels. Nous sommes particulièrement attentifs à la gestion de l’eau dans les sites implantés dans des zones de stress hydrique. Nous avons utilisé l'outil Aqueduct proposé par le WRI (World Resource Institute) et selectionné l'ensemble des risques. Les sites industriels sont certifiés ISO14001 et ont mis en place des plans de prévention et d’action corrective le cas échéant, ainsi qu’un engagement en faveur d’une amélioration continue. Des plans d’action de dépollution seraient élaborés avec les autorités compétentes et des spécialistes en cas de risque de déversement ou de pollution en surface susceptible de se propager en dehors du périmètre du site, y compris dans les nappes phréatiques. Pour faire face aux problèmes de pénurie d'eau, nous investissons dans des solutions innovantes. Par exemple, les sites de production au Brésil, au Mexique et en Pologne donnent la priorité au recyclage de l'eau de traitement afin de minimiser la consommation globale de ressources. En 2024, Vantiva a récolté et utilisé environ 800 mètres cubes d'eau de pluie dans l'ensemble de ses opérations. Sur les sites non industriels, souvent situés dans des immeubles urbains multi-locataires dont les propriétaires gèrent les systèmes d’eau potable et sanitaire, la capacité de Vantiva à mettre en œuvre des plans d’action est plus limitée. Toutefois, le Groupe mène des campagnes de sensibilisation et met en place une signalétique pour promouvoir la préservation de l’eau. À ces initiatives s’ajoutent des améliorations telles que la rénovation des toilettes avec des systèmes plus efficaces ou commandés par capteurs, ainsi que l’installation de robinets équipés d’aérateurs afin de réduire la consommation d’eau. Pour évaluer les impacts et les risques dans la chaîne d'approvisionnement, Vantiva utilise les informations sectorielles du CDP ou d'EcoVadis pour déterminer les impacts réels ou potentiels à court, moyen et long terme, puis s'appuie sur des audits internes ou de la Responsible Business Alliance pour évaluer le respect de l'environnement dans la chaîne d'approvisionnement en général et identifier les problèmes importants. Vantiva ne fixe pas d'objectifs à ses fournisseurs, mais attend d'eux qu'ils adoptent les meilleures techniques disponibles les plus rigoureuses pour protéger l'environnement et la vie humaine, et qu'ils fixent des objectifs en rapport avec l'analyse des risques de leur propre système de gestion environnementale certifié ISO14001. Cette attente se matérialise tout au long de la procédure contractuelle de sous-traitance. Des clauses juridiques prévoient la suspension du contrat si les audits révèlent une mauvaise conduite ou une négligence/un manquement au devoir de diligence. E3-3 CIBLES EN MATIÈRE DE RESSOURCES HYDRIQUES Sur la base de notre analyse de double matérialité, Vantiva ne fixe pas actuellement d’objectifs spécifiques liés aux ressources hydriques et marines dans son périmètre opérationnel. Toutefois, nous continuerons à évaluer en permanence les risques d’exposition à la pénurie d’eau qui pourraient avoir un impact sur notre main-d’œuvre ou les communautés voisines. Le cas échéant, nous sommes prêts à élaborer des plans d’action d’atténuation, qui peuvent inclure la fixation d’objectifs et l’allocation de dépenses d’investissement ou de charges d’exploitation pour gérer ces risques. 224 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Nous exigeons de nos fournisseurs qu’ils adhèrent aux normes les plus strictes en matière de gestion environnementale, comme le souligne le Code de conduite des fournisseurs de Vantiva, qui s’aligne sur le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA). Bien que Vantiva ne fixe pas d’objectifs spécifiques à ses fournisseurs, nous attendons d’eux qu’ils mettent en œuvre les meilleures techniques disponibles pour préserver l’environnement et la vie humaine. Les fournisseurs sont également tenus de fixer leurs propres objectifs sur la base d’analyses de risques réalisées dans le cadre d’un système de management environnemental certifié ISO14001. Ces attentes sont formalisées au cours du processus d’accord de sous-traitance, avec des clauses juridiques décrivant clairement les conséquences de la non-conformité. Les contrats peuvent être suspendus si les audits révèlent des fautes, des négligences ou des manquements au devoir de diligence en matière de gestion environnementale. E3-4 CONSOMMATION D’EAU Tous les prélèvements d’eau sur les sites industriels de Vantiva sont soigneusement documentés. Pour les sites non industriels, qui représentent 4 % des prélèvements totaux en 2024, les estimations sont faites sur la base des effectifs et de la consommation d’eau en l’absence de données relatives aux compteurs divisionnaires ou à l’affectation des propriétaires. En 2024, les prélèvements d’eau dans les sites de Vantiva ont légèrement augmenté d’environ 6,25 % par rapport à 2023, totalisant 214,6 milliers de mètres cubes (une augmentation minime due principalement à l’intégration de quelques sites provenant de l’acquisition de Home Network). Lorsque l’eau brute est extraite sur site à partir de puits locaux, Vantiva s’assure que tous les prélèvements et les processus de prétraitement sont conformes aux permissions accordées et aux processus approuvés. L’eau consommée sur nos sites, hors usage sanitaire ou arrosage, est principalement liée à la production de DVD et de disques vinyles et à la fabrication de décodeurs. 2023 2024 Prélèvement d’eau de puits (km 3 ) 107,6 126,1 Prélèvement d’eau de ville (km 3 ) 93 87,6 Prélèvement d’eau de surface (km 3 ) 0 0 Prélèvement d’eau de pluie récupérée (km 3 ) 1,8 0,8 Total de l’eau prélevée (km 3 ) 202,4 214,6 Eau prélevée dans les zones de stress hydrique (km 3 ) Nouvel indicateur 134 Total eau recyclée 26,5 17 % d’eau recyclée 8 Eau totale consommée (km 3 ) (Sites industriels avec effluents industriels) Nouvel indicateur 90,8 Eau totale consommée par rapport au chiffre d'affaires net (en mètres cubes par million d'euros) 97,5 115 * Définitions clés (réf. annexe 2 de la version finale du CSRD, qui présente tous les acronymes trouvés dans l’ESRS (tableau 1) ainsi que tous les termes définis dans l’ESRS (tableau 2)): Les prélèvements d’eau correspondent à la somme des eaux prélevées dans l’enceinte des opérations de Vantiva, toutes sources confondues, pour quelque usage que ce soit, au cours de la période de référence. La consommation d’eau correspond à la quantité d’eau prélevée dans l’enceinte de l’entreprise (ou d’une installation) et qui n’est pas rejetée dans le milieu aquatique ou vers un tiers au cours de la période de référence. Certains sites opérationnels disposent d’eau stockée, mais celle-ci n’est pas censée varier en volume, sauf lorsqu’elle est réapprovisionnée après les procédures d’essai d’incendie, car elle est destinée à être utilisée uniquement comme eau d’extinction. 5.2.2.5 ESRS E5 – Utilisation des ressources et économie circulaire Ce rapport présente les actions menées par Vantiva en tant que société responsable et citoyenne pour promouvoir l’économie circulaire. Il met en évidence les impacts, risques et opportunités que nous avons identifiés comme les plus matériels, à la fois au niveau global et au sein de chaque division, pour l’exercice 2024. E5-1 POLITIQUES EN MATIÈRE D’UTILISATION DES RESSOURCES ET D’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Les normes opérationnelles de Vantiva sont ancrées dans notre Code Éthique, dont découle notre approche des pratiques en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement (HSE). Cet engagement est encore renforcé par la Charte HSE du Groupe, approuvée par la Direction générale, ainsi qu’une bibliothèque complète de plus de 50 politiques et recommandations en matière de HSE. Commençant par notre Politique environnementale, cette bibliothèque comprend des guides opérationnels thématiques sur la circularité, tels que ceux abordant la préservation des ressources (Guide #227) et l’optimisation des déchets. Le programme de Responsabilité des fournisseurs de Vantiva étend ces principes à notre chaîne d’approvisionnement, garantissant l’alignement de toutes les opérations et de tous les fournisseurs. Cela signifie que nos politiques ne souffrent aucune exception – elles s’appliquent aussi bien aux opérations propres de Vantiva qu’à celles de ses partenaires de la chaîne d’approvisionnement. La Charte HSE, disponible en neuf langues, est accessible au public sur nos sites Internet et Intranet, tandis que toutes les politiques et recommandations HSE afférentes sont disponibles en interne sur le site Intranet. Nous soutenons activement l’économie circulaire par le biais de notre Politique environnementale, de nos orientations en matière de préservation des ressources et de nos orientations en matière d’optimisation des déchets. Ces initiatives visent à réduire la consommation de ressources et la toxicité tout en favorisant la circularité. Notre programme de Responsabilité des fournisseurs étend ces exigences à l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, garantissant ainsi l’alignement sur nos objectifs environnementaux. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 225 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Les responsables de site et les chefs de produits sont les premiers responsables de la mise en œuvre de ces politiques, la responsabilité finale incombant au Directeur général. Si nos politiques et nos orientations adhèrent à des principes tels que la réduction de la toxicité, la priorité donnée à la hiérarchie des déchets et l’amélioration de la circularité, nous sommes restés attentifs aux coûts dans nos prises de décision en 2024. Par exemple, bien que nous concevions des outils de moulage de boîtiers permettant d’utiliser à la fois des matériaux vierges et recyclés, le choix d’utiliser des matériaux recyclés est en fin de compte dicté par les préférences de nos clients. Chez Vantiva, nos politiques et pratiques en matière d’opérations et de gestion de la chaîne d’approvisionnement sont alignées sur le Code de conduite de la Responsible Business Alliance (RBA), lui-même guidé par des normes internationalement reconnues telles que celles de l’OIT, de l’ISO 14001 et de l’ISO 45001. Les politiques de haut niveau, telles que notre Code Éthique, notre programme de Responsabilité des fournisseurs et notre Politique environnementale, sont accessibles au public dans la bibliothèque de téléchargement sur le site www.vantiva.com. D’autres conseils thématiques sont fournis aux clients et aux fournisseurs qui en font la demande. En s’alignant volontairement sur le Code de conduite de la RBA, Vantiva s’assure que l’engagement des parties prenantes se concentre sur la définition d’objectifs plutôt que sur la création de politiques, car il est largement admis que les normes de la RBA représentent les meilleures pratiques en matière d’opérations commerciales responsables. E5-2 ACTIONS ET RESSOURCES LIÉES ÀL’UTILISATION DES RESSOURCES ETÀL’ÉCONOMIE CIRCULAIRE En accord avec la politique de Vantiva de promouvoir l'économie circulaire, les actions sont de différente nature pour Solutions Logistique et Maison Connectée. • Sur les sites industriels de la division Solutions Logistiques, où ressources entrantes et sortantes sont aisément idenfiables, les plans d’optimisation des ressources sont passés en revue lors des contrôles de gestion, en cohérence avec le système de management environnemental du site, et examinés lors des audits de certification ISO 14001. Les responsables HSE ou les responsables d’atelier sont chargés de valider les initiatives et d’allouer les ressources. Les sites de duplication de la division Solutions Logistiques recyclent en interne polycarbonate et vinyl. • La Maison connectée déploie des actions et mobilise des ressources pour promouvoir la circularité des produits à travers: Conception et cycle de vie des produits pour une plus grande circularité En tant que fournisseur leader de décodeurs et de passerelles domestiques, Vantiva intègre des principes d’éco-conception dans toutes ses familles de produits, conformément aux politiques environnementales et aux recommandations en matière de préservation des ressources. Des analyses rigoureuses des performances environnementales nous permettent d’évaluer l’impact de nos innovations et de cibler les domaines d’amélioration prioritaires. Nous adhérons aux normes du secteur telles que ECMA-341 et ITU-T L.1023 pour guider et aider nos clients à réduire l’empreinte écologique de leurs activités. Notre approche met l’accent sur la conception de produits moins consommateurs en matériaux et en énergie tout au long de leur cycle de vie, sur l’élimination des substances dangereuses dans les composants, les boîtiers, les câbles et les accessoires, et sur l’utilisation accrue de matériaux recyclés afin de favoriser une économie circulaire. Nous nous efforçons également de minimiser les plastiques et les emballages à usage unique tout en réduisant les émissions carbone liées au transport. La collaboration avec nos clients est au cœur de nos efforts. Nous sommes déterminés à soutenir leurs ambitions en matière de durabilité, qu’il s’agisse de réduire l’empreinte carbone, d’adopter des pratiques d’économie circulaire ou de progresser vers la neutralité carbone. Pour plus de détails, veuillez vous référer à la section E1-6 dans laquelle vous trouverez des informations sur l’efficacité énergétique. Pour évaluer la circularité des produits, Vantiva propose des évaluations quantitatives basées sur la méthode ITUJAC-ITU-T L.2023 Circular Scoring Assessment aux clients qui en font la demande. Reconditionnement des produits pouruneutilisation à long terme Chez Vantiva, nous concevons nos produits de telle manière qu’ils puissent rester en service pendant une longue période d’utilisation normale. Les appareils sont généralement conçus pour résister aux rayures, ce qui leur permet de conserver leur qualité esthétique pendant toute leur durée de vie. Ils sont conçus pour être réparés au lieu d’être remplacés s’ils venaient à être endommagés. Cette approche permet de réduire les besoins en ressources et en énergie supplémentaires, renforçant ainsi notre engagement en faveur de la durabilité. Recyclage des produits et gestion des déchets électroniques La division Maison Connectée de Vantiva s’engage à concevoir des produits faciles à démonter et à éviter l’utilisation de matériaux composites dans leur mécanique et leur emballage. Cette approche permet de réintroduire des pièces dans le flux de matières premières, par exemple pour les boîtiers ou les emballages. Avec l’augmentation du volume des déchets électroniques dans le monde, la gestion des déchets électroniques est devenue un défi majeur. Dans l'Union européenne, les équipements électriques et électroniques (EEE) sont régis par la directive DEEE. Pour se conformer à cette réglementation et aux principes de l'économie circulaire, Vantiva conçoit des appareils qui facilitent le désassemblage. Cela garantit un prétraitement efficace pour la récupération des matériaux et favorise la réutilisation ou la remise à neuf des produits en fin de vie. Nous fournissons également des informations claires aux utilisateurs finaux sur l'élimination correcte des déchets électroniques, y compris des conseils sur la signification du symbole de la poubelle à roulettes. Dans les régions où les obligations en matière de DEEE sont assignées aux fabricants, Vantiva se conforme entièrement aux lois locales, en gérant les responsabilités par l'intermédiaire d'un prestataire de services tiers. Vantiva estime que cette approche structurée améliore l'efficacité de la chaîne de valeur du recyclage, en réduisant la dépendance à l'égard des nouveaux matériaux et en favorisant l'utilisation de matières premières secondaires. Nous soutenons activement nos clients dans la mise en place de pratiques de recyclage et explorons continuellement des solutions pour augmenter la recyclabilité des produits au fil du temps. Vantiva a ainsi l'opportunité de se différencier de ses concurrents à mesure que l'intérêt du public et des autorités réglementaires pour une meilleure circularité se fait jour. 226 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité E5-3 CIBLES RELATIVES À L’UTILISATION DES RESSOURCES ET À L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE Buts et objectifs 2023-2025 Vantiva s’engage à promouvoir les principes de l’économie circulaire. À cette fin, nous avons volontairement fixé des objectifs spécifiques en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement (HSE) qui s’appliquent chaque année à l’ensemble de nos opérations au niveau mondial. Ces objectifs sont absolus, c’est-à-dire qu’ils ne reposent pas sur une année de référence définie. Actuellement, aucune année de référence n’a été identifiée pour nos objectifs en matière d’économie circulaire. Notre principal engagement est le suivant: • Atteindre un taux minimum de recyclage des déchets de 75%. Ce taux est suivi mensuellement au niveau des sites. Les défis de la circularité opérationnelle L'utilisation de carton recyclé, en combinaison avec des encres végétales pour toutes les impressions sur l'emballage, est une pratique standard pour les expéditions effectuées par Vantiva. Les clients adoptent progressivement des matériaux circulaires supplémentaires dans leurs appareils. Malgré la création de valeur évidente pour nos clients et notre planète, le coût supplémentaire lié à l'utilisation de matériaux plus recyclés ou plus durables reste souvent un point important dans la prise de décision de nos clients. Les équipes de Vantiva suivent continuellement le sujet, en essayant d'identifier des solutions qui peuvent permettre d'augmenter efficacement la quantité de matériaux recyclés dans nos appareils. Nous aidons également nos clients à prolonger la durée de vie de leurs appareils et à identifier des solutions qui augmentent l'efficacité du recyclage en fin de vie. E5-4 FLUX DE RESSOURCES ENTRANTS – MATIÈRES PREMIÈRES Notre Groupe s’approvisionne en matières premières à l’extérieur et utilise exclusivement des matériaux transformés industriellement. En 2024, les principales matières premières utilisées dans le cadre de nos activités (pour le segment Solutions Logistiques) sont les suivantes: Matières premières (en tonnes) Polycarbonate pour injection 5 066 Emballage carton et papier 5 265 Emballage bois/palettes 2591 Vinyle pour injection 1 634 Colle de pressage pour DVD 207 Maison Connectée s’appuie sur un réseau de sous-traitants et de fabricants pour produire plus de 95% des produits vendus par segment. Ainsi la Maison Connectée achète des composants mais n’achète aucune matière première. En l'absence de normes industrielles, ces informations axées sur les flux entrants sont nouvelles et nécessitent un travail d'analyse basé en partie sur l'écosystème de l'industrie pour identifier les quantités de matières premières relatives aux produits et aux composants. Cette analyse est en cours et Vantiva ne publie pas de données dans sa déclaration de durabilité 2024 pour les flux entrants liés à son activité Maison Connectée. À l’avenir, Vantiva envisage de développer un programme d’information complète sur les matériaux avec ses fournisseurs de composants. Cela permettra de publier le poids des matières premières utilisées dans les composants des appareils fabriqués, notamment les boîtiers en plastique, les cartes électroniques, les répartiteurs de chaleur en métal, les câbles et les fils en cuivre, les emballages en papier et autres matières plastiques. E5-5 FLUX DE RESSOURCES SORTANTS – DÉCHETS D’EXPLOITATION ET RECYCLAGE Vantiva a estimé que les déchets constituaient un sous-thème matériel (à noter que les flux de ressources sortants en tant que sous-thème ont été jugés non matériels). Nous nous engageons à gérer les déchets de manière durable et respectueuse de l’environnement. Notre approche est guidée par une hiérarchie qui donne la priorité à la réutilisation interne, au recyclage et à la valorisation avant d’envisager des options de traitement et, en dernier recours, la mise en décharge. Pour ce faire, nous avons élaboré et mis en place des programmes visant à réduire la génération de déchets et la quantité de déchets dangereux, à limiter les déchets mis en décharge et à promouvoir le recyclage. La dangerosité des déchets sur chaque site est définie par la réglementation établie par les autorités locales. D’une manière générale, il s’agit de déchets tels que les produits chimiques, les carburants, les huiles, les solvants, les piles, les tubes fluorescents ou autres matériaux contaminés par des substances dangereuses (par exemple, les produits de nettoyage ou les conteneurs vides). La manipulation, le stockage et l’élimination des déchets dangereux sur tous les sites de Vantiva sont strictement conformes aux réglementations locales et à la politique du Groupe. En 2024, les sites non industriels de Vantiva, qui comprennent les sites d’ingénierie et les laboratoires, ont recyclé en externe 21 tonnes d’équipements électriques et électroniques et 1,29tonne de piles. Les déchets non dangereux produits dans les bureaux sont à la fois faibles en poids et variables en volume, et dépendent également de plusieurs facteurs tels que l’organisation en télétravail. Par ailleurs la gestion des déchets non dangereux est souvent transféré aux propriétaires des locaux ou aux municipalités. Au total, les sites industriels de Vantiva ont généré 14 752 tonnes de déchets en 2024, atteignant un taux de recyclage de 75,2%, stable par rapport à 2023. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 227 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Déchets Quantité totale générée (entonnes) Dangereux (entonnes) Dangereux (en%) Recyclés (en%) Eliminés (entonnes) Eliminés (en%) 2023 15 259,8 2,2% 78,8% 2024 14 752 279,59 1,9% 75,2% 3650 24,7% Production de déchets en 2024 Total de déchets produits (en tonnes) Total (en%) Dangereux (en%) Recyclés (en%) Maison Connectée 46,26 0,3 1 74,0 Solutions Logistiques 14 705 99,7 1,9 75,2 Vantiva recueille des données détaillées sur la génération et l’élimination des déchets auprès de chaque site, en respectant les formats et autres exigences locales en matière de reporting. Ces données sont ensuite normalisées selon des catégories au niveau de l’entreprise à l’aide d’un logiciel Web dédié, à l’aide de questionnaires périodiques en ligne sur le site. Les données concernant les déchets sont consolidées au niveau du Groupe et auditées chaque année par des auditeurs externes dans le cadre du processus de validation des données extra-financières du Groupe, afin de s’assurer de leur conformité avec la réglementation française avant leur publication. Afin d’assurer une gestion responsable des déchets, les sites de Vantiva travaillent exclusivement avec des prestataires de services de gestion des déchets qualifiés, agréés et autorisés par les autorités gouvernementales compétentes. Ces évaluations sont renforcées par des audits internes périodiques. Dans certains cas, notre personnel chargé de l’environnement peut se rendre sur les sites de traitement ou d’élimination des déchets pour effectuer des inspections et des observations supplémentaires, dans le cadre du processus de qualification initiale ou du suivi périodique. Nos sites ont quatre profils distincts caractérisés par leurs propres profils d’intrants et d’extrants: • la fabrication et l’expédition de DVD et de disques vinyles: ces sites utilisent des matières premières telles que le polycarbonate transparent, les granulés en PVC, les résines et laques liantes, les encres, les films plastiques, le carton et les palettes. Les déchets qui en résultent comprennent principalement des matières plastiques, des matières dangereuses et des déchets d’emballage; • le conditionnement et la distribution: ces sites reçoivent des DVD, des supports multimédias et d’autres produits en vrac qu’ils conditionnent pour la vente au détail. Les intrants comprennent des matériaux d’emballage, des imprimés, films plastiques, cartons et palettes, que l’on retrouve dans les flux de déchets, ainsi que les déchets mixtes spécialisés provenant de la destruction de stocks à la demande du client; • l’assemblage de décodeurs et de passerelles : ce profil (un seul site du Groupe) utilise des composants électroniques et des matériaux d’emballage. Les déchets comprennent les déchets électroniques et les matériaux similaires à ceux provenant de l’emballage et de la distribution des DVD/ médias; • les sites non industriels: ces sites génèrent des déchets de bureau classiques, auxquels s’ajoutent des déchets électroniques supplémentaires, en particulier sur les sites de Maison Connectée où sont réalisés essais et évaluations de produits électroniques. Plusieurs de ces sites non industriels sont locataires dans des immeubles multi-locataires où les déchets sont gérés par les propriétaires. Les données détaillées sur les déchets sont alors estimées à l’aide des informations disponibles au niveau local, régional ou national. Tous les sites de Vantiva génèrent également des déchets typiques provenant de l’entretien des bâtiments et des sites, notamment de la graisse, de l’huile, des ampoules électriques, des chiffons à solvant, de la peinture, des produits de nettoyage et des pesticides. Ces flux de déchets sont gérés de manière responsable, conformément à nos politiques et normes environnementales. Les déchets de fin de vie en aval, qui échappent à notre contrôle direct, comprennent les emballages, les DVD, les disques vinyle et les composants électroniques issus des décodeurs et passerelles, ces déchets électroniques ayant l’impact environnemental le plus important en raison de leurs caractéristiques complexes. Nous collaborons activement avec nos clients et nos fournisseurs pour réduire le volume des déchets et améliorer la recyclabilité des emballages, des matériaux utilisés pour les boîtiers et des composants électroniques. Nos efforts sont guidés par les meilleures pratiques en matière d’éco- conception, qui donnent la priorité à l’efficacité de la fabrication, à la recyclabilité, à la réduction des contenus dangereux et à l’analyse complète du cycle de vie des produits. En outre, nous nous approvisionnons de plus en plus en composants et matériaux à contenu recyclé afin de soutenir une économie circulaire. Pour les déchets électroniques en fin de vie provenant de nos produits Maison Connectée, la gestion est généralement organisée par le biais de programmes collectifs impliquant d’autres producteurs, en fonction des réglementations locales. 228 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Flux de traitement des déchets Landfill Landfill CHAÎNE DE VALEUR EN AMONT Matériaux fournisseurs réutilisables ACTIVITÉS DE L’ENTREPRISE Consommation et usage Filière collective Producteurs Recyclage Recyclage Incinération ou traitement Mise en décharge Recyclage Incinération Mise en décharge Mise en décharge CHAÎNE DE VALEUR EN AVAL Matières premières achetées Composants achetés Emballages achetés Produits finis achetés Produits et emballages Recyclage interne Solutions Logistiques Maison Connectée Corporate et Autres Déchets dangereux Déchets non-dangereux Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 229 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Composition des déchets en tonnes (t)–2024 Flux de déchets significatifs Déchets détournés del’élimination Déchets dirigés versl’élimination Emballages en carton recyclés en externe 3 137,93 Boîtiers de DVD en polypropylène recyclés en externe 2 751,54 Autres déchets non dangereux recyclés en externe 1 200,54 Palettes en bois recyclées en externe 1 186,18 Polycarbonate métallisé broyé recyclé en externe 1 011,73 Déchets vinyle recyclés en interne 803,67 Autres déchets non dangereux recyclés en interne 568,06 Polycarbonate transparent recyclé en interne 200,55 Film d’emballage recyclé en externe 132,63 Déchets dangereux envoyés pour traitement physico-chimique 99,57 Déchets dangereux incinérés avec récupération d’énergie 55,38 Polycarbonate transparent recyclé en externe 51,3 Autres déchets dangereux recyclés en externe 28,21 Déchets non dangereux incinérés avec récupération d’énergie 28,06 Déchets non dangereux incinérés sans récupération d’énergie 11,55 Déchets compostés 10,27 Boîtiers de CD/DVD en polystyrène recyclés en externe 7,98 Déchets d’emballage renvoyés au fournisseur pour réutilisation 7,4 Déchets électroniques recyclés en externe 3,57 Déchets dangereux incinérés sans récupération d’énergie 0,47 Piles et accumulateurs recyclés en externe 0,21 Déchets non dangereux mis en décharge 3 362,61 Déchets dangereux mis en décharge 92,19 TOTAL 11 101,77 3 649,83 Les déchets de fin de vie en aval, qui échappent à notre contrôle direct, comprennent les emballages, les DVD, les disques vinyle et les composants électroniques issus des décodeurs et passerelles, ces déchets électroniques ayant l’impact environnemental le plus important en raison de leurs caractéristiques complexes. Nous collaborons activement avec nos clients et nos fournisseurs pour réduire le volume des déchets et améliorer la recyclabilité des emballages, des matériaux utilisés pour les boîtiers et des composants électroniques. Nos efforts sont guidés par les meilleures pratiques en matière d’éco- conception, qui donnent la priorité à l’efficacité de la fabrication, à la recyclabilité, à la réduction des contenus dangereux et à l’analyse complète du cycle de vie des produits. En outre, nous nous approvisionnons de plus en plus en composants et matériaux à contenu recyclé afin de soutenir une économie circulaire. Pour les déchets électroniques en fin de vie provenant de nos produits Maison Connectée, la gestion est généralement organisée par le biais de programmes collectifs impliquant d’autres producteurs, en fonction des réglementations locales. Ces initiatives reflètent notre engagement à minimiser notre impact environnemental et à promouvoir des pratiques durables tout au long du cycle de vie des produits. 230 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Vantiva s’engage depuis longtemps à respecter des principes de gestion des déchets rigoureux et respectueux de l’environnement. L’entreprise suit une hiérarchie qui donne la priorité à la réutilisation interne, au recyclage et à la valorisation. Déchets détournés de l’élimination, en tonnes (t)–2024 Sur site Hors site Total Déchets dangereux Réutilisation - - - Recyclage - 32 32 Autre valorisation - TOTAL - 32 32 Déchets non dangereux Réutilisation - 7 7 Recyclage 1 572 9 480 11 053 Autre valorisation 10 10 TOTAL 1 583 9 487 11 070 TOTAL DÉCHETS DÉTOURNÉS 1 583 9 519 11 102 Déchets dirigés vers l’élimination, en tonnes (t)–2024 Sur site Hors site Total Déchets dangereux Incinération (avec récupération d’énergie) - 55 55 Incinération (sans récupération d’énergie) - 0 0 Mise en décharge - 92 92 Autre mode d’élimination - 100 100 TOTAL - 247 247 Déchets non dangereux Incinération (avec récupération d’énergie) - 28 28 Incinération (sans récupération d’énergie) - 12 12 Mise en décharge - 3 363 3 363 Autre mode d’élimination - 0 0 TOTAL - 3 403 3 403 TOTAL Déchets éliminés - 3 650 3 650 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 231 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité 5.2.3 Informations sociales 5.2.3.1 ESRSS1 – Personnel de l’entreprise Nous nous engageons à gérer notre personnel de manière efficace par une évaluation des risques et des opportunités matériels liés à l’écosystème de notre secteur, tout en tenant compte des grandes tendances sociétales qui reflètent une évolution des attentes de nos salariés. Au cours des cinq dernières années, Vantiva a connu une période de fortes turbulences, marquée par de nombreux changements matériels. Il s’agit notamment de la scission de Technicolor en septembre 2022, de la consolidation des unités commerciales Amériques et Eurasie en une seule unité commerciale mondiale en août 2022, et du lancement de la division Diversification, en commençant par l’Internet des objets, qui est également intervenu en 2022. Plus récemment, en janvier 2024, l’unité commerciale mondiale a été de nouveau divisée en deux régions, Amériques et Eurasie, au moment de l’acquisition de la division Home Networks. Du fait de ces changements, Vantiva a dû s’adapter rapidement face à un marché des terminaux domestiques (CPE) très concurrentiel, à un recul persistant de l’activité Disques optiques et à des difficultés dans les secteurs de la distribution et de l’emballage. En octobre 2024, la Global Product Division a été renommée Product Management and Engineering. Nous avons démontré qu’en dépit de ces changements, nous pouvons compter sur la capacité de nos salariés à conduire le changement, à mettre en place des synergies de grande intensité et à dialoguer de manière efficace et dans la confiance avec toutes les parties prenantes. SBM-3 IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS ET LEUR LIEN AVEC LA STRATÉGIE ET LE MODÈLE ÉCONOMIQUE (S1) En 2024, les travaux réalisés par Vantiva sur l’évaluation de la double matérialité ont confirmé que certains aspects de la gestion de notre personnel sont matériels pour le Groupe. Le processus de sélection et d’évaluation des impacts, risques et opportunités (IRO) est décrit de manière détaillée dans la section ESRS2 IRO-1 qui porte sur la double matérialité. Impacts et risques matériels Quatre de nos cinq impacts négatifs matériels liés à notre personnel (sécurité de l’emploi, temps de travail/équilibre entre vie professionnelle et vie privée, formation et développement, lutte contre le harcèlement et la violence) peuvent être considérés comme étant systémiques dans les contextes dans lesquels nous menons nos activités. Le cinquième impact négatif matériel (protection de la vie privée) est lié à des incidents ponctuels et n’est pas considéré comme étant étendu et systémique. Aucune opportunité matérielle n’a été identifiée. Conditions de travail du personnel de Vantiva (impact négatif et risque) Le sous-thème concernant les conditions de travail est évalué comme étant matériel et spécifiquement lié aux risques associés à la sécurité de l’emploi et au temps de travail/ équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Cet impact négatif lié à notre personnel peut être considéré comme étant systémique dans les contextes dans lesquels nous menons nos activités. Au cours des trois dernières années, Vantiva a connu plusieurs transformations de ses activités commerciales et de sa gouvernance, les conséquences de ses orientations stratégiques touchant toutes ses divisions. Ces circonstances ont pu avoir un impact négatif sur l’ensemble du personnel de Vantiva et se traduire par une rotation plus élevée du personnel et un manque d’engagement. • L’évaluation du risque repose sur les coûts d’embauche moyens dans les principaux pays où Vantiva est implantée et leur caractère critique pour l’activité en ce qui concerne 9 à 15départs dans chacun de ces pays, au cours d’une période d’un an; • une perte théorique d’engagement pour 10 % des salariés dans les principaux pays où Vantiva est implantée et son caractère critique pour l’activité, le désengagement se traduisant par un taux de contre-performance de 20 % appliqué à un salaire moyen; • un risque théorique d’épuisement professionnel pour 1% des salariés cadres, ce qui se traduit par un taux de contre- performance de 50% appliqué à un salaire moyen. Après plusieurs transformations récentes, notamment la scission de Technicolor en 2022, l'acquisition de Home Networks auprès de CommScope au début de 2024, le changement de direction au quatrième trimestre 2024 et la cession de la division SCS au début de cette année, ces événements importants ont également entraîné des changements dans la culture d'entreprise de Vantiva, qui continue d'évoluer, ce qui peut contribuer à augmenter les risques liés à la sécurité de l'emploi. Égalité de traitement du personnel de Vantiva (impact négatif et risque) Le sous-thème concernant l’égalité de traitement est évalué comme étant matériel et spécifiquement lié aux risques associés à la formation et au développement et à la lutte contre le harcèlement et la violence: • Formation: si les possibilités de formation ne sont pas équitablement réparties ou sont plus facilement accessibles à certains groupes de salariés, cela pourrait entraîner des inégalités dans l’avancement de carrière. De même, si les programmes de développement du leadership ne sont pas inclusifs, les groupes sous-représentés (à savoir les femmes, les personnes en situation de handicap ou les membres de minorités ethniques) pourraient ne pas avoir les mêmes chances de participer ou d’accéder à des postes de direction; 232 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité • Harcèlement et violence: afin de prévenir les actes de violence ou de harcèlement sur le lieu de travail ou de préparer les salariés à faire face à des circonstances particulières, par exemple lors de voyages d’affaires et d’événements professionnels, des séances de sensibilisation et de formation sont organisées, en distanciel ou en présentiel, en fonction des populations ciblées et de l’accès à de la documentation en ligne et à des plateformes de formation. L’évaluation de ce risque repose sur les éléments suivants: • les alertes (suspicions, plaintes, signalements, comportements sur le lieu de travail et en dehors de celui- ci), • les évolutions réglementaires. Le risque de harcèlement et de violence pourrait créer un environnement dans lequel les salariés se sentiraient en insécurité, menacés ou non soutenus et, par conséquent, il convient de l’aborder avec la plus grande attention. Les salariés qui subissent du harcèlement et de la violence ou en sont témoins sont en effet plus susceptibles de perdre leur motivation, de voir leur productivité diminuer ou de quitter l’organisation. En outre, ne pas réagir face au harcèlement et à la violence peut entraîner des conséquences juridiques telles que des poursuites judiciaires, des amendes réglementaires ou des sanctions. Les cas de harcèlement ou de violence portés à la connaissance du public nuisent également à la réputation et entraînent une perte de confiance de la part des salariés, des clients et des investisseurs. Autres droits liés au travail du personnel de Vantiva (impact négatif et risque) Le sous-thème concernant les autres droits liés au travail est évalué comme étant matériel et lié aux risques associés à la protection de la vie privée. La non-protection des données à caractère personnel des salariés peut compromettre leur intégrité, leur confidentialité ou leur accessibilité et donner lieu à des préoccupations importantes en matière de protection de la vie privée. Dans le monde entier, la confidentialité des données est de plus en plus réglementée. Les cas de violation de la confidentialité des données sont de plus en plus fréquents en raison du nombre croissant de hackers aguerris. Le personnel de Vantiva peut être affecté et l'évaluation du risque dépend d'un coût technique moyen de remédiation variant en fonction de l'étendue, de la complexité et de l'interdépendance de la remise en état des systèmes. La violation des données privées peut se produire de différentes façons, notamment par l’accès non autorisé à des données à caractère personnel, par la surveillance ou par l’utilisation abusive d’informations à des fins discriminatoires. Avec l’utilisation croissante des outils numériques, des systèmes de ressources humaines et des technologies de surveillance, la probabilité intrinsèque d’accès, de stockage ou d’utilisation de données à caractère personnel sensibles sans consentement explicite ni garanties appropriées est d’autant plus élevée. Le non-respect des lois sur la protection des données peut entraîner des sanctions importantes, une perte de confiance et une atteinte à la réputation. Description du personnel de Vantiva par type Les membres du personnel de Vantiva ont un contrat direct avec Vantiva, ce qui exclut les contrats avec des tiers, notamment les travailleurs occasionnels. Le personnel comprend: • les salariés permanents, à savoir les salariés ayant un contrat de travail direct, à durée indéterminée, avec Vantiva. Le contrat peut être résilié par le salarié en cas de démission, par l'entreprise en cas de licenciement, d'accord mutuel ou de départ à la retraite; • les salariés à durée déterminée, à savoir les salariés ayant un contrat de travail direct, à durée déterminée, avec Vantiva. Le contrat peut se terminer à la fin de la période ou peut être renouvelé, si Vantiva et l'employé en conviennent, pour une période supplémentaire en fonction des règles et réglementations locales; • les salariés à temps plein, à savoir les salariés ayant un contrat de travail direct, à durée indéterminée ou déterminée, avec Vantiva, qui prévoit un temps de travail précis (dans la plupart des pays, autour de 40 heures par semaine) et une rémunération spécifique; • les salariés à temps partiel, à savoir les salariés ayant un contrat de travail direct, à durée indéterminée ou déterminée, avec Vantiva, qui prévoit un temps de travail hebdomadaire inférieur à celui d’un salarié à temps plein ; le temps partiel est exprimé en pourcentage d’un temps plein, à savoir d’un équivalent temps plein (ETP). Les non-salariés sont des contractants embauchés par Vantiva pour réaliser des tâches courantes qui seraient, dans d’autres circonstances, réalisées par un salarié (ces contractants relèvent des codes NACE N78.1 et N78.2): • les travailleurs occasionnels interviennent à titre temporaire pour remplacer des salariés en congé ou faire face à un pic d’activité ou répondre au besoin d’une compétence spécifique. Leur périmètre de travail est défini par une description de poste précise; • les travailleurs intérimaires assurent principalement un travail saisonnier lié aux activités de traitement des commandes de la division Solutions Logistiques. Il est important de noter que cette définition exclut les prestataires de services externalisés ou de services spécialisés. Ces catégories sont définies et traitées dans la section travailleurs de la chaîne de valeur. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 233 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité S1-1 POLITIQUES CONCERNANT LEPERSONNEL DE L’ENTREPRISE Les normes et lignes de conduite sont énoncées dans le Code Éthique de Vantiva et suivent ensuite le cycle de vie des salariés où se combinent des politiques du Groupe et des divisions ainsi que des politiques de niveau mondial et local. Code Éthique de Vantiva Notre politique la plus élevée au niveau mondial concernant notre personnel est le Code Éthique de Vantiva, disponible en six langues, ce qui le rend accessible à tous les salariés du Groupe qui sont tenus de confirmer qu’ils l’ont lu dans son intégralité lorsqu’ils rejoignent la Société. Le Code Éthique présente nos principes fondamentaux, dont un grand nombre est lié au personnel (par exemple, l’intégrité, le respect et l’inclusion de tous, la liberté d’association, l’interdiction du travail des enfants et du travail forcé, et la confidentialité des données à caractère personnel des travailleurs). Politique en matière de formation La politique en matière de formation vise à établir et communiquer des exigences professionnelles raisonnables et rigoureuses sur le plan budgétaire pour la formation et le développement des compétences pour le compte de Vantiva ou de ses filiales.Le vice-président Développement des talents & DEI est responsable de cette politique. Pour de plus amples informations sur la formation et le développement des compétences, notamment le caractère quantitatif des performances, reportez-vous à la sectionS1-13. Fin 2023, Vantiva a présenté le concept d’organisation apprenante dans le cadre de son engagement à promouvoir le perfectionnement et le développement permanents parmi les salariés. Cette initiative, qui soutient les objectifs de notre politique en matière de formation, représente une phase de transformation destinée à ancrer l’apprentissage au cœur de la culture de notre organisation. En donnant la priorité à l’apprentissage permanent, au partage des connaissances et à l’adaptation au changement, nous avons pour ambition de nous doter d’une main-d’œuvre agile, innovante, qui a les moyens de réussir sur un marché en pleine évolution. Nous avons la conviction que nos talents sont le pilier de Vantiva. C’est pourquoi nous nous efforçons d’offrir des possibilités de formation et de développement aux salariés de Vantiva du monde entier tout en nous assurant que les compétences et les capacités développées concordent avec la stratégie du Groupe. En matière de talents et de développement, Vantiva met la priorité sur le développement du leadership, l’innovation et l’excellence dans l’exécution pour soutenir la croissance de nos activités et la mise en œuvre de notre plan stratégique. Les priorités de formation ont été définies à partir de l’évolution des postes et des technologies actuels et portent sur l’identification de nouvelles capacités de développement et sur les besoins individuels des salariés sur le plan de la performance au travail et/ou de l’évolution professionnelle. La création de parcours de formation spécifiques pour chaque fonction est encouragée pour toutes les activités. Pour garantir le même niveau de qualité ainsi que l’alignement et la cohérence, les programmes de développement concernant le leadership, la gestion et les compétences techniques ou fonctionnelles sont coordonnés au niveau Corporate. Des formations sur le leadership ont été spécifiquement développées pour les femmes. Politique de confidentialité Vantiva s’engage à protéger la vie privée dans le monde entier. Nous avons mis en place au niveau mondial une organisation interne chargée du contrôle des données, composée de salariés formés à la protection des données à caractère personnel. Toutes les filiales de Vantiva sont tenues par un contrat intragroupe de respecter le règlement (UE) 2016/679 (Règlement Général sur la Protection des Données – RGPD) et, le cas échéant, la réglementation locale. La politique de confidentialité explique quelles sont les informations personnelles que Vantiva est susceptible de collecter et la façon dont ces informations seront traitées, dans le respect des règles en matière de protection des données et de la législation concernée. Selon cette politique, Vantiva a la qualité de « responsable du traitement » de ces informations personnelles. Le Directeur de l’information est responsable de la mise en œuvre de cette politique. Politiques locales De nombreux sujets liés au personnel étant propres à chaque pays, Vantiva organise ses autres politiques en matière de personnel en fonction des pays, principalement le Brésil, la France, le Mexique, la Pologne et les États-Unis (toutes ces politiques sont disponibles sur l’Intranet de la Société) en raison de la concentration de travailleurs dans chacun de ces pays. Si tous les pays disposent de politiques sur les sujets suivants, chaque pays est susceptible de les aborder légèrement différemment en raison de la législation applicable : la lutte contre le harcèlement, l’égalité des chances en matière d’emploi, le congé pour décès, les femmes allaitantes/ l’allaitement, les mesures disciplinaires, les horaires de travail flexibles, le règlement des différends et/ou les repas et les temps de pause. Au-delà des exigences légales, Vantiva s’efforce d’adapter ses lieux de travail, dont les usines, pour offrir à toutes les personnes une égalité des chances en matière d’emploi et ne pas discriminer celles qui seraient en situation de handicap. En ce qui concerne l’embauche, la formation, l’attribution des tâches, les promotions ou la rémunération, nous voulons faire tomber les barrières à l’emploi et prendre en considération les salariés qui seraient en situation de handicap. À cet égard, l’embauche de personnes handicapées fait partie de notre politique de non-discrimination, et Vantiva a la volonté de tenir compte des besoins différents, notamment en modifiant les tâches ou en adaptant les horaires ou les lieux de travail. L’objectif de toutes ces politiques locales, qui soutiennent le Code Éthique de Vantiva et sont conformes à celui-ci, est d’accompagner tous les salariés de manière cohérente et uniforme. Politiques en matière de rémunérations etavantages Dans un environnement concurrentiel, les politiques en matière de rémunérations et d’avantages, y compris la politique de rémunération globale, constituent un aspect essentiel de la rétention des talents acquis. La politique de rémunération s’attache à valoriser et à récompenser de manière équitable la contribution de chacun à la réussite à court et long terme du Groupe. La Directrice des Ressources Humaines est responsable de la mise en œuvre de cette politique. 234 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité S1-2 PROCESSUS DE DIALOGUE AVEC LEPERSONNEL DE L’ENTREPRISE ET SES REPRÉSENTANTS AU SUJET DES IMPACTS L’un des principaux objectifs de Vantiva est de détecter toute tendance significative susceptible de nuire à la rétention de nos talents et à la satisfaction de nos salariés. Depuis longtemps, nous réalisons chaque année des enquêtes afin d’évaluer la satisfaction des salariés et le dialogue avec ceux-ci dans certaines activités et certains sites. En 2024, des enquêtes ont été conduites au niveau des divisions afin d’identifier les spécificités propres à chaque activité. Les enquêtes ont porté sur la diversité de nos salariés et visaient à comprendre comment ils perçoivent la manière dont la diversité est gérée par Vantiva et leurs attentes. Comme la diversité s’entend au sens large, cette enquête n’a pas pu être menée dans les pays où la législation n’autorise pas la collecte de telles informations (en raison des dispositions relatives à la confidentialité des données et aux informations à caractère personnel). En complément de cette approche globale, plusieurs enquêtes spécifiques sur site ont été lancées afin d’aborder des thématiques particulières: la qualité de vie au travail à Rennes (France), le retour au travail et des séances d’écoute sur certains sites de la division Solutions Logistiques aux États- Unis, et des enquêtes de climat social au Brésil. Outre ces enquêtes, de nombreux processus efficients sont intégrés dans le cycle de vie des salariés pour assurer un retour d’information continu. Par exemple, les enquêtes qualitatives menées à l’arrivée et au départ des salariés constituent des points de contact essentiels avec eux dans leur parcours. Une fois par mois, une réunion avec le Directeur général est organisée, qui comprend une session de questions-réponses en direct. Tous les salariés sont invités à y participer aux côtés de l’Équipe de direction. Vantiva fait participer les comités sociaux et économiques et les comités de travailleurs à son dialogue social. Pour de plus amples informations, reportez-vous à la section S1-8 sur le dialogue social. S1-3 PROCESSUS DE RÉPARATION DESIMPACTS NÉGATIFS ET CANAUX PERMETTANT AU PERSONNEL DEL’ENTREPRISE DE FAIRE PART DESESPRÉOCCUPATIONS Dans notre environnement compétitif, une main-d’œuvre diversifiée est un impératif pour Vantiva. Nous devons pouvoir recruter et conserver les candidats les plus talentueux, quelles que soient leurs disciplines et expériences. La politique de Vantiva consiste non seulement à offrir des opportunités d’emploi équitables sans considération de la race, du genre, de la religion, de l’origine, de l’âge ou d’un quelconque handicap, mais aussi à lutter activement contre le harcèlement et la discrimination, qui sont illégaux. Au-delà de la législation en vigueur, nous nous efforçons de repérer les cas de discrimination salariale entre femmes et hommes et de réduire ces écarts. Un processus affiné d’analyse de l’écart de rémunération entre femmes et hommes a été mis au point sur la base de la structure actuelle des emplois du Groupe et de la structure rénovée. L’objectif est d’identifier et de prévenir l’apparition d’écarts de rémunération à chaque étape de la carrière d’une femme au sein de l’organisation (voir sectionS1-16). Les principes de non-discrimination et d’égalité des chances en matière d’emploi sont mis en œuvre sur tous les sites et dans toutes les politiques de Vantiva. Ces principes, ancrés dans le Code Éthique, sont parfois adaptés pour répondre à des exigences légales spécifiques. La politique de lutte contre le harcèlement en fait partie. Outre le rôle que peut jouer le personnel d’encadrement, la détection de cas de discrimination s’appuie aussi sur la politique en matière de droit d’alerte qui permet à n’importe quel salarié de dévoiler en toute confidentialité sa situation ou celle d’un collègue, sans crainte de publicité ou de réaction défavorable. De tels cas sont communiqués au Comité Éthique & Conformité et font l’objet d’enquêtes. En outre, dans certains pays, une personne de confiance ou un porte-parole est officiellement désigné pour le personnel en cas de problème de discrimination. En 2024, deux cas de discrimination et harcèlement ont été signalés en tout. Dans plusieurs pays, les responsables hiérarchiques et superviseurs animent des séances de sensibilisation aux questions juridiques relatives au harcèlement et à la discrimination: • la division Solutions Logistiques a créé un Comité d’Éthique et d’Intégrité des Affaires dont les membres sont des salariés de différents âges, cultures, services, pays et niveaux de poste. La Politique de lutte contre le harcèlement et la discrimination a été signée par tous les nouveaux salariés lors de leur intégration. La formation globale sur la lutte contre le harcèlement a été suivie en 2023; • au Brésil, Vantiva a organisé une session d’actualisation des connaissances sur le Code Éthique, en mettant l’accent sur le respect des salariés, la non-discrimination et les recommandations visant à garantir l’équité du processus de recrutement. Dans le cadre de cette initiative, la politique et les pratiques en matière de droit d’alerte ont également été communiqués et renforcés, en mettant l’accent sur l’importance de ne pas exercer des représailles. Pour encourager plus avant les comportements éthiques, des boîtes à lettres destinées à recueillir des alertes en matière d’éthique ont été disposées dans l’ensemble de l’usine, et il a été rappelé aux salariés qu’il existe un système de signalement au sein de Vantiva, notamment EthicsPoint. À Chennai, Vantiva a maintenu sa politique formelle de prévention du harcèlement sexuel. Tous les salariés, hommes et femmes, suivent une formation sur la prévention du harcèlement dans le cadre de leur programme d’intégration. Ce thème est également largement abordé dans le manuel du salarié. À des fins de sensibilisation, des affiches sur la politique de lutte contre le harcèlement sexuel ont été apposées sur le lieu de travail pour informer les salariés. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 235 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité S1-4 ACTIONS CONCERNANT LES IMPACTS MATÉRIELS SUR LE PERSONNEL DE L’ENTREPRISE, APPROCHES VISANT À GÉRER LES RISQUES MATÉRIELS ET À SAISIR LES OPPORTUNITÉS MATÉRIELLES CONCERNANT LE PERSONNEL DE L’ENTREPRISE, ETEFFICACITÉ DE CES ACTIONS Politique de la porte ouverte et politique enmatière de retour d’information continu Les salariés de Vantiva disposent de différents canaux de communication pour accéder à leurs équipes RH locales et à leurs responsables, conformément à la politique de la porte ouverte et à la politique en matière de retour d’information continu de Vantiva. Si un travailleur estime qu’il n’a pas bénéficié de l’attention et de la prise en charge dont il avait besoin, le tout premier mécanisme de réclamation formel relève de la politique en matière de droit d’alerte. Celle-ci permet à un travailleur de lancer une alerte le concernant ou concernant une autre personne et de s’assurer que le Comité Éthique & Conformité accordera l’attention nécessaire au sujet et l’examinera comme il se doit, tout en garantissant des conditions de confidentialité et en offrant la possibilité au travailleur de rester anonyme. La politique en matière de droit d’alerte, les possibilités de signalement qu’elle offre et le processus d’examen et d’enquête applicable au traitement des alertes signalées sont décrits plus en détail à la sectionG1-1 sur les politiques en matière de conduite des affaires. En 2024, aucun événement majeur n’a été signalé par le Comité Éthique & Conformité en ce qui concerne le personnel de Vantiva. Cela atteste de l’engagement de Vantiva à maintenir un niveau élevé d’intégrité et d’éthique dans ses activités, tout particulièrement dans la gestion de tout impact négatif matériel sur les salariés. Ériger la culture et la diversité en valeurs Vantiva encourage fortement et activement la culture et la diversité. À cet égard, des formations sur la lutte contre les discriminations et la lutte contre le harcèlement sont assurées chaque année auprès de tous les salariés du Groupe. Conscients de l’importance de la diversité et de l’inclusion, le Conseil d’administration et l’Équipe de direction de Vantiva ont approuvé, en 2023, une initiative de formation et de développement visant à accroître la représentation des femmes parmi les équipes de direction et à renforcer la diversité au sein du Groupe. Des plans de développement sur mesure aideront ces futures leaders à s’épanouir, ce qui permettra également de disposer d’équipes de direction plus équilibrées et plus dynamiques. (Pour de plus amples informations, voir la section S1-13 sur la formation et le développement des compétences au sein du programme Spark.) Assurer la sécurité des informations personnelles L’une de nos plus importantes responsabilités est de garantir la sécurité des informations que Vantiva collecte concernant son personnel. Vantiva est attachée à la confiance que lui témoignent ses salariés et traite avec précaution les informations les concernant. Les salariés habilités qui accèdent aux informations personnelles le font à des fins licites. En outre, Vantiva peut également accéder à des informations concernant ses salariés pour répondre à des demandes légales. Ces données à caractère personnel sont accessibles, selon le principe du «besoin d’en connaître», aux équipes de certains départements (marketing, informatique, sécurité, finance) ainsi qu’aux sous-traitants travaillant avec ces départements. Vantiva protège les informations conformément aux normes et procédures de sécurité établies et évalue sans cesse les nouvelles technologies permettant de protéger les informations. Les salariés sont formés pour comprendre et respecter les principes relatifs à ces informations. Vantiva et ses filiales prennent des mesures administratives, physiques et managériales raisonnables pour protéger les informations personnelles de ses salariés contre la perte et le vol ou un accès, une utilisation ou une modification non autorisé. S1-5 CIBLES LIÉES À LA RÉDUCTION DESIMPACTS NÉGATIFS, À LA PROMOTION DES IMPACTS POSITIFS ET À LA GESTION DESRISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS Après la scission de Technicolor en 2022, Vantiva a défini de nouvelles cibles pour son personnel en ce qui concerne ses deux divisions commerciales, Maison Connectée et Services Logistiques. À partir de 2023, tous les objectifs décrits ci- dessous ont été proposés par l’Équipe de direction et le Comité de direction, soumis pour approbation au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, et mis en œuvre sur tous les sites et dans tous les pays où Vantiva mène ses activités. Formation et développement des compétences Vantiva permet à ses salariés de renforcer leurs compétences actuelles et de se préparer à de futurs défis en accédant aux contenus disponibles dans le système de gestion de l’apprentissage (LMS), MyDevelopment, qui met l’accent tant sur l’acquisition du savoir-faire technique que du savoir-être. Notre cible est, comme en 2023, de maintenir l’équilibre entre les hommes et les femmes en matière d’heures de formation avec une marge de ±5%. Cette cible est mesurée une fois par an en se basant sur le nombre total d’heures de formation, ventilé par genre. Préparation à des postes de direction, programmeSpark En 2023, le Conseil d’administration et l’Équipe de direction de Vantiva ont mis en place un nouveau programme de formation et de développement dans le cadre d’une stratégie RSE plus large visant à augmenter la représentation des femmes dans l’encadrement supérieur du Groupe et à améliorer la diversité de manière globale. Cette initiative comprenait la création d’un programme permettant d’identifier 10 à 15 talents féminins à fort potentiel pour occuper des postes de direction. Le programme consiste à préparer ces candidates à occuper des postes de direction dans différents secteurs d’activité et domaines transversaux sous deux à trois ans, en les accompagnant au moyen de plans de développement personnalisés. Au deuxième trimestre2024, le programme Spark de Vantiva a été lancé officiellement afin d’accompagner les femmes à parvenir à des postes de niveau administrateur d’ici deux ans, sous réserve de la disponibilité de ces postes. Un total de 27femmes, représentant un échantillon diversifié d’activités et de régions géographiques représentatives du capital humain de Vantiva, ont été sélectionnées pour participer au programme. 236 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Écart de rémunération entre femmes et hommes Depuis 2023, Vantiva communique l’écart de rémunération entre femmes et hommes, qui exprime la différence entre la rémunération totale médiane des femmes et la rémunération totale médiane des hommes, en pourcentage de la rémunération totale médiane des hommes. Notre cible est de faire baisser de 1% minimum chaque année l’écart de rémunération entre femmes et hommes en se basant sur l’indice d’écart de rémunération entre femmes et hommes de Vantiva. En décembre 2023, Vantiva enregistrait un écart médian de rémunération entre femmes et hommes de 9,8%, en faveur des hommes. En décembre 2024, celui-ci est de 7,10%, en faveur des hommes. Harcèlement et discrimination Chaque personne doit être en mesure de travailler dans un environnement qui ne laisse aucune place à la discrimination ou au harcèlement. Toute alerte fait systématiquement l’objet d’une enquête. Vantiva vise la tolérance zéro. S1-6 CARACTÉRISTIQUES DES SALARIÉS DE L’ENTREPRISE Organisation liée au personnel Le personnel de Vantiva est organisé au travers d’un système structuré comprenant des divisions et des équipes transverses. Ces équipes et ces directeurs de projet ont un champ d’intervention mondial ou sont chargés de régions spécifiques mais sont placés sous l’autorité d’un membre de l’Équipe de direction de Vantiva. Notre Directrice des Ressources Humaines supervise la gestion du personnel et est une membre essentielle de notre Équipe de direction. L’équipe des Ressources Humaines définit nos priorités stratégiques en matière de capital humain, conformément à la stratégie générale et aux plans d’action annuels de Vantiva. Cette structure s’articule autour de trois dimensions essentielles: • les centres mondiaux d’excellence (Global Centers of Excellence ou CoE), qui assurent la cohérence et la mise en place des programmes RH et fournissent des conseils d’experts, à l’échelle de tout le Groupe, dans les domaines suivants : la gestion des ressources humaines, le développement des talents au niveau mondial, la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI) au niveau mondial; • les Talent & Business Partners, qui définissent les besoins et les objectifs opérationnels en matière de talents au niveau des divisions; • les People Partners, qui fournissent, aux niveaux régional et local, des services de Ressources Humaines aux activités, notamment les initiatives locales en matière de DEI ou de bien-être. La responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) cible tous les domaines liés au développement durable: droits humains, santé et sécurité, protection de l’environnement, conduite des affaires et éthique, approvisionnement responsable, et responsabilité sociétale. L’équipe Conformité, en collaboration avec les fonctions de gestion des risques et d’audit interne de Vantiva, s’assure que tous les risques matériels liés aux ressources humaines sont associés à des mesures de réduction, que les réglementations locales et mondiales sont respectées et que des politiques internes sont en place. Système de gestion concernant le personnel del’entreprise Depuis 2022, Vantiva a fortement investi dans la création d’un écosystème de gestion du personnel fiable et convivial qui permet à nos responsables hiérarchiques de disposer des informations adéquates avant de prendre des décisions et aux équipes de Vantiva chargées du développement durable, de l’audit interne et de la conformité de s’assurer que les politiques, les processus et les réglementations locales sont respectés. Acquisition de talents Lorsqu’il est difficile de trouver des talents locaux et que des salariés doivent être recrutés au niveau international, Vantiva soutient activement le perfectionnement et le développement des systèmes éducatifs régionaux tournés vers les compétences dont nos activités ont besoin. Notre temps, nos ressources et notre savoir-faire sont mis à profit pour collaborer avec des associations professionnelles et nous engager dans des initiatives de coopération visant à encourager les possibilités d’éducation et d’emploi dans les régions où nous menons nos activités, comme le Brésil, le Mexique, la France et l’Inde. Pour rationaliser nos efforts de recrutement, nous utilisons un outil de rapports et de communications basé sur la solution Power BI. Cette plateforme fournit des informations en temps réel sur chaque demande d’emploi ouverte, suit la progression et fournit des informations détaillées à chaque étape du processus de recrutement, telles que: • le nombre d’hommes et de femmes présélectionnés à la deuxième étape du processus (pour rappel, la première étape se fait à l’aveugle); • le nombre d’hommes et de femmes figurant sur la liste restreinte; • le nombre d’hommes et de femmes effectivement embauchés; • la rémunération finale proposée dans l’échelle de rémunération initiale, et les éléments qui motivent la décision de placer la personne dans la partie inférieure ou supérieure de cette échelle (expérience, expertise, etc.). Il est vérifié que les femmes ne sont pas placées dans la partie inférieure de l’échelle pour des raisons discriminatoires. Étant donné qu’il est interdit de demander l’âge ou l’origine dans la plupart des pays où Vantiva est implantée, il a été décidé de ne pas demander ces informations sur l’ensemble des sites Vantiva dans le monde, de sorte que ces critères ne font pas partie du processus de recrutement. Néanmoins, des campagnes de recrutement spéciales visant les jeunes diplômés peuvent être organisées dans certains pays. Grâce à cet outil et cet ensemble de données, Vantiva peut suivre et ajuster plus précisément les indicateurs clés de performance liés à nos engagements en faveur du Pacte mondial des Nations unies, de CEO Action Pledge, des Principes d’autonomisation des femmes (WEP), ainsi qu’aux réglementations locales. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 237 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Rémunérations et avantages Dans un environnement concurrentiel, les politiques en matière de rémunérations et d’avantages, y compris la politique de rémunération globale, constituent un aspect essentiel de la rétention des talents acquis. La politique de rémunération s’attache à valoriser et à récompenser de manière équitable la contribution de chacun à la réussite à court et long terme de notre Groupe. Vantiva utilise un système de classification selon la méthodologie Willis Towers Watson, basé sur des grades et des bandes renforçant le lien étroit qui existe entre contribution et rémunération. Chez Vantiva, nous revoyons régulièrement la définition et le niveau de nos postes de façon à refléter les évolutions du Groupe. Cette classification nous permet de nous assurer de l’équité interne des rémunérations proposées. La politique de rémunération s’articule autour d’éléments de rémunération fixes et variables, flexibles et compétitifs, fondés sur les meilleures pratiques du marché et sur les objectifs de création de valeur à long terme de notre Groupe: • la compétitivité: Vantiva propose à ses salariés des packages de rémunération compétitifs grâce à des études comparatives portant sur la rémunération totale menées auprès d’entreprises similaires. Cette approche nous permet de continuer à attirer, motiver et fidéliser les hauts potentiels et les contributeurs clés au niveau international, tout en gérant avec efficacité la structure des coûts; • l’équité interne : Vantiva s’est engagée à rémunérer équitablement ses salariés dans chacune des aires géographiques d’implantation du Groupe conformément aux standards des marchés locaux et aux programmes déployés à l’échelle du Groupe. Les politiques de rémunération, structurées autour de la politique de bandes larges (« broadbanding »), prennent en compte de manière objective le niveau de responsabilité, de contribution et d’expertise de chacun à l’échelle internationale dans toutes les activités et fonctions. En outre, la Direction des Ressources humaines supervise la politique de rémunération des cadres dirigeants afin de garantir la cohérence des différents éléments de la rémunération et de faciliter la mobilité internationale et interprofessionnelle; • les métiers et compétences : les professionnels, les ingénieurs et les cadres font l’objet d’une politique sélective visant à aligner leur rémunération sur leur performance. Une part significative de leur rémunération se compose d’éléments variables qui favorisent une culture de la performance et concourent à la stratégie du Groupe. Ces éléments variables sont destinés à être motivants en prenant en compte la performance individuelle, notamment en termes d’innovation et de prise de risque, ainsi que les résultats économiques du Groupe et des différentes divisions. Conformément aux principes et règles établis par le Groupe, toute entité du Groupe ou d’une division est habilitée à reconnaître le potentiel et à encourager le développement de ses salariés en utilisant les différents éléments de rémunération en vigueur au sein du Groupe. Une campagne annuelle de révision des salaires est lancée pour permettre aux responsbles hiérarchiques de formuler des recommandations dans le respect d’un budget établi. Pour leur permettre de prendre une décision, les responsables hiérarchiques ont accès à des données sensibles sur les membres de leur équipe, telles que: • la date et le pourcentage de leur dernière augmentation de salaire; • la dernière appréciation concernant leur contribution individuelle; • l’échelle de salaire de référence (point de données sur les salaires moyens et médians) pour le code d’emploi concerné, mise à la disposition des responsables hiérarchiques et de leurs Talent & Business Partners depuis 2024. Avant d’arrêter la décision finale, un rapport (disponible en temps réel via l’outil Power BI pendant toute la durée de la campagne) est rédigé pour chaque membre de l’Équipe de direction en fonction de son périmètre, les recommandations étant triées par tranche d’âge, genre, situation géographique et ancienneté afin de veiller à ce que l’équité soit au cœur du processus décisionnel. Cette approche nous permet de surveiller l’écart de rémunération à chaque étape du processus. Une analyse de l’écart de rémunération entre femmes et hommes est réalisée chaque année à partir des codes d’emploi de chaque salarié figurant dans le système RH et des données de rémunération (salaire de base annuel + prime variable annuelle sur objectif). Formation Un système de gestion de l’apprentissage (LMS) appelé MyDevelopment, entièrement intégré au système RH central, a été mis en place en septembre 2023 pour renforcer le pouvoir transformateur de l’apprentissage permanent. Accessible à tous les salariés des divisions et des sites, il permet à ceux-ci: • d’accéder librement à une bibliothèque de cours, de livres et de ressources de qualité; • de définir des objectifs d’apprentissage personnalisés et de suivre leur progression; • de collaborer avec des collègues et de partager leurs connaissances avec ceux-ci. Vantiva peut s’appuyer sur cet outil pour promouvoir les formations suivantes, les organiser, les gérer et générer des rapports sur celles-ci: • toutes les formations en matière de conformité et autres formations obligatoires, par exemple sur la confidentialité des données, la sécurité informatique, la lutte contre la corruption et les actes de corruption, le droit d’alerte, les bases du Code Éthique, l’antitrust, la santé et la sécurité; • les formations attribuées par la Direction à la suite de l’examen de la contribution individuelle annuelle, que ce soit pour développer des compétences nécessaires dans leur fonction actuelle ou pour se préparer à une prochaine fonction; • les formations en matière de culture et diversité, notamment sur les préjugés et les stéréotypes; • toute formation à laquelle les salariés souhaitent librement participer. 238 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Des rapports sont établis en temps réel pour surveiller les données suivantes et prendre des mesures en réponse à celles- ci: • le nombre total de personnes formées ventilé par genre, par situation géographique (région, pays, site), par division et par ancienneté (pour l’actualisation des connaissances); • le nombre total d’heures de formation ventilé par genre, par situation géographique (région, pays, site), par division et par ancienneté (pour l’actualisation des connaissances); • le nombre total d’heures de formation par salarié formé ventilé par genre, par situation géographique (région, pays, site), par division et par ancienneté (pour l’actualisation des connaissances). Les données détaillées concernant les performances en matière de formation en 2024 figurent à la sectionS1-13. Confidentialité des données En tant que société française ayant son siège social à Paris (France), le Groupe a également nommé un Délégué mondial à la protection des données (DPO) auprès de la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL). L’Organisation chargée du contrôle des données (OCD) de Vantiva est en place à l’échelle mondiale afin d’assurer la conformité à la Politique de confidentialité de Vantiva et au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). L’OCD assiste le DPO et opère en étroite collaboration avec les équipes des départements Juridique et Sécurité. Même si notre activité ne consiste pas à collecter directement des renseignements personnels sensibles sur des particuliers, l’approche privacy-by-design (prise en compte du respect de la vie privée dès la conception) est utilisée pour nos produits et nos systèmes, et l’OCD est sollicitée lorsqu’une analyse d’impact sur la protection des données s’avère nécessaire. La confidentialité des données du personnel de Vantiva fait l’objet d’une gestion efficace moyennant des autorisations accordées sur la base des rôles dans le système de gestion RH et son écosystème. Grâce à cette approche, l’accès aux informations sensibles est étroitement contrôlé et en adéquation avec les responsabilités professionnelles des personnes. Le processus mis en place, qui a fait l’objet d’un audit, peut être décrit de la manière suivante: • une définition claire des rôles : les rôles au sein de l’organisation sont clairement définis et il est indiqué qui doit avoir accès à quels types de données, sur la base de ses fonctions et de leur périmètre. Par exemple, les People Partners ont un accès total aux dossiers des salariés, tandis que les recruteurs ne peuvent accéder qu’aux données liées au recrutement (les demandes d’ouverture de poste et les candidats relevant de leur périmètre); • des autorisations détaillées: les autorisations sont accordées sur la base des besoins propres à chaque rôle pour garantir que les personnes ne peuvent accéder qu’aux données en rapport avec leurs responsabilités. Ce niveau de détail permet d’éviter tout accès non autorisé à des informations sensibles; • le principe du moindre privilège: le niveau minimum d’accès nécessaire à l’accomplissement de leur mission est accordé aux utilisateurs pour réduire le risque de violation ou d’utilisation abusive des données; • la séparation des tâches: les responsabilités essentielles sont réparties entre plusieurs rôles pour éviter les conflits d’intérêts et les actions non autorisées; • le contrôle et l’audit : les accès aux systèmes RH sont enregistrés et contrôlés afin de suivre qui accède à quelles données et à quelle date. Les droits d’accès sont réexaminés moyennant des audits réguliers et sont régulièrement ajustés pour tenir compte de l’évolution des fonctions. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 239 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Exemple de rôles et de responsabilités chez Vantiva Recrutement et embauche En 2022, Vantiva a investi dans une nouvelle plateforme de recrutement afin d’améliorer l’expérience des candidats, d’ajouter des capacités d’intégration au poste à pourvoir et d’optimiser le suivi du processus de recrutement grâce à un suivi en temps réel d’indicateurs clés de performance. Une application permettant de produire des CV « aveugles » a également été ajoutée pour garantir l’anonymat des CV lors de la première étape de sélection afin d’atténuer le risque de discrimination. Chaque offre d’emploi est accompagnée d’un message afin de rassurer les candidats sur l’engagement de Vantiva à préserver l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée, à encourager l’égalité femmes-hommes, à offrir des salaires décents, à accueillir les personnes en situation de handicap et à promouvoir un environnement inclusif: «Notre ressource la plus importante, c’est notre personnel. Le succès de Vantiva repose en grande partie sur l’énergie, la motivation et le talent de nos salariés. Nous avons à cœur de développer un personnel qui favorise et célèbre la diversité car nous sommes convaincus que nos différences stimulent notre créativité et notre innovation. Nous cherchons activement à soutenir l’égalité et à préserver un environnement de travail inclusif pour développer et stimuler les opportunités de carrière de toutes et tous. Si vous avez besoin d’un aménagement raisonnable à l’une des étapes du processus de candidature, faites-le nous savoir en répondant à la question portant sur ce sujet dans le formulaire de candidature.» Nous donnons la priorité au respect des réglementations locales tout au long du processus de recrutement. Le People Partner local s’assure que les candidats répondent à toutes les exigences légales en matière d’emploi, notamment en ce qui concerne l’âge minimal, le permis de travail et le visa de séjour. Les candidatures ne sont présentées qu’une fois que les documents nécessaires sont fournis afin d’atténuer les risques liés à la traite d’êtres humains, au travail forcé ou obligatoire, et au travail des enfants. Bien que ces risques soient infimes dans les pays où Vantiva mène ses activités, ce processus constitue une garantie essentielle. Une fois embauchés, les salariés doivent fournir les documents exigés par la loi au People Partner local. Ces documents sont utilisés pour rédiger les contrats de travail conformément à la législation locale. Les contrats sont signés via un portail de signature numérique sécurisé, et les salariés sont tenus d’accuser réception des politiques les plus importantes, telles que le Code Éthique et la politique en matière de confidentialité des données, et de confirmer qu’ils ont lu celles-ci. Nos parties prenantes et leurs rôles Contact RH Peut crée des demandes hors activité récurrente tout comme les Responsables de Ressources Humaines Responsable Hiérarchique Accès aux données de l’équipe (organisation et données salariales) Possibilité de faire des propositions de revalorisation salariale lors de la revue des mérites et/ou lors de la revue des programmes variables. Role des Responsables Hiérarchiques Paie Peut modifier, mettre à jour les données individuelles Rôle Centre de Compétence RH Rôles Administrateur Global RH Système d’Information & Système de Technologie Responsable des Ressources Humaines (RH) Vue exhaustive des données Employés ; aucune possibilité de modifier les données des employés Rôle HRBP Centre de Service des RH Peut modifier et corriger les données administratives, pas d’accès aux données « Talent » Rôle HRCC avec accès aux données dites d’information des employés Développement & Apprentissage RESPONSABILITÉS RÔLES Accès aux données de Formation & Mises à jour / corrections si nécessaires Rôle de HRCC formation Rôles Finance Impliqué dans le processus de recrutement via SmartRecruiters avec un accès au processus de validation. Aucun accès aux données individuelles dans les outils RH Aucun role dans l’outil HROnline RESSOURCES HUMAINES ET DIGITALISATION 240 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Gestion des performances, reconnaissance etfidélisation Depuis 2010, Vantiva évalue les performances des salariés pour promouvoir le perfectionnement des personnes et de l’organisation. En mars 2018, Vantiva a intégré le module TEAM au sein de son système de gestion RH pour apprécier les contributions sur la base de quatre principes: 1. la contribution à la performance : la contribution désigne l’incidence globale du travail d’un salarié sur les résultats et le succès du Groupe; 2. une évaluation équilibrée : il est tenu compte des résultats accomplis (« quoi ») et du comportement adopté («comment»); 3. des discussions continues: des discussions régulières entre les salariés et les responsables hiérarchiques permettent de fixer des objectifs, de fournir un retour d’information et d’ajuster les objectifs le cas échéant; 4. un retour d’information multi-source : les salariés qui le souhaitent peuvent choisir d’inclure les retours de parties prenantes avec lesquelles ils ont travaillé. En 2024, 47,9% des salariés de Vantiva ont utilisé activement l’outil TEAM, soit une hausse de 5,2 % depuis 2022. Les intérimaires titulaires d’un contrat d’une durée de moins de six mois, particulièrement au sein de la division Solutions Logistiques (SCS) de Vantiva, ne sont pas intégrés dans le processus annuel TEAM. La gestion de leurs performances est assurée au niveau du site par la direction locale et les People Partners. Pour de plus amples informations sur la revue des talents et le développement du leadership, reportez-vous à la sectionS1-13 sur la formation et le développement. Travail forcé, travail des enfants ou travail obligatoire Le personnel de Vantiva est réparti sur trois divisions (Maison Connectée, Solutions Logistiques et Diversification) ainsi que sur des fonctions transversales (Corporate). Les salariés de chaque division sont soumis à des contrôles stricts pour empêcher le travail forcé, le travail des enfants ou le travail obligatoire. En 2024, Vantiva n'avait aucun employé de moins de 18 ans. • Maison Connectée, Diversification et Corporate: ces groupes emploient principalement des professionnels expérimentés, ayant un statut cadre, établis dans des pays où le risque de travail forcé est négligeable. En Inde, Vantiva collabore avec des universités pour accueillir des stagiaires dans leur dernière année d’études d’ingénieur qui ne présentent aucun risque; • Solutions Logistiques : ces salariés sont établis aux États- Unis, au Mexique, en Australie, en Pologne et au Royaume- Uni. Les processus stricts de recrutement et d’intégration de Vantiva, notamment la vérification de la date de naissance, permettent d’atténuer efficacement les risques liés au travail forcé, au travail des enfants ou au travail obligatoire. Performances de gestion concernant le personnel de l’entreprise Effectifs Au 31 décembre 2024, le Groupe employait 4 397 salariés (61,8% d’hommes et 38,2% de femmes) contre 4328salariés au 31décembre 2023, soit une hausse de 1,6%. Du fait de son appartenance à un secteur fortement concurrentiel et en évolution constante, le Groupe est obligé d’adapter son profil social en conséquence. Les effectifs totaux indiqués ci-dessus incluent les cadres, les non-cadres et les ouvriers. Les intérimaires, les stagiaires et les apprentis sont exclus. Le tableau ci-dessous présente le nombre de salariés du Groupe par segment au 31décembre 2024. 2024 Nombre total de salariés (effectif), à la fin de la période 4397 Nombre total de salariés ayant quitté l’entreprise, pendant la période 2076 Pourcentage de rotation du personnel 47,61% Nombre de salariés par genre 2024 Femmes Hommes Autre genre Non indiqué Total Nombre total de salariés (effectif), à la fin de la période 1679 2718 0 0 4397 Pays Inde Mexique États-Unis Nombre de salariés dans les pays où l’entreprise compte au moins 50salariés Données retraitées, corrigées ou révisées Données actuelles et rétrospectives Données retraitées, corrigées ou révisées Données actuelles et rétrospectives Données retraitées, corrigées ou révisées Données actuelles et rétrospectives Nombre total de salariés dans les pays où l’entreprise compte au moins 50salariés représentant au moins 10% de son nombre total desalariés, à la fin de la période 0 725 0 1309 0 847 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 241 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Pays Total / tous les pays Nombre de salariés dans les pays où l’entreprise compte au moins 50salariés Données retraitées, corrigées ou révisées 2024 Nombre total de salariés dans les pays où l’entreprise compte au moins 50salariés représentant aumoins 10% de son nombre total de salariés, à la fin de la période 0 2881 Salariés par type de contrat et par genre 2024 Femmes Salariées permanentes Salariées temporaires Salariées au nombre d’heures nongaranti Salariées àtemps plein Salariées àtemps partiel Nombre total de salariées tous types decontrat confondus Nombre total de salariées (effectif), à la fin de la période 1483 196 0 1650 29 1679 Salariés par type de contrat et par genre 2024 Hommes Salariés permanents Salariés temporaires Salariés au nombre d’heures nongaranti Salariés àtemps plein Salariés àtemps partiel Nombre total de salariés tous types de contrat confondus Nombre total de salariés (effectif ou en équivalents temps plein), àla fin de la période 2613 105 0 2705 13 2718 Salariés par type de contrat et par genre 2024 Total Salariés permanents Salariés temporaires Salariés au nombre d’heures nongaranti Salariés àtemps plein Salariés àtemps partiel Nombre total de salariés tous types de contrat confondus Nombre total de salariés (effectif ou en équivalents temps plein), àla fin de la période 4096 301 0 4355 42 4397 Région Asie-Pacifique 2024 Type de contrat Salariés permanents Salariés temporaires Salariés au nombre d’heures nongaranti Salariés àtemps plein Salariés àtemps partiel Nombre total de salariés tous types de contrat confondus Salariés par type de contrat et par région Nombre total de salariés (effectif), à la fin de la période 1065 43 0 1105 3 1108 242 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Région Europe, Moyen-Orient et Afrique 2024 Type de contrat Salariés permanents Salariés temporaires Salariés au nombre d’heures nongaranti Salariés àtemps plein Salariés àtemps partiel Nombre total de salariés tous types de contrat confondus Salariés par type de contrat et par région Nombre total de salariés (effectif), à la fin de la période 990 15 0 975 30 1005 Région Amérique latine 2024 Type de contrat Salariés permanents Salariés temporaires Salariés au nombre d’heures nongaranti Salariés àtemps plein Salariés àtemps partiel Nombre total de salariés tous types de contrat confondus / non applicable Salariés par type de contrat et par région Nombre total de salariés (effectif), à la fin de la période 118 0 0 118 0 118 Région Amérique du Nord 2024 Type de contrat Salariés permanents Salariés temporaires Salariés au nombre d’heures nongaranti Salariés àtemps plein Salariés àtemps partiel Nombre total de salariés tous types de contrat confondus / non applicable Salariés par type de contrat et par région Nombre total de salariés (effectif), à la fin de la période 1923 243 0 2157 9 2166 Méthode : les chiffres relatifs aux effectifs sont extraits d’une base de données administrée par les Ressources Humaines de Vantiva au niveau mondial. Cette base est actuellement déployée sur tous les sites Vantiva. Vantiva a lancé le programme congé rémunéré pour les bénévoles en juillet 2023. Grâce à ce programme, tous les salariés de Vantiva ayant au moins un an d’ancienneté reçoivent une rémunération pour le temps consacré à l’organisation de leur choix (à condition que celle-ci respecte le Code Éthique de Vantiva). En ce qui concerne l’engagement dans la réserve militaire, tous les salariés réservistes ont droit au congé militaire. En France, l’autorisation d’absence est de deux semaines, rémunérées ou non, en fonction de l’ancienneté du salarié. Temps de travail Le temps de travail est géré en fonction des besoins des différentes activités de Vantiva au sein de la société mère et de ses filiales. Le Groupe est soumis à des obligations réglementaires et contractuelles en termes de temps de travail dans chaque pays au sein duquel nous opérons. Grâce à différents outils de gestion du temps de travail, nous nous assurons que les salariés ne dépassent pas les seuils obligatoires et qu’ils sont rémunérés correctement pour toutes éventuelles heures supplémentaires conformément à leur contrat de travail. Cependant, une partie considérable des salariés de Vantiva a un statut cadre et une rémunération fixe pour un nombre donné de jours travaillés par an, ce qui nécessite le contrôle des jours travaillés. Le travail à temps partiel et le télétravail sont autorisés au cas par cas, conformément à la politique du Groupe en la matière et en fonction des besoins de chaque fonction. Certaines activités de Vantiva, telles que celles de la division Solutions Logistiques, connaissent des pics de charge saisonniers qui nécessitent des ressources supplémentaires. Pour répondre à la demande, nous recourons à la fois aux heures supplémentaires, aux travailleurs temporaires en contrat à durée déterminée et aux intérimaires (venant d’agences), particulièrement sur les sites de distribution et d’entrepôt. Ces travailleurs saisonniers sont généralement embauchés pour une période de quelques mois directement par Vantiva (contrats temporaires) ou sous contrat avec une société tierce (agence d’intérim). Les heures supplémentaires sont liées à l’exécution et utilisées pendant des pics d’activité limités dans le temps pour la fabrication industrielle ou la finalisation de projets. Puisqu’ils ne sont pas considérés comme des salariés de Vantiva, les travailleurs intérimaires sont exclus des effectifs calculés en fin d’exercice. En 2023, les principaux pays ayant eu recours à l’emploi saisonnier étaient les États-Unis, le Mexique, la Pologne et, dans une moindre mesure, l’Australie. Il faut noter qu’en 2021, des modifications apportées à la législation du travail du Mexique ont nécessité de remplacer les intérimaires par des salariés en contrat à durée déterminée. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 243 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité À l’échelle du personnel, les travailleurs intérimaires saisonniers représentaient environ 1661emplois équivalents temps plein. En période de pic d’activité, ce personnel fait souvent doubler le nombre de travailleurs présents sur les sites concernés. Les contrats à durée déterminée représentaient environ 466emplois équivalents temps plein, tandis que les contrats à durée indéterminée représentaient environ 4 365 emplois équivalents temps plein. De plus, les heures supplémentaires travaillées sur l’ensemble des activités de Vantiva équivalaient à environ 113emplois équivalents temps plein. Pour garantir une gestion précise et efficace des heures de travail, Vantiva a recours à différents logiciels adaptés aux besoins locaux, notamment ProTime, ADP, Punchout, Kronos, Solus, Sisnom et Casnet. Dans les environnements de fabrication, d’autres outils spécialisés, tels que Proscope, Laserbase et CETA, sont utilisés pour suivre et gérer efficacement les heures de travail. Absentéisme Les absences sont généralement définies sur une base annuelle et concernent les jours fériés, congés, absences pour raison personnelle ou médicale ou autres absences non planifiées comme la participation à un jury, ou d’autres absences spécifiquement décrites dans les accords collectifs ou conventions, les contrats de travail ou la réglementation. Tout au long de l’année, les absences de chaque salarié sont classées selon leurs définitions et toutes les absences sont ensuite examinées et approuvées dans le cadre de la solution logicielle de suivi du temps de travail applicable. En 2024, au niveau du Groupe, le taux moyen d’absentéisme pour maladie et absence non autorisée s’élevait à 2,72 % (un chiffre stable par rapport à 2023). Le calcul du taux d’absentéisme exclut certaines situations, comme le chômage partiel, les fermetures de site à la demande des autorités publiques et les absences résultant du protocole sanitaire mis en place par le Groupe (par exemple, les salariés renvoyés à leur domicile par mesure de précaution pour éviter une possible contamination). Il était particulièrement difficile de suivre l’absentéisme pendant la pandémie étant donné qu’un grand nombre de salariés étaient en télétravail sur de longues périodes. Méthode de calcul du taux d’absentéisme: • la population couverte: 99% des salariés sont couverts pour ce décompte. Tous les salariés de Vantiva titulaires d’un contrat de travail actif entrent dans le périmètre de calcul (les stagiaires, les apprentis, les intérimaires et les salariés effectuant un préavis sont exclus); • les absences déclarées : congé maladie payé et non payé allant jusqu’à 12 semaines d’absence consécutives, absence due à un incident lié au travail, invalidité de courte ou de longue durée si le contrat de travail est maintenu, absence non autorisée – congé/absence non rémunéré(e) – autre absence non justifiée et non rémunérée. Toutes les autres catégories d’absence, y compris les congés maternité et les congés militaires, ne sont pas incluses; • le taux d’absentéisme correspond au nombre de jours d’absence enregistrés des salariés divisé par le produit du nombre de jours travaillés théoriques au cours de l’année et le nombre mensuel moyen de salariés équivalents temps plein pour la population concernée. S1-7 CARACTÉRISTIQUES DES NON-SALARIÉS ASSIMILÉS AU PERSONNEL DE L’ENTREPRISE En plus de ses salariés, Vantiva recourt, pour ses besoins en main-d’œuvre supplémentaire, à des agences de travail temporaire (principalement pour le travail saisonnier lié aux activités de traitement des commandes de la division Solutions Logistiques), des prestataires de services et des personnes. Les intérimaires assurent principalement un travail saisonnier lié aux activités de traitement descommandes de la division Solutions Logistiques Intérimaires Solutions Logistiques 2022 2023 2024 Variation 2022 2023 Variation 2023 2024 VANTIVA Heures travaillées – Autres travailleurs – Femmes 2267302,68 1703993,45 1733581,66 (24,84)% 1,74% Heures travaillées – Autres travailleurs – Hommes 2272908,28 1938603,57 1721610,35 (14,71)% (11,19)% Autres travailleurs – Femmes en équivalents temps plein (2080) 1090,05 819,23 833,45 (24,84)% 1,74% Autres travailleurs – Hommes en équivalents temps plein (2080) 1092,74 932,02 827,70 (14,71)% (11,19)% Le nombre de travailleurs temporaires en équivalents temps plein est estimé en divisant le nombre total d’heures travaillées par les 2080heures d’un équivalent temps plein. 244 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Autres non-salariés, dont les travailleurs indépendants Les autres non-salariés complètent le personnel de Vantiva, principalement sur des fonctions support (informatique, RH, finance) mais également dans des domaines d’activité essentiels, que ce soit dans le cadre des activités courantes ou dans le cadre d’un projet ou d’un appui. 2024 Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise Nombre total de non-salariés dans le personnel de l’entreprise, à la fin de la période 790 Nombre total de non-salariés dans le personnel de l’entreprise – travailleurs indépendants, à la fin de la période 109 Nombre total de non-salariés dans le personnel de l’entreprise – personnes mises à disposition par des entreprises exerçantprincipalement des activités liées à l’emploi, à la fin de la période 681 Nombre total de non-salariés dans le personnel de l’entreprise, pendant la période (équivalent temps plein) 1445 Nombre total de non-salariés dans le personnel de l’entreprise – travailleurs indépendants, pendant la période 136 Nombre total de non-salariés dans le personnel de l’entreprise – personnes mises à disposition par des entreprises exerçantprincipalement des activités liées à l’emploi, pendant la période 1309 La méthode appliquée aux non-salariés est identique à celle appliquée aux salariés de Vantiva. Chaque non-salarié est enregistré dans la base de données avec un code contractuel «contractant ». Les embauches, les renouvellements et fins de contrat et tout autre changement suivent les mêmes règles de gestion que pour les salariés. S1-8 NÉGOCIATION COLLECTIVE ET DIALOGUE SOCIAL Dialogue social Les relations sociales locales avec les salariés de Vantiva relèvent de la compétence des responsables de site de chaque pays, par entité juridique, avec l’appui des Ressources Humaines locales. En ce qui concerne nos activités en Europe, Vantiva a conclu une convention collective avec le Comité européen de représentants du personnel (le « Comité européen»), confirmant les pratiques du Groupe en matière de relations de travail. Ce Comité, qui se réunit plusieurs fois par an, est composé de représentants des syndicats ou de membres du Comité social et économique local de chaque pays européen. La gestion du Comité social et économique européen est de la responsabilité de la Directrice des Ressources Humaines du Groupe. Au vu des spécificités des divisions, des conditions de marché et de réglementations variables selon les pays, il n’existe pas d’approche unifiée au niveau du Groupe, mais des lignes directrices centrales et un suivi pour assurer un climat social apaisé. Une revue annuelle est effectuée au niveau du Groupe pour s’assurer que tous les accords nouvellement signés sont saisis et enregistrés. Le Comité social et économique européen est composé comme suit: Pays Nombre de sièges au Comité social et économique européen France 2 Pologne 1 Royaume-Uni 1 Le Comité social et économique européen de Vantiva est l’instance où sont abordés les aspects transnationaux de nos activités européennes. Il est régulièrement informé de notre activité sociale, économique, industrielle, commerciale et de recherche et des incidences de celle-ci sur l’emploi et les conditions de travail. Il est également tenu au courant des grandes modifications structurelles, industrielles et organisationnelles du Groupe. En 2024, le Comité social et économique européen a tenu huit réunions afin d’assurer une communication efficace et un bon alignement. Conformément à la législation de l’Union européenne, Vantiva organise des discussions annuelles entre les responsables hiérarchiques des pays européens et les syndicats pour aborder des sujets comme la rémunération et les conditions de travail. Bien que le taux de syndicalisation soit une donnée non disponible dans la plupart des pays européens, les législations locales interdisant ce type de recensement, conformément à la législation de l’Union européenne, les responsables hiérarchiques de Vantiva de chaque pays se réunissent annuellement avec les syndicats pour discuter des rémunérations et des conditions de travail. Le taux de syndicalisation est une donnée non disponible dans la plupart des pays européens pour des raisons réglementaires (la législation de ces pays n’autorise pas ce type de recensement). En 2024, Vantiva a conclu 27 conventions : une en Australie, trois en Belgique, huit au Brésil, dix en France, une en Pologne, deux au Royaume-Uni et deux au Mexique. De nombreuses conventions ont une longue durée (trois ans ou plus), ce qui signifie qu’elles ne sont pas renouvelées chaque année. Vantiva applique les mêmes règles aux travailleurs indépendants qu’à son personnel, en tenant compte du pays et du niveau de qualification. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 245 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Groupe Vantiva 2024 Négociation collective et dialogue social Pourcentage de tous les salariés couverts par des conventions collectives 56,40% Entreprise a conclu une ou plusieurs conventions collectives (EEE) Oui Pourcentage de non-salariés assimilés à son personnel dont les conditions de travail et d’emploi sont déterminées ou influencées par des conventions collectives 31,60% Négociation collective et dialogue social par pays (EEE) 2024 Total pays EEE Pourcentage de salariés du pays (EEE) qui sont couverts par des conventions collectives 99,2% Pourcentage de salariés du pays (EEE) qui sont couverts au niveau de l’établissement par des représentants des travailleurs 97,4% Région Amérique duNord Asie-Pacifique Amérique latine Europe, Moyen- Orient etAfrique Périmètre 2024 2024 2024 2024 Couverture des négociations collectives par région (non EEE) Pourcentage de salariés de la région (non EEE) qui sont couverts par des conventions collectives 61% 5% 97% 98% Liberté d’association Vantiva s’engage à ce que tous les salariés puissent librement adhérer à un groupe ou syndicat ou le quitter, exprimer leurs opinions et s’engager dans des associations politiques ou sociales sans craindre des représailles. Cet engagement est conforme à la protection accordée par la constitution ou la législation de la plupart des pays où nous menons nos activités, notamment le Canada, l’Afrique du Sud et les États-Unis. Nos salariés exercent activement ce droit en France, au Mexique, en Pologne, au Brésil, en Australie, au Royaume-Uni et en Belgique. Vantiva examine chaque année: • la liste des pays qui n’ont pas signé la Convention sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical de l’Organisation internationale du travail (ILO) (https:// normlex.ilo.org/dyn/nrmlx_fr/ f?p=NORMLEXPUB:11310:0::NO::P11310_INSTRUMENT_ID:3122 32); • l’indice des droits dans le monde de la Confédération syndicale internationale (CSI). Selon la CSI, le personnel de Vantiva n’est pas situé dans des pays où la liberté d’association est menacée, à l’exception de: • Chine/Hong Kong/Inde (note 5 de l’indice CSI : « aucune garantie des droits»). Les salariés de Vantiva n’ont pas choisi d’adhérer à un syndicat jusqu’à présent mais la direction locale encourage un dialogue continu au sein du personnel ainsi que la liberté d’expression en rappelant régulièrement la politique en matière d’absence de représailles; • Brésil (note4 de l’indice CSI: «violations systématiques des droits »). Le personnel de Vantiva, basé à Manaus, dialogue avec un syndicat. Des réunions sont régulièrement organisées avec la direction locale du site et des négociations ont lieu concernant les conditions de travail et les salaires. S1-9 INDICATEURS DE DIVERSITÉ Cadre en matière d’égalité et de diversité Vers la fin de l’année 2015, Vantiva a lancé à l’échelle mondiale une initiative visant à améliorer nos processus globaux afin de favoriser l’inclusion, de soutenir les personnes sous- représentées et de garantir que nos pratiques ne laissent aucune place à la discrimination. À la suite de la scission de Technicolor en septembre 2022, nous avons réévalué et remanié ce plan. Début 2023, Vantiva a mis en œuvre une stratégie de diversité, équité et inclusion (DEI) axée sur les piliers suivants: • la culture d’entreprise – le Groupe entend poursuivre l’instauration et le renforcement d’une culture d’entreprise qui embrasse la diversité, l’équité et l’inclusion dans tous les domaines d’intervention prioritaire; • l’engagement des leaders – les leaders au sein du Groupe continuent de faire progresser la diversité, l’équité et l’inclusion dans leurs périmètres respectifs; • le recrutement inclusif – nous continuons de veiller à ce que les indicateurs clés de performance de la DEI soient bien établis et inclus dans nos feuilles de route et objectifs de recrutement, tout en diversifiant les viviers dans lesquels nous puisons nos talents; • la formation et l’éducation à la DEI – pour adopter ces valeurs sur le lieu de travail, la première étape consiste à sensibiliser chacun à nos différences. En plus des programmes de sensibilisation à la DEI, nous avons créé à l’intention de nos responsables hiérarchiques des programmes de formation, que nous continuons de développer, pour les inciter à s’entourer d’une équipe diversifiée par le biais du recrutement et de la promotion interne; • la gestion des performances – afin de garantir que les objectifs de performance au sein du Groupe reflètent notre philosophie en matière de DEI, nous continuons de chercher de nouvelles façons d’incorporer ces valeurs dans nos objectifs annuels; 246 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité • l’impact sur la communauté – afin que notre philosophie en matière de DEI ne reste pas cantonnée au Groupe, nous explorons en permanence diverses initiatives permettant à Vantiva d’avoir un impact positif sur les communautés locales qui ont besoin de soutien. Deux membres de l’équipe DEI de Vantiva ont obtenu cette année leur certification Diversité, Equité et Inclusion de l’université de Cambridge. Ce programme de trois mois a permis aux leaders de l’équipe DEI d’acquérir des connaissances supplémentaires qui les aideront à prendre des mesures importantes en faveur d’une culture d’entreprise plus diversifiée et plus inclusive qui stimule le moral des salariés, encourage l’innovation et favorise la réussite globale de l’entreprise. Comité DEI En mars 2023, le Groupe a annoncé la formation du Comité DEI de Vantiva. Les membres du Comité DEI, dix salariés de Vantiva originaires du Mexique, d’Inde, des États-Unis, du Royaume-Uni et de la France, consacrent bénévolement une partie de leur temps à la création et à la mise en œuvre de programmes DEI. Ces programmes sensibilisent les salariés à toutes les caractéristiques qui font que chacun d’eux est unique. Les bénévoles formant le Conseil DEI sont représentatifs de la diversité du Groupe, ce qui permet l’élaboration d’initiatives à partir d’une grande variété de points de vue. Performances en matière d’égalité et de diversité en 2024 Événements Nous favorisons et célébrons la diversité à travers un ensemble d’initiatives et d’événements qui coïncident avec des journées de sensibilisation et de célébration reconnues au niveau mondial et national. Ces efforts témoignent de notre volonté d’encourager une culture d’inclusivité et de respect. Voici une sélection des temps forts de 2024: • Black History Month – Tout au long du mois de février 2024, le Comité DEI de Vantiva a organisé chaque semaine des séances de jeu sur le thème de l’histoire des Noirs. Il a également partagé une liste de films, de livres et de podcasts sur ce thème; • Journée internationale des droits des femmes – Pour célébrer cette journée, le 8 mars 2024, le Comité DEI de Vantiva a diffusé une lettre d’information expliquant l’importance de cet événement. Il a également proposé à tous les salariés de personnaliser leur arrière-plan Teams pour afficher leur soutien; • Mois des fiertés – (voir le paragraphe «LGBTQIA+»); • Mois du patrimoine latino-américain – Ce mois de célébration officiellement reconnu par les États-Unis a été observé dans tous les sites de Vantiva afin d’honorer les nombreux salariés d’origine latino-américaine. Au cours du mois, le Groupe a partagé des films, des livres et des podcasts ainsi que des témoignages vidéo de salariés d’origine latino/hispanique expliquant ce que cela signifie pour eux et en quoi ce patrimoine fait partie intégrante de leur identité; • Journée mondiale de la santé mentale – Le 10 octobre, le Comité DEI de Vantiva a adressé à tous les salariés le message « it’s OK not to be OK » (c’est OK de ne pas aller bien) et partagé différentes informations, notamment les coordonnées des Programmes d’aide aux salariés; • Journée internationale des personnes handicapées – Pour célébrer cette journée, qui a lieu le 3 décembre, le Comité DEI de Vantiva a envoyé un message à tous les salariés en expliquant l’engagement du Groupe en la matière et ses résultats, notamment le fait que Vantiva ait dépassé dans de nombreux pays, comme la France, la Chine, le Brésil et la Corée du Sud, les objectifs de recrutement de personnes en situation de handicap fixés par les gouvernements. Emmanuel Horeaux, Vice-Président Développement des talents & DEI, a partagé une vidéo exprimant la détermination de Vantiva à créer un environnement de travail plus inclusif. CEO Action Pledge En octobre 2023, dans le cadre de l’engagement de Vantiva en faveur de la DEI, Luis Martinez-Amago, qui était alors le Directeur général du Groupe, s’est engagé publiquement à continuer d’instaurer et de renforcer la diversité, l’équité et l’inclusion au sein de l’organisation. Lancée en 2017, CEO Action for Diversity & Inclusion™ est la plus grande initiative menée par les directeurs généraux pour promouvoir la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail. Cette initiative, à laquelle plus de 2 400 directeurs généraux ont participé, vise à créer des environnements qui accueillent les différences de points de vue et qui encouragent des échanges de qualité sur la DEI. Dans le cadre de cet engagement, Vantiva a mis en avant les actions mises en œuvre pour réduire l’écart de rémunération entre femmes et hommes à 1%. Parité Chez Vantiva, nous avons pris l’engagement de promouvoir la DEI pour nos salariés et les communautés dans lesquelles nous sommes présents. Dans le cadre de cet engagement, nous nous efforçons d’intégrer les principes DEI dans nos programmes et nos activités pour susciter une évolution positive de la société. Nous avons notamment réalisé des progrès considérables en matière d’écart de rémunération entre femmes et hommes en améliorant tant la façon dont l’écart est mesuré que la performance de Vantiva en la matière. L’écart de rémunération entre femmes et hommes est une mesure qui permet d’identifier les disparités de revenus entre les femmes et les hommes dans différentes catégories de rémunération (voir sectionS1-16 pour de plus amples détails). Il varie en fonction du type d’activité et du lieu, car les grilles salariales sont différentes d’une entreprise à l’autre et d’un pays à l’autre. C’est la raison pour laquelle il est essentiel de suivre l’écart de rémunération entre femmes et hommes pour chaque entreprise et chaque pays. Vantiva a pris l’engagement de réduire ce déséquilibre en augmentant la représentation des femmes dans les postes les mieux rémunérés par le biais de promotions et de nouvelles embauches. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 247 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Dans les secteurs comme le nôtre, qui dépendent de la technologie et de l’innovation, la diversité des talents au sein des équipes est synonyme de succès. Les différences de points de vue favorisent la collaboration, l’adaptabilité et la réussite à long terme. Néanmoins, dans certaines professions traditionnellement dominées par les hommes, la mixité reste difficile à développer. Par exemple, moins de femmes ont un diplôme d’ingénieur et beaucoup d’entre elles ne sont pas attirées par des secteurs tels que les TIC (Technologies de l'Information et la Communication), dont fait partie Vantiva. Dans les pays où nous menons nos activités, nous avons pour ambition de surmonter ces difficultés en renforçant nos liens avec les grandes universités et en mettant en place des initiatives visant le recrutement de femmes. Il s’agit notamment de s’appuyer sur les réseaux sociaux et de participer à des événements de recrutement traditionnels. Les femmes qui rejoignent Vantiva sont accompagnées dans l’évolution de leur carrière par des programmes de développement sexospécifiques afin de les encourager à accéder à des rôles de direction. Nos politiques en matière de recrutement et de promotion donnent la priorité à certains facteurs, comme le genre, l’origine culturelle, la formation et l’expérience. Grâce à cette approche, nous nous dotons d’une main-d’œuvre diversifiée et maintenons un ensemble équilibré de points de vue. Cela permet également à tous les salariés d’avoir un accès équitable aux opportunités offertes (projets, technologie, formations, promotions, etc.) au fur et à mesure qu’ils progressent dans leur carrière. En tant que société, Vantiva reconnaît sa responsabilité dans la promotion de l’égalité femmes-hommes et de l’autonomisation des femmes. Sa mission est donc de défendre la parité dans tous les domaines de notre organisation, qu’il s’agisse de nos lieux de travail, de nos marques ou des communautés où nous exerçons nos activités. Le principe «à travail égal, salaire égal» nous tient à cœur, de même que l’adoption de pratiques qui encouragent l’égalité femmes-hommes tout au long de la chaîne de valeur et le respect d’une politique de tolérance zéro contre le harcèlement sexuel sur le lieu de travail. Nous encourageons également des initiatives locales visant à promouvoir la parité dans des pays comme la France, la Pologne et le Brésil: • en Pologne, les candidates représentent au moins 50 % des personnes présélectionnées dans le cadre d’un poste permanent. Les sites industriels accordent une grande attention à des facteurs tels que les horaires de travail, l’effort physique exigé, et l’organisation d’événements pour tenir compte des attentes de chacun en matière de style de vie. Les femmes sont aussi représentées à proportion de leur présence à l’effectif au sein du Comité des représentants des parties prenantes du site, qui examine les changements opérationnels et apporte sa contribution à la Direction; • au Brésil, les activités liées à l’initiative «Octobre rose» (mois international de sensibilisation au cancer du sein) englobent des conférences, des examens et des consultations médicales liés à la prévention et au diagnostic précoce du cancer du sein, tandis que les activités liées à «Novembre bleu» (mois international de sensibilisation au cancer de la prostate) portent sur le cancer de la prostate chez l’homme. LGBTQIA+ Depuis juin 2022, les membres du personnel du monde entier peuvent afficher le pronom de leur choix sur leur profil. En juin 2024, tout au long du mois des fiertés, le Comité DEI de Vantiva a invité tous les salariés à un événement privé faisant intervenir un conférencier externe, intitulé « Words that Welcome» (les mots pour accueillir). Par ailleurs, le Comité DEI, en collaboration avec un prestataire externe, a proposé à tous les membres du Comité DEI et tous les membres RH une formation visant à « Cultiver un environnement respectueux pour les personnes de la communauté LGBTQIA+». Les salariés ont également eu accès à une boîte à outils LGBTQIA+ qui propose différents contenus, ressources et liens. Données concernant l’âge du personnel Indicateurs de diversité – détaillés 2024 Nombre de salariés (effectif) de moins de 30ans, pendant la période 838 Nombre de salariés (effectif) de moins de 30ans, à la fin de la période 434 Pourcentage de salariés de moins de 30ans 9,9% Nombre de salariés (effectif) entre 30 et 50ans, pendant la période 3569 Nombre de salariés (effectif) entre 30 et 50ans, à la fin de la période 2573 Pourcentage de salariés entre 30 et 50ans 58,5% Nombre de salariés (effectif) de plus de 50ans, pendant la période 2057 Nombre de salariés (effectif) de plus de 50ans, à la fin de la période 1390 Pourcentage de salariés de plus de 50ans 31,6% 248 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Encadrement supérieur et mixité L’Équipe de direction se compose de 15 membres (deux femmes et 13 hommes). S’appuyant sur la diversité des parcours et des expertises de ses membres, l’Équipe de direction pilote l’ambition de Vantiva en engageant toutes les équipes de Vantiva, toutes entreprises et zones géographiques confondues, dans une démarche d’innovation, d’excellence opérationnelle et d’inclusion. L’Équipe de direction se réunit toutes les semaines sous la présidence du Directeur général du Groupe, sur un ordre du jour établi conjointement par ses membres. Elle examine les questions relatives aux activités du Groupe. À ce titre, elle revoit principalement l’activité commerciale, les projets spéciaux, le suivi des opérations et des résultats financiers, l’identification et l’évaluation des risques. Genre 2024 Femmes Hommes Autre genre Non indiqué Total Indicateurs de diversité Nombre de salariés (effectif) au niveau de l’encadrement supérieur, pendant la période 2 13 0 0 15 Nombre de salariés (effectif) au niveau de l’encadrement supérieur, à la fin de la période 2 13 0 0 15 Pourcentage de salariés au niveau de l’encadrement supérieur 13% 87% 0 0 100% S1-10 SALAIRES DÉCENTS Vantiva utilise un système de classification des rémunérations reposant sur la méthodologie Willis Towers Watson. Basé sur des grades et des bandes, ce cadre met l’accent sur l’existence d’un lien étroit entre la contribution et la rémunération des salariés. Pour refléter l’évolution permanente du Groupe, nous revoyons régulièrement la définition et le niveau de nos postes. Cette classification permet de s’assurer de l’équité interne des rémunérations proposées et de l’alignement de ces dernières avec nos valeurs. Notre politique de rémunération combine des éléments de rémunération fixes et variables, à la fois flexibles et compétitifs, et est conçue pour suivre les meilleures pratiques du marché et soutenir les objectifs de création de valeur à long terme de Vantiva. Cette politique s’articule autour de trois principes essentiels: Compétitivité Nous proposons des rémunérations compétitives grâce à une évaluation comparative de la rémunération totale par rapport à celles d’entreprises similaires du marché. Cette approche nous permet d’attirer, de motiver et de fidéliser les meilleurs talents tout en gérant avec efficacité les coûts. En maintenant sa compétitivité sur le plan des rémunérations, Vantiva s’assure de pouvoir continuer à recruter des hauts potentiels et des contributeurs clés au niveau international. Équité interne Vantiva s’est engagée à rémunérer équitablement ses salariés dans chacune des aires géographiques d’implantation du Groupe, conformément aux standards des marchés locaux et aux programmes déployés à l’échelle du Groupe. Les politiques de rémunération, structurées autour de la politique de bandes larges (« broadbanding »), prennent en compte de manière objective le niveau de responsabilité, de contribution et d’expertise de chacun à l’échelle internationale dans toutes les activités et fonctions. En outre, la Direction des Ressources humaines supervise la politique de rémunération des cadres dirigeants afin de garantir la cohérence des différents éléments de la rémunération et de faciliter la mobilité internationale et interprofessionnelle. Métiers et compétences La rémunération des professionnels, des ingénieurs et des cadres, alignée sur les standards du marché, est conçue pour stimuler leur performance. Une partie importante de leur rémunération totale est variable, ce qui encourage une culture de la performance au soutien des objectifs stratégiques de Vantiva. Ces éléments de rémunération variables visent à récompenser l’innovation, la prise de risque ainsi que les contributions individuelles, tout en renforçant les résultats économiques tant au niveau du Groupe que des divisions. Un salaire décent chez Vantiva Conformément aux principes et règles établis par le Groupe, toute entité du Groupe ou d’une division est habilitée à reconnaître le potentiel et à encourager le développement de ses salariés en utilisant les différents éléments de rémunération en vigueur au sein du Groupe. Vantiva estime qu’un salaire décent est une composante essentielle d’un travail décent permettant à l’ensemble des travailleurs, des familles et des communautés de vivre dans la dignité. Grâce à un salaire décent, tous les salariés peuvent bénéficier d’une rémunération et d’avantages d’un niveau suffisant pour couvrir au minimum leurs besoins fondamentaux. Lorsque tous les salariés bénéficient d’un salaire décent, cela contribue à leur développement professionnel, à une meilleure ambiance de travail au sein des équipes, à la motivation et à la productivité. Tous les salariés de Vantiva perçoivent un salaire décent. Tous les salaires sont égaux ou supérieurs au salaire minimum mensuel brut nominal légal publié par ILOSTAT pour l’année2024. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 249 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité S1-11 PROTECTION SOCIALE Tous les salariés de Vantiva sont couverts, dans le cadre de programmes publics ou de prestations proposées par le Groupe, par une protection sociale. Grâce à celle-ci, les salariés sont protégés contre les pertes de revenus dues à des événements majeurs de la vie, notamment une maladie (dès leur embauche au sein du groupe), un accident du travail, une maladie professionnelle, un handicap acquis, un congé parental ou un départ à la retraite. En ce qui concerne la protection sociale contre la perte de revenus due au chômage, tous les salariés de Vantiva sont couverts à l’exception de ceux situés en Inde. L’Inde a mis en place un programme pilote (Atal Beemit Vyakti Kalyan Yojana – ABVKY). Celui-ci a été introduit le 1er juillet 2018 pour une période initiale de deux ans. Il a été prolongé jusqu’au 30juin 2024. S1-12 PERSONNES HANDICAPÉES Les exigences légales en matière d’intégration ou d’embauche de personnes handicapées et la définition du handicap varient considérablement d’un pays à l’autre. Certaines législations nationales sont même muettes sur le sujet. En France, par exemple, une organisation est tenue par la loi d’employer un minimum de 6% de salariés en situation de handicap physique ou mental. Dans certains pays, les dispositions légales permettant de catégoriser un salarié comme étant en situation de handicap sont très strictes, à tel point qu’il faut demander l’autorisation de la personne concernée. Cette situation tronque parfois les statistiques. Au-delà des exigences légales, Vantiva s’efforce d’adapter ses lieux de travail et ses usines afin d’offrir aux personnes handicapées des conditions de travail plus inclusives et plus équitables. Nous nous engageons à garantir l’égalité des chances en matière d’embauche, de formation, d’attribution des tâches, de promotion et de reconnaissance des réalisations. Nous nous efforçons activement d’éliminer tout ce qui pourrait constituer un obstacle pour les salariés handicapés et nous avons adopté une politique de non-discrimination favorable à l’embauche de personnes handicapées. Pour faciliter le travail des salariés handicapés, le Groupe offre une grande variété d’équipements et de logiciels, notamment (liste non exhaustive): • des bureaux ou sièges spéciaux/sur mesure; • des dispositifs d’assistance auditive; • des technologies de conversion de la parole en texte. Vantiva 2024 Personnes handicapées Pourcentage de salariés qui sont des personnes handicapées, sous réserve des restrictions légales en matière de collecte de données 0% Pourcentage de personnes handicapées 0,5% Vantiva 2024 Genre Femmes Hommes Total Pourcentage de personnes handicapées Pourcentage de personnes handicapées 2,1% 0,6% 0,5% Il incombe à chaque entité juridique de suivre le nombre de personnes handicapées afin de satisfaire les obligations en matière de réglementation et de statistiques. S1-13 INDICATEURS DE FORMATION ET DEDÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES Cadre en matière de formation etdedéveloppement Fin 2023, Vantiva a lancé l’initiative en faveur d’une organisation apprenante au soutien de notre politique globale en matière de formation. Cette phase de transformation vise à promouvoir une culture de l’apprentissage et du développement permanents au sein de notre organisation. En conférant de l’autonomie à nos salariés pour améliorer leurs compétences et leurs connaissances, nous les outillons pour qu’ils s’adaptent efficacement à notre environnement dynamique. Une organisation apprenante met essentiellement l’accent sur l’intégration de l’apprentissage dans la culture de d’entreprise. Il s’agit d’encourager le renforcement continu des compétences, le partage des connaissances et l’adaptation au changement. En investissant dans cette approche, Vantiva a pour ambition de développer une main-d’œuvre agile et innovante dotée des compétences nécessaires pour réussir sur un marché en constante évolution et de stimuler notre réussite collective. Notre système de gestion de l’apprentissage (LMS), MyDevelopment, a été relancé en 2023 en mettant de nouveau l’accent tant sur l’acquisition du savoir-faire technique que du savoir-être. Cette nouvelle version offre une meilleure expérience utilisateur, une plus large gamme de contenus et des parcours personnalisés pour aider les salariés à atteindre leurs objectifs de développement. Un nouveau partenaire de formation a été engagé, qui a permis de transformer le système de gestion de l’apprentissage en plateforme centrale pour l’accès aux contenus, le suivi de la progression et la participation à des programmes virtuels assurés par un formateur. 250 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Cette plateforme est essentielle pour encourager l’apprentissage en autonomie, une caractéristique fondamentale pour une organisation apprenante. Elle permet aux salariés d’accéder à un vaste ensemble de ressources, que ce soit pour de l’apprentissage volontaire ou pour des formations obligatoires, et de suivre leurs progrès en toute facilité. Notre feuille de route pour que Vantiva devienne une organisation apprenante prévoit notamment d’utiliser le coaching pour aider les salariés à libérer leur potentiel de développement, d’investir dans les capacités de nos équipes de formation et développement pour créer des actions de formation percutantes et d’encourager une communication franche et une étroite collaboration pour développer une culture du partage des connaissances et de l’apprentissage permanent. Par ces efforts, Vantiva vise à conférer de l’autonomie à notre personnel, à améliorer l’agilité de nos activités et à inscrire notre croissance dans le développement durable. En 2024, cette culture de l’apprentissage a suscité beaucoup d’intérêt, et de nombreux départements dans l’ensemble de l’organisation ont fait des demandes de formation. MyDevelopment, l’outil de notre système de gestion de l’apprentissage lancé en 2023, a permis de mettre davantage l’accent sur la formation en ligne, parallèlement aux cours en présentiel et en classe virtuelle. Tous les parcours d’apprentissage ont été conçus avec des programmes d’apprentissage hybride. Ces approches privilégiant l’apprentissage hybride ont aidé les salariés à se familiariser avec MyDevelopment et leur ont permis d’apprendre à leur propre rythme. Toutes les formations en matière de conformité requises pour l’année ont également été organisées en recourant à MyDevelopment, permettant ainsi de mieux suivre la progression et les actions à mener et d’attester du suivi des formations obligatoires. Grâce à cette approche, le taux de suivi des programmes de formation obligatoire a considérablement augmenté. Vantiva 2024 Salariés et non-salariés Salariés Non-salariés Salariés et Non-salariés Pourcentage de salariés et/ou non-salariés ayant participé à des évaluations régulières de leurs performances et de l’évolution de leur carrière 50,80% 0 50,80% Nombre moyen d’heures de formation par salarié et/ou non-salarié 11,36 7,19 10,60 Indicateurs de formation et de développement des compétences par catégorie de salariés et par genre Salariés et non-salariés Vantiva 2024 Genre Femmes Hommes Total Indicateurs de formation et de développement des compétences par catégorie de salariés et par genre Pourcentage de salariés ayant participé à des évaluations régulières de leurs performances et de l’évolution de leur carrière 37,7% 58,8% 50,80% Nombre moyen d’heures de formation par salarié et/ou non-salarié 11,67 11,18 11,36 Non-salariés 2024 Genre Femmes Hommes Autre genre Non indiqué Total Indicateurs de formation et de développement des compétences par catégorie de salariés et par genre [postes] Pourcentage de salariés et/ou non-salariés ayant participé à des évaluations régulières de leurs performances et de l’évolution de leur carrière non applicable non applicable non applicable non applicable non applicable Nombre moyen d’heures de formation par non-salarié 0 0 0 7,19 7,19 En 2024, les initiatives de formation de Vantiva ont donné lieu à un total de 83 272 heures de formation à destination des salariés et des personnes externes travaillant sous la supervision du Groupe, dont 73 423 heures auprès de 5 433 salariés de Vantiva. Dans le cadre de notre engagement en faveur de l’égalité, nous suivons de près la répartition des heures de formation pour veiller à ce que les femmes comme les hommes bénéficient équitablement des possibilités offertes. Il s’agit d’un élément essentiel de notre stratégie visant à prévenir un écart structurel de rémunération entre femmes et hommes et à promouvoir l’inclusivité dans notre organisation. Les formations ont porté sur les domaines suivants: Gestion du changement En 2024, l’accent a été mis sur la gestion du changement. L’objectif était de sensibiliser au changement et à une gestion efficace de celui-ci. Au vu des changements fréquents de l’environnement commercial, il était crucial de comprendre ces transitions et de savoir les gérer pour atteindre les meilleurs résultats. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 251 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Public cible Tous les responsables hiérarchiqu de Maison Connectée, Home Networks et GBS qui avaient besoin de gérer un changement et d’accompagner leurs équipes dans la gestion de ce changement ont participé à la formation. Le programme se présentait sous une forme hybride, des cours spécifiques issus de MyDevelopment ayant été attribués aux responsables hiérarchiques pour que tous puissent progresser à leur rythme. Les sessions en classe ont été assurées en présentiel ou en distanciel, en fonction de la présence ou non d’un facilitateur sur le site. La formation se composait de deux parties : «Comment gérer le changement» (première partie) et «Cercle de discussion sur la gestion du changement» (seconde partie). Ces deux parties ont été achevées avec succès dans un délai de quatre mois. Tous les salariés de Maison Connectée, Home Networks et GBS qui étaient confrontés à des changements dans leurs activités ont participé à un module de 1 h 30 intitulé « Comprendre le changement». Cette session a été organisée sur tous les sites pour aider les salariés à traverser ce changement et à bien s’y adapter. Outre cette session, les salariés ont suivi, sur MyDevelopment, des programmes de formation en ligne obligatoires sur le sujet du changement. Les sessions ont été assurées en présentiel et en distanciel, en fonction des compétences disponibles sur chaque site. Formation à la formation: tous les partenaires RH ont suivi une formation complète à la formation pour les doter des compétences nécessaires pour assurer une facilitation efficace des sessions sur la gestion du changement auprès des responsables hiérarchiques de leurs sites respectifs. Un coup d’accélérateur pour l’équipe GBS Il avait été demandé d’organiser un programme complet pour les responsables hiérarchiques, visant à combler les déficits de compétences et à garantir qu’ils excellaient dans leur fonction actuelle mais étaient aussi à même de bien accompagner et motiver leurs équipes. L’objectif était de promouvoir un style managérial privilégiant l’empathie et la communication, qui sont essentielles pour remonter le moral des équipes, accroître la productivité et favoriser la réussite de l’organisation. La session a été organisée pour 25salariés de GBS, répartis sur deux sites, la Pologne et l’Inde. La formation, qui s’est déroulée sur quatre mois à partir d’octobre 2024, est composée de trois modules couvrant neuf sujets de formation en distanciel. Pour chaque module, des cours en ligne pertinents de MyDevelopment ont été attribués aux salariés. Toutes les sessions de formation ont été facilitées par l’équipe interne de développement des talents. Formation IGNITE Il s’agit d’une action de formation qui a été organisée en juin 2024 pour 14 jeunes diplômés rejoignant l’activité R&D de Chennai. La session visait à les doter des compétences dont ils ont besoin en matière de savoir-être et de savoir pour exercer leur fonction avec succès. Elle visait également à mieux comprendre la culture d’entreprise et les responsabilités. La session, structurée autour de quatre modules, a été organisée sur deux jours. EMPOWER-RISE – Coup de projecteur sur l’équipe SCS Le programme de développement du leadership EMPOWER- RISE de SCS vise à renforcer les compétences, à promouvoir le perfectionnement professionnel et la collaboration et à doter les participants des outils nécessaires pour exceller dans leurs rôles actuels et futurs. Le programme est conçu pour développer des talents clés afin d’assurer le succès à long terme de l’organisation. 50participants de la division SCS ont été ciblés pour suivre ce programme structuré autour de trois modules, suivis d’une session de clôture. Le parcours de formation se présente sous une forme hybride, des cours en ligne liés à EMPOWER-RISE étant attribués à tous les participants au début de chaque module. Programme Spark En 2023, le Conseil d’administration et l’Équipe de direction de Vantiva ont mis en place un nouveau programme de formation et de développement dans le cadre d’une stratégie RSE plus large visant à augmenter la représentation des femmes dans l’encadrement supérieur du Groupe et à améliorer la diversité de manière globale. Cette initiative comprenait la création d’un programme permettant d’identifier 10 à 15 talents féminins à fort potentiel pour occuper des postes de direction. Le programme consiste à préparer ces candidates à occuper des postes de direction dans différents secteurs d’activité et domaines transversaux sous deux à trois ans, en les accompagnant au moyen de plans de développement personnalisés. Au deuxième trimestre2024, le programme Spark de Vantiva a été lancé officiellement afin d’accompagner les femmes à parvenir à des postes de niveau administrateur d’ici deux ans, sous réserve de la disponibilité de ces postes. Un total de 27femmes, représentant un échantillon diversifié d’activités et de régions géographiques représentatives du capital humain de Vantiva, ont été sélectionnées pour participer au programme. Le programme Spark s’organise autour de 4 piliers: • élaborer un plan de développement de carrière; • développer des compétences personnelles et de leadership; • élever la vision et la perspective de l’entreprise; • créer un réseau professionnel à l’intérieur et à l’extérieur de Vantiva. Le programme prévoit des formations, des cercles de discussion pour les femmes, du coaching, du mentorat, des rencontres avec les membres du Conseil d’administration, de l’Équipe de direction et de l’équipe des cadres supérieurs. Les femmes retenues seront parrainées par Vantiva pour rejoindre le réseau WICT (Women in Technology, Media, and Entertainment). 252 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité S1-14 INDICATEURS DE SANTÉ ETDESÉCURITÉ Nous considérons qu’une politique efficace d’hygiène et sécurité va au-delà des exigences légales en la matière. Elle vise à faire face aux dangers potentiels afin de créer un lieu de travail plus sûr. L’objectif premier de notre politique d’hygiène et sécurité est la prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles, indépendamment des exigences en matière de conformité. Pour y parvenir, nous mettons l’accent sur la recherche, l’évaluation, la prévention et le contrôle de tous les risques au travail ainsi que des événements prévisibles qui pourraient représenter une menace. Les programmes d’hygiène et de sécurité de Vantiva sont méticuleusement conçus pour identifier les risques et mettre en œuvre des mesures de sécurité afin d’empêcher les incidents ou d’atténuer leur gravité. Ces efforts sont soutenus par les Comités de sécurité des sites, des groupes de travail spécialisés, des analyses détaillées des risques au poste de travail, des programmes et des procédures clairs, des programmes de formation complets à destination du personnel, une identification des risques physiques, chimiques, biologiques et ergonomiques, des inspections et des audits réguliers, des analyses minutieuses des incidents, et la mise en place des plans de mesures correctives. L’engagement de Vantiva en faveur de l’hygiène et la sécurité commence par notre Code Éthique, dont découle notre Charte Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE), approuvée par la Direction générale. La Charte HSE s’adosse à un vaste ensemble de plus de 50règles et recommandations HSE. Parmi celles-ci figurent notamment la politique d’hygiène et sécurité, véritable pierre angulaire, ainsi que des recommandations ciblées sur la communication des dangers, les équipements de protection individuelle ou la préparation aux urgences. Pour garantir qu’elle est accessible à tous et comprise de tous, la Charte HSE est disponible en neuf langues et est accessible sur les plateformes internes et externes de Vantiva. Toutes les règles et recommandations HSE se trouvent sur notre Intranet pour que les salariés puissent facilement les consulter. En 2024, Vantiva a suivi la performance en matière de sécurité moyennant des indicateurs clés, ce qui témoigne de notre détermination à améliorer sans cesse la sécurité sur le lieu de travail. Par ces normes rigoureuses, nous soulignons notre engagement inébranlable en faveur du bien-être des salariés et des parties prenantes dans le monde entier. En 2024, Vantiva a enregistré une baisse de 32% de son taux d’accidents du travail et de maladies professionnelles (3) , qui s’établit à 2,62 contre 3,85 en 2023. Le taux d’incidents liés au travail avec arrêt de travail (4) a lui aussi diminué de 53% pour atteindre 1,11, contre 2,36 en 2023. Vantiva comptabilise tous les jours d’arrêt de travail liés aux accidents du travail et aux maladies professionnelles en jours civils, à compter du lendemain de la survenue de l’accident du travail ou de la déclaration de la maladie. Le système de gestion de la santé et de la sécurité de Vantiva couvre à la fois les salariés, dont ceux en télétravail qui sont rattachés à un site ou une entité juridique spécifique, et tous les autres travailleurs opérant sous la supervision de Vantiva. S’agissant de la couverture, cela représente 88 % des entités juridiques, dont les entités auxquelles aucun travailleur ni salarié n’est rattaché. Aucun décès n’a été signalé en 2024. Taux d’incidents liés au travail pour 1000000heures travaillées 2023- 2024 Tous les incidents concernant des accidents du travail et des maladies professionnelles Incidents concernant des accidents du travail et des maladies professionnelles avec arrêt de travail Nombre d’incidents Taux (1) Nombre d’incidents Taux (2) 2023 49 3,85 30 2,36 2024 33 2,62 14 1,11 (1) Le taux d’incidents liés au travail est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles par 1000000heures travaillées. (2) Le taux d’incidents liés au travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt par 1000000heures travaillées. Statistiques en matière d’hygiène et sécurité par catégorie de salariés pour 2024 Personnel de l’entreprise Autres travailleurs Nombre total d’accidents du travail 20 13 Nombre total de maladies professionnelles 0 0 Nombre de jours d’arrêt de travail 307 209 Taux d’accidents par 1000000heures travaillées 2,30 3,29 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 253 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Taux d’incidents avec et sans arrêt pour 1000000heures travaillées par segment pour 2024 Accidents du travail et maladies professionnelles Accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail Nombre d’incidents Taux (1) Nombre d’incidents Taux (2) Maison Connectée (y compris Corporate & Autres) 2 0,45 0 0 Solutions Logistiques 31 3,79 14 1,71 (1) Le taux d’incidents liés au travail est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles par 1000000heures travaillées. (2) Le taux d’incidents liés au travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt par 1000000heures travaillées. Plans de prévention et préparation des salariés aux situations d’urgence Les meilleurs programmes et procédures de prévention ne peuvent éliminer tout risque de survenance d’un incident grave. Il est dès lors indispensable dans le cadre des programmes HSE de développer des plans de prévention et préparation des salariés aux situations d’urgence et de les réviser. Ces plans, ainsi que les formations et les tests qui s’y rattachent, sont des éléments clés du processus de mesure des performances HSE. L’un des nombreux défis qu’un groupe mondial se doit de relever est la qualité de la communication, en particulier en cas de crise. Vantiva a mis en place une procédure de suivi et contrôle des incidents graves au niveau mondial (Significant Business Incident ou «SBI»). Cette procédure impose la remontée immédiate des informations à la Direction du Groupe et permet une réponse rapide et efficace tant par les moyens mis en œuvre que par la diffusion rapide de l’information au niveau mondial. Ce processus est également un précieux outil d’identification des problèmes potentiels au sein de chacune de nos divisions, permettant la mise en œuvre coordonnée de plans d’actions correctives et de mesures préventives appropriées. En 2024, un SBI lié à des aspects HSE a été déclaré. Mais cet incident, qui est clos, n’a fait encourir aucune pénalité ou amende. Aucune provision n’a dû être constituée pour la rémunération d’un tiers ou d’un salarié, ou pour des demandes d’indemnisation au titre de dommages futurs. Continuité et résilience des opérations En 2021, nous avons lancé un système de gestion de la continuité de l’activité (BCMS) avec une visibilité accrue sur la gouvernance et les plans de continuité de l’activité (PCA) sur tous les sites de Vantiva. Ces améliorations comprennent l’intégration des risques climatiques (comme les sécheresses, le vent, les précipitations et les inondations, le gel, les incendies, l’effondrement des installations...) et des risques sociaux tels que la planification pandémique et les scénarios de retour au bureau dans les plans de continuité des activités (PCA). Des listes de contrôle spécifiques à chaque site et des protocoles de préparation au retour au bureau ont également été ajoutés au référentiel PCA existant, renforçant ainsi considérablement notre capacité à répondre efficacement aux risques imprévus. Nous gérons notre BCMS à travers un cadre de continuité des activités bien établi et adossé à une gouvernance solide. Ce cadre comprend un processus robuste de planification, de maintenance et de test sur tous les sites de l’entreprise. La responsabilité de ce cadre incombe à l’Équipe de direction de Vantiva, assistée par des responsables régionaux désignés pour la continuité des activités. Chaque année, le risque pour tous les bureaux, entrepôts, sites de fabrication et autres locaux commerciaux est évalué et classé en niveau1 (risque élevé) ou niveau2 (risque faible). Tous les sites de niveau1 disposent de plans de continuité des opérations documentés comportant une analyse d’impact sur les activités (AIA) et un plan d’intervention en cas de pandémie, entièrement évalués au niveau du site. Tous les sites de niveau 2 disposent de plans d’intervention de crise (PIC) et de plans de pandémie, mais ne sont pas tenus de réaliser une AIA. Nous exigeons de tous nos sites qu’ils examinent ces plans, qu’ils les mettent à jour et qu’ils s’assurent de leur bon fonctionnement sur une base annuelle. Les progrès sont suivis par le biais de Service Now (S-NOW), qui identifie et traite les lacunes ou les risques. De plus, nous avons mis en place des programmes de gestion de crise et de sécurité des salariés (CMES), ainsi que des outils relatifs aux impacts significatifs pour l’activité (SBI), s’appuyant sur des procédures élaborées en collaboration avec les équipes RH, de gouvernance et de sécurité physique. Jusqu’à la fin de l’année 2024, nous travaillions également en partenariat avec Crisis 24, un prestataire international de services de gestion des risques tiers, afin d’être prêts à faire face à tout incident ou évènement critique ou à haut risque. Initiatives locales visant à empêcher les accidents Au cours de l’année 2024, Vantiva a franchi des étapes importantes en ce qui concerne l’hygiène et la sécurité, ce qui témoigne de notre détermination à créer des environnements de travail sûrs et positifs sur tous nos sites. Sur les sites industriels, nous avons maintenu des certifications solides en ce qui concerne les systèmes, amélioré l’ergonomie du lieu de travail, garanti la disponibilité d’équipements de protection et leur bonne utilisation, et encouragé l’implication des travailleurs dans les mesures de sécurité. Sur nos sites SCS de Sydney et Melbourne, Australie, les certifications ISO45001 ont été renouvelées en 2023 et des solutions innovantes ont été mises en œuvre, à l’instar de systèmes sécurisés pour qu’une porte coulissante puisse rester ouverte pendant les journées chaudes afin d’assurer une bonne ventilation. Le site industriel de Memphis, Tennessee, États-Unis, a lancé un programme visant à effectuer des audits HSE mensuels de chaque installation et une réunion HSE pour tout le site. Plusieurs améliorations ont été apportées, notamment avec une meilleure signalétique de sécurité, une meilleure visibilité des procédures d’urgence et une rénovation des abris anti-tornade. Les sites SCS du monde entier ont lancé des initiatives visant à renforcer l’utilisation d’équipement de protection personnel, notamment des campagnes de sensibilisation, des programmes de formation et l’adoption d’outils plus sûrs, tels que des couteaux de sécurité à lame rétractable à Rugby, Royaume-Uni, et des équipements de protection personnel spécialisés pour les activités de masterisation des disques vinyles à Piaseczno, Pologne. Au Mexique, les sites ont organisé des réunions mensuelles régulières sur la sécurité et ont mené des campagnes de promotion de l’hygiène et de vaccination pour veiller au bien-être des salariés. 254 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Sur le site Maison Connectée de Manaus, Brésil, des études ergonomiques ont donné lieu à des améliorations concrètes. Par exemple, des découpes ont été ajoutées aux cartons d’emballage pour en faciliter le pliage, réduisant ainsi les mouvements nécessitant un gros effort. Le site a également remplacé le travail à la chaîne par des cellules de travail autonomes, ce qui a permis d’introduire de la diversité dans les tâches et d’éliminer plusieurs risques ergonomiques. Les sites non industriels ont continué de donner la priorité à l’hygiène au travail par des actions de communication proactives, des initiatives visant la sécurité des sous-traitants, la formation aux premiers secours ou au DEA, et la participation à des exercices d’évacuation incendie. Lors de la réduction de la superficie du centre R&D de Rennes, France, nous avons réalisé une enquête sur la qualité de vie pour tenir compte des besoins des salariés et préserver des espaces essentiels, comme les salles de pause leur permettant de se détendre et de prendre le déjeuner rapporté de chez eux. Une étude acoustique a permis de s’assurer que le déménagement du laboratoire de radiofréquence ne perturbait pas les salariés travaillant à proximité. De même, le transfert de notre siège vers le site de Paris Grenelle a amélioré les conditions de travail, le personnel bénéficiant d’espaces de réunion plus grands, de l’aménagement de coins de pause et de l’accès à un restaurant d’entreprise. Notre esprit d’équipe s’est étendu à la philanthropie et a permis de promouvoir l’engagement et le soutien des communautés. L’équipe de Guadalajara, Mexique, a prêté main forte aux opérations de secours après les fortes pluies et les inondations de 2023. À Memphis, les salariés ont mis en place un «placard communautaire» pour fournir des vêtements et des provisions aux personnes en ayant besoin. Le site de Manaus a organisé une semaine de la santé pour la communauté locale, tandis que le site de Edegem, Belgique, a offert des tableaux blancs aux écoles locales. S1-15 INDICATEURS D’ÉQUILIBRE ENTRE VIE PROFESSIONNELLE ET VIE PRIVÉE Nous faisons activement la promotion de sports et d’activités favorisant un mode de vie sain et adaptés pour atteindre divers objectifs, qu’il s’agisse d’améliorer sa forme physique, d’agir sur les habitudes sédentaires et leurs conséquences à long terme, d’encourager la cohésion d’équipe ou encore d’améliorer le bien-être général. La plupart des initiatives sont coordonnées localement, au niveau du site, mais sont soutenues soit par l’équipe de direction, soit, dans certaines régions, par des comités d’entreprise. Activités sportives À Manaus, Brésil, lors d’une semaine entière autour du sport, des activités ont été organisées, comme de la gymnastique, des tournois de football et de balle au prisonnier, des cours de danse rythmique, des séances de stretching et des conférences sur le bien-être. Tout au long de l’année, le site met aussi en avant des thèmes liés à la santé et au bien-être avec, notamment, des actions de sensibilisation au cancer du sein, au cancer de la prostate, à la santé mentale et sur la prévention du suicide. De même, sur le site de Rennes, France, les salariés ont participé à trois courses à pied en faveur de différentes causes, dont un marathon vert. Des cours de yoga sont également proposés, et les salariés bénéficient d’abonnements à une salle de sport subventionnés par le comité d’entreprise. À Chennai, Inde, l’équipe des Ressources Humaines a organisé des activités sportives en salle et ainsi créé des occasions pour les salariés de pratiquer une activité physique et de développer la camaraderie. À Piaseczno, Pologne, des parties de badminton ont lieu en été, et le personnel peut bénéficier d’un abonnement subventionné à des clubs sportifs. Le site de Shenzhen, Chine, encourage un mode de vie active en faisant la promotion de différents sports, notamment la natation, le tennis de table, le yoga et le badminton. Prévention des risques de santé Vantiva s’engage également activement en faveur de la prévention des risques de santé en sensibilisant le personnel sur certains risques de santé physique et de santé mentale et en proposant des visites médicales sur site. Ces initiatives sont souvent menées avec le soutien des médecins du travail et des infirmières ou en collaboration avec des cliniques ou des prestataires de l’assurance maladie de l’employeur. Les activités sont diverses : des conférences sur des sujets comme les maladies sexuellement transmissibles ou la santé mentale, des ateliers en équipe, des consultations individuelles pour un dépistage du cancer du sein, un contrôle dentaire, mesurer la tension artérielle, le cholestérol ou le niveau de glucose. Congés familiaux Tous les salariés de Vantiva ont droit à des congés familiaux. Vantiva 2024 Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Pourcentage de salariés ayant droit à des congés familiaux 100% Pourcentage de salariés ainsi concernés ayant pris un tel congé 4,20% Tous les salariés ont droit à des congés familiaux en vertu de la politique sociale et/ou de conventions collectives Oui Vantiva 2024 Genre Femmes Hommes Autre genre Non indiqué Total Pourcentage de salariés ainsi concernés ayant pris un tel congé par genre Pourcentage de salariés ainsi concernés ayant pris un tel congé 4,70% 4,10% 0 0 4,20% Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 255 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité S1-16 INDICATEURS DE RÉMUNÉRATION (ÉCART DE RÉMUNÉRATION ET RÉMUNÉRATION TOTALE) Vantiva opère dans un secteur où la représentation masculine est prédominante. Dans ce contexte, la Société attache une attention particulière à l’écart de rémunération entre femmes et hommes et à la parité. Consciente des difficultés que posent la disparité et, bien souvent, l’incohérence des réglementations nationales ou locales imposant la publication des données relatives à l’écart de rémunération entre femmes et hommes, Vantiva a mis en place un indice interne qui mesure cet écart. Cet indice nous sert à mesurer et suivre les inégalités salariales entre les femmes et les hommes occupant des fonctions similaires au niveau local. En repérant les différences et en suivant les évolutions de rémunération, l’indice nous permet de nous concentrer sur les mesures correctives à prendre le cas échéant. L’écart de rémunération entre femmes et hommes fait ressortir les inégalités de rémunération dans différents quartiles de rémunération et révèle des problèmes de fond, comme la sous- représentation des femmes dans des fonctions avec un degré élevé de responsabilité. L’inégalité salariale peut accentuer encore davantage cette distorsion et en faire un enjeu crucial. L’activité et la zone géographique influencent fortement cet écart étant donné que les structures de rémunération varient considérablement d’un secteur à l’autre et d’un pays à l’autre. C’est la raison pour laquelle l’indicateur d’écart de rémunération entre femmes et hommes doit être suivi avec attention tant au niveau de l’activité que de la zone géographique. Vantiva est déterminée à ce que les femmes soient représentées de manière équilibrée dans tous les quartiles de rémunération. Nous poursuivons cet objectif par des actions volontaires en ce qui concerne nos pratiques en matière de promotion et de recrutement, afin de nous assurer que les femmes bénéficient des mêmes chances pour accéder à des fonctions avec un degré élevé de responsabilité et de contribuer à créer un lieu de travail inclusif et équilibré. Proportion d’hommes et de femmes dans chaque quartile de rémunération – Rémunération totale pour 2024 Il existe deux mesures distinctes, mais complémentaires, de l’écart de rémunération entre femmes et hommes: un écart de rémunération non ajusté et un écart de rémunération ajusté (ou pondéré). Chaque méthode fournit des informations particulières sur les inégalités salariales et permet d’identifier leurs causes profondes, à partir desquelles nous créons des mesures correctives ciblées. ÉCART DE RÉMUNÉRATION ENTRE FEMMES ET HOMMES En mesurant l’écart de rémunération médiane entre femmes et hommes, nous pouvons comprendre l’expérience de rémunération d’un salarié ordinaire sur son lieu de travail, car elle n’est pas faussée par les salaires exceptionnellement élevés ou bas. L’écart de rémunération médiane entre femmes et hommes rend bien compte de la rémunération collective d’un groupe. Étant donné que la moyenne est faussée par les salaires exceptionnellement élevés ou bas, elle indiquera si la rémunération est particulièrement concentrée pour un genre, par exemple si davantage d’hommes occupent des emplois plus rémunérateurs. L’écart de rémunération médiane entre femmes et hommes mesure la rémunération totale médiane pour tous les salariés et offre une vue d’ensemble des inégalités salariales. En 2024, cet écart s’établit à (7)%. Vantiva s’engage à faire baisser l’écart de rémunération entre femmes et hommes d’au moins 1 % chaque année. L’écart de rémunération médiane entre femmes et hommes est passé de (9)% en 2023 à (7)% en 2024. L’objectif à court terme est de parvenir à une égalité complète de rémunération entre femmes et hommes. L’écart de rémunération moyenne entre femmes et hommes mesure la rémunération totale moyenne pour tous les salariés. En 2024, cet écart est de (11,5)%. ÉGALITÉ DE RÉMUNÉRATION L’écart de rémunération entre femmes et hommes ajusté rend compte de facteurs tels que les fonctions et les contextes locaux et permet une comparaison plus ciblée. Pour la partie des effectifs (soit 66% du personnel) concernée par ce calcul, l’écart de rémunération entre femmes et hommes ajusté était de (3,9)% en ce qui concerne la rémunération totale médiane. Pris ensemble, ces indicateurs, à savoir l’écart de rémunération entre femmes et hommes et l’égalité de rémunération, nous permettent de mieux comprendre les inégalités salariales et d’élaborer des stratégies pour y faire face efficacement. L’indice d’écart de rémunération entre femmes et hommes de Vantiva joue un rôle clé dans la promotion de notre engagement en faveur d’accords-cadres globaux, comme le Pacte mondial des Nations unies, CEO Action Pledge et les Principes d’autonomisation des femmes (WEP). Par ailleurs, cet indice garantit notre respect de toutes les réglementations locales tout en renforçant notre engagement en faveur de la promotion de l’égalité et de l’autonomisation sur le lieu de travail. RATIO DE RÉMUNÉRATION CORRIGÉ POUR TENIR COMPTE DES DIFFÉRENCES DE POUVOIR D’ACHAT ENTRE PAYS Vantiva mène ses activités dans 22 pays et emploie un grand nombre de salariés (4397 en 2024). Le ratio de rémunération inclut le salaire de base ainsi que toute rémunération fixe ou variable, récurrente ou exceptionnelle versée au cours de l’année. La rémunération totale est corrigée en fonction du salaire mensuel moyen des salariés au cours de la dernière année disponible, converti en dollars américains sur la base des parités de pouvoir d’achat et des taux de change publiés par ILOSTAT (données de 2023). Pour 2024, le ratio de rémunération s’établit à 39,82. 57 % 43 % 33 % 67 % 32 % 68 % 22 % 78 % 38 % 62 % Tranche inférieure Tranche moyenne inférieure Tranche moyenne Tranche supérieure % effectif Femmes Hommes 256 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité S1-17 INCIDENTS, PLAINTES ET IMPACTS GRAVES EN MATIÈRE DE DROITS DE L’HOMME Des informations détaillées sont données sur les incidents, les plaintes et les impacts graves en matière de droits de l’homme dans leurs sections. Voici un résumé de celles-ci, avec mention de la section concernée: En 2024, deux cas de discrimination et harcèlement ont été signalés en tout (voir section S1-3 sur le processus de réparation et sectionG1-1 sur la conduite des affaires et le droit d’alerte). En 2024, il n’a été déclaré aucun montant pour des amendes, des pénalités ou l’indemnisation de dommages résultant d’incidents ou de plaintes. 5.2.3.2 ESRSS2 – Travailleurs de la chaîne de valeur SBM-3 IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS ET LEUR LIEN AVEC LA STRATÉGIE ET LE MODÈLE ÉCONOMIQUE (S2) Impacts et risques matériels Vantiva mène ses activités grâce à une chaîne d’approvisionnement internationale qui permet d’externaliser la production, ce qui suppose nécessairement des impacts sur des tiers, tels les conditions de travail, l’égalité de traitement et les préoccupations relatives au travail des enfants et au travail forcé. Ces impacts sont directement liés aux droits des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement, un aspect qui a un fort impact sociétal. Toutefois, certains sujets comme le travail des enfants et le travail forcé représentent également des risques financiers sérieux pour Vantiva. À titre d’exemple, des fournisseurs figurant sur une liste noire pour ce type de violations peuvent se trouver confrontés à des interdictions de livraison de produits aux États-Unis et en Europe, ce qui pourrait perturber notre chaîne d’approvisionnement. De plus, un cas de non- conformité majeur, notamment une violation en matière d’hygiène et sécurité, peut entraîner l’annulation de contrats et, à terme, avoir une incidence sur la production, les livraisons et la situation financière de Vantiva. Ces risques sont particulièrement aigus lorsque nous dépendons d’un seul fournisseur et que nous avons peu d’autres solutions. Aucune opportunité matérielle n’a été identifiée. • Conditions de travail dans la chaîne de valeur en amont (impact négatif et risque) • Toute infraction des fournisseurs à la réglementation sur le temps de travail peut se traduire par un manque de repos et de congés pour les travailleurs. • Si des fournisseurs de Vantiva ne versent pas un salaire décent aux travailleurs de la chaîne de valeur, ces derniers peuvent être en difficulté pour subvenir à leurs besoins essentiels et assurer un niveau de vie décent de base pour eux et leur famille. • Il peut y avoir un impact sur les droits des travailleurs de la chaîne de valeur des fournisseurs de Vantiva qui n’autorisent pas la liberté syndicale, n’encouragent pas un dialogue social libre et ne garantissent pas la conclusion de conventions collectives à l’issue du dialogue social et des comités sociaux et économiques. • Tout environnement de travail dont la sécurité n’est pas garantie par les fournisseurs peut être préjudiciable pour la santé immédiate ou future des travailleurs. • Égalité de traitement dans la chaîne de valeur en amont (impact négatif et risque) • Les femmes pourraient ne pas jouir des mêmes droits que les hommes en matière d’emploi. Lors du recrutement de salariés et d’autres travailleurs, il pourrait être autorisé de se saisir du prétexte du genre ou de la grossesse pour priver les femmes de leur emploi ou de durcir les critères de recrutement pour les femmes. • L’employeur ou son mandataire pourrait commettre des actes d’humiliation, de châtiment corporel, de coercition mentale ou physique, d’abus sexuel, de harcèlement sexuel, de violence physique ou verbale, de fouille illégale ou de détention/confinement illégal des travailleurs. • Des violations répétées pourraient entraîner des interdictions de livraison des produits fabriqués par ces fournisseurs, ce qui perturberait notre chaîne d’approvisionnement. • Travail des enfants et travail forcé dans la chaîne de valeur en amont (impact négatif et risque) • Le travail forcé demeure un problème dans les pays à risque modéré et à risque élevé où certains fournisseurs sont implantés. Tout travail forcé dans la chaîne d’approvisionnement peut donner lieu à des violations des droits humains. • Le travail des enfants demeure un problème dans les pays à risque modéré et à risque élevé où certains fournisseurs sont implantés. Tout travail des enfants dans la chaîne d’approvisionnement fait naître des risques considérables de violation grave des droits humains. • Un cas confirmé de travail des enfants et/ou de travail forcé pourrait entraîner l’annulation des contrats avec le fournisseur ainsi qu’un risque majeur d’atteinte à la réputation. Pour faire face à ces difficultés, Vantiva a renforcé ses politiques afin de veiller à ce que les conditions sociales sur les sites de la chaîne d’approvisionnement soient conformes aux normes internationales en matière de droits humains. Nous sommes attachés à assurer une transparence totale sur les conditions qui existent sur ces sites. Des informations négatives sur les pratiques d’une chaîne d’approvisionnement portent directement atteinte à Vantiva mais peuvent aussi dissuader les consommateurs d’acheter des produits associés avec ces pratiques non conformes. Les consommateurs citent fréquemment les droits des travailleurs de la chaîne d’approvisionnement parmi les trois priorités les plus importantes pour eux en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 257 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Les normes internationales du travail concernent avant tout le fait de considérer les personnes comme des êtres humains. La Déclaration de Philadelphie (1944) stipule que «le travail n’est pas une marchandise ». Le travail fait partie intégrante de la dignité, du bien-être et du développement humain des personnes. Le développement économique devrait être à l’origine d’emplois et de conditions de travail qui respectent la liberté, la sécurité et la dignité. Ces principes visent à garantir que la croissance économique reste orientée par l’amélioration des vies. Dans le monde entier, de nouveaux mécanismes législatifs et coercitifs obligent les entreprises à rendre des comptes en cas de violations des droits humains dans leurs chaînes d’approvisionnement. Les sociétés qui ne sont pas en mesure de répondre aux exigences en matière de diligence raisonnable sont confrontées à une escalade des risques sur le plan juridique, financier et de la réputation. Notre division Maison Connectée (CH) repose sur un modèle d’externalisation de la fabrication, avec une usine, dont Vantiva est propriétaire, à Manaus, Brésil, et sept sites de production externes gérés par quatre partenaires de fabrication clés. La plupart de ces sites sont situés dans la région Asie-Pacifique, où l’indice moyen en matière de droits des travailleurs est de 4,18 sur 23 pays. Pour Vantiva, cette note est légèrement supérieure et s’établit à 4,8. Selon l’indice CSI des droits dans le monde 2023, l’Asie-Pacifique est la deuxième pire région au monde pour les droits des travailleurs. Les zones géographiques à haut risque de la chaîne d’approvisionnement Note de l’indice CSI des droits dans le monde 2023 (1 étant la meilleure note, 5+ étant la pire note) Note de l’indice EcoVadis desrisques par pays 2024 (1 étant une mauvaise note, 10étant une bonne note) Vietnam 4 – Violations systématiques des droits 4,3 Indonésie 5 – Aucune garantie des droits pour les deux pays 4,5 Chine 4,5 Inde 5 – Aucune garantie des droits pour les deux pays 4,3 Thaïlande 5 – Aucune garantie des droits pour la Thaïlande et le Brésil 4,8 Brésil 4,9 Mexique 3 – Violations régulières des droits 4,6 L’un des risques les plus importants dans la chaîne d’approvisionnement de Vantiva concerne l’hygiène et la sécurité des travailleurs. Des équipements de protection personnelle, des procédures ou des formations inadéquats peuvent avoir de graves conséquences, telles qu’un accident, une invalidité permanente ou même le décès d’un travailleur. L’une de nos priorités absolues est donc de garantir des conditions de travail sûres, car ces incidents impactent des personnes mais portent également directement atteinte à nos activités et nos valeurs. Le recours possible au travail des enfants et au travail forcé dans la chaîne d’approvisionnement constitue également une question cruciale. Ces pratiques inacceptables donnent lieu à une résiliation immédiate des contrats avec les fournisseurs non conformes et ternissent la réputation de Vantiva. Par exemple, des fournisseurs emploient des travailleurs âgés de moins de 15 ans ou en dessous de l’âge minimum légal pour travailler, suivant le critère le plus strict. Des exceptions restreintes sont autorisées en vertu de la Convention nº 138 de l’OIT pour les pays en développement ou les programmes de formation professionnelle ou d’apprentissage autorisés par l’État qui bénéficient clairement au travailleur. De même, tout recours au travail forcé, notamment la servitude pour dettes, le travail carcéral, l’esclavage ou la traite des êtres humains, est strictement interdit. Ces pratiques violent les droits humains fondamentaux et sont incompatibles avec l’engagement de Vantiva en faveur d’activités éthiques et responsables. Nous sommes déterminés à travailler avec des fournisseurs qui respectent nos standards et le droit du travail international pour protéger les travailleurs et préserver notre intégrité en tant que leader mondial. Impacts réels et potentiels, stratégie et modèle économique • Conformément au principe de conduite des affaires juste et éthique que revendique le Groupe, toute tierce partie avec laquelle nous entrons en relation contractuelle est tenue d’agir avec intégrité et de se conformer à toutes les dispositions législatives et règlementaires en vigueur ainsi qu’à toute autre exigence de Vantiva. • Compte tenu de la législation mondiale à laquelle Vantiva est tenue de se conformer, principalement en Europe, au Royaume-Uni et aux États-Unis, son approche est celle d’une vigilance extrême. • Mise à jour en juin2023, la Politique générale de gestion du risque de conformité des tiers de Vantiva vise à garantir une application uniforme au sein du Groupe des règles de diligence raisonnable avant l’entrée en affaires, notamment les vérifications liées aux sanctions économiques (pour lesquelles une politique indépendante, intitulée Politique relative aux sanctions économiques et aux contrôles des exportations, est disponible). • Afin de mener à bien ses activités de diligence raisonnable, Vantiva utilise la plateforme Nexis Diligence pour vérifier si les tiers figurent sur les listes officielles d’interdictions ou ont mauvaise presse, ainsi que d’autres sources légales d’informations. • Vantiva a mis en place un système de gestion pour collecter et examiner les informations relatives aux droits humains directement auprès de la chaîne d’approvisionnement, y compris les politiques relatives aux droits humains et les plans de prévention du travail forcé. • Vantiva suit le guide de l’OCDE sur le devoir de diligence afin de prendre les mesures nécessaires pour s’assurer que les fournisseurs s’engagent vis-à-vis d’un approvisionnement responsable en matériaux et en main-d’œuvre et de la prévention du travail forcé. 258 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité • Vantiva réalise des audits de responsabilité de ses fournisseurs, soit sur site, soit à distance, les sites des fournisseurs étant choisis en fonction de l’évaluation annuelle des risques. Par le biais de ces audits et d’autres approches, Vantiva communique clairement ses attentes à ses fournisseurs et sous-traitants, en leur demandant de fournir à leurs salariés des conditions de travail sûres et saines et de respecter les lois et normes en matière de droits humains. • Dans le cadre du programme de due diligence de Vantiva, il est demandé aux fournisseurs plus importants de rang I (dépenses annuelles supérieures à 750 000 euros, ce qui représente plus de 90% des dépenses annuelles du Groupe) de se soumettre à une évaluation via une plateforme tierce de type EcoVadis, par exemple. • Les contrats conclus avec les fournisseurs contiennent une déclaration d’accord avec le Code de conduite des fournisseurs de Vantiva (programme de Responsabilité des fournisseurs) ainsi que des clauses et conditions spécifiques qui proscrivent toute forme de corruption, d’entente abusive ainsi que toute atteinte aux sanctions économiques, à l’environnement et aux droits humains et qui prévoient, en cas d’incident, des sanctions, y compris la rupture immédiate du contrat pour les infractions les plus graves. Le Groupe envisage toujours de recourir à des prestataires alternatifs pour éviter l’interruption de la production. Description des travailleurs de la chaine de valeur par type • Les tiers (en amont) désignent les fournisseurs de rang 1 et les sous-traitants de Vantiva, tels que les fournisseurs de concepts d’origine (ODM) et les fabricants d’équipement d’origine (OEM). • Les tiers (en aval) désignent les distributeurs et les agents. • Les services externalisés désignent les travailleurs qui exécutent des tâches courantes dans les locaux de Vantiva et aux côtés de son personnel, notamment, de manière non exhaustive, les équipes de maintenance et les prestataires de services internalisés. • Les services spécialisés désignent les personnes relevant du code NACE M70.2, qui couvre notamment les contrôleurs financiers. S2-1 POLITIQUES RELATIVES AUX TRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DE VALEUR Dans son approche de la conduite des affaires, de l’éthique et de la responsabilité sociétale, Vantiva adhère à la Déclaration de l’Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Notre Code Éthique reflète cet engagement, également renforcé par notre adhésion au Pacte mondial des Nations unies. En suivant cette approche, Vantiva garantit la liberté d’association et le droit à la négociation collective, l’élimination du travail forcé et du travail obligatoire, l’abolition du travail des enfants et l’élimination de la discrimination dans l’emploi et la profession. Ces principes s’appliquent à notre chaîne d’approvisionnement par le biais de notre programme de Responsabilité des fournisseurs, dans le cadre duquel nous surveillons le respect des politiques de Vantiva en matière d’éthique et de droits humains. En tant que membre de la Responsible Business Alliance (RBA) depuis 2016, nous avons pleinement mis en œuvre son Code de conduite, qui garantit des pratiques responsables dans les relations avec nos fournisseurs. Depuis son adhésion au Pacte mondial des Nations unies en 2003, Vantiva s’engage à aligner ses opérations sur dix principes mondialement acceptés touchant aux droits humains, au travail, à la gérance de l’environnement et à la lutte contre la corruption. Chaque année, nous publions une Communication sur le Progrès pour réaffirmer cet engagement. Ce document, qui décrit nos actions et nos réalisations, est accessible dans le cadre de notre Rapport de durabilité, disponible dans la rubrique Responsabilité sociétale de l’entreprise de notre site Internet : www.vantiva.com/fr/responsabilite-societale-des-entreprises/. Depuis 2016, l’activité Maison Connectée de Vantiva est membre à part entière de la RBA, après avoir adopté son Code de conduite en 2014 puis avoir consacré les deux années suivantes à le mettre pleinement en œuvre. En 2024, aucun cas de non-conformité avec l’une des normes ou l’un des principes directeurs mentionnés ci-dessus n’a été déclaré. Gestion des relations avec les fournisseurs Cette politique décrit les orientations et les procédures relatives à la gestion des fournisseurs chez Vantiva. Elle garantit que tous les fournisseurs auxquels il est fait appel pour fournir les biens, services et travaux nécessaires au bon fonctionnement des activités Broadband et Video de Vantiva et de leurs filiales sont gérés avec transparence, en temps opportun et de manière efficiente et efficace, en tenant compte des risques qu’ils créent et des besoins de chaque division et chaque filiale. Cette politique se présente sous la forme d’un guide à l’attention de tout le personnel de Vantiva et de toutes les personnes travaillant pour le compte de Vantiva qui mènent quelque forme d’activité avec nos fournisseurs. Le Directeur des opérations est responsable de la mise en œuvre de cette politique. Politique et manuel de responsabilité desfournisseurs Cette politique (le programme) et la norme d’audit (le manuel) apportent de nouvelles orientations et exigences détaillées qui appuient le programme de Responsabilité des fournisseurs de Vantiva. Les principes fondamentaux du programme sont les suivants: • garantir que les fournisseurs de Vantiva respectent les exigences et les pratiques énumérées par nos activités en ce qui concerne le travail, l’éthique, la santé, la sécurité et l’environnement; • être raisonnablement certains que Vantiva fonctionne comme une société responsable au sein de l’économie mondiale. Pour ce faire, Vantiva promeut le bien-être économique et social, l’amélioration des conditions de vie et la satisfaction des besoins fondamentaux, la non-discrimination dans l’emploi, et le progrès continu des droits humains; • protéger Vantiva de toute surveillance négative de ses pratiques relatives aux fournisseurs et aux sous-traitants par un gouvernement, des actionnaires, des clients ou des militants des droits humains. Dans ce manuel, les fournisseurs ont accès à des descriptions et des critères d’évaluation détaillés concernant certains sujets afin que, si Vantiva décide de réaliser un audit sur leur site, l’échelle de mesure et de gravité de toute observation ou conclusion puisse être clairement comprise. Le Directeur des opérations est responsable de la mise en œuvre de cette politique. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 259 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Politique de droit d’alerte La politique de droit d’alerte de Vantiva décrit les différentes méthodes disponibles pour faire part de préoccupations. L’une de ces méthodes, EthicsPoint, est une plateforme dédiée au droit d’alerte qui permet aux salariés et aux tiers de signaler facilement et en toute confidentialité des violations présumées de dispositions législatives en vigueur ou du programme de conformité. Également appelée « Vantiva EthicsPoint », cette plateforme fonctionne comme un médiateur indépendant et apporte les outils et ressources nécessaires pour signaler les préoccupations dont fait part le lanceur d’alerte, mener une enquête et apporter une réponse en toute efficacité. EthicsPoint est accessible à tous les salariés et tiers du Groupe Vantiva et garantit un traitement transparent et confidentiel des signalements. Pour de plus amples informations sur les procédures de Vantiva en matière de droit d’alerte, reportez- vous à la sectionG1-1 sur les politiques en matière de conduite des affaires. S2-2 PROCESSUS DE DIALOGUE AVEC LESTRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DEVALEUR AU SUJET DES IMPACTS En tant que membre à part entière de RBA, Vantiva s’appuie sur la procédure d’audit validée (VAP), qui prévoit de nombreux entretiens avec les travailleurs lors de chaque audit. La Responsible Business Alliance (RBA) est une alliance de plus de 150 sociétés de premier plan qui adhèrent à un code de conduite et des procédures d’audit uniformes pour leurs fournisseurs. Des audits sociaux sont réalisés dans le cadre du programme d’évaluation validée (VAP) afin de garantir le respect du Code de conduite RBA. Code de conduite RBA Les audits reposent sur un code de conduite qui couvre les sujets suivants: • les normes sociales; • la santé et la sécurité au travail; • l’environnement; • l’éthique des affaires; • les systèmes de gestion. Le Code de conduite est disponible dans plus de 20langues. Il existe également un guide pour garantir une interprétation cohérente des exigences. Audits VAP RBA Des audits sociaux sont réalisés pour vérifier que les fournisseurs respectent les exigences formulées dans le Code de conduite. Dans le cadre de l’audit, nos auditeurs s’entretiennent avec le personnel, inspectent les installations et procèdent à un examen aléatoire des documents. Si des écarts sont constatés, il faut analyser les causes et mettre en œuvre des mesures correctives et préventives. Lorsque toutes les non-conformités ont été résolues, les fournisseurs peuvent participer au programme de reconnaissance VAP. Ce programme leur donne la possibilité de mettre en avant leurs résultats et leur engagement. Les non-conformités constatées lors de l’audit sont qualifiées de mineures, majeures ou prioritaires en fonction de leur gravité. Ces trois catégories sont assorties de délais dans lesquels la société doit mettre en œuvre des mesures correctives et préventives pour éviter de nouvelles non- conformités. Une fois les mesures correctives mises en œuvre, elles sont approuvées par l’équipe en charge de l’audit. Assurance qualité de la chaîne d'approvisionnement De plus, Vantiva, par l’intermédiaire de l’équipe SCQA (assurance qualité de la chaîne d’approvisionnement), réalise des audits conformément au manuel de Responsabilité des fournisseurs de Vantiva. Au début de chaque année, une évaluation des risques des fournisseurs est réalisée, puis une proposition de programme d’audit est adressée au Vice-Président Qualité pour qu’il l’examine et l’approuve. Le programme d’audit est élaboré en fonction des éléments suivants: • les dépenses annuelles de Vantiva sont égales ou supérieures à 1million d’euros; • le risque pays EcoVadis est égal ou inférieur à 4,5/10; • il n’y a pas encore eu d’audit sur site, ou le dernier audit sur site date de deux ans ou plus; • il y a un nouveau modèle NPI (lancement de nouveaux produits). La fréquence d’audit est déterminée en fonction de la notation à l’issue de l’audit/des projets critiques/des produits de base. En 2024, 73 audits ont été planifiés et 65 audits ont été réalisés. Ces audits prévoient également de nombreux entretiens avec les travailleurs afin d’avoir une image complète et juste de la qualité de vie des travailleurs au sein de la chaîne de valeurs. L’équipe SCQA est rattachée au Vice-Président Qualité, qui est rattaché au Directeur des opérations. Les audits réalisés par la RBA et par Vantiva ont lieu tout au long de l’année. S2-3 PROCESSUS VISANT À REMÉDIER AUXIMPACTS NÉGATIFS ET CANAUX PERMETTANT AUX TRAVAILLEURS DELACHAÎNE DE VALEUR DE FAIRE PART DELEURS PRÉOCCUPATIONS La politique de droit d’alerte de Vantiva et la procédure associée sont décrites de manière détaillée aux sectionsG1-1 et G1-2, qui traitent également de la gestion des relations avec les fournisseurs. Déployée en juin 2023, la Politique de gestion des risques de conformité des tiers régit les interactions entre Vantiva et les tiers, et s’appuie sur des outils internes destinés à faciliter sa mise en œuvre dans l’ensemble de l’organisation. Cette politique s’applique à l’ensemble des entités et des salariés de Vantiva, y compris les sous-traitants, agents et représentants autorisés de Vantiva SA ou de toute entité détenue, directement ou indirectement. Elle garantit que toutes les relations avec des tiers respectent les normes de conformité de Vantiva. 260 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Au fil des années, Vantiva a mis en place différents canaux permettant les signalements de manière interne et externe, à savoir : une adresse e-mail dédiée ([email protected]), une plateforme d’alerte (vantiva.ethicspoint.com – qui, depuis fin 2022, active aussi un code QR pour accéder à la plateforme d’alerte à partir d’un smartphone), la possibilité d’envoyer un courrier au Comité Éthique & Conformité au siège parisien, et la possibilité de s’adresser à n’importe quel responsable ou membre des Ressources Humaines (politique de la porte ouverte). De plus, les exigences de la Responsible Business Alliance (RBA) concernant l’outil « Workers’ Voice » et les retours d’information tout au long de la chaîne d’approvisionnement font partie intégrante de notre approche. Nous avons à cœur d’encourager les retours d’information des travailleurs d’un bout à l’autre de la chaîne d’approvisionnement. Nous prenons toutes les alertes au sérieux, traitons chaque signalement avec la plus grande confidentialité et veillons à ce qu’aucune personne ne s’expose à des représailles parce qu’elle a fait part de ses préoccupations. S2-4 ACTIONS CONCERNANT LES IMPACTS MATÉRIELS SUR LES TRAVAILLEURS DE LACHAÎNE DE VALEUR, APPROCHES VISANT À GÉRER LES RISQUES MATÉRIELS ET ÀSAISIR LES OPPORTUNITÉS MATÉRIELLES CONCERNANT LES TRAVAILLEURS DE LACHAÎNE DE VALEUR, ET EFFICACITÉ DECES ACTIONS Par le biais de réunions, de contrats et d’autres modes de communication formels, Vantiva partage clairement ses attentes auprès de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants, leur demandant qu’ils assurent la sécurité et la salubrité des conditions de travail de leurs salariés, qu’ils respectent les lois et normes en matière de droits humains, et s’engagent à améliorer continuellement leurs systèmes de management environnemental, leurs produits, et leurs procédés de production. Nous exigeons de nos fournisseurs, partenaires et sous-traitants qu’ils participent activement à notre stratégie RSE. Les fournisseurs sont ainsi tenus de se conformer aux exigences, aux normes légales des services ou de l’industrie dont ils font partie, en application des lois nationales des pays où ils exercent leurs activités. Les fournisseurs et sous-traitants doivent également garantir au Groupe la conformité de leurs composants et produits avec la réglementation en vigueur dans le pays où ils sont commercialisés. Au-delà de l’approvisionnement en matières premières et en composants, les principaux domaines pour lesquels Vantiva sous-traite la production et les services sont la fabrication de décodeurs, de passerelles, de dispositifs de streaming et d’autres produits des activités Video et Broadband de Maison Connectée, et une partie de la logistique liée à la division Solutions Logistiques en Europe. En outre, pour gérer les pics saisonniers de travail dans la division Solutions Logistiques, nous utilisons des services de main-d’œuvre intérimaire afin de fournir des effectifs supplémentaires sur les sites de conditionnement et de distribution. Programme de Responsabilité des fournisseurs Dans le cadre du programme de Responsabilité des fournisseurs de Vantiva, l’équipe chargée de la gestion de l’assurance qualité de l’approvisionnement et de la chaîne d’approvisionnement de Vantiva: • détermine le calendrier approprié pour les audits en matière de RSE, systématiquement réalisés par des auditeurs choisis par Vantiva; • impose à l’ensemble des fournisseurs de signer le Certificat de conformité aux règles générales de bonne conduite; • contrôle périodiquement tous les fournisseurs conformément aux obligations prévues par le programme de Responsabilité des fournisseurs de Vantiva; • garantit que les fournisseurs de Vantiva respectent les politiques et les modalités du programme du Groupe; • promeut le bien-être économique et social par l’application de bonnes pratiques en matière de non-discrimination sur le lieu de travail. Vantiva s’efforce de trouver des fournisseurs présentant les mêmes intérêts et engagements éthiques. Les fournisseurs sont tenus d’adhérer aux principes de base suivants: • ne tolérer aucune forme de discrimination et encourager la diversité; • promouvoir de bonnes conditions de travail; • ne pas recourir au travail des enfants ni au travail forcé ou involontaire; • protéger la santé et la sécurité des travailleurs; • respecter l’environnement; • favoriser le développement des travailleurs; • assurer les conditions d’une concurrence commerciale équitable; • s’engager à agir en entreprise citoyenne partout où nos fournisseurs sont implantés; • prévenir et éviter toute forme de corruption ou autre action déloyale et illégale; • respecter la vie privée des collaborateurs et des consommateurs; • éviter tout conflit d’intérêts potentiel. En 2024, Vantiva a réalisé 65 audits sur la Responsabilité des fournisseurs, sur site et à distance, avec la collaboration de ses partenaires d’audit habilités. Ces audits, ainsi que d’autres méthodes, permettent à Vantiva de fait part de ses attentes aux fournisseurs et à leurs sous-traitants. Il s’agit notamment d’assurer la sécurité et la salubrité des conditions de travail de leurs salariés, de respecter les lois et normes en matière de droits humains, et de s’engager à améliorer continuellement leurs systèmes de management environnemental, leurs procédés de production et leurs produits. Si des violations critiques liées au travail des enfants, au travail forcé, à la traite des êtres humains ou à des blessures mortelles sont constatées lors de l'audit, Vantiva se réserve le droit d'interrompre les affaires, les commandes et le paiement jusqu'à ce que des mesures correctives soient prises. Les audits révélant des cas majeurs liés à la discrimination des employés, à des violations de la sécurité, à des incapacités permanentes ou à des blessures graves requièrent des mesures correctives immédiates. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 261 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité En 2024, aucune violation critique n’a été constatée. Les problèmes d’hygiène et sécurité ont représenté 56 % des violations constatées, contre 28% liées au travail, principalement les heures de travail. Parmi les violations majeures, 63 % étaient liées à l’hygiène et la sécurité, les autres violations majeures concernant, par ordre décroissant de fréquence, les pratiques en matière de relation de travail, les systèmes de gestion, l’éthique et les préoccupations environnementales. Plateforme d’évaluation EcoVadis Depuis 2018, Vantiva a amélioré son processus d’évaluation des risques fournisseurs au travers de son programme de due diligence en y intégrant la plateforme d’évaluation EcoVadis. Cette plateforme évalue les fournisseurs dépassant un seuil de dépenses annuelles de 750 000 euros, ce qui représente plus de 90 % des dépenses totales de Vantiva. EcoVadis a récompensé les efforts de Vantiva en matière de RSE par une médaille d'Or, ce qui place la Société dans le top 2% mondial de son secteur en matière de performance RSE. Formation sur l’hygiène et la sécurité Le principal domaine de sous-traitance au sein de Vantiva est celui de la division Maison Connectée, où la sous-traitance représente la majorité des unités vendues. Par conséquent, les audits de Responsabilité des fournisseurs ciblent principalement les fournisseurs et les sous-traitants de ce secteur. En effet, la sous-traitance au sein de Solutions Logistiques est minime, même si la division connaît un afflux considérable d’intérimaires lors des pics saisonniers. Vantiva s’assure que ces travailleurs, malgré la courte durée de leur emploi, bénéficient des formations, des informations et de l’équipement nécessaires en ce qui concerne les aspects hygiène, sécurité et environnement (HSE) afin de maintenir les mêmes normes que pour les salariés permanents. Certification des fournisseurs et indicateurs clés de performance des fournisseurs Afin de promouvoir l’adoption de normes RSE, Vantiva suit les indicateurs clés de performance (KPI) de ses principaux partenaires d’activités de fabrication électronique. Vantiva donne la préférence aux fournisseurs certifiés ISO 9001 et à ceux qui sont en conformité avec les normes HSE, notamment les certifications ISO 14001 et ISO 45001. Dans le segment Maison Connectée, 40% des KPI des fournisseurs sont axés sur l’engagement de la Direction à encourager les initiatives proactives en matière de RSE. D’autres KPI mesurent des indicateurs critiques, comme l’exposition de jeunes travailleurs à des fonctions dangereuses, le taux mensuel de rotation du personnel, le nombre moyen d’heures supplémentaires, la conformité à la règle d’un jour de congé par semaine, la formation RSE des opérateurs et les accidents. Cette approche complète permet de garantir un alignement avec l’engagement de Vantiva en faveur d’un approvisionnement et d’activités responsables. Le programme de Responsabilité des fournisseurs de Vantiva s’applique à tous les fournisseurs, actuels et nouveaux. Afin de garantir l’efficacité des évaluations de nos fournisseurs, nous avons défini un périmètre d’audit particulier et visons plus particulièrement les fournisseurs appartenant à la catégorie « risque élevé », c’est-à-dire les fournisseurs implantés dans des pays présentant un potentiel élevé de problèmes en matière de droits humains. Code de conduite RBA Par ailleurs, la Responsible Business Alliance (RBA) peut réaliser des audits sur site pour surveiller et vérifier la mise en œuvre du Code de conduite RBA. En tant que membre de la RBA, nous avons pris l’engagement de mettre en œuvre le Code de conduite RBA et de le diffuser dans l’ensemble de notre chaîne d’approvisionnement. Cette disposition joue un rôle clé pour notre division Maison Connectée et notre programme de due diligence. Du fait de notre adhésion à la RBA, nous devons également respecter les exigences imposant de réaliser des audits périodiques de tous les fournisseurs essentiels, en mettant tout particulièrement l’accent sur les droits humains. Au fil du temps, les principaux fournisseurs de Vantiva, qui sont également membres de la RBA, disposeront de rapports conformes à la procédure d’audit validée (VAP) sur la plateforme de communication de la RBA. Vantiva s’engage également à garantir que l’approvisionnement des minerais contenus dans ses produits se fait dans le respect des droits humains et est convaincue de la nécessité d’éviter de contribuer aux conflits ainsi que de la volonté de soutenir les avancées en la matière par les pratiques adoptées dans notre chaîne d’approvisionnement. Outil Slavery & Trafficking Risk Template (STRT) Vantiva a mis en place un système de gestion pour collecter et examiner les informations relatives aux droits humains directement auprès de la chaîne d’approvisionnement, y compris les politiques relatives aux droits humains et les plans de prévention du travail forcé. Nous suivons le guide de l’OCDE sur le devoir de diligence afin de prendre les mesures nécessaires pour s’assurer que les fournisseurs s’engagent vis- à-vis d’un approvisionnement responsable en matériaux et en main-d’œuvre et de la prévention du travail forcé. Fin 2022, la division Maison Connectée de Vantiva s’est également associée à un spécialiste de la gestion de la conformité pour mettre en œuvre l’outil Slavery & Trafficking Risk Template (STRT) de la Social Responsibility Alliance (SRA). Cet outil permet d’identifier les risques potentiels de traite des êtres humains dans la chaîne d’approvisionnement. Minerais provenant de zones de conflit En 2016, Vantiva a réaffirmé son engagement en faveur d’un approvisionnement éthique par une déclaration publique sur les minerais provenant de zones de conflit, qui a été actualisée en 2022. Cette déclaration, ainsi que d’autres déclarations concernant le respect des lois relatives à la lutte contre la traite des êtres humains au Royaume-Uni, en Californie et en Australie, sont accessibles à l’adresse www.vantiva.com/ corporate-social-responsibility. Guidés par notre Code Éthique, notre Charte HSE et des engagements externes, nous travaillons activement à faire respecter les droits du travail tant au sein de la Société que chez nos contractants pour veiller à ce que ces droits soient respectés dans l’ensemble de nos activités et de notre chaîne d’approvisionnement. 262 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité S2-5 CIBLES LIÉES À LA GESTION DESIMPACTS NÉGATIFS MATÉRIELS, ÀLAPROMOTION DES IMPACTS POSITIFS ETÀ LAGESTION DES RISQUES ETOPPORTUNITÉS MATÉRIELS Le tableau ci-dessous présente le programme 2024 établi par Vantiva afin de mettre en œuvre des mesures et des cibles conçues pour identifier et gérer les impacts, risques et opportunités matériels, prévenir les violations graves des droits humains et des libertés fondamentales, et veiller à la santé et la sécurité des personnes et à la protection de l’environnement dans le cadre des activités des sous-traitants ou des fournisseurs avec lesquels une relation commerciale établie est entretenue. En ce qui concerne les audits internes annuels des fournisseurs essentiels, le but est d’atteindre plus de 90 % du programme d’audit sur l’année. Pour les fabricants de produits électroniques (CEM), les fournisseurs de concepts d’origine (ODM) et les fabricants d’équipement d’origine (OEM), la fréquence d’audit prévue est annuelle, tandis que pour les autres fournisseurs, le but est de réaliser un audit tous les deux ans. En 2024, 73 audits ont été planifiés et 65 audits ont été réalisés, soit 89% des audits planifiés (contre 79% en 2023 et 82% en 2022). 1 Cartographie des risques La méthode d’évaluation des risques RSE au sein de la chaîne d’approvisionnement est l’EcoVadis Rating Framework, relatif au risque pays. 2 Procédures d’évaluation régulière de la situation au regard de la cartographie des risques • Évaluation des fournisseurs par un tiers externe, EcoVadis. Cette évaluation concerne tous les fournisseurs directs lorsque les achats dépassent 750000euros de dépenses par an. Le seuil de couverture des évaluations de 750000euros représente plus de 90% des dépenses du Groupe. • Audits physiques internes sur site des fournisseurs essentiels pour les risques pays et les risques sectoriels plus élevés. • Audits externes RBA (Responsible Business Alliance) des fournisseurs de Vantiva. 3 Mesures appropriées d’atténuation des risques ou de prévention des dommages graves • Respect du programme de Responsabilité des fournisseurs du Groupe intégré aux conditions générales des contrats. • Mise en œuvre de mesures correctives en cas de violation des principes essentiels constatée au cours des audits sur site. Certaines violations entraînent une rupture immédiate du contrat. 4 Avertissement et processus de collecte des alertes relatives à l’existence ou la matérialisation des risques • Audits physiques internes sur site et rapports d’enquête mis à la disposition de la division et des achats. • Élargissement progressif de l’accès à la procédure d’alerte et de signalement mondiale aux salariés des fournisseurs dans les pays d’implantation. • Rapports et enquêtes des ONG et des organismes RSE. 5 Suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité • Vérification de la mise en œuvre effective des mesures correctives de la part des fournisseurs. • Évolution de la nature et du volume des violations liées à la RSE par les fournisseurs. • Suivi de l’évolution de la notation EcoVadis des fournisseurs. 5.2.3.3 ESRSS4 – Consommateurs et utilisateurs finaux SBM-3 IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITÉS MATÉRIELS ET LEUR LIEN AVEC LA STRATÉGIE ET LE MODÈLE ÉCONOMIQUE (S4) Leader technologique mondial, Vantiva dynamise les modes de vie numériques en concevant, en développant et en livrant des produits et des solutions innovants. Notre travail permet aux consommateurs d’accéder à leurs contenus et leurs services préférés, que ce soit à la maison, au travail ou dans d’autres espaces intelligents. Grâce à des partenariats avec des opérateurs de réseaux et à son engagement actif dans les communautés locales, Vantiva soutient: • la transformation numérique des consommateurs et des clients finaux; • des solutions de télétravail modernes; • des expériences enrichies à domicile grâce à une technologie de pointe; • une meilleure protection des données et des contenus pour une sécurité renforcée. Les domaines d’intervention prioritaire de Vantiva sont la proposition de produits et de services à la pointe de la technologie, offrant une grande fiabilité et une qualité optimale à des prix compétitifs, et la conception de produits innovants et respectueux de l’environnement qui ont le plus faible impact sur l’environnement tout au long de leur cycle de vie, c’est-à- dire depuis l’extraction de leurs matières premières jusqu’à leur conception, leur transport, leur utilisation et leur recyclage, et qui répondent aux exigences d’un avenir durable. L’évaluation de matérialité réalisée par Vantiva a mis en évidence trois domaines d’impact majeur qui sont essentiels pour la communauté des consommateurs et des utilisateurs finaux: Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 263 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Impact lié aux informations • Protection de la vie privée : des produits de Vantiva sont susceptibles de collecter des données en l’absence d’un consentement transparent ou de garanties adéquates, ce qui porte atteinte aux droits à la vie privée des personnes. Face à la prolifération et à la sophistication des piratages, et à d’autres types d’attaques malveillantes (comme le phishing), les produits et les données de Vantiva peuvent être vulnérables. En cas d’attaque, la responsabilité juridique du Groupe peut être engagée et il risque d’encourir des dépenses supplémentaires au titre de mesures correctives ou compensatoires en cas de préjudice. La cybersécurité et la confidentialité des données des clients sont considérées comme des risques élevés, dont l’ampleur a augmenté en 2024 en raison, tout particulièrement, des risques émergents liés aux attaques malveillantes améliorées par l’IA et à la fragmentation réglementaire dans le domaine des données à caractère personnel. Chez Vantiva, nous nous engageons à ce que nos consommateurs et utilisateurs finaux aient le droit de contrôler leurs informations à caractère personnel. Vantiva protège la vie privée des utilisateurs en mettant en œuvre des mesures rigoureuses en matière de protection des données afin que nos utilisateurs soient assurés de la confidentialité et de la sécurité de leurs données à caractère personnel. Impact lié à la sécurité des personnes • Santé et sécurité: des équipements ou des produits défectueux ainsi que des normes de sécurité inadéquates peuvent présenter un risque pour la santé et la sécurité des utilisateurs et pourraient entraîner des blessures ou autres dommages. Vantiva vend chaque année un large éventail de produits et fait face à la complexité inhérente à la conception des produits, tant pour les composants matériels que logiciels, et à la gestion de sa chaîne d’approvisionnement pour s’adapter aux besoins actuels et futurs. Cela concerne notamment la composition des produits chimiques et des matériaux pour garantir la sécurité des produits, livrer des produits et des services de pointe et maintenir une grande fiabilité et une qualité irréprochable. Des produits comme les décodeurs et les passerelles ont généralement une durée de vie de quatre à cinq ans sur les marchés auxquels ils sont destinés. Les procédures de test de qualité, déployées par la Société et par ses clients, visent essentiellement à évaluer les produits en simulant des scénarios de défaillance probable et prévisible. Toutefois, en cas de problèmes de qualité, le recours à d’autres fournisseurs présente des limites, ce qui augmente le risque lié à la qualité des produits. Différents facteurs, comme des défauts de conception, des matériaux défectueux, des problèmes de fabrication ou des erreurs d’installation, peuvent entraîner des problèmes de fonctionnement après le déploiement. De plus, les logiciels, en particulier les premières versions, peuvent contenir des bugs. Vantiva donne la priorité à la sécurité et au bien-être de ses consommateurs en livrant des produits fiables, de haute qualité, qui répondent à des normes de sécurité rigoureuses. Nous nous efforçons de minimiser le risque associé à un dysfonctionnement des produits afin de protéger nos utilisateurs contre des blessures et autres dommages éventuels. • Sécurité des données à caractère personnel: des canaux de communication non sécurisés ou des vulnérabilités dans les produits pourraient exposer les utilisateurs à des menaces de cybersécurité, comme le hacking ou l’usurpation d’identité. Chez Vantiva, nous intégrons des fonctionnalités évoluées à nos produits au moment de leur conception afin de réduire les vulnérabilités, de protéger les consommateurs et utilisateurs finaux des menaces de cybersécurité, notamment le hacking ou l’usurpation d’identité. La priorité que Vantiva accorde à ces domaines d’impact témoigne de notre engagement en faveur de la durabilité, de la responsabilité sociétale et du bien-être de nos consommateurs et utilisateurs finaux. En axant nos efforts sur ces priorités, nous avons pour ambition de contribuer positivement à la vie numérique des foyers et des communautés du monde entier. Interactions avec la stratégie et le modèle économique La stratégie de Vantiva est étroitement liée aux risques et opportunités matériels découlant de notre impact sur les consommateurs et utilisateurs finaux et de nos dépendances à l’égard de ceux-ci. Ce lien est évident dans plusieurs domaines essentiels de nos activités, notamment le respect de la réglementation relative à l’environnement, la sécurité des produits, la protection de la propriété intellectuelle et la cybersécurité. Normes élevées et respect de la réglementation relative à l’environnement et à la santé Vantiva est confrontée à des risques importants liés au renforcement de la réglementation relative à l’environnement, en particulier dans l’Union européenne (UE) où les normes rigoureuses en matière d’éco-conception et d’efficacité énergétique se généralisent. L’évolution de la réglementation, telle que la directive européenne sur la limitation des substances dangereuses (RoHS) et le règlement européen sur l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH), ajoute de la complexité aux efforts déployés par Vantiva en matière de conformité. Une non- conformité peut entraîner des sanctions financières, une atteinte à la réputation et une perte d’accès au marché et avoir un impact potentiel sur la santé des consommateurs. L’article33, paragraphe1, du règlement REACH prévoit que les fabricants et importateurs d’articles (produits) notifient à leurs clients la présence dans leur produit de toute substance extrêmement préoccupante d’une concentration supérieure à 0,1% masse/masse et indiquent comment utiliser ce produit en toute sécurité. Les substances préoccupantes sont des co-formulants présents dans les biocides, en plus de la substance active, qui peuvent présenter un risque potentiel pour l’être humain et l’environnement. Vantiva a intégré des processus rigoureux en matière de management environnemental (certifications ISO 14001, ISO9001 et ISO27001, outils QMS (système de management de la qualité)) et des initiatives dans toutes ses gammes de produits afin de garantir que ses produits respectent ou dépassent les normes requises. L’engagement de la Société en faveur du développement durable coïncide à la fois avec les exigences réglementaires et avec la préférence des consommateurs pour des produits respectueux de l’environnement, ce qui façonne ses stratégies de développement et de fabrication de produits. En adhérant de manière proactive à la réglementation relative à l’éco-conception et à la durabilité, Vantiva se situe dans le top 1 % du secteur et attire les consommateurs et les partenaires commerciaux soucieux de l’environnement. Notre adoption précoce de contrôles ciblant l’utilisation efficiente des ressources et les substances dangereuses renforce la réputation de notre marque et ouvre des opportunités sur de nouveaux marchés, en particulier dans l’UE. 264 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Santé et sécurité des consommateurs liées auxproduits Les risques en matière de santé et sécurité liés aux produits sont inhérents à la large gamme d’appareils numériques et à haut débit proposée par Vantiva. Des produits défectueux ou des mesures de sécurité inadéquates pourraient entraîner des blessures, des responsabilités juridiques et une atteinte à la réputation de Vantiva. Ce risque est plus élevé sur les marchés émergents, où la réglementation en matière de sécurité peut être moins stricte ou insuffisamment développée. Grâce à notre stratégie visant à faire respecter des normes de sécurité rigoureuses sur tous les marchés, nous atténuons ces risques. La Société applique dans le monde entier les normes les plus élevées en matière de sécurité des produits, indépendamment des exigences de la réglementation locale. Cette approche permet à Vantiva de respecter les législations existantes mais aussi d’anticiper les futures réglementations pour nous assurer un accès au marché et la confiance des consommateurs sur le long terme. Le maintien de normes élevées en matière de sécurité des produits renforce la confiance et la fidélité des consommateurs, en particulier sur les marchés émergents où ces normes ne sont pas toujours garanties. Cela peut nous permettre d’augmenter notre part de marché dans les régions qui enregistrent une demande croissante pour des solutions technologiques fiables et sûres. Protection de la propriété intellectuelle En tant qu’acteur majeur du secteur Media & Entertainment, nous sommes également exposés à des risques en matière de propriété intellectuelle, notamment l’utilisation ou la diffusion non autorisée de nos actifs ou de ceux de nos clients et nos partenaires. Le vol ou l’utilisation abusive de propriété intellectuelle peut donner lieu à des recours juridiques et des pertes financières et porter préjudice à des partenariats. Pour atténuer ce risque, des mesures rigoureuses relatives à la protection de la propriété intellectuelle ont été intégrées dans le modèle économique de Vantiva. En protégeant soigneusement notre propriété intellectuelle et en respectant les droits de propriété intellectuelle de nos partenaires, nous sécurisons notre position sur le marché et renforçons les relations avec les parties prenantes tout au long de la chaîne de valeur. En montrant la voie à suivre en matière de protection de la propriété intellectuelle, nous gagnons en crédibilité et en attractivité auprès des créateurs et des distributeurs de contenus et ouvrons la voie à un renforcement des partenariats et de la collaboration dans le secteur Media & Entertainment. Menaces de cybersécurité et atténuation des risques En tant que leader dans la fourniture de contenus médias, d’appareils de domotique et d’équipements à haut débit, Vantiva est de plus en plus exposée à des menaces de cybersécurité, comme le hacking, l’usurpation d’identité ou la violation de données. Ces risques sont accentués par la complexité des produits de Vantiva car beaucoup fonctionnent dans des environnements interconnectés et sont donc des cibles potentielles pour les cyberattaques. Pour faire face à ces difficultés, Vantiva a mis en œuvre un système de management de la sécurité de l’information (SMSI) global au niveau corporate et des segments. La cybersécurité fait partie intégrante de notre stratégie et garantit que les produits et services de Vantiva satisfont aux normes de sécurité les plus élevées. Grâce à cette approche, nous atténuons les risques de cyberattaques et renforçons la confiance des consommateurs et des partenaires commerciaux dans notre offre. La cybersécurité revêtant de plus en plus d’importance pour nos consommateurs finaux, la position de leader de Vantiva dans ce domaine fait de la Société un choix privilégié pour les consommateurs qui donnent la priorité à des technologies sécurisées et fiables. La stratégie de Vantiva a évolué pour apporter une réponse efficace aux risques et aux opportunités associés à nos impacts sur les consommateurs et utilisateurs finaux. En mettant l’accent sur la conformité, la sécurité des produits, la protection de la propriété intellectuelle et des mesures rigoureuses en matière de cybersécurité, nous atténuons les risques tout en tirant parti de nouvelles opportunités de croissance. Les principaux résultats stratégiques sont les suivants: • maintenir l’accès au marché et élargir notre rayonnement: le respect de normes rigoureuses en matière d’environnement et de sécurité permet à Vantiva de maintenir et accroître sa présence sur le marché; • renforcer la confiance des consommateurs et répondre à la diversité des besoins: la proposition de produits sûrs, fiables et durables renforce la confiance et la fidélité des clients; • saisir les opportunités de croissance: la demande croissante de technologies respectueuses de l’environnement et de solutions de cybersécurité crée des possibilités d’expansion et d’innovation. La capacité de Vantiva à anticiper les tendances réglementaires et du marché, associée à une innovation continue, garantit l’adaptabilité et la résilience de son modèle économique dans un environnement en mutation. La détermination de Vantiva à traiter les risques matériels et à tirer parti des opportunités renforce sa position sur le marché tout en stimulant une croissance durable. En alignant sa stratégie sur les besoins des consommateurs et utilisateurs finaux, Vantiva continue de proposer des solutions technologiques sûres, sécurisées et durables et reste compétitive sur le marché mondial. Types de consommateurs et utilisateurs finaux soumis à des impacts matériels • Utilisateurs finaux (consommateurs): les produits de Vantiva, tels que les décodeurs, les appareils de domotique et les équipements à haut débit, font partie de la vie quotidienne des consommateurs. Ces appareils permettent d’accéder à la télévision numérique, aux services Internet et à la domotique et sont ainsi des éléments essentiels des foyers modernes. • Entreprises : les solutions de gestion des données et de cybersécurité de Vantiva sont essentielles pour les entreprises de divers secteurs. Elles aident les entreprises à protéger et gérer leurs actifs numériques en garantissant l’intégrité et la sécurité de leurs données. L’impact sur ces clients est matériel car la fiabilité et la sécurité des produits de Vantiva affectent directement leurs activités. • Entreprises de technologie et start-up : Vantiva collabore avec des entreprises de technologie et des start-up pour mettre au point des solutions innovantes dans des domaines comme l’IoT (Internet des objets), l’IA (intelligence artificielle) et la connectivité. Les impacts sur ces partenaires sont considérables étant donné que l’expertise et les produits de Vantiva sont fondamentaux pour leurs avancées technologiques et leurs modèles économiques. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 265 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Les consommateurs et utilisateurs finaux sont au cœur de la stratégie économique de Vantiva. Grâce à l’engagement inébranlable du Groupe en faveur de la qualité, la sécurité, la durabilité et l’innovation, leurs besoins sont en permanence pris en considération et intégrés aux processus décisionnels stratégiques. Vantiva a conscience des risques élevés auxquels sont confrontés certains groupes de consommateurs, en particulier les personnes en situation de handicap, et travaille activement à les atténuer. Notre engagement en faveur de l’inclusivité est à l’origine de l’élaboration de produits et services adaptés aux besoins spécifiques des populations vulnérables. Dans ce cadre, Vantiva a lancé un plan d’action mi-2024 dont l’objectif est d’obtenir une certification européenne en 2025. Ce plan donne la priorité à la création de produits accessibles permettant aux personnes en situation de handicap d’utiliser la technologie de Vantiva en toute sécurité et avec efficacité. En veillant à ce que ses innovations ne nuisent à personne, Vantiva vise à encourager une plus grande inclusion sociale. La directive (EU) 2019/882 relative aux exigences en matière d’accessibilité applicables aux produits et services (https://eur- lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A32019L0882) est un cadre législatif établi par l’Union européenne pour garantir l’accessibilité des produits et services aux personnes handicapées. Elle vise à promouvoir la pleine participation à la société des personnes handicapées en levant les obstacles à l’accès. S4-1 POLITIQUES RELATIVES AUX CONSOMMATEURS ET AUX UTILISATEURS FINAUX Vantiva adhère au Pacte mondial des Nations unies depuis 2003. Le Pacte mondial est un programme des Nations Unies par lequel des entreprises s’engagent à aligner leurs opérations et leurs stratégies sur dix principes universellement acceptés touchant les droits humains, les normes du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption et à développer les meilleures pratiques dans ces domaines. Vantiva s’attache à respecter les normes éthiques les plus élevées, à prendre en compte les intérêts légitimes et éthiques de toutes ses parties prenantes et à adhérer aux principes fondateurs des Nations unies. Chaque année, nous publions une Communication sur le Progrès dans le cadre de notre soutien au Pacte mondial et de notre engagement en sa faveur. Nous sommes conscients que le respect des droits humains des consommateurs et utilisateurs finaux constitue un problème matériel, en particulier dans des domaines comme la confidentialité des données, la sécurité et l’accès aux services numériques. Le Groupe est déterminé à respecter les normes internationales, telles que les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, et à intégrer ces principes dans nos pratiques commerciales, en particulier dans le développement de nos produits et services technologiques. La connectivité numérique étant de plus en plus importante, la protection de la vie privée de nos consommateurs constitue une préoccupation majeure en matière de droits humains. Vantiva s’assure que ses produits, tels que les routeurs haut débit et les décodeurs, intègrent dès la conception des fonctionnalités poussées en matière de protection des données. Notre Société respecte le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) ainsi que d’autres règles internationales relatives à la protection de la vie privée afin de prévenir tout accès non autorisé aux données des utilisateurs. Vantiva vise à assurer un accès équitable à ses produits et services car nous reconnaissons le droit de toutes les personnes à bénéficier des technologies numériques. Il s’agit notamment de développer des produits accessibles aux personnes en situation de handicap et de mettre en place des initiatives visant à assurer la connexion à Internet dans les régions mal desservies. Notre engagement en faveur des droits humains consiste notamment à lutter contre les cyberattaques et les violations qui pourraient compromettre la sécurité des informations à caractère personnel des utilisateurs finaux en mettant en œuvre des protocoles de cybersécurité visant à les protéger contre le hacking et l’usurpation d’identité. Code Éthique Vantiva s’engage à respecter la législation des États et des pays dans lesquels elle mène ses activités. Notre but premier est de servir nos clients. L’établissement de relations fondées sur la confiance et le service est essentiel à la réussite de notre Société. Nous nous engageons à fournir des produits et des services de haute qualité par le biais d’une amélioration continue. Il nous importe également tout autant de représenter fidèlement notre offre dans toutes les communications marketing, publicitaires et commerciales. Nos principes directeurs sont décrits dans le Code Éthique de Vantiva, une politique globale disponible en six langues pour garantir qu’elle est accessible à tous les salariés du Groupe. Chaque nouveau membre est tenu de confirmer qu’il a lu et compris le Code au moment de son embauche. Ce document reflète les valeurs fondamentales de Vantiva, notamment l’intégrité, le respect, l’inclusion, la liberté d’association, l’interdiction du travail des enfants et du travail forcé, et la protection de la confidentialité des données des salariés. Il y est également question de pratiques commerciales responsables, telles que la lutte contre la corruption et les actes de corruption, l’hygiène et la sécurité, et le droit d’alerte, ainsi que des engagements relatifs à l’environnement. Vantiva est pleinement attachée à la concurrence équitable. Les législations en matière d’entente, qui sont rigoureusement appliquées aux États-Unis, en Europe et dans d’autres régions où nous menons nos activités, jouent un rôle essentiel dans le maintien de la compétitivité et l’efficacité des marchés. Elles garantissent que les consommateurs bénéficient d’une libre concurrence entre les fournisseurs et que les vendeurs bénéficient d’une saine concurrence entre les acheteurs. Dans le respect de ces principes, la politique en matière d’entente de Vantiva vise à atténuer les risques et à préserver une concurrence équitable. Notre approche est axée sur la proposition de produits et services supérieurs à des prix raisonnables, qui garantissent que nous nous appuyons sur la qualité et la valeur pour affronter la concurrence. 266 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Politique de sécurité Par ailleurs, Vantiva applique une politique stricte en ce qui concerne la protection de nos propres informations et des données que nous confient nos clients, fournisseurs, agents et autres représentants. Toute information qui n’a pas été publiée est considérée comme confidentielle, ce qui garantit qu’elle est à tout moment protégée. Conscient des risques croissants de cybercriminalité, le Vantiva Security Office (VSO) a mis en place une politique de sécurité globale pour faire face à des menaces telles que les fuites de contenus (par exemple, une vidéo pour un client, un code source pour un fournisseur) et les violations concernant les données à caractère personnel des salariés. Cette politique défend également nos produits et systèmes contre les cyberattaques et le vol d’éléments importants de propriété intellectuelle. Le VSO-AT, notre équipe de hackers certifiés en charge du piratage contrôlé, fait partie intégrante de cette démarche. Cette équipe teste la sécurité des produits, sites et systèmes de Vantiva pour identifier les vulnérabilités. Outre ces efforts internes, Vantiva opère un processus responsable de déclaration d’informations pour encourager les personnes à faire part d’éventuels problèmes concernant la sécurité, qui sont rapidement évalués et traités. Nos partenariats avec des experts et des organisations réputés dans le domaine de la cybersécurité, comme le CERT-CC (Computer Emergency Response Team – Coordination Center) permet d’apporter une réponse coordonnée aux incidents de cybersécurité. Le Directeur de l’information est responsable de la mise en œuvre de cette politique. Politique de protection des données Outre l’objectif traditionnel de la protection des contenus et de la propriété intellectuelle, nous nous engageons à protéger les données à caractère personnel et à garantir le respect de règles mondiales relatives à la protection de la vie privée. Nos produits de la division Maison Connectée jouent un rôle essentiel dans la protection de la vie privée des utilisateurs et la défense contre les cyberattaques à grande échelle. Positionnés à l’interface entre la sphère privée des utilisateurs finaux et les réseaux d’opérateurs Internet, ces produits proposent des fonctionnalités de pointe en matière de sécurité et de protection de la vie privée. Pour concrétiser cet engagement, Vantiva a mis en œuvre une politique de protection des données en 2017, renforcée en 2020. Cette politique garantit le respect du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et d’autres cadres juridiques pertinents concernant le traitement des données à caractère personnel. Elle s’applique à toutes les personnes et entités qui travaillent pour le compte de Vantiva, que les données soient stockées sur des systèmes détenus par Vantiva ou sur des plateformes externes, telles que celles gérées par des sous-traitants. La Directrice de la conformité est responsable de la mise en œuvre de cette politique. La Politique qualité de la division Maison Connectée Nous nous engageons à créer de la valeur pour nos clients en leur fournissant des produits et services de haute qualité. Notre Politique qualité de la division Maison Connectée témoigne de cet engagement en s’attachant à atteindre un équilibre optimal entre la satisfaction des clients, l’innovation, la responsabilité sociétale, une exécution dans les délais et des px adaptés au marché. Cette politique fait l’objet d’une communication, d’une compréhension et d’une mise en œuvre actives dans toute l’organisation, et est régulièrement examinée pour garantir son efficacité et son alignement avec nos objectifs. Il est attendu de chaque salarié de Vantiva qu’il contribue à cet engagement en respectant les orientations décrites dans la politique. Le Directeur des opérations est responsable de la mise en œuvre de cette politique. S4-2 PROCESSUS DE DIALOGUE AVEC LES CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX AU SUJET DES IMPACTS Vantiva adopte une approche proactive pour dialoguer avec les consommateurs et utilisateurs finaux afin de garantir que leurs besoins et préoccupations sont compris et pris en considération dans le développement de nos produits et la prestation de nos services. La Société est consciente que des échanges réguliers aident à identifier les problèmes matériels liés à l’expérience, la sécurité et la satisfaction des utilisateurs et permettent de guider ses stratégies commerciales actuelles. L’équipe chargée de la qualité et de l’après-vente, sous la direction du Directeur des opérations, s’investit pleinement dans le dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux. Nous accordons de l’importance aux retours d’information des consommateurs et proposons plusieurs canaux pour recueillir ces informations, notamment des enquêtes sur l’expérience client, des appréciations sur les produits et des échanges directs avec des organismes de défense des droits et intérêts des consommateurs. Ces interactions fournissent des informations essentielles qui nous aident à améliorer nos produits et à répondre aux préoccupations liées à la sécurité, la qualité et la protection de la vie privée. Pour conserver un temps d’avance sur les questions émergentes concernant les droits numériques, Vantiva collabore avec des agences de protection des consommateurs et des instances du secteur. Ces partenariats garantissent que nos produits sont développés et mis sur le marché de manière à protéger les intérêts de nos consommateurs. Nous intégrons également des caractéristiques d’accessibilité dans nos produits afin de garantir qu’ils sont utilisables par l’ensemble des consommateurs. En collaboration avec des organismes de défense des droits et intérêts des personnes handicapées, nous concevons des produits qui favorisent l’inclusivité et permettent un accès équitable à la technologie, gage de notre engagement constant en faveur de l’équité et l’inclusion. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 267 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Vantiva comprend l’importance de tenir compte des impacts sur les droits humains, en particulier lorsque les consommateurs ou utilisateurs finaux peuvent être confrontés à des difficultés comme des violations de données, des produits dangereux ou des pannes d’accès aux services. Pour répondre à ces problèmes, nous avons établi des mécanismes clairs afin de proposer des recours et d’apporter une solution efficace aux préoccupations exprimées. Vantiva a établi des canaux dédiés pour que ses consommateurs signalent des problèmes tels que des dysfonctionnements de produits, des préoccupations en matière de protection de la vie privée ou des failles de sécurité. Nous disposons notamment d’équipes de support client réactives et de plateformes en ligne qui permettent à chaque consommateur de faire une réclamation ou de solliciter une assistance en toute facilité. Chaque année, Vantiva lance une enquête auprès de ses clients. L’objectif de cette enquête est de recueillir des informations détaillées auprès des clients afin d’évaluer leur expérience, leur niveau de satisfaction et les domaines nécessitant des améliorations. L’analyse de ces retours d’information nous permet de consolider nos points forts et de répondre aux préoccupations exprimées afin d’améliorer la satisfaction globale des clients et leur fidélité. Il est essentiel de comprendre les retours d’information des clients pour nous améliorer sans cesse et assurer une planification stratégique. Ces informations nous permettent de faire coïncider nos efforts avec les attentes des clients, d’améliorer notre offre de produits et de renforcer nos relations avec les clients. S4-3 PROCESSUS VISANT À REMÉDIER AUXIMPACTS NÉGATIFS ET CANAUX PERMETTANT AUX CONSOMMATEURS ETUTILISATEURS FINAUX DE FAIRE PART DELEURS PRÉOCCUPATIONS Chaque fois qu’un risque de sécurité est signalé par l’un des canaux dédiés aux consommateurs (e-mail, courrier, site web de Vantiva, appel), Vantiva prend rapidement des mesures pour protéger les utilisateurs. Il s’agit notamment de lancer des rappels de produits ou de proposer des réparations ou remplacements gratuits pour éviter tout risque identifié en lien avec des produits défectueux. En cas de violation des données, Vantiva réagit dans les délais les plus brefs pour protéger les personnes touchées. La Société notifie les utilisateurs concernés, leur donne accès à des services de protection contre l’usurpation d’identité et renforce ses mesures de cybersécurité pour prévenir de futurs incidents. Ces actions témoignent de la détermination de Vantiva à remédier aux éventuels préjudices causés par des cyberattaques ou une utilisation abusive des données. Nous accompagnons les utilisateurs pour lesquels nos produits ont entraîné des impacts sur les droits humains. Il s’agit notamment de leur donner accès à des programmes d’assistance juridique et de dédommagement afin de garantir un traitement et des voies de recours équitables pour les personnes touchées. Toutes les demandes concernant un problème lié à un produit sont communiquées à l’un des départements suivants: • Ventes; • CDM (responsable livraison clients); • CQA (assurance qualité clients); • CTS (assistance technique clients); et consignées dans le système de management de la qualité, quelle que soit la nature de la réclamation. La prévention des problèmes croissants de cybersécurité est essentielle pour Vantiva. Le Groupe a donc décidé d’obtenir la certification ISO 27001:2013 de ses services. Vantiva a obtenu sa première certification ISO27001:2013 le 12décembre 2019 et son périmètre certifié vise le service opérationnel offert à ses clients de Maison Connectée, à commencer par ses principaux systèmes de gestion. Les clés cryptographiques sont les briques fondatrices de la cybersécurité. Dans les produits de l’activité Maison Connectée de Vantiva, ces clés protègent la confidentialité du contenu vidéo, l’intégrité des dispositifs, l’authenticité du firmware. Du fait de la pandémie de Covid-19, le périmètre de certification a été maintenu pour l’audit de surveillance 2020, mais en 2021, le périmètre a été élargi pour inclure le processus de test de sécurité des produits réalisé par l’équipe Vantiva Security Office Assessment Team (VSO-AT). La certification ISO 27001:2013 a été renouvelée en 2020 et 2021. Le périmètre étendu a fait, dans son intégralité, l’objet d’une nouvelle certification en 2022, puis a été une fois de plus renouvelé dans le cadre de l’audit de surveillance de 2023 (valable jusqu'au 12décembre 2025). L’équipe VSO-AT, un groupe interne de hackers certifiés, évalue la sécurité des produits, des sites et des systèmes de Vantiva. En plus d’évaluer et de traiter les problèmes remontés par toute personne, Vantiva gère de manière proactive un processus responsable de déclarations d’informations afin de signaler les vulnérabilités de ses produits et systèmes. Des relations sont établies avec des partenaires en cybersécurité qualifiés et le CERT-CC (Computer Emergency Response Team – Coordination Center), afin de coordonner les réponses aux incidents de cybersécurité. Outre l’objectif traditionnel de la protection des contenus et de la propriété intellectuelle, les produits du segment Maison Connectée jouent un rôle essentiel dans la protection de la vie privée et la défense contre les cyberattaques à grande échelle. Physiquement positionnés à la limite entre la sphère privée de l’utilisateur final et les réseaux d’opérateurs Internet, les terminaux domestiques doivent proposer une protection de premier ordre afin de contribuer aux efforts de sécurité globale et de confidentialité, et de fournir une valeur ajoutée en termes de sécurité à nos clients. L’approche élargie de Vantiva par rapport au respect des droits humains et au dialogue avec les consommateurs est guidée par des normes mondiales. La Société veille à ce que ses produits et services soient conformes à des lignes directrices internationales afin de responsabiliser les utilisateurs et de favoriser la confiance dans le monde entier. Le traitement transparent des problèmes matériels liés aux droits humains est au cœur de nos pratiques commerciales responsables. Pour de plus amples informations, reportez-vous à la section G1-1 Politiques de conduite des affaires et culture d’entreprise. 268 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité S4-4 ACTIONS CONCERNANT LES IMPACTS MATÉRIELS SUR LES CONSOMMATEURS ET UTILISATEURS FINAUX, APPROCHES VISANT À GÉRER LES RISQUES MATÉRIELS ET ÀSAISIR LES OPPORTUNITÉS MATÉRIELLES CONCERNANT LES CONSOMMATEURS ETUTILISATEURS FINAUX, ET EFFICACITÉ DECES ACTIONS Dans le cadre de la Politique qualité de la division Maison Connectée de Vantiva, nous nous engageons à procurer un niveau exceptionnel de satisfaction à nos clients. Cet engagement est au cœur de notre approche visant à mettre en place des pratiques, processus et outils qualité rigoureux dans tous les aspects de notre organisation, avec pour ambition de renforcer les mesures relatives à la santé et la sécurité tout en minimisant les risques en matière de protection de la vie privée et de sécurité. Notre approche de la qualité porte sur l’ensemble du cycle de vie des produits, depuis la recherche et le développement (R&D) et la gestion des programmes clients jusqu’aux activités et au-delà encore. L’équipe Expérience client et qualité (CEQ) de la division Maison Connectée pilote ces efforts et veille à ce que toutes les équipes de la division Maison Connectée jouent un rôle de leader dans le secteur des terminaux domestiques (CPE). Nous nous efforçons de dépasser les attentes des clients en livrant dans les délais des produits exempts de défaut grâce à des méthodes d’amélioration continue. L’équipe CEQ joue un rôle transformateur dans l’amélioration des processus et de la performance dans l’ensemble de l’organisation tout en œuvrant à la réduction des coûts de non- qualité. Cette équipe relève directement du Directeur des opérations de Vantiva, ce qui souligne l’importance stratégique que revêt la qualité pour notre mission. Pour atteindre l’objectif que nous nous sommes fixés pour la satisfaction client, le département Expérience client et qualité de la division Maison Connectée est organisé autour de trois principaux services: • systèmes et assurance qualité, avec les initiatives Système de management de la qualité et Assurance qualité produit, des éléments essentiels de l’engagement de la Société en faveur de la qualité; • processus et outils R&D, avec les outils de contrôle de la qualité des logiciels pour la définition de l’ensemble des outils nécessaires aux développeurs et aux testeurs pour livrer des logiciels de qualité et ainsi satisfaire pleinement les attentes des clients en la matière; • initiatives de transformation, avec la transformation des logiciels et du matériel et la transformation de la gestion des projets et des programmes en vue de concevoir les meilleurs logiciels et matériels, de stimuler la productivité et de diffuser les bonnes pratiques dans toute l’organisation. Dans le cadre de notre engagement à fournir la meilleure qualité et le meilleur service qui soient à nos clients, les caractéristiques des missions du département Expérience client et qualité ont évolué et incluent les éléments suivants en ce qui concerne les mesures relatives à la garantie des services et la qualité des produits: • une action corrective en boucle fermée pour la résolution des problèmes, grâce à laquelle les informations qui remontent du terrain permettent, le cas échéant, un déploiement plus efficace des mesures correctives; • une boucle pour la prévention des problèmes, qui permet d’appliquer de manière cohérente les politiques et procédures en matière de qualité; • un système de management de la qualité a été mis en place pour servir de référentiel à la normalisation, la mesure et l’amélioration continue de nos processus et de l’expérience de nos clients; • le changement de culture et d’état d’esprit de chaque ingénieur, appuyé par les personnes désignées porte-paroles dans leur domaines de responsabilité et d’expertise respectifs; • des ingénieurs qualité qui sont spécifiquement chargés de garantir l’application et le respect continu des meilleurs processus et d’une suite d’outils qualité associés au sein de chaque équipe principale et à chaque stage du développement et du déploiement des produits. Nous sommes résolument attachés à l’amélioration continue de la qualité. Ainsi, afin de suivre notre progression, nous réalisons des audits internes et recueillons les retours d’information de nos clients par des enquêtes. Nous suivons également les indicateurs de performance relatifs à la qualité, y compris l’impact environnemental, tout au long du cycle de vie des produits. En évaluant ces critères, nous nous assurons que nos produits et services répondent aux besoins de nos clients dans plusieurs régions et divisions. Des plans d’action sont élaborés tant au niveau des divisions qu’au niveau des régions, gage de notre engagement à satisfaire les attentes de nos clients. L’équipe de direction de Vantiva apporte un important soutien à nos équipes dédiées à la qualité tout en garantissant leur indépendance. Nous conférons également plus d’autonomie aux cadres intermédiaires pour l’atteinte des objectifs commerciaux, y compris des objectifs liés au management de la qualité, conformément à l’approche que nous avons adoptée de longue date en matière de management. Outre l’amélioration de la qualité, Vantiva est profondément attachée à l’accessibilité. Nous avons pris des mesures importantes pour respecter la directive européenne 2019/882 relative aux exigences en matière d’accessibilité applicables aux produits et services, qui entre en vigueur en juin 2025. Cette directive vise à éliminer les obstacles et à promouvoir la pleine participation à la société des personnes en situation de handicap, et nous sommes fiers d’apporter notre concours à cette initiative importante. La stratégie de Vantiva met l’accent sur la fourniture de produits de haute qualité respectueux de l’environnement, sans cesser d’innover pour répondre à l’évolution des exigences des consommateurs. Les principaux domaines stratégiques sont les suivants: • la qualité et la sécurité des produits : grâce à sa division Maison Connectée, Vantiva fournit des terminaux domestiques conformes aux normes ESRSS4 qui garantissent la sécurité des produits et réduisent à un minimum les risques pour les consommateurs. La qualité s’appuie également sur des systèmes de management de la qualité certifiés ISO9001 et une méthode rigoureuse de gestion du cycle de vie des produits; • la durabilité : Vantiva conçoit des produits efficaces sur le plan énergétique et mène ses activités en recourant aux énergies renouvelables, notamment dans notre usine de Manaus, ce qui témoigne de notre engagement en faveur de la durabilité et d’une fabrication responsable; Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 269 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité • le dialogue avec les consommateurs : l’écosystème HERO améliore nos services de connectivité et de sécurité et encourage la fidélité des clients grâce à un dialogue actif avec les consommateurs; • la gestion de la chaîne d’approvisionnement et des risques: les stratégies dynamiques de Vantiva en matière de chaîne d’approvisionnement atténuent les effets des perturbations mondiales et garantissent ainsi la disponibilité des produits. Les évaluations réalisées auprès des fournisseurs ciblent les normes de qualité afin de préserver la sécurité des consommateurs; • la protection de la vie privée et la cybersécurité: consciente des risques relatifs à la confidentialité des données, Vantiva met en œuvre des mesures rigoureuses en matière de protection des données et de cybersécurité pour protéger ses utilisateurs et s’adapte en permanence aux menaces émergentes. Ces priorités nous permettent de remédier aux impacts réels et potentiels sur les consommateurs et de garantir l’amélioration continue de la sécurité et la durabilité de nos produits ainsi que de la satisfaction de nos clients. Aucun problème ou incident grave en matière de droits humains lié aux consommateurs et utilisateurs finaux n’a été signalé en 2024 S4-5 CIBLES LIÉES À LA GESTION DESIMPACTS NÉGATIFS MATÉRIELS, ÀLAPROMOTION DES IMPACTS POSITIFS ETÀ LAGESTION DES RISQUES ETOPPORTUNITÉS MATÉRIELS (CONSOMMATEURS ETUTILISATEURS FINAUX) Les initiatives mises en place par Vantiva en 2024 mettent l’accent sur la qualité, l’accessibilité, la durabilité et l’amélioration continue pour répondre à l’évolution des exigences des consommateurs et des normes réglementaires. • Conformité en matière d’accessibilité: en mai 2024, Vantiva a lancé un plan d’action pour rendre ses produits conformes aux normes européennes en matière d’accessibilité et mobilisé des équipes internes et un prestataire externe pour examiner l’accessibilité des produits et services. Ces efforts, qui couvrent le matériel, l’emballage et les services, ciblent une certification CE d’ici à juin 2025 afin d’améliorer l’inclusivité pour les consommateurs en situation de handicap. • Éco-conception et durabilité: la division Maison Connectée a intégré les principes de l’éco-conception, qui visent à réduire à un minimum les impacts environnementaux par la réduction de la consommation d’énergie, l’élimination des substances dangereuses, l’utilisation de composants recyclés et la réduction des plastiques à usage unique et de l’emballage. Vantiva collabore avec les clients pour soutenir la réduction des émissions de carbone, en cohérence avec une économie durable et circulaire. • Assurance qualité: grâce à son système de management de la qualité certifié ISO 9001, Vantiva maintient des normes élevées sur de nombreux sites dans le monde entier. Les référentiels de contrôle qualité proactifs et réactifs de la division Maison Connectée garantissent une qualité constante, la sécurité des produits et une amélioration continue et sont soutenus par des certifications délivrées par des tiers. • Sécurité de l’information : dans le cadre de la norme ISO 27001, Vantiva a mis en place un système de management de la sécurité de l’information (SMSI) aux États- Unis et en France, avec l’intention de l’étendre au niveau mondial. Ce système garantit la confidentialité et la sécurité des données, ce qui correspond aux attentes des clients et aux exigences réglementaires. • Satisfaction des clients : l’enquête annuelle de Vantiva sur l’expérience client évalue la satisfaction en ce qui concerne la qualité du matériel, les logiciels, l’assistance et l’innovation. Les informations recueillies guident des ajustements stratégiques et des améliorations aux services, ce qui permet de renforcer les relations avec les clients et de répondre aux besoins immédiats comme à long terme; par ailleurs, Vantiva s’est fixé pour objectif de mettre en œuvre un dispositif de retours d’information des clients en continu, qui repose sur un tableau de bord en ligne. • Référentiel interne et collaboration transversale: les équipes internes de Vantiva, notamment Développement produit, Assurance qualité, R&D, Juridique, Achats et RSE, collaborent pour gérer les impacts sur les consommateurs et garantir le respect des objectifs en matière de durabilité, d’accessibilité et de qualité. Grâce à cette approche intégrée, Vantiva améliore sans cesse ses produits et services et fait bénéficier les consommateurs du monde entier de résultats positifs. Outre ces initiatives, Vantiva s’est fixé depuis de nombreuses années un objectif en matière de sécurité : zéro rappel ou incident de sécurité critique lié à nos produits. Quant à la cybersécurité, le Groupe utilise l’exigence de publication GRI-418 comme indicateur de référence pour la confidentialité des données clients et cible zéro plainte fondée relative à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes de données des clients. Au cours de l'année 2024, Vantiva n'a pas identifié de plainte fondée. Chaque problème soulevé par les consommateurs et utilisateurs finaux est consigné dans un outil QMS (système de management de la qualité), quelles que soient la raison et la nature de l’incident, puis communiqué à l’équipe adéquate pour qu’elle l’analyse et y apporte une solution. Au cours des trois dernières années, aucun incident critique n’a eu lieu concernant la sécurité et la protection de la vie privée des clients. 270 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité 5.2.4 Informations en matière degouvernance 5.2.4.1 ESRS G1 – Conduite des affaires GOV-1 LE RÔLE DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE (G1) Voir les informations générales relatives à ESRS 2, spécifiquement la section GOV-1, pour les informations relatives au rôle des différents organes d’administration, de direction et de surveillance. Voir également la section 4.1 du document d’enregistrement universel relative au gouvernement d’entreprise. Toutes les informations supplémentaires spécifiques relatives à la conduite des affaires sont décrites ci-dessous: Informations sur les rôles et responsabilités desorganes d’administration, de direction etdesurveillance Le Conseil d’administration et ses comités Le Conseil d’administration est assisté de trois comités permanents pour l'exécution de sa mission: le Comité d'Audit, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Comité Rémunérations & Talents. Afin d’améliorer l'efficacité de la prise de décision et de permettre des recoupements entre les différents enjeux, deux comités ad hoc ont été créés en 2024: des réunions conjointes entre le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Comité d'Audit, et entre le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Comité Rémunérations & Talents. Chaque comité opère dans son domaine d’expertise défini, comme indiqué dans sa charte, et contribue à l’efficacité du Conseil d’administration en formulant des propositions, des recommandations et des évaluations. À l'appui de ces travaux, les comités peuvent procéder à des études ou à des analyses afin de fournir des éléments d'appréciation utiles aux délibérations du Conseil d’administration. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président du Conseil d’administration. Les résultats des discussions du comité (propositions, recommandations et évaluations) sont consignés dans un rapport transmis au Conseil d'administration, garantissant ainsi une prise de décision éclairée dans tous les domaines clés. Réunions du Conseil d’administration etconsultations Le Conseil arrête chaque année pour l’année à venir, et sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions. Ce calendrier prévoit les dates des réunions périodiques du Conseil (pour l’information financière trimestrielle, les résultats annuels de l’année passée, les résultats du premier semestre, la réunion précédant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, etc.). Outre les réunions prévues lors de l’élaboration de ce calendrier, le Conseil d’administration se réunit en fonction de l’actualité de la Société. Si cela est nécessaire, les administrateurs se réunissent en sessions de travail. Par ailleurs, les administrateurs se réunissent régulièrement en executive sessions, auxquelles le Directeur général ne participe pas. Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, le Conseil d’administration est autorisé à prendre ses décisions par voie de consultation écrite, y compris par des moyens électroniques, dans les conditions fixées par la règlementation. En application de ces dispositions, les décisions pertinentes, limitativement énumérées, sont les suivantes : cooptation d’administrateurs, autorisation d’octroi de cautions, avals et garanties, transfert du siège social dans le même département, convocation de l’assemblée générale, modification des statuts en vue de leur mise en conformité avec la législation et la règlementation. Les décisions prises par voie de consultation écrite sont consignées dans un procès-verbal. Le Président du Conseil d’administration est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’«en dehors des réunions du Conseil, les administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tous les événements et opérations significatifs relatifs à la Société ». Lors de ses réunions, le Conseil d’administration a la possibilité de consulter les conseillers financiers et juridiques externes de la Société. Les administrateurs et les censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité à l’égard des délibérations du Conseil d’administration et de ses comités, et à l’égard de toute information de nature confidentielle ou présentée comme telle par le Président. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise que chaque administrateur est tenu d’informer l’Administrateur référent, ou le Président en l’absence d’administrateur référent, de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. Si nécessaire, l’Administrateur référent demande une évaluation au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations en matière de conflit d’intérêts et d’informations privilégiées que les administrateurs (voir la section 4.1.4 du Document d’enregistrement universel relative au règlement intérieur du Conseil). Équipe de direction L’Équipe de direction de Vantiva possède une vaste expérience internationale dans les secteurs des Technologies, des Télécommunications et des Médias. S’appuyant sur une diversité de parcours et d’expériences, l’équipe de direction guide l'ambition de Vantiva en mobilisant toutes les équipes, toutes entreprises et zones géographiques confondues, en visant l'innovation, l'excellence opérationnelle et l'inclusion. L’équipe de direction se réunit toutes les semaines sous la présidence du Directeur général du Groupe, sur un ordre du jour établi conjointement par ses membres. Elle examine les questions relatives aux activités du Groupe. À ce titre, elle revoit notamment l’activité commerciale, les projets spéciaux, le suivi des opérations et des résultats financiers, l’identification et l’évaluation des risques. Ses membres sont représentatifs du Groupe et dirigés par notre Directeur général avec la participation de chaque responsable de division, ainsi que des responsables des différentes fonctions transversales, telles que Finance, Ressources humaines, Conformité ou Affaires juridiques. Voir la section 4.1.5 du Document d’enregistrement universel pour plus d’informations sur la composition, l’expérience et le rôle de l’Équipe de direction. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 271 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Comité Éthique & Conformité Vantiva a mis en place le Comité Éthique & Conformité (CEC) en 2006 afin de superviser toutes les questions d’éthique liées aux activités de la Société. Le CEC opère en s’appuyant sur le Code Éthique et la Charte du Comité Éthique & Conformité et il relève directement du Comité d'Audit du Conseil d'administration. Le CEC a trois objectifs principaux: 1. traiter de manière rapide et objective les alertes émanant des salariés ou de tiers concernant des violations potentielles ou réelles du programme de conformité, de la législation et de la règlementation en vigueur; 2. traiter rapidement toutes les requêtes des salariés en relation avec l’éthique et la conformité; 3. veiller à ce que le programme de conformité soit cohérent, efficace et communiqué à l’ensemble des salariés de Vantiva. Outre ces responsabilités, le CEC supervise et approuve les nouvelles politiques relatives à l’éthique et à la conformité. Il supervise également le développement et la mise en œuvre de programmes de formation réguliers afin de s'assurer que les salariés connaissent bien les politiques existantes. Le CEC se réunit au moins une fois par mois et plus fréquemment si nécessaire. Il rend compte au Comité d'Audit au moins deux fois par an, veillant ainsi à la transparence et au respect des normes éthiques de Vantiva. Information sur l'expertise des organes d'administration, de direction et de surveillance en matière de conduite des affaires Les membres du Conseil d'administration participent régulièrement à des business sessions visant à les tenir informés des activités de la Société, de sa structure organisationnelle, ainsi que des stratégies et des perspectives d’évolution de chaque division. Ces sessions sont l’occasion pour les membres du Conseil d'administration de communiquer avec les responsables de division et de connaître l’avancement des projets et le fonctionnement de Vantiva. Depuis l’acquisition de la division Home Networks de CommScope, le Conseil d'administration de Vantiva a organisé plusieurs business sessions consacrées spécifiquement à ces activités. En 2024, elles ont eu lieu chaque mois à Paris, essentiellement par visioconférence. Lors de l'executive session du 22 juillet 2024 et de la strategic session du 6 novembre 2024, le Conseil d’administration a notamment consacré deux journées entières à interagir avec l’équipe de direction de Vantiva, les responsables hiérarchiques et les salariés des divisions Solutions Logistiques et Maison Connectée. Ces sessions ont permis au Conseil d'administration de mieux appréhender les activités essentielles de Vantiva. Chaque nouveau membre qui rejoint le Conseil bénéficie d’une session d’introduction complète consacrée au gouvernement d’entreprise et se voit remettre le vade-mecum de Vantiva. Ce guide apporte des informations indispensables: 1. une présentation générale des activités de la Société, de la composition du Conseil d'administration et des comités, les coordonnées des membres du Conseil d'administration et le calendrier annuel du Conseil d'administration; 2. les principaux documents sociaux tels que les statuts, le Règlement intérieur du Conseil d’administration et la politique relative aux informations privilégiées; 3. la documentation liée au gouvernement d’entreprise, y compris le Code AFEP-MEDEF, auquel Vantiva adhère, et une explication détaillée des devoirs et responsabilités des membres du Conseil d'administration ; 4. les détails de la politique d’assurance pour les administrateurs et dirigeants du Groupe. Pour plus d’information sur la structure du gouvernement d'entreprise et l'expertise du Conseil d'administration, voir les sections 4.1.1.1, 4.1.1.2 et 4.1.1.3 du Document d'enregistrement universel. G1-1 POLITIQUES DE CONDUITE DES AFFAIRES ET CULTURE D’ENTREPRISE L'approche globale de Vantiva en matière de droits de l'homme est guidée par des normes mondiales. Notre solide ensemble de politiques garantit que notre conduite et nos pratiques commerciales sont conformes aux lignes directrices internationales. La transparence dans le traitement des questions importantes relatives aux droits de l'homme et les dix principes universels des Nations unies (ONU) sont au cœur de nos pratiques commerciales responsables. Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme Aucun cas de non-respect n’a été signalé sur les propres activités de Vantiva ou au sein de sa chaîne de valeur en amont et en aval. Vantiva observe rigoureusement ces principes et en garantit le respect par des audits et évaluations réguliers. Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail De même, Vantiva n’a signalé aucun cas de non-respect de la Déclaration de l’OIT sur ses activités ou au sein de sa chaîne de valeur. La Société observe des normes du travail strictes et veille au respect des droits des travailleurs. Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales Aucun cas de non-respect des Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales n’a été signalé sur les propres activités de Vantiva ou au sein de sa chaîne de valeur. Vantiva n’a signalé aucun changement important à ses politiques concernant les droits humains, les droits du travail ou l’éthique des affaires au cours de l’année de référence. La Société continue de mener ses activités dans le cadre qu’elle a établi, qui est conforme à des lignes directrices internationales telles que les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, la Déclaration de l’OIT et les Principes directeurs de l’OCDE. 272 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Informations sur les politiques relatives auxquestions de conduite des affaires et dedéploiement de la culture d’entreprise Code Éthique de Vantiva Créé en 1999 et remis à jour en 2024, le Code Éthique constitue la clé de voûte des valeurs fondamentales du Groupe et exige de tous les salariés qu’ils observent les normes d’éthique professionnelle et personnelle les plus strictes dans la conduite de leurs activités et responsabilités. Le Code Éthique du Groupe détaille les règles spécifiques devant être appliquées par les salariés dans leurs activités quotidiennes. Il est disponible en six langues, ce qui le rend accessible à tous les salariés du Groupe qui sont tenus de confirmer qu'ils l'ont lu dans son intégralité lorsqu'ils rejoignent la Société. Le Code Éthique définit les principes essentiels de Vantiva, une grande partie étant liée au personnel (à savoir, intégrité, respect et inclusion de manière générale, liberté d’association, interdiction du travail des enfants et du travail forcé, et confidentialité des données à caractère personnel des salariés). Le Code Éthique a été mis à jour fin 2024 afin de se conformer aux nouveautés du Code de la RBA (Responsible Business Alliance), dont la dernière version a été envoyée à tous les salariés du Groupe pour qu’ils en prennent connaissance. Charte Éthique Finance Vantiva dispose en outre d’une Charte Éthique Finance que les salariés du département Finance doivent signer chaque année afin de renforcer la sensibilisation à la dimension éthique des activités financières. Publiée pour la première fois en décembre 2005, la Charte Éthique Finance est sous l’égide du Directeur financier. Cette Charte promeut l’application des règles suivantes : agir honnêtement, avec intégrité, et éviter les conflits d’intérêts, assurer une information exacte, complète et objective, respecter toute règle, publique ou privée, à laquelle le Groupe est soumis, agir de bonne foi sans déformer un fait important ou laisser son jugement être indûment influencé, respecter la confidentialité de l’information, partager et maintenir des connaissances et compétences appropriées, promouvoir une conduite éthique dans son entourage, utiliser et administrer raisonnablement les actifs sous sa supervision, signaler toute violation connue ou présumée de cette Charte. Politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption Cette politique interdit toute forme de corruption et de trafic d'influence et donne des définitions précises des actions et circonstances susceptibles de se produire, des fonctions et personnels à haut risque, de la législation et la règlementation applicables, de la consignation des informations, de l'application des règles et des procédures de signalement ou d'alerte, tout en fournissant des exemples pratiques et en expliquant aux salariés comment agir correctement face à une situation délicate. Les politiques de Vantiva sont conformes à la Convention des Nations unies contre la corruption en ce qui concerne les aspects de la lutte contre la corruption. Politique Antitrust Mise en place en 2024 et assortie de directives pratiques, cette Politique Antitrust implique la promotion d'une concurrence libre et loyale et proscrit toute forme de pratiques anticoncurrentielles dans ses transactions commerciales. Elle expose les principes généraux qui guident la plupart des lois antitrust et des lois relatives à la concurrence dans le monde et définit les règles de base d'un comportement approprié. Elle rappelle les principes fondamentaux, les comportements à adopter et les procédures à appliquer par les salariés dans la conduite de leurs activités quotidiennes. Politique de conformité aux sanctions économiques et aux contrôles à l'exportation Cette politique a vocation à démontrer l'engagement de Vantiva à respecter les sanctions économiques, les lois sur le contrôle des exportations, les règlementations et les décrets des différents États où elle exerce ses activités. Vantiva exige de tous ses salariés, représentants et tiers sous contrat qu'ils respectent les sanctions et la politique de Vantiva pour se conformer aux sanctions. Politique en matière de cadeaux et d’invitations Cette politique a été déployée en juin 2023 (accompagnée de lignes directrices), en complément de l’ancienne politique concernant les déplacements professionnels et les invitations, afin de s’assurer que tous les salariés sont informés des attentes et du processus d'approbation devant impérativement être suivi. L'intention première de cette politique est de mettre en place un cadre commun définissant ce qui est acceptable et ce qui ne l'est pas en matière d'échanges de marques de courtoisie impliquant des tiers. Vantiva s’engage à exercer ses activités de manière équitable et juste, dans le respect de la législation et la règlementation en vigueur. Pour faciliter le processus d'approbation, les salariés peuvent se servir d’une application dédiée, développée en interne, chaque fois que des cadeaux et des invitations sont accordés ou reçus. Politique de parrainage et de don Vantiva estime que les parrainages, les dons et autres contributions caritatives constituent une pratique commerciale appropriée. Les entités de Vantiva peuvent occasionnellement décider de faire des dons, par exemple à des associations caritatives œuvrant dans les domaines éducatif, social ou culturel. Les entités de Vantiva peuvent également parrainer des événements en échange de la possibilité de donner une visibilité commerciale à la marque ou aux produits et services proposés. Ces activités s'inscrivent dans la stratégie du Groupe de soutenir des causes qui reflètent les valeurs partagées par la communauté des salariés de Vantiva, et elles doivent contribuer à améliorer l'image et la réputation de Vantiva. Il est néanmoins important de reconnaître que les parrainages, dons ou autres contributions caritatives inappropriés ou excessifs peuvent constituer une forme de corruption, qui est interdite par le Code Éthique de Vantiva et les politiques connexes, ainsi que par la loi dans la plupart des pays. C'est pourquoi cette politique a été élaborée et déployée en juillet 2024, ainsi que ses directives pratiques et ses processus d'approbation spécifiques, afin de garantir la transparence ainsi que les écritures comptables appropriées. Politique de gestion des risques de conformité destiers Déployée en juin 2023, la Politique de gestion des risques de conformité des tiers régit les interactions entre Vantiva et les tiers et s'appuie sur des outils internes pour faciliter sa mise en œuvre dans l'ensemble de l'organisation. Cette politique s’applique à l’ensemble des entités et des salariés de Vantiva, y compris les sous-traitants, agents et représentants autorisés de Vantiva SA ou de toute entité détenue, directement ou indirectement. Elle garantit que toutes les relations avec des tiers respectent les normes de conformité de Vantiva. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 273 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Politique de droit d'alerte Cette Politique a été mise à jour fin 2024 pour se conformer à un changement de règlementation en Pologne et en Inde. Vantiva s’engage à traiter avec diligence toutes les alertes reçues, en toute indépendance, objectivité et confidentialité. En 2024, une nouvelle politique d'enquête interne a été conçue afin de formaliser le processus d'enquête et de le faire connaître à tous les salariés dans un souci de transparence. Au fil des années, Vantiva a mis en place différents canaux permettant les signalements de manière interne et externe, à savoir : une adresse e-mail dédiée ([email protected]), une plateforme d’alerte (vantiva.ethicspoint.com – qui, depuis fin 2022, active aussi un code QR pour accéder à la plateforme d’alerte à partir d’un smartphone), la possibilité d’envoyer un courrier au Comité Éthique & Conformité au siège parisien, et la possibilité de s'adresser à n’importe quel responsable ou membre des Ressources humaines (politique de la porte ouverte). Tout signalement est reçu en premier lieu par la Directrice de la conformité, qui a reçu une formation spécifique et possède une expérience dans le traitement des signalements. En son absence, le Directeur Affaires juridiques veille à ce que les auteurs des signalements reçoivent au plus tôt un accusé de réception et que le CEC soit dûment informé. Selon la catégorisation des faits rapportés (selon qu'ils sont classés comme relevant ou non de l'entreprise), les enquêtes sont menées directement par la Directrice de la conformité ou par la direction locale, sous la supervision du CEC. Les enquêteurs locaux chargés de la conformité sont spécifiquement formés et accompagnés par la Directrice de la conformité avant de traiter toute alerte. Informations sur les mesures de protection contre les représailles à l'égard des travailleurs lanceurs d'alerte conformément à la loi applicable transposant la directive (UE) 2019/1937: la politique de droit d'alerte stipule clairement que les représailles à l'encontre des lanceurs d'alerte sont interdites. Elle donne également des exemples de représailles afin de clarifier le message à la direction et d'aider les salariés à identifier les représailles possibles au sein de la Société. Les représailles constituent également une catégorie indépendante parmi les alertes jugées recevables par le système de signalement de Vantiva. Des informations et des formations sur les procédures d'alerte sont dispensées deux fois par an à nos salariés. Politique d’enquête interne Les incidents font l’objet d’une enquête rapide, indépendante et objective. Cette enquête est réalisée et/ou supervisée par le Comité Éthique & Conformité (CEC), dont les membres s'astreignent à une confidentialité totale vis-à-vis des lanceurs d'alerte, qu'ils soient internes ou externes. Cette obligation est inscrite dans la Charte du Comité Éthique & Conformité, dont la composition est transparente et publiée sur le site de Vantiva. Par ailleurs, la Politique de droit d'alerte, tout en affirmant le principe d'interdiction de toutes représailles, donne des exemples concrets de situations susceptibles de constituer des représailles et qui sont, par conséquent, prohibées. Enfin, la Politique d’enquête interne de Vantiva impose la confidentialité sur l’identité du lanceur d’alerte à toutes les étapes de la procédure d’enquête, interdit toute mesure de représailles à l’encontre des personnes participant à l’enquête, et spécifie les mesures liées à la détention et à la destruction de données à caractère personnel. Politique générale en matière de déplacement Cette politique établit un ensemble de règles, de responsabilités et de procédures minimales pour les déplacements professionnels et les dépenses associées, afin de communiquer des exigences raisonnables et fiscalement responsables au nom de Vantiva. Tous les salariés de Vantiva sont invités à lire, comprendre et respecter la Politique générale en matière de déplacement. Formations régulières Bien qu'il n'existe aucune politique de formation formelle relative à la conduite des affaires faisant l'objet d'un document distinct, un programme annuel de formation en ligne sur la conformité est établi sous la supervision du Comité Éthique & Conformité (CEC) et mis en œuvre au premier trimestre de chaque année pour tous les salariés et une sélection de sous- traitants. Il comprend, en fonction de la périodicité définie pour chaque sujet, des formations sur la lutte contre la corruption et la fraude, les lois antitrust, le droit d'alerte, les cadeaux et invitations, les parrainages et les dons, la sécurité informatique, la confidentialité des données, etc. En outre, pour des publics spécifiques (généralement les salariés les plus exposés à des problématiques spécifiques), des formations ad hoc sont organisées par la Directrice de la conformité, comme des formations sur la veille concurrentielle, les cadeaux et invitations, les parrainages et les dons. Les fonctions spécifiques ciblées par les formations régulières concernant l'éthique et la conduite des affaires sont les ventes, l'approvisionnement, la logistique, la direction générale et l'informatique. Les salariés concernés sont identifiés dans une liste dédiée qui est mise à jour annuellement. De plus, les salariés peuvent accéder à toutes les politiques de conformité via un portail dédié et sur l'Intranet de Vantiva. Politique de protection des données En tant que société française ayant son siège social à Paris, le Groupe a également nommé un Délégué à la Protection des Données (DPO) auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL), conformément à la Politique de protection des données. L’Organisation chargée du Contrôle des Données (OCD) de Vantiva est en place à l’échelle mondiale afin d’assurer la conformité à la Politique de confidentialité de Vantiva et au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). L’OCD assiiste le DPO et opère en étroite collaboration avec les équipes des services juridiques et de la sécurité. Même si l’activité de Vantiva ne consiste pas à collecter directement des renseignements personnels sensibles sur des clients privés, l’approche privacy- by-design (prise en compte du respect de la vie privée dès la conception) est utilisée pour les produits et les systèmes Vantiva, et l’OCD est sollicitée lorsqu’une analyse d’impact sur la protection des données s’avère nécessaire. Vantiva ne dispose d’aucune politique en matière de bien-être animal, cette question n’étant pas significative pour Vantiva ou sa chaîne de valeur. 274 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Communication sur la manière dont la culture d'entreprise est établie, développée, promue etévaluée Conformément à nos valeurs et à nos efforts constants d'amélioration, nous renforçons notre programme de conformité afin de nous assurer qu'il répond aux normes éthiques les plus élevées. La direction générale de Vantiva souligne cet engagement en appliquant une politique de tolérance zéro en matière de corruption à tous les salariés, un principe ancré dans nos valeurs fondamentales. Des mises à jour régulières du programme d'éthique professionnelle sont également examinées par le Comité d'Audit de notre Conseil d'administration, renforçant ainsi l'engagement de notre direction en faveur d'une gouvernance éthique. Le programme d'éthique professionnelle de Vantiva s'articule autour de plusieurs axes clés, notamment l'évaluation des risques, les politiques, les procédures, les outils, la formation et les contrôles internes. Ensemble, ces différents volets favorisent une culture d'entreprise éthique dans l'ensemble de notre organisation. Évaluation des risques Notre département Conformité a mis en place une nouvelle méthodologie et des outils pour mettre à jour en 2024 la cartographie des risques de corruption de Vantiva. Les résultats consolidés ont été présentés à l’Équipe de direction en janvier 2025, accompagnés de recommandations concrètes, et au Comité d'Audit en février 2025. Pour l’intégration et le contrôle des tiers, Vantiva s’assure que les fournisseurs adhèrent à son Code Éthique ainsi qu’à la Politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption à travers le programme de Responsabilité des fournisseurs. Une Politique générale de gestion du risque de conformité des tiers a été lancée en juin 2023 pour encadrer nos relations avec tous les tiers. Cette politique s'appuie sur une plateforme dédiée et des mesures de vigilance raisonnable supplémentaires, afin de filtrer les partenaires commerciaux potentiels au regard de l'existence de sanctions économiques, de publicités défavorables, d’enquêtes en cours ou de condamnations antérieures liées à l'éthique professionnelle. Le niveau de filtrage varie en fonction du profil de risque de chaque tiers. Formation Vantiva propose des formations ciblées aux salariés occupant des postes plus exposés aux risques de non-conformité. Ces formations couvrent des sujets tels que la gestion des cadeaux et des invitations, l'intégration des tiers et la veille concurrentielle. Entre mars et avril 2024, une campagne de formation obligatoire sur les alertes et le signalement a été réalisée auprès de tous les salariés, obtenant un taux de participation de 100 %. En juillet et septembre 2024, les fonctions les plus exposées ont bénéficié de deux sessions de formation à la nouvelle politique de parrainage et de dons, ainsi qu’un rappel de la politique en matière de cadeaux et d’invitations. Procédures de contrôle comptable Les actions de lutte contre la corruption sont intégrées à nos procédures de contrôle interne et de gestion des risques en matière d'informations financières et comptables. Des contrôles comptables supplémentaires spécifiquement liés à la lutte contre la corruption ont été mis en place pour renforcer ces mesures. Contrôle interne et procédures d’audit Vantiva procède régulièrement à des audits et des contrôles internes, en accordant une attention particulière à la conformité en matière de lutte contre la corruption. Ces évaluations continues nous aident à maintenir l'intégrité de nos opérations et à respecter les normes éthiques. G1-2 GESTION DES RELATIONS AVECLESFOURNISSEURS Vantiva s’engage à respecter les normes en matière de travail international et d’éthique et adhère strictement à la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation internationale du travail (OIT). Cet engagement est le pilier de notre approche de la conduite des affaires, de l’éthique et de la responsabilité sociétale. Il est formalisé dans le Code Éthique de Vantiva et renforcé par notre adhésion de long terme au Pacte mondial des Nations Unies. Par cet engagement, nous prônons le respect des droits fondamentaux du travail, notamment pour garantir la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit à la négociation collective, l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, l’abolition du travail des enfants et l’élimination de la discrimination en matière d’emploi. Ces principes sont intégrés non seulement dans les opérations de Vantiva, mais aussi dans l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Un contrôle de la conformité des fournisseurs avec les politiques de Vantiva en matière d'éthique, de conduite des affaires et de droits de l'homme est exercé par le biais d'un programme de Responsabilité des fournisseurs, qui s'inscrit dans le cadre de notre engagement en tant que membre de la Responsible Business Alliance (RBA). Depuis 2003, Vantiva est un membre actif du Pacte mondial des Nations Unies, une initiative des Nations Unies qui encourage les entreprises à aligner leurs opérations et leurs stratégies sur dix principes universellement acceptés couvrant les droits humains, les normes du travail, les pratiques environnementales et la lutte contre la corruption. En participant au Pacte mondial, Vantiva s'efforce de respecter les normes éthiques les plus strictes et prend en compte les intérêts légitimes et éthiques de toutes les parties prenantes, conformément aux principes fondateurs des Nations Unies. Chaque année, Vantiva soumet une communication sur le progrès, qui souligne les efforts de la Société et ses évolutions dans ces domaines. Ce rapport est publié sur le site web dans la section de la Responsabilité sociétale de l'entreprise : https:// www.vantiva.com/esg/. La division Maison Connectée de Vantiva a également démontré son engagement envers des pratiques d’entreprise responsables en adhérant à la Responsible Business Alliance (RBA) en 2016. Cette adhésion a suivi l'adoption du Code de conduite de la RBA en 2014, qui renforce encore l’intérêt de Vantiva envers des pratiques éthiques et durables dans l’ensemble de ses opérations et de sa chaîne d’approvisionnement. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 275 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Informations sur l'approche des relations aveclesfournisseurs La politique de gestion de l’approvisionnement confirme le projet et l'engagement de Vantiva à collaborer et à innover avec nos fournisseurs dans une optique d'amélioration continue et de bénéfice mutuel. Dans le cadre du programme de Responsabilité des fournisseurs de Vantiva, l'équipe chargée de la gestion de l'assurance qualité de l'approvisionnement et de la chaîne d'approvisionnement de Vantiva: • détermine le calendrier approprié pour les audits en matière de RSE, systématiquement réalisés par des auditeurs choisis par Vantiva; • impose à l’ensemble des fournisseurs de signer le Certificat de conformité aux règles générales de bonne conduite; • contrôle périodiquement tous les fournisseurs conformément aux obligations prévues par le programme de Responsabilité des fournisseurs de Vantiva; • garantit que les fournisseurs de Vantiva respectent les politiques et les modalités du programme du Groupe; • promeut le bien-être économique et social par le biais de l’amélioration du niveau de vie et l’application de bonnes pratiques en matière de non-discrimination sur le lieu de travail. Vantiva s’efforce de trouver des fournisseurs présentant les mêmes intérêts et engagements éthiques. Les fournisseurs sont tenus d’adhérer aux principes de base suivants: • ne tolérer aucune forme de discrimination et encourager la diversité; • promouvoir de bonnes conditions de travail; • ne pas recourir au travail des enfants ni au travail forcé ou involontaire; • protéger la santé et la sécurité des travailleurs; • respecter l’environnement; • favoriser le développement des travailleurs; • assurer les conditions d’une concurrence commerciale équitable; • s’engager à agir en entreprise citoyenne partout où nos fournisseurs sont implantés; • prévenir et éviter toute forme de corruption ou activité déloyale et illégale; • respecter la vie privée des collaborateurs et des consommateurs; • éviter tout conflit d’intérêts potentiel. En 2024, Vantiva a réalisé 65 audits sur la responsabilité des fournisseurs, sur site et à distance. Par le biais de ces audits et d’autres approches, Vantiva partage clairement ses attentes avec ses fournisseurs et sous-traitants, leur demandant qu’ils assurent la sécurité et la salubrité des conditions de travail de leurs salariés, qu’ils respectent les droits humains, et qu’ils s’engagent à améliorer continuellement leurs systèmes de gestion de l’environnement, leurs produits et leurs procédés de production. Si des violations critiques liées au travail des enfants, au travail forcé, à la traite des êtres humains ou à des blessures mortelles sont constatées lors de l'audit, Vantiva se réserve le droit d'interrompre les affaires, les commandes et le paiement jusqu'à ce que des mesures correctives soient prises. Les audits révélant des cas majeurs liés à la discrimination des employés, à des violations de la sécurité, à des incapacités permanentes ou à des blessures graves requièrent des mesures correctives immédiates. Aucune violation critique n'a été constatée en 2024. Quatre violations majeures qui se sont répétées ont été détectées. 56 % des violations détectées concernent l’hygiène et la sécurité, et 28% le travail, principalement les heures de travail. Les violations en matière de santé et de sécurité représentent 63 % des violations majeures. Les autres catégories de violations majeures détectées sont, par ordre décroissant, le travail, le système de management, l’éthique et l'environnement. Vantiva a démontré son engagement en faveur de pratiques éthiques et durables dans sa chaîne d'approvisionnement en mettant en œuvre son programme de due diligence. Ce plan a introduit une évaluation systématique des risques liés aux fournisseurs, soutenue par la plateforme d'évaluation EcoVadis. Cette plateforme évalue les fournisseurs de Vantiva qui dépassent un seuil de dépenses annuelles de 750 000 euros, ce qui représente plus de 90 % des dépenses totales de Vantiva. Les réalisations de Vantiva en matière de Responsabilité sociétale des entreprises (RSE) ont été récompensées par la médaille d'or, ce qui place l'entreprise dans le top 3% mondial de l'ensemble des secteurs pour sa performance de durabilité. Les principales activités de sous-traitance de Vantiva concernent la division Maison Connectée, dans laquelle la plupart des unités vendues sont produites par des sous- traitants. Par conséquent, la majorité des audits réalisés dans le cadre du programme de Responsabilité des fournisseurs portent sur les fournisseurs et les sous-traitants dans ce domaine. En revanche, la sous-traitance est minime dans le secteur Solutions Logistiques, les pics saisonniers de la main- d'œuvre, courants dans cette activité, étant soigneusement gérés. Vantiva veille à ce que tous les intérimaires reçoivent la formation, les informations et les équipements nécessaires en matière de santé, de sécurité et d'environnement (HSE) afin de garantir l'égalité de traitement de tous les salariés, quelle que soit la durée de leur emploi. Vantiva surveille activement les indicateurs clés de performance de ses principaux partenaires de services de fabrication de produits électroniques actifs afin de garantir le respect des règlementations et des pratiques en matière de RSE. La préférence est donnée aux fournisseurs certifiés ISO 9001 et à ceux qui répondent aux normes HSE telles que ISO 14001 et ISO 45001. De plus, dans le cadre de son adhésion à la Responsible Business Alliance (RBA), Vantiva participe à des audits sur le terrain afin de vérifier le respect du Code de conduite de la RBA, qui est un élément essentiel du programme de due diligence intégrant les fournisseurs de l'activité Maison Connectée. 276 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité Les droits humains sont au cœur de la gestion de la chaîne d’approvisionnement de Vantiva. La Société dispose d'un système permettant de recueillir et de contrôler directement auprès des fournisseurs les informations relatives aux droits humains, y compris les politiques et les plans de prévention du travail forcé. Conformément aux lignes directrices de l'OCDE en matière de diligence raisonnable, Vantiva prend des mesures pour garantir un approvisionnement responsable des matériaux et de la main-d’œuvre, tout en prévenant le travail forcé. Fin 2022, la division Maison Connectée s'est également associée à un spécialiste de la gestion de la conformité pour mettre en œuvre l'outil Slavery & Trafficking Risk Template (STRT) de la Social Responsibility Alliance, qui facilite l’identification des risques de traite des êtres humains dans sa chaîne d'approvisionnement. L’engagement de Vantiva à l’égard des minéraux provenant de zones de conflit est décrit dans sa déclaration publique, publiée pour la première fois en 2016 et mise à jour en 2020, qui est disponible dans la section « Responsabilité sociétale des entreprises » de son site web, ainsi que dans les déclarations sur le respect des lois britanniques et californiennes de lutte contre la traite des êtres humains. La lutte contre la corruption et l'éthique professionnelle restent une priorité dans toutes les activités de Vantiva. La Société procède à un contrôle préalable systématique avant de s'engager avec des fournisseurs, en utilisant une plateforme dédiée afin de les filtrer au regard de l'existence de sanctions économiques, de publicités défavorables, d’enquêtes en cours et d’éventuelles condamnations liées à des violations éthiques. Ce processus est adapté au profil de risque de chaque fournisseur afin d'assurer une surveillance efficace. Informations sur la prise en compte des critères sociaux et environnementaux dans la sélection des fournisseurs Ces critères sont inclus dans la diligence raisonnable effectuée avant une entrée en relation. Une plateforme dédiée est utilisée, ainsi que d'autres moyens de diligence raisonnable (open source, questionnaire au fournisseur), afin de filtrer les fournisseurs potentiels au regard des publicités défavorables, y compris d'éventuelles violations passées ou enquêtes en cours concernant les droits humains et/ou l'environnement. Ce processus de diligence raisonnable est mis en œuvre avec différents niveaux de vérification en fonction du profil de risque des fournisseurs considérés. G1-3— PRÉVENTION ET DÉTECTION DE LA CORRUPTION ET DU VERSEMENT DE POTS- DE-VIN La prévention et la détection font partie de la culture d’entreprise de Vantiva (voir section G1-1), en s'appuyant sur les principaux aspects que sont les contrôles, les audits et les enquêtes, le lancement d'alerte et la formation, supervisés par le Comité Éthique & Conformité, et communiqués régulièrement au Comité exécutif, au Directeur général ainsi qu'au Comité d'Audit du Conseil d'administration. Contrôles et prévention Des outils internes tels que l'application Gift Approval App, Coupa, Jira et Concur sont utilisés comme outils d'approbation pour mettre en œuvre les règles définies dans les différentes politiques et procédures (en matière de cadeaux et d'invitations, de parrainage et de dons). Ces outils, axés sur la communication, la sensibilisation et l'autorisation explicite des relations, des engagements et des dépenses, permettent d'assurer au quotidien un niveau élevé et systématique de prévention et de détection. Des synthèses relatives à la conformité, à la performance et à l'alignement sont régulièrement communiquées au Comité exécutif et au Conseil d'administration dans le cadre du rapport de conformité au Comité d'Audit. Audits et enquêtes Des audits et des enquêtes en matière de corruption et de pots-de-vin peuvent être entrepris à la suite d'une alerte reçue ou, parfois, à la demande de la direction, dans le cadre d'un contrôle ou d'un audit proactifs effectués dans le cadre de la diligence raisonnable interne et de la gestion des risques. Lancement d’alertes Vantiva a mis en place depuis plusieurs années une plateforme dédiée au lancement d’alertes (vantiva.ethicspoint.com – qui, depuis fin 2022, active également un code QR pour accéder directement à la plateforme de lancement d’alertes à partir d’un smartphone), afin que les salariés et les tiers puissent soulever toute préoccupation ou alerte, y compris en matière de corruption ou de pots-de-vin. EthicsPoint sert également à gérer toute enquête interne en centralisant la documentation et les informations clés qui s'y rapportent. Supervision du CEC Comme décrit au point G1-COV-1, le CEC est le principal organe de supervision en matière d’alertes et d’incidents liés à la conduite des affaires, y compris dans les domaines de la corruption ou des pots-de-vin. Tous les cas potentiels et les alertes sont enregistrés et discutés au sein du CEC conformément aux règles de ce dernier. Lorsqu'un audit ou une enquête est justifié, l'enquêteur peut être un membre dûment autorisé du CEC ou un enquêteur externe, si nécessaire. À l'issue de chaque discussion ou enquête, des recommandations sont débattues et convenues dans le cadre d'une amélioration et d'un renforcement continus, ou dans le cadre de mesures d'atténuation ou de correction, en fonction de la gravité des résultats de l'enquête. En 2024, les enquêteurs ou le comité d'enquête désignés n'étaient pas indépendants de la chaîne de direction chargée de prévenir et de détecter la corruption et les actes de corruption, bien qu'aucune personne en particulier ne soit chargée de traiter une alerte ou un dossier spécifique afin de garantir la transparence. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 277 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité Formation Les politiques relatives à la prévention et à la détection de la corruption et des actes de corruption sont mises à la disposition de tous les salariés via l'Intranet de Vantiva et le SharePoint interne des politiques, le plus souvent dans plusieurs langues. Chaque mise à jour ou création de politique est également communiquée par courriel avant d'être ajoutée au SharePoint interne des politiques. Les liens vers les politiques concernées sont également transmis aux salariés ciblés par le biais des supports/dossiers de formation. Le Code Éthique, ainsi que la Politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption, sont disponibles dans au moins cinq langues et accessibles sur le site web de Vantiva. À compter de 2025, un programme annuel est mis en place pour former les salariés à différents sujets liés à l’éthique professionnelle, le parrainage et les dons, les cadeaux et invitations, et le lancement d’alertes. Il s'agit de programmes en ligne, obligatoires pour tous, qui comprennent des formations dispensées par un prestataire spécialisé et d'autres conçues en interne. Bien que la fréquence de formation soit annuelle, la liste des modules requis chaque année peut varier légèrement, certains modules étant requis tous les deux ans. Il existe également un programme de formation (en ligne) dédié et obligatoire pour tous les nouveaux arrivants. Le Code Éthique a été mis à jour fin 2024 pour souligner le caractère obligatoire de toute formation liée à la conformité, et envoyé début janvier 2025 à tous les salariés de Vantiva afin qu'ils en prennent connaissance. Formation relative à la lutte contre la corruption et les actes de corruption Nombre total de salariés (effectif) pendant la période de reporting 6 464 Fonctions et salariés à risque 1 298 AUTRES SALARIÉS 5 166 NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS RECEVANT LA FORMATION SUR LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LES ACTES DE CORRUPTION PENDANT LA PÉRIODE 4 565 Formation autonome en ligne (durée: 30 minutes) Fonctions et salariés à risque 1 258 Autres salariés 3 307 Formation en présentiel Fonctions et salariés à risque 435 Autres salariés 51 Pourcentage de salariés formés Fonctions et salariés à risque 97% Autres salariés 64% TOTAL 88% Heures de formation Fonctions et salariés à risque 1115 Autres salariés 737 TOTAL 1 852,25 278 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 Durabilité G1-4 CAS DE CORRUPTION OU D'ACTES DECORRUPTION Aucune condamnation ou amende relative à de la corruption ou des actes de corruption n’a été prononcée en 2024. Aucune mesure n'a été prise à ce sujet en raison de l'absence d'incidents ou de violations des procédures ou des normes. G1-7 CYBERSÉCURITÉ Les risques associés aux cyberattaques sur les réseaux de Vantiva sont considérés comme importants dans le contexte géopolitique actuel et compte tenu des menaces croissantes liées à l'intelligence artificielle. Dans le cas spécifique de Solutions Logistiques (SCS), les clients confient leurs projets uniquement aux entreprises qui répondent à leurs normes de sécurité. Les installations et les réseaux numériques de Vantiva doivent se soumettre à des audits de sécurité à l'initiative des clients pour remporter de nouveaux contrats et maintenir les relations avec les clients. D'autre part, la pandémie mondiale de ces dernières années a entraîné une augmentation du télétravail et des environnements de travail hybrides, qui nécessitent de renforcer la sécurité et les protocoles/évaluations d'accès, à la fois pour les solutions d'accès et les appareils. L'absence de contrôle adéquat de l'utilisation des équipements et des droits d'accès pourrait entraîner le partage d'informations confidentielles avec des concurrents ou des clients. Toute défaillance de ces systèmes d'information et technologies, quelle qu'en soit la cause (interne ou externe, accidentelle ou intentionnelle), pourrait entraîner la perte de données du Groupe, une perturbation de son activité, une perte de compétitivité, une atteinte à son image de marque ou l'imposition de sanctions, autant d'éléments susceptibles d'avoir un impact négatif majeur sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe. Remarque : pour plus d’informations spécifiquement liées à la sécurité des produits et à la confidentialité des données de Maison Connectée de Vantiva, voir la section S4 (dédiée aux Consommateurs et utilisateurs finaux) du présent rapport de durabilité. Politiques relatives à la cybersécurité Nos politiques de sécurité sont conçues pour identifier et atténuer les risques et les menaces pesant sur les opérations quotidiennes des activités de Vantiva. Les politiques informatiques sont des documents essentiels qui régissent l’utilisation et la gestion des technologies dans toute organisation. Elles constituent un cadre permettant de garantir la sécurité, l'efficacité et la conformité des systèmes et des données informatiques. L'utilisation d'équipements, de fournisseurs et de méthodologies normalisés permet à Vantiva de contrôler les coûts, de déployer des niveaux de service cohérents et contrôlables et d'accroître la capacité à prendre en charge l'infrastructure, les services et la sécurité dans l'ensemble des technologies de l'information. Tous les salariés de Vantiva y ont accès, afin qu'ils puissent lire, comprendre et respecter nos politiques de sécurité. Les principales politiques comprennent ce qui suit: • Politique de sécurité de Vantiva La politique de sécurité de Vantiva décrit l’organisation chargée de la définition, de la mise en œuvre, du fonctionnement continu et de la gouvernance de la gestion de la sécurité de Vantiva. Elle décrit les objectifs et les principes de sécurité qui régissent toutes les activités liées à la sécurité sous toutes ses formes, tout en encourageant la sensibilisation de chacun aux meilleures pratiques en matière de sécurité des entreprises et des informations et de sécurité physique. Le système de gestion de la sécurité de Vantiva comprend des pratiques, des évaluations, des opérations permanentes de sécurité, des audits, des politiques, des normes et des procédures pour : la sécurité des contenus, la sécurité informatique, la sécurité physique, la sécurité du cloud, la sécurité des produits et de l'environnement de R&D de Vantiva, et les évaluations de sécurité, y compris les évaluations par des tiers. • Programme de gestion des vulnérabilités de Vantiva Afin d’accompagner la Politique de sécurité générale de Vantiva, un programme de gestion des vulnérabilités bien structuré est une base importante et indispensable pour une réduction préventive des risques. La gestion de la vulnérabilité est définie comme un ensemble de processus et de technologies qui permettent aux organisations: • d'établir et de maintenir une configuration de sécurité de référence pour l'ensemble des infrastructures et applications critiques; • de cartographier l'environnement informatique afin de répondre aux exigences de gestion des actifs; • de réaliser à intervalles réguliers des évaluations des vulnérabilités et d'atténuer les risques importants identifiés; • d'évaluer la conformité vis-à-vis des contrôles internes et des exigences de sécurité des clients; • d'identifier et de rectifier les causes premières et d'améliorer les processus de soutien. • Politique de gestion des correctifs de Vantiva Cette politique a pour objet de définir les principes de base d'un plan de reprise d'activité après sinistre qui garantira la capacité du service informatique à restaurer les applications et les services informatiques de manière ordonnée et rapide à la suite d'un incident majeur. Le plan de reprise d'activité après sinistre comprend trois éléments: la base de référence de sécurité des infrastructures, l'analyse d'impact sur l'activité et la stratégie de reprise. • Politique de gestion des incidents de Vantiva Les incidents sont des événements susceptibles d'interrompre ou ayant déjà interrompu le fonctionnement quotidien de l'entreprise. Cette politique vise à faciliter la compréhension et la communication de tout type d'incident, la manière de le traiter, d'y répondre et de le résoudre. • Politique relative aux incidents opérationnels majeurs de Vantiva Les incidents opérationnels majeurs sont définis comme des événements qui interrompent le fonctionnement quotidien des activités et peuvent exposer l'entreprise à une augmentation des risques/responsabilités en matière de sécurité s'ils ne sont pas bien gérés et pris en charge. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 279 RAPPORT DE DURABILITÉ 2024 05 Durabilité • Politique de planification de la reprise après sinistre de Vantiva Cette politique a pour objet de définir les principes de base d'un plan de reprise d'activité après sinistre qui garantira la capacité du service informatique à restaurer les applications et les services informatiques de manière ordonnée et rapide à la suite d'un incident majeur. Le plan de reprise d'activité après sinistre comprend trois éléments : la base de référence de sécurité des infrastructures, l'analyse d'impact sur l'activité et la stratégie de reprise. • Politique de sauvegarde et de restauration des données de Vantiva La sauvegarde des informations électroniques de Vantiva est nécessaire pour garantir la récupération des systèmes et des données en cas de défaillance. Cette politique établit les exigences minimales en matière de procédures de sauvegarde et de restauration des données sur tous les sites de Vantiva. Actions et ressources liées aux politiques de cybersécurité La prévention des problèmes croissants de cybersécurité est essentielle pour Vantiva, qui a obtenu la certification ISO 27001:2013 (valable jusqu'au 12décembre 2025). L’équipe VSO (Vantiva Security Office) est une équipe interne de hackers certifiés, qui évalue la sécurité des sites et des systèmes de Vantiva, en étroite collaboration avec le département informatique. En 2024, l’équipe VSO a apporté son soutien à 104 évaluations de sécurité (contre 96 en 2023), comprenant à la fois des évaluations internes et externes. Les résultats des évaluations sont suivis et gérés par des équipes internes. Les éléments identifiés pour correction sont suivis dans ServiceNow et résolus par les équipes fonctionnelles appropriées, sous la supervision et le contrôle du centre de gestion de la sécurité (SOC) de Vantiva. Les principaux domaines d'intervention de l'équipe VSO sont la sécurité physique, numérique et opérationnelle, qui sont tous couverts dans le cadre d'un programme de sécurité sur trois ans (Security 3YP) organisé autour de quatre axes principaux: fondation; protection; détection; et réponse et récupération. Chaque axe contient des catégories d'initiatives (42 au total) qui mettent en évidence les principaux points d'attention et les progrès réalisés. Une équipe de sécurité transversale est en place et constitue le principal contributeur à l'exécution du 3YP. L’équipe comprend: l’équipe d’évaluation de VSO (VSOAT), la sécurité physique, le centre de gestion de la sécurité (SOC), la gouvernance, les risques et la conformité (GRC) en matière de sécurité, et la sécurité des produits. Vantiva a également organisé une formation de sensibilisation à la sécurité pour tous les salariés et a diffusé de nombreuses communications sur le phishing (hameçonnage), les logiciels malveillants, la confidentialité des données, la sécurité des mots de passe et d'autres pratiques générales de sécurité, en s'intéressant plus particulièrement aux conséquences de l'augmentation du télétravail. Il convient également de noter que le règlement intérieur du Conseil d'administration de Vantiva mentionne spécifiquement que le Conseil d'administration s'assurera que le programme de gestion des risques de cybersécurité de la Société est adapté et réduit le risque d'attaques et, si nécessaire, permettra de détecter, de répondre et de rétablir la situation en cas d'attaque. À cet effet, le Directeur des systèmes d'information a présenté au Comité d'Audit la dernière mise à jour en matière de cybersécurité le 5février 2025. Pour plus d’informations sur la cybersécurité, voir le chapitre 3 du Document d'enregistrement universel, notamment les sections 3.1 et 3.2.4. Objectifs relatifs à la cybersécurité • La formation sur la politique de sécurité et les principes fondamentaux sur la sécurité doivent être suivi par au moins 80% des salariés. Cet objectif a été atteint avec un taux de suivi en 2024 de 86%. • Vantiva adopte une approche de tolérance zéro en matière de cybersécurité et se fixe donc pour objectif de ne subir aucune attaque cybernétique nuisible sur ses systèmes. En 2024, aucun incident de cybersécurité n’a été rapporté. • Le Groupe utilise l’exigence de publication GRI-418 comme indicateur de référence pour la confidentialité des données clients et cible zéro plainte fondée relative à l’atteinte à la confidentialité et aux pertes de données clients. Au cours de l'année 2024, Vantiva n'a pas identifié de plainte fondée. 280 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 ANNEXES ESRS Durabilité 5.3 ANNEXES ESRS INDEXATION DU CONTENU DES ESRS - LISTE DES EXIGENCES DE PUBLICATION DES IRO-2 COUVERTES DANS L'ÉTAT DE DURABILITÉ La liste des exigences de publication des IRO-2 couvertes dans l'état de durabilité est fournie dans l'indexation de contenu suivante ESRS Exigence de publication Page(s) ESRS2- Informations générales BP-1: Base générale pour la préparation des états de durabilité 179 BP-2: Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 181 GOV-1: Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 181 GOV-2: Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traités par ces organes 182 GOV-3: Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 183 GOV-4: Déclaration sur la vigilance raisonnable 184 GOV-5: Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité 185 SBM-1: Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 186 SBM-2: Intérêts et points de vue des parties prenantes 189 SBM-3: Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 190 IRO-1: Description du processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 190 IRO-2: Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l'état de durabilité de l’entreprise 203 ESRS E1 - Changement climatique GOV-3: Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation 212 SBM-3: Impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 212 E1-1: Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 212 E1-2: Politiques liées au changement climatique 213 E1-3: Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 213 E1-4: Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 215 E1-5: Consommation d’énergie et mix énergétique Non matériel E1-6: Émissions brutes de GES des scopes1, 2 et 3 et émissions totales de GES 217 E1-7: Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone 221 E1-8: Tarification interne du carbone 221 E1-9: Effets financiers attendus des risques physiques et de transition matériels et opportunités potentielles liées au climat Non publié ESRS E2 - Pollution E2-1: Politiques en matière de pollution 222 E2-2: Actions et ressources relatives à la pollution 222 E2-3: Cibles en matière de pollution 223 E2-4: Pollution de l’air, de l’eau et des sols 223 E2-5: Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes. Non matériel E2-6: Effets financiers attendus des risques et opportunités matériels liés à la pollution 223 ESRS E3 - Ressources hydriques E3-1: Politiques en matière de ressources hydriques 224 E3-2: Actions et ressources relatives aux ressources hydriques 224 E3-3: Cibles en matière de ressources hydriques 224 E3-4: Consommation d’eau 225 E3-5: Effets financiers attendus des risques et opportunités matériels liés aux ressources hydriques et marines Non publié ESRS E5 – Utilisation desressources etéconomie circulaire E5-1: Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 225 E5-2: Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 226 E5-3: Cibles relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 227 E5-4: Flux de ressources entrants - matières premières, composants, biens 227 E5-5: Flux de ressources sortants – déchets d’exploitation et recyclage 227 E5-6: Effets financiers attendus des risques et opportunités matériels liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Non publié Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 281 ANNEXES ESRS 05 Durabilité ESRS Exigence de publication Page(s) ESRS S1 – Personnel del’entreprise SBM-3: Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (S1) 232 S1-1: Politiques concernant le personnel de l’entreprise 234 S1-2: Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts 235 S1-3: Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations 235 S1-4: Actions concernant les impacts matériels sur le personnel de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant le personnel de l’entreprise et efficacité de ces actions 236 S1-5: Cibles liées à la réduction des impacts négatifs, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités matériels pour le personnel de l'entreprise 236 S1-6: Caractéristiques des salariés de l’entreprise 237 S1-7: Caractéristiques des non salariés assimilés au personnel de l’entreprise 244 S1-8: Couverture des négociations collectives et dialogue social 245 S1-9: Indicateurs de diversité 246 S1-10: Salaires décents 249 S1-11: Protection sociale 250 S1-12: Personnes handicapées 250 S1-13: Indicateurs de la formation et du développement des compétences 250 S1-14: Indicateurs de santé et de sécurité 253 S1-15: Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée 255 S1-16: Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 256 S1-17: Incidents, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme 257 ESRSS2 – Travailleurs de la chaîne de valeur SBM-3: Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (S2) 257 S2-1: Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur 259 S2-2: Processus de dialogue avec les travailleurs de la chaîne de valeur au sujet des impacts 260 S2-3: Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de la chaîne de valeur de faire part de leurs préoccupations 260 S2-4: Actions concernant les impacts matériels sur les travailleurs de la chaîne de valeur, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les travailleurs de la chaîne de valeur et efficacité de ces actions 261 S2-5: Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités matériels 263 ESRSS4 – Consommateurs et utilisateurs finaux SBM-3: Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (S4) 263 S4-1: Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux 266 S4-2: Processus de dialogue avec les consommateurs et utilisateurs finaux au sujet des impacts 267 S4-3: Processus visant à remédier aux impacts négatifs et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations 268 S4-4: Actions concernant les impacts matériels sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les consommateurs etutilisateurs finaux et efficacité de ces actions 269 S4-5: Cibles liées à la gestion des impacts négatifs matériels, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités matériels 270 ESRS G1 – Conduite desaffaires GOV-1: Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (G1) 271 G1-1: Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise 272 G1-2: Gestion des relations avec les fournisseurs 275 G1-3: Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 277 G1-4: Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin 279 G1-5: Influence politique et activités de lobbying Non matériel G1-6: Pratiques en matière de paiement Non matériel G1-7: Sécurité des contenus, cyber-risques et respect de la propriété intellectuelle 279 * Le sujet lié aux ressources marines n'est pas jugé matériel dans le périmètre d'activité de Vantiva ** Le contenu G1-7 est un sujet spécifique de l'entité Vantiva. 282 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 ANNEXES ESRS Durabilité LISTE DES EXIGENCES DE PUBLICATION POUR INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE À D'AUTRES SECTIONS DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Le tableau suivant présente la liste des exigences de publication pour incorporation par référence dans d'autres sections du Rapport de gestion ou du Document d'enregistrement universel, conformément à la norme ESRS 1, paragraphe 9.1 : Exigences de publication Références à d’autres sections du rapport de gestion ou du Document d’enregistrement universel Page(s) ESRS 2, GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance Section(s): 4.1.1 et 4.1.2, respectivement 4.1.1.1 (Structure du Gouvernement d’entreprise) - 4.1.1.2 (Composition et expertise du Conseil d’administration) - 4.1.1.3 (Autres informations sur les Membres du Conseil d’administration) - 4.1.2.2 (Organisation des travaux du Conseil d’administration - Règlement intérieur) - 4.1.2.3 (Activités du Conseil d’administration en 2024) - 4.1.2.6 (Composition et activités desComités du Conseil d’administration) 88 ; 115 ESRS 2, GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation Section(s): 4.2.1, respectivement 4.2.1.1.4 Politique de rémunération du Directeur général (ex-ante pour 2025) - 4.2.1.2.1 Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice2024 ou attribués au titre de cet exercice à M.Luis Martinez-Amago, ancien Directeur général de Vantiva(ex-post pour 2024) 150 ; 153 ; 159 ESRS 2, GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable Section(s): 3.1 (Facteurs de risques) - 3.2 (Objectifs et mise en œuvre des procédures de contrôle interne) - 3.2.2 (Cadre général de contrôle / Charte Éthique) 54 ; 75 ; 76 ESRS 2, GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité Section(s): 3.1 (Facteurs de risques) - 3.2 (Objectifs et mise en œuvre des procédures de contrôle interne) - 3.2.2 (Cadre général de contrôle) 54 ; 75 ; 76 ESRS 2, SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur Section(s): 1.1 (Vue d’ensemble et historique) - 1.2 (Organisation et aperçu des activités) et 1.3 (Stratégie) 14 ; 17 ; 25 Taxinomie verte - Publication d'informations en vertu de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Section(s): 1.1 (Vue d’ensemble et historique) - 1.2 (Organisation et aperçu des activités) - 3.1.1 (Risques de marché et risques sectoriels / Tierces parties et droits humains) - 3.2.2 (Cadre général de contrôle / Charte Éthique / Lutte contre la corruption / Politique fiscale) 14 ; 17 ; 56 ; 76 ESRS E1, GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation Section(s): 4.2.1, respectivement 4.2.1.1.4 Politique de rémunération du Directeur général (ex-ante pour 2025) - 4.2.1.2.1 Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice2024 ou attribués au titre de cet exercice à M.Luis Martinez-Amago, ancien Directeur général de Vantiva(ex-post pour 2024) 150 ; 153 ; 159 ESRS E2-6 Effets financiers attendus des risques et opportunités liés à la pollution Section(s): 6.2 (Notes annexes aux comptes consolidés / Note 10.2 Risques et litiges) 358 ESRS G1, GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (G1) Section(s): 4.1.1, respectivement 4.1.1.1 (Structure du Gouvernement d’entreprise) - 4.1.1.2 (Composition et expertise du Conseil d’administration) - 4.1.1.3 (Autres informations sur les Membres du Conseil d’administration) - 4.1.4 (Règlement intérieur du Conseil d’administration) - 4.1.5 (Composition et expérience de l’Équipe de direction) 88 ; 137 ; 145 ESRS G1-7 Cybersécurité Section(s): 3.1 (Facteurs de risques / Cybersécurité) - 3.2.4 (Autres procédures de contrôle interne) 54 ; 81 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 283 ANNEXES ESRS 05 Durabilité LISTE DES EXIGENCES DE PUBLICATION ET POINTS DE DONNÉES PRÉVUS DANS LESNORMES TRANSVERSALES ET THÉMATIQUES QUI SONT REQUIS PAR D’AUTRES ACTES LÉGISLATIFS DE L’UNION EUROPÉENNE OU CONFORMÉMENT À L’ESRS 2, APPENDICE B Le tableau suivant fournit une liste d’indicateurs figurant dans des normes transversales et d’autres normes thématiques qui sont requis par d’autres actes législatifs de l’Union européenne ou d'autres cadres d'information généralement admis, conformément à l'ESRS2, AppendiceB. Exigence de publication et point dedonnées y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) Référence loi européenne sur le climat (4) Section/page duDEU ESRS2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe21, pointd) Indicateur n°13, tableau1, annexeI AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1816 de la Commission (5) Section 5.2.1, page 181 ESRS2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe21, pointe) AnnexeII du règlement délégué (UE) 2020/1816 Section 5.2.1, page 181 ESRS2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe30 Indicateur n°10, tableau3, annexeI Section 5.2.1, page 184 ESRS2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe40, pointd)i) Indicateur n°4, tableau1, annexeI Article449bisdu règlement(UE)n°575/2013; Règlement d’exécution (UE)2022/2453 de la Commission (6) , tableau1: Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2: Informations qualitatives sur le risque social AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1816 Section 5.2.1, page 186 ESRS2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe40, pointd)ii) Indicateur n°9, tableau2, annexeI AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1816 Section 5.2.1, page 186 ESRS2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe40, pointd)iii) Indicateur n°14, tableau1, annexeI Article12, paragraphe1, du règlement délégué (UE)2020/1818 (7) , annexeII du règlement délégué (UE)2020/1816 Section 5.2.1, page 186 ESRS2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac paragraphe40, pointd)iv) Article12, paragraphe1, du règlement délégué (UE)2020/1818, AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1816 Section 5.2.1, page 186 ESRSE1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à2050 paragraphe14 Article2, paragraphe1, du règlement (UE)2021/1119 Section 5.2.2.2, page 212 ESRSE1-1 Entreprises exclues des indices de référence «accord de Paris» paragraphe16, pointg) Article449bis Règlement (UE)n°575/2013; règlement d’exécution (UE)2022/2453 de la Commission, modèle1: Portefeuille bancaire–Risque de transition lié au changement climatique: Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article12, paragraphe1, pointsd) àg), et article 12, paragraphe2, du règlement délégué (UE)2020/1818 Section 5.2.2.2, page 212 284 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 ANNEXES ESRS Durabilité Exigence de publication et point dedonnées y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) Référence loi européenne sur le climat (4) Section/page duDEU ESRSE1-4 Cibles de réduction des émissions de GES paragraphe34 Indicateur n°4, tableau2, annexeI Article449bis Règlement (UE)n°575/2013; règlement d’exécution (UE)2022/2453 de la Commission, modèle3: Portefeuille bancaire–Risque de transition lié au changement climatique: indicateurs d’alignement Article6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 Section 5.2.2.2, page 215 ESRSE1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) paragraphe38 Indicateur n°5, tableau1, et indicateur n°5, tableau2, annexeI Non matériel ESRSE1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe37 Indicateur n°5, tableau1, annexeI Non matériel ESRSE1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes40 à 43 Indicateur n°6, tableau1, annexeI Non matériel ESRSE1-6 Émissions brutes de GES des scopes1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe44 Indicateurs n°1 et n°2, tableau1, annexeI Article449bisdu règlement (UE) n°575/2013; règlement d’exécution (UE)2022/2453 de la Commission, modèle1: Portefeuille bancaire–Risque de transition lié au changement climatique: Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article5, paragraphe1, article6 et article8, paragraphe1, du règlement délégué (UE)2020/1818 Section 5.2.2.2, page 217 ESRSE1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes53 à55 Indicateur n°3, tableau1, annexeI Article449bisrèglement (UE) n°575/2013; règlement d’exécution (UE)2022/2453 de la Commission, modèle3: Portefeuille bancaire–Risque de transition lié au changement climatique: indicateurs d’alignement Article8, paragraphe1, du règlement délégué (UE)2020/1818 Section 5.2.2.2, page 217 ESRSE1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe56 Article2, paragraphe1, du règlement (UE)2021/1119 Section 5.2.2.2, page 221 ESRSE1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat paragraphe66 AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1818, annexeII du règlement délégué (UE)2020/1816 Non publié ESRSE1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe66, pointa) ESRSE1-9 Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel paragraphe66, pointc) Article449bisdu règlement (UE) n°575/2013; règlement d’exécution (UE)2022/2453 de la Commission, paragraphes46 et47, modèle5: Portefeuille bancaire–Risque de physiques lié au changement climatique: expositions soumises à un risque physique. Non publié Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 285 ANNEXES ESRS 05 Durabilité Exigence de publication et point dedonnées y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) Référence loi européenne sur le climat (4) Section/page duDEU ESRSE1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe67, pointc) Article449bisdu règlement (UE) n°575/2013; règlement d’exécution (UE)2022/2453 de la Commission, paragraphes34, modèle2: Portefeuille bancaire–Risque de transition lié au changement climatique: Prêts garantis par des biens immobiliers – Efficacité énergétique des sûretés Non publié ESRSE1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe69 AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1818 Non publié ESRSE2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexeII du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejeté dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe28 Indicateur n°8, tableau1, annexeI, Indicateur n°2, tableau2, annexeI, Indicateur n°1, tableau2, annexeI, Indicateur n°3, tableau2, annexeI Section 5.2.2.3, page 223 ESRSE3-1 Ressources hydriques et marines, paragraphe9 Indicateur n°7, tableau2, annexeI Section 5.2.2.4, page 224 ESRSE3-1 Politique en la matière, paragraphe13 Indicateur n°8, tableau2, annexeI Section 5.2.2.4, page 224 ESRSE3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers, paragraphe14 Indicateur n°12, tableau2, annexeI Non matériel ESRSE3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée, paragraphe28, pointc) Indicateur n°6.2, tableau2, annexeI Section 5.2.2.4, page 225 ESRSE3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise, paragraphe29 Indicateur n°6.1, tableau2, annexeI Section 5.2.2.4, page 225 C1ESRS2 – SBM3 – E4 (8) , paragraphe16, pointa)i Indicateur n°7, tableau1, annexeI Non matériel C1ESRS2 – SBM3 – E4 (8) , paragraphe16, pointb) Indicateur n°10, tableau2, annexeI Non matériel C1ESRS2 – SBM3 – E4 (8) , paragraphe16, pointc) Indicateur n°14, tableau2, annexeI Non matériel ESRSE4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables, paragraphe24, pointb) Indicateur n°11, tableau2, annexeI Non matériel ESRSE4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers, paragraphe24, pointc) Indicateur n°12, tableau2, annexeI Non matériel 286 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 ANNEXES ESRS Durabilité Exigence de publication et point dedonnées y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) Référence loi européenne sur le climat (4) Section/page duDEU ESRSE4-2 Politiques de lutte contre la déforestation, paragraphe24, pointd) Indicateur n°15, tableau2, annexeI Non matériel ESRSE5-5 Déchets non recyclés, paragraphe37, pointd) Indicateur n°13, tableau2, annexeI Section 5.2.2.5, page 225 ESRSE5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs, paragraphe39 Indicateur n°9, tableau1, annexeI Section 5.2.2.5, page 225 ESRS2 – SBM3 – S1 Risque de travail forcé, paragraphe14, pointf) Indicateur n°13, tableau3, annexeI Section 5.2.3.1, page 232 ESRS2-SBM3–S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail, paragraphe14, pointg) Indicateur n°12, tableau3, annexeI Section 5.2.3.1, page 232 ESRSS1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe20 Indicateur n°9, tableau3, et indicateur n°11, tableau1, annexeI Section 5.2.3.1, page 234 ESRSS1-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales1 à8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe21 AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1816 Section 5.2.3.1, page 234 ESRSS1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains, paragraphe22 Indicateur n°11, tableau3, annexeI Section 5.2.3.1, page 234 ESRSS1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail, paragraphe23 Indicateur n°1, tableau3, annexeI Section 5.2.3.1, page 234 ESRSS1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes, paragraphe32, pointc) Indicateur n°5, tableau3, annexeI Section 5.2.3.1, page 235 ESRSS1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail, paragraphe88, pointsb) et c) Indicateur n°2, tableau3, annexeI AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1816 Section 5.2.3.1, page 253 ESRSS1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies, paragraphe88, pointe) Indicateur n°3, tableau3, annexeI Section 5.2.3.1, page 253 ESRSS1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé, paragraphe97, pointa) Indicateur n°12, tableau1, annexeI AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1816 Section 5.2.3.1, page 256 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 287 ANNEXES ESRS 05 Durabilité Exigence de publication et point dedonnées y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) Référence loi européenne sur le climat (4) Section/page duDEU ESRSS1-16 Ratio de rémunération excessif du directeur général, paragraphe97, pointb) Indicateur n°8, tableau3, annexeI Section 5.2.3.1, page 256 ESRSS1-17 Cas de discrimination paragraphe103, pointa) Indicateur n°7, tableau3, annexeI Section 5.2.3.1, page 257 C1ESRSS1-17 (8) Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe104a) Indicateur n°10, tableau1, et indicateur n°14, tableau3, annexeI AnnexeII du règlement délégué (UE) 2020/1816, Article12, paragraphe1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 Section 5.2.3.1, page 257 ESRS2-SBM3–S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur, paragraphe11, pointb) Indicateurs n°12 et n°13, tableau3, annexeI Section 5.2.3.1, page 257 ESRSS2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe17 Indicateur n°9, tableau3, et indicateur n°11, tableau1, annexeI Section 5.2.3.2, page 259 ESRSS2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur, paragraphe18 Indicateurs n°11 et n°4, tableau3, annexeI Section 5.2.3.2, page 259 ESRSS2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe19 Indicateur n°10, tableau1, annexeI AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1816, Article12, paragraphe1, du règlement délégué (UE)2020/1818 Section 5.2.3.2, page 259 ESRSS2-1 Politiques de vigilance raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales1 à8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe19 AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1816 Section 5.2.3.2, page 259 ESRSS2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme liés à la chaîne de valeur en amont ou en aval paragraphe36 Indicateur n°14, tableau3, annexeI Section 5.2.3.2, page 261 ESRSS3-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme, paragraphe16 Indicateur n°9, tableau3, annexeI, et indicateur n°11, tableau1, annexeI Non matériel C1ESRSS3-1 (8) Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe17 Indicateur n°10, tableau1, annexeI AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1816, Article12, paragraphe1, du règlement délégué (UE)2020/1818 Non matériel 288 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 ANNEXES ESRS Durabilité Exigence de publication et point dedonnées y relatif Référence SFDR (1) Référence pilier3 (2) Référence règlement sur les indices de référence (3) Référence loi européenne sur le climat (4) Section/page duDEU ESRSS3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe36 Indicateur n°14, tableau3, annexeI Non matériel ESRSS4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux, paragraphe16 Indicateur n°9, tableau3, et indicateur n°11, tableau1, annexeI Section 5.2.3.3, page 266 ESRSS4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE, paragraphe17 Indicateur n°10, tableau1, annexeI AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1816, Article12, paragraphe1, du règlement délégué (UE)2020/1818 Section 5.2.3.3, page 266 ESRSS4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme, paragraphe35 Indicateur n°14, tableau3, annexeI Section 5.2.3.3, page 269 ESRSG1-1 Convention des Nations unies contre la corruption, paragraphe10, pointb) Indicateur n°15, tableau3, annexeI Section 5.2.4.1, page 272 ESRSG1-1 Protection des lanceurs d’alerte, paragraphe10, pointd) Indicateur n°6, tableau3, annexeI Section 5.2.4.1, page 272 ESRSG1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption, paragraphe24, pointa) Indicateur n°17, tableau3, annexeI AnnexeII du règlement délégué (UE)2020/1816 Section 5.2.4.1, page 279 ESRSG1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption, paragraphe24, pointb) Indicateur n°16, tableau3, annexeI Section 5.2.4.1, page 279 ESRS G1-7 (thème spécifique de l’entité) GRI-418 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité et aux pertes de données clients Section 5.2.4.1, page 279 (a) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02023R2772-20231222#E0023 (b) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02023R2772-20231222#E0024 (c) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02023R2772-20231222#E0025 (d) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02023R2772-20231222#E0026 (e) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02023R2772-20231222#E0027 (f) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02023R2772-20231222#E0028 (g) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02023R2772-20231222#E0029 (h) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/AUTO/?uri=celex:32023R2772R%2802%29 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 289 ANNEXES ESRS 05 Durabilité DONNÉES ÉTAYANT E1-6, ÉMISSIONS DE CARBONE DES SCOPES1 ET 2 En 2024, la consommation énergétique des sites dans le monde s’est élevée à environ 135381MWh, en baisse de près de 8% par rapport à 2023. L’électricité et les énergies fossiles représentent respectivement 83,4 % (dont 41,9 % d'origine décarbonée et 32,5 % d'origine renouvelable) et 16,3 % de la consommation totale d'énergie, les achats de vapeur ou d’eau glacée ne représentant que 0,3 %. Vantiva n'achète pas d'énergie issue du charbon ou de produits du carbone, ni n'en consomme. La consommation d'énergies fossiles se limite au mazout léger, au diesel, au propane et au gaz naturel. À ce jour, aucun de nos sites ne produit de l'électricité. Consommation d’énergie Total en MWh Électricité en MWh Énergies fossiles en MWh 2023 (1) 125000 104167 20278 2024 (2) 135381 101321 33705 (1) Le total inclut près de 278MWh d'achats de vapeur ou d’eau glacée. (2) Le total inclut près de 354MWh d'achats de vapeur ou d’eau glacée. Consommation d’énergie en2024 Énergie totale (enMWh) % du total Groupe (en %) Électricité (enMWh) % total du segment (en %) Énergies fossiles (en MWh) % total du segment (en %) Maison Connectée 13618 (1) 10,1% 12533 92,0% 731 5,4% Solutions Logistiques 121763 89,9% 88788 72,9% 32975 27,1% (1) Le total inclut près de 354MWh d’eau glacée achetée. 290 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT D'ASSURANCE SUR L'ÉTAT DEDURABILITÉ Durabilité 5.4 RAPPORT D'ASSURANCE SUR L'ÉTAT DEDURABILITÉ Rapport de certification des informations en matière dedurabilité etde contrôle des exigences depublication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 de VANTIVA Exercice clos le 31 décembre 2024 A l’Assemblée Générale, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de la société VANTIVA (ci-après la « Société » ou «l’Entité»). Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section «Rapport de durabilité» du rapport sur la gestion du groupe (ci-après le «Rapport de durabilité»). En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, la Société est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L. 821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : • la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour « European Sustainability Reporting Standards ») du processus mis en œuvre par la Société pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail ; • la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et • le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, le cas échéant, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par la Société dans le rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 291 RAPPORT D'ASSURANCE SUR L'ÉTAT DEDURABILITÉ 05 Durabilité LIMITES DE NOTRE MISSION Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de la Société, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par la Société en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par VANTIVA pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code dutravail NATURE DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en œuvre par la Société lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le Rapport de durabilité, et • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. CONCLUSION DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par la Société avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l'article L. 2312-17 du code du travail, nous vous informons que à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. ELÉMENTS QUI ONT FAIT L’OBJET D’UNEATTENTION PARTICULIÈRE Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par la Société pour déterminer les informations publiées. Les informations relatives à l’identification des parties prenantes et des impacts, risques et opportunités ainsi qu’à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans les notes «SBM-2 Intérêts et points de vue des parties prenantes» et «IRO-1 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels » de la section 5.2.1 « Informations générales»du Rapport de durabilité. Concernant l’identification des parties prenantes Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par la Société pour identifier les parties prenantes affectées, actuelles et/ou potentielles, et les principaux utilisateurs des états de durabilité. Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes concernées afin d'apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par la Société avec la nature de ses différentes activités et ses implantations géographiques, en tenant compte de sa chaîne de valeur. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l’entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités («IRO»), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des «Exigences d’application» de la norme ESRS 1, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que le dialogue mis en œuvre, le cas échéant, avec les parties prenantes. Nous avons apprécié la cohérence de cette analyse avec notre connaissance du groupe. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO en tenant compte des activités Home Network acquises au début de l’exercice et de la cession des activités Supply Chain Solutions, annoncée en fin d’année 2024 et finalisée le 1 er avril 2025. En particulier, nous avons: • apprécié l’approche descendante utilisée par l’entité pour recueillir les informations au titre des filiales; • apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par l’entité, notamment ceux qui lui sont spécifiques, car non couverts ou insuffisamment couverts par les normes ESRS, avec notre connaissance du groupe; • apprécié le caractère approprié de la description donnée dans la note IRO-1 « Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels» du Rapport de durabilité. 292 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT D'ASSURANCE SUR L'ÉTAT DEDURABILITÉ Durabilité Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’Entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : • Au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; • Au titre des informations spécifiques au groupe. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS NATURE DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; • le périmètre retenu par la Société relativement à ces informations est approprié ; et • sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. CONCLUSION DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. OBSERVATION Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant au paragraphe « Eléments contextuels » de la note « BP-1 Base générale pour la préparation de l’état de durabilité » de la section 5.2.1 «Information générales» du Rapport de durabilité, qui souligne les incertitudes et limites méthodologiques liées à la première application de l'article L. 233-28-4 du Code de commerce. ELÉMENTS QUI ONT FAIT L’OBJET D’UNEATTENTION PARTICULIÈRE Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1 à E5) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées à la section 5.2.2.2 « ESRS E1 - Changement climatique dans le Rapport de durabilité». Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : • apprécier sur la base des entretiens menés avec la direction ou les personnes concernées, si la description des politiques, actions et cibles mises en place par l’entité couvre les domaines suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, efficacité énergétique, énergies renouvelables et à faible teneur en carbone ; • apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans le paragraphe « IRO et analyse de double matérialité : Thèmes environnementaux» de la note «IR0-1 Description des processus d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels » du Rapport de durabilité et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. En ce qui concerne les informations publiées au titre des émissions de Gaz à Effet de Serre («GES») liées au scope 1, 2 et 3: • Nous avons pris connaissance de la méthode d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre employée par l’entité pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et vérifié sa correcte application, en particulier pour ce qui concerne les inclusions et exclusions des catégories du scope 3, la collecte d’informations, les facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation; • Nous nous sommes entretenus avec la direction pour comprendre les principaux changements dans le périmètre de collecte des données liées à certaines catégories d’activités, intervenus dans l’exercice, et susceptibles d’avoir une incidence sur la détermination des émissions GES scope 3; • Pour les données physiques (telles que les consommations d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant au calcul des émissions GES scope 1, 2 et 3 avec les pièces justificatives ; • En ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles l’entité a eu recours, pour l’élaboration des émissions GES scope 1, 2 et 3, nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 293 RAPPORT D'ASSURANCE SUR L'ÉTAT DEDURABILITÉ 05 Durabilité Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 durèglement (UE) 2020/852 NATURE DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par la Société pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; • sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. CONCLUSION DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. ELÉMENTS QUI ONT FAIT L’OBJET D’UNE ATTENTION PARTICULIÈRE Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Paris-La Défense, le 10 avril 2025 Deloitte & Associés Nadège PINEAU Catherine SAIRE 294 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 Durabilité Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 295 06 États financiers 6.1 Comptes consolidés 2024 deVantiva 298 6.1.1 Compte de résultat consolidé 298 6.1.2 État du résultat global consolidé 299 6.1.3 État de la situation financière consolidée 300 6.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 302 6.1.5 Variation des capitaux propres consolidés 303 6.2 Notes annexes aux comptes consolidés 304 6.3 Rapport des commissaires auxcomptes surlescomptes consolidés 369 6.4 Comptes annuels 2024 375 6.4.1 Compte de résultat 375 6.4.2 Bilan 376 6.4.3 Variation des capitaux propres 377 6.5 Notes aux comptes sociaux 378 6.6 Résultats financiers de la Société aucoursdescinq derniers exercices 401 6.7 Rapport des commissaires aux comptes surlescomptes annuels 402 6.8 Commissaires aux comptes 408 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 297 COMPTES CONSOLIDÉS 2024 DEVANTIVA 06 États financiers 6.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2024 DEVANTIVA États financiers consolidés audités au 31décembre 2024 6.1.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2024 2023 Activités poursuivies Chiffre d’affaires 1 865 1 563 Coût de l’activité (1 573) (1 356) MARGE BRUTE 293 207 Frais commerciaux et administratifs (3.3) (185) (145) Frais de recherche et développement (3.3) (86) (68) Autres produits d’exploitation 1 23 Coûts de restructuration (3.3) (93) (5) Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (4) (5) (5) Autres produits (3.3) 23 (9) RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS (EBIT) DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (52) (2) Produits d’intérêts 2 3 Charges d’intérêts (74) (65) Autres charges financières nettes (20) (35) PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS NETS (3.4) (92) (97) Résultat lié aux sociétés mises en équivalence (2.4) (1) (25) Impôt sur les résultats (6.1) (16) (20) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (161) (144) Activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (12.1) (121) (141) RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (282) (285) Attribuable aux: • actionnaires de VantivaSA (282) (285) • participations ne donnant pas le contrôle - - * En application de la norme IFRS5 le compte de résultat consolidé 2023 a été retraité, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). 298 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 COMPTES CONSOLIDÉS 2024 DEVANTIVA États financiers (en euros, sauf le nombre d’actions) Note Exercice clos le 31décembre 2024 2023 Résultat net par action Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites) (7.3) 490 293 903 355 431 742 Résultat net par action des activités poursuivies • de base (0,33) (0,40) • dilué (0,33) (0,40) Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession • de base (0,25) (0,40) • dilué (0,25) (0,40) Résultat net total par action • de base (0,58) (0,80) • dilué (0,58) (0,80) * En application de la norme IFRS5 le compte de résultat consolidé 2023 a été retraité, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). Les annexes des pages 304 à368 font partie intégrante des états financiers consolidés. 6.1.2 État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2024 2023 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE (282) (285) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat Gains/ (Pertes) actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi (9.2) 6 (7) Éléments qui pourraient être reclassés en résultat Gains/ (Pertes) avant impôts résultant de l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie: • sur les instruments de couverture de trésorerie avant que les transactions couvertes n’affectent le résultat (8.5) 6 (1) Écarts de conversion • écarts de conversion de la période 12 (21) Impôts liés (4) 1 TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 20 (29) RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE (262) (314) Attribuable aux: • actionnaires de VantivaSA (262) (314) • participations ne donnant pas le contrôle - - Les annexes des pages304 à368 font partie intégrante des états financiers consolidés. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 299 COMPTES CONSOLIDÉS 2024 DEVANTIVA 06 États financiers 6.1.3 État de la situation financière consolidée (en millions d’euros) Note 31décembre 2024 31décembre 2023 Actif Écarts d’acquisition (4.1) 465 468 Immobilisations incorporelles (4.2) 163 133 Immobilisations corporelles (4.3) 33 90 Droits d’utilisation (4.4) 19 51 Autres actifs d’exploitation non courants (5.1) 10 6 Total actifs d’exploitation non courants 690 749 Participations non consolidées (8.4) 15 19 Autres actifs financiers non courants (8.4) 30 17 Total actifs financiers non courants 45 35 Titres des sociétés mises en équivalence (2.4) 0 2 Impôts différés actifs (6.2) 11 20 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 746 806 Stocks (5.1) 182 204 Clients et effets à recevoir (5.1) 401 274 Actifs sur contrat client (3.2) 15 20 Autres actifs d’exploitation courants (5.1) 151 187 Total actifs d’exploitation courants 749 685 Créances d’impôt 8 10 Autres actifs financiers courants (8.4) 27 29 Trésorerie et équivalents de trésorerie (8.1) 30 133 Actifs destinés à être cédés (12) 160 1 TOTAL ACTIFS COURANTS 974 859 TOTAL ACTIF 1 720 1 665 Les annexes des pages304 à368 font partie intégrante des états financiers consolidés. 300 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 COMPTES CONSOLIDÉS 2024 DEVANTIVA États financiers (en millions d’euros) Note 31décembre 2024 31décembre 2023 Capitaux propres et passifs Capital social (490293903actions au 31décembre 2024 avec une valeur nominale de 0,01euro) (7.1) 5 4 Titres super subordonnés 500 500 Primes d’émission et réserves (692) (435) Écarts de conversion (51) (63) Capitaux propres attribuables aux actionnaires de VantivaSA (238) 6 Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 TOTAL CAPITAUX PROPRES (238) 6 Provisions pour retraites et avantages assimilés (9.2) 157 181 Autres provisions (10.1) 32 27 Passifs sur contrat client 1 0 Autres dettes d’exploitation non courantes (5.1) 12 3 Total dettes d’exploitation non courantes 202 211 Dettes financières (8.4) 477 391 Dettes de loyers (8.4) 11 37 Impôts différés passifs (6.2) 13 3 TOTAL DETTES NON COURANTES 703 641 Provisions pour retraites et avantages assimilés (9.2) 30 34 Autres provisions (10.1) 65 32 Fournisseurs et effets à payer 610 540 Provisions pour dettes sociales 64 67 Passifs sur contrat client (3.2) 13 10 Autres dettes d’exploitation courantes (5.1) 262 202 Total dettes d’exploitation courantes 1 044 885 Dettes financières (8.4) 2 92 Dettes de loyers (8.4) 8 22 Dettes d’impôt courant 16 16 Autres dettes courantes (8.4) 1 2 Passifs liés aux actifs destinés à la vente (12) 184 0 TOTAL DETTES COURANTES 1 255 1 017 TOTAL PASSIF 1 958 1 658 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 1 720 1 665 Les annexes des pages304 à368 font partie intégrante des états financiers consolidés. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 301 COMPTES CONSOLIDÉS 2024 DEVANTIVA 06 États financiers 6.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2024 2023 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (282) (285) Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (121) (141) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (161) (144) Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation Amortissements d’actifs 101 80 Résultat lié aux sociétés mises en équivalence (2.3) 1 25 Pertes de valeur d’actifs (4.1) 5 5 Variation nette des provisions (2) (18) (Gain) pertes sur cessions d’actifs (7) (0) Charges (produits) d’intérêts (3.4) 72 63 Autres (dont impôts) (12) 42 Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs 103 (19) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 100 34 Intérêts payés sur dettes de loyers (3) (2) Intérêts payés (44) (28) Intérêts reçus 1 2 Impôts payés sur les résultats (18) (13) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 36 (7) Flux de trésorerie d’exploitation nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (12.1) (5) 28 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (I) 36 (7) Acquisition d’autres actifs financiers - (10) Acquisition d’immobilisations corporelles (12) (16) Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés (62) (44) Trésorerie mise en nantissement (39) (11) Remboursement de trésorerie mise en nantissement 21 5 Dividendes reçus 7 - VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (85) (76) Flux de trésorerie d’investissement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (12.1) 8 (32) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (II) (85) (76) Augmentation de capital (11.1) 0 (1) Augmentation des dettes financières (11.1) 54 83 Remboursement des dettes de loyers (11.1) (12) (11) Remboursement des dettes financières (11.1) (86) (1) Autres (11.1) (3) 6 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (47) 76 Flux de trésorerie de financement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (11.1) (10) (17) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (III) (47) 76 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (IV) (12.1) (7) (21) TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE LA PÉRIODE 133 167 AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE (I +II +III +IV) (103) (28) Effet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie - (6) TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 30 133 * En application de la norme IFRS5 le tableau de flux de trésorerie 2023 a été retraité, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). Les annexes des pages304 à368 font partie intégrante des états financiers consolidés. 302 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 COMPTES CONSOLIDÉS 2024 DEVANTIVA États financiers 6.1.5 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Capital social Primes d’émission Titres super subordonnés Autres réserves Réserves consolidées Écarts de conversion Capitaux propres part Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitau x propres AU 1 ER JANVIER 2023 4 232 500 173 (549) (41) 320 - 320 Résultat net - - - - (285) - (285) - (285) Autres éléments du résultat global - - - (7) - (21) (29) - (29) Résultat global sur la période - - - (7) (285) (21) (314) - (314) Augmentation de capital - (1) - - - - (1) - (1) Stock-options accordées auxemployés - - - 1 - - 1 - 1 Transfert des plans expirés desautres réserves vers lesréserves consolidées - - - (1) 1 - 0 - 0 AU 31DÉCEMBRE 2023 4 231 500 167 (833) (63) 6 - 6 Résultat net - - - - (282) - (282) - (282) Autres éléments du résultat global - - - 8 - 12 20 - 20 Résultat global sur la période - - - 8 (282) 12 (262) - (262) Augmentation de capital 1 15 - - - - 16 - 16 Stock-options accordées auxemployés - - - 2 - - 2 - 2 AU 31DÉCEMBRE 2024 5 246 500 177 (1 115) (51) (238) - (238) Les annexes des pages304 à368 font partie intégrante des états financiers consolidés. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 303 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 6.2 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 Présentation générale 305 Note 2 Périmètre de consolidation 310 Note 3 Information par segment etparzonegéographique 317 Note 4 Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles. 322 Note 5 Autres informations opérationnelles 329 Note 6 Impôt 331 Note 7 Capitaux propres et résultat par action 334 Note 8 Actifs financiers, passifs financiers etinstruments financiers dérivés 337 Note 9 Avantages au personnel 348 Note 10 Provisions et risques 357 Note 11 Opérations spécifiques présentées dansle tableau des flux de trésorerie consolidés 360 Note 12 Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées à être cédées 362 Note 13 Événements postérieurs à la clôture 366 Note 14 Honoraires des commissaires auxcomptes 366 Note 15 Liste des principales entités consolidées 367 304 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Note 1 Présentation générale GRI [2-4 Reformulations d'informations] [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d'affaires] Vantiva est un leader technologique mondial dans la conception, le développement et la fourniture de produits et de solutions innovants qui connectent les consommateurs du monde entier aux contenus et aux services qu’ils aiment, que ce soit à la maison, au travail ou dans d’autres espaces intelligents. Dans les notes aux états financiers consolidés ci-après, les termes « groupe Vantiva », « le Groupe » et « Vantiva » définissent VantivaSA et ses filiales consolidées. «VantivaSA» ou «la Société» définissent la société mère du groupe Vantiva. 1.1 Principaux événements de l’exercice 1.1.1 Acquisition de l’activité «Home Networks» de CommScope Le 9janvier 2024, le Groupe a finalisé l’acquisition de la division Home Networks du groupe CommScope, une entreprise américaine d’appareils fournissant des solutions de connectivité résidentielle et de décodeurs vidéo. Vantiva a acquis l’intégralité des actifs et des passifs nécessaires à la conduite de l’activité Home Networks. Un contrat d’acquisition, sous conditions suspensives, précisant les modalités et le prix de l’Acquisition a été signé le 7 décembre 2023 par Vantiva et CommScope. La note 2 présente l’acquisition plus en détail. 1.1.2 Signature d’une option de cession de l’activité «SCS» Le 19 décembre 2024, Vantiva a annoncé son intention de vendre sa division Solutions Logistiques (SCS) à un fonds géré par la société de capital-investissement Variant Equity. Dans le bilan consolidé au 31décembre 2024, l’activité Solution Logistiques est classée comme une « activité en cours de cession ». En outre, dans le compte de résultat consolidé au 31décembre 2024, la contribution de SCS à chaque ligne est regroupée sur la ligne «Résultat net des activités en cours de cession ». Il en est de même dans le tableau des flux de trésorerie consolidé. Conformément à la norme IFRS 5, ces retraitements sont appliqués à la période comparative présentée afin de rendre l’information homogène. Au 31 décembre 2024, Vantiva a examiné la valeur de l’écart d’acquisition de SCS. Conformément à la norme IFRS 5, la valeur recouvrable de SCS a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, en pratique, sur la base de la valeur de cession de SCS à Variant Equity. Sur cette base, la Direction de Vantiva a conclu que la valeur recouvrable de SCS était inférieure à sa valeur comptable au 31 décembre 2024, ce qui a conduit à comptabiliser une dépréciation de l’écart d’acquisition y afférent à hauteur de 27millions d’euros, une dépréciation des actifs incorporels et corporels pour 81 millions d’euros. En excluant la dépréciation, la contribution de SCS dans le résultat du groupe Vantiva est une perte de 12millions d’euros, contre un gain de 5millions d’euros sur l’exercice 2023. Une présentation détaillée des retraitements effectués sur les états financiers consolidés au 31décembre 2023 est présentée dans la note2.4. 1.1.3 Remboursement du prêt à court terme En mars2024 Vantiva a convenu avec les prêteurs de reporter la date d’échéance applicable au prêt du 31 mars 2024 au 30juin 2024. En février et juin2024, le prêt à court terme de 85 millions d’euros a été partiellement remboursé pour respectivement 43 et 32 millions d’euros. Le solde de 10,6 millions d’euros a été remboursé en août 2024 après l’obtention d’une extension de remboursement par les préteurs. 1.1.4 Changement de gouvernance Le 9 octobre 2024, à l’issue d’une période d’intérim, exercée par M.Lars Ihlen suite à la décision de Luis Martinez-Amago de prendre sa retraite, M.Tim O’Loughlin a été nommé Directeur général de Vantiva et coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 305 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 1.2 Description des principes comptables appliqués parleGroupe 1.2.1 Principes d’élaboration Ces états financiers consolidés ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards, « IFRS ») en vigueur au 31 décembre 2024 et adoptées par l’Union Européenne au 9mars 2023. Les normes comptables internationales approuvées par l’Union Européenne sont disponibles sur le site suivant : https:// finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial- markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/ financial-reporting_en#ifrs Ces états financiers sont présentés en euros et, sauf indication contraire, arrondis au million le plus proche. Cela peut, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels pour que la somme des sous-totaux corresponde au total figurant dans les tableaux. Les comptes consolidés de Vantiva ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Vantiva SA le 13 mars 2025. Conformément à la législation française, les états financiers consolidés seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée générale des actionnaires. Les principes comptables suivis par le Groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe l’année précédente à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants qui ont été adoptés pour la première fois en 2024 (voir note1.2.2.1). Les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation après examen, notamment, des prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois. Les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation dans le contexte suivant: • Consolidation de la division Maison Connectée : avec l’acquisition de Home Networks le 9 janvier 2024, l’intégration des activités de Connected Home et Home Networks a été menée à un rythme soutenu et conformément au plan établi, permettant d’unifier la gestion des clients et des fournisseurs ainsi que les structures des équipes. De la même manière, l’ensemble des activités de la Maison Connectée est géré par un système d’information unifié depuis juillet2024. Cette harmonisation a permis de réaliser des économies significatives sur les coûts opérationnels. La gestion du besoin en fonds de roulement s’est également améliorée, grâce à des conditions de paiement optimisées et des accords d’achat renforcés avec les principaux fournisseurs, étendus à l’ensemble des activités de la Maison Connectée. Par ailleurs, le prêt à court terme de 85millions d’euros contracté en octobre2023 a été remboursé au cours de l’année, à mesure que l’intégration progressait. • Poursuite et accélération de la transformation du Groupe : Vantiva poursuit sa transformation et a annoncé, en décembre 2024, la cession de sa division Solutions Logistiques, avec le soutien des prêteurs du Groupe. Bien que Vantiva anticipe une demande toujours faible pour les équipements de réseau domestique (Customer Premise Equipment) en 2025, le Groupe prévoit de renforcer sa position sur le marché en allouant toutes ses ressources à la Maison Connectée. Cet objectif sera atteint grâce à une coordination renforcée entre des fonctions allégées et spécialisées, favorisant une réduction du délai de mise sur le marché, une amélioration de la qualité et un abaissement du seuil de rentabilité. Pour l’année 2025, le financement de Vantiva repose sur: • la ligne de crédit adossée à des actifs (Asset Based Lending) de Wells Fargo, pouvant aller jusqu’à 125millions de dollars; • les accords existants de factoring et de reverse factoring; • l’extension des délais de paiement accordés par les principaux fournisseurs, conclus au cours de l’année 2024. Les prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois ont été établies sur la base des hypothèses suivantes: • le respect continu des covenants financiers liés aux prêts Barclays et Angelo Gordon, arrivant à échéance respectivement en2026 et2027; • la cession de la division SCS; • le maintien de la ligne de crédit adossée à des actifs (Asset Based Lending) de Wells Fargo, pouvant aller jusqu’à 125millions de dollars, malgré la cession de SCS. À la date de clôture, le consentement du prêteur a été obtenu; • la poursuite des accords avec les principaux fournisseurs, selon les conditions de paiement convenues; • le maintien des programmes de factoring et de reverse factoring existants; • la réalisation des objectifs commerciaux fixés dans le budget 2025; • la concrétisation des économies supplémentaires sur les charges opérationnelles prévues pour l’exercice 2025. Ces hypothèses structurantes sont essentielles pour l’évaluation du principe de continuité d’exploitation. Par ailleurs, le Groupe pourrait, si nécessaire, envisager le recours à d’autres sources de financement, telles que le factoring, qui ne sont pas incluses dans le plan de trésorerie actuel. Dans le contexte géopolitique actuel, et notamment face à l’incertitude liée aux mesures potentielles du gouvernement américain sur les tarifs douaniers, aucune hypothèse relative à d’éventuelles répercussions n’a été intégrée au plan d’affaires. Ces plans d’action et le caractère raisonnable des hypothèses ont été examinés par le Conseil d’administration le 27 février 2025, qui a approuvé le budget ainsi que les prévisions de trésorerie. 306 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 1.2.2 Transition IFRS et nouvelles normes 1.2.2.1 Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliqués au 1 er janvier 2024 Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliqués au 1 er janvier 2024 Nouvelles normes, amendements etinterprétations Principales dispositions Amendement IFRS16 – «Passif locatif découlant d’une cession-bail» Ces amendements apportent des clarifications sur l’évaluation ultérieure des transactions de cession-bail lorsque la cession initiale du bien répond aux critères d’IFRS15 pour être comptabilisée comme une vente. Amendements IAS1 • Classement des dettes en courant ou non courant – Report de la date d’entrée en vigueur • Passifs non courants assortis de clauses restrictives Accords de financement fournisseurs (amendement IAS7 et IFRS7) Cet amendement requiert de fournir des informations en annexe sur les accords de financement des fournisseurs autrement connus sous le nom d’affacturage inversé, dans le but d’améliorer la transparence de ces accords et leurs effets sur les passifs, flux de trésorerie et risque de liquidité. Aucun impact significatif n’a été identifié résultant de l’application des normes ci-dessus. Normes, amendements et interprétations non appliquées au 1 er janvier 2025 Nouvelles normes, amendements etinterprétations Principales dispositions Amendement IAS21 – «Effet des variations des cours des monnaies étrangères – Absence de convertibilité» Ces amendements apportent des clarifications sur la définition de la convertibilité et l’absence deconvertibilité ainsi que des précisions sur la façon dont une entité détermine le cours de change aucomptant en l’absence de convertibilité d’une monnaie Aucune norme n’a été appliquée par anticipation. 1.2.2.2 Principales normes, modifications et interprétations qui ne sont pas encore entrées en vigueur etqui n’ont pas été appliquées par anticipation par Vantiva Les nouvelles normes, modifications et interprétations qui sont publiées, mais pas encore en vigueur, à la date de publication des états financiers du Groupe sont présentées ci-dessous. Le Groupe a l’intention d’adopter ces normes et interprétations nouvelles et modifiées, le cas échéant, lorsqu’elles entreront en vigueur. Nouvelles normes, amendements etinterprétations Date d’application Principales dispositions Classement et évaluation des instruments financiers (amendement IFRS9/IFRS7) 1 er janvier 2026 (non adopté par l’UE) Clarification de l’application du « own use » et autorisation nouvelle de la comptabilité de couverture dans certains cas. Nouvelle norme IFRS18 – «Présentation et information à fournir dans les états financiers» 1 er janvier 2027 (non adopté par l’UE) Cette nouvelle norme vise à améliorer la comparabilité, la qualité et la transparence de l’information financière: • introduction de catégories et nouveaux sous-totaux obligatoires dans l’état de la performance financière; • exigence d’informations à fournir en annexe liées aux mesures de la performance définies par le management; • définition de nouveaux principes de regroupement (agrégation et désagrégation) de l’information. Nouvelle norme IFRS19 – «Filiales n’ayant pas d’obligation d’information public» 1 er janvier 2027 (non adopté par l’UE) Cette nouvelle norme permet aux filiales de ne conserver qu’un seul ensemble de documents comptables, ce qui répond aux besoins de leur société mère et des utilisateurs de leurs états financiers, et permet de réduire les obligations d’information. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 307 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 1.2.3 Principes comptables du Groupe sujets à estimations etjugements Les informations IFRS présentées dans ces états financiers consolidés ont été élaborées selon le principe du coût historique avec quelques exceptions pour différents actifs et passifs pour lesquels des dispositions spécifiques prévues par les IFRS ont été appliquées: • Les actifs non-financiers sont initialement reconnus à leur coût d’acquisition ou de construction incluant les coûts directement attribuables à la livraison et à la mise en service de l’actif tel que prévu par la Direction du Groupe. Les actifs à long terme sont ensuite évalués au coût amorti : le coût historique diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur. • Les actifs et passifs financiers sont initialement reconnus à leur juste valeur ou au coût amorti (voir note8.4). La préparation des comptes consolidés établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) oblige les dirigeants du Groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui affectent les montants consolidés de l’actif et du passif ainsi que les montants des charges et produits enregistrés durant la période dans les comptes consolidés. Ces estimations et hypothèses peuvent contenir un certain degré d’incertitude. La Direction base ces estimations sur des données historiques comparables et sur différentes autres hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et pertinentes. Les circonstances et les résultats futurs peuvent différer de ces hypothèses et estimations. La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés les plus raisonnables et pertinents pour la détermination de la juste valeur des actifs et passifs et des produits et charges. La Direction présente ci-après les principes comptables utilisés par le Groupe lors de la préparation des comptes consolidés qui nécessitent la mise en œuvre de jugements et d’estimations ayant un impact significatif sur les comptes consolidés: • principe de continuité d’exploitation, malgré la variabilité potentielle du calendrier des ventes, notamment au regard des prévisions de flux de trésorerie revues par le Conseil d’administration du 13mars 2025 pour les 12mois à venir; • acquisition de la division « Home Networks » du groupe CommScope et l’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs à la date d’acquisition (voir note2); • perte de valeur des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée (voir note5.1); • évaluation du prix de cession de l’activité Solution Logistiques (SCS) et l’affectation du résultat de cession estimé au bilan de l’activité en cours de cession (voir note12.2); • détermination de la juste valeur des titres détenus dans Technicolor Group; • détermination de la durée d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles (voir notes5.2 et5.3); • détermination du terme des loyers pour l’estimation des droits d’utilisation, et des montants récupérables pour les droits d’utilisation testés individuellement (voir note5.4); • présentation des autres produits (charges) (voir note4.5); • détermination de la valeur nette de réalisation des stocks (voir note5.1); • reconnaissance des actifs d’impôts différés (voir note6); • détermination des hypothèses actuarielles utilisées pour l’actualisation des provisions pour retraite et avantages assimilés et application de la limitation des actifs de couverture sur les plans excédentaires (voir note8.2); • estimation des risques et litiges (voir note9); • détermination des redevances à payer. 1.2.4 Prise en compte des risques relatifs au changement climatique En 2024, le travail réalisé par Vantiva sur l’évaluation de la double matérialité a confirmé que le changement climatique est un enjeu matériel pour le Groupe. L’atténuation du changement climatique et l’adaptation aux risques physiques et de transition liée au changement climatique devraient gagner en importance au fil du temps. Les consultations avec les parties prenantes, y compris les enquêtes anonymes, les petits groupes de discussion et les événements orientés par les clients, ont constamment mis en évidence le changement climatique comme une préoccupation majeure. Parmi celles-ci, les retours des clients ont émergé comme le principal moteur d’une action rapide en matière d’atténuation. Chez Vantiva, les impacts du changement climatique proviennent principalement des processus de production, de la chaîne d’approvisionnement et, en fin de compte, de l’utilisation des produits Vantiva par les consommateurs. Le non-respect des réglementations dans ce domaine et l’incapacité à répondre aux attentes de l’entreprise et aux objectifs fixés de réduction ou d’élimination des émissions de carbone à court, moyen et long terme pourraient entraîner des conséquences financières, mais aussi nuire à la réputation du Groupe et à sa capacité à soutenir ses clients dans leurs propres plans de transition et de décarbonation. Au cours de l’année 2024, une discussion sur la résilience a conclu que Vantiva encourrait des coûts supplémentaires raisonnables à court terme pour faire face à ses impacts liés à l’atténuation du changement climatique, principalement par le biais d’accords d’achat d’énergie à faible émission de carbone. Des coûts supplémentaires significatifs ne sont attendus qu’à long terme, lorsque la réduction des émissions de carbone deviendra nécessaire pour atteindre l’objectif de zéro émission nette. Vantiva considère que ses activités ne sont pas intrinsèquement liées à des émissions de gaz à effet de serre. Selon la directive CSRD (réf. Glossaire de l’annexe II de la CSRD), les produits Maison Connectée de Vantiva sont responsables des émissions de gaz à effet de serre associées à la consommation d’énergie pendant la phase d’utilisation des produits. 308 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers La durée de vie des produits est actuellement de quatre à cinq ans et pourrait s’étendre à neuf ans à moyen terme. À ce jour, aucun obstacle connu ne pourrait empêcher Vantiva d’atteindre ses objectifs en matière de changement climatique. Par conséquent, bien que Vantiva continue à surveiller et à divulguer sa consommation d’énergie et ses émissions, notre priorité reste l’atténuation du changement climatique. Concernant le risque d’adaptation, Vantiva est peu exposée aux risques physiques liés au changement climatique pour ses propres installations, mais ce risque existe au sein de sa chaîne d’approvisionnement. L’activité Maison Connectée fonctionne principalement comme une organisation d’approvisionnement de type business-to-business et sous-traite toutes les activités de fabrication de ses produits, à l’exception de l’usine de Vantiva située à Manaus, au Brésil. Il y a moins de 10sites de production externalisés exploités par des partenaires de fabrication clés, spécifiquement liés à certains composants et à la fabrication externalisée. L’intensification de la fréquence et de la gravité des phénomènes climatiques extrêmes, tels que les ouragans, les inondations et les incendies de forêt, peut perturber la chaîne d’approvisionnement mondiale de Vantiva. De telles perturbations peuvent retarder la fabrication et la livraison des produits Vantiva, entraînant des opportunités de revenus manquées et des relations clients tendues. De plus, les pénuries de matières premières peuvent entraîner une hausse des prix, impactant les marges bénéficiaires. Le principal risque d’adaptation concerne les risques liés à la transition, lorsque nos clients (et les utilisateurs finaux de nos produits) accordent de plus en plus d’importance à la durabilité dans leurs décisions d’achat. La demande croissante de produits CPE respectueux de l’environnement et économes en énergie, conçus dans une perspective environnementale (reconception des appareils, incorporation de composants à faible consommation d’énergie ou utilisation de blocs d’alimentations à faible consommation), se fait de plus en plus sentir. Ne pas répondre à cette évolution de la demande et du comportement des consommateurs expose Vantiva à un risque de perte de clients au profit de concurrents proposant des alternatives plus durables. Par ailleurs, les gouvernements du monde entier adoptent de plus en plus de réglementations environnementales strictes visant à réduire les émissions de carbone et à promouvoir l’efficience énergétique. Ces réglementations peuvent augmenter les coûts opérationnels, nécessiter des investissements en R&D pour répondre aux exigences de conformité, et potentiellement entraîner des amendes ou des dommages à la réputation si elles ne sont pas correctement gérées. 1.2.5 Conversion des transactions en devises Conversion des états financiers exprimés en devises Les états financiers de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle du Groupe sont convertis selon les méthodes suivantes: • les actifs et passifs des sociétés étrangères sont convertis en euro au taux de change de clôture; • les produits et les charges sont convertis en euro au taux de change moyen de l’exercice. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits directement dans les Autres éléments du résultat global. Comptabilisation des transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la date de clôture du bilan, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change de clôture de l’exercice. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées au compte de résultat consolidé en produit ou perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change historique en vigueur à la date de transaction. Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus sont indiqués dans le tableau ci-dessous (présentant une unité d’euro convertie en devise étrangère): Taux de clôture Taux moyen2024 2023 2024 2023US Dollar (USD) 1,0389 1,1050 1,08264 1,0816Australian Dollar (AUD) 1,6772 1,6263 1,64244 1,6297Indian Rupee (INR) 88,9335 91,9045 90,62429 89,3371Mexican Pesos (MXN) 21,5504 18,7231 19,9141 19,2035 Le taux moyen est déterminé en calculant la moyenne des taux de clôture mensuels sur l’année, sauf si la méthode crée des distorsions matérielles. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 309 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Note 2 Périmètre de consolidation GRI [2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l'organisation] [2-4 Reformulations d'informations] [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d'affaires] 2.1 Périmètre et méthode de consolidation Filiales Toutes sociétés qui sont contrôlées par le Groupe (y compris les entités ad hoc), c’est-à-dire dans lesquelles le Groupe a le pouvoir de décider des politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir les bénéfices des activités, sont des filiales du Groupe et sont intégrées globalement. Le contrôle est présumé exister dès lors que le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d’une société (sont pris en compte les droits de votes existants et les droits de votes potentiels immédiatement exerçables ou convertibles) et qu’il n’y a aucun autre actionnaire qui détient un droit significatif lui permettant d’exercer un véto ou de bloquer les décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle prises par le Groupe. Les entités ad hoc qui satisfont les critères énoncés par IFRS10 sont également consolidés par intégration globale, quelle que soit leur forme juridique, quand bien même le Groupe ne détient aucun titre dans ces entités. Entreprises associées Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable et qui n’est ni une filiale ni une co-entreprise. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions liées aux politiques opérationnelle et financière de l’entreprise sans détenir ni le contrôle exclusif, ni le contrôle conjoint sur ces politiques. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IFRS11. L’écart d’acquisition lié à ces sociétés est inclus dans la valeur comptable de la participation. Co-entreprises Une co-entreprise résulte d’un accord contractuel par lequel le Groupe et d’autres partenaires s’entendent pour mener une activité économique dans le cadre d’un contrôle conjoint. Les participations dans de telles sociétés sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IFRS11. Les comptes consolidés de Vantiva, établis aux 31 décembre 2024 et 2023 regroupent les comptes des sociétés contrôlées exclusivement, en contrôle conjoint ou sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Leur répartition géographique est présentée ci-dessous et les principales entités sont listées en note15. EuropeAutresAsie &Nombre de sociétés au 31décembre 2024France(horsFrance) USAAmériqueOcéanie Afrique TotalSociété mère et filiales consolidées 11 31 14 13 21 1 91Sociétés mises en équivalence - - 1 - 1 - 2TOTAL 11 31 15 13 22 1 93 EuropeAutresAsie &Nombre de sociétés au 31décembre 2023France(horsFrance) USAAmériqueOcéanie Afrique TotalSociété mère et filiales consolidées 9 23 12 9 13 - 66Sociétés mises en équivalence 1 - 1 - 1 - 3TOTAL 10 23 13 9 14 - 69 2.2 Changements dans le périmètre de consolidation en2024 2.2.1 Acquisition de l’activité «Home Networks» de CommScope Le 9janvier 2024, le Groupe a finalisé l’acquisition de la division Home Networks de CommScope, un groupe industriel américain fournissant des solutions de connectivité résidentielle et de décodeurs vidéo. L’acquisition des activités Home Networks représente une transaction transformationnelle pour Vantiva, car elle augmentera de manière significative les capacités de Vantiva dans le domaine de la maison connectée. 310 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Contexte opérationnel et cadre réglementaire Rappel des principales étapes de la prise de contrôle de l’activité «Home Networks»: • Le 7 décembre 2023, un Contrat d’Acquisition, sous conditions suspensives, précisant les modalités et le prix de l’Acquisition a été signé par Vantiva et CommScope (ci- après, le «Contrat d’Acquisition»). • Le 19 décembre 2023, l’Assemblée générale mixte a statué sur l’émission des Actions Nouvelles au profit de CommScope en rémunération de l’apport. • Le 9janvier 2024, Vantiva a acquis 100% de Home Networks auprès de CommScope et a réalisé une augmentation de capital réservée de 16 millions d’euros libérée par compensation de créance. Le Contrat d’Acquisition fixe un prix d’acquisition en deux parties: • une rémunération en actions de Vantiva représentant une participation de 27,48% de Vantiva sur une base non diluée et une participation de 25% sur une base pleinement diluée. En effet, l’intégralité du produit de l’Acquisition a été réinvestie par voie de compensation de créance, à des actions nouvelles de Vantiva par le biais d’une augmentation de capital réservée; • le versement dans un second temps, dans l’hypothèse où certaines conditions seraient satisfaites, d’un complément de prix en numéraire à CommScope. Le montant total maximum du complément de prix a été fixé à un montant de cent millions de dollars américains. Ce passif financier a été initialement évalué à environ 33 millions d’euros en date du 9 janvier 2024. Après prise en compte du nouveau plan d’affaires en cours d’exercice, il a été réévalué à zéro au 31décembre 2024. Le Contrat d’Acquisition définit le périmètre acquis de la manière suivante: • l’ensemble des passifs liés à l’activité Home Networks à l’exclusion des passifs fiscaux générés avant la Date de Réalisation; • l’ensemble des actifs liés à l’activité Home Networks hormis certains actifs exclus, lesdits actifs exclus comprenant notamment: • la marque ARRIS © , • certains brevets (qui font néanmoins l’objet d’une licence d’utilisation), • les stocks excédentaires de composants (défini comme la valeur des stocks dépassant le niveau de stocks nécessaire à la réalisation de l’activité); • les services liés à l’activité Home Networks; • les salariés attachés à l’activité Home Networks; • la structure légale et fiscale cible de la cession a été définie de manière à ce que CommScope puisse conserver les attributs fiscaux historiquement générés par CommScope; • l’Opération d’acquisition de l’activité « Home Networks » se fait sans transfert de dettes financières ou de disponibilités, hormis pour payer les disponibilités existantes et l’indemnisation de coûts d’acquisition ou de passifs exclus. Détention Vantiva a réalisé le 9janvier 2024, une augmentation de capital réservée de 16 millions d’euros libérée par voie de compensation de créance souscrite par CommScope ; ce faisant la participation de CommScope dans le capital social de VantivaSA est de 134704669actions détenues sur un total de 490136411actions composant le capital social de VantivaSA, soit une participation de 27,48% sur une base non diluée et de 25 % sur une base totalement diluée. Il en résultera donc un partage de la création de valeur attendue entre les actionnaires actuels de Vantiva et CommScope à hauteur de 75% / 25%. Une convention d’investissement entre CommScope et Vantiva prévoit l’engagement de conserver les actions Vantiva pendant une période de dix-huit mois à compter de la date d’émission (l’« engagement de conservation » ou « lock-up »), sauf sous réserves de: • transfert aux sociétés affiliées de CommScope qui seront liées par les modalités de la convention de placement; • changement de contrôle de Vantiva. Tant que CommScope siège au Conseil d’administration, sauf avec le consentement préalable de Vantiva, CommScope et ses sociétés affiliées, le cas échéant, se sont engagés, directement ou indirectement, seuls ou de concert avec un tiers, à ne pas acquérir ou proposer d’acquérir (sauf en raison d’un fractionnement d’actions, d’un dividende en actions ou d’une participation à une augmentation de capital ou à une émission d’actions avec des droits de souscription préférentiels des actionnaires), ou de souscrire, ou d’offrir de souscrire, toute action ou titre supplémentaire de la Société qui ferait en sorte que CommScope détiendrait une proportion du capital social de la Société supérieure à la proportion du capital social qu’elle détient à la suite de l’Augmentation de capital d’actions réservées. 2.2.2 Traitement comptable del’Opération Compte tenu de la norme IFRS 3 – « Regroupements d’entreprises » (« IFRS 3 ») et du Contrat d’Acquisition de l’activité Home Networks, la Direction de Vantiva a déterminé que, sur le plan comptable, Vantiva était l’acquéreur et Home Networks était l’acquise, étant donné que Vantiva acquiert, directement ou indirectement, l’intégralité de l’activité «Home Networks » du groupe CommScope. Il a notamment été jugé que le nombre d’actions Vantiva émises en contrepartie de l’apport réalisé par CommScope et que les dispositions du Contrat de Réinvestissement, signé dans le cadre de l’Acquisition tel que décrit dans la section 1.2.2 de l’amendement à l’URD 2023, ne permettraient pas à CommScope d’exercer le contrôle exclusif de Vantiva. Vantiva SA Activité "Home Networks" 100 % Vantiva SA CommScope 27,48 % Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 311 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers En application des principes de la norme IFRS 3, l’activité «Home Networks » de CommScope étant l’acquise, ses actifs identifiables acquis et passifs repris sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition telle que définie selon IFRS13. Le paragraphe 36 d’IFRS 3 requiert notamment qu’avant de comptabiliser un profit sur une acquisition à des conditions avantageuses (badwill), l’acquéreur examine les procédures utilisées pour évaluer les montants de la contrepartie transférée. Durant la période d’évaluation pertinente d’un an, le Groupe a rassemblé les informations nécessaires à l’évaluation des actifs acquis et des passifs repris permettant au Groupe d’évaluer la juste valeur au 31décembre 2024 des actifs identifiables acquis et passifs repris. Dans ce contexte, les présentes informations financières constituent une actualisation des données provisoires publiées dans les comptes semestriels au 30 juin 2024. 2.2.3 Affectation du prix d’acquisition En l’espèce le bilan de l’acquisition se présente comme suit: 09/01/2024(en millions d’euros)Décembre ClôtureImmobilisations incorporelles 34Immobilisations corporelles 10Droits d’utilisation 7Autres actifs d’exploitation non courants 3TOTAL ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS 54Autres actifs financiers non courants 1TOTAL ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 1Impôts différés actifs 2TOTAL ACTIFS NON COURANTS (A) 57Stocks 77Clients et effets à recevoir 216Actifs sur contrat client 5Autres actifs d’exploitation courants 39TOTAL ACTIFS D’EXPLOITATION COURANTS 337Créance d’impôt 9Autres actifs financiers courants 2Trésorerie et équivalents de trésorerie 12TOTAL ACTIFS COURANTS (B) 360Provisions pour retraites et avantages assimilés 1Autres provisions 5Passifs sur contrat client 1Autres dettes d’exploitation non courantes 9TOTAL DETTES D’EXPLOITATION NON COURANTES 16Dettes de loyers 7Impôts différés passifs 5TOTAL DETTES NON COURANTES (C) 28Autres provisions 13Fournisseurs et effets à payer 198Provisions pour dettes sociales 16Passifs sur contrat client 10Autres dettes d’exploitation courantes 86TOTAL DETTES COURANTES (D) 323TOTAL ACTIFS NETS ACQUIS À LEUR JUSTE VALEUR (E) =(A) +(B) -(C) -(D) 66Contrepartie transférée (F) 59TOTAL ÉCART D’ACQUISITION/BADWILL (G) =(F) -(E) (7) 312 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers L’affectation du prix d’acquisition est présentée ci-dessous: 09/01/2024(en millions d’euros)Décembre Clôture• Paiement en actions nouvellement émisesJuste valeur de la contrepartie souscrite en actions VantivaSA par compensation de créance (M€) 16• Cash11• Complément de prix payable en numéraire (M€)33TOTAL COÛT DES ACQUISITIONSJUSTE VALEUR DE LA CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE IFRS (M€) 59Juste valeur des actifs nets acquis 66TOTAL BADWILL (7) Selon la norme IFRS 3, lorsque le prix d’acquisition de la participation et la juste valeur des participations minoritaires sont inférieurs aux actifs identifiables acquis et passifs repris à leur juste valeur, alors l’écart d’acquisition est négatif : un badwill doit être constaté en profit à la date d’acquisition. En conséquence, le badwill a été constaté en Autres produits dans le compte de résultat consolidé. Détails sur les éléments à considérer: • paiement en actions nouvellement émises (paiement en actions basé sur 134 704 669 actions de Vantiva SA représentant 25 % du capital de Vantiva sur une base entièrement diluée, chaque action étant évaluée à 11,6 centimes d’euros, sur la base du cours de l’action de Vantiva au 9janvier 2024, soit 16millions d’euros); • le complément de prix (basé sur la juste valeur des bénéfices au 9janvier 2024, conformément à la norme IFRS3 révisée). Ce montant est, à la discrétion du vendeur, soit dû en totalité après que l’EBITDA du groupe combiné a atteint le seuil au bout d’un an, et payable en deux tranches annuelles égales – sous réserve de la liquidité disponible de Vantiva (option A) ou en tranches de tiers après chaque exercice au cours duquel le plafond est atteint (optionB). La juste valeur de ce résultat a été estimée à 33millions d’euros par un évaluateur indépendant, en utilisant une simulation de Monte-Carlo et les hypothèses suivantes: • plan à moyen terme approuvé par le Conseil d’administration de Vantiva le 26mars 2024, • l’hypothèse que le nouveau groupe combiné atteindra le seuil de 400millions d’euros d’EBITDA en 2027, • un taux d’actualisation de 15,3 %, incluant un taux sans risque de 4 % et une majoration de 11 % pour refléter le coût du capital de Vantiva pour ses différentes activités, • volatilité des actifs de 54%, • paiement du complément de prix en deux versements en 2027 et 2028 (en supposant l’exercice de l’optionA par le vendeur); • le cash payé égal à la position comptable du cash présent à la date d’acquisition déterminé conformément au Purchase Agreement pour 11 millions d’euros a donc été restitué à CommScope. La détermination de l’écart d’acquisition est définitive au 31décembre 2024 ainsi que l’estimation de la juste valeur de la contrepartie transférée et son affectation. 2.2.4 Contribution aux principaux agrégats Les paragraphes59 et60 d’IFRS 3 requièrent que l’acquéreur fournisse les informations qui permettent aux utilisateurs des états financiers d’évaluer la nature et l’effet financier d’un regroupement d’entreprises qui survient pendant la période de reporting courante; ou après la fin de la période de reporting mais avant que la publication des états financiers ne soit autorisée. L’acquéreur doit également fournir des informations permettant aux utilisateurs des états financiers d’évaluer les effets financiers des ajustements comptabilisés pendant la période courante correspondant à des regroupements d’entreprises qui sont survenus pendant la période courante ou au cours de périodes antérieures. Le chiffre d’affaires attribuable à l’activité Home Networks ne peut pas être déterminé de façon fiable en raison d’une organisation commerciale fusionnée dès le premier jour et d’importants clients communs. Le résultat de l’acquisition attribuable à l’activité Home Networks ne peut pas être déterminé puisque Home Networks a été opérationnellement intégrée dès le premier jour, grâce à une gestion et une organisation commune, à l’unification de la chaîne d’approvisionnement et de l’informatique, et à d’autres actions de ciblage des synergies. Pour la même raison, Home Networks ne dispose plus de flux de trésorerie indépendants et a été rattachée à l’unité génératrice de trésorerie Maison Connectée. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 313 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 2.2.5 Commentaires sur les principaux postes du bilan d’ouverture Droits d’utilisation Les droits d’utilisation ont été évalués conformément aux méthodes comptables et méthodes d’évaluation appliquées par Vantiva et selon le référentiel IFRS (IFRS3 §28A et §28B). Les loyers ont donc été actualisés au taux marginal d’emprunt des entités du groupe Vantiva correspondant à un environnement économique similaire à celui des entités acquises, et la durée d’utilisation selon les perspectives de Vantiva. Les baux de CommScope intégrés dans l’accord de services de transition sont inclus dans ce montant. Actifs incorporels Les actifs incorporels comprennent: • une relation client évaluée à 15,6 millions d’euros par un évaluateur externe en utilisant le modèle de résultat excédentaire multi-période, basé sur les taux de désabonnement et de ventes historiques. Selon le cycle de vie du produit, un taux d’amortissement de 5 ans a été retenu; • des technologies, évaluées à 14,2 millions d’euros par un évaluateur externe selon la méthode de l’exemption de redevances. Ces technologies incluent notamment les conceptions de produits permettant l’intégration de logiciels embarqués, de piles de connectivité de mobilité, d’applications cloud et mobiles dans des produits conviviaux. Il comprend également le logiciel ECO et les technologies associées. Ces actifs incorporels sont amortis sur une durée de 5ans. Impôts différés Les impôts différés actifs des principales entités Home Networks (aux États-Unis et au Royaume-Uni) ont été écrêtés après analyse de leur recouvrabilité. Le montant brut d’impôts différés actifs dans le bilan d’ouverture est de 52 millions d’euros et la dépréciation de (50)millions d’euros. Stocks Les stocks ont été évalués de manière générale en utilisant la valorisation au coût standard représentant un coût de remplacement à la date d’acquisition. Les stocks correspondant à un bon de commande existant ont été évalués à la juste valeur du produit attendu moins les coûts de vente. Cela a conduit à une augmentation de 6 millions d’euros de la valeur des stocks. La juste valeur des stocks a été réduite pour les références sans prévision de ventes probables dans les douze mois suivant la date d’acquisition. Suite aux synergies opérationnelles et commerciales réalisées par le Groupe, des ventes intermédiaires et finales de stocks dépréciés ont été réalisées pour 15millions d’euros. Créances clients Le montant brut des créances commerciales au bilan d’ouverture avant réexamen s’élève à 266millions d’euros. La juste valeur des créances clients a été estimée en tenant compte du vieillissement et d’autres informations disponibles sur la récupérabilité et s’élève à 216millions d’euros. Parties liées Les créances à recevoir de CommScope s’élèvent à 31millions d’euros dont 24 millions d’euros en créances et 7 millions d’euros en autres actifs courants. Fournisseurs et autres passifs éventuels Les dettes commerciales comprennent un montant de dettes envers les fournisseurs du réseau domestique, pour les réclamations qui peuvent concerner, par exemple, les stocks excédentaires pris à la demande des réseaux domestiques, les services extra-contractuels, les différences de prix,etc. Les autres passifs d’exploitation courants et non courants comprennent un montant de 28 millions d’euros liés à des obligations contractuelles et des pénalités contractuelles probables en raison d’engagements fermes inclus dans les accords d’approvisionnement. Un montant de 20millions d’euros a été comptabilisé au titre d’un cumul relatif à des demandes de redevances déposées par des titulaires de brevets contre Home Networks ou contre des clients. Ces réclamations principalement non contentieuses ont été évaluées en tenant compte des coûts potentiels de transaction et/ou de traitement de la réclamation. La renégociation d’obligations contractuelles de Home Networks par le Groupe postérieurement à l’acquisition a permis de comptabiliser un profit de 16 millions d’euros sur la période constaté en coûts des ventes. 2.3 Titres des sociétés mises en équivalence etparticipations dans les co-entreprises Au 31 décembre 2024, le Groupe détient 0,3 million d’euros d’investissement comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence ou des coentreprises. Au 31 décembre 2023 Vantiva avait dans ses comptes 3,1 millions d’euros au titre les actions détenues dans TCS et une juste valeur de 7,6 millions d’euros pour les obligations convertibles souscrite en juin2023. Les services de transition et de séparation ont été résiliés à la fin du mois de mars2024. Au 31 décembre 2024, les actions TCS, ainsi que les créances nées dans la période, ont été majoritairement dépréciées. Les obligations ont été échangées le 5 juin 2024 en actions de Technicolor Group SAS, le nouveau groupe recueillant les anciens actifs de TCS, où Vantiva détient maintenant 1,76 % d’intérêts évalués à 3,4millions d’euros qui ont été totalement dépréciés au 31décembre 2024. Les autres investissements sont des sociétés non cotées; par conséquent, aucun prix de marché n’est disponible pour leurs actions. Aucune de ces entreprises associées ou coentreprise n’est individuellement significative pour le Groupe. Transactions avec les sociétés mises enéquivalence Les états financiers consolidés comprennent des transactions effectuées par le Groupe avec des entreprises associées et des coentreprises. Ces transactions sont effectuées dans des conditions normales de marché et dans le cas du TSA selon un principe ni gains ni pertes. 314 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 2.4 Retraitement de l’information comparative Au 31 décembre 2024, en application de la norme IFRS 5 – « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », SCS est présentée dans les comptes consolidés de Vantiva comme une activité en cours de cession. Pour une information détaillée de l’opération, se reporter à la note1.1.2. Le retraitement des données publiées au titre de l’exercice 2023 est présenté ci-dessous. Retraitement du compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31décembre 2023 Exercice clos le 31décembre 2023Reclassement IFRS5(en millions d’euros)Publié (A)de la division SCS (B) Retraité (A +B)Activités poursuiviesChiffre d’affaires 2075 (512) 1563Coût de l’activité (1810) 454 (1356)MARGE BRUTE 265 (58) 207Frais commerciaux et administratifs (188) 43 (145)Frais de recherche et développement (69) 1 (68)Autres produits d’exploitation 23 (0) 23Coûts de restructuration (14) 9 (5)Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (139) 134 (5)Autres produits (14) 5 (9)RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS (EBIT) DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (136) 134 (2)Produits d’intérêts 3 (0) 3Charges d’intérêts (73) 8 (65)Autres charges financières nettes (37) 2 (35)PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS NETS (107) 10 (97)Résultat lié aux sociétés mises en équivalence (25) (0) (25)Impôt sur les résultats (15) (5) (20)RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (283) 139 (144)Activités arrêtées ou en cours de cessionRésultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (2) (139) (141)RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE (285) 0 (285)Attribuable aux:• actionnaires de VantivaSA(285) 0 (285)• participations ne donnant pas le contrôle- - - Retraitement du résultat net par action de l’exercice clos le 31décembre 2023 Exercice clos le 31décembre 2023Reclassement IFRS5(en millions d’euros)Publié (A)de la division SCS (B) Retraité (A +B)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites) 355431742 - 355431742Résultat net par action des activités poursuivies• de base(0,80) 0,39 (0,40)• dilué(0,80) 0,39 (0,40)Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession• de base(0,01) (0,39) (0,40)• dilué(0,01) (0,39) (0,40)Résultat net total par action• de base(0,81) 0,01 (0,80)• dilué(0,81) 0,01 (0,80) Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 315 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Retraitement du tableau des flux de trésorerie de l’exercice clos le 31décembre 2023 Exercice clos le 31décembre 2023Reclassement IFRS5(en millions d’euros)Publié (A)de la division SCS (B) Retraité (A +B)Résultat net de l’exercice (285) 0 (285)Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (2) (139) (141)Résultat net des activités poursuivies(283) 139 (144)Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitationAmortissements d’actifs 114 (34) 80Résultat lié aux sociétés mises en équivalence 25 0 25Pertes de valeur d’actifs 139 (134) 5Variation nette des provisions (21) 3 (18)(Gain) pertes sur cessions d’actifs (0) 0 (0)Charges (produits) d’intérêts 70 (7) 63Autres (dont impôts) 39 3 42Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs (8) (11) (19)FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 74 (40) 34Intérêts payés sur dettes de loyers (9) 7 (2)Intérêts payés (28) 0 (28)Intérêts reçus 3 (1) 2Impôts payés sur les résultats (17) 4 (13)VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 23 (30) (7)Flux de trésorerie d’exploitation nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (1) 31 28VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (I) 23 (30) (7)Acquisition d’autres actifs financiers (10) - (10)Acquisition d’immobilisations corporelles (32) 16 (16)Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés (45) 1 (44)Trésorerie mise en nantissement (11) 0 (11)Remboursement de trésorerie mise en nantissement 5 (0) 5VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (93) 17 (76)Flux de trésorerie d’investissement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (15) (17) (32)VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (II) (93) 17 (76)Augmentation de capital (1) - (1)Augmentation des dettes financières 83 (0) 83Remboursement des dettes de loyers (25) 14 (11)Remboursement des dettes financières (1) (0) (1)Autres 6 (0) 6VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 63 13 76Flux de trésorerie de financement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (4) (13) (17)VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (III) 63 13 76VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (IV) (20) (1) (21)TRÉSORERIE À L’OUVERTURE DE LA PÉRIODE 167 - 167AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE (I +II +III +IV) (27) 0 (28)Effet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie (6) (0) (6)TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 133 (0) 133 316 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Note 3 Information par segment et par zone géographique GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d'affaires] Vantiva est composé d’une seule activité continue constituant un segment opérationnel présenté conformément à la norme IFRS8: Maison Connectée. Le Comité Exécutif du Groupe prend ses décisions opérationnelles et évalue les performances sur la base d’une seule activité opérationnelle. Les fonctions transverses non allouées anciennement regroupées dans le segment «Corporate & Autres» y sont rattachées. Au 31 décembre 2024, en application de la norme IFRS 5 – « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », l’activité Solution Logistique (SCS) n’est plus présentée dans l’information sectorielle et est considérée comme une activité en cours de cession. La note d’information par segment et le compte de résultat au 31décembre 2023 ont été retraités des activités Solutions Logistiques (SCS) afin de rendre l’information homogène. Les activités de Licences de Marques, Technicolor Creative Studios et Solutions Logistiques (SCS) sont présentées dans la ligne des activités abandonnées pour l’exercice 2024. Ces trois activités ne sont pas incluses dans les informations par segment. Se reporter à la note 2.4 pour une présentation détaillée des retraitements effectués sur les états financiers consolidés précédemment publiés. 3.1 Information par segment Maison Connectée Le segment Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo haut débit aux opérateurs de télévision payante et de réseaux, incluant des modems et des passerelles haut débit, des décodeurs numériques, et des appareils connectés de l’« Internet des objets». Le segment Maison Connectée génère ses revenus de la vente de ces biens et des services associés. Il inclut désormais: • les fonctions centrales qui comprennent les coûts de la Direction du Groupe, les fonctions transverses, comme les achats, les ressources humaines, l’informatique, la finance, le marketing et la communication, les affaires juridiques et la gestion de l’immobilier, ainsi que tous les autres coûts n’affectant pas directement le secteur opérationnel du Groupe; • l’activité Licences de Brevet, qui monétise les droits et brevets non cédés à InterDigital; • les activités de services liés aux activités vendues, ainsi que des engagements provenant des anciennes activités d’électronique grand public, majoritairement des engagements de retraite et coûts juridiques. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 317 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Exercice clos le 31Décembre 2024Maison(en millions d’euros)Connectée Total VantivaCompte de résultatChiffre d’affaires 1865 1865RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS (EBIT) DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (53) (53)Dont:Amortissements des incorporels issus des acquisitions (19) (19)Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (5) (5)Coûts de restructuration (93) (93)Autres produits (charges) 23 23EBITA AJUSTÉ 41 41Dont:Amortissements et dépréciations (70) (70)Autres éléments sans contrepartie de trésorerie 7 7EBITDA AJUSTÉ 104 104État de la situation financièreActifs sectoriels 1428 1428Actifs non affectés 292TOTAL ACTIF CONSOLIDÉ 1720Passifs sectoriels 1242 1242Passifs non affectés 713TOTAL PASSIF CONSOLIDÉ HORS CAPITAUX PROPRES 1955Autres informationsInvestissements nets (73) (73)Capitaux mis en œuvre 7 7 Exercice clos le 31Décembre 2023Maison(en millions d’euros)Connectée Total VantivaCompte de résultatChiffre d’affaires 1564 1564RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS (EBIT) DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (1) (1)Dont:Amortissements des incorporels issus des acquisitions (20) (20)Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (5) (5)Coûts de restructuration (5) (5)Autres produits (charges) (9) (9)EBITA AJUSTÉ 38 38Dont:Amortissements et dépréciations (60) (60)Autres éléments sans contrepartie de trésorerie 1 1EBITDA AJUSTÉ 97 97État de la situation financièreActifs sectoriels 1164 1164Actifs non affectés 233TOTAL ACTIF CONSOLIDÉ 1397Passifs sectoriels 939 939Passifs non affectés 562TOTAL PASSIF CONSOLIDÉ HORS CAPITAUX PROPRES 1501Autres informationsInvestissements nets (59) (59)Capitaux mis en œuvre39 39 * En application de la norme IFRS5 la note «Information par segment» 2023 a été retraitée, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). 318 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Les commentaires suivants sont applicables pour les deux tableaux ci-dessus: 1. la ligne «EBITDA ajusté» correspond au résultat des activités poursuivies avant impôts et résultat financier, hors autres produits et charges, «step-up» sur stocks, amortissements des incorporels issus des acquisitions, des dotations aux amortissements (y compris l’impact des provisions pour risques, garanties et litiges); 2. la ligne «EBITA ajusté» correspond au résultat des activités poursuivies avant impôt et résultat financier net, excluant notamment les autres produits et charges et les dépréciations des éléments de PPA; 3. les lignes « Total actifs sectoriels » et « Total passifs sectoriels » comprennent tous les actifs et passifs d’exploitation utilisés dans le segment; 4. la ligne «Actifs non affectés» inclut principalement les actifs financiers, les comptes courants avec les sociétés liées, les actifs d’impôt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les actifs destinés à être cédés; 5. la ligne « Passifs non affectés » inclut principalement les passifs financiers et d’impôts ainsi que les passifs destinés à être cédés; 6. la ligne « Investissements nets » correspond aux dépenses liées aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes de l’encaissement lié à des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles; 7. la ligne «Capitaux mis en œuvre» correspond à la somme des immobilisations corporelles et incorporelles nettes (à l’exception des écarts d’acquisition), du besoin en fonds de roulement d’exploitation et des autres actifs et passifs courants (à l’exception des provisions dont celles pour retraites et avantages assimilés, de l’impôt, des dettes relatives aux acquisitions d’entités et des dettes aux fournisseurs d’immobilisations). 3.2 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients Selon la norme IFRS 15, les produits sont comptabilisés lors du transfert de biens et de services promis aux clients pour des montants qui correspondent à la contrepartie à laquelle une entité s’attend à avoir droit en échange de ces biens et services. Lorsque le Groupe ou le client a réalisé une obligation de performance ou un paiement résultant du contrat, un actif ou passif sur contrat est constaté au bilan. Tout droit inconditionnel à paiement est comptabilisé séparément en créance client. Segment Maison Connectée Le segment Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo à haut débit et développe également des solutions logicielles. Les contrats signés n’ont pas d’obligation de performance multiple et il n’y a pas d’élément variable dans le temps. Les logiciels inclus dans les modems ou les décodeurs numériques sont spécifiques à chaque client et ne sont pas commercialisés séparément. Les revenus sont reconnus à la livraison des biens. 3.2.1 Chiffre d’affaires En application de l’IFRS15 – «Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients», le chiffre d’affaires des activités poursuivies se répartit par méthode de reconnaissance des revenus de la façon suivante: Maison(en millions d’euros)31/12/2024Connectée 31/12/2023Revenus reconnus à la livraison des biens et services 1865 1865 1563REVENUS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES1865 1865 1563 * En application de la norme IFRS5 la note «Chiffre d’affaires» 2023 a été retraitée, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession. (voir note2.4). Information sur les principaux clients Les trois principaux clients représentent 37% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe au 31décembre 2024 (681millions d’euros) tandis qu’au 31décembre 2023, ils représentaient 44% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (682millions d’euros). Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 319 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Autres informations par zone géographique Royaume-Reste deReste deAsie-(en millions d’euros)FranceUnil’Europe États-Unisl’AmériquePacifique Sud-Afrique TotalChiffre d’affaires2024 247 229 0 969 222 163 35 18652023 346 0 0 794 272 151 0 1563Actifs sectoriels2024 454 124 38 714 154 79 11 15752023473 11 48 597 237 66 0 1432 * En application de la norme IFRS5 la note ««Autres informations par zone géographique» 2023 a été retraitée, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). Le chiffre d’affaires est présenté en fonction de la situation géographique de la société qui émet la facture. Autres informations par produit Maison Connectée(en millions d’euros)TotalHaut Débit Vidéo DiversificationChiffre d’affaires2024 1153 632 80 186520231262 301 0 1563 * En application de la norme IFRS5 la note «Autres informations par produit» 2023 a été retraitée, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). 3.3 Produits et charges d’exploitation 3.3.1 Frais de recherche et développement Exercice clos le 31décembre(en millions d’euros)2024 2023Frais de recherche et de développement, bruts (113) (78)Projets de développement inscrits en immobilisations incorporelles 59 35Amortissement des actifs incorporels de développement (32) (25)FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT, NETS DES SUBVENTIONS(86) (68) * En application de la norme IFRS5 la note «Frais de recherche et développement» 2023 a été retraité, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). 3.3.2 Frais commerciaux et administratifs Exercice clos le 31décembre(en millions d’euros)2024 2023Frais commerciaux et de marketing (79) (59)Frais généraux et administratifs (107) (86)FRAIS COMMERCIAUX ET DE MARKETING(185) (145) * En application de la norme IFRS5 la note «Frais commerciaux et administratifs» 2023 a été retraité, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). 3.3.3 Coûts de restructuration Les coûts de restructuration s’élèvent à (93)millions d’euros, contre (5)millions d’euros en 2023. Cette forte augmentation est due à l’ajustement de la structure du Groupe nécessaire pour extraire les synergies de l’acquisition de Home Networks. 320 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 3.3.4 Autres produits (charges) Les autres produits sont définis selon la recommandation 2013-03 du CNC relative au format des états financiers consolidés préparés selon les normes comptables internationales et incluent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature exceptionnelle, ne peuvent être considérés comme inhérents aux activités courantes de Vantiva. Il s’agit principalement des gains et des pertes sur les cessions de sociétés consolidées par intégration globale, des coûts engagés ou estimés liés à des litiges importants, ainsi que des éléments liés à l’IFRS3 révisée et à l’IAS27 révisée, comme les coûts d’acquisition et les changements dans les compléments de prix liés aux regroupements d’entreprises. Exercice clos le 31décembre(en millions d’euros)2024 2023Écart d’acquisition négatif 7 -Complément de prix (Reprise) 33 -Litiges et autres (17) (9)AUTRES PRODUITS ET CHARGES23 (9) * En application de la norme IFRS5 la note «Autres produits et charges» 2023 a été retraitée, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). En décembre 2024, les autres produits et charges représentent un gain de 23 millions d’euros incluant un écart d’acquisition négatif de 7 millions d’euros relatif aux activités Home Networks, des coûts d’intégration non-courants de 14 millions d’euros liées à cette acquisition et 2millions d’euros relatifs aux coûts de cession de la division SCS. Le complément de prix relatif à l’acquisition des activités Home Networks a été ajusté à hauteur de 33 millions d’euros, en accord avec les dernières projections du plan d’affaires du Groupe. Ces projections ont permis de clarifier l’absence d’obligation de versement de ce complément à CommScope. En décembre 2023, les autres produits et charges représentent une perte de 9millions d’euros, incluant 8millions d’euros des charges non courantes relatives aux coûts d’acquisition de Home Networks et 1 million d’euros de charges non courantes liés aux autres projets de restructuration. 3.4 Produits (charges) financiers nets Exercice clos le 31décembre(en millions d’euros)2024 2023Produits d’intérêts 2 3Charges d’intérêts (74) (65)CHARGES D’INTÉRÊTS NETTES (72) (62)Composante financière des charges liées aux plans de retraites (6) (7)Gain/ (perte) de change 2 2Autres (16) (30)AUTRES CHARGES FINANCIÈRES NETTES (20) (35)PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS NETS(92) (97) * En application de la norme IFRS5 la note «Produits (charges) financiers nets» 2023 a été retraitée, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). En 2024, le résultat financier affiche une perte de 92millions d’euros comprenant: • des charges d’intérêts nettes s’élevant à (74)millions d’euros dont (54) millions d’euros d’intérêts liés au coût du refinancement effectué en 2022, des intérêts du prêt à court terme contracté en 2023 pour (7) millions d’euros et 2 millions d’euros de produit d’intérêts provenant des actifs financiers; • des charges financières liées aux plans de retraites pour (6)millions d’euros; • les autres charges de (16) millions d’euros s’expliquent principalement par: • la mise à la juste valeur des titres de TCS pour (13)millions d’euros, • des frais d’intérêts d’affacturage pour (5)millions d’euros, • des frais de conseil pour (3)millions d’euros, • d’autres charges financières diverses pour (2) millions d’euros, • des dividendes reçus pour 7millions d’euros. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 321 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Note 4 Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles Au 31 décembre 2024, en application de la norme IFRS 5 – « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », l’activité Solution Logistique (SCS) est considérée comme une activité en cours de cession, les actifs et passifs de l’activité Solution Logistique SCS ont été reclassés en actifs et passifs destinés à la vente au 31décembre 2023. Se reporter à la note 2.4 pour une présentation détaillée des retraitements effectués sur les états financiers consolidés précédemment publiés. 4.1 Écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition à la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le Groupe évalue l’écart d’acquisition à la date d’acquisition comme: 1. + la juste valeur des éléments transférés au vendeur 2. + le montant reconnu pour les participations antérieurement détenues ne donnant pas le contrôle dans la société acquise 3. + si le regroupement d’entreprise est réalisé par étapes, la juste valeur de la participation préexistante du Groupe dans la société acquise 4. - le montant net reconnu (généralement à la juste valeur) des actifs identifiables acquis et des passifs assumés. Pour chaque acquisition, sur option, la part détenue par les participations ne donnant pas le contrôle dans la société acquise est mesurée soit à la juste valeur (donc accroissant d’autant l’écart d’acquisition) soit à la quote-part détenue dans les actifs nets identifiables. Lorsque le contrôle est obtenu, les acquisitions ultérieures de titres ou les cessions sans perte de contrôle, sont comptabilisées comme des transactions entre actionnaires. L’écart d’acquisition est présenté dans la devise de la filiale/ entreprise associée acquise, comptabilisé à son coût diminué des pertes de valeur éventuelles et converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les frais liés à la transaction, autres que ceux associés à l’émission de dettes ou d’instruments de capitaux propres, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les compléments de prix potentiels sont mesurés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les variations postérieures de cette juste valeur impactent le compte de résultat, sauf si le complément de prix est classé en capitaux propres. Le tableau ci-dessous présente la répartition entre chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) des montants d’écarts d’acquisition les plus importants et reflète l’organisation au 31décembre 2024 (voir note4.5 pour plus de détails sur les tests de dépréciation). Maison(en millions d’euros)Connectée SCS TotalERAU 1JANVIER 2023 458 162 619Écarts de conversion (16) (2) (18)Pertes de valeurs - (133) (133)AU 31DÉCEMBRE 2023 442 26 468Écarts de conversion 23 - 23Pertes de valeurs - (26) (26)AU 31DÉCEMBRE 2024 465 - 465 La diminution de 3 millions d’euros des goodwill en 2024 par rapport au 31décembre 2023 reflète les éléments suivants: • la perte de valeurs de 26 millions d’euros de l’UGT SCS, au 31 décembre 2024. Vantiva a examiné la valeur de l’écart d’acquisition de l’UGT SCS. Conformément à la norme IFRS5, la valeur recouvrable de SCS a été déterminée au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, en pratique, sur la base de la valeur de cession de SCS à Variant Equity. Sur cette base, la Direction de Vantiva a conclu que la valeur recouvrable de SCS était inférieure à sa valeur comptable au 31décembre et son écart d’acquisition a été totalement déprécié; • un écart de conversion positif de 23millions d’euros de l’UGT Maison Connectée. 322 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 4.2 Immobilisations Incorporelles Les immobilisations incorporelles correspondent principalement, à des marques, à des droits d’utilisation de brevets, à des projets de développement immobilisés et à des relations contractuelles avec les clients. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Pour les montants significatifs, Vantiva s’appuie sur des évaluateurs indépendants pour déterminer la juste valeur de ces immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées à leur coût d’acquisition et les immobilisations générées en interne à leur coût de production. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat majoré de tous les coûts associés et directement attribuables à l’acquisition et à la mise en service de l’immobilisation. Tous les autres coûts, y compris ceux encourus pour générer certains actifs en interne comme les marques, les listes de clients et autres éléments similaires, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur leur durée d’utilité et sont dépréciées en cas de perte de valeur identifiée. Selon la nature et l’utilisation des immobilisations incorporelles, l’amortissement de ces actifs est comptabilisé dans l’un des postes suivants : « Coût de l’activité », « Frais commerciaux et administratifs», «Autres produits (charges)» ou «Frais de recherche et développement». Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis mais sont rattachés à une UGT et soumis à un test de dépréciation annuellement (voir note4.5). Principe comptable sujet à estimations et jugements Concernant les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, des estimations et hypothèses significatives sont utilisées pour (i) évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leurs durées d’amortissement et pour (ii)constater, le cas échéant, une dépréciation de la valeur au bilan de ces immobilisations. Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont indiquées dans le manuel des principes comptables du Groupe et sont appliquées de façon homogène par toutes les entités du Groupe. Concernant les actifs incorporels à durée de vie indéterminée, des estimations et hypothèses significatives sont utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs. (voir note4.5 pour les principes comptables de la perte de valeur sur ces actifs). 4.2.1 Marques Les marques sont considérées comme ayant une durée d’utilité indéterminée. Elles ne sont donc pas amorties mais font l’objet séparément d’un test de dépréciation annuel. Les principales raisons ayant conduit le Groupe à apprécier le caractère indéterminé de la durée d’utilité des marques ont été principalement leur positionnement sur le marché en termes de volume d’activité, de présence internationale et de notoriété, ainsi que leur rentabilité attendue à long terme. Au 31 décembre 2024, aucune marque n’est comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe. Conformément à IAS38 les coûts associés à la marque Vantiva, générée en interne, n’ont pas été capitalisés au 31 décembre 2024. Pour rappel, les marques détenues par le Groupe ont été transférées en 2022 dans le cadre de la Distribution de Technicolor Creative Studios et de la cession de l’activité Licences de Marques. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 323 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 4.2.2 Relations contractuelles avec les clients, brevets et autres immobilisations incorporelles Relations contractuelles avec les clients Les relations contractuelles avec les clients qui sont acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises sont amorties sur la durée d’utilité attendue des relations qui varie entre 5 et 20 ans et qui prend en compte les renouvellements probables des contrats long terme avec les clients qui ont généralement une durée comprise entre 1 et 5ans. La méthode d’évaluation initiale est généralement celle des surprofits attendus basés sur les flux de trésorerie futurs actualisés correspondants au portefeuille de clientèle à la date d’acquisition. Celles-ci font l’objet d’un test de dépréciation dans le cas où le management identifie une indication de perte de valeur de ces actifs. Brevets et licences de brevets Les brevets sont amortis de manière linéaire sur leur durée d’utilité attendue. L’amortissement des licences de brevet dépend de la temporalité des avantages économiques futurs attendus, mesurés en volumes bénéficiant de ces licences. Lorsque ces avantages économiques sont distribués de manière globalement égale ou incertaine sur la durée d’utilité, l’actif est amorti de manière linéaire. En cas de volumes décroissants, l’actif est amorti sur la base des volumes vendus, et le rythme d’amortissement revu à chaque arrêté. Autres immobilisations incorporelles Ce poste comprend principalement les logiciels acquis ou développés en interne et les technologies acquises. Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges au moment où elles sont encourues. Les coûts de développement sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, sauf si le projet auquel ils se rapportent satisfait aux conditions de capitalisation d’IAS38. Les projets de développement comptabilisés à l’actif sont ceux ayant pour objectif le développement de nouveaux procédés ou l’amélioration notable de procédés existants, qui sont considérés comme techniquement viables et dont il est attendu des bénéfices économiques futurs pour le Groupe. Les projets de développement sont comptabilisés à leur coût diminué des amortissements et des dépréciations éventuelles. Ce coût inclut l’ensemble des coûts directs de personnel (y compris les coûts des avantages postérieurs à l’emploi), des coûts des matériaux ainsi que des coûts des prestations externes nécessaires pour le projet de développement considéré et diminué des crédits d’impôt éventuels. Ils sont amortis sur une durée d’un an à cinq ans à compter de la production commerciale des produits liés, sur la base des unités vendues, ou sur la méthode linéaire. Brevets & autresTotal desimmobilisationsimmobilisations(en millions d’euros)Relations clientsincorporellesincorporellesERAU 1JANVIER 2023, NET 24 138 163Brut 270 735 1005Amortissements cumulés (246) (597) (843)Écarts de conversion - (4) (5)Acquisitions des activités poursuivies - 40 40Amortissements (17) (43) (60)Pertes de valeurs d’actifs - (5) (5)AU 31DÉCEMBRE 2023, NET 7 126 133Brut 140 723 863Amortissements cumulés (133) (598) (731)Écarts de conversion 1 8 9Acquisitions des activités poursuivies - 62 62(1)Acquisitions des filiales16 18 34Amortissements (7) (53) (59)Pertes de valeurs d’actifs (3) (12) (15)Autres (0) - (0)AU 31DÉCEMBRE 2024, NET 14 149 163Brut 18 543 561Amortissements cumulés(5) (394) (398) (1) Lié à l’acquisition des activités Home Networks. 324 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 4.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et dépréciations éventuelles. L’amortissement est calculé essentiellement selon la méthode linéaire ou dans le cas de volumes décroissants selon la méthode des unités de production sur la durée d’utilité de l’actif, qui est comprise entre 20 et 40 ans pour les constructions et entre 1 et 12ans pour les installations techniques, matériels et outillages. Pour certaines immobilisations complexes, chaque composant significatif possédant une durée d’utilité ou un mode d’amortissement spécifique est comptabilisé de manière individuelle, amorti sur sa durée d’utilisation propre et fait l’objet d’un suivi spécifique pour les dépenses ultérieures qui lui sont liées. Principe comptable du Groupe sujet à estimations etjugements Des estimations et hypothèses sont utilisées pour (i) évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leurs durées d’amortissement et pour (ii) constater, le cas échéant, une dépréciation de la valeur au bilan de ces immobilisations. Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont indiquées dans le manuel des principes comptables du Groupe et sont appliquées de façon homogène par toutes les entités du Groupe. Installationstechniques,Autresmatériels etimmobilisations(en millions d’euros)Terrains Constructionsoutillagescorporelles TotalERAU 1JANVIER 2023, NET 3 11 44 40 98Brut 3 55 786 127 972Amortissements cumulés - (44) (743) (88) (875)Écarts de conversion - (0) (1) (1) (2)Acquisitions des activités poursuivies - - 0 29 29Amortissements - (1) (20) (7) (28)Pertes de valeurs - 0 (2) - (2)(1)Autres variations- - 22 (26) (4)AU 31DÉCEMBRE 2023, NET 3 10 42 35 90Brut 3 54 711 125 894Amortissements cumulés - (45) (669) (90) (803)Écarts de conversion - (0) 1 1 2Acquisitions des activités poursuivies - 0 1 19 20(2)Transfert en activités destinées à être cédées(2) 0 (0) (10) (12)(3)Acquisitions de filiales- 0 7 3 10Cessions (1) (7) 0 (0) (8)Amortissements - (0) (22) (7) (29)Pertes de valeurs - (2) (25) (13) (40)(1)Autres variations- 0 14 (14) (0)AU 31DÉCEMBRE 2024, NET (0) 0 19 14 33Brut - 2 90 38 130Amortissements cumulés- (2) (71) (24) (98) (1) Correspond au transfert d’immobilisations corporelles en cours vers les installations techniques, matériels et outillages. (2) Correspond au transfert d’immobilisations corporelles de SCS en activités destinées à être cédées. (3) Correspond aux immobilisations corporelles de l’activité Home Networks acquise. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 325 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 4.4 Droits d’utilisation Le Groupe a adopté la norme IFRS16 au 1 er janvier 2019. La norme fournit un modèle de comptabilisation des contrats de location unique, obligeant le preneur à comptabiliser les actifs et les passifs pour tous les contrats de location, sauf si la durée du contrat de location est inférieure ou égale à 12mois ou si l’actif sous-jacent a une faible valeur. La valeur initiale des droits d’utilisation à l’actif est égale à la somme de la valeur actuelle des loyers sur la période de location et des frais directs encourus lors de la conclusion ou de la modification du contrat de location. Le Groupe amortit ses droits d’utilisation à l’actif selon la méthode linéaire, à partir du moment où l’actif droit d’utilisation est prêt à être utilisé jusqu’à la fin du bail. L’analyse de la période de location, principalement pour les immeubles, prend en compte la durée du contrat non résiliable, la durée du contrat résiliable et les options d’extension, lorsque le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ces options d’extension. Le Groupe réévalue s’il est raisonnablement certain en appréciant les informations suivantes: • la durée d’amortissement des aménagements; • l’évolution des loyers par rapport aux prix du marché; • visibilité sur l’activité commerciale de chaque site. Total droits(en millions d’euros)Immobilier Autresd’utilisationERAU 1JANVIER 2023, NET 51 5 56Nouveaux contrats des activités poursuivies 5 (15) (10)Nouveaux contrats des activités arrêtées ou en cours de cession 3 19 22Modification de contrat 9 - 9Transfert - 2 2Amortissement (21) (4) (25)Autres (2) (0) (2)AU 31DÉCEMBRE 2023, NET 45 6 51(1)Nouveaux contrats des activités poursuivies6 - 6(2)Modification de contrat(16) 2 (14)(3)Acquisitions de filiales7 - 7(4)Amortissement(21) (4) (24)Pertes de valeurs d’actifs (8) (1) (10)Autres 1 - 1AU 31DÉCEMBRE 2024, NET15 4 19 (1) Lié au bail de Rennes – un nouveau bail de 5an, au renouvellement de deux ans et demi de bail d’Aqua au Mexique et le nouveau bail Shenzhen. (2) Réévaluation des droits d’utilisation du fait de changement dans les termes contractuels. (3) Nouveaux contrats Home Networks. (4) Lié à la dépréciation totale des droits d’utilisation des activités SCS destinées à être cédées. Au 31décembre 2024, les actifs loués comprennent principalement des bureaux et autres baux immobiliers (79%) et autres (21%). Au 31 décembre 2023, les actifs loués comprenaient principalement des bureaux et autres baux immobiliers (88 %), du matériel informatique (8%) et autres (5%). Le total des sorties de trésorerie sur les contrats de location (hors coûts de location annuels sur les contrats de location à court terme et les contrats de location d’actifs de faible valeur) s’est élevé à 28millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31décembre 2024. Une analyse de l’échéance du passif de location est présentée à la note8.5.5. 326 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 4.5 Pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation noncourants Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et les projets de développement en cours font l’objet d’un test de dépréciation chaque année au cours du quatrième trimestre, mis à jour à fin décembre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Pour réaliser les tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas auquel ces actifs peuvent générer des flux de trésorerie indépendants des flux de trésorerie générés par les autres groupes d’actifs. Les écarts d’acquisition sont alloués à un groupe d’actifs ou une unité génératrice de trésorerie (UGT) regroupant plusieurs groupes d’actifs qui bénéficieront des synergies attendues de ces acquisitions. Le Groupe a identifié deux UGTcorrespondant aux segments opérationnels du Groupe. Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie et les droits d’utilisation font l’objet de tests de dépréciation uniquement lorsque, à la date de clôture, des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur a pu être subie. Les principaux indicateurs d’un risque de perte de valeur de ces immobilisations incluent l’existence de changements significatifs dans l’environnement économique des actifs, une baisse importante dans les performances économiques attendues des actifs, une baisse importante du chiffre d’affaires ou de la marge par rapport à l’exercice précédent et par rapport au budget ou une baisse de la part de marché du Groupe. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif avec sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La juste valeur (diminuée du coût de cession) correspond au montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif (ou d’une UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Elle peut être déterminée en utilisant un prix de marché pour l’actif (ou pour l’UGT) ou en utilisant une méthode basée sur les flux futurs de trésorerie actualisés, établis dans la perspective d’une valeur de marché, qui inclut les entrées et les sorties de trésorerie futures estimées susceptibles d’être générées par des restructurations futures ou par l’amélioration ou l’accroissement de la performance de l’actif, mais qui exclut les synergies attendues avec d’autres UGT du Groupe. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif ou de l’UGT. Pour déterminer la valeur recouvrable, le Groupe utilise des estimations des flux futurs de trésorerie avant impôt actualisés, générés par l’actif incluant une valeur terminale le cas échéant. Ces flux sont issus des budgets les plus récents approuvés par le Conseil d’administration du Groupe. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en utilisant un taux de marché long terme avant impôt, qui reflète la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif (ou du groupe d’actifs) est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée dans les « Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants » des activités poursuivies ou le cas échéant en résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ou en coûts de restructuration. Conformément à IAS 36, une dépréciation comptabilisée sur un écart d’acquisition ne peut jamais faire l’objet d’une reprise. Principe comptable du Groupe sujet à estimations etjugements La valeur dans les comptes consolidés du Groupe des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée est revue annuellement conformément aux principes comptables du Groupe. La Direction du Groupe estime que la réalisation de tests annuels pour dépréciation constitue un principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements car la détermination des valeurs recouvrables des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée suppose l’utilisation d’hypothèses qui nécessitent un jugement telles que (i) la détermination des taux d’actualisation nécessaires à l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par les actifs ou les unités génératrices de trésorerie, (ii)la détermination des flux de trésorerie opérationnels futurs, y compris leur valeur terminale, l’augmentation du chiffre d’affaires lié aux immobilisations testées, la marge opérationnelle attachée pour les périodes futures concernées et le taux de redevances pour les marques. En complément du test annuel de dépréciation, Vantiva revoit à chaque date d’arrêté certains indicateurs qui pourraient conduire, le cas échéant, à un test de dépréciation complémentaire conformément aux principes comptables du Groupe. La Direction considère que les hypothèses mises à jour utilisées pour déterminer la croissance du chiffre d’affaires, les valeurs terminales et les taux de redevances sont raisonnables et en ligne avec les informations de marché mises à jour disponibles pour chaque UGT. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 327 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Maison(enmillions d’euros)Connectée SCS Total2024Pertes de valeur sur écarts d’acquisition - (27) (27)Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles (4) (11) (15)Pertes de valeur sur immobilisations corporelles (1) (39) (40)Pertes de valeur sur droits d’utilisation (5) (4) (9)PERTES DE VALEUR SUR ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS (10) (81) (91)Reprise de perte de valeur sur droits d’utilisation - - -PERTE DE VALEUR NETTES SUR ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS (10) (81) (91)2023Pertes de valeur sur écarts d’acquisition - (133) (133)Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles (5) (1) (6)Pertes de valeur sur immobilisations corporelles (1) (1) (2)Pertes de valeur sur droits d’utilisation 1 - 1PERTES DE VALEUR SUR ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS (5) (135) (140)Reprise de perte de valeur sur immobilisations incorporelles - - -PERTE DE VALEUR NETTES SUR ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS (5) (135) (140) 4.5.1 Principales hypothèses au 31décembre 2024 Dans le cadre du test de dépréciation annuel et conformément à l’IAS36, le Groupe a utilisé les hypothèses suivantes pour déterminer la valeur recouvrable de sa principale unité génératrice de trésorerie Maison Connectée: Maison ConnectéeMéthode utilisée pour déterminer la valeur recouvrable Valeur d’usageDescription des hypothèses clés Budget et Plan d’affairesPériode de projection des flux futurs de trésorerie 5annéesTaux de croissance utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période de projection:• Au 31décembre 20240%• Au 31décembre 2023-Taux d’actualisation après impôt utilisé:• Au 31décembre 202413,2%• Au 31décembre 2023- * En 2023 le test de dépréciation n’a pas pu être effectué sur la base des flux de trésorerie actualisés car le Groupe n’a pas réalisé un exercice budgétaire autonome complet, étant donné qu’il se concentre sur son regroupement d’entreprises avec les activités de Home Networks. Le Groupe a évalué la valeur recouvrable en utilisant différentes méthodes de juste valeur (valeur attribuable à la capitalisation boursière de la division CH, multiples de l’EBITDA) et a également pris en compte l’évaluation de l’attestation d’équité émise par l’évaluateur indépendant. 4.5.2 Sensibilité des pertes de valeur au 31décembre 2024 Une augmentation de 1point du taux d’actualisation après impôt générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 63millions d’euros sans donner lieu à une dépréciation. Une baisse de 1point de la marge d’EBITDA ajusté à partir de 2025 générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 136millions d’euros sans donner lieu à une dépréciation. 328 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Note 5 Autres informations opérationnelles 5.1 Actifs et dettes d’exploitation 5.1.1 Actifs et dettes d’exploitation non courants (en millions d’euros)2024 2023Avances sur contrats clients et remises payées d’avance (0) 4Autres 10 2AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS 10 6Dettes sur acquisition d’immobilisations et de filiales (0) (1)Autres (12) (2)AUTRES DETTES D’EXPLOITATION NON COURANTES (12) (3) Dans le cadre normal de l’activité SCS, Vantiva accorde des avances en espèces et des remises prépayées anticipées à ses clients. Celles-ci s’inscrivent généralement dans le cadre d’une relation ou d’un contrat à long terme et peuvent prendre différentes formes. La contrepartie est généralement payée à l’avance aux clients en échange de divers engagements des clients pendant la durée des contrats. Ces contrats attribuent au Groupe les affaires d’un client dans un territoire particulier pendant la période spécifiée du contrat (généralement de 1 à 5ans). Les contrats contiennent des dispositions qui établissent les termes de tarification pour les services et les volumes à fournir ainsi que d’autres termes et conditions. Ces paiements anticipés sont classés sous « Actifs non courants», enregistrés sous «Avances sur contrats et remises prépayées anticipées » et sont amortis comme une réduction des «Revenus» sur la base des unités de production ou du film traité. La variation de l’exercice provient du reclassement de ces avances sur contrats en actifs destinés à être cédés. Les autres actifs et dettes d’exploitation non courants au 31 décembre 2024 s’élèvent à 10 millions d’euros en actifs et 12millions d’euros en passifs, liés essentiellement à l’acquisition de l’activité Home Networks. 5.1.2 Stocks et en-cours Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les coûts de production comprennent les coûts directs de matière première, les coûts de personnel et une partie des frais généraux représentatifs des coûts indirects de production, et excluent les frais administratifs. Le coût des stocks vendus est déterminé en utilisant la méthode du coût unitaire moyen pondéré ou la méthode du premier entré – premier sorti, selon la nature du stock concerné. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation. Principe comptable du Groupe sujet à estimations etjugements La Direction tient compte de tous les éléments susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des stocks, comme la baisse des projections de ventes, la baisse attendue du prix de vente, les actions spécifiques d’amélioration ou de relance commerciale et l’obsolescence ou la rotation lente. (en millions d’euros)2024 2023Matières premières 30 86En-cours 1 3Produits finis et marchandises 185 130VALEUR BRUTE 216 219Provisions pour dépréciation (34) (15)TOTAL STOCKS ET EN-COURS 182 204 La baisse du niveau des stocks du Groupe de 3millions d’euros par rapport à 2023 est essentiellement due à l’intégration complète dans nos systèmes et de l’optimisation de la chaîne d’approvisionnement de l’activité Home Networks dans la division Maison Connectée. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 329 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 5.1.3 Créances clients, effets à recevoir et fournisseurs et effets à payer Les créances clients font partie des actifs financiers courants. Elles sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. Cette valeur est en général la valeur nominale car l’effet de l’actualisation entre la date de reconnaissance de l’instrument et sa réalisation est le plus souvent non significative. En application de la norme IFRS9, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées sur la base des pertes attendues. Le Groupe a choisi la méthode simplifiée qui permet la reconnaissance des provisions sur la base des pertes attendues à maturité à chaque période de reporting. Les pertes attendues sont déterminées à partir de la date de comptabilisation initiale de la créance de la façon suivante: • application aux créances clients regroupées par ensemble homogène dans chaque division d’une matrice de dépréciation déterminée sur la base d’une analyse des pertes historiques du Groupe; • analyse spécifique du risque de crédit des créances les plus significatives sur la base de leur notation de crédit. Décomptabilisation des actifs financiers Une créance est décomptablisée quand elle est cédée sans recours et lorsqu’il est prouvé que le Groupe a transféré en substance tous les risques et les avantages significatifs liés à la détention de la créance et qu’il n’a plus d’implication continue dans l’actif transféré. (enmillions d’euros)2024 2023Créances clients et effets à recevoir 411 288Provisions pour dépréciation (10) (14)TOTAL CLIENTS ET EFFETS À RECEVOIR 401 274 Les créances clients au 31décembre 2024 enregistrent une hausse de 123millions d’euros, liée notamment à l’acquisition de l’activité Home Networks de CommScope. La baisse des dépréciations au 31décembre 2024 est liée au reclassement de l’activité Solutions Logistiques (SCS) en activité arrêtée ou en cours de cession pour 4millions d’euros. Ventilation des créances clients Dont échuesDont non1 à 3030 à 6060 à 180180 à 360>à 360Litiges/Produits(enmillions d’euros)2024 échuesjoursjoursjours joursjoursdouteuxà recevoir2023Créances clients et effets à recevoir 411 312 24 10 20 11 4 25 5 288Provisions pour dépréciation (10) (1) - - - (2) - (7) - (14)TOTAL CLIENTS ET EFFETS À RECEVOIR 401 311 24 10 20 9 4 18 5 274 Risque de crédit L’exposition au risque de crédit sur les créances clients du Groupe correspond à la valeur nette comptable de ces actifs (401millions d’euros au 31décembre 2024 contre 274millions d’euros au 31décembre 2023). 330 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 5.1.4 Autres actifs et dettes d’exploitation courants Estimation des redevances à payer Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être amené à utiliser certaines technologies protégées par des brevets détenus par des tiers. Dans la majorité des cas, le montant des royalties à payer à ces tiers pour l’utilisation de ces technologies est défini dans un contrat formel de licences. Dans certains cas, et en particulier dans les premières années d’une technologie émergente, quand l’appartenance des droits de propriété intellectuelle ne peut pas être déterminée de manière certaine, le jugement de la Direction est utilisé pour déterminer la probabilité qu’un tiers réclame ses droits et pour estimer le coût probable de l’utilisation de la technologie dès lors que cette réclamation est probable. Pour réaliser cette évaluation, la Direction prend en compte son expérience passée avec des technologies comparables et/ou avec des détenteurs particuliers de technologies. Les redevances à payer sont présentées au sein des «Autres dettes courantes» et «Autres dettes non courantes» dans le bilan du Groupe. (en millions d’euros)2024 2023TVA déductible 37 33Crédit d’impôt recherche et subventions 3 3Charges constatées d’avance 10 13Autres 101 138AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION COURANTS 151 187Impôts à payer (32) (17)Redevances – courantes (59) (31)Dettes sur acquisition d’immobilisations et de filiales (4) (6)Autres (167) (148)AUTRES DETTES D’EXPLOITATION COURANTES (262) (202) Les autres actifs et passifs d’exploitation courants concernent principalement les activités d’approvisionnements de la division «Maison Connectée». Note 6 Impôt 6.1 Impôt dans le compte de résultat 6.1.1 Charge d’impôt L’impôt sur les résultats comprend l’impôt courant et différé. L’impôt différé est comptabilisé dans les capitaux propres si l’impôt concerne des éléments qui ont été précédemment comptabilisés dans l’état du résultat global ou en capitaux propres, lors du même exercice ou d’un exercice différent. Par ailleurs IAS12 ne précise pas si les économies d’impôts provenant des pertes reportables doivent se rapporter à la société ayant généré les pertes ou à la société qui les utilisera. Le Groupe a comptabilisé les économies d’impôts futures provenant des pertes reportables des activités abandonnées dans le résultat des opérations poursuivies, dans la mesure où ces reports déficitaires seront utilisés grâce aux bénéfices taxables futurs des activités poursuivies. En application de l’IFRIC 23 – « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux», l’impôt inclut désormais les positions fiscales incertaines comptabilisées précédemment en Autres provisions. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 331 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers (en million d’euros) 2024 2023 Impôt courant France (0) (0) Étranger (14) (15) TOTAL IMPÔT COURANT (14) (15) Impôt différé France 0 (2) Étranger (2) (3) TOTAL IMPÔT DIFFÉRÉ (2) (5) TOTAL CHARGE D’IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (16) (20) * En application de la norme IFRS5 la note «Charge d’impôt» 2023 a été retraitée, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). En 2024, la charge d’impôt courant résulte principalement des impôts courants comptabilisés en Inde, en Italie, au Mexique, en Pologne et aux États-Unis. En application d’IFRIC 23 les positions fiscales incertaines comptabilisées en charge d’impôt courant en Inde et au Brésil s’élèvent à 1million d’euros en 2024. En 2023, la charge d’impôt courant résulte principalement des impôts courants comptabilisés au Brésil, au Canada, en Inde, au Mexique, Italie et aux États-Unis. Se reporter à la note6.2.1 pour plus de détails sur la variation des impôts différés. 6.1.2 Réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle Le tableau suivant illustre la réconciliation entre la charge d’impôt théorique (obtenue en appliquant le taux français d’impôt sur les sociétés de 25,83%) et la charge d’impôt comptabilisée. Les éléments de rapprochement sont décrits ci-dessous: (en millions d’euros)2024 2023RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (161) (144)Résultat lié aux sociétés mises en équivalence (1) (25)Impôt sur les résultats (16) (20)RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔTS (145) (99)25,83% 25,83%PRODUIT D’IMPÔT THÉORIQUE 37 26(1)Variation des impôts différés actifs non reconnus(45) (2)Effet des différences permanentes (15) (53)(2)Effet des différents taux d’impôt appliqués1 (2)(3)Effet des ajustements de l’année précédente(16) 10Autres différences 23 5Retenues à la source non imputées (0) (2)CHARGE D’IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES(16) (20) * En application de la norme IFRS5 la charge d’impôt des activités poursuivies 2023 a été retraitée, l’activité Solution logistiqu (SCS) est présentée comme une activité en cours de cession. (voir note2.4). (1) En 2024, principalement lié à la dépréciation des actifs d’impôts différés liés aux pertes de l’année. (2) En 2023, principalement lié à la dépréciation des actifs d’impôts différés liés aux pertes de l’année. (3) En 2023 et 2024, les ajustements de l’année précédente étaient principalement dus à des changements d’options de déclaration qui n’ont eu d’incidence que sur les actifs d’impôts différés. Pilier2 – Réforme fiscale internationale La réforme de la fiscalité internationale élaborée par l’OCDE, dite «Pilier2», visant notamment à établir un taux d’imposition minimum de 15 %, est entrée en application en France à compter du 1 er janvier 2024. Le Groupe a réalisé un calcul préliminaire en vue de ses déclarations Pilier2 (s’appuyant sur le reporting pays par pays, les dispositifs «Safe Harbor» et des calculs détaillés si nécessaires) et n’a identifié aucun passif courant ou différé. 332 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 6.2 Situation fiscale dans l’état de la situation financière Les impôts différés résultent: • des différences temporelles entre la base imposable des actifs et passifs et leur valeur comptable dans le bilan consolidé du Groupe, et • des pertes fiscales et des crédits d’impôt non utilisés reportables. Le calcul des impôts différés sur l’ensemble des différences temporelles est réalisé par entité (ou groupe d’entités) fiscale en utilisant la méthode du «report variable». Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés sauf: • si l’impôt résulte de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition, ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date d’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale;et • pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et co- entreprises, lorsque le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence ne se réalisera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés: • pour toute différence temporelle déductible, dans la mesure où il est probable qu’existe un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, à moins que l’actif d’impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (ou perte fiscale);et • pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. La valeur recouvrable des actifs d’impôts différés est revue à chaque date de clôture et ajustée pour prendre en compte le niveau de bénéfice imposable disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture. Les impôts différés sont classés en actifs et passifs non courants. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés par entité fiscale pour des échéances de retournement équivalentes. Principe comptable du Groupe sujet à estimations etjugements Le jugement de la Direction du Groupe est requis pour déterminer les impôts différés actifs et passifs. Lorsqu’une entité spécifique a subi récemment des pertes fiscales, le retour au bénéfice fiscal est supposé improbable, à moins que la reconnaissance d’un impôt différé actif soit justifiée par: 1. des pertes qui sont la conséquence de circonstances exceptionnelles et qui ne devraient pas se renouveler dans un avenir proche;et/ou 2. la perspective de gains exceptionnels; ou 3. les résultats futurs attendus des contrats long terme. Le Groupe a établi un plan de recouvrabilité des impôts permettant d’estimer le montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus. 6.2.1 Analyse des variations des impôts différés actifs et passifs nets Impôts différésImpôts différésTotal, Impôts(en millions d’euros)actifspassifsdifférés netsAU 31DÉCEMBRE 2022 19 (3) 16Variations impactant le résultat des activités poursuivies (30) 30 (0)(1)Autres mouvements32 (31) 1AU 31DÉCEMBRE 2023 20 (3) 17Variations impactant le résultat des activités poursuivies (4) (7) (11)Transfert en activités destinées à être cédées (9) 0 (9)(1)Autres mouvements4 (3) 1AU 31DÉCEMBRE 202411 (13) (2) (1) Principalement compensation des impôts différés actifs et passifs d’échéance identique par entité fiscale, l’impact fiscal sur les autres éléments du résultat global ainsi que les variations de change. Au 31 décembre 2024, les passifs nets d’impôts différés de (2) millions d’euros résultent de la reconnaissance des pertes reportables et d’impacts de diverses différences temporaires au Mexique, en Australie, au Brésil, en Pologne et en Inde. Au 31 décembre 2023, les actifs nets d’impôts différés de 17 millions d’euros résultent de la reconnaissance des pertes reportables et d’impacts de diverses différences temporaires au Mexique, en Australie, au Brésil, en Pologne et en Inde. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 333 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 6.2.2 Analyse des impôts différés nets par nature (enmillions d’euros)2024 2023EFFET FISCAL DES REPORTS DÉFICITAIRES 1078 1039Effet fiscal des différences temporelles liées aux:Immobilisations corporelles 24 20Écarts d’acquisition 3 4Immobilisations incorporelles (80) (82)Créances clients et autres actifs 75 27Dettes financières 226 193Provisions pour retraites et avantages assimilés 33 42Provisions et autres passifs 149 156TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR DIFFÉRENCES TEMPORELLES 430 360IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS), BRUTS 1508 1399Provision pour dépréciation des impôts différés actifs (1510) (1380)IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS), NETS (2) 19 Les reports fiscaux déficitaires dont le Groupe bénéficie dans les pays où il exerce encore une activité s’élèvent à 2,9milliards d’euros, aucune variation significative par rapport à 2023. En 2024, ces reports déficitaires proviennent principalement de la France, des États-Unis et l’Allemagne. Note 7 Capitaux propres et résultat par action Classement en dettes ou en capitaux propres Les dettes et les instruments de capitaux propres sont classés soit en dettes financières soit en capitaux propres selon la substance de l’arrangement contractuel. Instruments de capitaux propres Un instrument de capitaux propres est tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d’une entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont comptabilisés pour la valeur des ressources perçues, nette des coûts directs d’émission. Coûts liés aux opérations de capital Les frais externes directement attribuables à des opérations sur les capitaux propres sont comptabilisés en diminution des capitaux propres. 7.1 Variation du capital Capital social(en euros, sauf le nombre d’actions en unités)Nombre d’actions Valeur nominaleeneurosCAPITAL SOCIAL AU 31DÉCEMBRE 2023 355431742 0,01 3554317Augmentation de capital 134704669 0,01 1347047Émission de nouvelles actions suite à l’exercice de bons de souscription d’actions «Actionnaires» 157492 0,01 1575CAPITAL SOCIAL AU 31DÉCEMBRE 2024 490293903 0,01 4902939 334 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Comme présenté dans la note 2, le Groupe a émis 134704699actions attribuées à CommScope dans le cadre de l’augmentation de capital réservée pour l’acquisition de la division Home Networks. Au 31 décembre 2024, 75 125 BSA Actionnaires qui ont été exercés (représentant 157 492 actions nouvelles), il n’y a plus de BSA restant à exercer. Pour rappel la parité d’exercice des BSA Actionnaires, qui était établie à 5 BSA Actionnaires pour 4 actions nouvelles, a été ajustée et est désormais de 5 BSA Actionnaires pour 10,5actions nouvelles. Au 31 décembre 2024 et à la connaissance de la Société, les sociétés suivantes détiennent plus de 5 % du capital de Vantiva: • CommScope a déclaré détenir 134 704 669 actions représentant 27,5% du capital social et 27,5% des droits de vote de la Société; • Briarwood Chase Management LLC a déclaré détenir 101574823actions représentant 20,7% du capital social et 20,7% des droits de vote de la Société; • TPG Angelo Gordon a déclaré détenir 79 671 524 actions représentant 16,2 % du capital social et 16,2% desdroits de vote de la Société; • Bpifrance Participations SA a déclaré détenir 38 437 497 actions représentant 7,8 % du capital social et 7,8% desdroits de vote de la Société. 7.2 Autres éléments des capitaux propres 7.2.1 Titres super-subordonnés Le 26septembre 2005, Vantiva a procédé à une émission de titres super-subordonnés (TSS), à durée indéterminée, pour un montant nominal de 500 millions d’euros. Aucun instrument dérivé n’a été identifié car les clauses prévues et détaillées sont en dehors du champ de la définition d’un dérivé selon IAS39. En raison de la durée indéterminée et du caractère subordonné de ces titres, ainsi que de la nature optionnelle du coupon, les titres avaient été enregistrés conformément aux IFRS dans les capitaux propres pour leur valeur nette reçue de 492 millions d’euros (prix d’émission minoré des frais de transaction). Depuis la restructuration de la dette du Groupe en 2010, lescaractéristiques des TSS sont dorénavant les suivantes: • ils ne sont remboursables que (i) à l’option de Vantiva dans certains cas contractuellement définis ou (ii) en cas de liquidation dela Société; • ils ne portent plus intérêt, un paiement définitif de 25millions d’euros ayant été effectué aux porteurs de TSS en remboursement de leurs créances d’intérêts en 2010. 7.2.2 Dividendes et distributions Au titre des exercices 2023 et 2024, les Assemblées générales tenues respectivement les 20 juin 2023 et 19 juin 2024 n’ont pas voté de versement de dividende. 7.2.3 Participations ne donnant paslecontrôle En 2024 et 2023, aucune variation des participations ne donnant pas le contrôle n’a eu lieu. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 335 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 7.3 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, en excluant les actions propres détenues par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période en prenant pour hypothèses que tous les instruments potentiellement dilutifs sont convertis et que le produit supposé de la conversion de ces instruments a été utilisé pour acquérir des actions du Groupe au cours moyen de marché de la période ou de la période durant laquelle ces instruments étaient en circulation. Les instruments potentiellement dilutifs comprennent: • les options émises, si elles sont dilutives; • les instruments émis dans le cadre de plans de stock-options mis en place par la Direction du Groupe, dans la mesure où le cours moyen des actions du Groupe est supérieur aux prix d’exercice ajustés de ces instruments. Résultat dilué par action: Exercice clos le 31décembre(en millions d’euros, sauf le nombre d’actions en milliers)2024 2023RÉSULTAT NET (282) (285)Résultat net attribuable aux intérêts minoritaires - -Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 121 141Numérateur:Résultat net retraité (part du Groupe) des activités poursuivies (161) (144)Nombre moyen d’actions ordinaires de base disponibles (en milliers) 490294 355432Effet dilutif des stock-options, des plans d’actions gratuites et de performance et des Obligations Convertibles - -Dénominateur:Nombre moyen pondéré d’actions dilué (en milliers)490294 355432 * L’impact dilutif porte seulement sur le résultat net total (avec activités abandonnées). En application d’IAS33, le calcul du caractère dilutif a été fait sur la base du résultat des activités poursuivies. 7.4 Relation avec les parties liées Une partie est liée au Groupe dans les cas suivants: • directement ou indirectement par le biais d’un ou de plusieurs intermédiaires, la partie (i)contrôle le Groupe, est contrôlée par lui, ou est soumise à un contrôle commun, (ii) détient dans le Groupe une participation qui lui permet d’exercer une influence notable sur elle; • la partie est une entreprise associée; • la partie est une co-entreprise dans laquelle le Groupe est un co- entrepreneur; • la partie ou l’un de ses administrateurs fait partie du Conseil d’administration ou du Comité Exécutif du Groupe ou est un des membres proches de la famille visée par les situations ci-dessus. Du fait de l’opération Home Networks, CommScopeInc. exerce une influence notable sur Vantiva et est donc une partie liée. En 2024, Vantiva a acheté pour 45 millions d’euros de composants en application d’un accord d’approvisionnement. Selon cet accord, Vantiva doit acheter en priorité auprès de CommScope les composants dont il a besoin et qui sont disponibles chez CommScope. Les montants dus à CommScope à la clôture au titre de cet accord s’élèvent à 1 million d’euros. Vantiva avait également des créances d’indemnisation de CommScope à l’ouverture, intégralement réglées dans la période. La rémunération des principaux dirigeants est détaillée en note9.4. En 2023, TPG Angelo, Gordon & Co,LP, qui détient 16,2% du capital du Groupe, a accordé, avec Barclays, un prêt de 85millions d’euros au Groupe. Ce dernier a été intégralement remboursé en 2024. Vantiva a enregistré une charge d’intérêts due à Angelo, Gordon & Co.,LP à fin décembre 2024 de 25millions d’euros et présente une dette à la clôture de l’exercice 2024 d’un montant de 139millions d’euros. Aucune autre transaction vis-à-vis d’une partie liée n’a été identifiée en 2024. 336 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Note 8 Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés 8.1 Actifs financiers 8.1.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1. La trésorerie correspond aux disponibilités en banque ainsi qu’aux dépôts à vue. 2. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements à court terme, très liquides dont la maturité d’origine n’excède pas trois mois, c’est-à-dire les placements qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. (en millions d’euros)Décembre 2024 Décembre 2023Trésorerie 25 33Équivalents de trésorerie 5 100TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 30 133 Au 31décembre 2024, tout comme au 31décembre 2023, il n’y a pas de liquidités soumises à restriction. Équivalents de trésorerie Les équivalents de trésorerie s’élevant à 5millions d’euros et ont été placés sur des fonds monétaires. 8.2 Passifs financiers 8.2.1 Dettes financières 8.2.1.1 Principales caractéristiques En octobre 2023, Vantiva a contracté une nouvelle dette à court terme, arrivant à échéance en mars 2024, pour un montant de 85millions d’euros. Cette dette avait pour objectif de couvrir le besoin de liquidité à court terme, y compris l’exécution de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope, qui a eu lieu le 9janvier 2024. Cette dette a été financée par les prêteurs existants (Angelo Gordon et Barclays) au bénéfice de la filiale Vantiva Technologies SAS. Un prêt intragroupe a ensuite été accordé par Vantiva TechnologiesSAS à VantivaSA pour un montant de 85 millions d’euros. Vantiva SA est le garant de cette dette. Celle-ci a été entièrement remboursée en août2024. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 337 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers La dette financière du Groupe au 31décembre 2024, avec et sans les dettes de loyer IFRS16, se décompose comme suit: Vantiva décembre2024 Dette nette – avec dettes de loyers opérationnels (en millions d’euros) MontantMontantTauxTauxEntité Dette Caractéristiques DevisenominalIFRSnominaleffectif Échéance(1)Vantiva Barclays 1L Cash: E+2,5% Margin &PIKEUR 268 263 10,2% 12,6% Sept. 2026(2)Vantiva AG 2L Cash: E+4,00% &PIKEUR 139 134 13,2% 19,0% Mars 2027Vantiva USA Shared Services, Inc. WF WF Prime Rate+2% Margin USD 56 56 9,5% 9,5% Sept. 2026Dettes de loyersDiverses entitésopérationnels Diverses 19 19 17,3% 17,3%Vantiva Intérêts courus EUR 2 2 N/A N/AIntérêts capitalisésVantivacourus (PIK) EUR 24 24 N/A N/ADETTE BRUTE 508 498 10,7% 13,5%TRÉSORERIE &ÉQUIVALENTS DETRÉSORERIE 30 30DETTE NETTE 478 468 (1) Intérêts en espèces =EURIBOR (3mois) +marge de 2,5% et intérêts capitalisés (PIK): 3,0% la première année, augmentant à 4,0 % 12mois après l’émission, puis 5,5% 24mois après l’émission, ce taux augmentant de 0,5% à chaque 12mois écoulés par la suite. (2) Intérêts en espèces =EURIBOR (3mois)+4,0% et 6,0% après 2années. Intérêts capitalisés: 5,0% pour la première année, puis à 5,5% après 12mois, et 6,0% pour la suite. Vantiva décembre2024 Dette nette – sans dettes de loyers opérationnels (en millions d’euros) MontantMontantTauxTauxEntitéDette Caractéristiques DevisenominalIFRSnominaleffectif Échéance(1)Vantiva Barclays 1L Cash: E+2.5% Margin &PIKEUR 268 263 10,2% 12,6% Sept. 2026(2)Vantiva AG 2L Cash: E+4.00% &PIKEUR 139 134 13,2% 19,0% Mars 2027Vantiva USA Shared Services, Inc. WF WF Prime Rate+2% Margin USD 56 56 9,5% 9,5% Sept. 2026Vantiva Intérêts courus EUR 2 2 N/A N/AIntérêts capitalisésVantivacourus (PIK) EUR 24 24 N/A N/ADETTE BRUTE 489 479 10,4% 13,4%TRÉSORERIE &ÉQUIVALENTS DETRÉSORERIE 30 30DETTE NETTE 459 449 (1) Intérêts en espèces =EURIBOR (3mois) +marge de 2,5% et intérêts capitalisés (PIK): 3,0% la première année, augmentant à 4,0% 12mois après l’émission, puis 5,5% 24mois après l’émission, ce taux augmentant de 0,5% à chaque 12mois écoulés par la suite. (2) Intérêts en espèces =EURIBOR (3mois)+4,0% et 6,0% après 2années. Intérêts capitalisés: 5,0% pour la première année, puis à 5,5% après 12mois, et 6,0% pour la suite. 8.2.1.2 Conditions principales desconventions de crédit Le prêt à court terme de 85 millions d’euros porte un taux d’intérêt d’EURIBOR 3mois plus une marge de 10%. Les intérêts sont capitalisés et seront réglés à la fin du prêt ou lors du remboursement anticipé. Le prêt est assorti d’une commission de sortie de 7%. Ensemble des garanties financières Prêt à court terme Le prêt à court terme, remboursé en août2024, a été mis en place avec une longue liste d’actifs donnés en gage aux prêteurs, comprenant des stocks, des actions et des actifs de certaines filiales. Ces garanties ont été relâchées au cours du T42024 consécutivement au remboursement intégral. Nantissements sur d’autres lignes de crédit Les gages sur les autres lignes de crédit n’ont pas été modifiés, Wells Fargo (WF) bénéficiant d’un gage de premier rang sur les actifs américains et les dettes Barclays 1L et AG 2L garantis par les actifs de l’activité Maison Connectée (hors États-Unis). Paiements anticipés obligatoires et volontaires En cas de défaut ou de changement de contrôle de Vantiva, les créanciers pourront immédiatement exiger le paiement de la totalité ou d’une partie des montants en souffrance. 100 % du produit net des cessions non ordinaires doit être utilisé pour rembourser la dette, sous réserve d’un droit de réinvestissement en cas de sinistre et de la possibilité de conserver jusqu’à 10millions d’euros du produit encaissé. L’accord de crédit définit un excess cash flow comme une génération de flux de trésorerie qui dépasse les besoins de financement des activités courantes. 338 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Tout excess cash flow déclencherait un remboursement partiel obligatoire à compter de l’exercice fiscal se terminant le 31décembre 2023, conformément au test ci-dessous: • pour 50% si le ratio d’endettement net total >2,20×; • pour 25% si le ratio d’endettement net total ≤2,20 et > 1,70×; • et 0% si le ratio d’endettement total net est inférieur à 1,70. Aucun excess cash flow n’a été déterminé en décembre 2024. Les cas de défaut dans les instruments de dette sont soumis à certaines exceptions, seuils et périodes de grâce et comprennent notamment: • l’incapacité des emprunteurs à effectuer les paiements requis à l’échéance en vertu des instruments de dette ou de tout autre endettement financier, ou à se conformer à des obligations essentielles liées aux instruments de dette; • un défaut croisé en vertu duquel il y a défaut si un membre du Groupe manque à ses obligations au titre d’un endettement financier d’un montant total agrégé à 25millions de dollars. Covenants financiers Les documentations des Instruments de Dette (Barclays 1L, AG 2L, ligne de crédit ABL Wells Fargo) prévoient notamment une limite de ratio de levier financier, testée semestriellement à compter du 30juin 2023, requérant que le ratio de dette nette à EBITDA, tels que défini ci-dessous soit inférieur ou égal aux valeurs suivantes: 30juin 2023 4,50 à 1,0031décembre 2023 5,00 à 1,0030juin 2024 5,00 à 1,0031décembre 2024 et après 5,10 à 1,00 Le non-respect de ces convenants financiers est un cas de défaut consécutivement auquel les prêteurs peuvent ordonner à l’agent de déclarer immédiatement la dette due et exigible. La dette nette telle que définie pour le covenant est égale à la valeur nominale de la dette du Groupe (excluant la dette de location opérationnelle selon la norme IFRS 16) moins (i) la trésorerie et (ii)les dépôts qui garantissent de la dette. L’EBITDA tel que défini par le covenant est égal à l’EBITDA ajusté du Groupe moins les charges liées à IFRS16. Les ratios d’endettement calculés pour décembre 2024 sont présentés ci-dessous: Date Covenant cible Réel31décembre 2024 5,10 4,71 Engagements de faire (Affirmative Covenants) Les documentations de crédit des Instruments de Dette contiennent diverses clauses restrictives standards et habituelles, ainsi que des obligations pour le Groupe de communiquer aux prêteurs: • comptes semestriels: bilan, compte de résultat et tableau des flux de trésorerie non audités (sans notes); • comptes annuels : bilan, compte de résultat et tableau des flux de trésorerie audités; • prévisions pour l’année entière: y compris le chiffre d’affaires, l’EBITDA, le FCF et le ratio d’endettement net. Engagements de ne pas faire (Negative Covenants) Les documentations de crédit des instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standards et usuelles ainsi que d’autres clauses spécifiques qui restreignent la capacité du Groupe à entreprendre certaines actions. Ces restrictions portent notamment sur: • endettement financier : en règle générale, les nouveaux emprunts ne sont pas autorisés, sauf exceptions et quotas, notamment pour les contrats de location-financière et les dettes non garanties; • sûretés : les nouvelles sûretés ne sont généralement pas autorisées, sauf pour certaines exceptions et un panier de sûretés courantes; • cessions: sous réserve de certaines exceptions et paniers, le Groupe est limité dans sa capacité à procéder à des cessions d’actifs; • acquisitions: à l’exception d’un panier déterminé, le Groupe ne peut pas faire d’acquisitions; • distributions et paiements subordonnés: le Groupe est limité dans sa capacité à effectuer des distributions externes, en particulier aux actionnaires. Au 31 décembre 2024, Vantiva respecte pleinement tous les covenants applicables et aucun cas de défaut ne s’est produit entre cette date et la date d’établissement des comptes. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 339 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 8.3 Instruments financiers dérivés Principes généraux Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour notamment réduire son exposition au risque de change et de taux d’intérêt. Ces dérivés sont souscrits de gré à gré et sont régis par des accords standards de type « ISDA » (International Swaps and Derivatives Association, Inc.), ou par des accords habituels pour le marché français. Comptabilité de couverture Les instruments dérivés peuvent être désignés comme des instruments de couverture dans une des trois relations de couverture suivantes: • une couverture de juste valeur, permettant de couvrir le risque de variation de juste valeur de tout élément d’actif ou de passif; • une couverture de flux futurs de trésorerie, permettant de couvrir le risque de variation de valeur des flux futurs de trésorerie rattachés à des actifs ou passifs futurs; • une couverture des investissements nets dans des activités à l’étranger, permettant de couvrir les intérêts du Groupe dans les actifs nets de ces activités. Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de comptabilité de couverture dès lors que les conditions suivantes sont remplies: • à la date de sa mise en place, il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture; • le Groupe s’attend à ce que la couverture soit hautement efficace; • son efficacité peut être mesurée de façon fiable et la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute sa durée. L’application de la comptabilité de couverture alesconséquences suivantes: • pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité; • pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des autres éléments du résultat global dans les capitaux propres – la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan – la variation de juste valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en résultat global dans les capitaux propres sont repris au compte de résultat au moment où les transactions couvertes impactent le compte de résultat. Le délai moyen est généralement inférieur à 6mois sauf pour l’activité de licences. 8.3.1 Portefeuille des instruments financiers dérivés Au 31décembre 2024 et au 31décembre 2023, la juste valeur du portefeuille d’instruments dérivés se décompose comme suit: 2024 2023(en millions d’euros)Actifs Passifs Actifs PassifsCouvertures de change 4 0 1 2Couvertures de taux d’intérêt 0 0 0 0JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS 4 0 1 2 340 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Caractéristiques de couvertures de change Les couvertures de change au 31décembre 2024 s’analysent de la façon suivante: (2) (1)Échéance Juste valeur(en millions d’euros)Devises NotionnelVentes/achats à terme et swaps de change EUR/GBP 3 2025 0Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/USD (107) 2025 2Ventes/achats à terme et swaps de change GBP/USD (92) 2025 1Ventes/achats à terme et swaps de change USD/AUD (3) 2025 0Ventes/achats à terme et swaps de change USD/CAD 23 2025 1Ventes/achats à terme et swaps de change USD/JPY 18 2025 0Ventes/achats à terme et swaps de change USD/MXN 3 2025 0Ventes/achats à terme et swaps de change USD/PLN 1 2025 0Ventes/achats à terme et swaps de change Autres devises 2 2025 0JUSTE VALEUR4 (1) Achats/ (ventes) à terme nets, exprimés en millions de la première devise du couple. (2) Valeur de marché en millions d’euros au 31décembre 2024. Caractéristiques des couvertures de taux d’intérêt Le Groupe ne possède aucun instrument de couverture de taux d’intérêt au 31décembre 2024. Caractéristiques des instruments nondocumentés en couverture Au 31décembre 2024, le Groupe ne possède pas d’instruments non documentés en couverture à la clôture. 8.3.2 Incidence des instruments financiers dérivés sur la performance du Groupe Comme indiqué en note8.5.3.2, la politique du Groupe est de couvrir le risque de change transactionnel. Il utilise pour cela des instruments de change à court terme qu’il proroge en fonction de son exposition globale suivie quotidiennement. Les caractéristiques du portefeuille d’instruments dérivés à la date de la clôture ne sont ainsi pas représentatives de l’incidence de ces instruments dérivés tant sur l’exercice passé que sur les exercices futurs. Le tableau ci-après présente l’incidence des instruments dérivés sur la performance de l’exercice 2024: (2) Couverture de changeIncidence des partsIncidence des parts(1) inefficaces(en millions d’euros) efficacesMARGE BRUTE 2 0Charges d’intérêts reçus 0 1Gain (perte) de change 0 1CHARGES FINANCIÈRES NETTES 0 2Résultat des activités abandonnées 0 0RÉSULTAT NET 2 2Gains/(pertes) avant impôts résultant de l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie 6 0AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL6 0 (1) Selon le principe de symétrie, les parts efficaces des couvertures sont enregistrées dans le même agrégat du compte de résultat que les effets des éléments couverts. (2) Les parts inefficaces des couvertures de change proviennent essentiellement des points de terme (report/déport) des opérations de change à terme et des swaps de change, que le Groupe exclut des relations de couverture, et du résultat de change sur les réductions de sur couvertures. Les points de terme liés aux instruments en couverture de l’exposition financière sont présentés en «Charges d’intérêts nettes». Les points de terme liés aux instruments en couverture de l’exposition commerciale ainsi que le résultat de change sur les réductions de ces couvertures de change sont présentés sur la ligne «Gain (perte) de change». Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 341 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 8.4 Évaluation à la juste valeur 8.4.1 Classification et évaluation à la juste valeur Actifs financiers (hors instruments dérivés) La Direction détermine le classement de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale au regard du modèle économique du Groupe pour la gestion des actifs financiers, ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif. En application de la norme IFRS9, le Groupe a choisi le classement de ses actifs financiers entre actifs financiers au coût amorti, actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ou par autres éléments du résultat global. Actifs financiers au coût amorti Cette catégorie est retenue pour un actif financier dès lors que l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, correspondant uniquement à des remboursements de principal et, le cas échéant, aux intérêts sur le principal. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transactions éventuels. Ils sont ensuite reconnus au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le cas échéant, une dépréciation est constatée à hauteur des pertes de crédit attendues à 12mois, à moins que le risque de crédit n’ait augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale, auquel cas la dépréciation est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l’actif. Pour les créances clients et les actifs sur contrats clients, le Groupe applique une méthode de dépréciation simplifiée (voir note5.1.3.). Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ou par autres éléments du résultat global Cette catégorie est retenue dès lors que l’actif financier n’est pas comptabilisé au coût amorti. Pour ces actifs financiers comptabilisés à la juste valeur, les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat, au sein des « Autres produits (charges) financiers nets », ou dans le cas des titres de participations non détenues à des fins de transaction et sur option initiale et irréversible, dans une ligne dédiée des autres éléments du résultat global. Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à celui-ci arrivent à expiration ou ont été transférés, ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif. Passifs financiers (hors instruments dérivés) Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis évalués à leur coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre (i)les produits d’émission nets des coûts de transaction et (ii) la valeur de remboursement, est constatée en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont présentés au sein des passifs courants, sauf si le Groupe détient un droit inconditionnel de différer le remboursement du passif au-delà d’une période de 12mois après la date de clôture, auquel cas ils sont présentés au sein des passifs non courants. Instruments dérivés Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat et/ou en capitaux propres au sein des autres éléments du résultat global, selon les principes exposés dans la note8.3. Conformément à IFRS13 – Évaluation de la juste valeur, trois niveaux d’évaluation à la juste valeur ont été identifiés pour les actifs et passifs financiers: • niveau1: prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques auxquels l’entité peut accéder à la date d’évaluation; • niveau 2 : modèle interne avec des paramètres observables y compris l’utilisation de transactions récentes et conclues à des conditions normales de marché (si disponible) et la référence à d’autres instruments relativement similaires, à des analyses de cash- flow actualisé et à des modèles d’évaluation d’options utilisant au maximum des données de marché et incluant le moins possible de données internes à l’entreprise; • niveau3: modèles internes avec des paramètres non observables. 342 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Le tableau ci-après présente la ventilation des actifs et passifs financiers, en fonction de leur catégorie comptable. Évaluation par catégorie d’actif et de passif au 31décembre 2024Juste valeurJuste valeurInstrumentsEstimation31décembreCoûtpar comptepar capitauxdérivés (voirà la juste(en millions d’euros)2024amortide résultat propresnote8.5)valeurNiveau1/Participations non consolidées 15 - 15 - -niveau3Niveau1/Trésorerie mise en nantissement 26 4 23 - -niveau2Prêts et autres 4 4 - - - Niveau2Autres actifs financiers non courants 30TOTAL ACTIF FINANCIER NON COURANT 45Trésorerie mise en nantissement 23 - 23 - - Niveau1Instruments financiers dérivés 4 - - - 4 Niveau2Autres actifs financiers courants 27Trésorerie 25 - 25 - - Niveau1Équivalents de trésorerie 5 - 5 - - Niveau1Trésorerie et équivalents de trésorerie 30TOTAL ACTIF FINANCIER COURANT 58(1)Emprunts non courants(477) (477) - - - Niveau2Dettes financières (477)Dettes de loyers (11) (11) - - - Niveau2TOTAL PASSIF FINANCIER NON COURANT (489)Dettes financières (2) (2) - - - Niveau2Dettes de loyers (8) (8) - - - Niveau2 Instruments financiers dérivés (1) - - - (1) Niveau 2Autres dettes financières courantes (1) - - - (1) Niveau2TOTAL PASSIF FINANCIER COURANT (11)TOTAL PASSIFS FINANCIERS(500) (1) Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti. Le total des passifs financiers s’élève à 500millions d’euros au 31décembre 2024 contre 546millions en décembre 2023. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 343 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Une partie de la trésorerie en nantissement de filiales américaines a été classée en actif courant compte tenu de son échéance à court terme bien que celleci soit renouvelée automatiquement pour une période de 12mois. Évaluation par catégorie d’actif et de passif au 31décembre 2023Juste valeurJuste valeurInstrumentsEstimation31décembreCoûtpar comptepar capitauxdérivés (voirà la juste(en millions d’euros)2023amortide résultat propresnote8.5)valeurNiveau1/Participations non consolidées 19 - 19 - -niveau3Niveau1/Trésorerie mise en nantissement 15 6 9 - -niveau2Prêts et autres 1 1 - - - Niveau2Créances liés aux actifs de sous-location 0 0 - - - Niveau2(1)Obligations convertibles8 - 8 - - Niveau3Autres actifs financiers non courants 24TOTAL ACTIF FINANCIER NON COURANT 43Trésorerie mise en nantissement 20 0 20 - - Niveau1Autres actifs financiers courants - - - - -Instruments financiers dérivés 1 - - - 1 Niveau2Autres actifs financiers courants 21Trésorerie 33 - 33 - - Niveau1Équivalents de trésorerie 100 - 100 - - Niveau1Trésorerie et équivalents de trésorerie 133 - - - -TOTAL ACTIF FINANCIER COURANT 155(2)Emprunts non courants(391) (391) - - - Niveau2Dettes financières (391)Instruments financiers dérivés - - - - - Niveau2Autres dettes non courantes -Dettes de loyers (37) (37) - - - Niveau2TOTAL PASSIF FINANCIER NON COURANT (428)Dettes financières (92) (92) - - - Niveau2Dettes de loyers (22) (22) - - - Niveau2Instruments financiers dérivés (2) - - - (2) Niveau2Autres dettes financières courantes (2) - - - (2) Niveau2Total passif financier courant (118)TOTAL PASSIFS FINANCIERS(546) (1) Le modèle du Groupe évalue l’obligation convertible (niveau3) comme l’addition de: • une obligation vanille avec un rendement de 16% en ligne avec le rendement d’une dette similaire de TCS au 31décembre 2023; • une option d’achat représentant la hausse potentielle de la conversion; • une option d’achat vendue représentant la capacité de TCS à forcer la conversion. Le modèle donne une valorisation de 7,6 millions d’euros pour une volatilité de 130% (selon les tables de Reuters) et de 9millions d’euros pour une volatilité de 77% (volatilité à long terme). Le Groupe a retenu la première valorisation. (2) Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti. Le total des passifs financiers s’élève à 546millions d’euros au 31décembre 2023 contre 431millions en décembre2022. 344 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 8.5 Gestion des risques financiers 8.5.1 Risque de marché Vantiva est exposé à divers risques financiers, dont principalement les risques de marché liés aux fluctuations des cours de change et des taux d’intérêt, le risque de liquidité et le risque de crédit. Les risques financiers du Groupe sont gérés de manière centrale par son service de Trésorerie Groupe. Les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité d’Audit par l’intermédiaire de différents rapports qui résument les expositions du Groupe aux différents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ces risques. La gestion des risques est étroitement encadrée par des limites et des autorisations, approuvées par le Comité d’Investissement pour chaque type de transaction, et contrôlées par le département de contrôle interne. 8.5.2 Risque de taux d’intérêt 8.5.2.1 Exposition au risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt provient principalement des dettes financières externes et des dépôts de liquidités. Au 31 décembre 2024, la part des dettes financières externes soumise à un taux d’intérêt variable est présentée dans le tableau ci-dessous. Le Groupe ne possède aucune opération de couverture de taux d’intérêt. (en millions d’euros)Décembre 2024Dettes financières valeur nominale (hors locations opérationnelles) 489Part à taux variable 95% En 2024, l’encours des dépôts du Groupe est entièrement rémunéré à taux variable. 8.5.2.2 Gestion du risque de taux d’intérêt Au 31décembre 2024, le Groupe ne possède aucune opération de couverture de taux d’intérêt. Le Groupe suit de près l’évolution des courbes de marché et leur impact sur ses cash-flows futurs. Des options de couvertures sont régulièrement discutées et Vantiva pourrait contracter des couvertures de taux d’intérêt. 8.5.2.3 Sensibilité au risque de taux d’intérêt Le Groupe estime qu’une variation de 100 points de base des taux d’intérêt est raisonnablement possible sur une année. Le tableau ci-dessous permet d’apprécier l’impact d’une telle variation. Impact maximum sur un an sur l’exposition nette au 31décembre 2024 d’une variation par rapport aux taux actuels Impact surImpact sur capitaux(en millions d’euros)les intérêts netspropres avant impôtsImpact d’une variation de taux de +1% (5) (5)Impact d’une variation de taux de -1%5 5 NB: Le calcul d’impact prend en compte le dernier taux EURIBOR 3M utilisé pour les dettes Barclays et AG 2L à 2,886%. 8.5.3 Risque de change 8.5.3.1 Risque de conversion Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. L’exposition au risque de conversion découle de ce que les actifs, passifs, produits et charges des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro sont convertis en euros au cours de change applicable, pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. Les variations de la valeur en euro des investissements dans les filiales étrangères sont enregistrées dans le poste « écarts de conversion» des capitaux propres consolidés. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque de conversion. Le risque de conversion s’apprécie en effectuant des analyses de sensibilité sur les expositions principales dans les filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro (voir ci- après). 8.5.3.2 Risque de transaction – Opérationnel L’exposition au risque de change transactionnel provient des achats et des ventes réalisés par les filiales du Groupe dans d’autres monnaies que leur monnaie fonctionnelle. Le risque de transaction le plus important pour le Groupe est son exposition au dollar américain contre l’euro. Après avoir compensé les achats en dollar américain avec les ventes en dollar américain, l’exposition nette en dollar américain contre l’euro pour les activités poursuivies était une position nette acheteuse de 149 millions de dollars américains en 2024 (position nette acheteuse de 114millions de dollars américains en 2023). Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 345 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers La politique du Groupe consiste à: • demander aux filiales de réaliser leurs achats autant que possible dans la devise de facturation des ventes; • demander aux filiales de remonter régulièrement leurs expositions prévisionnelles au risque de change à la Trésorerie Groupe, qui consolide les expositions des filiales dans chaque devise. Le risque résiduel est le plus souvent couvert par la Trésorerie Groupe auprès de banques en utilisant des contrats de change à terme. Pour les produits qui ont un cycle court qui représentent la majeure partie de l’exposition, la Trésorerie Groupe met en place des couvertures sur un horizon jusqu’à 6 mois. Pour les produits et services avec un cycle plus long, des couvertures peuvent être mises en place sur un horizon supérieur. Quel que soit l’horizon de couverture, la pratique de la Trésorerie Groupe est de souscrire des instruments dérivés de très court terme (quelques jours à quelques mois), qu’elle renouvelle en fonction de son exposition globale de change suivie quotidiennement. Les dérivés utilisés se limitent à des instruments usuels décrits dans la note8.3. Le risque transactionnel sur les expositions commerciales s’apprécie en consolidant les expositions du Groupe libellées en devise et en réalisant une analyse de sensibilité sur les principales expositions (voir ci-après). 8.5.3.3 Risque de transaction – Financier La politique du Groupe est de centraliser dans la mesure du possible son financement et le risque de change associé, le cas échéant, au niveau de la Trésorerie Groupe. En conséquence, la majorité des filiales du Groupe empruntent et prêtent leurs excédents de trésorerie à la Trésorerie du Groupe, qui à son tour satisfait les besoins de liquidité en empruntant à l’extérieur. Les filiales qui ne peuvent pas conclure de transactions avec la Trésorerie du Groupe en raison de lois ou de restrictions locales peuvent emprunter ou investir auprès de banques locales conformément aux règles établies par la Trésorerie du Groupe. La politique du Groupe est également que les filiales empruntent ou investissent les excédents de trésorerie dans leur monnaie fonctionnelle. Afin d’équilibrer les devises empruntées par la Trésorerie du groupe Vantiva avec les devises prêtées, Vantiva peut recourir à des swaps de devises principalement (i)pour convertir les emprunts libellés en euros, en dollars américains et en livres sterling qui sont prêtés respectivement aux filiales du Groupe aux États-Unis et en Angleterre et (ii) pour convertir les emprunts libellés en dollar américain, à l’extérieur ou auprès des filiales du Groupe en euros. Les points de terme (report/déport) de ces swaps de devises qui sont comptabilisés comme des produits et charges d’intérêts ont généré un produit de 0,6million d’euros en 2024 et une charge de (1,2)millions d’euros en 2023. 8.5.3.4 Sensibilité au risque de change Le Groupe est principalement exposé au dollar américain contre euro. Le Groupe estime qu’une variation de 10 % de la parité dollar américain contre euro est sur une année, une hypothèse raisonnable. Le tableau ci-dessous permet donc d’apprécier l’impact d’une hausse de 10 % du dollar face à l’euro sur le résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts et sur les capitaux propres (écarts de conversion). Une baisse de 10 % de la parité aurait un impact symétrique avec les mêmes montants mais dans le sens opposé. Ces estimations sont faites en supposant qu’aucune couverture ne serait mise en place. 2024 (en millions d’euros) Transaction Conversion Total(1)Résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies(14) (7) (21)(2)Impact sur capitaux propres (écarts de conversion)287 287 (1) Impact sur le résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies: • le risque de transaction sur le résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies est calculé en appliquant une augmentation de 10% sur le cours de change du dollar américain contre l’euro sur (i)l’exposition nette en dollar américain (ventes moins achats) de toutes les filiales dont la devise fonctionnelle est l’euro et sur (ii)l’exposition nette en euro de toutes les filiales dont la devise fonctionnelle est le dollar américain; • le risque de conversion est calculé en appliquant une augmentation de 10% sur le cours de change du dollar américain contre l’euro sur les profits des filiales dont la devise fonctionnelle est le dollar américain. (2) Impact sur les capitaux propres: l’impact sur les capitaux propres est calculé en appliquant une augmentation de 10% sur le cours de change du dollar américain contre l’euro sur les investissements nets dans les filiales étrangères dont la devise fonctionnelle est le dollar américain. 8.5.4 Gestion du risque de crédit Le risque de crédit résulte de la possibilité que les contreparties ne puissent pas remplir leurs obligations financières envers Vantiva: • Le risque de crédit sur les créances clients est géré par chaque division opérationnelle sur la base de politiques prenant en compte la qualité du crédit et l’historique des clients. De temps à autre, le Groupe peut décider d’assurer ou de vendre sans recours des créances commerciales pour gérer le risque de crédit sous-jacent. Le risque de crédit maximum sur les créances clients du Groupe correspond ainsi à la valeur comptable nette de ces actifs. • Avec 30 millions d’euros de trésorerie et d’équivalents de trésorerie au 31 décembre 2024, le Groupe minimise ce risque en limitant les dépôts dans chaque banque et en privilégiant les dépôts réalisés dans des établissements de crédit bénéficiant d’une bonne notation, ou en investissant occasionnellement dans des fonds monétaires diversifiés et très liquides. Au 31 décembre 2024, 85 % des liquidités étaient déposées auprès de banques bien notées. • Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe pour gérer son risque de change et de taux sont tous conclus avec des contreparties bénéficiant d’une notation de crédit au moins égale à A-2 selon Standard & Poor’s. Le risque de crédit sur ces opérations est atténué par la maturité court terme des opérations de change, conformément à la politique de couverture du Groupe. La juste valeur comptable est de ce fait une bonne indication du risque de crédit maximum encouru. Les clients de Vantiva sont principalement de grands opérateurs de réseaux et de grands studios.Le Groupe n’a pas constaté d’augmentation significative des impayés et continue de surveiller son risque de crédit. De même, le Groupe ne travaille qu’avec des contreparties financières très bien notées. 346 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Actifs financiers transférés non reconnus Le Groupe peut utiliser des accords d’affacturage pour recouvrir certaines de ses créances. Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a conclu aucun accord pour lequel il continue d’être impliqué au-delà du risque commercial et des représentations normales et des garanties relatives au transfert frauduleux et aux concepts de caractère raisonnable, de bonne foi et qui pourraient invalider un transfert à la suite d’une action en justice. Le montant attribué au 31décembre 2024 est égal à 27millions d’euros. Le coût associé est d’environ 4,8 millions d’euros et présenté avec les autres charges financières. Le Groupe est également partie à plusieurs programmes d’affacturage inversé et d’escompte mis en place par ses clients. Ces programmes permettent au Groupe de bénéficier de délais de paiement raccourcis, en particulier pour certains clients dont les délais de paiement sont exceptionnellement longs par rapport aux pratiques commerciales habituelles. Comme le risque commercial est éteint ou estimé nul du fait de la reconnaissance des créances par le client, il n’y a aucune implication continue associée à ces programmes. 8.5.5 Risque de liquidité et gestion du financement et de la structure du capital Le risque de liquidité est le risque de ne pas être en mesure de répondre aux obligations financières lorsqu’elles surviennent. Afin de réduire ce risque, le Groupe applique des règles ayant pour objectif de sécuriser un accès permanent et ininterrompu aux marchés financiers à des conditions raisonnables. Cette politique a été conçue grâce à un suivi régulier et détaillé de la structure du capital, en tenant compte de la proportion relative de la dette et des capitaux propres, des conditions des marchés financiers et des objectifs et prévisions financières du Groupe. Les éléments pris en compte parmi d’autres sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette, les clauses conventionnelles, les flux prévisionnels de trésorerie consolidés, l’accès aux marchés financiers et les besoins de financement. Les tableaux ci-dessous montrent les obligations de flux futurs contractuels générés par les passifs financiers. Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur les taux en vigueur aux 31décembre 2024. 31décembre 2024(en millions d’euros)2025-S1 2025-S2 2026 2027 2028 2029 Après TotalBarclays 1L - - 268 - - - - 268AG 2L - - - 139 - - - 139Short Term Loan - - - - - - - -Crédit WF - - 56 - - - - 56Intérêts courus – 1L 2L 2 - - - - - - 2Intérêts capitalisés PIK – 1L 2L - - 17 8 - - - 24Dettes de loyers 5 3 4 3 4 4 (3) 20Autres dettes - - - - - - - -DETTE TOTALE – REMBOURSEMENT DU NOMINAL 7 3 345 150 4 4 (3) 508Ajustement IFRS (10)DETTE EN IFRS 4982025-S1 2025-S2 2026 2027 2028 2029 Après TotalIntérêts courus 1L & 2L & prêt courte durée 2 - - - - - - 2Intérêts capitalisés PIK 1L & 2L et exit fee - - 17 8 - - - 24Dettes de loyers – intérêts 1 3 2 2 2 1 1 13Autres dettes - - - - - - - -Total des versements d’intérêts 3 3 19 10 2 1 1 39Moins PIK et intérêts courus dans le principal (26)TOTAL DES VERSEMENTS D’INTÉRÊTS 13 Les obligations contractuelles en termes de flux de trésorerie pour la dette courante sont considérées comme étant les montants inscrits dans l’état de la situation financière consolidée. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 347 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Lignes de crédit (en millions d’euros) 2024 2023 Lignes de crédit confirmées avec échéance de plus d’un an 120 113 En 2024 la ligne confirmée reste à 125millions de dollars, mais à des taux de change différents. Le Groupe dispose d’une ligne de crédit confirmée garantie par des créances clients pour un montant total de 125 millions de dollars américains, soit 120millions d’euros au cours de change du 31 décembre 2024 (la « ligne de crédit Wells Fargo »). La disponibilité de cette ligne de crédit varie en fonction du montant des créances clients et des stocks. Au 31 décembre 2024, cette ligne affichait un montant de 120 millions d’euros (valeur de financement) et était tirée à hauteur de 56millions d’euros. Affacturage Au 31 décembre 2024, le Groupe avait 27 millions d’euros d’encours d’affacturage, répartis en 19 millions d’euros de programmes d’affacturage inversé de ses clients et 8 millions d’euros d’affacturage sans recours. Il disposait à cette date d’une enveloppe mobilisable de 27millions d’euros. Pour le programme d’affacturage sans recours, le Groupe compte sur deux contreparties, Wells Fargo aux États-Unis et Eurofactor en France. Le Groupe a conclu que dans le cadre de ces contrats, les créances devaient être décomptabilisées. En particulier, les montants reçus sont définitifs et ne peuvent être modifiés en fonction des performances futures. Le Groupe ne conserve qu’un risque de dilution, qui a été historiquement très faible. En France les créances cédées bénéficient d’un programme d’assurance dont le bénéfice est transféré à l’établissement financier. Note 9 Avantages au personnel GRI [401-2] 9.1 Frais de personnel et effectifs L’effectif total des entités consolidées du Groupe au 31 décembre 2024 s’élève à 4 397 employés (4 328 au 31 décembre 2023). Se référer au chapitre 5.2 du Document d’Enregistrement Universel pour plus de détails sur les salariés du Groupe. L’effectif moyen des entités des activités continues du Groupe au 31 décembre s’élève à 2 333 employés (1 968 au 31décembre 2023). Le total des avantages au personnel (au sein des entités consolidées) est détaillé comme suit: (en million d’euros)2024 2023Salaires 173 98Charges sociales 8 17Coûts salariaux liés au paiement en actions accordés aux dirigeants et aux employés (note9.3.3) 1 1Charges liées aux plans de retraite à prestations définies (note9.2.2.1) 1 1Indemnités de fin de contrat de travail et autres avantages au personnel à long terme 66 7TOTAL DES AVANTAGES AU PERSONNEL (HORS PLAN À CONTRIBUTIONS DÉFINIES) 249 124Charges liées aux plans de retraite à contributions définies7 6 * En application de la norme IFRS5 les avantages au personnel 2023 ont été retraités, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). Les indemnités de départ sont présentées dans les coûts de restructuration des activités poursuivies au sein du compte de résultat consolidé. 348 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 9.2 Provisions pour retraites et avantages assimilés Avantages postérieurs à l’emploi Il existe dans le Groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés. Les contributions versées liées aux plans à contributions définies, c’est-à-dire à des plans de retraite dans lesquels le Groupe paye des contributions fixes et n’a plus aucune obligation juridique ou implicite de payer des contributions complémentaires (par exemple, si le fonds ne détient pas suffisamment d’actifs pour payer à tous les employés les avantages acquis au cours des exercices passés et en-cours) – sont enregistrées en charges quand les salariés ont rendu les services leur ouvrant droit à ces contributions. Les autres régimes de retraite sont analysés comme des plans à prestations définies (c’est-à-dire des plans de retraite qui prévoient un montant de prestation qu’un employé recevra lors de sa retraite, généralement basé sur un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, les années d’ancienneté et le salaire) et sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. La méthode d’évaluation retenue est fondée sur la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée des obligations du Groupe est déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à la date d’évaluation, par application de la formule d’attribution des droits définie pour chaque régime. L’évaluation est réalisée chaque année par des actuaires indépendants en fonction d’hypothèses démographiques et financières telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’évolution des salaires et les taux d’actualisation. La réévaluation, qui comprend les gains et pertes actuariels, l’effetdes modifications du plafonnement de l’actif (si applicable) et le rendement des actifs (hors intérêts), est comptabilisée immédiatement au bilan en contrepartie d’une imputation dans les «Autres éléments du résultat global» au sein de l’État du Résultat Global (ERG). La réévaluation reconnue en ERG est reflétée immédiatement dans les réserves consolidées et ne sera pas reclassée en résultat. Les coûts relatifs aux provisions pour retraite et avantages assimilés sont classés comme suit: • coûts des services (incluant le coût des services rendus courants et passés ainsi que les pertes et gains provenant de modification ou de liquidation de régimes) à comptabiliser en résultat; • charges financières nettes du produit financier à comptabiliser en résultat financier (note8.5). Les coûts des services passés sont comptabilisés en charges sur l’exercice où a lieu la modification de régimes. Le coût financier est calculé en appliquant le taux d’actualisation au début de l’exercice à la provision pour retraites et aux actifs de couverture. La provision pour retraite et avantages assimilés inscrite au bilan représente le déficit ou l’excédent entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime. Tout excédent provenant de ce calcul est plafonné à hauteur de la valeur actualisée des prestations disponibles sous forme de restitution du plan ou de réduction des contributions futures à verser au plan. Autres avantages au personnel à long terme Des indemnités de cessation d’emploi sont comptabiliséesau passif dès que l’entité ne peut plus retirer d’offre d’indemnités de cessation d’emploi ou que l’entité reconnaît des coûts de restructuration. Les engagements au titre des autres avantages à long terme (par exemple les médailles du travail) sont également évalués sur la base de méthodes actuarielles. Les écarts actuariels sur ces engagements sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les engagements liés aux autres avantages à long terme ne sont pas présentés au sein de la provision pour retraites mais au sein de la provision pour restructuration ou des autres dettes. Principe comptable du Groupe sujet à estimations etjugements La détermination par le Groupe de la provision pour retraites et avantages assimilés et des charges liées est dépendante des hypothèses utilisées par les actuaires pour déterminer les valeurs actuarielles des obligations. Ces hypothèses incluent parmi d’autres, les taux d’actualisation et les taux d’augmentation annuelle des prestations futures. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraites et avantages assimilés sont déterminées en se basant sur l’expérience du Groupe et sur des données externes. Le Groupe est exposé à des risques actuariels tels que le risque de taux d’intérêt, le risque d’investissement et le risque de longévité. La provision pour retraites et avantages assimilés est actualisée à un taux déterminé par référence au rendement, à la date de l’évaluation, des obligations émises par des entreprises de premier rang. Les marchés financiers sont soumis à des variations qui ont comme effet la baisse/hausse des cours et une augmentation de la volatilité. La Direction du Groupe estime que les taux utilisés sont adéquats. Cependant des différences futures entre les hypothèses retenues et les valeurs futures observées peuvent affecter de manière significative la valeur de l’engagement du Groupe en termes de retraites et d’avantages postérieurs à l’emploi et les charges afférentes à ces engagements. 9.2.1 Synthèse des provisions et descriptif des régimes Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total(en millions d’euros)2024 2023 2024 2023 2024 2023ERAU 1JANVIER 213 223 2 2 215 225Charge nette de l’exercice 9 12 - - 9 12Reprises exceptionnelles - - - - - -Prestations et contributions versées (26) (28) - - (26) (28)Variation de périmètre 1 - - - 1 -(1)Transfert d’activités destinées à être cédées(7) - - - (7) -Pertes et (gains) actuariels reconnus en ERG (6) 7 - - (6) 7Écarts de conversion et autres 1 - - - 1 -AU 31DÉCEMBRE 185 213 2 2 187 215Dont courant 30 34 - - 30 34Dont non courant155 179 2 2 157 181 (1) En application de la norme IFRS5 l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 349 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 9.2.1.1 Régime à cotisations définies Les coûts relatifs à ces plans correspondent aux cotisations payées par le Groupe à des fonds gérés de manière indépendante. Ces plans garantissent aux salariés un niveau de prestation qui est directement lié aux cotisations versées. Le montant des contributions versées à ce titre s’élève à 28millions d’euros en 2024. 9.2.1.2 Régime à prestations définies Ces plans concernent principalement des régimes de retraite et avantages assimilés et des régimes de couverture de soins médicaux pour les retraités. En 2024, la répartition géographique des engagements nets est la suivante: (en millions d’euros) 2024 Allemagne États-Unis Angleterre France Autres TotalValeur actuelle de l’obligation 159 82 82 4 17 344Juste valeur des actifs du régime 0 (59) (83) - (15) (157)PROVISION POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS 159 23 (1) 4 2 187Paiements (15) (1) (8) - (1) (25)Duration moyenne (en années) 9 8 11 8 10 N/A Régimes de retraite et avantages assimilés Les principaux régimes de retraite dans le Groupe sont les suivants: • en Allemagne, les salariés bénéficient de plusieurs régimes de retraite privés consentis par l’entreprise. Ces régimes de retraite, non financés, sont gérés par Vantiva et accordent aux bénéficiaires principalement des annuités de retraite et des pensions d’invalidité. Les avantages sont déterminés sur la base de leurs années de service et de leur salaire en fin de carrière. Les régimes de retraite sont fermés aux nouveaux entrants. Les bénéficiaires de ce plan sont (quasiment) tous retraités; • aux États-Unis, les employés de Vantiva sont couverts par un régime de retraite à prestations définies. Vantiva a principalement deux régimes de retraite à prestations définies: un régime qui couvre l’essentiel des employés non syndiqués, financé par un fonds géré de manière indépendante et un régime complémentaire qui couvre l’ensemble des dirigeants de Vantiva, régime fermé aux nouveaux entrants. Les avantages sont déterminés selon un pourcentage du salaire des participants au régime, complété par un taux de rendement financier minimum garanti sur les droits acquis jusqu’au départ en retraite. Depuis le 1 er janvier 2010, les services futurs rendus par les salariés américains ne donnent plus droit à prestations pour donner suite au gel des plans de pension décidé et annoncé en 2009. Les droits cumulés restent acquis et portent intérêt, mais il n’y a plus de cotisations versées au fonds de pension. L’âge de départ à la retraite est de 65ans; • en Angleterre, Vantiva accorde principalement un plan de retraite à prestations définies financé via un fonds géré de manière indépendante qui bénéficie des contributions de Vantiva et qui verse les prestations de retraite. Ce régime est fermé aux nouveaux entrants. L’âge de départ à la retraite est de 65ans; • en France, des indemnités de départ à la retraite, telles que prévues par la convention collective, sont payables aux employés s’ils font encore partie du Groupe à cette date. Ces indemnités sont évaluées et provisionnées sur la base du salaire estimé et de l’ancienneté des employés à la date de leur départ. L’âge de départ à la retraite s’étend de 62 à 64 ans mais l’âge moyen de la retraite observé est de 64ans; • dans les autres pays, Vantiva accorde des régimes de retraite au Mexique, en Belgique, au Japon et en Corée du Sud. Les avantages sont principalement basés sur la rémunération assurée en fin de carrière et la durée de service. Régimes de couverture de soins médicaux Aux États-Unis, Vantiva offrait un régime de couverture médicale à certains salariés pendant leur retraite. Le régime de couverture médicale aux États-Unis inclut le remboursement des frais médicaux de base et des frais dentaires et a été fermé aux nouveaux entrants. 350 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 9.2.2 Éléments du compte de résultat et de l’état du résultat global 9.2.2.1 Compte de résultat Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total(en millions d’euros)2024 2023 2024 2023 2024 2023Coût des services:Coût des services rendus au cours de la période (2) (2) - - (2) (2)Coût financier net:Coût financier relatif à l’engagement (15) (16) - - (15) (16)Rendement relatif aux actifs du régime 7 7 - - 7 7COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN CHARGES (9) (11) - - (9) (11) 9.2.2.2 État du résultat global (ERG) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total(en millions d’euros)2024 2023 2024 2023 2024 2023OUVERTURE (140) (146)Gains/Pertes) actuariels sur les actifs du régime:• liés au rendement des actifs de couverture14 - - - 14 -Gains/pertes) actuariels sur la provision pour retraites:• liés au changement d’hypothèses démographiques - (2) - - - (2)(1)• liés au changement d’hypothèses financières(14) 16 - - (14) 16• liés aux ajustements d’expérience(1) (8) - - (1) (8)COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN ERG (1) 6 - - (1) 6COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN ERG(141) (140) (1) En 2024 la variation des taux d’actualisation (voir note9.2.5) a entraîné une perte actuarielle de 7millions d’euros contre un gain actuariel de 7millions d’euros en 2023. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 351 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 9.2.3 Évolution des engagements et des actifs de couvertures Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total(en millions d’euros)2024 2023 2024 2023 2024 2023VALEUR ACTUELLE DE L’OBLIGATION ÀL’OUVERTURE (377) (383) (1) (2) (378) (385)Coût des services rendus (2) (2) - - (2) (2)Coût financier (15) (16) - (0) (15) (16)• de changement dans les hypothèses démographiques - 2 - - - 2• de changement dans les hypothèses financières14 (16) - - 14 (16)• des ajustements liés à l’expérience2 8 - - 2 8Variation de périmètre - - - - - -Prestations versées 33 30 - - 33 30Écarts de conversion (7) - - - (7) -(1)Transfert d’activités destinées à être cédées7 - - - 7 -Autres (changement système de retraite) 2 - - - 2 -VALEUR ACTUELLE DE L’OBLIGATION ÀLACLÔTURE (343) (377) (1) (1) (344) (378)Obligation entièrement ou partiellement financée (164) (184) - - (164) (184)Obligation non financée (179) (193) (1) (1) (180) (194)JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU PLAN ÀL’OUVERTURE 162 160 - - 162 160Rendement des actifs de couverture 7 7 - - 7 7Gains/pertes) de réévaluation (14) (1) - - (14) (1)Cotisations versées par l’employeur 9 8 - - 9 8Prestations versée (15) (12) - - (15) (12)Écarts de conversion 7 (1) - - 7 (1)Autres (changement système de retraite) 1 (1) - - 1 (1)JUSTE VALEUR À LA CLÔTURE 157 162 - - 157 162PROVISIONS POUR RETRAITES ETAVANTAGES ASSIMILÉS(186) (214) (1) (1) (187) (215) (1) En application de la norme IFRS5 l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession. Le Groupe s’attend à ce que les prestations à verser, au cours de l’exercice 2024, s’élèvent à environ 33 millions d’euros au titre des plans à prestations définies, dont 18 millions d’euros directement versés par l’entreprise aux employés et 15millions d’euros par les plans. 9.2.4 Actifs du régime 9.2.4.1 Politique et stratégie de couverture desengagements Dans le cas où l’engagement pour retraites et avantages assimilés est couvert par des actifs, principalement aux États- Unis et au Royaume-Uni, la stratégie d’investissement concernant ces actifs de couverture est définie en fonction du profil des bénéficiaires des plans. Au Royaume-Uni, les contributions relatives aux régimes à prestations définies sont négociées avec les Trustees d’après une évaluation triennale. Les Trustees sont conseillés par un acteur majeur du conseil en gestion des risques sur la politique d’investissement. Les cotisations annuelles de 2024 sont de l’ordre de 6,7millions de livres sterling (7,9millions d’euros au taux moyen 2024). Aux États-Unis, la politique de Vantiva est de contribuer à hauteur d’un montant au moins égal aux minima requis par la loi américaine. Il n’y a pas eu de contribution en 2024. Périodiquement, une analyse actif-passif des politiques d’investissement est réalisée, pour mesurer l’équilibre risque/ rentabilité. • Aux États-Unis, dans la mesure où le régime de retraite est gelé, la stratégie d’investissement vise à augmenter le ratio de capitalisation pour atteindre le montant de l’obligation tout en visant simultanément à minimiser la volatilité du ratio de capitalisation (le ratio de financement est d’environ 75 %). L’actif est entièrement composé d’obligations et d’équivalents de trésorerie. Un mandat a été donné à un fond externe pour appliquer cette stratégie. • Au Royaume-Uni, le statut de financement est d’environ 94%. L’actif de financement est composé de 24 % de contrats d’assurance couvrant les obligations envers les retraités, 66% d’obligations et 4% d’instruments de capitaux propres. 352 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 9.2.4.2 Ventilation de la juste valeur par catégorie Répartition des actifs au 31décembre Juste valeur des actifs au 31décembre(en % et en millions d’euros)2024 2023 2024 2023Trésorerie et équivalents 3% 3% 5 5Actions 40% 39% 63 63Titres de créances 43% 44% 68 71Immobilier 0% 0% 0 0Contrats d’assurance 14% 15% 21 24TOTAL 100% 100% 157 162 La juste valeur des titres de créances et des instruments de capitaux propres est basée sur des prix cotés sur des marchés actifs. La juste valeur des actifs de couverture ne comprend pas d’instruments financiers émis par Vantiva ni tout autre actif utilisé par le Groupe. En 2024, le rendement réel des actifs s’élève à (7) millions d’euros (7millions d’euros positifs en 2023). 9.2.5 Hypothèses retenues pour le calcul actuariel Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale2024 2023 2024 2023Taux d’actualisation moyen pondéré 4,47% 4,01% 5,34% 4,70%Taux moyen pondéré d’augmentation des salaires à long terme 1,24% 1,25% N/A N/A Méthodologie appliquée pour la détermination du taux d’actualisation Pour les régimes américains, les prestations projetées sont actualisées en utilisant une courbe des taux déterminée à partir du taux des obligations émises par des entreprises notées AA. Les taux d’actualisation utilisés pour la zone euro et le Royaume-Uni sont déterminés sur la base des indices d’obligations d’entreprises notées AA et sont les suivants: Plans de retraitesPlans deCouverture(en %)et avantages assimiléspréretraitemédicale Index de référenceZone Euro 3,35% 0,00% N/A Iboxx AA10 +Royaume-Uni 5,55% N/A N/A Aon Hewitt AA curveÉtats-Unis 5,21% N/A 5,34% Citigroup pension discount curve 9.2.6 Risques associés aux régimes àprestations définies et analyse de sensibilité Les plans de retraite sont principalement exposés: • au risque de longévité lié aux hypothèses de mortalité; • aux risques financiers liés aux hypothèses de taux d’actualisation. Les plans de couverture médicale sont principalement exposés: • au risque de longévité lié aux hypothèses de mortalité; • aux risques financiers liés aux hypothèses de taux d’actualisation et taux d’inflation de la couverture médicale. La sensibilité de l’évaluation actuarielle est décrite ci-dessous: • si le taux d’actualisation augmentait de 0,25 %, la provision diminuerait de 7millions d’euros; • si le taux d’actualisation diminuait de 0,25 %, la provision augmenterait de 7millions d’euros; • si les coûts de couverture médicale augmentaient de 1 %, la provision augmenterait de moins de 1million d’euros; • si les coûts de couverture médicale diminuaient de 1 %, la provision diminuerait de moins de 1million d’euros; • si le taux de revalorisation des salaires augmentait de 0,25%, la provision augmenterait de moins de 1million d’euros; • si le taux de revalorisation des salaires diminuait de 0,25%, la provision diminuerait de moins de 1million d’euros. L’analyse de sensibilité présentée a été déterminée sur la base de changements raisonnablement possibles des hypothèses à la date de clôture, tout en conservant les autres hypothèses inchangées. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 353 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 9.3 Paiements sur la base d’actions Le Groupe peut accorder des rémunérations sur la base d’actions dont certaines sont réglées en instruments de capitaux propres et d’autres en trésorerie. En application d’IFRS 2, l’avantage accordé aux salariés au titre des plans de stock-options ou d’actions gratuites, évalué au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Les plans d’attributions d’actions dénoués en instruments de capitaux propres sont évalués à la date d’attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres accordés. Ils sont comptabilisés comme des charges de personnel, linéairement sur la durée d’acquisition des droits, en prenant en compte l’estimation du Groupe du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de la période d’acquisition. Pour les plans d’attribution d’actions dénoués en trésorerie, une dette correspondant à la part de biens ou services reçus par le Groupe est comptabilisée pour la juste valeur de ces biens ou services, et, est recalculée à chaque date de clôture avec les changements de juste valeur enregistrés en contrepartie du compte de résultat au sein des «Autres produits (charges) financiersnets». De plus, pour les plans basés sur des conditions de performance hors marché, la probabilité de réaliser la performance est estimée chaque année et la charge est ajustée en conséquence. La juste valeur des instruments, et particulièrement des options attribuées, est déterminée en utilisant soit un modèle d’évaluation d’options binomial, soit le modèle d’évaluation Black & Scholes, qui prend en compte une réestimation annuelle du nombre attendu d’options exerçables. Le modèle de Black & Scholes peut également être utilisé pour évaluer la valeur des attributions soumises à certaines conditions de marché. 9.3.1 Plans de stock-options etactions ordinaires accordés par Vantiva Plan d’intéressement à long terme 2022 (LTIP2022) L’Assemblée générale du 6 septembre 2022, dans sa quatorzième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36mois et est valable jusqu’au 6septembre 2025. Les droits à attribuer en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunération, le Conseil d’administration a approuvé le 21décembre 2022 la mise en œuvre du Plan d’intéressement à long terme 2022 et attribué gratuitement 2 665 074 droits à actions gratuites au profit du Directeur général. Ce plan triennal confère à son bénéficiaire des droits conditionnels de recevoir des Actions de Performance, dont la livraison est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan (soit jusqu’au 21 décembre 2025) et la réalisation de trois conditions de performance conditionnant chacune pour partie l’acquisition définitive des actions : (i) un objectif financier assis sur l’OCF qui sera réalisé au titre des exercices 2023, 2024 et 2025 (conditionnant l’acquisition définitive de 40 % des droits), (ii) un objectif de rendement total pour les actionnaires (« TSR ») à atteindre à l’issue d’une période de trois (3) exercices se terminant fin 2025 (pesant pour 40 %), et (iii) un objectif RSE basé sur les trois prochaines notations annuelles qui seront allouées à Vantiva par Ecovadis à compter de 2023 (pesant pour 20%). À la suite du départ en retraite du Directeur général, les 2 665 074 actions gratuites relatives au plan LTIP 2022 approuvé le 21décembre 2022 par le Conseil d’administration ont été annulées en totalité. Conformément à l’autorisation donnée par la même Assemblée générale, le Conseil d’administration du 31 janvier 2023 a procédé à l’attribution de 7995223actions de performance au bénéfice de membres du Comité Exécutif dans les mêmes conditions que celles énumérées ci-dessus. La période d’acquisition, commençant à la date de l’attribution, doit prendre fin également à son troisième anniversaire (soit initialement au 31janvier 2026). À la suite du départ du Directeur général et de certains membres du Comité Exécutif le nombre d’actions gratuites a été réévalué et porté à 5843400actions gratuites. Plan d’intéressement à long terme 2023 (LTIP2023) L’Assemblée générale du 20juin 2023, dans sa vingt-troisième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois et est valable jusqu’au 20 août 2026. Les droits à attribuer en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 4% du capital social tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunération, le Conseil d’administration a approuvé le 13juillet 2023 la mise en œuvre du Plan d’intéressement à long terme 2023 et attribué gratuitement 13981244droits à actions gratuites au profit du Directeur général et aux membres du Comité Exécutif. Suite au départ du Directeur général et de certains membres du Comité Exécutif le nombre d’actions gratuites a été réévalué et porté à 6681 649actions gratuites. Ce plan triennal confère à son bénéficiaire des droits conditionnels de recevoir des Actions de Performance, dont la livraison est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan (soit jusqu’au 13juillet 2026) et la réalisation de trois conditions de performance conditionnant chacune pour partie l’acquisition définitive des actions: (i)un objectif financier assis sur l’OCF qui sera réalisé au titre des exercices 2024, 2025 et 2026 (conditionnant l’acquisition définitive de 40 % des droits), (ii) un objectif de rendement total pour les actionnaires (« TSR ») à atteindre à l’issue d’une période de trois (3) exercices se terminant fin 2026 (pesant pour 40 %), et (iii) un objectif RSE basé sur les trois prochaines notations annuelles qui seront allouées à Vantiva par Ecovadis à compter de 2024 (pesant pour 20%). 354 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Le détail de ces plans de stock-options et d’actions est présenté ci-dessous: NombrePrixd’instrumentsNombreNombre deDateDuréed’exercice/JusteType deDate initialementd’instrumentsbénéficiairesd’acquisitionde vie deValeur devaleurpland’octroiaccordés restants initialdes droitsl’instrumentl’actionestiméeActions de21décembreLTIP 2022performance 2022 2665074 - 1 Décembre2025 3ans 0,19euro 0,14euroActions de31janvierLTIP 2023performance2023 7995223 5843400 7 Janvier2026 3ans 0,27euro 0,22euroActions de13juilletLTIP 2023performance2023 13 981 244 6681649 17 Juillet2026 3ans 0,22euro 0,17euro * Plan de rétention dénommé «Long-Term Incentive Plan (LTIP)» (voir la description ci-avant). Avances accordées à 2 administrateurs et certains dirigeants dans le cadre des plans LTIP Les plans LTIP des années précédentes ont été acquis par anticipation en 2022 en raison de la scission. Dans certains pays, cette acquisition anticipée a déclenché une imposition immédiate. Dans ces circonstances, les bénéficiaires de LTIP imposés dans ces pays ont reçu une avance remboursable de Vantiva. Comme indiqué dans le DEU 2023, l’avance consentie au Président du Conseil d'Administration est susceptible de contrevenir à certaines dispositions du Code de commerce. La majeure partie de cette avance a été remboursée en 2023 ; le montant restant dû étant entièrement provisionné (environ 0,4 million de livres sterling, net d’une créance) 9.3.2 Variations des options en circulation et des actions gratuites Le nombre d’options et d’actions gratuites restantes ainsi que leur prix moyen pondéré d’exercice ont connu les variations suivantes en2024 et2023: Nombre d’optionsPrix d’exercice moyen pondéréet d’actions gratuites(en euros)/valeur d’action1,00NOMBRE RESTANT AU 31DÉCEMBRE 2022 2696437(compris entre 0 et 0,74)Dont exerçables 31363 70,15Attribuées 19529099 0,24Livrées (Plan d’actions gratuites) 434070 -Livrées (MIP) - -Supprimées & autres (31363) 70,150,23NOMBRE RESTANT AU 31DÉCEMBRE 2023 22628243(compris entre 0 to 0,23)Dont exerçables - 0,00Supprimées & autres (10103 194) 0,220,24NOMBRE RESTANT AU 31DÉCEMBRE 202412 525 049(compris entre 0,22 to 0,27) * Liés aux plans d’intéressement à long terme (LTIP) 2022 et 2023. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 355 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Principales hypothèses utilisées L’estimation des justes valeurs des stock-options octroyées a été réalisée en utilisant le modèle Black & Scholes de valorisation d’options. Les données utilisées dans les modèles sont les suivantes: Plans de stock-options octroyés en(en % et en euros)Janvier 2023 Juillet 2023Prix moyen pondéré de l’action à la date d’évaluation 0,27 0,22Prix moyen d’exercice pondéré 1,75 1,75Volatilité attendue 61% 61%Taux sans risque 2,00% 2,00%Ratio de dividende attendu 0,00% 0,00%Juste valeur à la date d’estimation 0,22 0,17 Les facteurs considérés pour estimer la volatilité attendue pour les plans d’actions de performances ayant une maturité à long terme incluent: • la volatilité historique des actions Vantiva sur la période longue disponible; • les ajustements de cette volatilité historique en fonction des changements intervenus dans le profil d’activité Vantiva. Pour les plans à maturité plus courte, la volatilité attendue a été déterminée sur la base de la volatilité implicite des actions Vantiva observable à la date de début du plan. 9.3.3 Charges de l’exercice relatives aux plans de stock-options Les rémunérations comptabilisées au titre des services reçus sur la période correspondent respectivement à une charge de 0,9million d’euros et une charge de 0,9 million d’euros respectivement au titre des exercices clos les 31 décembre 2024 et 2023. La contrepartie de cette charge a été créditée en capitaux propres. 9.4 Sommes allouées aux membres du Conseil d’administration et aux membres du Comité Exécutif Le montant des jetons de présence et des rémunérations allouées aux administrateurs (y compris les charges sociales liées) s’élève à 0,6 million d’euros en 2024 et 0.5 million en 2023. Une retenue à la source est effectuée sur les montants dus aux administrateurs non résidents fiscaux en France. Les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2024 seront versés en 2025. Les avantages alloués par le Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant ceux qui ont quitté cette fonction au cours des exercices 2024 et 2023) se détaillent comme suitsur les exercices 2024 et 2023: (enmillions d’euros)2024 2023(1)Salaires et autres avantages à court terme9 7Avantages à long terme 1 1Indemnités de départ 4 2Paiements fondés sur des actions - -TOTAL14 10 (1) Le Comité Exécutif est composé de 14 membres en 2024 contre 8 membres en 2023. Les indemnités de départ en retraite provisionnées étaient quasi nulles au 31décembre 2024 et 2023. Enfin, les membres du Comité Exécutif peuvent bénéficier d’indemnités en cas de cessation involontaire et sans faute de leur fonction, pour un montant global estimé à 5,7millions d’euros. 356 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Note 10 Provisions et risques Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. L’obligation peut découler d’un contrat, de dispositions légales ou réglementaires, ou encore être implicite dès lors que, par ses pratiques passées, par sa politique affichée ou par une déclaration récente suffisamment explicite, le Groupe a créé chez des tiers une attente fondée qu’il assumera ce passif. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Si le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n’est comptabilisée mais une description de cette obligation est présentée dans les notes annexes aux états financiers consolidés. Si l’effet de l’actualisation est significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses que le Groupe s’attend à devoir encourir pour éteindre l’obligation correspondante. Cette valeur actualisée est déterminée à partir de taux d’actualisation avant impôts reflétant l’estimation de la valeur temps de l’argent. L’effet de la désactualisation est enregistré en «Autres produits (charges) financiers nets». Principe comptable du Groupe sujet à estimations etjugements Le jugement de la Direction est requis pour l’analyse des risques et litiges, y compris l’estimation de la probabilité des dénouements des litiges en cours et à venir, qui sont, par leur nature, dépendants d’événements futurs nécessairement incertains. Pour déterminer les dénouements possibles des litiges et risques fiscaux etc., la Direction s’appuie sur l’évaluation réalisée par des conseils externes connaissant chaque dossier, ainsi que sur les jurisprudences connues. Provisions pour restructuration Le Groupe comptabilise une provision pour restructuration au cours de l’exercice dès lors qu’il a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision du Groupe matérialisée avant la date de clôture par: • l’existence d’un plan détaillé et formalisé précisant les sites concernés, la localisation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, la nature des dépenses qui seront engagées et la date de mise en œuvre du plan;et • l’annonce de ce plan aux tiers concernés par celui-ci. La provision n’inclut que les dépenses directement liées au plan. 10.1 Détail des provisions Provisions pour risques et litiges relatifs Provisions pour restructurationProvisions pourAux activitésAux activitésAux activitésAux activités(en millions d’euros)garantiespoursuiviescédéespoursuiviescédéesTotalAU 31DÉCEMBRE 2023 13 21 16 6 2 58Dotations 11 1 - 92 10 114Reprises (10) - (2) (3) (1) (15)Utilisations de l’exercice (10) - (5) (65) (13) (92)Transfert en activités (1)destinés à être cédée- (9) 5 (5) 2 (7)Acquisition de filiales 13 23 - - - 36Écarts de conversion etautres mouvements 2 1 - - - 3AU 31DÉCEMBRE 2024 19 37 14 27 - 97Dont courant 19 19 - 27 - 65Dont non courant- 18 14 - - 32 (1) Les flux sur l’exercice liés aux provisions de la division SCS ont été classés en activités destinées à être cédés. Au 31décembre 2024 ces dernières ont été classées en passifs destinés à être cédés. Les provisions pour restructuration sont principalement liées à des coûts de fermeture (indemnités de fin de contrat des salariés et fermeture des locaux) des activités poursuivies. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 357 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 10.2 Risques et litiges GRI [2-25 Processus de remédiation des impacts négatifs] [2-27 Conformité aux législations et réglementations] Cette note annexe 10.2 aux comptes consolidés constitue un élément d'information distinct faisant référence à l’exigence suivante de publication CSRD de l’état de durabilité de Vantiva (pour incorporation par référence conformément à ESRS 1, paragraphe 9.1) : • Section 5.2.2.3, ESRS E2-6 Effets financiers attendus des risques et opportunités liés à la pollution (E2 – Pollution). Dans le cadre de son activité courante, le Groupe peut faire l’objet de procédures judiciaires et de contrôles fiscaux, douaniers ou administratifs. Le Groupe enregistre une provision chaque fois qu’un risque constitue une obligation vis-à-vis d’un tiers dont le passif potentiel susceptible d’en résulter peut-être estimé avec une précision suffisante. Les procédures en cours les plus significatives sont les suivantes: Procédure fiscale au Brésil Les autorités fiscales brésiliennes ont notifié Technicolor Brasil Midia e Entretenimento Ltda un redressement fiscal pour les exercices 2014 et 2015. Vantiva conteste la totalité du redressement devant les tribunaux compétents et a eu un jugement favorable à la cour de première instance. La Receita Federal Brasil (autorité fiscale fédérale) a fait appel et Vantiva est en attente du jugement de cet appel. Association des anciens salariés de RCA du Comté de Taoyuan Vantiva, certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants droit d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taïwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’Usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’Usine n’augmentent le risque de maladie. Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel devant la Haute Cour Taïwanaise (première Cour d’appel), la Cour Suprême de Taïwan, en août2018: (i) a confirmé la décision de la Haute Cour Taïwanaise d’accorder 518 millions de NTD (15,2 millions d’euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2024) de dommages et intérêts à 260plaignants; (ii) a cassé la décision en ce qui concerne la demande de 246 plaignants et renvoyé l’affaire devant la Haute Cour taïwanaise pour ces plaignants. General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en décembre2019. Le 5 mars 2020, la Haute Cour taïwanaise a statué sur la demande des 246 plaignants et a accordé 54,7 millions NTD (1,6 million d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2024) de dommages et intérêts à 24plaignants. Cette décision a fait l’objet d’un appel devant la Cour suprême de Taïwan, le 11 mars 2022, la Cour suprême a renvoyé 222 demandes précédemment rejetées devant la Haute Cour (où le litige se poursuit) et a confirmé la décision de la Haute Cour de 54,7millions de NTD. General Electric a versé au tribunal le montant total de la décision en avril2022. En 2016, l’Association a engagé un nouveau procès contre Vantiva et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le tribunal de Taïpei a délibéré le 27 décembre 2019 et accordé environ 2,3milliards de NTD (67,4millions d’euros à taux de change en vigueur au 31décembre 2024) ainsi que des intérêts de retard. Vantiva et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Vantiva a interjeté appel de cette décision auprès de la Haute Cour taïwanaise en janvier2020 et le 21 avril 2022, la Haute Cour a rendu un jugement pour 1,667milliard de NTD (48,8millions d’euros au taux de change au 31décembre 2024) pour 1112 plaintes. Cette décision est en appel devant la Cour suprême de Taïwan. En raison d’une saisie effectuée par l’Association de certains actifs de GE, GE a déposé auprès du tribunal de Taïwan une garantie bancaire de 3 milliards NTD (87,9 millions d’euros au taux de change du 31décembre 2024). Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu responsable ou réglerait le litige, les montants pourraient s’avérer être élevés. Il y a actuellement trop d’incertitudes pour évaluer de manière précise le montant que Vantiva ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. Vantiva dispose également de différents moyens afin de réduire tout risque, y compris les dommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. Vantiva et ses filiales affirment, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre années après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge RCA Corporation, ont possédé et exploité TCETVT pendant une vingtaine d’années. Enquêtes et procès dans l’affaire «Tubescathodiques» États-Unis En septembre2019, Vantiva et d’autres défendeurs ont conclu des accords de règlement modifiés avec une classe de demandeurs acheteurs indirects dans lesquels la classe de demandeurs a accepté de restituer une petite partie des montants de règlement initiaux aux défendeurs, y compris Vantiva, en échange de l’exclusion des demandeurs de neuf États américains des accords transactionnels amendés. Les objections aux règlements modifiés ont été résolues en faveur des parties au règlement en appel. Le 16 septembre 2022, les avocats des plaignants représentant les acheteurs indirects n’ayant pas transigé ont déposé une requête pour relancer les plaintes de leurs clients contre plusieurs défendeurs proposés (à l’exception de Vantiva), mais cette requête a été retirée le 23 février 2023 en échange de l’accord de plusieurs de ces défendeurs proposés de retirer leur propre requête de sanctions contre les avocats ayant déposé la requête. Les affaires CRT sont donc toutes résolues en ce qui concerne Vantiva. 358 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Europe Depuis 2014, le Groupe se défend également avec d’autres accusés (Samsung, LG, Philips, etc.), dans plusieurs actions en justice intentées dans diverses juridictions nationales de pays européens, dans le sillage de la décision de la Commission européenne de décembre 2012 qui avait condamné Vantiva à une amende de 38,6 millions d’euros résultant de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie des CRT. Les litiges toujours en cours sont les suivants: • Aux PaysBas, une procédure judiciaire a été engagée par le groupe Vestel, un fabricant turc de téléviseurs, devant le tribunal de Oost Brabant, en vertu de la loi turque. La décision du tribunal de Oost Brabant en date du 17 janvier 2024 a rejeté le bien-fondé des demandes du groupe Vestel à l’encontre de Technicolor/Vantiva et les autres défendeurs LG Samsung… (à l’exception de TTD et TDP). Vestel a fait appel de cette décision.‑ • En Turquie où Vestel avait initialement intenté une procédure judiciaire que le tribunal de première instance puis la cour d’appel régionale ont rejetée. En février2021, Vestel a formé un pourvoi devant la Cour suprême de Turquie toujours en cours. À ce stade, le Groupe n’est pas en mesure d’évaluer l’issue éventuelle de ces affaires ni les risques encourus en raison de la complexité des procédures et de l’applicabilité du droit communautaire à ce litige. Transactions : Vantiva se défendait également (i) dans une affaire au Royaume-Uni contre Arcelik, un fabricant turc, qui a été transigée en février 2020, (ii) deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/ Metz) en vertu du droit allemand qui ont été transigés en décembre 2020, et (iii) trois litiges aux Pays-Bas contre trois fabricants brésiliens de téléviseurs qui ont été également transigés en novembre2021. Entropic Entropic a intenté plusieurs actions en justice contre des sociétés de télécommunications, des fournisseurs de puces et des fournisseurs de décodeurs tels que Vantiva, au motif que certains de ses brevets relatifs à la technologie des semi- conducteurs et aux solutions de mise en réseau domestique ont été enfreints. Entropic a accusé Vantiva et CommScope Home Networks d’avoir enfreint six de ses brevets relatifs à la technologie des semi-conducteurs utilisée dans les dispositifs de mise en réseau domestique. Entropic demande des dommages-intérêts et des injonctions pour empêcher la vente des produits prétendument en infraction. Dans le cadre de la procédure, Vantiva doit répondre à ces allégations dans le courant de l’année 2025. TQ Delta Le 13août 2021, TQ Delta a intenté une action en justice contre CommScope dans le district oriental du Texas. L’action en justice allègue que CommScope a enfreint plusieurs brevets liés à la technologie des télécommunications. L’affaire comporte plusieurs requêtes et arguments juridiques, y compris une requête en jugement sommaire sur la validité et la contrefaçon de certaines familles de brevets. CommScope s’est opposé à ces requêtes, arguant de l’application de l’autorité de la chose jugée (préclusion des revendications) sur la base des résultats de litiges antérieurs. Au nom de CommScope, Vantiva a dû effectuer le 3 mai 2023 un dépôt initial de 11,4 millions de dollars au greffe du tribunal. Et de couvrir des intérêts avant jugement supplémentaires d’une valeur de 4millions de dollars. Questions environnementales Certains sites actuels et passés de fabrication du Groupe ont un long passé industriel. Les contaminations des sols et des eaux souterraines, qui se sont déjà produites sur quelques sites, pourraient se produire à nouveau ou être découvertes sur d’autres sites à l’avenir. Les rejets industriels des sites que Vantiva a créés ou acquis exposent le Groupe à des coûts de dépollution. Le Groupe a identifié certains sites dont la contamination chimique a exigé ou va exiger la mise en œuvre de mesures de dépollution. Une contamination du sol et des eaux souterraines a été détectée près d’un ancien site de fabrication, situé à Taoyuan (Taïwan) acquis en 1987 dans le cadre d’une opération entre General Electric (GE) et le Groupe. En 1992, le site a été cédé à un promoteur local. La dépollution du sol a été achevée en 1998. En 2002, l’Agence locale de protection de l’environnement (« ALPE ») de Taoyuan a ordonné la dépollution des nappes phréatiques sur l’ancien site. Les travaux pour satisfaire cette demande sont en cours. L’ALPE et TCETVT poursuivent leurs discussions sur le périmètre des travaux à engager. Vantiva a trouvé un accord avec GE pour se répartir la prise en charge des travaux de dépollution des nappes phréatiques. De même, le Groupe vend ou a vendu dans le passé des produits qui sont soumis à certaines contraintes de recyclage, et, est de ce fait exposé à des changements de la réglementation en matière de recyclage dans divers pays. Le Groupe estime que les montants provisionnés et les garanties contractuelles dont il dispose aux termes de ses contrats d’acquisition de certains actifs industriels permettront de couvrir raisonnablement les obligations de sécurité, de santé ou d’environnement. Cependant, les problèmes potentiels ne peuvent pas être prévus avec certitude et il n’est pas possible de dire si les montants provisionnés seront parfaitement adaptés. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 359 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Note 11 Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux de trésorerie consolidés 11.1 Impact en trésorerie des opérations de renégociation de la dette et de financement (en millions d’euros)2024 2023(1)Augmentation de la dette financière non courante54 -Remboursement de la dette non courante aux créanciers - (1)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À LA DETTE FINANCIÈRE NON COURANTE 54 (1)(2)Augmentation de la dette financière courante- 83(3)Remboursement de la dette courante aux créanciers(98) (11)Flux de trésorerie liés à la dette financière courante (98) 72(4)Augmentation de capital- (1)(5)Frais liés aux opérations de financement et autres(3) 6IMPACT NET SUR LA VARIATION DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (47) 76Augmentation de la dette financière - -(6)Remboursement de la dette aux créanciers(10) (17)IMPACT NET SUR LA VARIATION DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES(10) (17) * En application de la norme IFRS5 le tableau de flux de trésorerie 2023 a été retraité, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession. (voir note2.4). (1) En 2024 le tirage de la ligne de crédit d’un montant de 54millions d’euros. (2) En 2023 l’augmentation de la dette financière est liée à 83millions d’euros de financement fourni par Barclays et Angelo Gordon. En 2024 cette dette financière a été remboursée en totalité. (3) En 2023, 11millions d’euros liés au remboursement de dette des contrats de location. En 2024, 12millions d’euros liés au remboursement de dette des contrats de location et le remboursement de la dette financière à 83millions d’euros de financement fourni par Barclays et Angelo Gordon. (4) En 2023 les frais payés liés à l’acquisition de Home Networks ont été comptabilisés comme des flux de trésorerie de financement pour 0,7million d’euros. (5) Les frais payés liés aux opérations de financement du Groupe ont été comptabilisés comme des flux de trésorerie de financement pour 6millions d’euros en 2023 et (3)millions d’euros en 2024. (6) En 2023, 17millions d’euros sont liés à des remboursements de dettes des contrats de location. En 2024, 10millions d’euros sont liés à des remboursements de dettes des contrats de location. Les tableaux ci-dessous récapitulent la variation des dettes financières du Groupe au bilan: Variations sans impact sur les flux de trésorerieTransfert enVariation passifsFlux de desTransfertrelatifs auxtrésoreriecontratsAjuste-Change etVariation courantactifs31décembrede la dettedementChargesécart dede– nondestinés à31décembre(1)locationIFRSd’Intérêtconversionpérimètrecourantêtre cédés(en million d’euros)(2) 2023financière 2024Dettes financières non courantes 391 54 - 6 26 2 - - - 477Dettes financières courantes 92 (86) - - (5) 1 - - - 2TOTAL DETTES FINANCIÈRES 483 (32) - 6 21 3 - - - 479Dettes de loyers non courantes 37 (28) 22 - - 2 7 (1) (27) 11Dettes de loyers courantes 22 - - - - (1) - 1 (14) 8TOTAL DETTES DE LOYERS58 (28) 22 - - 1 7 - (41) 19 (1) En 2024, un montant de 86millions d’euros correspondant au remboursement du prêt à court terme contracté en 2023 et au tirage de la ligne de crédit d’un montant de 54millions d’euros en 2024. (2) En 2024, un transfert en passifs destinés à la vente des dettes de loyer de la division Solution Logistiques (SCS). 360 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Variations sans impact sur les flux de trésorerieTransfert enVariation passifsFlux de desTransfertrelatifs auxtrésoreriecontratsAjuste-Change etVariation courantactifs31décembrede la dettedementChargesécart dede– nondestinés à31décembre(1)(en million d’euros) 2022financièrelocationIFRSd’Intérêtconversionpérimètrecourantêtre cédés 2023Dettes financières non courantes 363 (1) - 5 24 - - - - 391Dettes financières courantes 1 83 - - 6 2 - - - 92TOTAL DETTES FINANCIÈRES 364 82 - 5 30 2 - - - 483Dettes de loyers non courantes 44 (28) 21 - - (2) - 1 - 37Dettes de loyers courantes 23 - - - - - - (1) - 22TOTAL DETTES DE LOYERS66 (28) 21 - - (2) - - - 58 (1) En 2023, un montant de 83millions d’euros correspond au prêt à court terme. 11.2 Obligations contractuelles et engagements commerciaux Le Groupe donne certaines garanties à des tiers (institutions financières, clients, partenaires et agences gouvernementales) afin d’assurer la bonne exécution des obligations contractuelles prises par Vantiva et par ses filiales consolidées dans le cadre de ses activités ordinaires. Ces garanties n’augmentent pas les engagements du Groupe par rapport aux engagements pris initialement par les entités concernées. Ces engagements (lettres de crédit) représentent 5millions d’euros à fin 2024. Dans le cadre de son activité courante, le segment Solutions logistiques peut être amené à donner des garanties à ses clients, sur les produits stockés puis distribués, contre les risques ou préjudices qui peuvent être encourus lors de la création, du stockage ou de la distribution. De telles garanties sont couvertes par des contrats d’assurance. Diverses garanties ont également été données aux administrations des douanes afin d’exonérer de droits de douane toutes les opérations de transit par les entrepôts des douanes en vue d’une réexportation, et des garanties pour transit afin que les droits de douane ne soient payés que sur le lieu de livraison final dans le pays d’importation. L’échéance de ces garanties bancaires coïncide avec l’échéance des accords douaniers renouvelables mensuellement. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 361 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Note 12 Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées à être cédées GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d'affaires] Sa contribution à l’activité du Groupe est présentée dans le compte de résultat sur la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession », dans le bilan sur les lignes « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs liés aux actifs destinés à la vente», dans le tableau de flux de trésorerie sur les lignes « Flux de trésorerie d’exploitation nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession», «Flux de trésorerie d’investissement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession» et «Flux de trésorerie de financement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession». 12.1 Activités arrêtées ou en cours de cession Une activité arrêtée ou en cours de cession est une composante du Groupe dont celui-ci s’est séparé (par sa vente ou d’une autre manière) ou qui est détenue en vue de sa vente. Conformément à l’IFRS5, pour être classées en «Activités arrêtées ou en cours de cession»,: • les activités doivent avoir été arrêtées ou être préalablement classées en «Actifs destinés à être cédés»; • les activités arrêtées ou en cours de cession doivent être clairement distinguées du reste du Groupe, sur le plan opérationnel et pour la communication d’informations financières; • celles-ci doivent représenter une ligne d’activité significative (ou une région géographique principale et distincte); • et faire partie d’un plan de cession ou d’abandon unique et coordonné ou être une filiale acquise exclusivement dans le but de la revente. Le résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, une analyse détaillée de ce montant étant donnée ci-dessous. Le compte de résultat des exercices précédents fait alors l’objet de reclassements pour présenter sur une ligne distincte le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession. Dans le tableau des flux de trésorerie, les flux liés à ces activités sont présentés de manière séparée des flux des activités poursuivies. Lorsqu’un actif non courant ou un groupe d’actifs non courant ne remplit plus les critères d’actifs détenus en vue de la vente, ils cessent d’être classés dans cette rubrique. Dans ce cas, ils sont évalués au plus bas entre: • la valeur comptable avant classement de l’actif (ou groupe d’actif) comme détenu en vue de la vente, ajusté de tout amortissement qui aurait été comptabilisé si l’actif (ou le groupe d’actifs) n’avait pas été classé comme détenu en vue de la vente;et • sa valeur recouvrable à la date de décision de ne plus vendre. La valeur recouvrable est la valeur la plus haute entre la valeur de marché nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. Tout ajustement de la valeur comptable est inclus dans le compte de résultat des activités poursuivies de la période dans laquelle les actifs cessent d’être classés comme détenus en vue de la vente. Conformément à la norme IFRS5, la ligne résultat des activités arrêtées ou en cours de cession présentée dans le compte de résultat consolidé de Vantiva et la ligne trésorerie nette utilisée dans les activités abandonnées du tableau des flux de trésorerie consolidé comprennent: • le résultat et les flux de trésorerie de l’activité Solution Logistiques (SCS) destinée à être cédée; • le résultat et les flux de trésorerie ultérieurs restants des activités cédées en 2022 de Technicolor Creative Studios; • les résultats et les flux de la trésorerie ultérieurs restants des activités cédées en 2022 de l’activité de Licences de Marques; • les autres activités abandonnées concernent les impacts ultérieurs restants des activités cédées ou abandonnées telles que les activités Tubes Cathodiques de2004 et2005. 362 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 12.1.1 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Exercice clos le 31décembreTechnicolorTechnicolorCreativeCreative(en millions d’euros)2024 SCSStudios Autre 2023 SCSStudios AutreActivités arrêtées ou en cours de cessionChiffre d’affaires 474 473 1 - 512 512 - -Coût de l’activité (422) (420) - (2) (453) (454) 1 -MARGE BRUTE 52 53 1 (2) 59 58 1 -Frais commerciaux et administratifs (44) (43) 1 (3) (43) (43) - -Frais de recherche et développement - - - - (1) (1) - -Coûts de restructuration (13) (13) - - (11) (9) (2) -Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (78) (99) - 20 (134) (134) - -Gain sur la cession de l’activité Licences de Marques - - - - - - - -Autres produits (charges) (24) (2) (1) (20) (7) (5) (2) -RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ETIMPÔTS (EBIT) DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OUEN COURS DE CESSION (107) (104) 1 (4) (137) (134) (3) -Charges financières nettes (7) (7) 0 - (8) (10) - 2Résultat des sociétés mises en équivalence - - - - - - - -Impôt sur les résultats (7) (8) 1 - 4 5 - (1)RÉSULTAT NET(121) (119) 2 (4) (141) (139) (3) 1 * En application de la norme IFRS5 la note Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 2023 a été retraitée, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession (voir note2.4). Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 363 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers 12.1.2 Trésorerie nette des activités arrêtées ou en cours de cession Exercice clos le 31décembre2024 2023TechnicolorTechnicolorCreativeCreative(en millions d’euros)Total SCSStudios Autre Total SCSStudios AutreRÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (121) (119) 2 (4) (141) (139) (3) 1Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitationAmortissements d’actifs 81 81 - - 34 34 - -Pertes de valeur d’actifs 31 31 - - 134 134 - -Variation nette des provisions (12) (8) (3) (1) (9) (3) (2) (4)(Gain) pertes sur cessions d’actifs (10) (10) - - - - - -Charges (produits) d’intérêts 8 8 - - 18 18 - -Autres (dont impôts) 37 38 (1) - (3) (3) - -Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs (9) (3) (5) (1) 5 - 5 -Intérêts payés sur dettes de loyers (7) (7) - - (8) (8) - -Intérêts payés (1) (1) - - - - - -Intérêts reçus - - - - 1 1 - -Impôts payés sur les résultats (2) (3) - 1 (3) (3) 2 (2)VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OUEN COURS DE CESSION (I) (5) 7 (7) (5) 28 31 2 (5)Acquisition de titres de participation, net de la trésorerie acquise 1 1 - - (16) - (16) -Acquisition d’immobilisations corporelles (9) (9) - - (16) (16) - -Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 13 13 - - - - - -Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés (1) (1) - - (1) (1) - -Trésorerie mise en nantissement (1) (1) - - - - - -Remboursement de trésorerie mise en nantissement 5 - - 5 1 - - 1VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (II) 8 3 - 5 (32) (17) (16) 1Augmentation de capital - - - - - - - -Augmentation des dettes financières - - - - - - - -Remboursement des dettes de loyers (10) (10) - - (17) (13) - (4)Dividendes payés aux actionnaires - - - - - - - -Remboursement des dettes financières - - - - - - - -VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DEFINANCEMENT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OUEN COURS DE CESSION (III) (10) (10) - - (17) (13) - (4)VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DESACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DECESSION (I +II +III)(7) - (7) - (21) 1 (14) (8) * En application de la norme IFRS5 le tableau de flux de trésorerie 2023 a été retraité, l’activité SCS est présentée comme une activité en cours de cession. (voir note2.4). 364 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers 12.2 Actifs et passifs destinés à être cédés Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe a décidé de céder un actif (ou groupe destiné à être cédé), il le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente si: • l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs; • sa vente est hautement probable dans un délai d’un an. En conséquence, cet actif (ou groupe destiné à être cédé) est présenté distinctement sur la ligne «Actifs destinés à être cédés» du bilan. Les passifs relatifs à cet actif ou groupe d’actifs sont également présentés sur une ligne distincte au passif. Pour le Groupe, seuls les actifs répondant aux critères ci-dessus et faisant l’objet d’une décision de cession formelle à un niveau de direction approprié sont classés en actifs destinés à être cédés. Les conséquences comptables sont les suivantes: • l’actif (ou groupe destiné à être cédé) destiné à être cédé est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente; • l’actif cesse d’être amorti à compter de la date du transfert. Le 19 décembre 2024, Vantiva a annoncé son intention de vendre sa division Solutions logistiques (SCS) à un fonds géré par la société de capital-investissement Variant Equity. Cette cession est conforme à la politique à long terme du Groupe qui consiste à concentrer ses activités sur son activité principale. SCS a été classée en actifs et passifs destinés à être cédés et présentée séparément dans l’état de la situation financière. Le produit de la cession devrait être largement inférieur à la valeur comptable des actifs nets correspondants et, par conséquent, une perte de valeur de 104millions d’euros a été comptabilisée lors de la classification de cette activité destinée à être cédée. Conformément à la norme IFRS5, cette perte de valeur a été affectée en premier lieu au goodwill, puis aux autres actifs non courants. Lors de la cession, le recyclage des écarts de conversion sera comptabilisé en résultat et pris en compte dans le résultat de cession. Au 31décembre 2024 les réserves de conversions de la division SCS s’élèvent à (270)millions d’euros. Au 31 décembre 2024, les actifs nets destinés à être cédés s’élèvent à (24 millions d’euros). Les principales catégories d’actifs et de passifs composant les activités classées comme détenues en vue de la vente sont les suivantes: (en millions d’euros)31décembre 2024 31décembre 2023Actifs d’exploitation non courants 18Actifs financiers non courants 3Actifs non courants 9Actifs d’exploitation courants 125Autres actifs courants 5ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 160 1Dettes d’exploitation non courantes 7Dettes non courantes 27Dettes d’exploitation courantes 135Dettes courantes 15PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 184 - Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 365 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Note 13 Événements postérieurs à la clôture GRI [2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d'affaires] Technicolor/Technicolor Creative Studios (TCS)/Technicolor Group (TG) Pour mémoire, TCS a été scindé de Technicolor fin septembre2022, date à laquelle Technicolor a été renommée Vantiva. Fin 2022, TCS publie un avertissement sur résultats; la société est alors refinancée mi-2023, date à laquelle Vantiva souscrit à une obligation convertible de 10millions d’euros dans TCS. Le 31 mars 2024, Vantiva finalise avec succès l’intégralité du contrat de transition et de séparation bénéficiant à TCS et ses filiales. Cependant, le 10avril 2024, l’entrée de TCS en sauvegarde est publiée, avec une date d’effet au 25mars 2024. Du fait de cette sauvegarde, les prestations de transition et de séparation du premier trimestre 2024 restent impayées, quoique non contestées; la valeur nette de cette créance est ramenée à zéro dans les comptes de Vantiva à partir des comptes semestriels 2024. En avril 2024, «Technicolor Group» (TG), la sous-holding de TCS est refinancée afin de poursuivre les opérations commerciales du Groupe. En conséquence l’obligation convertible détenue par Vantiva a été convertie en action, conférant à Vantiva une participation de 1,76% du capital, valorisée 3,4 millions d’euros dans les comptes semestriels 2024 de Vantiva. Le 12 mars 2025, l’entrée de TG en sauvegarde, à compter 24 février est publiée. Plusieurs sociétés du groupe TG en France et à l’étranger sont entrées dans des procédures similaires. En conséquence la Valeur nette de tous les actifs non courants et passifs de TG détenus par Vantiva sur TG et ses filiales a été ramenée à zéro. Note 14 Honoraires des commissaires aux comptes Deloitte Forvis Mazars Total(en milliers d’euros)2024 2023 2024 2023 2024 2023Commissariat aux comptes, certification, examen descomptes individuels et consolidésVantivaSA 767 651 1010 716 1777 1367Filiales 1047 835 785 785 1832 1620SOUS-TOTAL 1814 1486 1795 1501 3609 2987Services autres que la certification des comptesVantivaSA 0 151 0 131 0 282Filiales 71 8 8 0 79 8SOUS-TOTAL 71 159 8 131 79 290TOTAL 1885 1645 1803 1632 3688 3277 Deloitte Forvis Mazars Total(en milliers d’euros)2024 2023 2024 2023 2024 2023Services de certification de durabilitéVantivaSA 235 0 0 0 235 0Filiales 0 0 0 0 0 0TOTAL 235 0 0 0 235 0 366 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS États financiers Note 15 Liste des principales entités consolidées GRI [2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l'organisation] Sont listées ci-après les principales entités consolidées:% d’intérêt détenu par Vantiva(% arrondi à la première décimale)Sociétés – (Pays)2024 2023Consolidées par intégration globaleVantivaSA Société mère Société mère10 Boulevard Grenelle, 75015 Paris (France)Maison ConnectéeARRIS Global Holdings Inc. (États-Unis) 100,0 0,0(1)ARRIS Global Ltd. (Gibraltar) 100,0 0,0(1)ARRIS Group India Private – Limited (Inde) 100,0 0,0(1)ARRIS Industria Electronica do Brasil Ltda (Brésil) 100,0 0,0(1)ARRIS International IP Ltd. (Gibraltar) 100,0 0,0(1)ARRIS Japan KK (Japon) 100,0 0,0(1)ARRIS Netherlands BV (Pays-Bas) 100,0 0,0(1)ARRIS Singapore Pte Ltd. (Singapour) 100,0 0,0(1)ARRIS Solutions Australia Pty Ltd. (Australie) 100,0 0,0(1)ARRIS Solutions Canada (Canada) 100,0 0,0(1)ARRIS Solutions LLC (États-Unis) 100,0 0,0(1)ARRIS Solutions Portugal Unipessoal LDA (Portugal) 100,0 0,0(1)ARRIS South Africa (Pty) Ltd. (Afrique du Sud) 100,0 0,0(1)ARRIS Sweden AB (Suède) 100,0 0,0(1)ARRIS Technology Mexico SA de CV (Mexique) 100,0 0,0(1)ARRIS Technology Shenzhen Co Ltd. Beijing Branch (Chine) 100,0 0,0(1)ARRIS Technology Shenzhen Co Ltd. Shanghai Branch (Chine) 100,0 0,0(1)ARRIS Technology Shenzhen Co Ltd. (Chine) 100,0 0,0Baja Maquila Electronicos, S de RL de CV (Mexique) 100,0 100,0Beijing Vantiva Management Co., Limited (Chine) 100,0 100,0Deutsche Thomson OHG (Allemagne) 100.0 100.0Gallo 8 (France) 100.0 100.0Pace Asia Pacific Ltd. (Hong-Kong) 100,0 0,0RCA Trademark Management (France) 100.0 100.0SociétéFrançaise d’Investissement etd’Arbitrage Sofia (France) 100.0 100.0Tech 9 (France) 100.0 100.0(1)Technicolor Asia Pacific Holdings Pte.Ltd. (Singapour)100.0 100.0Technicolor Japan K.K. (Japon) 100,0 100,0Technicolor Media Services (UK) Ltd. (Royaume-Uni) 100.0 100.0Vantiva Australia Holdings Pty Ltd. (Australie) 100.0 0.0 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 367 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers % d’intérêt détenu par Vantiva(% arrondi à la première décimale)Sociétés – (Pays)2024 2023Vantiva España, S.L.U. (Espagne) 100.0 100.0Vantiva GBS Polska sp. z o.o. (Pologne) 100.0 100.0Vantiva India Private Limited (Inde) 100,0 100,0Vantiva Korea Yuhan Hoesa (Corée du Sud) 100,0 100,0Vantiva Mexico S.A. de C.V. (Mexique) 100,0 100,0Vantiva Smart Spaces USA LLC (États-Unis) 100.0 100.0Vantiva Technologies Australia Pty Ltd. (Australie) 100,0 100,0Vantiva Technologies Belgium (Belgique) 100,0 100,0Vantiva Technologies Brasil LTDA (Brésil) 100,0 100,0Vantiva Technologies Canada Inc. (Canada) 100,0 100,0Vantiva Technologies SAS (France) 100,0 100,0Vantiva Technologies UK Limited (Royaume-Uni) 100.0 100.0Vantiva Treasury USA LLC (États-Unis) 100.0 100.0Vantiva USA LLC (États-Unis) 100,0 100,0Vantiva USA Shared Services Inc. (États-Unis) 100.0 100.0SCSTechnicolor Disc Services International Limited (Royaume-Uni) 100,0 100,0Technicolor Distribution Services France (France) 100,0 100,0Technicolor DistributionAustraliaPty Limited (Australie) 100,0 100,0Technicolor Home Entertainment Services Canada ULC (Canada) 100,0 100,0Technicolor Mexicana, S. de R.L. de C.V. (Mexique) 100,0 100,0Technicolor MilanSpA (Italie) 100,0 100,0Technicolor PolskaSp.Z.O.O (Pologne) 100,0 100,0TechnicolorPty Limited (Australie) 100,0 100,0Vantiva GlobalLogistics, LLC (États-Unis) 100,0 100,0Vantiva SCS Export De Mexico (Mexique) 100,0 100,0Vantiva SCS Memphis, Inc. (États-Unis) 100,0 100,0Vantiva SCS Nashville, LLC (États-Unis) 100,0 100,0Vantiva Supply Chain Solutions de Mexico (Mexique) 100,0 100,0Vantiva Supply Chain Solutions UK Ltd. (Royaume-Uni) 100,0 0,0Vantiva Supply Chain Solutions, Inc. (États-Unis) 100,0 100,0Consolidées par mise en équivalence3DCD LLC (États-Unis) 50,0 50,0Technicolor SFG Technology Co. Ltd. (Chine)49,0 49,0 (1) Nouvelles entités Home Networks. 368 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLESCOMPTES CONSOLIDÉS États financiers 6.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLESCOMPTES CONSOLIDÉS GRI [2-5 Assurance externe] Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale de la société VANTIVA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société VANTIVA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1erjanvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 369 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLESCOMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Appréciation du risque de liquidité Notes 1.2.1 “Principes d’élaboration”, 8.2.1 “Dettes financières” et 8.5.5 “Risque de liquidité et gestion du financement et de la structure du capital” de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Au 31 décembre 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles du groupe Vantiva s'élèvent à 30 millions d'euros, et l’endettement financier brut (incluant les dettes de loyers) à 498 millions d'euros, soit une diminution de 44 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2023, principalement liée au remboursement de l’emprunt à court terme de 85 millions d'euros souscrit en 2023. Les instruments de dette du Groupe sont soumis à diverses covenants financiers. Le nonrespect d’un covenant constitue un cas de défaut, à la suite duquel une majorité simple des prêteurs peut demander à l’agent de la dette de la déclarer immédiatement exigible et payable. ‑ Comme décrit dans la note 1.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés, pour l'année 2025, le financement de du Groupe repose sur (i) la ligne de crédit, adossée à des actifs (Asset Based Lending), de Wells Fargo, pouvant aller jusqu'à 125 millions de dollars, (ii) les accords existants de factoring et de reverse factoring et (iii) l'extension des délais de paiement accordés par les principaux fournisseurs, conclus au cours de l'année 2024. Les prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois ont été établies sur la base des hypothèses suivantes: • le respect continu des covenants financiers liés aux prêts Barclays et Angelo Gordon, arrivant à échéance respectivement en 2026 et 2027 ; • la cession de la division Supply Chain Solutions («SCS») ; • le maintien de la ligne de crédit, adossée à des actifs (Asset Based Lending), de Wells Fargo, pouvant aller jusqu'à 125 millions de dollars, malgré la cession de SCS, étant précisé qu’à la date de clôture, le consentement du prêteur a été obtenu ; • la poursuite des accords avec les principaux fournisseurs, selon les conditions de paiement convenues ; • le maintien des programmes de factoring et de reverse factoring existants ; • la réalisation des objectifs commerciaux fixés dans le budget 2025 ; • la concrétisation des économies supplémentaires sur les charges opérationnelles prévues pour l'exercice 2025. Dans le contexte géopolitique actuel, et notamment face à l'incertitude liée aux mesures potentielles du gouvernement américain sur les tarifs douaniers, aucune hypothèse relative à d'éventuelles répercussions n'a été intégrée au plan d'affaires. Les plans d'action et le caractère raisonnable des hypothèses susmentionnées ont été examinés par le Conseil d'administration réuni le 27 février 2025, qui a approuvé le budget ainsi que les prévisions de trésorerie. Dans ce contexte et compte tenu du fait que les jugements de la direction sont essentiels pour la détermination des prévisions de flux de trésorerie, nous avons considéré l'évaluation du risque de liquidité comme un point-clé de l'audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus et apprécié l'environnement de contrôle permettant à la direction de votre société d’établir les prévisions de trésorerie sur les 12 prochains mois. Nous avons notamment: • évalué les procédures mises en place par le Groupe pour s'assurer du respect au 31 décembre 2024 des covenants des contrats d'emprunt; • revu le traitement comptable des programmes de factoring et de reverse factoring, afin de valider leur caractère déconsolidant. 370 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLESCOMPTES CONSOLIDÉS États financiers Nous avons pris connaissance des plans d’action et hypothèses sur lesquels se fondent les prévisions de trésorerie examinées par le Conseil d'administration réuni le 27 février 2025. En particulier, nous avons : • apprécié ces prévisions au regard de notre connaissance de l'activité, de la documentation des hypothèses et plans d’action, afin d’intégrer l’activité Home Network dans le programme de financement du Groupe, des échéances de remboursement de la dette, ainsi que des disponibilités des lignes de crédit ; • interrogé la direction de sa connaissance d’évènements ou circonstances postérieurs à la clôture 2024 et sur l’impact de la cession de la division SCS, susceptibles de remettre en cause la liquidité du Groupe et les prévisions de trésorerie. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.2.1, 8.2.1, et 8.5.5 de l'annexe aux comptes consolidés concernant le risque de liquidité et les hypothèses structurantes sur la base desquelles les prévisions de trésorerie ont été établies. Traitement comptable de l’acquisition de l’activité «Home Networks » du groupe CommScope Notes 1.1.1 « Acquisition de l’activité « Home Networks » de CommScope », 2.2 « Changements dans le périmètre de consolidation en 2024 », 3.3 « Autres produits (charges) » et 7.1 « Variation du capital » de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Le 9 janvier 2024, le groupe a finalisé l’acquisition de l’activité Home Networks du groupe CommScope («Home Networks»), sachant que le contrat d’acquisition, signé le 7 décembre 2023, précisait les modalités et fixait un prix d’acquisition en deux parties, avec une rémunération en actions de Vantiva et le versement dans un second temps, dans l’hypothèse où certaines conditions seraient satisfaites, d’un complément de prix en numéraire à CommScope. Votre société a ainsi réalisé, le 9 janvier 2024, une augmentation du capital réservée de 16 millions d’euros, libérée par compensation de créance. La participation de CommScope dans le capital social de Vantiva SA est de 134 704 669 actions détenues sur un total de 490 136 411 actions composant le capital social de Vantiva SA, soit une participation de 27,48% sur une base non-diluée et de 25% sur une base totalement diluée. Le montant total maximum du complément de prix a été fixé à un montant de 100 millions de dollars américains. Ce passif financier a été initialement évalué à environ 33 millions d’euros, puis réévalué à zéro au 31 décembre 2024, après prise en compte du nouveau plan d’affaires. La contrepartie transférée totale est ainsi évaluée à 59 millions d’euros. Le total des actifs nets acquis à leur juste valeur, dont 29,8 millions d’euros d’actifs incorporels, s’élève à 66 millions d’euros. En conséquence, un écart d’acquisition négatif (badwill) de 7 millions d’euros a été constaté en profit à la date d'acquisition L’acquisition de Home Networks remplit la définition d’un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3 - Regroupements d’entreprises. Sur le plan comptable, la direction a déterminé que Vantiva était l’acquéreur et Home Networks l’entité acquise. Pour les besoins du regroupement, le bilan d’ouverture de Home Networks a été établi au 9 janvier 2024. L’identification et la détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris requièrent des compétences et expertises spécifiques d’experts en évaluation et des jugements importants de la part de la direction. Compte tenu (i) du caractère significatif de cette acquisition sur les comptes consolidés et (ii) du jugement requis par la direction, notamment, pour l’évaluation des actifs acquis et des passifs repris, nous avons considéré le traitement comptable de l’acquisition de l’activité Home Networks du groupe CommScope comme un point clé de l’audit. Notre réponse Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance de la documentation juridique, ainsi que du rapport émis par l’évaluateur indépendant mandaté par la direction pour l’assister dans l’évaluation des actifs incorporels et du complément de prix dans le cadre de l’acquisition de Home Networks. Nos travaux ont notamment consisté à : • apprécier la conformité du traitement comptable de cette acquisition avec la norme IFRS 3 - Regroupement d’entreprises, en particulier, concernant la détermination de l’acquéreur comptable; • examiner la documentation juridique liée à l’acquisition et apprécier la conformité du traitement comptable de l’augmentation du capital ; • apprécier la correcte détermination de la contrepartie transférée ; Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 371 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLESCOMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers • concernant l’identification et l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris en date du 9 janvier 2024, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation : • examiner la documentation préparée par la direction relative à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris ; • apprécier la méthode d’identification des actifs acquis et des passifs repris mis en place par la direction et son évaluateur indépendant engagé pour l’assister dans l’évaluation des actifs incorporels ; • apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses sous-jacentes à l’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs ; • réaliser des contrôles arithmétiques sur les différents travaux d’évaluation des actifs acquis et des passifs repris ; • apprécier la cohérence d’ensemble de l’allocation du prix d’acquisition définitif et du badwill qui en découle. Enfin, nous avons apprécié le caractère appropriée des informations fournies dans les notes 1.1.1, 2.2, 3.3 et 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition Notes4.1 “Ecarts d’acquisition” et 4.5 “Pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation non courants” de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Au 31 décembre 2024, la valeur nette des écarts d’acquisition inscrits au bilan s’élève à 465 millions d’euros, soit 27% du total du bilan. Ces écarts d’acquisition sont déterminés dans la devise de la filiale/entreprise associée acquise, comptabilisés à leur coût diminué des pertes de valeur éventuelles, et convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel (ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue), dont les modalités sont décrites dans la note 4.5 de l’annexe aux comptes consolidés. La direction s’assure ainsi lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. Les tests de dépréciation intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses dans la détermination de la valeur d’utilité, portant notamment, selon les cas, sur : • les prévisions de flux de trésorerie futurs ; • les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés ; • les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs. En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, le cas échéant. Nous considérons l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur importance significative dans les comptes du Groupe, (ii) des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de cette valeur recouvrable. Notre réponse Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur, s’agissant en particulier de la détermination des UGT et des modalités d’estimation de la valeur recouvrable. Nous avons examiné les modèles, données et hypothèses clés, utilisés pour la détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, apprécié la sensibilité des évaluations à ces hypothèses et contrôlé les calculs effectués par votre Groupe avec le support de nos spécialistes en évaluation. Nos travaux ont principalement consisté à: • apprécier la qualité du processus d’élaboration des budgets et des prévisions de trésorerie ; • rapprocher les prévisions d’activité du plan à 3 ans sous-tendant la détermination des flux de trésorerie avec les informations approuvées par le Conseil d’administration; • évaluer la cohérence des taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et le consensus des principaux professionnels; • examiner la cohérence des taux d’actualisation retenus avec les hypothèses de marché sous-jacentes, en faisant appel à des spécialistes internes en évaluation; • obtenir et examiner les analyses de sensibilité effectuées par la direction et les comparer à nos propres calculs. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 4.1 et 4.5 de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier les éléments se rapportant aux analyses de sensibilité réalisées par votre Groupe. 372 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLESCOMPTES CONSOLIDÉS États financiers Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues parlestextes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus danslerapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VANTIVA par votre assemblée générale du 20 juin 2012 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 29 mai 1985 pour le cabinet Forvis Mazars SA. Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Forvis Mazars SA dans la 40ème année sans interruption, dont 26 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives auxcomptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 373 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SURLESCOMPTES CONSOLIDÉS 06 États financiers Responsabilités des commissaires aux comptes relatives àl’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Courbevoie, le 15 avril 2025 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Forvis Mazars Nadège PINEAU Christophe PATOUILLERE 374 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 COMPTES ANNUELS 2024 États financiers 6.4 COMPTES ANNUELS 2024 6.4.1 Compte de résultat (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2024 2023 Chiffre d’affaires (2.1) 27 53 Autres produits d’exploitation (2.2) 17 18 Total produits d’exploitation 44 70 Frais de personnel (14) (16) Autres charges d’exploitation (2.2) (44) (63) Dotations aux amortissements et aux provisions (7) (5) Résultat d’exploitation (2) (21) (14) Produits/(charges) net d’intérêts (76) (63) Dividendes 18 6 Reprise nette de dépréciation sur actifs financiers 249 (214) Autres produits (charges) financiers nets (7) 3 Résultat financier (3) 184 (267) RÉSULTAT COURANT 162 (281) Plus ou moins-values sur cessions (0) - Autres produits (charges) exceptionnels nets (16) 1 Résultat exceptionnel (4) (16) 1 Impôt sur les résultats (5) 7 2 RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 153 (279) Les annexes des pages378 à400 font partie intégrante des états financiers. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 375 COMPTES ANNUELS 2024 06 États financiers 6.4.2 Bilan (en millions d’euros) Note 2024 2023 Actif Immobilisations incorporelles 15 23 Amortissements et provisions (15) (14) Immobilisations incorporelles, valeur nette (6) 0 9 Immobilisations corporelles 0 0 Amortissements et provisions (0) - Immobilisations corporelles, valeur nette (6) 0 0 Titres de participation, valeur nette 1077 817 Autres immobilisations financières 85 352 Immobilisations financières, valeur nette (7) 1162 1169 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1162 1178 Clients et effets à recevoir 7 17 Comptes courants et prêts avec les sociétés du Groupe 699 534 Dépréciations des comptes courants et prêts avec les sociétés du Groupe (0) (0) Autres actifs courants 16 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 36 TOTAL ACTIF CIRCULANT (12.1) 724 598 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF (12.3) 12 17 TOTAL ACTIF 1899 1793 Capitaux propres et passif Capital social (490293903actions au 31décembre 2024 de valeur nominale 0,01€) 5 4 Prime d’émission 317 232 Réserve légale 0 0 Autres réserves et report à nouveau (678) (399) Résultat de l’exercice 153 (279) Total capitaux propres (8.1) (203) (443) Autres fonds propres (8.2) 500 500 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES 297 57 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (11) 14 17 Dettes envers les sociétés du Groupe (9.1) 1125 1283 Autres dettes financières (9.1) 427 401 Fournisseurs et effets à payer (12.1) 15 17 Autres dettes courantes (12.1) 22 17 TOTAL DETTES 1588 1718 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF 0 0 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 1899 1793 Les annexes des pages378 à400 font partie intégrante des états financiers. 376 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 COMPTES ANNUELS 2024 États financiers 6.4.3 Variation des capitaux propres (en millions d’euros, excepté le nombre d’actions) Nombre d’actions Valeur nominale Capital social Primes d’émission Réserves légales Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Total Au 31décembre 2022 355395680 0,01 4 232 0 414 (1164) 350 (164) Affectation du résultat 2022 et reclassement des autres réserves - - - - - (414) 765 (350) - Exercice de bons de souscription d’actions 36062 0,01 0 0 - (0) - - (0) Frais liés aux augmentations decapital - - - (0) - - - - (0) Résultat 2023 - - - - - - - (279) (279) Au 31décembre 2023 355431742 0,01 4 232 0 0 (399) (279) (443) Affectation du résultat 2023 - - - - - - (279) 279 - Exercice de bons de souscription d’actions 157492 0,01 0 0 - - - - 0 Augmentation de capital du9janvier 2024 en faveur deCommScope Holding CompanyInc. 134704669 0,01 1 86 - - - - 88 Frais liés aux augmentations decapital - - - (1) - - - - (1) Résultat 2024 - - - - - - - 153 153 AU 31DÉCEMBRE 2024 490293903 0,01 5 317 0 0 (678) 153 (203) Voir la note8.1 qui détaille les variations des capitaux propres. Les annexes des pages378 à400, font partie intégrante des états financiers. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 377 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX 06 États financiers 6.5 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX Note 1 Présentation générale 379 Note 2 Résultat d’exploitation 382 Note 3 Résultat financier 383 Note 4 Résultat exceptionnel 384 Note 5 Impôts sur les résultats 384 Note 6 Immobilisations corporelles etincorporelles 385 Note 7 Immobilisations financières 386 Note 8 Capitaux propres et autres fonds propres 388 Note 9 Dettes financières et instruments financiers 389 Note 10 Avantages au personnel 392 Note 11 Provisions et litiges 394 Note 12 Autres informations 397 Note 13 Événements postérieurs à la clôture 400 378 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX États financiers Note 1 Présentation générale Vantiva est un leader technologique mondial dans la conception, le développement et la fourniture de produits et de solutions innovants qui connectent les consommateurs du monde entier aux contenus et aux services qu’ils aiment, que ce soit à la maison, au travail ou dans d’autres espaces intelligents. La société Vantiva SA exerce l’activité de holding et gère la trésorerie des sociétés du groupe Vantiva. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que dans le cas où ils sont importants. Dans les notes aux états financiers ci-après, les termes « groupe Vantiva », le « Groupe » et « Vantiva » définissent Vantiva SA et ses filiales. « Vantiva SA » ou la « Société » définissent la société mère du Groupe. 1.1 Faits caractéristiques de l’exercice 1.1.1 Acquisition de l’activité Home Networks de CommScope Le 9janvier 2024, le Groupe a finalisé l’acquisition de la division Home Networks du groupe CommScope, une entreprise américaine d’appareils fournissant des solutions de connectivité résidentielle et de décodeurs vidéo. Vantiva a acquis l’intégralité des actifs et des passifs nécessaires à la conduite de l’activité Home Networks. Un contrat d’acquisition, sous conditions suspensives, précisant les modalités et le prix de l’acquisition a été signé le 7décembre 2023 par Vantiva et CommScope. 1.1.2 Reprise de dépréciation des titres de participation Gallo 8 SAS Suite à l’acquisition et l’intégration de l’activité Home Networks au sein de la division Maison connectée, le groupe a revu la valeur recouvrable de son activité CH. Cela a donné lieu à la comptabilisation d’une reprise de dépréciation des titres de participation de Gallo 8 SAS à hauteur de 253 millions d’euros principalement liées aux effets positifs de l’intégration d’Home Networks. 1.1.3 Signature d’une option decession de l’activité SupplyChain Solutions (SCS) Le 19 décembre 2024, Vantiva a annoncé son intention de vendre sa division Solutions Logistiques (SCS), détenue par l’entité Gallo 8, à un fonds géré par la société de capital- investissement Variant Equity. 1.1.4 Remboursement du prêt àcourtterme En mars2024 Vantiva a convenu avec les prêteurs de reporter la date d’échéance applicable au prêt du 31 mars 2024 au 30juin 2024. En février et juin2024, le prêt à court terme de 85 millions d’euros a été partiellement remboursé pour respectivement 48 et 37 millions d’euros (dont 74,4 millions d’euros de montant principal, 5,4 millions d'euros d’intérêts et 5,2 millions d'euros de frais existants cumulés). Le solde de 12,6millions d’euros (dont 10,6 millions d'euros de principal, 1,2 millions d'euros d’intérêts et 0,7 millions d'euros de frais) a été remboursé en août2024 après l’obtention d’une extension de remboursement par les prêteurs. Pour rappel, ce financement avait été consenti en octobre 2023 à la filiale Vantiva Technologies SAS puis un prêt intragroupe avait été accordé par Vantiva Technologies SAS à Vantiva SA pour 85 millions d’euros. Vantiva SA était le garant de cette dette. 1.1.5 Changement de gouvernance Le 9 octobre 2024, à l’issue d’une période d’intérim, exercée par M.Lars Ihlen suite à la décision de Luis Martinez-Amago de prendre sa retraite, M.Tim O’Loughlin a été nommé Directeur général de Vantiva et coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 379 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX 06 États financiers 1.2 Règles et méthodes comptables 1.2.1 Principes d’élaboration – Règlesgénérales Les comptes annuels de l'exercice au 31 décembre 2024 ont été établis conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général, tel que figurant dans le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. La Société applique les dispositions du règlement ANC 2015- 05, homologué par arrêté du 28décembre 2015. Ce règlement, d’application obligatoire au 1 er janvier 2017, a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture. Dans ce contexte, la Société a complété l’information en annexes relative aux opérations de couverture (présentée en notes 9.4 et 12.4). L’incidence de ce règlement sur le bilan et le compte de résultat de la Société n’est pas significative. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base: • continuité de l’exploitation; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre; • indépendance des exercices; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation dans le contexte suivant: • Consolidation de la division Maison Connectée: avec l'acquisition de Home Networks le 9 janvier 2024, l'intégration des activités de Connected Home et Home Networks a été menée à un rythme soutenu et conformément au plan établi, permettant d'unifier la gestion des clients et des fournisseurs ainsi que les structures des équipes. De la même manière, l'ensemble des activités de la Maison Connectée est géré par un système d'information unifié depuis juillet 2024. Cette harmonisation a permis de réaliser des économies significatives sur les coûts opérationnels. La gestion du besoin en fonds de roulement s'est également améliorée, grâce à des conditions de paiement optimisées et des accords d'achat renforcés avec les principaux fournisseurs, étendus à l'ensemble des activités de la Maison Connectée. Par ailleurs, le prêt à court terme de 85 millions d'euros contracté en octobre 2023 a été remboursé au cours de l'année, à mesure que l'intégration prenait de l'élan; • Poursuite et accélération de la transformation du Groupe: Vantiva poursuit sa transformation et a annoncé, en décembre 2024, la cession de sa division Solutions Logistiques, avec le consentement des prêteurs du groupe. Bien que Vantiva anticipe une demande toujours faible pour les équipements de réseau domestique (Customer Premise Equipment) en 2025, le groupe prévoit de renforcer sa position sur le marché en se recentrant sur l’activité Maison Connectée. Cet objectif sera atteint grâce à une coordination renforcée entre des fonctions allégées et spécialisées, favorisant une réduction du délai de mise sur le marché, une amélioration de la qualité et un abaissement du seuil de rentabilité. Pour l’année 2025, le financement de Vantiva et de ses filiales repose sur: • La ligne de crédit adossée à des actifs (Asset Based Lending) de Wells Fargo, pouvant aller jusqu’à 125millions de dollars; • Les accords existants de factoring et de reverse factoring; • l’extension des délais de paiement accordés par les principaux fournisseurs, conclue au cours de l’année 2024. Les prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois ont été établies sur la base des hypothèses suivantes: • Le respect continu des covenants financiers liés aux prêts Barclays et Angelo Gordon, arrivant à échéance respectivement en2026 et2027; • La cession de la division SCS; • Le maintien de la ligne de crédit adossée à des actifs (Asset Based Lending) de Wells Fargo, pouvant aller jusqu'à 125 millions de dollars, malgré la cession de SCS. À la date de clôture, le consentement du prêteur a été obtenu; • Le maintien des accords avec les principaux fournisseurs sur les délais de paiement; • Le maintien des programmes de factoring et de reverse factoring existants; • La réalisation des objectifs commerciaux fixés dans le budget 2025; • La concrétisation des économies supplémentaires sur les charges opérationnelles prévues pour l'exercice 2025. Ces hypothèses structurantes sont essentielles pour l'évaluation du principe de continuité d'exploitation. Par ailleurs, le groupe pourrait, si nécessaire, envisager le recours à d'autres sources de financement, de nouveaux accords de factoring, qui ne sont pas incluses dans le plan de trésorerie actuel. Dans le contexte géopolitique actuel, et notamment face à l'incertitude liée aux mesures potentielles du gouvernement américain sur les tarifs douaniers, aucune hypothèse relative à d'éventuelles répercussions n'a été intégrée au plan d'affaires. Ces plans d'action et le caractère raisonnable des hypothèses ont été examinés par le Conseil d'administration le 27 février 2025, qui a approuvé le budget ainsi que les prévisions de trésorerie. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euro et arrondis au million le plus proche. Les comptes annuels de la Société ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Vantiva SA le 13mars 2025. Conformément à la législation française, les comptes annuels seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée Générale des actionnaires. 380 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX États financiers 1.2.2 Utilisation d’estimations Dans le cadre du processus d’établissement des comptes annuels, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses. La Société revoit régulièrement ses évaluations et fonde ses estimations sur des données historiques comparables et sur différentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et probables, celles-ci servant de base à la détermination des valeurs au bilan des actifs et passifs et des produits et des charges. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations du fait de différentes hypothèses et circonstances. 1.2.3 Comptabilisation des opérations en devises 1.2.3.1 Activité trésorerie internationale Les risques de marché et de liquidité du Groupe sont gérés de manière centrale par son service de trésorerie Groupe situé en France, conformément aux politiques et procédures du Groupe, qui définissent entre autres les responsabilités, les autorisations, les limites, les instruments financiers autorisés et les outils de suivi. Tous les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité Exécutif par l’intermédiaire de différents rapports répertoriant les expositions du Groupe aux différents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ceux-ci. Pour réduire son exposition aux fluctuations des cours de change, le Groupe conclut des opérations de couverture en utilisant des instruments dérivés. La politique du Groupe est d’avoir recours à ceux-ci, uniquement pour couvrir son exposition aux risques liés à son activité commerciale et à ses positions financières: • sur le plan opérationnel, la Société accorde à des filiales du Groupe des garanties de change, en vertu desquelles elle s’engage à couvrir les expositions commerciales en devises des filiales parties prenantes, à un cours de change valable sur une période donnée (jusqu’à douze mois, ou plus longtemps lorsque cela est justifié). Les informations relatives à ces engagements figurent en note12.4; • afin de couvrir le risque découlant de ces engagements internes ainsi que son risque propre, la Société gère une position de change en utilisant des instruments dérivés de couverture, de manière à ce que le risque de change résiduel pour la Société soit négligeable. Les dérivés utilisés sont souscrits auprès de banques de premier rang. 1.2.3.2 Impacts de la comptabilisation desopérations en devises Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change, à la date de l’opération. À la clôture de l’exercice, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu’il s’agit d’écarts de conversion actifs). Les gains ou pertes sur opérations de change sont inclus dans le poste «Autres produits (charges) d’exploitation» pour ce qui relève des opérations de nature commerciale et dans le poste « Autres produits (charges) financiers nets » pour les autres opérations. Le service de trésorerie gère l’exposition du Groupe au risque de change d’une manière globale et ne prend aucun risque concernant sa dette financière et ses prêts en devises étrangères. En conséquence, les prêts à terme en devises dont bénéficie Vantiva SA ne sont utilisés que pour fournir des prêts ou comptes courants aux filiales étrangères dans leur devise, de sorte que son résultat de change global est totalement symétrique et nul au niveau du compte de résultat. Les contrats de change à terme internes (mis en place par la trésorerie centrale avec des filiales pour couvrir les expositions commerciales de ces dernières) et externes avec les banques, sont comptabilisés au niveau de la trésorerie centrale en les valorisant à leur prix de marché à la date de clôture et en prenant les gains et pertes dégagés intégralement en compte de résultat ainsi que l’impact résultat sur l’élément couvert sous-jacent. Les points de terme sont enregistrés en résultat financier, prorata temporis sur la durée des contrats. Dans le cas rare où un dérivé n’est pas qualifié de couverture (position ouverte isolée), sa valeur de marché est inscrite en Autres actifs ou Autres dettes courants, en contrepartie des comptes de régularisation. Les pertes latentes (correspondant aux comptes de régularisation actif) font l’objet d’une provision pour risques et charges. Les gains et pertes réalisés à l’échéance sont enregistrés en résultat financier ou résultat d’exploitation, dans le cas où ils sont afférents à des opérations de nature commerciale. Les informations relatives aux instruments dérivés de change figurent en note9.4. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 381 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX 06 États financiers Note 2 Résultat d’exploitation 2.1 Chiffre d’affaires (enmillions d’euros) 2024 2023 Facturations intra-groupe 26 29 Autres facturations externes (1) 1 24 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 27 53 dont chiffre d’affaires en France: 10 32 (1) Conformément au Transitional Services Agreement conclu avec TCS dans le but de finaliser la séparation, le Groupe a continué de supporter certains coûts liés à TCS jusqu’à ce que les systèmes informatiques et structures administratives nécessaires soient mis en place. En conséquence, 1 million d’euros ont été refacturés par VantivaSA à TCS SA en 2024 au titre de ces prestations. 2.2 Autres charges et produits d’exploitation (enmillions d’euros) 2024 2023 Autres charges d’exploitation (44) (63) Autres produits d’exploitation 17 18 TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS D’EXPLOITATION (27) (45) Les « Autres charges d’exploitation » s’élèvent à 44 millions d’euros et comprennent, en dehors des charges d’exploitation courantes de la Société, 11 millions d’euros de charges liées à l’opération d'acquisition de la division Home Networks de CommScope, 4 millions d’euros de charges afférentes à l’opération de cession de la division Supply Chain Solutions (SCS), 0,6 millions d’euros de charges relatives à l’opération de scission de Technicolor Creative Studios et 1,3 millions d’euros de charges liées aux opérations de restructuring, faisant l’objet d’un transfert de charges vers le résultat exceptionnel. En 2023, elles comprenaient 55 millions d’euros de charges d’exploitation courantes et 8 millions d’euros de charges liées à l’opération d’acquisition de la division Home Networks de CommScope. Les « Autres produits d’exploitation » sont essentiellement constitués des transferts de charges (17 millions d’euros) mentionnés ci-dessus dans les « Autres charges d’exploitation». En 2023, ils comprenaient les transferts de charges relatifs à l’opération de scission de Technicolor Creative Studios (4 millions d’euros), aux opérations de restructuring (3 millions d’euros), à l’opération d'acquisition de la division Home Networks de CommScope (8 millions d’euros) et aux coûts d’intégration de l’activité Home Networks (2 millions d’euros). 382 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX États financiers Note 3 Résultat financier (enmillions d’euros) 2024 2023 Dividendes reçus 18 6 Dépréciations des titres, actions propres, comptes courants et provisions pour risques concernant les filialesen portefeuille, nette des reprises 249 (214) Produits/(charges) d’intérêts financiers nets (76) (63) Autres produits/(charges) nets (7) 3 TOTAL RÉSULTAT FINANCIER 184 (267) Le résultat financier (dividendes et dépréciations) concerne principalement les filiales suivantes: • Thomson LicensingSAS dividendes 3 6 dépréciation des titres (dotation en 2023 et reprise en 2024) 2 (3) • Société Française d’Investissement et d’Arbitrage – SofiaSA dividendes 15 - reprise sur dépréciation des titres 7 13 • Thomson Consumer Electronics (Bermuda)Ltd. dépréciation des titres (2) (4) • Vantiva Technologies BrasilLtda reprise sur dépréciation des titres - 8 • Gallo8SAS dépréciation des titres (dotation en 2023 et reprise en 2024) 253 (186) • Technicolor Creative StudiosSA dépréciation des obligations (dotation en 2023 et reprise en 2024) 2 (2) • Droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie «TCS» résultat de la fiducie (3) (40) • Technicolor GroupSAS dépréciation des titres (10) - Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 383 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX 06 États financiers Note 4 Résultat exceptionnel Les éléments exceptionnels comprennent les éléments de charges et de produits de l’activité courante dont la nature et les montants présentent un caractère non récurrent. (enmillions d’euros) 2024 2023 Gains/(pertes) exceptionnels sur cessions d’immobilisations incorporelles et financières (0) - Coûts de restructuration (dotations nettes des reprises et charges de l’exercice) (1) (4) Autres produits/(charges) exceptionnels (1) (15) 5 TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (16) 1 (1) Correspond principalement à: • des charges et produits liés à l’opération de scission de l’activité Technicolor Creative Studios 4 1 • des charges et produits liés à l’opération d’acquisition de la division Home Networks de CommScope (15) (0) • des charges liées à l’opération de cession de la division Supply Chain Solutions (4) 4 Note 5 Impôts sur les résultats VantivaSA est la société tête de groupe de l’intégration fiscale française, qui comprend 9sociétés. De ce fait, VantivaSA est seule redevable de l’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles dus sur l’ensemble des résultats du Groupe. VantivaSA reçoit des filiales membres de l’intégration fiscale le montant d’impôt qu’elles auraient acquitté auprès de l’administration fiscale si elles avaient été imposées séparément. La Société a des pertes indéfiniment reportables estimées à 2milliards d’euros au 31décembre 2024, principalement liées à l’activité Tubes cathodiques cédée en 2005. 5.1 Analyse de l’impôt comptabilisé (en millions d’euros) 2024 2023 Impôt courant de l’exercice comptabilisé par les filiales françaises et rétrocédé à VantivaSA (1) 7 2 Crédit d’impôt recherche du groupe intégré 1 1 Autres (1) (1) PRODUIT D’IMPÔT NET 7 2 (1) Dans le cadre de l’intégration fiscale française, VantivaSA bénéficie d’un produit d’impôt sur ses filiales françaises intégrées. Le produit d’impôt 2024 est principalement lié à RCA Trademark ManagementSAS (0,3million d’euros) et SofiaSA (6,6millions d’euros). Au titre de l’exercice 2024, le résultat de l’intégration fiscale étant déficitaire, aucune charge d’impôt n’a été constatée. 384 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX États financiers 5.2 Variation des bases d’impôts différés ou latents Les charges non déductibles temporairement relatives à VantivaSA sont les suivantes: (en millions d’euros) 31décembre 2023 Variation 31décembre 2024 À déduire l’année suivante Congés payés 1 0 1 Provisions pour risques (2) (2) 0 Autres 2 (1) 1 À déduire ultérieurement Provisions pour retraite 1 0 1 Dépréciation des comptes courants et créances 3 2 5 Provisions pour risques - - - Autres (1) 111 70 181 (1) Concerne essentiellement les charges financières non déductibles. Note 6 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles regroupent essentiellement des frais de développement informatique et des coûts de logiciels. Les logiciels en cours de développement figurent en «immobilisations en cours». Lorsque le développement est achevé, le logiciel est immobilisé ou livré aux filiales concernées. Les logiciels développés et utilisés en interne sont amortis à partir de la date de mise en service. Les autres coûts de développements informatiques sont immobilisés et amortis linéairement sur une durée maximale de trois ans sauf exception. Les dépenses informatiques de faible montant sont amorties sur l’année de mise en service. Les logiciels acquis ou développés ainsi que les licences sont amortis linéairement sur leur durée de protection ou sur leur durée de vie si celle-ci est plus courte. (enmillions d’euros) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Au 31décembre 2023, net 9 0 Brut 23 0 Amortissements cumulés (14) - Acquisitions - 0 Cessions/Diminutions (nettes d’amortissements cumulés) (8) - Amortissements (0) (0) AU 31DÉCEMBRE 2024, NET 0 0 Brut 15 0 Amortissements cumulés (15) (0) La diminution de 8 millions d’euros constatée au niveau des immobilisations incorporelles est liée au reclassement en charges exceptionnelles des coûts relatifs à l’opération d’acquisition de la division Home Networks de CommScope. Ces coûts, initialement comptabilisés en immobilisation incorporelle en cours, au 31décembre 2023, ont fait l’objet d’un reclassement conformément à l’avis n o 2000-D du Comité d’Urgence du Conseil national de la comptabilité (CNC) daté du 21décembre 2000. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 385 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX 06 États financiers Note 7 Immobilisations financières Cette rubrique comprend les titres de participation que la Société a l’intention de conserver, les droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie ainsi que les autres immobilisations financières telles que les prêts. Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Une provision sur les comptes courants et prêts est constituée en cas de situation nette négative. Par ailleurs, une provision pour risque est constituée pour l’excédent de situation nette négative résiduelle. Les titres des sociétés contrôlées et des participations faisant partie d’une stratégie durable sont valorisés titre par titre, à leur valeur d’utilité; cette dernière étant déterminée selon les cas en fonction de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, de l’actif net réévalué ou de la valeur recouvrable. Les droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie résultant de la constitution de la Fiducie sûreté-gestion «TCS» dont VantivaSA était le constituant et IQ EQ Management le fiduciaire a été résiliée par voie de mainlevée au 30novembre 2024. Pour rappel, le contrat de fiducie avait été conclu en garantie du paiement et/ou du remboursement de la dette financière de Vantiva. Les actifs fiduciaires transférés correspondaient aux titres de TCSSA détenus par la Société (191338670actions de 0,50euro de valeur nominale chacune) valorisés à leur valeur nette comptable dans les comptes de Vantiva SA au jour de la signature du contrat de fiducie, soit 374 millions d’euros (valeur brute de 398 millions d’euros, dépréciation de 24millions d’euros). 7.1 Variation des immobilisations financières (enmillions d’euros) Titres de participation Autres immobilisations financières (1) Total des immobilisations financières Au 31décembre 2023, net 817 352 1169 Brut 4987 360 5347 Pertes de valeur (4170) (8) (4178) Acquisitions/Augmentations (2) 108 24 132 Cessions/Diminutions (3) (101) (293) (394) Dépréciations (4) (12) (8) (19) Reprises de dépréciations (5) 264 10 273 AU 31DÉCEMBRE 2024, NET 1077 85 1162 Brut 4994 91 5085 Pertes de valeur (3917) (6) (3923) (1) Au 31décembre 2024, les autres immobilisations financières nettes correspondent principalement aux: • prêts accordés aux sociétés du Groupe et intérêts courus pour 82millions d’euros; • dépôts de garantie pour 2millions d’euros. (2) Les acquisitions/augmentations de titres de participation de l’exercice 2024 concernent essentiellement: • Arris Global HoldingsLLC: 53millions d’euros; • Arris GlobalLtd.: 46millions d’euros; • Technicolor GroupSAS: 10millions d’euros. (3) Les cessions/diminutions de titres de participation de l’exercice 2024 concernent principalement: • la cession des titres de participation Arris Global HoldingsLLC et Arris GlobalLtd. en faveur de Gallo8SAS: respectivement pour 53 millions d’euros et 46millions d’euros; • la liquidation de la société Technicolor MilanS.r.l.: 2millions d’euros. Les cessions/diminutions des autres immobilisations financières de l’exercice 2024 concernent essentiellement: • la dépréciation des droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie (titres Technicolor Creative StudiosSA) pour 3millions d’euros; • les remboursements de prêts accordés aux sociétés du Groupe et intérêts courus pour 279millions d’euros; • la conversion des obligations Technicolor Creative StudiosSA en 1 086 645 766 actions de Technicolor Group SAS, pour 10 millions d'eurospour 10millions d’euros. (4) Les variations constatées en 2024 sur les provisions pour dépréciation des titres de participation concernent principalement: • Technicolor GroupSAS: 10millions d’euros; • Thomson Consumer Electronics (Bermuda)Ltd.: 2millions d’euros. Les provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières portent sur les obligations convertibles Technicolor Creative Studios SA (8millions d’euros). (5) Les reprises de provisions pour dépréciation de titres de participation de l’exercice 2024 portent sur: • Technicolor MilanS.r.l. (société liquidée): 2millions d’euros, • Thomson LicensingSAS: 2millions d’euros; • Gallo8SAS: 253millions d’euros; • Sté Fr. d’Invest.et d’Arbitrage – SofiaSA: 7millions d’euros. Les reprises de provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières (10millions d’euros) portent sur les obligations convertibles Technicolor Creative Studios SA ayant fait l’objet d’une conversion au cours de l’exercice. 386 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX États financiers La valeur d’utilité de chacun des titres est intrinsèquement liée aux prévisions de trésorerie définies par le management pour chacune des activités opérationnelles qu’il contrôle. La valeur d’utilité des titres Thomson Licensing SAS a été déterminée sur la base de la situation nette. Une reprise de provision pour dépréciation de 1,6million d’euros a été comptabilisée. En relation avec les titres de participation dans les filiales, la dépréciation des comptes courants et prêts aux filiales s’élève à 0,2million d’euros. La variation des droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie de l’exercice se présente de la façon suivante: (en millions d’euros) Fiducie sûreté-gestion «TCS» Valeur brute au 31décembre 2023 3 Transferts de l’exercice - Résultat de l’exercice de la fiducie (3) VALEUR BRUTE AU 31DÉCEMBRE 2024 0 7.2 Échéances des créances de l’actif immobilisé (en millions d’euros) 2025 84 2026 et au-delà 7 VALEUR BRUTE 91 Dépréciations (6) VALEUR NETTE 85 7.3 Tableau des filiales et participations au 31décembre 2024 (en millions d’euros, saufnombre d’actions) Pourcentage détenu (%) Nombre d’actions détenues Valeur brute Valeur nette Capitaux propres après affectation du résultat Chiffre d’affaires dudernier exercice Résultat net Avances, prêts et comptes courants bruts Filiales (détenues à plus de 50%) Thomson LicensingSAS 100% 2800000 2444 50 46 9 5 - Technicolor Asia Pacific Holdings PteLtd. 100% 14480000 22 1 1 - 0 (0) Vantiva Technologies BrasilLtda 100% 34589676 100 100 134 33 2 (126) Technicolor Entertainment Services SpainSA 100% 120000 66 - (0) - 0 0 Thomson Consumer Electronics (Bermuda)Ltd. 100% 1000 66 2 2 0 (2) (3) Sté Fr. d’Invest.et d’Arbitrage – SofiaSA 100% 3017994 543 163 175 - 8 (88) Thomson AngersSAS (1) 100% 4630001 289 - N/D N/D N/D - Gallo8SAS 100% 78354500 1444 761 40 - 19 305 Tech9SAS 100% 1000 0 0 0 - (0) (0) Thomson Sales EuropeSAS 100% 2466 6 0 0 - (0) (0) Thomson MarocSA 64% 52762 2 - N/D N/D N/D - SADA ÉlectroniqueSA 68% 3418 1 - N/D N/D N/D - TOTAL FILIALES N/A N/A 4982 1077 N/A N/A N/A 88 Participations (détenues entre 10% et 50%) Technicolor SFG TechnologyCo.Ltd. N/D N/D 1 0 N/D N/D N/D N/D TOTAL PARTICIPATIONS N/A N/A 1 0 N/A N/A N/A N/A TOTAL N/A N/A 4983 1077 N/A N/A N/A 88 N/A: non applicable. N/D: non disponible. (1) Thomson Angers est en cours de liquidation. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 387 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX 06 États financiers Note 8 Capitaux propres et autres fonds propres 8.1 Capital et prime d’émission Au 31décembre 2024, le capital social de VantivaSA s’élève à 4 902 939 euros (490 293 903 actions de 0,01 euro de nominal). En 2024, l’évolution des capitaux propres est principalement liée aux opérations suivantes: • émission de 157492actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro dans le cadre de l’exercice de bons de souscription d’actions, soit une valeur de 1 574,92 euros assortie d’une prime d’émission totale de 213 571,34 euros; • émission de 134 704 669 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée le 9 janvier 2024 en faveur de CommScope Holding Company Inc, soit une valeur de 1 347 046,69 euros assortie d’une prime d’émission de 86 210 988 d’euros; • imputation sur le compte de primes d’émission de frais engagés dans le cadre de l’opération d’acquisition de la division Home Networks de CommScope (1million d’euros). Au 31décembre 2023, le capital social de VantivaSA s’élevait à 3554317euros (355431742actions de 0,01euro de nominal). 8.2 Autres fonds propres Les titres super-subordonnés (TSS) sont comptabilisés en «Autres fonds propres». Suite à la restructuration de la dette du Groupe en 2010, les caractéristiques des titres super- subordonnés sont dorénavant les suivantes: • ils ne sont remboursables (i)qu’à l’option de VantivaSA dans certains cas contractuellement définis ou (ii) en cas de liquidation de la Société; • ils ne portent plus intérêt, un paiement définitif de 25millions d’euros ayant été effectué aux porteurs de TSS en remboursement de leurs créances d’intérêt en 2010. 8.3 Dividendes et distributions En 2024, le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de distribution de dividendes, au titre de l’exercice 2023. En 2023, le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de distribution de dividendes, au titre de l’exercice 2022. 388 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX États financiers Note 9 Dettes financières et instruments financiers La dette financière externe du Groupe comprend principalement des emprunts à terme libellés en euro, émis par Vantiva SA en septembre2022 et arrivant à échéance en 2026 ou 2027. 9.1 Synthèse de la dette (enmillions d’euros) 2024 2023 Emprunts à terme 407 389 Comptes courants et emprunts vis-à-vis des filiales 1118 1260 Intérêts courus 27 36 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 1552 1685 Dont dette non courante (à plus d’un an) Emprunts à terme 407 389 Emprunts vis-à-vis des filiales 273 321 9.2 Principales caractéristiques des emprunts à terme (enmillions d’euros) Montant dans la devise d’emprunt Devise Montant Type de taux d’intérêt Échéance finale Dette à terme Barclays 268 EUR 268 Intérêts «Cash»: Euribor (1) +marge de 2,5% Intérêts «PIK» (payment inkind, intérêts capitalisés): 4% (2) Septembre2026 Dette à terme Angelo Gordon 139 EUR 139 Intérêts «Cash»: Euribor (1) +marge de 4% puis 6% après 2années Intérêts «PIK»: 5,5% (3) Mars2027 TOTAL DETTES À TERME 407 (1) Euribor 3mois. (2) 3 % la première année, augmentant à 4% 12mois après l’émission puis à 5,5% 24mois après l’émission, ce taux augmentant de 0,5% à chaque 12mois écoulés par la suite. (3) 5% la première année, 5,5% après 12mois puis 6% par la suite. 9.2.1 Analyse par échéances (enmillions d’euros) 2024 2023 Emprunts à terme Emprunts à terme Moins d’un an - - 1 à 2ans 268 - 2 à 3ans 139 258 3 à 4ans - 131 4 à 5ans - - Plus de 5ans - - TOTAL DETTE 407 389 Dont dette à court terme - - Dont dette à long terme 407 389 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 389 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX 06 États financiers 9.2.2 Principales caractéristiques dela dette En octobre 2023, le groupe Vantiva a contracté une nouvelle dette à court terme, arrivant à échéance en mars2024, pour un montant de 85millions d’euros. La nouvelle dette avait pour objectif de couvrir tout besoin de liquidité à court terme, y compris l’exécution de l’acquisition de la division Home Networks de CommScope, qui a eu lieu le 9janvier 2024. Le financement de la nouvelle dette a été assuré par les prêteurs existants (Angelo Gordon et Barclays) en faveur de la filiale Vantiva TechnologiesSAS. Un prêt intra-groupe a ensuite été accordé par Vantiva Technologies SAS à Vantiva SA pour 85millions d’euros. VantivaSA était le garant de cette nouvelle dette, qui a été entièrement remboursée en août2024. 9.2.3 Conditions principales desconventions de crédit 9.2.3.1 Ensemble des garanties financières Vantiva a conclu des emprunts dont les principales caractéristiques sont décrites ci-après. 9.2.3.2 Emprunt à court terme L’emprunt à court terme, remboursé en août 2024, avait été mis en place avec une longue liste d’actifs donnés en gage aux prêteurs, comprenant des stocks, des actions et des actifs de certaines filiales. Ces garanties ont été relâchées au cours du 4 e trimestre 2024 consécutivement au remboursement intégral de la dette. 9.2.3.3 Nantissements sur d’autres lignes decrédit Les gages sur les autres lignes de crédit n’ont pas été modifiés, Wells Fargo bénéficiant d’un gage de premier rang sur les actifs américains et les dettes Barclays 1L et Angelo Gordon 2L garanties par les actifs de l’activité Maison Connectée (hors États-Unis). 9.2.3.4 Paiements anticipés obligatoires etvolontaires En cas de défaut ou de changement de contrôle de VantivaSA, les créanciers pourront immédiatement exiger le paiement de la totalité ou d’une partie des montants en cours. 100 % du produit net des cessions non ordinaires doit être utilisé pour rembourser la dette, sous réserve d’un droit de réinvestissement en cas de sinistre et de la possibilité de conserver jusqu’à 10millions d’euros du produit encaissé. L’accord de crédit définit Excess Cash Flow comme une génération de flux de trésorerie qui dépasse les besoins des activités courantes. Tout Excess Cash Flow déclencherait un remboursement partiel obligatoire à compter de l’exercice fiscal se terminant le 31décembre 2023, conformément au test ci-dessous: • pour 50 % du flux de trésorerie excédentaire si le ratio d’endettement net total est supérieur à 2,2; • pour 25 % du flux de trésorerie excédentaire si le ratio d’endettement net total est compris entre 1,7 et 2,2;et • pour 0 % du flux de trésorerie excédentaire si le ratio d’endettement net total est inférieur à 1,7. Aucun Excess Cash Flow n’a été déterminé en décembre2024. Les cas de défaut dans les instruments de dette sont soumis à certaines exceptions, seuils et périodes de grâce et comprennent notamment: • l’incapacité des emprunteurs à effectuer les paiements requis à l’échéance en vertu des instruments de dette ou de tout autre endettement financier, ou à se conformer à des obligations essentielles liées aux instruments de dette; • un défaut croisé en vertu duquel il y a défaut si un membre du Groupe manque à ses obligations au titre d’un endettement financier d’un montant total agrégé supérieur à 25millions de dollars. 9.2.3.5 Covenants financiers Les documentations des instruments de dette prévoient notamment une limite de ratio de levier financier, testé semestriellement à compter du 30juin 2023, requérant que le ratio de dette nette à EBITDA, tel que défini ci-dessous, soit inférieur ou égal aux valeurs suivantes: • 30juin 2023: 4,5 à 1,00; • 31décembre 2023: 5,0 à 1,00; • 30juin 2024: 5,0 à 1,00; • 31décembre 2024 et après: 5,1 à 1,00. Le non-respect de ces convenants financiers est un cas de défaut consécutivement auquel les prêteurs peuvent ordonner à l’agent de déclarer immédiatement la dette due et exigible. La dette nette telle que définie pour le covenant est égale à la valeur nominale de la dette du Groupe (excluant la dette de location opérationnelle selon la norme IFRS 16) moins (i) la trésorerie et (ii)les dépôts qui garantissent la dette. L’EBITDA tel que défini par le covenant est égal à l’EBITDA ajusté du Groupe moins les charges liées à IFRS16. Les ratios d’endettement calculés pour décembre 2023, juin2024 et décembre2024 sont présentés ci-dessous: Date Covenant cible Réel 31décembre 2024 5,10 4,71 9.2.3.6 Engagements de faire (AffirmativeCovenants) Les documentations des instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standards et habituelles, ainsi que des obligations pour le Groupe de communiquer aux prêteurs: • comptes semestriels: bilan, compte de résultat et tableau de flux de trésorerie non audités (sans notes); • comptes annuels : bilan, compte de résultat et tableau des flux de trésorerie audités; • prévisions pour l’année entière : y compris le chiffre d’affaires, l’EBITDA, le free cash flow et le ratio d’endettement net. 390 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX États financiers 9.2.3.7 Engagements de ne pas faire (NegativeCovenants) Les documentations des instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standards et usuelles ainsi que d’autres clauses spécifiques qui restreignent la capacité du Groupe à entreprendre certaines actions. Ces restrictions portent notamment sur: • endettement financier: en règle générale, les nouveaux emprunts ne sont pas autorisés, sauf exceptions et quotas, notamment pour les contrats de location-financière et les dettes non garanties; • sûretés: les nouvelles sûretés ne sont généralement pas autorisées, sauf pour certaines exceptions et un panier de sûretés courantes; • cessions: sous réserve de certaines exceptions et paniers, le Groupe est limité dans sa capacité à procéder à des cessions d’actifs; • acquisitions: à l’exception d’un panier déterminé, le Groupe ne peut pas faire d’acquisitions; • distributions et paiements subordonnés: le Groupe est limité dans sa capacité à effectuer des distributions externes, en particulier aux actionnaires. Au 31 décembre 2024, Vantiva respecte pleinement tous les covenants applicables et aucun cas de défaut ne s’est produit entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes annuels. 9.3 Instruments financiers de couverture de taux d’intérêt Le Groupe ne possède au 31décembre 2024 aucun instrument de couverture de taux d’intérêt. 9.4 Instruments financiers de couverture du risque dechange Comme indiqué dans la note1.2.3, la Société utilise des instruments dérivés de change afin de couvrir le risque découlant notamment des garanties accordées à des filiales du Groupe. Au 31décembre 2024, ces instruments dérivés s’analysent de la façon suivante: Devises Notionnel (1) Échéance Juste valeur (2) Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/GBP 3 2025 0,0 Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/USD (107) 2025 1,9 Ventes/achats à terme et swaps de change GBP/USD (92) 2025 1,0 Ventes/achats à terme et swaps de change USD/AUD (3) 2025 0,0 Ventes/achats à terme et swaps de change USD/CAD 23 2025 0,5 Ventes/achats à terme et swaps de change USD/JPY 18 2025 0,3 Ventes/achats à terme et swaps de change USD/MXN 3 2025 0,2 Ventes/achats à terme et swaps de change USD/PLN 1 2025 0,0 Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/PLN (3) 2025 0,0 Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/SEK (0) 2025 0,0 Ventes/achats à terme et swaps de change USD/HKD (0) 2025 0,0 Ventes/achats à terme et swaps de change GBP/AUD 5 2025 0,0 JUSTE VALEUR 3,9 (1) Achats/(ventes) à terme nets, exprimés en millions de la première devise du couple. (2) Valeur de marché en millions d’euros au 31décembre 2024. Au 31décembre 2024, le Groupe ne possède pas d’instruments non documentés en couverture à la clôture. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 391 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX 06 États financiers Note 10 Avantages au personnel 10.1 Évolution de l’effectif moyen 2024 2023 Cadres 53 66 Employés et agents de maîtrise 4 6 TOTAL 57 72 10.2 Paiements sur la base d’actions 10.2.1.1 Plan d’intéressement à long terme 2022: «2022LongTermIncentivePlan (LTIP2022)» L’Assemblée générale du 6 septembre 2022, dans sa quatorzième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36mois et est valable jusqu’au 6septembre 2025. Les droits à attribuer en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 21décembre 2022 la mise en œuvre du Plan d’intéressement à long terme 2022 et attribué gratuitement 2665074droits à actions gratuites au profit du Directeur général. Ce plan triennal confère à son bénéficiaire des droits conditionnels de recevoir des Actions de Performance, dont la livraison est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan (soit jusqu’au 21 décembre 2025) et la réalisation de trois conditions de performance conditionnant chacune pour partie l’acquisition définitive des actions : (i) un objectif financier assis sur l’OCF qui sera réalisé au titre des exercices 2023, 2024 et 2025 (conditionnant l’acquisition définitive de 40 % des droits), (ii) un objectif de rendement total pour les actionnaires («TSR») à atteindre à l’issue d’une période de trois exercices se terminant fin 2025 (pesant pour 40 %), et (iii) un objectif RSE basé sur les trois prochaines notations annuelles qui seront allouées à VantivaSA par EcoVadis à compter de 2023 (pesant pour 20%). À la suite du départ en retraite du Directeur général, les 2 665 074 actions gratuites relatives au plan LTIP 2022 approuvé le 21décembre 2022 par le Conseil d’administration ont été annulées en totalité. Conformément à l’autorisation donnée par la même Assemblée générale, le Conseil d’administration du 31 janvier 2023 a procédé à l’attribution de 7995223Actions de Performance au bénéfice de membres du Comité Exécutif, dans les mêmes conditions que celles énumérées ci-dessus. La période d’acquisition, commençant à la date de l’attribution, doit prendre fin également à son troisième anniversaire, soit le 31janvier 2026. À la suite du départ du Directeur général et de certains membres du Comité Exécutif le nombre d’actions gratuites a été ajusté à 5560796actions gratuites. 10.2.1.2 Plan d’intéressement à long terme 2023: «2023LongTermIncentivePlan (LTIP2023)» L’Assemblée générale du 20juin 2023, dans sa vingt-troisième réso355lution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois et est valable jusqu’au 20 août 2026. Les droits à attribuer en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 4% du capital social tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 13 juillet 2023 la mise en œuvre du Plan d’intéressement à long terme 2023 et attribué gratuitement 13 981 244 droits à actions gratuites au profit du Directeur général et des membres du Comité Exécutif. Suite au départ du Directeur général et de certains membres du Comité Exécutif le nombre d’actions gratuites a été ajusté à 6318690actions gratuites. Ce plan triennal confère à son bénéficiaire des droits conditionnels de recevoir des Actions de Performance, dont la livraison est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan (soit jusqu’au 13juillet 2026) et la réalisation de trois conditions de performance conditionnant chacune pour partie l’acquisition définitive des actions: (i)un objectif financier assis sur l’OCF qui sera réalisé au titre des exercices 2024, 2025 et 2026 (conditionnant l’acquisition définitive de 40 % des droits), (ii) un objectif de rendement total pour les actionnaires (« TSR ») à atteindre à l’issue d’une période de trois exercices se terminant fin 2026 (pesant pour 40 %), et (iii) un objectif RSE basé sur les trois prochaines notations annuelles qui seront allouées à Vantiva par EcoVadis à compter de 2024 (pesant pour 20%). 392 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX États financiers Les détails de ces plans de stock-options et d’actions sont présentés ci-dessous: Type de plan Date d’octroi Nombre d’instruments initialement accordés Nombre d’instruments restants Nombre de bénéficiaires initial Date d’acquisition des droits Durée de vie de l’instrument Prix d’exercice/ valeur de l’action Juste valeur estimée LTIP 2022 Actions de Performance 21décembre 2022 2665074 0 1 Décembre2025 3ans 0,19euro 0,14euro LTIP 2022 Actions de Performance 31janvier 2023 7203758 5843 400 7 Janvier2026 3ans 0,27euro 0,22euro LTIP 2023 Actions de Performance 13juillet 2023 12759411 6681 649 17 Juillet2026 3ans 0,22euro 0,17euro * Plan de rétention dénommé «Long Term Incentive Plan» (voir la description plus haut). Les prix d’exercice des différents plans ont été fixés sans décote. 10.3 Sommes versées aux organes d’administration etdedirection Le montant des jetons de présence et des rémunérations allouées aux administrateurs (y compris les charges sociales liées) s’élève à 0,6 million d’euros en 2024 et 0,5 million en 2023. Une retenue à la source est effectuée sur les montants dus aux administrateurs non-résidents fiscaux en France. Les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2024 seront versés en 2025. Les avantages alloués par le Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant ceux qui ont quitté cette fonction au cours des exercices 2024 et 2023) se détaillent comme suitsur les exercices 2024 et 2023: (enmillions d’euros) 2024 2023 Salaires et autres avantages à court terme (1) 9 7 Avantages à long terme 1 1 Indemnités de départ (2) 4 2 Paiements fondés sur des actions 0 - TOTAL 14 10 (1) 14membres en 2024 et 8membres en 2023. (2) Les indemnités de départ en retraite provisionnées étaient quasi nulles au 31décembre 2024. Enfin, les membres du Comité Exécutif peuvent bénéficier d’indemnités en cas de cessation involontaire et sans faute de leur fonction, pour un montant global estimé à 5,7millions d’euros. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 393 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX 06 États financiers Note 11 Provisions et litiges 11.1 Détail des provisions pour risques et charges Provisions Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, la Société a une obligation résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. L’obligation peut découler d’un contrat, de dispositions légales ou réglementaires, ou encore être implicite dès lors que, par ses pratiques passées, par sa politique affichée, ou par une déclaration récente suffisamment explicite, la Société a créé chez ses tiers une attente fondée qu’elle assumera ce passif. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Si le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, aucune provision n’est comptabilisée mais une description de cette obligation est présentée dans les notes annexes aux états financiers. Provisions pour restructuration La Société comptabilise une provision pour restructuration au cours de l’exercice dès lors qu’elle a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de Vantiva SA matérialisée avant la date de clôture par: • l’existence d’un plan détaillé et formalisé précisant les sites concernés, la localisation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, la nature des dépenses qui seront engagées et la date de mise en œuvre du plan;et • l’annonce de ce plan aux tiers concernés par celui-ci. La provision de restructuration n’inclut que les dépenses directement liées au plan. Les coûts de restructuration incluent des estimations des coûts de fermeture, l’impact de la réduction de la durée de vie des immobilisations et des coûts générés par les départs de salariés. Provision pour indemnités de départ en retraite Le coût des indemnités de départ en retraite des salariés de VantivaSA est pris en charge au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. La méthode retenue pour l’évaluation des droits à indemnité prend en compte les évolutions futures des salaires. Les indemnités de départ sont prises en compte lorsque les droits sont acquis et que leur paiement devient probable. Ces indemnités sont évaluées et provisionnées sur la base du salaire estimé et de l’ancienneté des employés à la date de leur départ. Les hypothèses retenues pour les calculs actuariels sont les suivantes: • Taux d’actualisation:3,35%; • Taux d’inflation attendu sur le long terme: 2%; • Taux de progression des salaires: 2,5%. Les charges relatives aux Médailles du travail sont comptabilisées distinctement des provisions retraites et les écarts actuariels pris en résultat immédiatement, conformément à la recommandation ANC n o 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. (en millions d’euros) Au 31décembre 2023 Dotations Utilisations del’exercice Reprises sansobjet et reclassement Au 31décembre 2024 Provisions pour retraite et ancienneté 1 0 0 0 1 Filiales et autres risques 0 0 0 0 0 Restructurations liées au personnel 2 1 (2) (1) 0 Activités cédées (1) 12 0 0 0 12 Autres (2) 2 0 (1) (1) 0 Autres provisions pour risques et charges 16 1 (3) (2) 13 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 17 1 (3) (2) 14 (1) Provisions liées au litige «Taiwan class action». (2) Provisions liées aux coûts de séparation relatifs à la scission de Technicolor Creative Studios. 394 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX États financiers 11.2 Risques et litiges Dans le cadre de son activité courante, la Société peut faire l’objet de procédures judiciaires et de contrôles fiscaux, douaniers ou administratifs. La Société enregistre une provision chaque fois qu’un risque constitue une obligation vis-à-vis d’un tiers dont le passif potentiel susceptible d’en résulter peut être estimé avec une précision suffisante. Les procédures en cours les plus significatives sont les suivantes: 11.2.1.1 Association des anciens salariés de RCA du Comté de Taoyuan Vantiva, certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants droit d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taïwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’usine n’augmentent le risque de maladie. Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel devant la Haute Cour taïwanaise (première cour d’appel), la Cour suprême de Taïwan, en août2018: • a confirmé la décision de la Haute Cour taïwanaise d’accorder 518millions de NTD (15millions d’euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2024) de dommages et intérêts à 260plaignants; • a cassé la décision en ce qui concerne la demande de 246 plaignants et renvoyé l’affaire devant la Haute Cour taïwanaise pour ces plaignants. General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en décembre2019. Le 5 mars 2020, la Haute Cour taïwanaise a statué sur la demande des 246plaignants et a accordé 54,7millions de NTD (1,6 million d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2024) de dommages et intérêts. Cette décision a fait l’objet d’un appel devant la Cour suprême de Taïwan. Le 11 mars 2022, cette dernière a renvoyé 222 plaintes précédemment rejetées devant la Haute Cour taïwanaise (où le litige se poursuit) et a confirmé la décision de la Haute Cour concernant l’attribution de 54,7millions de NTD de dommages et intérêts. General Electric a versé au tribunal le montant total de la décision en avril2022. En 2016, l’Association a engagé un nouveau procès contre Vantiva et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le tribunal de Taïpei a délibéré le 27 décembre 2019 et accordé environ 2,3milliards de NTD (67,4millions d’euros à taux de change en vigueur au 31décembre 2024) ainsi que des intérêts de retard. Vantiva et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Vantiva a interjeté appel de cette décision auprès de la Haute Cour taïwanaise en janvier2020 et le 21 avril 2022. La Haute Cour a rendu un jugement pour 1,667milliard de NTD (48,9millions d’euros au taux de change du 31décembre 2024) pour 1112 plaintes. Cette décision est en appel devant la Cour suprême de Taïwan. En raison d’une saisie effectuée par l’Association de certains actifs de GE, GE a déposé auprès du tribunal de Taïwan une garantie bancaire de 3 milliards NTD (87,9 millions d’euros au taux de change du 31décembre 2024). Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu responsable ou réglerait le litige, les montants pourraient s’avérer être élevés. Il y a actuellement trop d’incertitudes pour évaluer de manière précise le montant que Vantiva ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. Vantiva dispose également de différents moyens afin de réduire tout risque, y compris les dommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. Vantiva et ses filiales affirment, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre années après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge RCA Corporation, ont possédé et exploité TCETVT pendant une vingtaine d’années. 11.2.1.2 Enquêtes et procès dans l’affaire Tubes cathodiques 11.2.1.2.1 États-Unis En septembre2019, Vantiva et d’autres défendeurs ont conclu des accords de règlement modifiés avec une classe de demandeurs acheteurs indirects dans lesquels la classe de demandeurs a accepté de restituer une petite partie des montants de règlement initiaux aux défendeurs, y compris Vantiva, en échange de l’exclusion des demandeurs de neuf États américains des accords transactionnels amendés. Les objections aux règlements modifiés ont été résolues en faveur des parties au règlement en appel. Le 16 septembre 2022, les avocats des plaignants représentant les acheteurs indirects n’ayant pas transigé ont déposé une requête pour relancer les plaintes de leurs clients contre plusieurs défendeurs proposés (à l’exception de Vantiva). Cette requête a été retirée le 23 février 2023 en échange de l’accord de plusieurs de ces défendeurs proposés de retirer leur propre requête de sanctions contre les avocats ayant déposé la requête. Les affaires CRT sont donc toutes résolues en ce qui concerne Vantiva. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 395 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX 06 États financiers 11.2.1.2.2 Europe Depuis 2014, Vantiva se défend également avec d’autres défendeurs (Samsung, LG, Philips, etc.), dans plusieurs actions en justice intentées dans diverses juridictions nationales de pays européens, dans le sillage de la décision de la Commission Européenne de décembre 2012 qui avait condamné Vantiva à une amende de 38,6 millions d’euros résultant de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie des CRT. Les litiges toujours en cours sont les suivants: • aux Pays-Bas, une procédure judiciaire engagée par Vestel, un fabricant turc de téléviseurs, devant le tribunal de Oost Brabant, en vertu de la loi turque. La décision du tribunal de Oost Brabant en date du 17 janvier 2024 a rejeté le bien- fondé des demandes de Vestel à l’encontre de Vantiva et d’autres défendeurs, LG et Samsung (à l’exception de TTD et TDP). Vestel a fait appel de cette décision; • en Turquie, Vestel avait initialement intenté une procédure judiciaire que le tribunal de première instance puis la cour d’appel régionale ont rejetée. En février2021, Vestel a formé un pourvoi devant la Cour Suprême de Turquie, toujours en cours. À ce stade, Vantiva n’est pas en mesure d’évaluer l’issue éventuelle de ces affaires ni les risques encourus en raison de la complexité des procédures et de l’applicabilité du droit communautaire à ce litige. Transactions : Vantiva se défendait également (i) dans une affaire au Royaume-Uni contre Arcelik, un fabricant turc, qui a été transigée en février 2020, (ii) deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/ Metz) en vertu du droit allemand qui ont été transigés en décembre 2020, et (iii) trois litiges aux Pays-Bas contre trois fabricants brésiliens de téléviseurs qui ont été également transigés en novembre2021. 11.2.1.3 Coûts de séparation TCS En 2022, le Groupe s’est engagé à porter 50 % des coûts nécessaires à la mise en place des fonctions administratives et informatiques de TCS si celle-ci se faisait selon les dispositions mutuellement agréées. Comme Vantiva SA ne trouve aucun avantage économique futur autre que la bonne réalisation de la séparation, une provision de 6 millions d’euros avait été comptabilisée en 2022. Au 31décembre 2023, le solde de cette provision s’élevait à 2millions d’euros et au 31décembre 2024 elle a été intégralement reprise. 11.2.1.4 Entropic Entropic a intenté plusieurs procès contre des entreprises de télécommunications, des fournisseurs de puces et des fournisseurs de décodeurs comme Vantiva, alléguant que certains de ses brevets liés à la technologie des semi- conducteurs et aux solutions de réseau domestique ont été violés. Entropic a accusé Vantiva et CommScope Home Networks de violer 6 de ses brevets liés à la technologie des semi-conducteurs utilisée dans les appareils de réseau domestique. Entropic cherche à obtenir des dommages- intérêts et des injonctions pour empêcher la vente des produits prétendument contrefaits. Dans le cadre de la procédure, Vantiva doit répondre à ces allégations au cours de l’année 2025. 396 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX États financiers Note 12 Autres informations 12.1 Créances, dettes et autres actifs et passifs d’exploitation Les clients et les autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique. Une dépréciation des créances est enregistrée lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à la valeur comptable. Les dettes d’exploitation sont constituées de dettes dont l’échéance est inférieure à un an. Ce poste comprend notamment les dettes sociales et fiscales, les dettes fournisseurs d’exploitation et d’immobilisations. Des produits à recevoir et des charges à payer sont comptabilisés lorsque des services ont été rendus avant la clôture de l’exercice et que le montant peut être estimé avec quasi-certitude. Les actifs courants se composent, principalement, des comptes courants vis-à-vis des filiales du Groupe pour 698millions d’euros (déduction faite d’une dépréciation de 0,2million d’euros). Les produits à recevoir sont comptabilisés dans ces postes du bilan: (enmillions d’euros) 2024 2023 Créances clients et comptes rattachés 7 17 Dont produits à recevoir 1 0 Autres créances d’exploitation 16 11 Dont produits à recevoir 12 8 Les charges à payer sont comptabilisées dans ces postes du bilan: (enmillions d’euros) 2024 2023 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15 17 Dont charges à payer 15 16 Autres dettes d’exploitation 22 17 Dont charges à payer – Dettes fiscales et sociales 5 7 Dont charges à payer – Autres dettes 15 7 Respect des délais de paiement contractuels des factures fournisseurset clients: À la date de clôture de l’exercice: • le montant TTC des factures fournisseurs échues correspond à 7,5% du montant total HT des achats de l’exercice; • le montant TTC des factures clients échues correspond à 0,1% du chiffre d’affaires HT. 12.2 Opérations avec les parties liées En 2024: • Angelo Gordon, détenant 16,2 % du Groupe est identifiée à ce titre comme partie liée. À la clôture, il est constaté une charge d’intérêts de 22millions d’euros et une dette de 139millions d’euros. En 2023: • Angelo Gordon détenait 22,4% du Groupe et était identifiée à ce titre comme partie liée. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 397 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX 06 États financiers 12.3 Comptes de régularisation actif En 2024, ils correspondent à: • 3millions d’euros de charges constatées d’avance; • 9millions d’euros de frais d’émission d’emprunts à étaler suivant la méthode du taux effectif global. En 2023, ils comprenaient 3millions d’euros de charges constatées d’avance et 14millions d’euros de frais d’émission d’emprunts à étaler. 12.4 Obligations contractuelles et autres engagements hors-bilan Les engagements donnés sont les suivants: (enmillions d’euros) 2024 2023 Paiements futurs certains Loyers liés aux contrats de location simple 0 0 Autres paiements futurs certains - - Total paiements futurs certains 0 0 Paiements futurs éventuels Garanties données vis-à-vis d’engagement des entreprises liées 1247 1199 Autres paiements futurs éventuels - - TOTAL PAIEMENTS FUTURS ÉVENTUELS 1247 1199 Les engagements reçus sont les suivants: (enmillions d’euros) 2024 2023 Paiements futurs certains - - TOTAL PAIEMENTS FUTURS CERTAINS 0 0 Paiements futurs éventuels - - TOTAL PAIEMENTS FUTURS ÉVENTUELS 0 0 Dans le cadre de ses activités, VantivaSA peut être amenée à accorder des garanties de performances à ses filiales ainsi que des lettres de confort. 398 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX États financiers Par ailleurs, dans le cadre de son activité de gestion du risque de change, VantivaSA accorde aux filiales du Groupe des garanties de change, en vertu desquelles elle s’engage à couvrir leurs expositions commerciales en devises, à un cours de change valable sur une période contractuelle. Les engagements les plus significatifs pour la Société sont présentés ci-après: Filiales Devise à livrer Devise àrecevoir Engagement delivrer (1) Engagement derecevoir (1) Échéance Vantiva Technologies AustraliaPtyLtd. AUD USD 8,0 5,0 2025 Vantiva USALLC EUR USD 23,9 24,9 2025 Vantiva Technologies CanadaInc. CAD USD 8,3 6,3 2025 EUR CAD 1,0 1,4 2025 Vantiva TechnologiesSAS USD EUR 109,4 102,8 2025 USD GBP 9,6 7,5 2025 Technicolor Disc Services InternationalLtd. GBP EUR 3,8 4,5 2025 USD GBP 2,7 2,2 2025 Vantiva SCS Export de Mexico S. de R.L. de C.V. USD MXN 7,6 130,5 2025 Vantiva SCS Mexicana S. de R.L. de C.V. MXN USD 75,0 3,6 2025 Technicolor Polska Sp. Z o.o. EUR GBP 4,5 3,7 2025 PLN EUR 11,6 2,7 2025 USD EUR 1,1 1,1 2025 Technicolor Pty Ltd. USD AUD 0,1 0,1 2025 Vantiva Mexico S.A. de C.V. MXN USD 49,4 2,5 2025 EUR USD 0,7 0,7 2025 Vantiva Supply Chain Solutions de Mexico S. de R.L. de C.V. MXN USD 44,9 2,2 2025 Vantiva Supply Chain Solutions Inc. EUR USD 1,0 1,1 2025 Arris Global Ltd. USD EUR 90,4 83,0 2025 GBP USD 4,6 6,1 2025 (1) Exprimés en millions dans la devise concernée. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 399 NOTES AUX COMPTES SOCIAUX 06 États financiers Note 13 Événements postérieurs à la clôture 13.1 Accord de méthode En février 2025, Vantiva SA a initié une information consultation du CSE sur la situation économique, sociale et financière de la Société et des évolutions projetées de l’organisation en France. Un accord de méthode est en discussion avec les organisations syndicales concernées. 13.2 Technicolor/Technicolor Creative Studios (TCS) / Technicolor Group (TG) Pour mémoire, TCS a été scindé de Technicolor fin septembre 2022, date à laquelle Technicolor a été renommée Vantiva. Fin 2022, TCS publie un avertissement sur résultats; la société est alors refinancée mi-2023, date à laquelle Vantiva souscrit à une obligation convertible de 10 millions d’euros dans TCS. Le 31 mars 2024, Vantiva finalise avec succès l’intégralité du contrat de transition et de séparation bénéficiant à TCS et ses filiales. Cependant, le 10 avril 2024, l’entrée de TCS en sauvegarde est publiée, avec une date d’effet au 25 mars 2024. Du fait de cette sauvegarde, les prestations de transition et de séparation du premier trimestre 2024 restent impayées, quoique non contestées; cette créance est partiellement dépréciée dans les comptes de Vantiva à partir des comptes semestriels 2024. En avril 2024, Technicolor Group, la sous-holding de TCS est refinancée afin de poursuivre les opérations commerciales du groupe. En conséquence, l’obligation convertible détenue par Vantiva a été convertie en actions, valorisées 3,4 millions d’euros dans les comptes semestriels 2024 de Vantiva. Le 12 mars 2025, l’entrée de TG en sauvegarde à compter du 24 février est publiée. Plusieurs sociétés du groupe TG en France et à l’étranger ont ouvert des procédures similaires. En conséquence la valeur nette de tous les actifs non courants de TG détenus par Vantiva sur TG et ses filiales a été ramenée à zéro. 400 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQ DERNIERS EXERCICES États financiers 6.6 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AUCOURSDESCINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications (en euros, sauf pour le nombre d’actions, le résultat par actions et l’effectif) 2020 2021 2022 2023 2024 I – Situation financière en fin d’exercice a. Capital social 2 357 955 2 358 246 3553 957 3554 317 4 902 939 b. Nombre d’actions émises 235 795 483 235 824 555 355 395 680 355431 742 490 293 903 c. Nombre maximal d’actions futures àcréer: Stock-options 261 568 76 368 31 363 36 062 0 Attribution gratuite d’actions 2 943 339 5 800 019 2665 074 24641 541 12 525 049 II – Résultat global des opérations effectuées a. Chiffre d’affires hors taxes 49 279 127 45 733 423 54208 808 52619 299 27 380 239 b. Bénéfices (Pertes) avant impôts, amortissements etprovisions (6 257 295 251) (103 034 053) 459034 746 (108983 957) 104 465 849 c. Charges (produits) d’impôts sur les bénéfices 1 335 819 (127 744) 492 335 1714 620 6 838 069 d. Bénéfices (Pertes) après impôts, amortissements etprovisions (639 683 283) (131 533 966) 350 456 049 (278794 265) 152 897 498 e. Distributions de dividendes et autres distributions - - - - III – Résultat des opérations réduit à une seule action a. Bénéfices (Pertes) après impôts, mais avant amortissements etprovisions (26,54) (0,44) 1,29 (0,78) (0,20) b. Bénéfices (Pertes) après impôts, amortissements etprovisions (2,71) (0,56) 0,99 (0,31) 0,31 c. Dividende ou distribution versés àchaque action - - - - IV – Personnel a. Nombre de salariés – effectif moyen 97 93 69 72 57 b. Montant de la masse salariale 14 767 859 14 858 628 18 021 353 12067 951 9 722 120 c. Montant des sommes versées au titre desavantages sociaux (sécurité sociale,etc.) 6 793 784 5 032387 5 661 677 4362 050 4 225 205 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 401 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES ANNUELS 06 États financiers 6.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES ANNUELS GRI [2-5 Assurance externe] Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée générale de la société VANTIVA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société VANTIVA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 402 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES ANNUELS États financiers Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Appréciation du risque de liquidité Notes 1.2.1 “Principes d’élaboration – Règles générales”, 9.2.2 “Principales caractéristiques de la dette” et 9.2.3 “Conditions principales des conventions de crédit” de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Au 31 décembre 2024, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de votre société s'élèvent à 3 millions d'euros (contre 36 millions d’euros à la clôture précédente) et les emprunts à terme s’élèvent 407millions d’euros, en hausse de 18 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2023. Les instruments de dette de votre société sont soumis à divers covenants financiers. Le nonrespect d’un covenant constitue un cas de défaut, à la suite duquel une majorité simple des prêteurs peut demander à l’agent de la dette de la déclarer immédiatement exigible et payable. ‑ Comme décrit dans la note 1.2.1 de l’annexe aux comptes annuels, pour l'année 2025, le financement de la société Vantiva et de ses filiales repose sur (i) la ligne de crédit, adossée à des actifs (Asset Based Lending), de Wells Fargo, pouvant aller jusqu'à 125 millions de dollars, (ii) les accords existants de factoring et de reverse factoring et (iii) l'extension des délais de paiement accordée par les principaux fournisseurs, conclue au cours de l'année 2024. Les prévisions de trésorerie pour les 12 prochains mois ont été établies sur la base des hypothèses suivantes : • le respect continu des covenants financiers liés aux prêts Barclays et Angelo Gordon, arrivant à échéance respectivement en 2026 et 2027 ; • la cession de la division Supply Chain Solution («SCS») ; • le maintien de la ligne de crédit adossée à des actifs (Asset Based Lending) de Wells Fargo, pouvant aller jusqu'à 125 millions de dollars, malgré la cession de SCS, étant précisé qu’à la date de clôture, le consentement du prêteur a été obtenu ; • le maintien des accords avec les principaux fournisseurs sur les délais de paiement ; • le maintien des programmes de factoring et de reverse factoring existants ; • la réalisation des objectifs commerciaux fixés dans le budget 2025 ; • la concrétisation des économies supplémentaires sur les charges opérationnelles prévues pour l'exercice 2025. Dans le contexte géopolitique actuel, et notamment face à l'incertitude liée aux mesures potentielles du gouvernement américain sur les tarifs douaniers, aucune hypothèse relative à d'éventuelles répercussions n'a été intégrée au plan d'affaires. Ces plans d'action et le caractère raisonnable des hypothèses ont été examinés par le Conseil d'administration réuni le 27 février 2025, qui a approuvé le budget ainsi que les prévisions de trésorerie. Dans ce contexte et compte tenu du fait que les jugements de la direction sont essentiels pour la détermination des prévisions de flux de trésorerie, nous avons considéré l'évaluation du risque de liquidité comme un point-clé de l'audit. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 403 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES ANNUELS 06 États financiers Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus et apprécié l'environnement de contrôle permettant à la direction de Vantiva d’établir les prévisions de trésorerie sur les 12 prochains mois de votre société et ses filiales. Nous avons notamment : • évalué les procédures mises en place par votre société pour s'assurer du respect au 31 décembre 2024 des covenants des conventions d'emprunt; • revu le traitement comptable des programmes de factoring et de reverse factoring, afin de valider leur caractère déconsolidant. Nous avons pris connaissance des plans d’action et hypothèses sur lesquels se fondent les prévisions de trésorerie examinées par le Conseil d'administration réuni le 27 février 2025. En particulier, nous avons : • apprécié ces prévisions au regard de notre connaissance de l'activité, de la documentation des hypothèses et plans d’action, afin d’intégrer l’activité Home Networks dans le programme de financement de votre société et de ses filiales, des échéances de remboursement de la dette, ainsi que des disponibilités des lignes de crédit ; • interrogé la direction de sa connaissance d’évènements ou circonstances postérieurs à la clôture 2024 et la cession de la division SCS susceptibles de mettre en cause la liquidité et les prévisions de trésorerie de votre société. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.2.1, 9.2.2 et 9.2.3 de l'annexe aux comptes annuels, concernant le risque de liquidité et les hypothèses structurantes sur la base desquelles les prévisions de trésorerie ont été établies. Evaluation des titres de participations Note 7 « Immobilisations financières»de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participation représentent l’un des postes les plus importants du bilan au 31 décembre 2024 avec une valeur nette comptable de 1.077 millions d’euros, soit 57% du total de l’actif. Ces titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et sont dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité des titres de participation est définie selon les cas en fonction de leur quote-part de capitaux propres que les titres représentent, de l’actif net réévalué ou de leur valeur recouvrable, comme indiqué dans la note 7 de l’annexe. Si la valeur comptable des titres de participation est supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour la différence. Une provision sur les comptes courants et prêts est constituée en cas de situation nette négative. En complément, une provision pour risques vient couvrir le solde négatif résiduel. Au titre de l’exercice 2024, le montant des reprises de provisions pour dépréciation, net des dotations aux provisions, s’est élevé à 252 millions d’euros. Compte tenu de l’importance significative des titres de participation dans les comptes de la société et des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : • vérifier que les titres de participation acquis sur la période sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition ; • prendre connaissance des processus mis en place par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation, examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests et vérifier le bienfondé des méthodes utilisées selon la ligne de titres testée ; • pour les titres valorisés à la valeur recouvrable, obtenir les prévisions de flux de trésorerie établis par la Direction, apprécier les hypothèses sous-jacentes retenues par la Direction et vérifier leur cohérence avec les données prévisionnelles utilisées dans le cadre des tests de dépréciation dans les comptes consolidés; • pour les titres valorisés en fonction de la quote-part de capitaux propres de l’entité concernée, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes de cette entité et qu’ils ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; • tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs réalisés par la société ; • interroger la Direction concernant sa connaissance de circonstances ou d’événements postérieurs au 31 décembre 2024, survenus ou potentiels, qui seraient susceptibles de remettre en cause l’évaluation des titres de participation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l’annexe aux comptes annuels. 404 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES ANNUELS États financiers Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-9 et L.22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues parlestextes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus danslerapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 405 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES ANNUELS 06 États financiers Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société VANTIVA par votre Assemblée générale du 20 juin 2012 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 29 mai 1985 pour le cabinet Forvis Mazars SA. Au 31 décembre 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Forvis Mazars SA dans la 40 ème année sans interruption, dont 26 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives auxcomptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; 406 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCOMPTES ANNUELS États financiers • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Courbevoie, le 15 avril 2025 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Forvis Mazars Nadège PINEAU Christophe PATOUILLERE Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 407 COMMISSAIRES AUX COMPTES 06 États financiers 6.8 COMMISSAIRES AUX COMPTES GRI [2-5 Assurance externe] 6.8.1 Tableau des honoraires descommissaires auxcomptes Pour un tableau détaillé des honoraires des commissaires aux comptes, merci de vous référer à la note14 aux comptes consolidés du Groupe. 6.8.2 Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés – 6place de la Pyramide, 92908Paris – La Défense représenté par Mme Nadège Pineau. Mazars – Tour Exaltis, 61rue Henri-Regnault, 92400Courbevoie représenté par M. Christophe Patouillère. Date de début du premier mandat des commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés: 2012. Mazars: 1985. Durée et date d'expiration des mandats des commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés: renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 19 avril 2024, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le31décembre 2029. Mazars : renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2022, jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2027. 408 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 États financiers Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 409 07 Informations complémentaires 7.1 Présentation générale 412 7.2 Offre et cotation 412 7.2.1 Marchés des titres de la Société 412 7.2.2 Cotation sur Euronext Paris 413 7.3 Prises de participation dans des sociétés françaises en2024 et2023 414 7.3.1 Prises de participation aucapital social desociétés françaises en2024 414 7.3.2 Prises de participation aucapital social desociétés françaises en2023 414 7.4 Acte constitutif et statuts 414 7.4.1 Objet social 414 7.4.2 Organes d’administration etdedirection 415 7.4.3 Droits, privilèges etrestrictions attachés auxactions 415 7.4.4 Modifications des droits desactionnaires 415 7.4.5 Assemblées générales 416 7.4.6 Franchissements deseuils statutaires 416 7.5 Contrats importants 417 7.6 Informations fiscales supplémentaires 417 7.7 Structure organisationnelle duGroupe 417 7.8 Informations sur les délais depaiement desfournisseurs etclients 420 7.9 Documents disponibles 421 7.10 Sources relatives à la position concurrentielle 421 7.11 Responsables du Document d’enregistrement universel intégrant leRapport financier annuel 422 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 411 PRÉSENTATION GÉNÉRALE 07 Informations complémentaires 7.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE GRI [2-1 Détails sur l’organisation] [2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting] [2-7 Employés] Dénomination sociale: VANTIVA Siège social: 10, Boulevard de Grenelle 75015 Paris France E-mail: [email protected] Site web: www.vantiva.com (les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel) Twitter: twitter.com/vantiva Siège social, forme juridique et législation applicable: Vantiva est une société anonyme de droit français, soumise aux dispositions du Code decommerce, ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, et à ses statuts. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro333773174. Le Code APE de Vantiva qui identifie le type d’activité de l’entreprise est le 7010Z. Il correspond àl’activité d’administration d’entreprises. Date de constitution et durée de la Société: Vantiva (ex-Technicolor) a été constituée le 24août 1985. La Société a été enregistrée le 7 novembre 1985 pour une durée de 99 ans, expirant le 7novembre 2084. Exercice fiscal: du 1 er janvier au 31décembre. Bourse : Vantiva est cotée sur le marché Euronext Paris (symbole: VANTI). Pour plus d’informations, veuillez vous référer au Chapitre 1 « Présentation du Groupe », section 1.4 : « Capital Social et Actionnariat» du présent Document d’enregistrement universel. Activités : Vantiva est un leader technologique mondial composé de Connected Home (incluant l'activité Home Networks). Toutes les autres activités et fonctions d’entreprise (non allouées) sont présentées dans le segment «Corporate & autres ». Pour une description détaillée des segments du Groupe, veuillez vous référer à la section1.2: «Organisation et vue d’ensemble des activités». Au cours de l’exercice fiscal 2024, Vantiva a réalisé un chiffre d’affaires consolidé issu des activités poursuivies de 1 865 millions d’euros. Au 31 décembre 2024, le Groupe comptait 2 103 employés répartis dans 22 pays pour les activités poursuivies (4 397 employés incluant les activités abandonnées). 7.2 OFFRE ET COTATION 7.2.1 Marchés des titres de la Société Les actions Vantiva sont cotées sur Euronext Paris (CompartimentB) sous la désignation «Vantiva», sous le Code ISIN FR0013505062 et le symbole VANTI (Code LEI : 4N6SD705LP5XZKA2A097). Les actions de Vantiva sont éligibles au service de règlement différé long. Ce type de service permet à l’acheteur de décider à la date de liquidation, correspondant au cinquième jour de négociation avant la dernière séance boursière du mois inclus: (i) soit de régler la transaction au plus tard le dernier jour de négociation dudit mois ; (ii) soit sur versement d’une commission supplémentaire, de reporter jusqu’à la date de liquidation du mois suivant l’option de régler au plus tard le dernier jour de Bourse dudit mois ou de différer à nouveau le choix d’une date de règlement jusqu’à la date de liquidation suivante. Une telle option peut être maintenue à chaque date de liquidation ultérieure moyennant paiement d’une commission supplémentaire. Les actions négociées selon le système du règlement différé ne sont considérées comme transférées qu’après avoir été enregistrées sur le compte de l’acheteur. Aux termes de la réglementation française sur les valeurs mobilières, toute vente de titre négocié sur la base du règlement différé pendant le mois comportant une date de paiement du dividende est censée intervenir après le versement dudit dividende. Par conséquent, si la vente à règlement différé survient pendant le mois d’un paiement de dividende, mais avant la date réelle dudit paiement, le compte de l’acheteur sera crédité d’un montant égal au dividende versé et celui du vendeur, débité du même montant. Avant tout transfert de valeurs cotées sur Euronext Paris et détenues sous forme nominative, lesdites valeurs doivent être converties en valeur au porteur et enregistrées en conséquence sur un compte tenu par un intermédiaire agréé auprès d’Euroclear France SA, dépositaire central de titres enregistrés. Les opérations des titres cotés sur Euronext Paris sont autorisées par LCH Clearnet et réglées par l’intermédiaire d’Euroclear FranceSA selon un système de règlement net continu. En France, les actions ordinaires de Vantiva font partie des indices CACSmall, CACMid & Small et CACAll-Tradable. 412 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 PRISES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES EN2024 ET2023 Informations complémentaires 7.2.2 Cotation sur Euronext Paris Les tableaux ci-après présentent, pour les périodes indiquées, les cours les plus hauts et les plus bas (en euros) des actions Vantiva en circulation sur Euronext Paris. Clôture au31décembre Euronext Paris Volume des transactions Prix (eneuros) (en millions d’euros) Nombre d’actions Volume moyen Cours declôture Cours le plus haut Cours le plus bas 2020 288,15 597 113 143 2 350 839 2,29 4,89 1,13 2021 243,64 91 317 173 353 943 2,83 3,63 1,72 2022 110,63 68 849 473 267 897 0,21 3,63 0,17 2023 28,13 128 839 272 505 252 0,12 0,30 0,10 2024 13,63 90 970 376 355 353 0,12 0,25 0,10 Source: Euronext. Clôture au31décembre Euronext Paris Volume des transactions Prix (eneuros) (en millions d’euros) Nombre d’actions Volume moyen Cours declôture Cours le plus haut Cours le plus bas 2022 Premier trimestre 28,25 9 567 112 149 486 3,40 3,47 2,55 Deuxième trimestre 49,78 15 420 647 240 948 2,82 3,63 2,75 Troisième trimestre 21,96 7 671 080 118 017 1,03 3,39 0,72 Quatrième trimestre 10,62 36 190 634 565 479 0,21 1,06 0,17 2023 Premier trimestre 18,10 74 585 473 1 147 468 0,22 0,30 0,20 Deuxième trimestre 5,26 24 638 376 397 393 0,21 0,24 0,20 Troisième trimestre 2,40 12 865 822 197 935 0,15 0,23 0,13 Quatrième trimestre 2,40 16 749 601 265 866 0,12 0,20 0,10 2024 Premier trimestre 9,07 56 864 824 902 616 0,14 0,25 0,11 Deuxième trimestre 1,99 14 261 251 226 369 0,11 0,18 0,11 Troisième trimestre 0,73 6 587 969 99 818 0,11 0,13 0,10 Quatrième trimestre 1,83 13 256 332 207 130 0,12 0,18 0,11 Source: Euronext. Six derniers mois Euronext Paris Volume des transactions Prix (eneuros) (en millions d’euros) Nombre d’actions Volume moyen Cours declôture Cours le plus haut Cours le plus bas 2024 Septembre 0,15 1 338 372 63 732 0,11 0,12 0,10 Octobre 0,74 5 189 075 225 612 0,16 0,18 0,11 Novembre 0,49 3 390 653 161 460 0,13 0,17 0,13 Décembre 0,59 4 676 604 233 830 0,12 0,14 0,12 2025 Janvier 0,57 4 650 197 211 373 0,12 0,13 0,11 Février 2,08 14 619 969 730 998 0,17 0,17 0,11 Source: Euronext. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 413 PRISES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES EN2024 ET2023 07 Informations complémentaires 7.3 PRISES DE PARTICIPATION DANS DES SOCIÉTÉS FRANÇAISES EN2024 ET2023 7.3.1 Prises de participation aucapital social desociétés françaises en2024 Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, le Groupe déclare n’avoir pris aucune participation dans des sociétés françaises en2023. 7.3.2 Prises de participation aucapital social desociétés françaises en2023 Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, le Groupe déclare n’avoir pris aucune participation dans des sociétés françaises en2022. 7.4 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS La présente section présente les informations requises par le point19.2: « Acte constitutif et statuts» de l’Annexe1 du règlement délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du 14mars 2019. Une copie des statuts est disponible au greffe du Registre du commerce et des sociétés de Paris. 7.4.1 Objet social « La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays: • la prise de participation ou intérêts dans toutes entreprises de toute nature sous toutes formes que ce soit, créées ou à créer; • l’acquisition, la gestion, la cession de tous biens et droits immobiliers et de tous instruments financiers, l’accomplissement de toutes opérations de financement; • l’acquisition, la cession, l’exploitation de tous droits de Propriété intellectuelle, licences ou procédés; • la fabrication, l’achat, l’importation, la vente, l’exportation en tous lieux de tous matériels, produits et la prestation de tous services. Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, entente, association ou société, avec toutes autres personnes morales ou physiques, et réaliser en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières entrant dans son objet social ou intéressant des affaires similaires ou connexes.» (article2 des statuts). 414 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS Informations complémentaires 7.4.2 Organes d’administration etdedirection Les informations relatives aux organes d’administration et de direction sont présentées dans le chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.1 «Gouvernement d’entreprise» du présent Document d’enregistrement universel. 7.4.3 Droits, privilèges etrestrictions attachés auxactions Droits de vote «Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. En application de l’alinéa 3 de l’articleL. 225-123 du Code de commerce, il n’est pas conféré de droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative de deux ans au nom du même actionnaire» (article20 des statuts). Conformément à la loi, les actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. Autres droits attachés aux actions « Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage desbénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d’actions. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’assemblée générale et du Conseil d’administration agissant sur délégation de ladite assemblée générale» (article9 des statuts). 7.4.4 Modifications des droits desactionnaires Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requis par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les assemblées générales extraordinaires. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 415 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 07 Informations complémentaires 7.4.5 Assemblées générales Convocation aux assemblées générales « Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. (article19 des statuts). Participation aux assemblées générales et exercice du droit devote «Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, en désignant un mandataire ou […] en effectuant un vote électronique en séance. Cette participation, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas d’actions au porteur, cet enregistrement ou cette inscription des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.» (article19 des statuts). 7.4.6 Franchissements deseuils statutaires « Sans préjudice des dispositions légales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5 % du nombre total des actions ou droits de vote de la Société, doit en informer celle‑ci. Cette obligation est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l’obligation légale ; la déclaration de franchissement de seuil est faite dans le même délai que celui de l’obligation légale par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou télex indiquant si les actions ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales. Elle est renouvelée pour la détention additionnelle de 0,5 % du capital ou des droits de vote sans limitation. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital ou les droits de vote deviennent inférieurs aux seuils mentionnés à l’alinéa précédent. En cas d’inobservation de l’obligation de déclaration prévue ci- dessus, l’actionnaire pourra être, dans les conditions et limites définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le seuil considéré. Cette sanction est indépendante de celle qui peut être prononcée par décision judiciaire sur demande du Président, d’un actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers. Pour la détermination des seuils visés ci-dessus, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Le déclarant doit certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société détenus ou possédés au sens de l’alinéa qui précède. Il doit indiquer également la ou les dates d’acquisition. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.» (article8.2 des statuts). 416 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DUGROUPE Informations complémentaires 7.5 CONTRATS IMPORTANTS Le lecteur est invité à se reporter à la description des accords d’emprunts à terme décrits à la section2.3.3 «Ressources financières» du chapitre 2 « Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives » du présent Document d’enregistrement universel. 7.6 INFORMATIONS FISCALES SUPPLÉMENTAIRES Montants globaux, par catégorie de dépenses, réintégrés dans les bénéfices imposables à la suite d’un redressement fiscal définitif en application del’article223quinquies du Code général des impôts Néant Montant global de certaines charges non déductibles fiscalement en application desarticles39-4 et 223quater du Code général des impôts En 2024, les charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts se sont élevées à 42254,81euros pour la Société et correspondent aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme. 7.7 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DUGROUPE GRI [2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation] Organigramme au 31décembre 2024 L’organigramme ci-après présente les principales filiales opérationnelles du Groupe au 31décembre 2024, classées par division. Ces filiales sont détenues par Vantiva SA directement ou par l’intermédiaire de sociétés holdings. Ces sociétés opérationnelles ont été sélectionnées sur la base de leur contribution au chiffre d’affaires du Groupe (externe et intra- groupe) et de leurs effectifs. Le chiffre d’affaires de ces filiales représente 100 % du chiffre d’affaires du Groupe (externe et intra-groupe) en 2024. La liste des principales filiales consolidées est présentée au chapitre6, dans la note15 aux comptes consolidés du Groupe. La répartition géographique des filiales consolidées est présentée au chapitre 6, dans la note 2.1 aux comptes consolidés du Groupe. Les principales informations financières (chiffre d’affaires, résultat opérationnel, répartition géographique des actifs et passifs), les écarts d’acquisition et les marques sont respectivement présentés pour chaque division au sein des comptes consolidés du Groupe, dans les notes3, 4.1 et4.2. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 417 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DUGROUPE 07 Informations complémentaires PRINCIPALES ENTITÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2024 (1/2) Vantiva GBS Polska (Pologne) Technicolor india Shared Service LLP (Inde) ARRIS Group india Private Limited (Inde) ARRIS Global Ltd (Royaume-Uni) Deutsche Thomson OHG (Allemagne) SOFIA SAS (France) VANTIVA SA (France) Gallo 8 SAS (France) ACTIVITÉS : CH (incluant Home Networks) SCS Corp. & Autres * Entités sorties du périmètre Groupe au 31/03/2025 418 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DUGROUPE Informations complémentaires PRINCIPALES ENTITÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2024 (2/2) Technicolor Brasil Mídia e Entretenimento Ltda. (Brésil) Vantiva USA LLC (États-Unis) Vantiva USA Shared Services, Inc. (États-Unis) Vantiva Smart Spaces USA LLC (États-Unis) Vantiva Treasury USA LLC (États-Unis) Vantiva SCS Nashville, LLC (États-Unis) Vantiva Supply Chain Solutions de Mexico S. de R.L. de C.V. (Mexique) Vantiva Global Logistics, LLC (États-Unis) Vantiva SCS Export de Mexico, S. de R.L. de C.V. (Mexique) Vantiva SCS Mexicana, S. de R.L. de C.V. (Mexique) Technicolor Distribution Services France SARL (France) Vantiva SCS Menphis, Inc. (États-Unis) Vantiva Supply Chain Solutions UK Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Ploska (Pologne) Vantiva Technologies SAS (France) Vantiva Technologies Allemagne (Allemagne) Vantiva Belgium (Belgique) Vantiva Technologies Canada, Inc. (Canada) Vantiva Korea Yuhan Hoesa (Corée) Vantiva India Private Limited (Inde) Vantiva Espa ña s.l. (Espagne) Vantiva Hong Kong Limited (Hong Kong SAR) Vantiva technologies Scandinavia (Suède) Vantiva México, S.A. de C.V. (Mexique) Beijing Vantiva Management Co., Limited (Chine) ARRIS Technology Cp, Ltd (Shenzen) (Chine) ARRIS South Africa (pty) Ltd (Afrique du Sud) Arris Netherlands BV (Pays-Bas) Vantiva Japan K.K (Japon) ARRIS Solutions LLC (États-Unis) Vantiva Supply Chain Solutions, Inc. (États-Unis) Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 419 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DEPAIEMENT DESFOURNISSEURS ETCLIENTS 07 Informations complémentaires Société mère Au 31 décembre 2024, Vantiva SA comptait 55 salariés. Elle héberge principalement les activités de Direction du Groupe, fonctions support, trésorerie centrale et une partie du segment Maison Connectée. Le compte de résultat de la société mère tel que présenté dans les comptes sociaux fait apparaître un bénéfice de 153 millions d'euros en 2024 (contre une perte nette de (279) millions d’euros en 2023). (Pour davantage d’informations comptables relatives à la société mère, voir les comptes sociaux de Vantiva SA et les notes annexes aux comptes figurant aux sections 6.4 « Comptes sociaux de VantivaSA» et 6.5 «Notes annexes aux comptes sociaux» du présent Document d’enregistrement universel). Principaux flux de trésorerie entre laSociété et ses filiales La Société centralise les besoins et les excédents de génération de trésorerie dans la trésorerie centrale, qui fait partie de Vantiva SA, par comptes courants et prêts intra-groupe. La Société a mis en place un système de centralisation de la trésorerie dans ses principaux pays d’implantation et met en œuvre des couvertures au niveau du Groupe. L’emprunt net de la trésorerie centrale auprès des filiales s’élevait à 426 millions d'euros au 31 décembre 2024. Et Vantiva SA a recu 18 millions d’euros en dividendes (contre 6 millions d'euros en 2023). 7.8 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DEPAIEMENT DESFOURNISSEURS ETCLIENTS Conformément aux dispositions de l’articleL.441-6-1 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs etdesclients figurent dans le tableau ci-après. (en euros) Article D.441I.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D.441I.-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0jour (indicatif) 31décembre 2024 1à 30jours 31à 60jours 61à 90jours 91jours etplus Total (1jour etplus) 0jour (indicatif) 31décembre 2024 1à 30jours 31à 60jours 61à 90jours 91jours etplus Total (1jour etplus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 58 0 2 Montant TTC total des factures concernées 0,00 5 955,76 0,00 0,00 3 305 992,81 3 311 948,57 0,00 0,00 0,00 0,00 16 656,00 16 656,00 Pourcentage du montant HT des achats de l’exercice 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 7,5% 7,5% Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,6% 0,6% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 4 26 Montant total TTC desfactures exclues 153 765,60 8 607 649,89 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – articleL.441-6 ou articleL.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour lecalcul des retards depaiement Délais de paiement contractuels Délais de paiement contractuels 420 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 SOURCES RELATIVES À LA POSITION CONCURRENTIELLE Informations complémentaires 7.9 DOCUMENTS DISPONIBLES Les statuts et autres documents sociaux de la Société, toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi peuvent être consultés au siège social de la Société, 10 Boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France. En outre, sont notamment disponibles sur le site Internet de Vantiva (www.vantiva.com/fr) les informations financières historiques ainsi que l’information réglementée du Groupe. Les exemplaires imprimés du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais. Le présent Document d’enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de Vantiva (www.vantiva.com/fr). 7.10 SOURCES RELATIVES À LA POSITION CONCURRENTIELLE Le présent document d'enregistrement universel contient des déclarations relatives aux tendances du marché, à la part de marché, à la position sur le marché et aux produits et activités. Sauf indication contraire dans le présent document, les estimations de marché sont basées sur les sources externes suivantes, dans certains cas en combinaison avec des estimations internes. En ce qui concerne la maison connectée, les sources Omdia, Dell'Oro, ABI Research, TSR Research, Alpha Sense et Dataxis ont été utilisées pour les parts de marché et les prévisions concernant les décodeurs, les modems DSL, Fibre, FWA et câble Docsis, les routeurs et les passerelles . Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 421 RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INTÉGRANT LERAPPORT FINANCIER ANNUEL 07 Informations complémentaires 7.11 RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INTÉGRANT LERAPPORT FINANCIER ANNUEL GRI [2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting] 7.11.1 Attestation du responsable duDocument d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel Monsieur Timothy O'Loughlin, Directeur général de Vantiva, J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique8, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'emetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés, et qu'il a été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité applicables. Paris, le 17 avril 2025 Le Directeur général de Vantiva M. Timothy O'Loughlin 7.11.2 Responsable de l’information MonsieurLars Ihlen, Directeur financier de Vantiva,10 Boulevard de Grenelle, 75015 Paris, France - + 33 (0)1 45 78 11 45. 422 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 Informations complémentaires Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 423 08 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel Tableau de concordance reprenant lesprincipales informations prévues par lesannexes1 et2 duRèglement délégué (UE) n°2019/980 delaCommission du14mars2019 427 Tableau de concordance duRapportfinancierannuel 430 Tableau de concordance du rapport de gestion 431 Tableau de concordance du Rapport surlegouvernement d’entreprise 434 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 425 08 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel En application de l’article19 du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le Document d’enregistrement universel: • les états financiers consolidés de l’exercice2023 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre6 «États financiers» du Document d’enregistrement universel de l’exercice2023 (pages256 à329); • les états financiers consolidés de l’exercice2022 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre6 «États financiers» du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 (pages254 à330); • les comptes annuels de la Société de l’exercice 2023 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre 6 « États financiers » du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2023 (pages 330 à361); • les comptes annuels de la Société de l’exercice 2022 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre 6 « États financiers » du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 (pages 336 à367); Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2023 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30avril 2024 sous le n°D.24-0375. Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2022 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26avril 2023 sous le n° D.23-0337, et un amendement a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 décembre 2023 sous le numéro D.23-0337-A01. Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, les tableaux de concordance ci- après renvoient aux principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14mars 2019 pris en application du Réglement «Prospectus» et incluent: • les éléments du Rapport financier annuel, du rapport de gestion, du Rapport sur le gouvernement d’entreprise et du Rapport de durabilité, intégrés au présent Document d’enregistrement universel 426 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel Tableau de concordance reprenant les principales informations prévues par les annexes1 et2 duRèglement délégué (UE) n°2019/980 delaCommission du14mars2019 Informations prévues par les annexes1 et2 du Règlement (UE)2019/980 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS FOURNIES PAR LES TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DEL’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Identité des personnes responsables de l’information Chapitre7, section7.11.2 422 1.2 Déclaration des personnes physiques responsables Chapitre7, section7.11.1 422 1.3 Déclaration des experts et déclaration d’intérêt N/A N/A 1.4 Attestation relative aux informations fournies par des tiers N/A N/A 1.5 Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente Encart AMF 3 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 2.1 Nom et adresse des commissaires aux comptes titulaires Chapitre6, section6.8.2 408 2.2 Démission ou absence de renouvellement de mandat des commissaires auxcomptes titulaires Chapitre6, section6.8.2 408 3. FACTEURS DE RISQUES CHAPITRE3, SECTION3.1 54 4. INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial Chapitre7, section7.1 412 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société Chapitre7, section7.1 412 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Chapitre7, section7.1 412 4.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, sonpays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire Chapitre7, section7.1 412 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités Chapitre1, section1.1.1 14 5.1.1 Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités Chapitre1, section1.2.1 Chapitre 1, section 1.2.2 17 24 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché Chapitre1, section1.2.1 17 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Chapitre7, section7.1 412 5.2 Principaux marchés Chapitre1, section1.2.1 17 5.3 Évènements importants dans le développement des activités Chapitre2, section2.4 46 5.4 Stratégie et objectifs Chapitre1, section1.3 25 5.5 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats ou nouveaux procédés defabrication Chapitre3, section 3.1.2 63 5.6 Déclaration de l'émetteur s'agissant de sa position concurrentielle Chapitre 3, section3.1.1 Chapitre7, section7.10 56 421 5.7 Investissements Chapitre5, section5.2.2.1 204 5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société Chapitre6, section6.2, note 3 317 5.7.2 Description des investissements de la Société en cours de réalisation et leur localisation géographique et aux investissements que la Société projette de réaliser Chapitre6, section6.2, note 3 317 5.7.3 Informations concernant les entreprises et co-entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats. N/A N/A 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, deses immobilisations corporelles N/A N/A 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description du Groupe Chapitre7, section7.7 417 6.2 Liste des filiales importantes Chapitre7, section7.7 et chapitre6, section6.2, note15 aux comptes consolidés 417; 367 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 427 08 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel Informations prévues par les annexes1 et2 du Règlement (UE)2019/980 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière Chapitre2 Chapitre6 35 297 7.1.1 Exposé de l’activité pour les périodes présentées Chapitre 2 section 2.1 36 7.1.2 Explications sur les perspectives futures de développement et sur les activités de R&D N/A N/A 7.2 Résultats d’exploitation Chapitre2, section2.2 37 7.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation Chapitre2, section2.2.3 39 7.2.2 Raisons des variations importantes du chiffre d’affaires net et des produits nets Chapitre2, section2.2.3 39 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Capitaux de l’émetteur (à court et à long terme) Chapitre2, section2.3 Chapitre6, section6.2, note7 aux comptes consolidés et section6.5, note8 auxcomptes sociaux 43 334; 388 8.2 Sources, montants et description des flux de trésorerie Chapitre2, section2.3.2 Chapitre6, section6.1.4 Chapitre 6, section 6.2, note 11 aux comptes consolidés 44 302 360 8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement Chapitre2, section2.3 Chapitre6, section6.2, note8.3 et8.5 auxcomptes consolidés 43 340; 345 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant sensiblement influé sur les opérations de la Société Chapitre2, section2.3.3 Chapitre3, section3.1.3 45 68 8.5 Sources de financement attendues Chapitre2, section2.3 43 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Chapitre3, section3.1.1 56 9.1 Présentation des facteurs et stratégie économique, gouvernementale, budgétaire, monétaire ou politique ayant eu un impact ou pouvant avoir un impact sur les opérations de l’émetteur Chapitre3, section3.1 56 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, lescoûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Chapitre1, section1.2 Chapitre2, section2.2 17 37 10.2 Tendance connue, incertitude, contrainte, engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives del’émetteur pour l’exercice en cours Chapitre1, section1.2 Chapitre2, section2.4 Chapitre3, section3.1 17 46 56 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Chapitre1, section1.2 17 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations concernant les membres de organes d’administration et de direction – liste des mandats exercés au cours descinq derniers exercices, et autres informations Chapitre4, section4.1.1 88 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction Chapitre4, sections4.1.3.1 et 4.1.4 129; 137 13. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature Chapitre4, section4.2 150 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement depensions, de retraites ou d’autres avantages Chapitre6, section6.2, note9 aux comptes consolidés 348 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats en cours Chapitre4, section4.1.1.3 97 14.2 Contrat de service liant les membres des organes d’administration Chapitre4, section4.1.2.3 122 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations Chapitre 3 section 3.2.3 Chapitre4, sections , 4.1.2.2 et4.1.2.6 80 116 ;123 14.4 Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime degouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine Chapitre4, section4.1 86 14.5 Incidences importantes potentielles sur le gouvernement d’entreprise Chapitre4, section4.1.1 88 428 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel Informations prévues par les annexes1 et2 du Règlement (UE)2019/980 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage 15. SALARIÉS 15.1 Nombre de salariés Chapitre5, section5.2.3.1 Chapitre6, section6.2, note9.1 auxcomptes consolidés 232 348 15.2 Participations et stock-options Chapitre4, section4.2.4 Chapitre6, section6.2, note9.3 auxcomptes consolidés 170 354 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société N/A N/A 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote Chapitre1, section1.4.1 26 16.2 Existence de droits de vote différents Chapitre7, section7.4.3 415 16.3 Contrôle de la Société Chapitre1, section1.4.1 26 16.4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner unchangement de son contrôle N/A N/A 17. OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS CHAPITRE6, SECTION6.2, NOTE7.4 AUXCOMPTES CONSOLIDÉS 336 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques Chapitre2 et chapitre6 35; 297 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Chapitre2 et chapitre6 35; 297 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles Chapitre6, sections6.3 et6.7 369; 402 18.4 Informations financières pro forma Chapitre 2 section 2.5 47 18.5 Politique de distribution Chapitre1, section1.4.4 33 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage Chapitre3, section3.1.4 Chapitre6, section6.2, note10.2 auxcomptes consolidés 73 358 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale Chapitre1, section1.3 Chapitre2, section2.4 25 46 19. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CHAPITRE7 411 19.1 Capital social Chapitre1, section1.4.1 26 19.1.1 Montant du capital souscrit et informations relatives à chaque catégorie d’actions Chapitre1, section1.4.1 26 19.1.2 Nombre et caractéristiques des actions non représentatives du capital Chapitre1, section1.4.1 26 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom ou par ses filiales Chapitre1, section1.4.1 26 19.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Chapitre1, section1.4.1 26 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Chapitre1, section1.4.1 26 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Chapitre1, section1.4.1 26 19.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques Chapitre1, section1.4.1 26 19.2 Acte constitutif et statuts Chapitre7, section7.4 414 19.2.1 Description de l’objet social de l’entreprise et n° de RCS Chapitre7, section7.4.1 et page introductive 414 ; 3 19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions Chapitre7, section7.4.3 415 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement du contrôle de l’émetteur Chapitre7, section7.4.4 415 20. CONTRATS IMPORTANTS CHAPITRE7, SECTION7.5 417 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES POUR LE PUBLIC CHAPITRE7, SECTION7.9 421 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 429 08 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel Tableau de concordance duRapportfinancierannuel En application de l’article222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le Rapport financier annuel mentionné au point I de l’article L. 451-1-2 et R.451-1 du Code monétaire et financier comporte les éléments décrits aux pages suivantes du Document d’enregistrement universel: Rapport financier annuel Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel Numéro depage ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL CHAPITRE7, SECTION7.11.1 422 RAPPORT DE GESTION (INCLUANT LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE RAPPORT DE DURABILITÉ) VOIR TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION 431 RAPPORT D'ASSURANCE SUR L'ETAT DE DURABILITÉ CHAPITRE5, SECTION5.4 291 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux annuels Chapitre6, sections6.4 et6.5 375; 378 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Chapitre6, section6.7 402 Comptes consolidés Chapitre6, sections6.1 et6.2 298; 304 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Chapitre6, section6.3 369 430 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel Tableau de concordance du rapport de gestion Informations dans le rapport de gestion Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel Numéro depage 1 INFORMATIONS SUR L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ 1.1 Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque filiale et du Groupe Chapitre 1, section 1.1, 1.2 14 ; 17 1.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l’endettement dela Société et du Groupe Chapitre 2, section 2.1, 2.2 et 2.3 36 ; 37 ; 43 1.3 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir (C.com. art.L.232-1,II et L.233-26) Chapitre1, section1.3 25 1.4 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière de la Société etdu Groupe (C.com.art.L. 225-100-1 I 2°) Chapitre1, section1.1 Chapitre2, sections2.2 et 2.3 Chapitre5, sections5.2.1, 5.2.2, 5.2.3, 5.2.4 14 37; 43 179 ; 204 ; 232 ; 271 1.5 Événements importants survenus depuis la date de clôture (C.com.art.L.232-1-II et L.233-26) Chapitre2, section2.4 Chapitre6, section6.2, note13 aux comptes consolidés 46 366 1.6 Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l'utilisation par l'entreprise desinstruments financiers Chapitre3, section3.1.3 Chapitre6, section6.2, note8 aux comptes consolidés 68 337 1.7 Description des principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe Chapitre3, section 3.1 54 1.8 Indicateurs sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant enœuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Chapitre 3, section 3.1.1 Chapitre5, sections5.2.1, 5.2.2.2 56 179 ; 212 1.9 Informations sur la R&D de la Société et du Groupe Chapitre2, section2.2.3 Chapitre6, section6.2, note3.3.1 aux comptes consolidés 39 320 1.10 Succursales existantes (C. com. art.L.232-1 II) N/A N/A 1.11 Activité et résultats de l’ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité Chapitre 2, section 2.2 Chapitre6, section6.2, note3 aux comptes consolidés 37 317 1.12 Informations sur les ressources incorporelles essentielles, la manière dont le business model dépend de ces ressources Pages introductives (Modèle d'affaires) 8 2. INFORMATIONS RELATIVES À LA PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS ET L’AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2.1 Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement Chapitre 7, section 7.6 417 2.2 Résultat de l’exercice et proposition d’affectation du résultat Chapitre 6, section 6.1, 6.2 298 ; 304 2.3 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Chapitre 1, section 1.4.4 33 2.4 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Chapitre6, section6.6 401 Caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques (C. com.art.L.22-10-35 2°) Chapitre3, sections3.1 et3.2 54 ; 75 3. INFORMATIONS RELATIVES AUX PRISES DE PARTICIPATION SIGNIFICATIVES OU PRISES DE CONTRÔLE 3.1 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français (Seuils de 5%,10%,20%,1/3, 50%, 2/3) Chapitre7, section7.3 414 3.2 Toute prise de contrôle directe ou indirecte, exclusive ou conjointe (L.233-3), d'une société ayant son siège social en France Chapitre7, section7.3 414 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 431 08 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel Informations dans le rapport de gestion Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel Numéro depage 4 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ 4.1 Répartition, identité des personnes et évolution de l’actionnariat Chapitre1, section1.4.1 26 4.2 Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent Chapitre 7, section 7.7 417 4.3 Avis de détention de plus de 10% du capital d’une autre société par actions; aliénation de participations croisées N/A N/A 4.4 Rachat d’actions propres Chapitre 1, section 1.4.2 31 4.5 Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital Indication des éléments de calcul de l’ajustement et des résultats de cet ajustement Chapitre 1, section 1.4 Chapitre 6, section 6.2 note 7 auxcomptes consolidés 26 334 5 INFORMATIONS RELATIVES À LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ (ACTIONNARIAT SALARIÉ) 5.1 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer à ses salariés (rachat d’actions) Chapitre 1, section 1.4.2 31 5.2 État de la participation des salariés au capital social et la proportion du capital quereprésentent les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés quilui sont liées au sens de l’article L.225-180 du code de commerce N/A N/A 5.3 Titres acquis par les salariés dans le cadre d’une opération de rachat d’une entreprise parses salariés N/A N/A 6 INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX 6.1 État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Chapitre 4, section 4.1.1.5, section 4.2.3 113 ; 170 6.2 En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration a pris la décision: soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions; soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée) Chapitre 4, section 4.2.4 Chapitre 6, section 6.2 note 9.3 aux comptes consolidations 170 354 6.3 En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le conseil d’administration apris la décision: soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement; soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation deleurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée) Chapitre 1, section 1.4.3 Chapitre 4, section 4.2.4 32 170 6.4 Informations sur les conventions réglementées dont les effets perdurent sur l’exercice Chapitre 4, section 4.1.3 129 7 INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 7.1 Si la société établit des comptes consolidés, elle rédige un rapport sur la gestion dugroupe qui peut être intégré ou non dans le rapport de gestion de la société N/A N/A 432 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel Informations dans le rapport de gestion Chapitres et sections correspondants du Document d’enregistrement universel Numéro depage 8 AUTRES INFORMATIONS 8.1 Information sur les installations classées à risques N/A N/A 8.2 Le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société, à titre accessoire àson activité principale, à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant N/A N/A 8.3 Information sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des États outerritoires dans lesquels la Société exerce les activités suivantes: l’exploration, laprospection, la découverte, l’exploitation ou l’extraction d’hydrocarbures, de houille etde lignite, de minerais métalliques, de pierres, de sables et d’argiles, de minéraux chimiques et d’engrais minéraux, de tourbe, de sel ou d’autres ressources minérales ouen l’exploitation de forêts primaires) N/A N/A 8.4 Informations relatives à l’utilisation du CICE N/A N/A 8.5 Rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions concernant lesoptions de souscription ou d'achat d'actions consenties aux mandataires sociaux etaux salariés Chapitre 4, section 4.2.4 170 8.6 Présentation du rapport des informations en matière de durabilité Chapitre 5 175 8.7 Les incidences des activités de la société quant à la lutte contre l'évasion fiscale Chaptre 3, section 3.2.2 76 8.8 Les actions visant à promouvoir le lien entre la Nation et ses forces armées et à soutenir l'engagement dans les réserves de la garde nationale N/A N/A 8.9 Plan de vigilance: Une cartographie des risques destinée à leur identification, leur analyse et leur hiérarchisation Des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, au regard de la cartographie des risques ; Des actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Un mécanisme d'alerte et de recueil des signalements relatifs à l'existence ou à la réalisation des risques, établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite société Un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité N/A N/A 8.10 Avis du comité d’entreprise sur les modifications de l’organisation économique oujuridique N/A N/A 8.11 Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance Chapitre 7, section 7.8 420 8.12 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Chapitre 3, section 3.1.4 Chapitre 6, section 6.2 note 10.2 auxcomptes consolidés 73 358 9 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE VOIR TABLEAU DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 434 10 RAPPORT DE DURABILITÉ Rapport de durabilité préparé conformément aux normes européennes de développement durable (ESRS) en vertu de l'article L.632-6-3 du Code de commerce Chapitre 5 175 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 433 08 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel Tableau de concordance du Rapport surlegouvernement d’entreprise Le Rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné aux articlesL22-10-10 ets.,L225-37 etL225-37-4 du Code de commerce comporte les éléments décrits aux pages suivantes du Document d'enregistrement universel: Informations dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage 1 LISTE DES POSTES OU FONCTIONS D’ADMINISTRATEUR OCCUPÉS PAR CHAQUE ADMINISTRATEUR AUCOURS DU DERNIER EXERCICE FISCAL (C.COM.ART.L.225-37-4I 1°) CHAPITRE4, SECTION4.1.1.3 97 2 CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSÉE, ENTRE L’UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L’UN DES ACTIONNAIRES DE+DE 10% ET UNE AUTRE SOCIÉTÉ DONT LA PREMIÈRE POSSÈDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUSDE LA MOITIÉ DU CAPITAL (C.COM.ART.L.225-37-4 2°) CHAPITRE4, SECTION4.1.4 137 3 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PARL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D’AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET FAISANT APPARAITRE L’UTILISATION FAITE DE CES DÉLÉGATIONS AU COURS DE L’EXERCICE CHAPITRE4, SECTION4.1.3 129 4 CHOIX RELATIF À LA MODALITÉ D’EXERCICE DE LA DIRECTION CHAPITRE4, SECTION4.1.1.1 88 5 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (C.COM.ART.L.22-10-8) CHAPITRE4, SECTION4.2.1 150 5.1 Rémunération totale et avantages de toute natures versés durant l’exercice ouattribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social (C.com.art.L.22-10-9I 1°) Chapitre4, section4.2.1 150 5.2 Proportion relative des rémunérations fixes et variables (C.com.art.L.22-10-9I 2°) Chapitre4, section4.2.1 150 5.3 Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable (C.com.art.L.22-10-9I 3°) N/A N/A 5.4 Engagements de toute nature pris au profit des mandataires sociaux (C.com.art.L.22-10-9I 4°) Chapitre4, section4.2.1 150 5.5 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre deconsolidation (C.com.art.L.22-10-9I 5°) Chapitre4, section4.2.1 150 5.6 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique derémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (C.com.art.L.22-10-9I 8°) Chapitre4, section4.2.1 150 5.7 Explication sur la façon dont le vote exercé à la dernière Assemblée générale desactionnaires en vertu de l’articleL.225-100 du Code de commerce a été pris en compte (C.com.art.L.22-10-9I 9°) Chapitre4, section4.2.1 150 5.8 Écart éventuel par rapport à la procédure d’application de la politique de rémunération etrenonciation éventuelle appliquée (C.com.art.L.22-10-9I 10°) Chapitre4, section4.2.1 150 5.9 Application des dispositions du second alinéa de l’articleL.225-45 du Code de commerce relatif à la suspension de la rémunération du Conseil d’administration dansl’éventualité où les règles de parité ne sont pas respectées (C.com.art.L.22-10-9I11°) N/A N/A 6 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES ADMINISTRATEURS (SAY ON PAY) 6.1 Vote ex-ante sur les projets de résolution établis par le conseil d’administration relatifs au vote préalable obligatoire des actionnaires sur la rémunération des dirigeants et des administrateurs, et éléments de rémunérations concernées Chapitre4, section4.2.1.2 159 6.2 Processus de décision suivi pour la détermination des rémunérations et critères de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants Chapitre4, section4.2.1.2 159 6.3 Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs Chapitre4, section4.2.1.2 159 6.4 Vote ex-post sur les éléments de rémunérations variables ou exceptionnels versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé Chapitre4, section4.2.1.2 159 434 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 01 02 03 04 05 06 07 08 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel Informations dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage 7 RATIOS SUR LES RÉMUNÉRATIONS 7.1 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Chapitre4, section4.2.2 168 7.2 Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés aucours des cinq exercices les plus récents Chapitre4, section4.2.2 168 8 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DESTRAVAUX DU CONSEIL CHAPITRE4, SECTIONS 4.1.1 ET 4.1.2 88 ; 115 9 ÉVENTUELLES LIMITATIONS QUE LE CONSEIL D’ADMINISTRATION APPORTE AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL (C.COM.ART.L.22-10-10 3°) CHAPITRE4, SECTIONS4.1.2.2 ET 4.1.4 116 ; 137 10 CHOIX DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DISPOSITIONS DUCODE ÉVENTUELLEMENT ÉCARTÉES (C.COM.ART.L.22-10-10 4°) CHAPITRE4, SECTIONS 4.1.2.1 ET4.1.4 115 ; 137 11 MODALITÉS PARTICULIÈRES DE LA PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES CHAPITRE 7, SECTION 7.4.5 416 12 DESCRIPTION DE LA PROCÉDURE PERMETTANT D'ÉVALUER RÉGULIÈREMENT SI LES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES ETCONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES REMPLISSENT BIEN CES CONDITIONS, ET SA MISE EN ŒUVRE CHAPITRE 4, SECTION 4.1.3 129 13 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ RELATIVES ÀL'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ETFINANCIÈRE CHAPITRE 4, SECTION 4.1.6 148 14 INFORMATION CONCERNANT LES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT (C.COM.ART.L.22-10-11) CHAPITRE 1, SECTION 1.4.1 CHAPITRE 3, SECTION 3.1.4.1 26 ; 74 15 DESCRIPTION DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX MEMBRES DUCONSEIL D'ADMINISTRATION/ CONSEIL DE SURVEILLANCE, AINSI QU'UNE DESCRIPTION DES OBJECTIFS DE CETTE POLITIQUE, DE SES MODALITÉS DE MISE EN ŒUVRE ET DES RÉSULTATS OBTENUS AUCOURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ CHAPITRE 4, SECTION 4.1.1 88 16 OBSERVATIONS DU C.S SUR LE RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE N/A N/A ANNEXES ESRS - ÉTAT DE DURABILITÉ CHAPITRE 5, SECTION 5.3 281 Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 435 08 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel 436 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 Glossaire Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 437 Glossaire Glossaire Dans le présent Document d'enregistrement universel, sauf indication contraire, les termes «Vantiva» et «Groupe» se réfèrent, de façon collective, à Vantiva SA et ses filiales consolidées et le terme «Société» se réfère exclusivement à Vantiva SA, société mère du Groupe. Abréviations $: dollar américain £/GBP: livre sterling €/EUR: euro ADR: American Depositary Receipt Code AFEP-MEDEF: Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) AGM: assemblée générale annuelle AMF: Autorité des marchés financiers ATSC: Advanced Television Systems Committee BRL: réal brésilien CAD: dollar canadien CD: compact disc ou disque compact CGI: imagerie générée par ordinateur CPE: terminaux domestiques CRT: tubes cathodiques RSE: Responsabilité sociétale de l'entreprise DOCSIS: Data Over Cable Service Interface Specification DTV: TV numérique DVB: diffusion vidéo numérique Services DVD : services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, de DVD et de disques Blu‑ray™ EBIT: Earnings before interest and tax EBITDA : Earnings before interest, tax, depreciation and amortization EHS: environnement, hygiène et sécurité UE: Union européenne GRC: Governance, Risk and Compliance GRI: Global Reporting Initiative HD: haute définition RH: Ressources humaines IFRS: International Financial Reporting Standards IoT: Internet of Things (Internet des objets) KPI : key performance indicator (indicateurs clés de performance) LTIP : Long‑Term Incentive Plan (Plan d'intéressement à long terme) M&E: Média & Entertainment MIP : Management Incentive Plan (Plan d’intéressement du management) MPA: Motion Picture Association MXN: peso mexicain NRS: États non révocateurs NTD: nouveau dollar de Taïwan NYSE: New York Stock Exchange ORS: États révocateurs exclus OTT: Over-The-Top Services de production : services relatifs aux effets visuels, à l’animation et à la post‑production vidéo et audio R&D: Recherche & Développement R&I: Recherche & Innovation RCF: facilité de crédit renouvelable SA: société anonyme (droit français) SAS: société par actions simplifiée (droit français) SBI : significant business incident, soit incident d’activité important SD: standard definition, soit définition standard TRM: Technicolor Risk Management TSO: Technicolor Security Office UHD: ultra haute définition UK: Royaume-Uni DEU: Document d’enregistrement universel EU/USA: États-Unis d'Amérique USD: dollar américain VFX: effets visuels VR: virtual reality (réalité virtuelle) 438 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 Glossaire 1-9 4K: résolution de 4096 × 2 160, soit un peu plus que l’UHD, mais avec un format cinéma. De fines bandes noires apparaîtront en haut et en bas de l’image. A À périmètre et taux de change constants : sans changement dans l’ensemble des sociétés du Groupe devant être inclues dans les comptes consolidés élaborés et présentés par la société mère et à taux de change constant par rapport à la période précédente. Cela permet de connaître ce qu’aurait été la performance de la Société sans acquisition d’autres sociétés ou cession d’activités dans le même environnement de change que la période précédente. Activités poursuivies: activités exercées par les divisions dont la direction entend poursuivre l’exploitation, par opposition aux activités que la direction a décidé d’abandonner ou de céder. Autorité des marchés financiers : autorité administrative indépendante qui régule les acteurs et les produits de la place financière française. B Besoin en fonds de roulement : actif courant moins passif courant (y compris provisions courantes, hors trésorerie, dettes financières courantes et instruments financiers). Blu‑ray™ : format de disque numérique allant de 7,5 giga- octets de capacité (simple couche) à 128 giga octets (quadruple couche). C Code de gouvernement d’entreprise de l'AFEP et du MEDEF: ensemble de recommandations en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF). Compact Disc (CD) : disque compact, est un disque optique utilisé pour stocker des données sous forme numérique. Capacité de 0,21 à 0,91 giga-octets, en grande majorité 0,74giga-octets. Customer Premises Equipment (CPE): terminaux domestiques utilisés pour se connecter au réseau d'un prestataire de services Internet. D Décodeur: dispositif physique/boîtier électronique qui restitue les signaux cryptés ou compressés pour la télévision. DOCSIS 3.1 : norme qui définit les règles et les protocoles d’interfaces, de communication et de configuration pour les systèmes de transport de données et d’accès à Internet utilisant les anciens réseaux de télévision par câble coaxial. Il permet l’ajout du transfert de données, à vitesse élevée, aux systèmes existants de télévision par câble. DVB : ensemble de normes de télévision numérique publiées par le consortium européen DVB et utilisées dans un grand nombre de pays. Ses principales concurrentes sont les normes ATSC (utilisées aux États‑Unis et au Canada) et les normes ISDB (utilisées au Japon et au Brésil). E Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (EBITDA) : bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements. Définit le bénéfice d’une société avant déduction des intérêts, des impôts et taxes, des dotations aux amortissements et des provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). F Flux de trésorerie disponible : solde comptable indiquant la capacité d'autofinancement d’une entreprise. G G.fast: technologie de raccordement à Internet de type DSL sur paire de cuivre. Permet d’atteindre 500 à 1000Mbps pour des distances inférieures à 100 mètres en partie terminale de raccordement optique FTTB (fibre optique jusqu’à l’immeuble) ou 100 Mbps pour des distances jusqu’à 500 mètres (fibre optique jusqu’au sous‑répartiteur). Global Reporting Initiative (GRI) : normes mondiales pour rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales. H Haute définition : format d’image numérique ayant une définition supérieure à 720lignes x 1280pixels. La résolution d’une image full HD peut atteindre 1080lignes x 1920pixels. I International Financial Reporting Standards (IFRS) : normes comptables devant être appliquées obligatoirement par les entreprises cotées lors de l’établissement de leurs comptes, afin d’harmoniser la présentation de leurs états financiers. Internet des objets: l’extension d’Internet à des objets et à des lieux du monde physique. J Jeux AAA : terme de classification utilisé pour les jeux vidéo dotés des budgets de développement et de promotion les plus élevés ou ayant reçu de bonnes évaluations de la part de critiques professionnels. Document d’enregistrement universel 2024 / VANTIVA 439 Glossaire L LIBOR/EURIBOR : principaux taux d’intérêts de référence du marché monétaire. Ils servent de référence à de nombreux contrats et en particulier aux crédits des entreprises. M Marge opérationnelle: rapport entre le résultat d’exploitation et le chiffre d’affaires. Ce ratio indique la performance économique avant prise en compte du résultat financier, des impôts et des événements exceptionnels. Mastering: le mastering est le processus consistant à transférer un enregistrement ou un ensemble d’enregistrements sur un média, lequel servira à la production en série ou à la diffusion. Son but premier est de rendre homogène cet ensemble. Mémoire DRAM : type de mémoire généralement utilisé pour les données ou le code de programme dont le processeur d’un ordinateur, les stations de travail, les serveurs ont besoin pour fonctionner. Mémoire Flash NAND : technologie de stockage à base de semi-onducteurs qui ne requiert pas d’alimentation électrique pour conserver les données. Elle est donc dite « non volatile» car, contrairement à une mémoire vive (DRAM), les données ne s’effacent pas lorsque l’on cesse d’alimenter la mémoire avec du courant électrique. O Over‑the‑Top (OTT) : service par contournement, mode de distribution de contenus audiovisuels sur Internet sans la participation d’un opérateur de réseau traditionnel. P Passerelle haut débit : dispositif physique/boîtier électronique permettant l’accès à Internet, appelé aussi routeur ou modem. Plan d'intéressement à long terme (LTIP) : rémunération accordée aux dirigeants des entreprises basée sur leur performance sur le long terme. Ce plan peut être étalé sur plusieurs années, et pour obtenir cette rémunération, le dirigeant doit répondre aux critères fixés dans le plan. Le dirigeant peut ainsi ne rien percevoir s’il n’atteint aucun des objectifs cités. PIK : intérêts capitalisés. R Réalité Augmentée : superposition de la réalité et d’éléments virtuels (sons, images 2D, images 3D, vidéos, etc.) calculés par un système informatique en temps réel. Elle désigne souvent les différentes méthodes qui permettent d’incruster de façon réaliste des objets virtuels dans une séquence d’images. Réalité Virtuelle : technologie informatique qui simule la présence physique d’un utilisateur dans un environnement artificiellement généré par des logiciels. Répéteur Wi‑Fi : dispositif permettant d’étendre la couverture sans‑fil. Réplication : la réplication de CD est un processus de production physique qui consiste à presser les disques lors de la fabrication à partir d’une matrice en verre. Résultat d'exploitation : résultat calculé à partir du chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation courants, desquels sont soustraites les charges d’exploitation courantes. S Standard Definition (SD) : définition standard, résolution de 480p. Swaps: produit financier dérivé d’un contrat d’échange de flux financiers entre deux parties, qui sont généralement des banques ou des institutions financières. T Taux d'intérêt effectif : taux d’intérêt ayant pour principale utilité de représenter le coût réel d’un crédit. Télévision connectée: désigne à la fois le téléviseur raccordé directement ou indirectement à Internet et l’offre de télévision provenant d’opérateurs Internet, diffusée via la technique de TVIP. Trésorerie nette : trésorerie disponible, après déduction de l’endettement brut. U UHD: résolution de 3840 × 2160, soit quatrefois plus de pixels qu’avec la technologie Full HD. Ce format 16:9 est particulièrement indiqué pour regarder des films sur un téléviseur. V Valeur nette comptable: valeur brute d’un actif (prix d’achat ou coût de revient, par exemple), minorée du montant des amortissements et/ou des dépréciations. X xDSL : se traduit par LNA (« ligne d’accès numérique » ou « ligne numérique d’abonné »), renvoie à l’ensemble des techniques mises en place pour le transport numérique de l’information sur une ligne de raccordement filaire téléphonique ou des liaisons spécialisées. 440 VANTIVA / Document d’enregistrement universel 2024 Conception graphique et réalisation Contact : [email protected] Crédits photo: © Photothèque de Vantiva, © Pierre Morel – La Company (page de garde), © Tous droits réservés. Siège social Vantiva Registre du Commerce et des sociétés Paris 333 773 174 www.vantiva.com 10 Boulevard de Grenelle 75015 Paris – France Société Anonyme au capital social de 4902939,03 euros 4N6SD705LP5XZKA2A0972024-01-012024-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972023-01-012023-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972024-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972023-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31VAN:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-01-012023-12-31VAN:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-12-31VAN:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-01-012023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-01-012024-12-31VAN:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-12-31VAN:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-01-012024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-01-012024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-01-012024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares
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