Vantea Smart — AGM Information 2021

Apr 10, 2021

Vantea SMART S.p.A. Sede legale in Roma – Via Tiburtina, n. 1231 Capitale sociale € 2.400.000,00 interamente versato Iscritta nel Registro delle Imprese di Roma n. 02310051004 R.E.A. RM -774194 C.F./P.IVA 02310051004

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in prima convocazione, per il giorno 26 aprile 2021 alle ore 17.00 presso lo studio del Notaio dott. Amedeo Venditti in Milano Via Santa Marta, n. 19, e, occorrendo, per il giorno 27 aprile 2021, in seconda convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo agli Azionisti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Approvazione di un nuovo testo di statuto sociale, contenente modifiche connesse all'adozione dello status di "società benefit" e, in particolare, portante l'introduzione nell'oggetto sociale delle specifiche finalità di beneficio comune che la Società intende perseguire, la possibilità di inserire la dicitura "Società Benefit" nella denominazione sociale, l'inserimento dell'obbligo per l'organo amministrativo di bilanciare l'interesse dei soci con il perseguimento delle finalità di beneficio comune, e l'introduzione di disposizioni relative (i) al soggetto a cui affidare le funzioni e i compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune, (ii) all'obbligo di redigere annualmente una relazione relativa al perseguimento del beneficio comune e (iii) alla scelta dello standard di valutazione internazionale B Impact Assessment (BIA) per la valutazione dell'impatto generato dal perseguimento delle finalità di beneficio comune.

EMERGENZA COVID 19 – MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA AI SENSI DEL DECRETO LEGGE 17 MARZO 2020, N. 18

In considerazione dell'emergenza sanitaria in corso, connessa all'epidemia da Covid-19, e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con Legge 24 aprile 2020, n. 27, come modificato dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183, convertito con Legge 26 febbraio 2021, n. 21 (il "Decreto Cura Italia"), prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – i.e. Computershare S.p.A – con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza e partecipazione in Assemblea".

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Amministratori, i Sindaci, l'eventuale Segretario della riunione, il Notaio, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad Euro 2.400.000,00, suddiviso in n. 12.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies TUF e dell'art. 17 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – coloro che risulteranno titolari dei diritti di voto al termine della giornata contabile del 15 aprile 2021 (Record Date), ossia del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea di prima convocazione, e per i quali la Società abbia ricevuto la relativa comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (ossia entro il 21 aprile 2021) precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente alla Record Date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Coloro che risulteranno

titolari delle azioni solo successivamente alla suddetta Record Date non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANZA E PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183, convertito con modificazioni nella Legge 26 febbraio 2021, n. 21, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente a mezzo rappresentanza tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede uffici in Roma, via Monte Giberto, 33 – 00138 Roma – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.vantea.com, sezione Investor Relations.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia entro il 22 aprile 2021, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro il 23 aprile 2021, con riferimento alla seconda convocazione, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135 novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società www.vantea.com, sezione Investor Relations. Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe/subdeleghe possono essere conferite entro le ore 12.00 del 23 aprile 2021, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 12.00 del 26 aprile 2021, con riferimento alla seconda convocazione. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega, le istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare il Rappresentante Designato Computershare S.p.A., via e-mail all'indirizzo ufficiorm@computershare.it o al numero telefonico 06/45417430 (dal lunedì al venerdì, dalle 9:00 alle17:00).

Le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza sanitaria Covid-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società al più tardi sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 15 aprile 2021). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società (www.vantea.com) dedicata alla presente Assemblea, entro il 21 aprile 2021. Per ulteriori informazioni sul diritto di porre domande prima dell'Assemblea e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società (www.vantea.com) dedicata alla presente Assemblea.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno sarà depositata presso la sede sociale è consultabile sul sito internet della Società (www.vantea.com) nei termini di legge. Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato, nei termini previsti dallo statuto e dalla normativa applicabile, sul sito internet della Società (www.vantea.com, sezione Investor Relations) e sul quotidiano ItaliaOggi del 10 aprile 2021.

La Società ringrazia i Soci per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.

La Società si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e dei Soci.

Roma, 10 aprile 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Simone Veglioni